Starpower Semiconductor Ltd. — Share Issue/Capital Change 2021

Apr 23, 2021

证券代码：603290 证券简称：斯达半导 公告编号：2021-033

嘉兴斯达半导体股份有限公司

关于向激励对象授予股票期权的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

• 股票期权授权日： 2021 年4 月23 日

• 股票期权授予数量： 65.50 万份

• 股票期权授予的行权价格： 134.67 元/股

嘉兴斯达半导体股份有限公司（以下简称“公司”或“斯达半导”）于2021 年4 月23 日召开了第四届董事会第八次会议，审议通过了《关于向激励对象授 予股票期权的议案》，董事会认为公司《2021 年股票期权激励计划（草案）》（以 下简称“《激励计划（草案）》”）规定的授予条件已经成就，同意以2021 年4 月 23 日为授予日，向115 名激励对象授予65.50 万份股票期权。现将有关事项说 明如下：

一、本次激励计划权益授予情况

（一）本次权益授予已履行的决策程序和信息披露情况

1、2021 年3 月18 日，公司召开第四届董事会第六次会议，审议通过了《关 于公司<2021 年股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司<2021 年股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事 会办理2021 年股票期权激励计划有关事项的议案》。公司独立董事对该事项发表 了同意的独立意见。

2、2021 年3 月18 日，公司召开第四届监事会第六次会议，审议通过了《关 于公司<2021 年股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司<2021 年股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于核实公司<2021 年股票 期权激励计划激励对象名单>的议案》。

3、2021 年3 月19 日至2021 年3 月29 日，公司在内部公告栏对激励对象 名单予以公示。在公示的时限内，公司监事会未接到与本激励计划拟激励对象有 关的任何异议。2021 年3 月31 日，公司对外披露了《监事会关于公司2021 年 股票期权激励计划授予激励对象名单的核查意见及公示情况说明》。

4、2021 年4 月6 日，公司召开2021 年第二次临时股东大会，审议通过了 《关于公司<2021 年股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司 <2021 年股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授 权董事会办理2021 年股票期权激励计划有关事项的议案》等相关议案，公司董 事会被授权确定股票期权授予日、在激励对象符合条件时向激励对象授予股票期 权并办理授予股票期权所必须的全部事宜，并对外披露了《嘉兴斯达半导体股份 有限公司关于2021 年股票期权激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股 票情况的自查报告》。

5、2021 年4 月23 日，公司召开第四届董事会第八次会议和第四届监事会 第八次会议，审议通过《关于调整公司2021 年股票期权激励计划激励对象名单 及授予权益数量的议案》、《关于向激励对象授予股票期权的议案》。公司独立董 事对该事项发表了同意的独立意见。

（二）董事会关于符合授予条件的说明

公司激励计划中股票期权授予条件的规定如下：

（一）公司未发生如下任一情形：

1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表 示意见的审计报告；

2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无 法表示意见的审计报告；

• 3、上市后最近36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利

• 润分配的情形；

• 4、法律法规规定不得实行股权激励的；

• 5、中国证监会认定的其他情形。

• （二）激励对象未发生如下任一情形：

• 1、最近12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；

• 2、最近12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

• 3、最近12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚

• 或者采取市场禁入措施；

• 4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

• 5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

• 6、中国证监会认定的其他情形。

公司董事会经过认真核查，确定公司及激励对象均未发生上述任一情形，亦 不存在不能授予股份或者不得成为激励对象的情形。公司本次激励计划的授予条 件已经成就，同意向符合授予条件的115 名激励对象授予65.50 万份股票期权。

• （三）本次激励计划权益授予的具体情况

• 1、授予日：2021 年4 月23 日。

• 2、授予数量：65.50 万份。

• 3、授予人数：115 名。

• 4、授予价格：134.67 元/股。

• 5、股票来源：公司向激励对象定向发行公司A 股普通股股票。

• 6、激励计划的有效期、等待期、行权期安排：

• （1）本次激励计划的有效期为自股票期权授权之日起至激励对象获授的股

票期权全部行权或注销完毕之日止，最长不超过48 个月。

（2）激励对象获授的全部股票期权适用不同的等待期，均自授权完成登记 日起计。授权日与可行权日之间的间隔不得少于12 个月。

（3）本激励计划的激励对象自等待期满后方可开始行权，可行权日必须为 本激励计划有效期内的交易日，但下列期间内不得行权：

i.公司定期报告公告前30 日内，因特殊原因推迟定期报告公告日期的，自 原预约公告日前30 日起算，至公告前1 日；

ii.公司业绩预告、业绩快报公告前10 日内；

iii.自可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发

生之日或者进入决策程序之日，至依法披露后2 个交易日内；

• iv.中国证监会及证券交易所规定的其他期间。

本激励计划授予的股票期权行权安排如下表所示：

行权安排	行权时间	行权比例
第一个行权期	自授予之日起12 个月后的首个交易日 至授予之日起24 个月内的最后一个交 易日止。	30%
第二个行权期	自授予之日起24 个月后的首个交易日 至授予之日起36 个月内的最后一个交 易日止。	30%
第三个行权期	自授予之日起36 个月后的首个交易日 至授予之日起48 个月内的最后一个交 易日止。	40%

（4）行权期内，激励对象已获授的股票期权除满足授予条件外，必须同时 满足以下条件才能行权：

i. 公司层面的业绩考核要求

本激励计划分年度对公司2021 年至2023 年的业绩指标进行考核，以达到业 绩考核目标作为激励对象当年度的行权条件之一。本激励计划授予股票期权的业 绩考核目标和行权安排如下表所示：

行权安排	业绩考核目标
第一个行权期	以2020 年净利润为基数，2021 年净利润增长率不低于20%。
第二个行权期	以2020 年净利润为基数，2022 年净利润增长率不低于40%。
第三个行权期	以2020 年净利润为基数，2023 年净利润增长率不低于60%。

注：上述“净利润”口径以会计师事务所经审计的合并报表为准，其中，“净 利润”指归属上市公司股东的净利润，且不考虑股份支付费用产生的影响（下同）。

行权期内，公司为满足行权条件的激励对象办理行权事宜。若各行权期内， 公司当期业绩水平未达到业绩考核目标条件的，所有激励对象对应考核当年可行 权的股票期权均不得行权，公司注销激励对象股票期权当期可行权份额。

ii. 激励对象个人层面的绩效考核要求

激励对象个人层面的考核根据公司绩效考核相关制度组织实施。根据年度绩 效考核结果，个人绩效考核结果分为六个档次，对应的可行权情况如下：

等级	定义	标准系数
A	卓越	个人层面行权比例K=1
B+	优秀
B	良好
B-	正常	个人层面行权比例K=0.8

C	待改进	个人层面行权比例K=0
D	淘汰

个人当年实际可行权额度＝可行权比例×个人当年计划行权额度。

激励对象当期计划行权的股票期权因考核原因不能行权或不能完全行权的， 作废失效，不可递延至以后年度。

本激励计划具体考核内容依据《公司2021 年股票期权激励计划实施考核管 理办法》执行。

7、激励对象名单及授予情况

姓名	职务	获授的股票期权数 量（万份）	占授予股票期权 的比例	占目前总股本的 比例
技术(业务)骨干及管理人员 （115人）		65.50	100%	0.41%
合计（115人）		65.50	100%	0.41%

二、监事会对激励对象名单核实的情况

公司监事会对本次激励计划确定的授予日激励对象名单以及激励对象获授 权益条件的成就情况进行核查后，认为：

1、除2 名拟授予激励对象离职,1 名拟激励对象自愿放弃所获份额，不再具 备激励资格外，本次被授予股票期权的激励对象与公司2021 年第二次临时股东 大会批准的公司2021 年股票期权激励计划中规定的激励对象相符合。

• 2、本次被授予权益的其他激励对象不存在《上市公司股权激励管理办法》

• 第八条所述不得成为激励对象的下列情形：

（1）最近12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；

（2）最近12 个月内被中国证券监督管理委员会及其派出机构认定为不适当 人选；

（3）最近12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处

罚或者采取市场禁入措施；

• （4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

• （5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

• （6）中国证监会认定的其他情形。

上述激励对象符合《管理办法》等有关法律法规的规定，符合《嘉兴斯达半 导体股份有限公司2021 年股票期权激励计划（草案）》中规定的激励对象条件， 其作为本次激励计划激励对象的主体资格合法、有效，本次激励计划的授予条件 均已成就。

综上所述，监事会同意以2021 年4 月23 日为授予日，向115 名激励对象授 予股票期权65.50 万份，授予价格为134.67 元/股。

三、权益授予后对公司财务状况的影响

— 根据财政部《企业会计准则第11 号 股份支付》和《企业会计准则第22 — 号 金融工具确认和计量》的相关规定，公司将在等待期内的每个资产负债表日， 根据最新取得的可行权人数变动、业绩指标完成情况等后续信息，修正预计可行 权的股票期权数量，并按照股票期权授权日的公允价值，将当期取得的服务计入 相关成本或费用和资本公积。

董事会已确定激励计划的股票期权授予日为2021 年4 月23 日，假设授予的 全部激励对象均符合本计划规定的行权条件且在各行权期内全部行权，则2021 年至2024 年股票期权成本摊销情况如下：

股票期权数量 （万份）	摊销总费用 （万元）	2021 年 （万元）	2022 年 （万元）	2023 年 （万元）	2024 年 （万元）
65.50	4471.94	1691.04	1710.55	857.73	212.61

• 注：1、上述费用为预测成本，实际成本与实际行权价格、授权日、授权日

• 收盘价、授权数量及对可行权权益工具数量的最佳估计相关；

• 2、提请股东注意上述股份支付费用可能产生的摊薄影响；

• 3、上述摊销费用预测对公司经营业绩的最终影响以会计师所出的审计报告

为准。

本激励计划的成本将在成本费用中列支。公司以目前信息估计，在不考虑本 激励计划对公司业绩的正向作用情况下，本激励计划成本费用的摊销对有效期内 各年净利润有所影响，但影响程度不大。考虑到本激励计划对公司经营发展产生 的正向作用，由此激发管理、业务团队的积极性，提高经营效率，降低经营成本， 本激励计划带来的公司业绩提升将高于因其带来的费用增加。

四、独立董事意见

独立董事认为：

1、根据公司2021 年第二次临时股东大会的授权，董事会确定公司《2021 年股票期权激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划（草案）》”）的授予日为 2021 年4 月23 日，该授予日符合《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管 理办法》”）以及公司《激励计划（草案）》中关于授予日的相关规定，同时本次 授予也符合公司《激励计划（草案）》中关于激励对象获授股票期权的条件。

2、公司本次股权激励计划所确定的激励对象不存在《管理办法》规定的禁 止获授股权激励的情形，激励对象的主体资格合法、有效。

3、公司和激励对象均未发生不得授予股票期权的情形，公司《激励计划（草 案）》规定的股票期权的授予条件已成就。

4、本次激励计划授予相关议案审议、表决程序符合《公司章程》以及有关 法律法规的规定。本次激励计划授予相关议案已经董事会审议通过。

5、公司不存在向激励对象提供贷款、贷款担保或其他财务资助的计划或安 排。

6、公司实施股权激励计划有助于公司进一步完善公司法人治理结构，建立、 健全公司长效激励约束机制，吸引和留住优秀人才，充分调动公司技术（业务） 骨干及管理人员的积极性，有效地将股东利益、公司利益和核心团队三方利益结 合在一起，确保公司发展战略和经营目标的实现，使各方共同关注公司的长远发 展。

综上所述，公司实施本次激励计划有利于公司的持续稳定发展，不存在损害 公司和全体股东利益的情形。公司本次激励计划的授予条件已经成就，同意公司 以2021 年4 月23 日为授予日，授予115 名激励对象65.50 万份股票期权。

五、法律意见书

北京市中伦律师事务所认为：截至法律意见书出具之日，本次授予已取得现 阶段必要的批准和授权；本次授予的授予日及授予对象符合《管理办法》《公司 章程》和《激励计划（草案）》的相关规定；本次授予的条件已满足，公司向本 次授予的激励对象授予股票期权符合《管理办法》《公司章程》和《激励计划（草 案）》的相关规定。

六、独立财务顾问意见

上海荣正投资咨询股份有限公司认为：截至报告出具日，斯达半导本次股票 期权激励计划的调整及授予相关事项已经取得现阶段必要的授权和批准，本次股 票期权授权日、行权价格、授予对象、授予数量的确定以及本次股票期权激励计 划的授予事项符合《公司法》、《证券法》及《管理办法》等相关法律、行政法规、 规范性文件的规定，符合公司2021 年股票期权激励计划规定的授予条件。

六、备查文件

（一）嘉兴斯达半导体股份有限公司第四届董事会第八次会议决议；

• （二）嘉兴斯达半导体股份有限公司第四届监事会第八次会议决议；

• （三）嘉兴斯达半导体股份有限公司独立董事对公司相关事项的独立意见； （四）《法律意见书》

（五）《上海荣正投资咨询股份有限公司关于嘉兴斯达半导体股份有限公司 2021 年股票期权激励计划调整及授予相关事项之独立财务顾问报告》

特此公告。

嘉兴斯达半导体股份有限公司董事会

2021 年4 月23 日