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斯达半导体股份有限公司
2025年年度股东会会议资料
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2025年年度股东会
会议资料
二零二六年五月二十八日
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2025年年度股东会会议资料
目录
斯达半导体股份有限公司 2025 年年度股东会参会须知...3
斯达半导体股份有限公司 2025 年年度股东会会议议程...4
议案一：关于公司《2025年度董事会工作报告》的议案...6
附件一：2025 年度董事会工作报告...7
议案二：关于公司 2025 年年度报告及其摘要的议案...21
议案三：关于公司 2025 年度利润分配的议案...22
议案四：关于续聘会计师事务所的议案...23
议案五：关于董事 2025 年度薪酬考核情况与 2026 年度薪酬计划的议案...24
议案六：关于预计 2026 年度日常关联交易及对 2025 年度日常关联交易予以确认的议案...26
议案七：关于 2026 年度向金融机构申请融资额度的议案...27
议案八：关于本公司 2026 年度对全资子公司提供担保的议案...28
议案九：关于制定及修订公司治理相关制度的议案...29
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2025年年度股东会参会须知
为维护全体股东的合法权益，确保股东会的正常秩序和议事效率，保证公司2025年年度股东会的顺利进行，斯达半导体股份有限公司（以下简称“公司”）根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司股东会规则》以及《斯达半导体股份有限公司章程》的相关规定，特制定如下会议须知，请出席股东会的全体人员严格遵守。
一、股东会设大会秘书处，具体负责大会的组织工作和处理相关事宜。
二、已经登记确认参加本次股东会现场会议的相关人员请于会议当天13:00到会场签到并参加会议，在会议主持人宣布现场出席会议的股东和股东代表人数及所持有者表决权的股份总数后，会议登记终止。为保证会场秩序，场内请勿大声喧哗。
三、出席会议的股东及股东代表依法享有发言权、咨询权、表决权等各项权利。股东要求发言或就有关问题提出咨询时，应在会议开始后的15分钟内向大会秘书处登记。股东会秘书处将按股东发言登记时间先后，安排股东发言。
四、股东发言时应首先报告其姓名和所持有的公司股份数。为了保证会议的公平高效，每位股东发言应简洁明了，发言内容应围绕本次股东会审议的议案内容，发言时间不超过五分钟。公司董事会和管理人员在所有股东的问题提出后统一进行回答。
五、本次会议采取现场投票与网络投票相结合的方式对每一项议案进行表决，同一表决权通过现场或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。网络投票的投票时间及操作程序等事项可参见公司2026年04月30日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》披露的《斯达半导：关于召开2025年年度股东会的通知》。
六、股东进行现场表决时，应详细阅读现场表决票上的说明，以其持有的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权，在表决单上“同意”、“反对”、“弃权”的对应空格内打“√”，并在“股东或代理人签名处”签名。若在表决栏中多选或未做选择的，视为该投票无效。现场表决期间休会，不安排发言。
七、未经公司董事会同意，任何人员不得以任何方式进行摄像、录音、拍照。如有违反，会议工作人员有权加以制止。
八、本次股东会见证律师为北京海润天睿律师事务所律师。
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2025年年度股东会会议议程
现场会议时间：2026年05月28日（星期四）13：30
网络投票时间：2026年05月28日（星期四）
采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东会召开当日的9:15-15:00。
现场会议地点：浙江省嘉兴市新大路2188号嘉兴斯达微电子有限公司会议室
表决方式：现场投票与网络投票相结合的表决方式
参与会议人员：截止股权登记日2026年05月22日收市时在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的斯达半导体股份有限公司股东及股东代表。
其他出席和列席会议人员：公司董事、高级管理人员及见证律师。
会议主持人：董事长 沈华
会议议程：
一、会议主持人宣布会议开始
二、会议主持人宣读本次会议股东及其他出席列席人员到会情况
三、宣读大会参会须知
四、提议现场会议的计票人和监票人（股东代表2名，律师1名）
五、宣读并审议本次会议各项议案
1.《关于公司<2025年度董事会工作报告>的议案》；
2.《关于公司2025年年度报告及其摘要的议案》；
3.《关于公司2025年度利润分配的议案》；
4.《关于续聘会计师事务所的议案》；
5.《关于董事2025年度薪酬考核情况与2026年度薪酬计划的议案》；
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6.《关于预计2026年度日常关联交易及对2025年度日常关联交易予以确认的议案》；
7.《关于2026年度向金融机构申请融资额度的议案》；
8.《关于本公司2026年度对全资子公司提供担保的议案》；
9.《关于制定及修订公司治理相关制度的议案》。
六、听取公司《2025年度独立董事述职报告》。
七、与会股东发言，董事会、高级管理人员进行解答或说明。
八、与会股东对各项议案进行投票表决。
九、休会，统计现场及网络表决结果。
十、会议主持人宣布表决结果。
十一、会议主持人宣读会议决议，签署股东会决议和会议记录。
十二、律师发表见证意见，并出具法律意见书。
十三、会议主持人宣布会议结束。
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议案一：
关于公司《2025年度董事会工作报告》的议案
各位股东及股东代表：
《关于公司<2025年度董事会工作报告>的议案》（详见附件一）已经公司第五届董事会第十五次会议审议通过，现提交股东会，请各位股东及股东代表审议。
斯达半导体股份有限公司董事会
2026年05月28日
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附件一：
2025年度董事会工作报告
2025年公司董事会严格按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《公司法》”、“《证券法》”）等法律法规和《斯达半导体股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等相关规定，从切实维护公司利益和股东权益出发，认真履行了股东会赋予的职责，勤勉尽责地开展各项工作，推动公司持续稳定健康发展。现将公司董事会2025年度工作情况汇报如下：
一、董事会关于公司报告期内经营情况的讨论与分析
2025年，公司依托深厚技术积淀与行业领先地位，聚焦核心业务，充分发挥“Fabless+IDM双轮驱动”业务模式优势，同步推动驱动IC、工业级及车规级MCU芯片与现有功率半导体业务深度协同融合，持续提升核心竞争力与长期发展潜力。
报告期内，公司实现营业收入401,239.53万元，创历史新高。新能源汽车、新能源发电及储能、变频白色家电行业快速增长，为公司营业收入增长提供核心支撑。同时，公司积极开拓AI服务器电源、数据中心、工业机器人、低空/高空飞行器等新兴应用领域，持续拓展产品应用边界，为公司业务增长开辟全新空间。
1. 新能源行业
2025年，公司新能源板块业务实现快速增长，报告期内，公司该板块实现营业收入255,232.73万元，较去年同期上升 27.05%。其中，新能源汽车行业营业收入较2024年同期增长 22.14%；新能源发电及储能行业营业收入较2024年同期增长 55.68%。
1）在新能源汽车行业
2025年，公司搭载自主第七代微沟槽Trench Field Stop技术的750V、1200V IGBT模块持续放量，其Plus版芯片已在多款主流800V高压双电控平台实现大批量交付。该芯片通过优化损耗、提升效率、拓宽额定工作结温区间，有效适配新能源汽车高压平台高负载、长周期的严苛运行需求，产品性能与质量获得下游客户广泛认可。
2025年，公司车规级SiC MOSFET模块新增多个量产车型并实现大批量配套上车，公司自主研发的第二代车规级SiC MOSFET芯片实现大批量出货，可配套800V/1000V
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及以上电压电驱平台需求。同时，公司自建6英寸SiC芯片产线迅速爬坡，芯片及模块良率均达到国际领先水平。
2025年，公司车规级IGBT模块持续向欧洲一线品牌Tier1大批量交付，通过国内外Tier1配套海外多个国家和地区的OEM厂商，海外市场份额快速增长，且新增多个IGBT及SiC MOSFET主电机控制器项目平台定点，将为2026-2030年新能源汽车领域销售增长提供持续支撑。
2025年，公司车规级GaN HEMT模块获得了主电机控制器平台定点，预计2026年逐步进入装车应用阶段。
2025年，公司应用于主电机控制器的主频320MHz车规级MCU产品进展顺利，该芯片集成多个高性能锁步内核与高算力功能内核、国密一级标准安全HSM，可全面适配新能源汽车双电机主驱控制及动力总成多合一域控场景，满足ISO 26262 ASIL-D产品认证要求，整体性能与安全指标对标国际一线主流产品，预计于2026年底实现小批量供货。
2025年，公司面向车载主电机控制器开发的PCB嵌入式功率模块研发进展顺利，已完成多轮车规级可靠性验证。PCB嵌入式封装相较传统封装方案具备更优异的电气性能、散热能力与电磁兼容表现，有效提升产品运行稳定性与带载能力，同时有助于缩减电控系统体积、优化整体综合成本。目前项目产业化进展顺利，预计2026年底在头部车企实现量产交付。
公司稳居新能源汽车主电机控制器核心供应商行列，报告期内获得了行业主管机构、头部整车厂及核心零部件企业的广泛认可与高度赞誉：
2025年，公司荣获“中国汽车芯片产业创新战略联盟突出贡献单位”；
2025年，公司荣获采埃孚颁发的“战略合作伙伴奖”；
2025年，公司荣获大洋电机颁发的“30周年特别贡献奖”；
2025年，公司荣获长安汽车颁发的“香格里拉贡献奖”；
2025年，公司荣获青山集团颁发的“卓越质量奖”；
2025年，公司荣获阳光电动颁发的“优秀伙伴奖”。
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2）在新能源发电及储能行业
2025年，公司基于第七代微沟槽 Trench Field Stop 技术、面向地面电站组串式光伏 320KW 逆变器模块，持续向多家头部光伏逆变器客户稳定大批量交付；公司基于第七代微沟槽 Trench Field Stop 技术的面向工商业光伏 150KW 逆变器模块，持续向多家头部光伏逆变器客户稳定大批量交付。
2025年，公司成功研发了国际领先的 $1.2\,\mu\mathrm{m}$ Pitch 的第八代微沟槽 IGBT 芯片。基于该IGBT芯片核心技术，结合公司第二代1400V SiC MOSFET芯片平台，发布了全球首个光伏地面电站组串式2000V系统的500KW逆变器功率模块解决方案。该解决方案是目前全球组串式光伏逆变器领域最大功率产品，引领行业技术方向。根据当前客户项目进度，预计于2026年实现大批量交付。
2025年，公司推出了新一代构网型大型储能PCS的IGBT模块，并在全球储能头部企业测试通过并开始小批量交付，预计2026年开始大批量交付。
2025年，公司应用于400KW以上组串式储能系统的三电平混合SiC模块方案开始在行业头部客户大批量交付。
2025年，公司应用于光伏逆变器、储能等行业的新一代750V、1200V SiC MOSFET 分立器件（单管）产品开始批量交付。
2025年，公司基于第七代微沟槽 Trench Field Stop 技术的IGBT分立器件（单管）产品在户用式光储与工商业光储市场持续大批量装机，与公司组串式模块方案系列、集中式模块方案系列一起为客户提供一站式全套解决方案，继续巩固公司在光储行业的领先优势。
2025年公司1700V IGBT模块在风电变流器行业中持续稳定大批量交付，同时，公司基于第七代微沟槽技术的下一代1700V、2300V电压平台芯片将匹配客户下一代大功率风电变流器产品，开展批量导入工作。
公司已成为全球新能源发电及储能行业的核心供应商，多个产品方案引领行业技术方向，与多家行业头部客户达成长期战略合作关系。2025年，公司连续三年荣获阳光电源“战略伙伴奖”，充分彰显了行业与客户对公司技术实力、产品品质及服务水平的高度认可。
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2. 工业控制和电源行业
2025年，国内工业自动化市场整体保持温和增长态势，行业结构性分化凸显，部分下游细分赛道需求偏弱、市场竞争较为激烈。报告期内，公司该板块实现营业收入103,005.73万元，同比下降 6.38%，降幅较上半年收窄，业务呈现边际改善态势。
2025年，应用于主控制电路的工业级MCU芯片流片成功，并在国内多家工控头部客户开展试用，客户反馈良好，预计2026年开始批量销售。
2025年，公司在工业控制和电源行业持续开展新产品和新技术的推进，公司基于第七代微沟槽Trench Field Stop技术的IGBT模块在国内外多家工控客户测试通过并开始批量使用。
公司作为国内工业控制和电源行业的核心供应商，凭借成熟的技术积累、完善的产品矩阵及优质的服务，已在行业内树立起良好的品牌口碑与市场地位，获得了国内外头部客户的高度认可。报告期内，公司获得了汇川技术颁发的“战略供应商奖”、施耐德（Schneider）颁发的“Growth Mindset Excellence”和“最佳项目支持奖”等奖项。
3. 变频白色家电及其他行业
2025年，公司变频白色家电及其他行业继续保持快速增长态势，报告期内，公司该板块实现营业收入42,447.53万元，较去年同期增长 56.03%，变频白色家电用IPM销售数量超过500万颗。
2025年，公司加大对白色家电行业的资源投入，不断丰富产品矩阵，产品覆盖IGBT模块、分立器件、压缩机/风机/洗衣机IPM、MCU、栅极驱动芯片等核心品类，为家电客户提供全功率段全套电控解决方案，全面赋能家电市场。同时，公司推出高集成度IPM产品，相较于传统方案，可大幅缩减系统体积，降低环路寄生参数，减少客户生产工序及成本，提升产品长期运行可靠性。目前该集成化产品已获得头部空调、热泵干衣机客户定点，预计2026年将持续放量。
2025年，公司推出适配特种空调的碳化硅（SiC）及混合碳化硅模块产品，聚焦数据中心、机房等终端应用场景，满足其对空调系统超高能效、高可靠性、高密度散热的严苛需求。
2025年，公司完成了美垦半导体股权交割，交割完成后，公司持有美垦半导体 80%
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股权，美的集团持有 20% 股权。通过此次战略控股，将有助于公司加速拓展变频白色家电市场，为公司后续业绩快速增长提供有力保障。
4. 新兴行业
2025年，公司持续在AI服务器电源、数据中心、机器人、低空/高空飞行器等新兴行业开展产品研发和产业化，依托自身技术和品牌优势，持续推出符合市场需求、具有核心竞争力的高附加值新产品，已在部分领域取得突破性进展。
2025年，公司车规级IGBT和SiC MOSFET模块获得多个低空飞行器项目定点，并且多个项目开始批量装机；公司车规级SiC MOSFET模块获得载人电动商用飞行器定点，公司产品首次进入商业航空领域，预计2026年开始批量销售。
2025年，公司自主研发并生产的面向高频工况的第三代SiC MOSFET芯片研发成功，该产品具备超低开关损耗、优异高频动态特性与高温稳定性，可有效支撑公司在AI数据中心800V高压直流架构、固态变压器（SST）、大功率充电桩等高端新兴领域的产品布局与产业化落地。
2025年，公司加大研发投入，重点开发适配AI相关应用高功率密度和高能效需求的产品，产品系列包含100V/650V GaN HEMT、25V-150V低压MOS、DrMOS等芯片，下游覆盖PSU（电源供应器）、IBC（板载充电器）、Hotswap（热插拔）、VRM（电压调节模块）等应用场景，预计2026年开始可以陆续给客户送样测试。该系列产品将进一步完善公司在AI服务器电源、数据中心等新兴领域的产品矩阵，助力公司紧抓AI产业发展机遇，为公司业务增长拓展新的核心增长极。
公司将继续坚持以市场为导向，以创新为驱动，以成为全球领先的、为高能效、绿色化和智能化应用提供全面的半导体及系统解决方案提供商为目标，为客户创造更大价值，致力于成为世界顶尖的半导体制造企业。
二、报告期内董事会会议及决议情况
报告期内，公司董事会认真履行工作职责，审慎行使《公司章程》和股东会赋予的职权，结合公司实际需要，共召开了6次会议，会议具体情况如下：
（一）报告期内董事会会议情况
- 2025年04月25日公司召开第五届董事会第八次会议，审议通过了《关于公司
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<2024年度董事会工作报告>的议案》、《关于公司<2024年度总经理工作报告>的议案》、《关于公司2024年年度报告及其摘要的议案》、《关于公司2024年度财务决算报告的议案》、《关于公司2024年度利润分配的议案》、《关于续聘会计师事务所的议案》、《关于董事、高级管理人员2024年度薪酬考核情况与2025年度薪酬计划的议案》、《关于预计2025年度日常关联交易及对2024年度日常关联交易予以确认的议案》、《关于2025年度向金融机构申请融资额度的议案》、《关于计提资产减值准备报告的议案》、《关于2024年度内部控制评价报告的议案》、《关于2024年度募集资金存放与使用情况专项报告的议案》、《关于本公司2025年度对全资子公司及控股子公司提供担保的议案》、《关于变更公司注册资本、修订<公司章程>并办理工商变更登记的议案》、《关于使用闲置自有资金进行现金管理的议案》、《关于公司2021年股票期权激励计划注销剩余股票期权的议案》、《关于公司2025年第一季度报告的议案》、《关于制定<市值管理制度>的议案》和《关于提请召开2024年年度股东大会的议案》。
-
2025年06月27日公司召开第五届董事会第九次会议，审议通过了《关于公司符合向不特定对象发行可转换公司债券条件的议案》、《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券方案的议案》、《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券预案的议案》、《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券的论证分析报告的议案》、《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券募集资金使用可行性分析报告的议案》、《关于公司前次募集资金使用情况的专项报告的议案》、《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券摊薄即期回报、填补措施及相关主体承诺的议案》、《关于公司可转换公司债券持有人会议规则的议案》、《关于公司未来三年（2025-2027年）股东分红回报规划的议案》、《关于提请股东大会授权董事会及其授权人士全权办理本次向不特定对象发行可转换公司债券具体事宜的议案》和《关于提请召开2025年第一次临时股东大会的议案》。
-
2025年08月27日公司召开第五届董事会第十次会议，审议通过了《关于公司2025年半年度报告及其摘要的议案》和《关于公司前次募集资金使用情况的专项报告的议案》。
-
2025年10月29日公司召开第五届董事会第十一次会议，审议通过了《关于公司2025年第三季度报告的议案》。
-
2025年12月08日公司召开第五届董事会第十二次会议，审议通过了《关于取消监事会、变更公司注册资本、修订<公司章程>并办理工商变更登记的议案》、《关于制定
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及修订公司治理相关制度的议案》和《关于提请召开 2025 年第二次临时股东大会的议案》。
- 2025 年 12 月 24 日公司召开第五届董事会第十三次会议，审议通过了《关于选举代表公司执行公司事务的董事的议案》和《关于确认公司审计委员会成员及召集人的议案》。
（二）报告期内董事会对股东会决议的执行情况
报告期内，公司董事会严格按照《公司法》等法律法规的规定以及《公司章程》等相关制度的要求，认真执行股东会的各项决议，及时完成了股东会交办的各项工作。
（三）董事会专业委员会运行情况
董事会决议成立了战略委员会、审计委员会、提名委员会和薪酬与考核委员会。各委员会运行正常。
（四）董事长及其他董事履行职责情况
报告期内，公司董事长及其他董事严格按照《公司法》、《公司章程》履行职责，认真出席每次董事会、股东会会议，深入了解公司运营情况和研究每次会议材料。
三、董事会关于公司未来发展的讨论和分析
（一）行业格局和趋势
1. 行业格局和发展趋势
2025年，全球半导体产业实现高速增长。根据美国半导体协会（SIA）统计，2025年全球半导体市场规模达7,917亿美元，同比增长 25.6%，创下历史新高。人工智能已成为驱动半导体行业迭代升级的核心动力，据WSTS预测，2026年全球半导体市场规模将进一步提升至9,750亿美元。行业普遍共识，AI的尽头是能源，生成式AI的爆发式发展，不仅带动算力、存储类芯片需求持续高增，同时推动了全球算力基础设施加速建设，设备高压化、高效化、低能耗升级诉求凸显，能源高效管理与电能转换需求大幅提升为功率半导体开辟全新应用赛道，成为驱动功率半导体产业持续扩容的核心新增量。
a) 功率半导体市场前景广阔
功率半导体是支撑新能源、高端制造、数字经济发展的核心基础器件，也是拉动全球半导体行业稳步增长的关键力量。根据Omida数据及预测，2023年全球功率半导体市
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场规模503亿美元，预计2027年将达到596亿美元。中国为全球核心功率半导体消费市场，根据中研普华产业研究院相关报告，2024年国内功率半导体市场规模1,752.55亿元，同比增长 15.3%，近五年复合增长率 12%，显著高于全球 6.9% 的平均增速。IGBT是其中成长性突出的核心品类，根据QYResearch（2025年10月）的数据，2024年全球IGBT市场规模94.99亿美元，预计2031年将达到146.7亿美元，2025至2031年复合增速为 7.4%。
伴随全球双碳战略落地与能效标准持续升级，功率半导体产品应用边界不断拓展。过去十年间，功率半导体已经传统工业控制、4C（通信、计算机、消费电子、汽车）领域快速拓展至新能源汽车、风光储、轨道交通、智能电网、变频家电等领域。我们可以预见，以AI数据中心、工业机器人、低空飞行器等新兴高端场景的爆发性增长将为功率半导体行业开辟新的增长曲线。
b)IGBT需求增长迅速
IGBT作为能源变换和传输的核心器件，下游应用非常广泛。国家七大战略新兴产业中，IGBT是新能源汽车产业、新能源产业、节能环保产业、高端装备制造产业不可缺少的半导体器件，随着这些产业快速发展，为IGBT提供了更广阔的市场。
新能源汽车产业快速发展，根据EVTank及中国汽车工业协会统计，2025年全球汽车销量约9,980万辆，其中新能源汽车销量2,354.2万辆，同比增长 29.1%；中国汽车销量3,440万辆，同比增长 9.4%，其中新能源汽车销量1,649万辆，同比增长 28.2%，占全球比重超 70%，电动化渗透率持续提升，持续带动车规级IGBT需求放量。
“双碳”战略背景下，新能源发电和储能产业快速发展，2025年国内新增光伏装机317GW（同比+14%）、新增风电装机120GW（同比+51%），新增装机规模再创高位；国内新型储能新增装机66.4GW/189.5GWh（同比+51.9%/+72.6%），连续四年位居全球首位，光伏逆变器、风电变流器、储能PCS等设备对IGBT需求持续释放。
白色家电行业需求巨大，根据全国家用电器工业信息中心发布的《2024年中国家电行业年度报告》，2024年中国家电市场零售额为8,468亿元，同比增长 9.0%。其中，空调销售规模约为1,826亿元，同比增长 11.8%；冰箱销售规模约为1,159亿元，同比增长 8.3%；洗衣机销售规模约为925亿元，同比增长 10.3%。根据产业在线数据，2024年中国白色家电市场对IPM模块的国内需求规模达到4.4亿颗，同比增长 20.8%。
受益于新能源汽车、新能源、白色家电等领域拉动，预计IGBT需求接下来将持续保持稳定快速增长。
c)以SiC为代表的化合物半导体迅速发展
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近年来，以碳化硅（SiC）、氮化镓（GaN）等材料为代表的化合物半导体因其宽禁带、高饱和漂移速度、高临界击穿电场等优异的性能而饱受关注。其中碳化硅功率器件受下游新能源汽车等行业需求拉动，市场规模增长快速。根据IHS数据，受新能源汽车行业庞大的需求驱动，以及光伏风电和充电桩等领域对于效率和功耗要求提升的影响，预计到2027年碳化硅功率器件的市场规模将超过100亿美元，2018-2027年的复合增速接近 40% 。
d)新兴行业崛起，为功率半导体的增长带来新的动能
2025年，AI数据中心、算力基础设施、工业及人形机器人、低空/高空飞行器等新兴应用快速落地，成为功率半导体全新增长极。
> AI算力：生成式AI带动算力基础设施建设需求大爆发，服务器供电系统向高压、高频、高效升级，大幅抬升高性能功率器件（IGBT、SiC MOSFET、GaN）用量与性能要求；
> 智能制造：工业机器人普及、人形机器人场景化落地，带动驱动、控制、电源类功率器件需求增长；
> 低空经济：电动飞行器产业快速发展，电推进及机载电源系统对高压、高可靠宽禁带器件形成刚性需求。
新兴产业的快速发展，推动功率半导体向高集成、高效率、高功率密度方向迭代，持续拓宽行业应用边界、优化需求结构，为具备核心技术与产品迭代能力的国内企业带来差异化竞争优势，助力行业实现高质量可持续发展。
2.国家政策及行业机遇
近年来，为了推动功率半导体行业快速健康发展，国家相关部门出台了多项具体政策和措施。
2015年5月，备受关注的《中国制造2025规划纲要》出台，将电力装备作为大力推动的重点领域之一。纲要提出要突破大功率电力电子器件、高温超导材料等关键元器件和材料的制造及应用技术，形成产业化能力。
2016年3月全国两会发布“十三五规划”，针对功率器件行业：加强与整机产业的联动，以市场促进器件开发、以设计带动制造、推动“虚拟IDM”运行模式的发展；建设国家级半导体功率器件研发中心，实现从“材料-器件-晶圆-封装-应用”全产业链的研究开发；大力发展国产IGBT产业，促进SiC和GaN器件应用。
2017年2月出台的《战略性新兴产业重点产品和服务指导目录》，进一步明确功率半
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导体器件的地位和范围，IGBT等功率半导体器件被列入。2019年10月8日，工信部回复政协《关于加快支持工业半导体芯片技术研发及产业化自主发展的提案》称，下一步，将持续推进工业半导体材料、芯片、器件及IGBT模块产业发展，根据产业发展形势，调整完善政策实施细则，更好地支持产业发展。
2021年1月29日，工信部印发《基础电子元器件产业发展行动计划（2021-2023年）》，明确提出要面向智能终端、5G、工业互联网、数据中心、新能源汽车等重点市场，推动基础电子元器件产业实现突破，并增强关键材料、设备仪器等供应链保障能力。
2021年3月13日，中华人民共和国国民经济和社会发展第十四个五年规划和2035年远景目标纲要正式发布。规划支持集成电路先进工艺和绝缘栅双极型晶体管（IGBT）、微电机系统（MEMS）等特色工艺突破，碳化硅、氮化镓等宽禁带半导体发展也被正式列入规划。
2021年10月，国务院印发《2030年前碳达峰行动方案》，强调大力发展新能源。全面推进风电、太阳能发电大规模开发和高质量发展，坚持集中式与分布式并举，加快建设风电和光伏发电基地。到2030年，风电、太阳能发电总装机容量达到12亿千瓦以上。
2021年12月，中央网络安全和信息化委员会印发《“十四五”国家信息化规划》。《规划》指出，加快集成电路关键技术攻关，推动计算芯片、存储芯片等创新，加快集成电路设计工具、重点装备和高纯靶材等关键材料研发，推动绝缘栅双极型晶体管（IGBT）、微机电系统（MEMS）等特色工艺突破。
2023年1月，工信部等六部门联合印发《关于推动能源电子产业发展的指导意见》，明确提出加快功率半导体器件在光伏发电、风力发电、电力传输、新能源汽车、轨道交通等领域的普及推广，同步升级长寿命、高效率LED技术，拓展新型半导体照明产品在智慧城市、智能家居场景落地，助力绿色照明与健康照明产业发展。
2024年3月，全国两会政府工作报告发布，提出大力推进现代化产业体系建设、加快发展新质生产力，依托科技创新引领产业升级，深入实施科教兴国战略，围绕国家重大战略需求与产业发展方向布局重大科技项目，为高端制造、半导体及新能源产业链高质量发展筑牢政策根基。
2024年7月，党的二十届三中全会审议通过《中共中央关于进一步全面深化改革推进中国式现代化的决定》，文件强调强化关键共性技术、前沿引领技术与颠覆性技术创新，完善战略性新兴产业发展治理体系；聚焦集成电路、先进材料、高端装备等重点领域，健全产业链供应链安全稳定发展机制，全链条推进核心技术攻关与成果转化应用，
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全面保障半导体产业自主可控发展。
2025年7月，国家发改委、国家能源局、工信部、交通运输部多部门联合发布《关于促进大功率充电设施科学规划建设的通知》，要求加速充电装备技术迭代升级，优化大功率充电运行效能与功率分配模式，重点推动高压碳化硅模块、主控芯片等核心器件国产化替代，全方位带动充电设备零部件、系统集成及配套服务产业链协同升级。
公司将牢牢把握新能源汽车、风光储、智能电网、高端装备、AI算力、低空经济等新兴赛道快速发展的红利，紧抓国产替代与产业链自主可控战略机遇，不断突破和不断创新，发挥在研发、生产、品牌、市场、渠道、人力资源等方面的综合竞争优势，为国家节能减排、产业升级，以及建立绿色繁荣和谐社会做出更大贡献。
（二）公司发展战略
公司将继续坚持以市场为导向，以创新为驱动，以成为全球领先的、为高能效、绿色化和智能化应用提供全面的半导体及系统解决方案提供商为目标，为客户创造更大价值，致力于成为世界顶尖的半导体制造企业。
首先，公司将始终坚持自主创新，加大研发投入，继续加大新一代IGBT芯片、快恢复二极管芯片、SiC MOSFET芯片以及MCU、栅极驱动IC等芯片的研发力度，攻克新一批关键技术。
其次，公司将紧跟国家政策指引，加大新兴行业布局，重点针对新能源汽车、新能源发电、储能、变频白色家电等行业推出在制造工艺、电性能、功耗、可靠性等方面具有国际领先水平，在价格、品质、技术支持等方面具备较强国际竞争力的产品，进一步扩大公司产品的市场覆盖面，满足更多客户的市场需求。
最后，公司将继续完善产业布局，深化MCU、功率半导体与栅极驱动IC三者的协同，构建起智能化系统中至关重要的“脑-心-神经”协同架构，持续增强公司为客户提供系统级解决方案的能力，为新能源、新能源汽车、机器人、低空/高空经济、AI服务器电源、数据中心等下游行业提供更高性能、更优成本、更快响应的一体化解决方案。
（三）经营计划
2026年，公司将围绕上述发展战略和方向，积极应对国际环境及竞争环境变化，立足现有基础和优势，继续扎根以IGBT为代表的功率半导体行业，持续加大技术和产品研发投入，深耕现有市场，不断开拓新市场，持续提高市场占有率，积极推动公司稳定持续发展。具体情况如下：
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- 持续发力新能源汽车及燃油汽车半导体器件市场
持续发力新能源汽车及燃油汽车半导体器件市场，在新能源汽车用驱动控制器领域为纯电动汽车、混动汽车、增程式汽车、燃料电池汽车等客户提供全功率段的车规级IGBT模块、车规级SiC MOSFET模块、GaN HEMT模块，完善辅助驱动和车用电源市场的产品布局，为客户提供完善的辅助驱动和车用电源市场的产品；在燃油车用汽车电子市场，开发更多的燃油车用车规级功率器件。
- 继续深耕工业控制及电源行业
充分利用公司650V/750V、1200V、1700V自主芯片产品的性能优势、成本优势、交付优势，在变频器、电焊机、电梯控制器、伺服器、电源等领域持续发力，提高现有客户的采购份额，加大海外市场的开拓力度，突破海外头部客户，提高市场占有率。同时，继续坚持以技术为核心，加强和客户技术合作，不断研发出具有市场竞争力的产品。
- 加速开拓新能源发电和储能市场
抓住全球能源低碳转型持续提速，风光储产业高速扩容的时代窗口，依托公司技术优势与产品积淀，聚焦光伏发电、风力发电、储能等核心领域，深化与头部企业合作，推动基于第七代微沟槽Trench FieldStop技术的产品、SiC MOSFET产品在新一代光伏逆变器、风电变流器、储能PCS产品的批量化落地。
- 加大对变频白色家电市场的投入
加大对变频白色家电行业的投入力度，依托美垦半导体技术团队在白色家电领域超过10年的技术积淀，结合公司自主研发的IGBT芯片、SiC MOSFET芯片、MCU及驱动芯片等核心资源，搭建覆盖全功率段的产品矩阵，为客户提供从芯片到模块、从设计到落地的一站式系统解决方案。
- 加速公司下一代IGBT芯片的研发和产业化
加大芯片研发力度，结合市场需求，进一步丰富第七代微沟槽Trench FieldStop芯片系列、第七代Plus版芯片系列以及第八代微沟槽Trench FieldStop芯片系列。
- 持续加大宽禁带功率半导体器件的研发力度
加大研发投入，加大SiC、GaN芯片和模块的研发力度，持续推出具有市场竞争力的适用于各应用场景的SiC和GaN芯片和模块产品。
- 加大对3300V-6500V高压IGBT产品的研发和推广力度
加大公司自主的3300V-6500V高压IGBT产品在轨道交通、高压直流柔性输变电等行业的推广力度，紧抓核心零部件国产化的机会。
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8. 重点布局新兴行业，拓宽业务增长边界
聚焦AI服务器电源、数据中心、工业及人形机器人、低空/高空飞行器等新兴领域，依托公司自主研发的第三代SiC MOSFET芯片等核心技术及品牌优势，推进高附加值新产品研发与产业化落地，重点发力AI数据中心800V高压直流架构、固态变压器（SST）、大功率充电桩及低空飞行器、载人电动商用飞行器等高端场景产品布局。持续开拓新兴领域新客户、新场景，推动产品在新兴行业实现规模化应用。
（四）可能面对的风险
1. 宏观经济波动的风险
IGBT归属于半导体行业。半导体行业渗透于国民经济的各个领域，行业整体波动性与宏观经济形势具有一定的关联性。公司产品主要应用于新能源汽车、新能源、工业控制及电源、变频白色家电等行业，如果宏观经济波动较大或长期处于低谷，上述行业的整体盈利能力会受到不同程度的影响，从而对公司的销售和利润带来负面影响。
2. 新能源汽车市场波动及市场竞争加剧的风险
根据EVTank数据，2025年全球汽车销量约9,980万辆，新能源汽车销量2,354.2万辆，同比增长 29.1%，其中新能源乘用车销量2,271万辆，同比增长 27.0%，渗透率约 23.5%。根据中国汽车工业协会数据，2025年中国汽车销量3,440万辆，同比增长 9.4%，其中新能源汽车销量达1,649万辆，同比增长 28.2%，占全球新能源汽车销量比重达 70.3%，中国已成为全球电动化转型的核心引擎。
近年来国内新能源汽车产业快速发展，新能源乘用车渗透率已突破 50%，行业逐步由高速扩张转向存量竞争阶段。当前新能源汽车市场品牌格局多元，汽车品牌数量众多，车型迭代提速，细分领域产品同质化趋势显现，市场竞争持续加剧，整车企业降本诉求持续提升。尽管现阶段公司新能源汽车行业销售收入持续保持快速增长，但若后续新能源汽车行业整体增速放缓、行业内卷加剧、终端盈利承压，下游降本压力将向上游零部件环节传导，或将导致公司相关产品收入增速放缓、盈利空间受到挤压，进而对公司整体经营业绩与盈利水平带来不利影响。
3. 原材料价格波动风险
公司产品主要原材料为IGBT芯片、SiC MOSFET芯片、快恢复二极管芯片等功率半导体芯片，以及DBC、散热基板（主要为铜）和其他材料，原材料占公司主营业务成本比例较高，原材料价格波动对公司成本影响较大。若未来原材料价格发生大幅波动，将会对公司经营业绩造成不利影响。
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4. 汇率波动的风险
公司在海外的采购与销售业务，通常以欧元、瑞士法郎、美元等外币定价并结算，外汇市场汇率的波动会影响公司所持货币资金的价值，从而影响公司的资产价值。近年来国家根据国内外经济金融形势和国际收支状况，不断推进人民币汇率形成机制改革，增强了人民币汇率的弹性，但如果未来汇率出现大幅波动或者我国汇率政策发生重大变化，有可能会对公司的经营业绩产生一定的不利影响。
斯达半导体股份有限公司董事会
2026年05月28日
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议案二：
关于公司2025年年度报告及其摘要的议案
各位股东及股东代表：
《关于公司2025年年度报告及其摘要的议案》已经公司第五届董事会第十五次会议审议通过，现提交股东会，请各位股东及股东代表审议。
具体内容请详见公司2026年04月30日刊登在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》及上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）上的公司《2025年年度报告》及《2025年年度报告摘要》。
斯达半导体股份有限公司董事会
2026年05月28日
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议案三：
关于公司2025年度利润分配的议案
各位股东及股东代表：
根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的审计报告，公司2025年度实现归属于上市公司股东的净利润405,233,645.96元。母公司2025年度实现净利润54,030,555.80元，提取法定盈余公积5,403,055.58元后，加上归属于上市公司股东的年初未分配利润2,378,378,708.63元，扣除2025年分配的现金股利152,302,729.64元，截至2025年12月31日，归属于上市公司股东的累计未分配利润为2,625,906,569.37元。
公司2025年度分配预案为：公司拟以实施权益分派的股权登记日总股本为基数，每10股派发现金红利5.08元(含税)，截至2025年12月31日，公司总股本为239,473,466股，预计派发现金红利121,652,520.73元（含税）。剩余利润转至以后年度分配。本年度公司现金分红比例（本年度公司拟分配的现金红利总额占本年度合并报表中归属于上市公司股东的净利润的比例）为 30.02% 。
如在本议案披露之日起至实施权益分派股权登记日期间，因可转债转股/回购股份/股权激励授予股份回购注销/重大资产重组股份回购注销等致使公司总股本发生变动的，公司拟维持分配总额不变，相应调整每股分配金额。
本议案已经公司第五届董事会第十五次会议审议通过，现提交股东会，请各位股东及股东代表审议，同时提请股东会授权公司管理层具体执行上述利润分配方案。
斯达半导体股份有限公司董事会
2026年05月28日
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议案四：
关于续聘会计师事务所的议案
各位股东及股东代表：
为保证公司外部审计工作的连续性和稳定性，公司拟续聘立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2026年度审计机构。立信会计师事务所（特殊普通合伙）具备证券期货相关业务审计从业资格，具备为公司提供财务审计服务的经验和能力，预计能够满足公司审计工作要求。公司支付立信会计师事务所（特殊普通合伙）2025年度财务报告审计报酬共计92万元人民币，并授权公司管理层根据2026年度的审计工作量及市场价格水平决定2026年度审计费用。
具体内容请详见公司2026年04月30日刊登在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》及上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）上的公司《关于续聘会计师事务所的公告》（公告编号：2026-017）。
以上议案，请各位股东及股东代表审议。
斯达半导体股份有限公司董事会
2026年05月28日
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议案五：
关于董事2025年度薪酬考核情况与2026年度薪酬计划的议案
各位股东及股东代表：
关于董事2025年度薪酬考核情况与2026年度薪酬计划已经公司第五届董事会第十五次会议审议通过，现将本议案提交本次股东会审议。具体如下：
1.关于董事2025年度薪酬考核情况
2025年度董事（不含独立董事）共计领取薪酬305.54万元（税前）；在公司领取津贴的独立董事津贴合计每年30.00万元（税前），按月发放，具体明细如下：
| 姓名 | 职务 | 税前年薪 (万元) |
|---|---|---|
| 沈华 | 董事长、总经理 | 150.48 |
| 陈幼兴 | 副董事长 | 不领薪水 |
| 胡畏 | 董事、副总经理 | 126.68 |
| 龚央娜 | 董事 | 28.38 |
| 沈小军 | 独立董事 | 10.00 |
| 崔晓钟 | 独立董事 | 10.00 |
| 吴兰鹰 | 独立董事 | 10.00 |
| 合计 | 335.54 |
2.关于董事2026年度薪酬计划
为进一步规范公司董事的绩效考核和薪酬管理，激励和约束董事勤勉尽责地完成工作任务，促进公司效益增长和可持续发展，经研究，拟定2026年公司董事的薪酬计划，主要内容如下：
（1）董事（不含独立董事）
在公司担任除董事以外具体职务的董事，薪酬按照管理岗位的主要范围、职责、重要性以及社会相关岗位的薪酬水平确定，由基本薪酬、绩效薪酬和中长期激励收入（若
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有）组成，其中绩效薪酬占比原则上不低于基本工资与绩效薪酬总额的 50%，并根据公司内部薪酬管理有关规定确定绩效考核、薪酬发放等具体事项，不领取董事薪酬；
在公司不担任除董事以外具体职务的董事，不在公司领取薪酬。
（2）公司独立董事津贴
根据《上市公司独立董事管理办法》的有关规定，结合公司的实际情况，2026年度给予每位独立董事津贴人民币10万元（税前）。
以上议案，请各位股东及股东代表审议。
斯达半导体股份有限公司董事会
2026年05月28日
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议案六：
关于预计 2026 年度日常关联交易及对 2025 年度日常关联交易予以确认的议案
各位股东及股东代表：
《关于预计 2026 年度日常关联交易及对 2025 年度日常关联交易予以确认的议案》已经公司第五届董事会第十五次会议审议通过。具体情况如下：
（一）预计 2026 年度日常关联交易的基本情况
根据目前公司经营情况，除关键管理人员薪酬及公司拟和浙江兴得利纺织有限公司向车规级 GaN 模块产业化项目实施主体上海道之科技有限公司同比例增资外，公司未预见 2026 年有发生关联交易的需求，如后续因经营需要，公司会按照《公司法》以及《公司章程》的相关规定执行。
（二）对 2025 年度日常关联交易予以确认
根据 2025 年度公司日常关联交易实际发生情况，除关键管理人员薪酬外，未发生其他日常关联交易。
以上议案，请各位股东及股东代表审议。
斯达半导体股份有限公司董事会
2026 年 05 月 28 日
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议案七：
关于2026年度向金融机构申请融资额度的议案
各位股东及股东代表：
《关于2026年度公司向金融机构申请融资额度的议案》已经公司第五届董事会第十五次会议审议通过。具体如下：
为满足2026年公司日常经营所需资金和业务发展需求，计划在公司2026年合并报表范围内以信用、保证、抵押、质押等方式向各金融机构增加不超过等值人民币350,000.00万元的各类长短期融资，融资结构以借款、授信为主，融资主体包括公司及其控股子公司。
同意授权由总经理在上述计划授权融资金额范围内，向各金融机构具体办理各项融资事宜。
以上议案，请各位股东及股东代表审议。
斯达半导体股份有限公司董事会
2026年05月28日
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议案八：
关于本公司2026年度对全资子公司提供担保的议案
各位股东及股东代表：
《关于本公司2026年度对全资子公司提供担保的议案》已经公司第五届董事会第十五次会议审议通过，现提交股东会，请各位股东及股东代表审议。
具体内容请详见公司2026年04月30日刊登在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》及上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）上的公司《2026年度对全资子公司提供担保的公告》（公告编号：2026-018）。
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2026年05月28日
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议案九：
关于制定及修订公司治理相关制度的议案
各位股东及股东代表：
根据《公司法》《上市公司治理准则》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等相关法律法规、规范性文件的规定，结合公司的实际情况，为了保障公司规范运作，维护公司整体利益及全体股东、特别是中小股东的合法权益，公司制定及修订了公司治理相关制度。
相关制度具体明细如下表：
| 序号 | 制度 | 变更情况 | 是否提交股东会审议 |
|---|---|---|---|
| 1 | 董事会议事规则 | 修订 | 是 |
| 2 | 投资者关系管理制度 | 修订 | 否 |
| 3 | 控股子公司管理制度 | 修订 | 否 |
| 4 | 重大信息内部报告制度 | 修订 | 否 |
| 5 | 董事和高级管理人员薪酬管理制度 | 新增 | 是 |
| 6 | 防范控股股东、实际控制人及其他关联方资金占用管理制度 | 新增 | 否 |
本次制定及修订的制度中，《董事会议事规则》和《董事和高级管理人员薪酬管理制度》需提交股东会审议。具体内容详见公司2026年04月30日披露于上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)的相关制度文件。
本议案已经公司第五届董事会第十五次会议审议通过，现提交股东会，请各位股东及股东代表审议。
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2026年05月28日