Starpower Semiconductor Ltd. — Governance Information 2022

Apr 8, 2022

证券代码：603290 证券简称：斯达半导 公告编号：2022-017

嘉兴斯达半导体股份有限公司 关于修订《公司章程》的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

嘉兴斯达半导体股份有限公司（以下简称“公司”）于2022 年04 月08 日召 开的第四届董事会第十六次会议审议通过了《关于修改公司部分内控制度的议 案》。本议案尚须提请公司2021 年度股东大会予以审议，并授权公司董事会后续 办理工商变更登记、章程备案等相关事宜。

根据《公司法》、《上市公司章程指引（2022 年修订）》等有关法律、法规及 规范性文件的规定，并结合公司实际情况，拟对《公司章程》进行如下修改 （以

下标粗部分字体系修订或新增部分内容） ：

序号	修订前	修订后
1		第十二条 公司根据中国共产党 章程的规定，设立共产党组织、开展 党的活动。公司为党组织的活动提供 必要条件。
2	第二十九条 公司董事、监事、 高级管理人员、持有本公司股份 5%以上的股东，将其持有的本公 司股票在买入后6个月内卖出，或 者在卖出后6个月内又买入，由此 所得收益归本公司所有，本公司董 事会将收回其所得收益。但是，证 券公司因包销购入销售剩余股票 而持有5%以上股份的，以及有中 国证监会规定的其他情形的除外。 前款所称董事、监事、高级管 理人员、自然人股东持有的股票或	第三十条 公司持有百分之五以 上股份的股东、董事、监事、高级管 理人员，将其持有的本公司股票或者 其他具有股权性质的证券在买入后六 个月内卖出，或者在卖出后六个月内 又买入，由此所得收益归本公司所有， 本公司董事会将收回其所得收益。但 是，证券公司因购入包销售后剩余股 票而持有百分之五以上股份的，以及 有中国证监会规定的其他情形的除 外。 前款所称董事、监事、高级管理

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	者其他具有股权性质的证券，包括 其配偶、父母、子女持有的及利用 他人账户持有的股票或者其他具 有股权性质的证券。 公司董事会不按照前款规定 执行的，股东有权要求董事会在 30 日内执行。公司董事会未在上 述期限内执行的，股东有权为了公 司的利益以自己的名义直接向人 民法院提起诉讼。 公司董事会不按照第一款的 规定执行的，负有责任的董事依法 承担连带责任。	人员、自然人股东持有的股票或者其 他具有股权性质的证券，包括其配偶、 父母、子女持有的及利用他人账户持 有的股票或者其他具有股权性质的证 券。 公司董事会不按照前款规定执行 的，股东有权要求董事会在30日内执 行。公司董事会未在上述期限内执行 的，股东有权为了公司的利益以自己 的名义直接向人民法院提起诉讼。 公司董事会不按照第一款的规定 执行的，负有责任的董事依法承担连 带责任。
3	第四十条 股东大会是公司的 权力机构，依法行使下列职权： （一）决定公司的经营方针和 投资计划； （二）选举和更换非由职工代 表担任的董事、监事，决定有关董 事、监事的报酬事项； （三）审议批准董事会的报 告； （四）审议批准监事会报告； （五）审议批准公司的年度财 务预算方案、决算方案； （六）审议批准公司的利润分 配方案、利润分配政策调整方案和 弥补亏损方案； （七）对公司增加或者减少注 册资本作出决议； （八）对发行公司债券作出决 议； （九）对公司合并、分立、解 散、清算或者变更公司形式作出决 议； （十）修改本章程； （十一）对公司聘用、解聘会 计师事务所作出决议； （十二）审议批准第四十一条 规定的担保事项； （十三）审议公司在一年内购 买、出售重大资产、投资超过公司 最近一期经审计总资产30%的事 项；	第四十一条 股东大会是公司的 权力机构，依法行使下列职权： （一）决定公司的经营方针和投 资计划； （二）选举和更换非由职工代表 担任的董事、监事，决定有关董事、 监事的报酬事项； （三）审议批准董事会的报告； （四）审议批准监事会报告； （五）审议批准公司的年度财务 预算方案、决算方案； （六）审议批准公司的利润分配 方案、利润分配政策调整方案和弥补 亏损方案； （七）对公司增加或者减少注册 资本作出决议； （八）对发行公司债券作出决议； （九）对公司合并、分立、解散、 清算或者变更公司形式作出决议； （十）修改本章程； （十一）对公司聘用、解聘会计 师事务所作出决议； （十二）审议批准第四十二条规 定的担保事项； （十三）审议公司在一年内购买、 出售重大资产、投资超过公司最近一 期经审计总资产30%的事项； （十四）审议公司除获赠现金资 产、被提供担保和单纯减免公司义务 的债务外，与关联人3,000万元以上， 且占公司最近一期经审计净资产绝对

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	（十四）审议公司除获赠现金 资产、被提供担保和单纯减免公司 义务的债务外，与关联人3,000万 元以上，且占公司最近一期经审计 净资产绝对值5%以上的关联交 易； （十五）审议批准变更募集资 金用途事项； （十六）审议股权激励计划； （十七）审议法律、行政法规、 部门规章或本章程规定应当由股 东大会决定的其他事项。 上述股东大会的职权不得通 过授权的形式由董事会或其他机 构和个人代为行使。	值5%以上的关联交易； （十五）审议批准变更募集资金 用途事项； （十六）审议股权激励计划和员 工持股计划； （十七）审议法律、行政法规、 部门规章或本章程规定应当由股东大 会决定的其他事项。 上述股东大会的职权不得通过授 权的形式由董事会或其他机构和个人 代为行使。
4	第五十五条股东大会的通知 包括以下内容： （一）会议的时间、地点和会 议期限； （二）提交会议审议的事项和 提案； （三）以明显的文字说明：全 体普通股股东（含表决权恢复的优 先股股东）均有权出席股东大会， 并可以书面委托代理人出席会议 和参加表决，该股东代理人不必是 公司的股东； （四）有权出席股东大会股东 的股权登记日； （五）会务常设联系人姓名， 电话号码。 股东大会通知和补充通知中 应当充分、完整披露所有提案的全 部具体内容。拟讨论的事项需要独 立董事发表意见的，发布股东大会 通知或补充通知时将同时披露独 立董事的意见及理由。 股东大会采用网络或其他方 式的，应当在股东大会通知中明确 载明网络或其他方式的表决时间 及表决程序。股东大会网络或其他 方式投票的开始时间，不得早于现 场股东大会召开前一日下午3:00， 并不得迟于现场股东大会召开当	第五十六条 股东大会的通知包 括以下内容： （一）会议的时间、地点和会议 期限； （二）提交会议审议的事项和提 案； （三）以明显的文字说明：全体 普通股股东（含表决权恢复的优先股 股东）均有权出席股东大会，并可以 书面委托代理人出席会议和参加表 决，该股东代理人不必是公司的股东； （四）有权出席股东大会股东的 股权登记日； （五）会务常设联系人姓名，电 话号码； （六）网络或其他方式的表决时 间及表决程序。 股东大会通知和补充通知中应当 充分、完整披露所有提案的全部具体 内容。拟讨论的事项需要独立董事发 表意见的，发布股东大会通知或补充 通知时将同时披露独立董事的意见及 理由。 股东大会采用网络或其他方式 的，应当在股东大会通知中明确载明 网络或其他方式的表决时间及表决程 序。股东大会网络或其他方式投票的 开始时间，不得早于现场股东大会召 开前一日下午3:00，并不得迟于现场

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	日上午9:30，其结束时间不得早 于现场股东大会结束当日下午 3:00。 股权登记日与会议日期之间 的间隔应当不多于7个工作日。股 权登记日一旦确认，不得变更。	股东大会召开当日上午9:30，其结束 时间不得早于现场股东大会结束当日 下午3:00。 股权登记日与会议日期之间的间 隔应当不多于7个工作日。股权登记 日一旦确认，不得变更。
5	第七十八条 股东（包括股东 代理人）以其所代表的有表决权的 股份数额行使表决权，每一股份享 有一票表决权。 股东大会审议影响中小投资 者利益的重大事项时，对中小投资 者表决应当单独计票。单独计票结 果应当及时公开披露。 公司持有的本公司股份没有 表决权，且该部分股份不计入出席 股东大会有表决权的股份总数。 公司董事会、独立董事持有 百分之一以上有表决权股份的股 东或者依照法律、行政法规或者中 国证监会的规定设立的投资者保 护机构可以作为征集人，自行或者 委托证券公司、证券服务机构，公 开请求公司股东委托其代为出席 股东大会，并代为行使提案权、表 决权等股东权利，但征集人应当披 露征集文件，公司应当予以配合。 禁止以有偿或者变相有偿的方式 征集股东投票权。公司不得对征集 投票权提出最低持股比例限制。	第七十九条 股东（包括股东代理 人）以其所代表的有表决权的股份数 额行使表决权，每一股份享有一票表 决权。 股东大会审议影响中小投资者利 益的重大事项时，对中小投资者表决 应当单独计票。单独计票结果应当及 时公开披露。 公司持有的本公司股份没有表决 权，且该部分股份不计入出席股东大 会有表决权的股份总数。 股东买入公司有表决权的股份违 反《证券法》第六十三条第一款、第 二款规定的，该超过规定比例部分的 股份在买入后的三十六个月内不得行 使表决权，且不计入出席股东大会有 表决权的股份总数。公司董事会、独 立董事、持有百分之一以上有表决权 股份的股东或者依照法律、行政法规 或者中国证监会的规定设立的投资者 保护机构可以作为征集人，自行或者 委托证券公司、证券服务机构，公开 请求公司股东委托其代为出席股东大 会，并代为行使提案权、表决权等股 东权利，但征集人应当披露征集文件， 公司应当予以配合。禁止以有偿或者 变相有偿的方式征集股东投票权。公 司不得对征集投票权提出最低持股比 例限制。
6	第八十条 公司应在保证股东 大会合法、有效的前提下，通过各 种方式和途径，包括提供网络形式 的投票平台等现代信息技术手段， 为股东参加股东大会提供便利。
7	第一百〇六条 董事会行使下 列职权： （一）召集股东大会，并向股 东大会报告工作；	第一百〇六条 董事会行使下列 职权： （一）召集股东大会，并向股东 大会报告工作；

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	（二）执行股东大会的决议； （三）决定公司的经营计划和 投资方案； （四）制订公司的年度财务预 算方案、决算方案； （五）制订公司的利润分配方 案、利润分配政策调整方案和弥补 亏损方案； （六）制订公司增加或者减少 注册资本、发行债券或其他证券及 上市方案； （七）拟订公司重大收购、收 购本公司股票或者合并、分立、解 散及变更公司形式的方案； （八）在股东大会授权范围 内，决定公司对外投资、对外融资、 收购出售资产、资产抵押、对外担 保事项、委托理财、关联交易以及 对外借款等事项； （九）决定公司内部管理机构 的设置； （十）聘任或者解聘公司总经 理、董事会秘书；根据总经理的提 名，聘任或者解聘公司副总经理、 财务总监等高级管理人员，并决定 其报酬事项和奖惩事项； （十一）制订公司的基本管理 制度； （十二）制订本章程的修改方 案； （十三）管理公司信息披露事 项； （十四）向股东大会提请聘请 或更换为公司审计的会计师事务 所； （十五）听取公司总经理的工 作汇报并检查总经理的工作； （十六）法律、行政法规、部 门规章或本章程授予的其他职权。 超过股东大会授权范围的事 项，应当提交股东大会审议。	（二）执行股东大会的决议； （三）决定公司的经营计划和投 资方案； （四）制订公司的年度财务预算 方案、决算方案； （五）制订公司的利润分配方案、 利润分配政策调整方案和弥补亏损方 案； （六）制订公司增加或者减少注 册资本、发行债券或其他证券及上市 方案； （七）拟订公司重大收购、收购 本公司股票或者合并、分立、解散及 变更公司形式的方案； （八）在股东大会授权范围内， 决定公司对外投资、对外融资、收购 出售资产、资产抵押、对外担保事项、 委托理财、关联交易、对外借款以及 对外捐赠等事项； （九）决定公司内部管理机构的 设置； （十）聘任或者解聘公司总经理、 董事会秘书；根据总经理的提名，聘 任或者解聘公司副总经理、财务总监 等高级管理人员，并决定其报酬事项 和奖惩事项； （十一）制订公司的基本管理制 度； （十二）制订本章程的修改方案； （十三）管理公司信息披露事项； （十四）向股东大会提请聘请或 更换为公司审计的会计师事务所； （十五）听取公司总经理的工作 汇报并检查总经理的工作； （十六）法律、行政法规、部门 规章或本章程授予的其他职权。 超过股东大会授权范围的事项， 应当提交股东大会审议。
8	第一百〇九条 董事会确定对 外投资、收购出售资产、资产抵押、 对外担保事项、委托理财、关联交	第一百〇九条 董事会确定对外 投资、收购出售资产、资产抵押、对 外担保事项、委托理财、关联交易的

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	易的权限，董事会应当建立严格的 审查和决策程序；对于重大投资项 目，应当组织有关专家、专业人员 进行评审，超过董事会决策权限的 事项必须报股东大会批准。 公司股东大会的批准权限如 下： （一）交易涉及的资产总额占 上市公司最近一期经审计总资产 的50%以上，该交易涉及的资产 总额同时存在账面值和评估值的， 以较高者作为计算数据； （二）交易标的（如股权）在 最近一个会计年度相关的营业收 入占上市公司最近一个会计年度 经审计营业收入的50%以上，且 绝对金额超过5,000万元； （三）交易标的（如股权）在 最近一个会计年度相关的净利润 占上市公司最近一个会计年度经 审计净利润的50%以上，且绝对 金额超过500万元； （四）交易的成交金额（含承 担债务和费用）占上市公司最近一 期经审计净资产的50%以上，且 绝对金额超过5,000万元； （五）交易产生的利润占上市 公司最近一个会计年度经审计净 利润的50%以上，且绝对金额超 过500万元； （六）交易金额在3,000万元 以上，且占公司最近一期经审计净 资产绝对值5%以上的关联交易 （公司获赠现金资产和提供担保 除外）。 公司董事会的批准权限如下： （一）交易涉及的资产总额占 上市公司最近一期经审计总资产 的10%以上，该交易涉及的资产 总额同时存在账面值和评估值的， 以较高者作为计算数据； （二）交易标的（如股权）在 最近一个会计年度相关的营业收 入占上市公司最近一个会计年度	权限，董事会应当建立严格的审查和 决策程序；对于重大投资项目，应当 组织有关专家、专业人员进行评审， 超过董事会决策权限的事项必须报股 东大会批准。 公司股东大会的批准权限如下： （一）交易涉及的资产总额占上 市公司最近一期经审计总资产的50% 以上，该交易涉及的资产总额同时存 在账面值和评估值的，以较高者作为 计算数据； （二）交易标的（如股权）涉及 的资产净额占上市公司最近一期经审 计净资产的50%以上，且绝对金额超 过5000 万元。该交易涉及的资产总额 同时存在账面值和评估值的，以较高 者作为计算数据； （三）交易标的（如股权）在最 近一个会计年度相关的营业收入占上 市公司最近一个会计年度经审计营业 收入的50%以上，且绝对金额超过 5,000万元； （四）交易标的（如股权）在最 近一个会计年度相关的净利润占上市 公司最近一个会计年度经审计净利润 的50%以上，且绝对金额超过500万 元； （五）交易的成交金额（含承担 债务和费用）占上市公司最近一期经 审计净资产的50%以上，且绝对金额 超过5,000万元； （六）交易产生的利润占上市公 司最近一个会计年度经审计净利润的 50%以上，且绝对金额超过500万元； （七）交易金额在3,000 万元以 上，且占公司最近一期经审计净资产 绝对值5%以上的关联交易（公司获 赠现金资产和提供担保除外）。 上述指标涉及的数据如为负值， 取绝对值计算。 公司董事会的批准权限如下： （一）交易涉及的资产总额占上 市公司最近一期经审计总资产的10% 以上，该交易涉及的资产总额同时存

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	经审计营业收入的10%以上，且 绝对金额超过1,000万元； （三）交易标的（如股权）在 最近一个会计年度相关的净利润 占上市公司最近一个会计年度经 审计净利润的10%以上，且绝对 金额超过100万元； （四）交易的成交金额（含承 担债务和费用）占上市公司最近一 期经审计净资产的10%以上，且 绝对金额超过1,000万元； （五）交易产生的利润占上市 公司最近一个会计年度经审计净 利润的10％以上，且绝对金额超 过100万元人民币。 （六）除本章程第四十一条规 定的须提交股东大会审议通过的 对外担保之外的其他对外担保事 项； （七）公司与关联自然人发生 的交易金额在30万元以上，且不 属于股东大会审批范围的关联交 易； （八）公司与关联法人发生的 交易金额在300万元以上，且占 公司最近一期经审计的净资产绝 对值0.5%以上的且不属于股东大 会审批范围的关联交易； （九）根据法律法规、部门规 章及上海证券交易所规则规定的 其他应当经董事会审议的情形。 前款董事会权限范围内的事 项，如法律、法规及规范性文件规 定须提交股东大会审议通过，须按 照法律、法规及规范性文件的规定 执行。 应由董事会审批的对外担保 事项，应当取得出席董事会会议的 2/3以上董事且不少于全体董事的 1/2以上的董事同意。 董事会可以授权董事长在会 议闭会期间行使部分职权，但根据 《公司法》等相关法律、法规、规 范性文件规定不得授权的除外。	在账面值和评估值的，以较高者作为 计算数据； （二）交易标的（如股权）涉及 的资产净额占上市公司最近一期经审 计净资产的10%以上，且绝对金额超 过1000 万元。该交易涉及的资产总额 同时存在账面值和评估值的，以较高 者作为计算数据； （三）交易标的（如股权）在最 近一个会计年度相关的营业收入占上 市公司最近一个会计年度经审计营业 收入的10%以上，且绝对金额超过 1,000万元； （四）交易标的（如股权）在最 近一个会计年度相关的净利润占上市 公司最近一个会计年度经审计净利润 的10%以上，且绝对金额超过100万 元； （五）交易的成交金额（含承担 债务和费用）占上市公司最近一期经 审计净资产的10%以上，且绝对金额 超过1,000万元； （六）交易产生的利润占上市公 司最近一个会计年度经审计净利润的 10％以上，且绝对金额超过100万元 人民币。 （七）除本章程第四十二条规定 的须提交股东大会审议通过的对外担 保之外的其他对外担保事项； （八）公司与关联自然人发生的 交易金额在30万元以上，且不属于 股东大会审批范围的关联交易； （九）公司与关联法人发生的交 易金额在300万元以上，且占公司最 近一期经审计的净资产绝对值0.5% 以上的且不属于股东大会审批范围的 关联交易； （十）根据法律法规、部门规章 及上海证券交易所规则规定的其他应 当经董事会审议的情形。 前款董事会权限范围内的事项， 如法律、法规及规范性文件规定须提 交股东大会审议通过，须按照法律、 法规及规范性文件的规定执行。

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	除董事会、股东大会审议以外 的其他对外投资、收购出售资产、 资产抵押、对外担保事项、委托理 财、关联交易的事项，由总经理作 出。	应由董事会审批的对外担保事 项，应当取得出席董事会会议的2/3 以上董事且不少于全体董事的1/2 以 上的董事同意。 董事会可以授权董事长在会议闭 会期间行使部分职权，但根据《公司 法》等相关法律、法规、规范性文件 规定不得授权的除外。 除董事会、股东大会审议以外的 其他对外投资、收购出售资产、资产 抵押、对外担保事项、委托理财、关 联交易、对外捐赠的事项，由总经理 作出。
9	第一百二十六条 独立董事应 当对下述公司重大事项发表同意 意见、保留意见及其理由、反对意 见及其理由和无法发表意见及其 理由的独立意见： （一）提名、任免董事； （二）聘任或解聘高级管理人 员； （三）公司董事、高级管理人 员的薪酬； （四）公司董事会作出的现金 利润分配预案、利润分配政策调整 方案； （五）重大关联交易； （六）公司股东、实际控制人 及其关联企业对公司现有或者新 发生的总额高于300 万元且高于 公司最近经审计净资产值的5%的 借款或者其他资金往来，以及公司 是否采取有效措施回收欠款； （七）变更募集资金用途； （八）本章程第四十一条规定 之对外担保； （九）重大资产重组方案、股 权激励计划； （十）独立董事认为可能损害 中小股东权益的事项； （十一）法律、行政法规、规 章及中国证监会、证券交易所等规 范性文件、本章程规定的其他独立 董事需要发表独立意见的。	第一百二十六条 独立董事应当 对下述公司重大事项发表同意意见、 保留意见及其理由、反对意见及其理 由和无法发表意见及其理由的独立意 见： （一）提名、任免董事； （二）聘任或解聘高级管理人员； （三）公司董事、高级管理人员 的薪酬； （四）公司董事会作出的现金利 润分配预案、利润分配政策调整方案； （五）重大关联交易； （六）公司股东、实际控制人及 其关联企业对公司现有或者新发生的 总额高于300万元且高于公司最近经 审计净资产值的5%的借款或者其他 资金往来，以及公司是否采取有效措 施回收欠款； （七）变更募集资金用途； （八）本章程第四十二条规定之 对外担保； （九）重大资产重组方案、股权 激励计划； （十）独立董事认为可能损害中 小股东权益的事项； （十一）法律、行政法规、规章 及中国证监会、证券交易所等规范性 文件、本章程规定的其他独立董事需 要发表独立意见的。

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10	第一百二十九条 独立董事每 届任期与公司其他董事相同，任期 届满，可连选连任，但是连任时间 不得超过六年。 独立董事连续3 次未亲自出 席董事会会议的，由董事会提请股 东大会予以撤换。独立董事出现法 律法规及本章程规定的不得担任 独立董事的情形或其他不适宜履 行独立董事职责的，董事会应当提 请股东大会予以撤换。 独立董事任期届满前，无正当 理由不得被免职。提前免职的，公 司应将其作为特别披露事项予以 披露。	第一百二十九条 独立董事每届 任期与公司其他董事相同，任期届满， 可连选连任，但是连任时间不得超过 六年。 独立董事连续3次未亲自出席董 事会会议的，由董事会提请股东大会 予以撤换。独立董事出现法律法规及 本章程规定的不得担任独立董事的情 形或其他不适宜履行独立董事职责 的，董事会应当提请股东大会予以撤 换。 独立董事任期届满前，上市公司 可以经法定程序解除其职务。提前解 除职务的，上市公司应将其作为特别 披露事项予以披露。
11	第一百三十八条 在公司控股 股东、实际控制人单位担任除董 事、监事以外其他行政职务的人 员，不得担任公司的高级管理人 员。	第一百三十八条 在公司控股股 东、实际控制人单位担任除董事、监 事以外其他行政职务的人员，不得担 任公司的高级管理人员。公司高级管 理人员仅在公司领薪，不由控股股东 代发薪水。
12	第一百四十六条 高级管理人 员执行公司职务时违反法律、行政 法规、部门规章或本章程的规定， 给公司造成损失的，应当承担赔偿 责任。	第一百四十六条 公司高级管理 人员应当忠实履行职务，维护公司和 全体股东的最大利益。公司高级管理 人员因未能忠实履行职务或违背诚信 义务，给公司和社会公众股股东的利 益造成损害的，应当依法承担赔偿责 任。
13	第一百五十一条 监事应当保 证公司披露的信息真实、准确、完 整。	第一百五十一条 监事应当保证 公司披露的信息真实、准确、完整， 并对定期报告签署书面确认意见。

其他各条序号顺延。除上述条款修订外，《公司章程》中的其他内容未作变 动。上述变更最终以工商登记机关核准的内容为准。修改后的《公司章程》全文 刊登于上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn/）。

特此公告。

嘉兴斯达半导体股份有限公司董事会

2022 年04 月08 日

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