Starpower Semiconductor Ltd. — Board/Management Information 2023

Sep 25, 2023

证券代码：603290 证券简称：斯达半导 公告编号：2023-048

嘉兴斯达半导体股份有限公司

关于变更公司名称、修订《公司章程》

并办理工商变更登记的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

嘉兴斯达半导体股份有限公司（以下简称“公司”）于 2023 年 09 月 25 日召 开第四届董事会第二十六次会议审议通过了《关于拟变更公司名称的议案》、《关 于修订<公司章程>并办理工商变更登记的议案》。本议案尚需提请公司股东大会 予以审议。具体情况如下：

一、关于变更公司名称的基本情况：

为契合公司全球化发展战略，经研究决定，拟将公司中文名称由“嘉兴斯达 半导体股份有限公司”变更为“斯达半导体股份有限公司”。就公司名称变更事 宜，授权公司董事会办理工商变更登记或备案等政府部门登记或登记事项。 二、关于修订《公司章程》并办理工商变更登记的基本情况：

鉴于公司名称拟由“嘉兴斯达半导体股份有限公司”变更为“斯达半导体股 份有限公司”，根据《公司法》、《证券法》、《上市公司章程指引》等规定及市场 监督管理部门的相关要求，拟将《公司章程》有关条款进行如下修订，并提请股 东大会授权董事会办理工商变更登记、章程备案等相关事宜：

序号	修订前	修订后
1	嘉兴斯达半导体股份有限公司章程	斯达半导体股份有限公司章程
2	第二条 嘉兴斯达半导体股份有限公 司（以下简称“公司”）系依照《公司法》 及其他有关规定成立的股份有限公 司。 公司系由嘉兴斯达半导体有限公司整	第二条 斯达半导体股份有限公司（以 下简称“公司”）系依照《公司法》及其 他有关规定成立的股份有限公司。 公司系由嘉兴斯达半导体有限公司整 体变更发起设立的股份有限公司，原

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	体变更设立的股份有限公司，原有限 公司股东为股份公司的发起人。公司 在浙江省市场监督管理局注册登记， 取得营业执照，统一社会信用代码为 913304007731328302。	有限公司股东为股份公司的发起人。 公司在浙江省市场监督管理局注册登 记，取得营业执照，统一社会信用代 码为913304007731328302。
3	第四条 公司注册名称： 中文全称：嘉兴斯达半导体股份有限 公司。 英文全称：StarPower Semiconductor Co.,Ltd.。	第四条 公司注册名称： 中文全称：斯达半导体股份有限公司。 英文全称：StarPower Semiconductor Ltd.。
4	第一百二十三条 公司设三名独立董 事。公司独立董事应当具有五年以上 法律、经济或者其他履行独立董事职 责所必须的工作经验，具备公司运作 的基本知识，熟悉相关法律、行政法 规、规章及规则，并确保有足够的时 间和精力履行其职责。 独立董事不得由下列人员担任： （一）在公司或者其附属企业任职的 人员及其直系亲属、主要社会关系（直 系亲属是指配偶、父母、子女等；主 要社会关系是指兄弟姐妹、岳父母、 儿媳女婿、兄弟姐妹的配偶、配偶的 兄弟姐妹等）； （二）直接或间接持有公司已发行股 份1%以上或者是公司前十名股东中 的自然人股东及其直系亲属； （三）在直接或间接持有公司已发行 股份5%以上的股东单位或者在公司 前五名股东单位任职的人员及其直系 亲属； （四）最近一年内曾经具有前三项所 列举情形的人员； （五）为公司或者其附属企业提供财 务、法律、咨询等服务的人员； （六）本章程规定的其他人员； （七）中国证监会认定的其他人员。	第一百二十三条 公司设三名独立董 事。公司独立董事应当具有五年以上 法律、经济或者其他履行独立董事职 责所必须的工作经验，具备公司运作 的基本知识，熟悉相关法律、行政法 规、规章及规则，并确保有足够的时 间和精力履行其职责。 独立董事不得由下列人员担任： （一）在公司或者其附属企业任职的 人员及其配偶、父母、子女、主要社 会关系（主要社会关系是指兄弟姐妹、 兄弟姐妹的配偶、配偶的父母、配偶 的兄弟姐妹、子女的配偶、子女配偶 的父母等）； （二）直接或间接持有公司已发行股 份1%以上或者是公司前十名股东中 的自然人股东及其配偶、父母、子女； （三）在直接或间接持有公司已发行 股份5%以上的股东单位或者在公司 前五名股东单位任职的人员及其配 偶、父母、子女； （四）在本公司控股股东、实际控制 人及其附属企业任职的人员及其配 偶、父母、子女； （五）与本公司及其控股股东、实际 控制人或者其各自的附属企业有重大 业务往来的人员，或者在有重大业务 往来的单位及其控股股东、实际控制 人任职的人员； （六）为公司及其控股股东、实际控 制人或者其各自附属企业提供财务、 法律、咨询、保荐等服务的人员，包 括但不限于提供服务的中介机构的项 目组全体人员、各级复核人员、在报

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		告上签字的人员、合伙人、董事、高 级管理人员及主要负责人； （七）最近一年内曾经具有第一项至 第六项所列举情形的人员； （八）法律、行政法规、中国证监会 规定、证券交易所业务规则和公司章 程规定的不具备独立性的其他人员。
5	无	第一百二十五条 独立董事履行下列 职责： （一）参与董事会决策并对所议事项 发表明确意见； （二）对本公司与其控股股东、实际 控制人、董事、高级管理人员之间的 潜在重大利益冲突事项进行监督，促 使董事会决策符合公司整体利益，保 护中小股东合法权益； （三）对公司经营发展提供专业、客 观的建议，促进提升董事会决策水平； （四）法律、行政法规、中国证监会 规定和公司章程规定的其他职责。
6	第一百二十五条 独立董事除具有一 般职权外，还具有以下特别职权： （一）重大关联交易（指公司拟与关 联人达成的总额高于300 万元或高于 公司最近经审计净资产值的5%的关 联交易）应由独立董事认可后，提交 董事会讨论。独立董事作出判断前， 可以聘请中介机构出具独立财务顾问 报告，作为其判断的依据； （二）向董事会提议聘用或解聘会计 师事务所； （三）向董事会提请召开临时股东大 会； （四）提议召开董事会； （五）独立聘请外部审计机构和咨询 机构； （六）可以在股东大会召开前公开向 股东征集投票权。 独立董事行使上述职权应取得全体独 立董事的二分之一以上同意。如上述 提议未被采纳或上述职权不能正常行 使，公司应将有关情况予以披露。 第一百二十六条 独立董事应当对下	第一百二十六条 独立董事行使下列 特别职权： （一）独立聘请中介机构，对公司具 体事项进行审计、咨询或者核查； （二）向董事会提请召开临时股东大 会； （三）提议召开董事会； （四）依法公开向股东征集股东权利； （五）对可能损害公司或者中小股东 权益的事项发表独立意见； （六）法律、行政法规、中国证监会 规定和公司章程规定的其他职权。 独立董事行使前款第一项至第三项所 列职权的，应取得全体独立董事过半 数同意。 独立董事行使第一款所列职权的，公 司应当及时披露。上述职权不能正常 行使的，公司应当披露具体情况和理 由。

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	述公司重大事项发表同意意见、保留 意见及其理由、反对意见及其理由和 无法发表意见及其理由的独立意见： （一）提名、任免董事； （二）聘任或解聘高级管理人员； （三）公司董事、高级管理人员的薪 酬； （四）公司董事会作出的现金利润分 配预案、利润分配政策调整方案； （五）重大关联交易； （六）公司股东、实际控制人及其关 联企业对公司现有或者新发生的总额 高于300 万元且高于公司最近经审计 净资产值的5%的借款或者其他资金 往来，以及公司是否采取有效措施回 收欠款； （七）变更募集资金用途； （八）本章程第四十二条规定之对外 担保； （九）重大资产重组方案、股权激励 计划； （十）独立董事认为可能损害中小股 东权益的事项； （十一）法律、行政法规、规章及中 国证监会、证券交易所等规范性文件、 本章程规定的其他独立董事需要发表 独立意见的。
7	第一百二十七条 为了保证独立董事 有效行使职权，公司应当为独立董事 提供必要的条件： （一）公司应当保证独立董事享有与 其他董事同等的知情权。凡须经董事 会决策的事项，公司必须按法定的时 间提前通知独立董事并同时提供足够 的资料，独立董事认为资料不充分的， 可以要求补充。当2 名或2 名以上独 立董事认为资料不充分或论证不明确 时，可联名书面向董事会提出延期召 开董事会会议或延期审议该事项，董 事会应予以采纳。 公司向独立董事提供的资料，公司及 独立董事本人应当至少保存5年。 （二）公司应提供独立董事履行职责 所必需的工作条件。公司董事会秘书	第一百二十七条 为了保证独立董事 有效行使职权，公司应当为独立董事 提供必要的条件： （一）公司应当保证独立董事享有与 其他董事同等的知情权。为保证独立 董事有效行使职权，公司应当向独立 董事定期通报公司运营情况，提供资 料，组织或者配合独立董事开展实地 考察等工作。公司可以在董事会审议 重大复杂事项前，组织独立董事参与 研究论证等环节，充分听取独立董事 意见，并及时向独立董事反馈意见采 纳情况。 公司向独立董事提供的资料，公司及 独立董事本人应当至少保存5年。 （二）公司应提供独立董事履行职责 所必需的工作条件。公司董事会秘书

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	应积极为独立董事履行职责提供协 助，如介绍情况、提供材料等。独立 董事发表的独立意见、提案及书面说 明应当公告的，董事会秘书应及时办 理公告事宜。 （三）独立董事行使职权时，公司有 关人员应当积极配合，不得拒绝、阻 碍或隐瞒，不得干预其独立行使职权。 （四）独立董事聘请中介机构的费用 及其他行使职权时所需的费用由公司 承担。 （五）公司应当给予独立董事适当的 津贴。津贴的标准应当由董事会制订 预案，股东大会审议通过，并在公司 年报中进行披露。 除上述津贴外，独立董事不应从公司 及其主要股东或有利害关系的机构和 人员取得额外的、未予披露的其他利 益。 （六）公司根据需要可以建立必要的 独立董事责任保险制度，以降低独立 董事正常履行职责可能引致的风险。	应积极为独立董事履行职责提供协 助，如介绍情况、提供材料等。独立 董事发表的独立意见、提案及书面说 明应当公告的，董事会秘书应及时办 理公告事宜。 （三）独立董事行使职权时，公司有 关人员应当积极配合，不得拒绝、阻 碍或隐瞒，不得干预其独立行使职权。 （四）独立董事聘请中介机构的费用 及其他行使职权时所需的费用由公司 承担。 （五）公司应当给予独立董事适当的 津贴。津贴的标准应当由董事会制订 预案，股东大会审议通过，并在公司 年报中进行披露。 除上述津贴外，独立董事不应从公司 及其主要股东或有利害关系的机构和 人员取得额外的、未予披露的其他利 益。 （六）公司根据需要可以建立必要的 独立董事责任保险制度，以降低独立 董事正常履行职责可能引致的风险。
8	第一百二十九条 独立董事每届任期 与公司其他董事相同，任期届满，可 连选连任，但是连任时间不得超过六 年。 独立董事连续3 次未亲自出席董事会 会议的，由董事会提请股东大会予以 撤换。独立董事出现法律法规及本章 程规定的不得担任独立董事的情形或 其他不适宜履行独立董事职责的，董 事会应当提请股东大会予以撤换。 独立董事任期届满前，上市公司可以 经法定程序解除其职务。提前解除职 务的，上市公司应将其作为特别披露 事项予以披露。	第一百二十九条 独立董事每届任期 与公司其他董事相同，任期届满，可 连选连任，但是连任时间不得超过六 年。 独立董事连续两次未亲自出席董事会 会议的，也不委托其他独立董事代为 出席的，董事会应当在该事实发生之 日起三十日内提议召开股东大会解除 该独立董事职务。独立董事出现法律 法规及本章程规定的不得担任独立董 事的情形或其他不适宜履行独立董事 职责的，董事会应当提请股东大会予 以撤换。 独立董事任期届满前，上市公司可以 经法定程序解除其职务。提前解除职 务的，上市公司应当及时披露具体理 由和依据。
9	第一百三十六条 公司设总经理一名， 由董事会聘任或解聘。 公司设副总经理，由董事会聘任或解 聘。 公司总经理、副总经理、财务总监、	第一百三十六条 公司设总经理一名， 由董事会聘任或解聘。 公司总经理、副总经理、财务总监、 董事会秘书为公司高级管理人员。 公司设董事会秘书一名，由董事会聘

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董事会秘书为公司高级管理人员。 任或解聘；公司设副总经理五名、财 务总监一名，由董事会根据总经理的 提名聘任或解聘。

除上述条款修订外，原《公司章程》中的其他内容未作变动。上述变更最终 以工商登记机关核准的内容为准。

特此公告。

嘉兴斯达半导体股份有限公司董事会

2023 年 09 月 25 日

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