Stalprofil S.A. — Remuneration Information 2021

May 26, 2021

SPRAWOZDANIE O WYNAGRODZENIACH ZA LATA OBROTOWE 2019 i 2020

24 31 224 1411

Stalprofil S.A.

Stal Wspólnym Mianownikiem

Steel as a common denominator

Spis treści

I. WPROWADZENE
II. DEFINICIE
III. ŚWIADCZENIA CZŁONKÓW ZARZĄDU ……………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………
1. WYSOKOŚĆ ŚWIADCZEŃ POBRANYCH LUB NALEŻNYCH W OSTATNIM ROKU OBROTOWYM
2. WYJAŚNIENIE SPOSOBU, W JAKI CAŁKOWITE WYNAGRODZENIE CZŁONKÓW ZARZĄDU JEST ZGODNE Z
POLITYKĄ WYNAGRODZEŃ, W TYM W JAKI SPOSOB PRZYCZYNIA SIĘ DO OSIĄGNIĘCIA DŁUGOTERMINOWYCH
WYNKÓW SPÓŁKI
3. INFORMACJE NA TEMAT SPOSOBU, W JAKI ZOSTAŁY ZASTOSOWANE KRYTERIA DOTYCZĄCE WYNIKÓW 4
4. INFORMACIA O ZMIANIE, W UJĘCIU ROCZNYM, WYNAGRODZENIA, WYNIKÓW SPÓŁKI ORAZ SREDNIEGO
WYNAGRODZENIA PRACOWNIKOW SPOŁKI NIEBĘDĄCYCH CZŁONKAMI ZARZĄDU ANI RADY NADZORCZEJ, W
OKRESIE CO NAJMNIEJ PIĘCIU OSTATNICH LAT OBROTOWYCH
5. LICZBA PRZYZNANYCH LUB ZAOFEROWANYCH INSTRUMENTÓW FINANSOWYCH ORAZ GŁÓWNE WARUNKI
WYKONYWANIA PRAW Z TYCH INSTRUMENTOW, W TYM CENA I DATA WYKONANIA ORAZ ICH ZMIANY
6. INFORMACIA NA TEMAT KORZYSTANIA Z MOŻLIWOŚCI ŻĄDANIA ZWROTU ZMIENNYCH SKŁADNIKÓW
WYNAGRODZENIA
7. INFORMACIE DOTYCZĄCE ODSTĘPSTW OD PROCEDURY WDRAŻANIA POLITYKI WYNAGRODZEŃ ORAZ O
CZASOWYM ODSTĄPIENIU OD STOSOWANIA POLITYKI WYNAGRODZEŃ ………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………
IV. ŚWIADCZENIA CZŁONKÓW RADY NADZORCZEJ…………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………
1. WYSOKOŚĆ ŚWIADCZEŃ POBRANYCH LUB NALEŻNYCH W OSTATNIM ROKU OBROTOWYM
2. WYJAŚNIENIE SPOSOBU, W JAKI CAŁKOWITE WYNAGRODZENIE CZŁONKÓW RADY NADZORCZEJ JEST
ZGODNE Z POLITYKĄ WYNAGRODZEN, W TYM W JAKI SPOSOB PRZYCZYNIA SIĘ DO OSIĄGNIĘCIA
DŁUGOTERMINOWYCH WYNKÓW SPÓŁKI
3. INFORMACJE NA TEMAT SPOSOBU, W JAKI ZOSTAŁY ZASTOSOWANE KRYTERIA DOTYCZĄCE WYNIKOW 8
4. INFORMACIA O ZMIANIE, W UJĘCIU ROCZNYM, WYNAGRODZENIA, WYNIKOW SPOŁKI ORAZ SREDNIEGO
WYNAGRODZENIA PRACOWNIKÓW SPÓŁKI NIEBĘDĄCYCH CZŁONKAMI ZARZĄDU ANI RADY NADZORCZEJ, W
OKRESIE PIĘCIU OSTATNICH LAT OBROTOWYCH………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………
5. LICZBA PRZYZNANYCH LUB ZAOFEROWANYCH INSTRUMENTÓW FINANSOWYCH ORAZ GŁÓWNE WARUNKI
WYKONYWANIA PRAW Z TYCH INSTRUMENTÓW, W TYM CENA I DATA WYKONANIA ORAZICH ZMIANY …………….9
6. INFORMACIA NA TEMAT KORZYSTANIA Z MOŻLIWOŚCI ŻĄDANIA ZWROTU ZMIENNYCH SKŁADNIKÓW
WYNAGRODZENIA
7. INFORMACIE DOTYCZĄCE ODSTĘPSTW OD PROCEDURY WDRAŻANIA POLITYKI WYNAGRODZEŃ ORAZ O
CZASOWYM ODSTĄPIENIU OD STOSOWANIA POLITYKI WYNAGRODZEŃ ………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

WPROWADZENIE -

• 1. Niniejsze Sprawozdanie o Wynagrodzeniach stanowi kompleksowy przegląd wynagrodzeń, w tym wszystkich świadczeń, niezależnie od ich formy, otrzymanych przez poszczególnych Członków Zarządu i Członków Rady Nadzorczej lub należnych poszczególnym Członkom Rady Nadzorczej w ostatnim roku obrotowym, zgodnie z Polityką Wynagrodzeń oraz dodatkowo w roku obrotowym 2019.
• 1. Za informacje zawarte w niniejszym Sprawozdaniu o Wynagrodzeniach odpowiadają Członkowie Rady Nadzorczej.
• 1. Walne Zgromadzenie podejmującą Sprawozdanie o Wynagrodzeniach. Uchwała Walnego Zgromadzenia ma charakter doradczy.
• 1. Niniejsze Sprawozdanie o Wynagrodzeniach poddaje się ocenie biegłego rewidenta w zakresie zamieszczenia w nim informacji wymaganych na podstawie Ustawy.
• 1. Spółka zamieszcza Sprawozdaniach na swojej stronie internetowej i udostępnia je bezpłatnie przez co najmniej 10 lat od zakończenia obrad Walnego Zgromadzenia, o którym mowa w części l. pkt 3. Sprawozdania o Wynagrodzeniach.

= DEFINICJE

W Sprawozdaniu o Wynagrodzeniach, następujące wyrażenia mają znaczenie nadane im poniżej:

Całkowite wynagrodzenie – suma stałych składników wynagrodzenia, zmiennych składników wynagrodzenia oraz wartości niepieniężnych składników wynagrodzenia;

Członek Rady Nadzorczej - członek rady nadzorczej Spółki;

Członek Zarządu - członek zarządu Spółki;

Osoba najbliższa Członka Rady Nadzorczej - mationek Członka Rady Nadzorczej, wstępny Członka Rady Nadzorczej, zstępny Członka Rady Nadzorczej, rodzeństwo Członka Rady Nadzorczej, powinowaty Członka Rady Nadzorczej w tej samej linii lub tym samym stopniu, osoba pozostającą w stosunku przysposobienia z Członkiem Rady Nadzorczej oraz jej małżonek taj osoby, osoba pozostającą we wspólnym pożyciu z Członkiem Rady Nadzorczej;

Osoba najbliższa Członka Zarządu - małżonek Członka Zarządu, wstępny Członka Zarządu, zstępny Członka Zarządu, rodzeństwo Członka Zarządu, powinowaty Członka Zarządu w tej samej linii lub tym samym stopniu, osoba pozostającą w stosunku przysposobienia z Członkiem Zarządu oraz małżonek tej osoby, osoba pozostająca we wspólnym pożyciu z Członkiem Zarządu;

Podmioty należące do tej samej grupy kapitałowej - podmioty należące do tej samej grupy kapitałowej w rozumieniu ustawy o rachunkowości;

Polityka Wynagrodzeń – polityka wynagrodzeń Spółki przyjęta w drodze uchwały nr 20 przez Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki w dniu 25 czerwca 2020 roku;

Spółka – Stalprofil Spółka Akcyjna z siedzibą w Dąbrowie Górniczej, ul. Roździeńskiego 11A, 41-308 Dąbrowa Górnicza, wpisana do rejestru przedsiębiorców Krajowego prowadzonego przez Sąd Rejonowy Katowice-Wschód w Katowicach, VIII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego, pod numerem KRS: 0000113043:

Sprawozdanie o Wynagrodzeniach - niniejsze sprawozdanie o wynagrodzeniach;

Ustawa – ustawa o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych z dnia 29 lipca 2005 r .;

Ustawa o rachunkowości – ustawa o rachunkowości z dnia 29 września 1994 r.;

Walne Zgromadzenie - Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki albo Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki.

Sprawozdanie o wynagrodzeniach za lata obrotowe 2019 i 2020

STALPROFIL SA

ŚWIADCZENIA CZŁONKÓW ZARZĄDU III.

1. Wysokość świadczeń otrzymanych lub należnych w latach obrotowych 2019 i 2020 [tys. zł]

wynagrodzenia dodatkowej wysokością wysokością Proporcja stalego, a nagrody między	9 .= 3/1 [%]	8,41%		8,41%		8,41%		8,41%
stałego, a wysokością miesięcznej premii Proporcja między wynagrodzenia wysokością uznaniowej	8 .= 2/1 [%]	16,63%	40,89%	16,63%	41,64%	16,69%	41,23%	16,63%	41,64%
przyznanych na rzecz Wartość świadczeń osób najbliższych Członka Zarządu niepieniężnych pieniężnych i	7.
wynagrodzenia od należących do tej podmiotów samej grupy kapitałowej Wysokość	6.	96.03	91.25
niepieniężnych świadczeń Wartość	5.	8,10	10,02	34,28	9,43	5,64	6,03	36,85	11,41
RAZEM	4 = 1+2+3	1037,70	1 111.53	798.23	861,32	798,61	851,91	798,23	861,32
dodatkowej Wysokość nagrody	3.	69.78		53,68		53,68		53,68
miesięcznej premii uznaniowej Wysokość	2.	138,00	322,59	106,15	253,22	106,53	248,71	106,15	253,22
wynagrodzenia Wysokość stałego	1.	829,92	788,94	638,40	608,10	638.40	603,20	638,40	608.10
obrotowy Rok		2020	2019	2020	2019	2020	2019	2020	2019
nazwisko Członka Zarzadu lmie i			Jerzy Bernhard		Orczykowski	Sylwia	Potocka- Lewicka	Zenon	Jedrocha
						Henryk

ﺎ

ന

• 1. Wyjaśnienie sposobu, w jaki całkowite wynagrodzenie Członków Zarządu jest zgodne z Polityką Wynagrodzeń, w tym w jaki sposób przyczynia się do osiągnięcia długoterminowych wyników Spółki
• a) Stałe składniki wynagrodzenia Członków Zarządu zostały przyznane w wysokości ustalonej przez uchwałę Rady Nadzorczej;
• b) O przyznaniu oraz o wysokości zmiennych składników wynagrodzenia Członków Zarządu zdecydowała Rada Nadzorcza, lub upoważniony przez Radę Nadzorczą przewodniczący Rady Nadzorczej, biorąc pod uwagę zarówno realizację kryteriów finansowych jak i kryteriów niefinansowych przyznania zmiennych składników wynagrodzenia;
• c) Niepieniężne składniki wynagrodzenia zostały przyznane Członkom Zarządu zgodnie z zasadami wskazanymi w Polityce Wynagrodzeń;
• d) Całkowite wynagrodzenie Członów Zarządu przyczynia się do osiągnięcia długoterminowych celów Spółki poprzez:
  • zastosowanie kryterium podejmowania działań mających na celu realizację planów Spółki i zwiększenia jej wartości oraz zwiększenia zysku netto Spółki;
  • zastosowanie kryterium wprowadzenia w Spółce przejrzych i sprawiedliwych zasad wynagradzania i przyznawania premii oraz zatrudnienia i awansowania, co przyczynia się do możliwości stałego zatrudnienia doświadczonej i kompetentnej kardy, w tym kadry kierowniczej;
  • zastosowanie kryterium usprawnienia procesów operacyjnych, co przyczynia się do zwiększenia wydajności działań biznesowych Spółki, a jednocześnie do efektywniejszej realizacji planów Spółki;
  • zastosowanie kryterium promującego podejmowanie działań biznesowych i wprowadzanie usprawnień procesów operacyjnych przy uwzględnieniu ich wpływu na otaczające środowisko, co przyczynia się do utrwalenia wizerunku Spółki jako przedsiębiorstwa mającego wzgląd na ochronę środowiska.

3. Informacje na temat sposobu, w jaki zostały zastosowane kryteria dotyczące wyników

• Kryteria przyznawania zmiennego składnika wynagrodzenia w postaci miesięcznej premii uznaniowej dotyczące wyników:
  • realizacja zadań o charakterze finansowym ustalonych przez Radę Nadzorczą;
  • wysokość osiągniętego przez Spółę zysku netto liczonego narastająco od początku do końca roku obrachunkowego;
  • przyznanie zmiennego składnika wynagrodzenia jest uzasadnione wynikami Spółki.
• b) Kryteria przyznawania zmiennego składnika wynagrodzenia w postaci dodatkowej nagrody dotyczące wyników:
  • realizacja zadań o charakterze finansowym ustalonych przez Radę Nadzorczą;
  • wzrost wartości rynkowej Spółki;
  • osiągnięcie przez Spółkę korzystnych wyników na tle branży;
  • przyznanie zmiennego składnika wynagrodzenia jest uzasadnione wynikami Spółki

Wyżej wskazane kryteria zostały uwzględnione przez Radę Nadzorczą przy przyznawaniu oraz ustalaniu wysokości zmiennych składników wynagrodzenia w postaci miesięcznej premii uznaniowej i dodatkowej nagrody poprzez przeprowadzenie analizy/dyskusji w przedmiocie realizacji tych kryteriów. Dyskusja/analiza ta poprzedziła podjęcie odpowiedniej uchwały/decyzji.

1. Informacja o zmianie, w ujęciu rocznym, wynagrodzenia, wyników Spółki oraz średniego wynagrodzenia pracowników Spółki niebędących Członkami Zarządu ani Rady Nadzorczej, w okresie co najmniej pięciu ostatnich lat obrotowych

Rok obrotowy	Imię i nazwisko Członka Zarządu	Całkowite wynagrodzenie Członka Zarządu [tys. zł]	Informacja dotycząca wyników Spółki - przychody ze sprzedaży/zysk netto [tys. zł]	Średnioroczne wynagrodzenie pracowników Spółki niebędących Członkami Zarządu ani Rady Nadzorczej [tys. zł]
	Jerzy Bernhard	1 045,80
	Henryk Orczykowski	832,51	759 379
2020	Sylwia Potocka- Lewicka	804,25	1 13 894	89,47
	Zenon Jędrocha	835,08
	Jerzy Bernhard	1 121,55
	Henryk Orczykowski	870,75	726 677
2019	Sylwia Potocka- Lewicka	857,94	1 11 121	76,79
	Zenon Jędrocha	872,73
	Jerzy Bernhard	2 126,40
	Henryk Orczykowski	1 238,25	696 975 1 19 953
2018	Sylwia Potocka- Lewicka	1 238,12		71,16
	Zenon Jędrocha	1 240,72
	Jerzy Bernhard	1 391,35
	Henryk Orczykowski	1 070,22	562 315
2017	Sylwia Potocka- Lewicka	1 068,94	1 16 363	63,95
	Zenon Jędrocha	1 071,91
	Jerzy Bernhard	727,09
	Henryk Orczykowski	558,99	421 367
2016	Sylwia Potocka- Lewicka	558,03	8 ਰੇਵਰ	52,77
	Zenon Jędrocha	562,14

1. Liczba przyznanych lub zaoferowanych instrumentów finansowych oraz główne warunki wykonywania praw z tych instrumentów, w tym cena i data wykonania oraz ich zmiany

Zgodnie z Polityką Wynagrodzeń Członkom Zarządu nie są przyznawane ani oferowane instrumenty finagsowe, dlatego też w ostatnim roku obrotowym, ani również w roku 2019 gdy w Spółce nie funkcjonowałaj jeszcze Polityka Wynagrodzeń instrumenty finansowe nie zostały Członkom Zarządu przyznane.

6. Informacja na temat korzystania z możliwości żądania zwrotu zmiennych składników wynagrodzenia

Polityka Wynagrodzeń nie przewiduje możliwości żądania zwrotu zmiennych składników wynagrodzenia. W roku 2019 gdy w Spółce nie funkcjonowała jeszcze Polityka Wynagrodzeń nie korzystano także z możliwości żądania zwrotu zmiennych składników wynagrodzenia.

7. Informacje dotyczące odstępstw od procedury wdrażania Polityki Wynagrodzeń oraz o czasowym odstąpieniu od stosowania Polityki Wynagrodzeń

W roku obrotowym 2020 nie odnotowano odstępstw od procedury wdrażania Polityki Wynagrodzeń oraz od stosowania Polityki Wynagrodzeń. Rada Nadzorcza nie podejmowała decyzji o czasowym odstąpieniu od stosowania Polityki Wynagrodzeń.

Sprawozdanie o wynagrodzeniach za lata obrotowe 2019 i 2020

STALPROFIL SA

ŚWIADCZENIA CZŁONKÓW RADY NADZORCZEJ IV.

1. Wysokość świadczeń pobranych lub należnych w latach obrotowych 2019 i 2020 [tys. zł]

i niepieniężnych przyznanych na Wartość świadczeń pieniężnych rzecz osób najbliższych Członka
Rady Nadzorczej
						-	-	-		-	-	-		-	-
Podmiotów należących wynagrodzenia od do tej samej grupy Wysokość kapitałowej
						l	-	l	l				-	-
niepieniężnych świadczeń Wartość
	115,31	110,05		36,51	102,49	97,82	102,49	97,82	102,49	97,82	102,49	61,31	102,49	97,82	108,90	103.93
RAZEM
		-											-
dodatkowej Wysokość nagrody
miesięcznej uznaniowej Wysokość premii
	115,31	110,05	-	36,51	102,49	97,82	102,49	97,82	102,49	97,82	102,49	61,31	102,49	97,82	108,90	103,93
wynagrodzenia Wysokość stalego
obrotowy Rok	2020	2019	2020	2019	2020	2019	2020	2019	2020	2019	2020	2019	2020	2019	2020	2019
lmię i nazwisko Członka Rady Nadzorczej	Stefan	Dzienniak		Marcin Gamrot		Jerzy Goiński		Krzysztof Lis	Andrzej	Młynarczyk	Henryk	Szczepaniak		Tomasz Ślęzak		Jacek Zub

W powyższej tabeli nie ujawniono wzajemni z miemymi składnikami wynagrodzenia z wagi na brak zniennych składników w wynagrodzeniach członków Rady Nadzorczej, co jest zgodne z Polityką Wynagrodzeń STALPROFIL S.A.

2. Wyjaśnienie sposobu, w jaki całkowite wynagrodzenie Członków Rady Nadzorczej jest zgodne z Polityką Wynagrodzeń, w tym w jaki sposób przyczynia się do osiągnięcia długoterminowych wyników Spółki

Stałe składniki wynagrodzenia Członków Rady Nadzorczej, zgodnie z Polityką Wynagrodzeń, zostały przyznane w wysokości ustalonej uchwałą Walnego Zgromadzenia Spółki.

Całkowite wynagrodzenie Członków Rady Nadzorczej nie zawiera zmiennych składników wynagrodzenia uzależnionych od wyników Spółki, natomiast wprowadzone w Spółce przejrzyste i sprawiedliwe zasady stałego wynagradzania członków Rady Nadzorczej, przyczyniają się do osiągnięcia długoterminowych wyników Spółki.

3. Informacje na temat sposobu, w jaki zostały zastosowane kryteria dotyczące wyników

• Nie dotyczy -

• Informacja o zmianie, w ujęciu rocznym, wynagrodzenia, wyników Spółki oraz średniego wynagrodzenia pracowników Spółki niebędących Członkami Zarządu ani Rady Nadzorczej, w okresie pięciu ostatnich lat obrotowych

Rok obrotowy	lmię i nazwisko Członka Rady Nadzorczej	Calkowite wynagrodzenie Członka Rady Nadzorczej [tys. zł]	Informacja dotycząca wyników Spółki - przychody ze sprzedaży/zysk netto [tys. zł]	Średnioroczne wynagrodzenie pracowników Spółki niebędących Członkami Zarządu ani Rady Nadzorczej [tys. zł]
	Stefan Dzienniak	115,31
	Jerzy Goiński	102,49
	Krzysztof Lis	102,49
2020	Andrzej Młynarczyk	102,49	759 379 1 13 894	89,47
	Henryk Szczepaniak	102,49
	Tomasz Ślęzak	102,49
	Jacek Zub	108,90
	Stefan Dzienniak	110,05
	Marcin Gamrot	36,51
	Jerzy Goiński	97,82
	Krzysztof Lis	97,82	726 677	76,79
2019	Andrzej Młynarczyk	97,82	1 11 121
	Henryk Szczepaniak	61,31
	Tomasz Ślęzak	97,82
	Jacek Zub	103,93

8

STALPROFIL SA

	Stefan Dzienniak	95,92
	Marcin Gamrot	84,48
	Jerzy Goiński	84,48	696 975 1
2018	Krzysztof Lis	84,48		71,16
	Andrzej Młynarczyk	84,48	19 953
	Tomasz Ślęzak	84,48
	Jacek Zub	90,20
	Stefan Dzienniak	95,31
	Marcin Gamrot	82,59
	Jerzy Goiński	82,59
	Jarosław Kuna	65,00	562 315	63,95
2017	Krzysztof Lis	82,59	1 16 363
	Andrzej Młynarczyk	17,60
	Tomasz Ślęzak	82,59
	Jacek Zub	88,95
	Stefan Dzienniak	76,42
	Marcin Gamrot	66,23
	Jerzy Goiński	66,23
2016	Jarosław Kuna	66,23	421 367 1	52,77
	Krzysztof Lis	66,23	8 ਰੇਵਰ
	Tomasz Ślęzak	66,23
	Jacek Zub	71,33

5. Liczba przyznanych lub zaoferowanych instrumentów finansowych oraz główne warunki wykonywania praw z tych instrumentów, w tym cena i data wykonania oraz ich zmiany

Zgodnie z Polityką Wynagrodzeń Członkom Rady Nadzorczej nie są przyznawane ani oferowane instrumenty finansowe, dlatego też w ostatnim roku obrotowym, ani również w roku 2019 gdy w Spółce nie funkcjonowała jeszcze Polityka Wynagrodzeń, instrumenty finansowe Członkom Rady Nadzorczej nie zostały przyznane.

6. Informacja na temat korzystania z możliwości żądania zwrotu zmiennych składników wynagrodzenia

• Nie dotyczy -

7. Informacje dotyczące odstępstw od procedury wdrażania Polityki Wynagrodzeń oraz o czasowym odstąpieniu od stosowania Polityki Wynagrodzeń

W roku obrotowym 2020 nie odnotowano odstępstw od procedury wdrażania Polityki Wynagrodzeń oraz od stosowania Polityki Wynagrodzeń. Rada Nadzorcza nie podejmowała decyzji o czasowym odstąpieniu od stosowania Polityki Wynagrodzeń.

Dąbrowa Górnicza 28.04.2021r

Członkowie Rady Nadzorczej

• 1. Stefan Dzienniak - Przewodniczący Rady
• 1. Jacek Zub - Wiceprzewodniczący Rady
• 1. Jerzy Goiński - Członek Rady
• 1. Krzysztof Lis - Członek Rady
• 1. Andrzej Młynarczyk - Członek Rady
• 1. Henryk Szczepaniak - Członek Rady
• 1. Tomasz Ślęzak - Członek Rady

Niniejsze sprawozdanie zostało przyjęte Uchwałą Rady Nadzorczej Spółki nr 470/VII/2021 z dnia 28 kwietnia 2021 r.

Stefan DZIENNIAK