SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI GRUPY KAPITAŁOWEJ W 2018 ROKU

11 KWIECIEŃ 2019

Spis treści

I.		ORGANIZACJA GRUPY KAPITAŁOWEJ I PODSTAWOWE ZASADY ZARZĄDZANIA. 3
	1.	OPIS ORGANIZACJI GRUPY KAPITAŁOWEJ ZE WSKAZANIEM JEDNOSTEK PODLEGAJĄCYCH KONSOLIDACJI. 3
	2.	ZMIANY W PODSTAWOWYCH ZASADACH ZARZĄDZANIA GRUPĄ KAPITAŁOWĄ STALPROFIL S.A 4
	3.	INFORMACJE O POWIĄZANIACH KAPITAŁOWYCH LUB ORGANIZACYJNYCH STALPROFIL S.A. Z INNYMI PODMIOTAMI ORAZ
		OKREŚLENIE JEGO GŁÓWNYCH INWESTYCJI KRAJOWYCH I ZAGRANICZNYCH. 5
II.	1.	PRZEDMIOT DZIAŁALNOŚCI GRUPY KAPITAŁOWEJ STALPROFIL S.A. I JEJ OTOCZENIE RYNKOWE 7 INFORMACJE O PODSTAWOWYCH PRODUKTACH, TOWARACH I USŁUGACH 7
	2.	PODSTAWOWE RYNKI ZBYTU 8
	3.	GŁÓWNI DOSTAWCY I ODBIORCY GRUPY KAPITAŁOWEJ STALPROFIL S.A 8
	4.	INFORMACJE O ZAWARTYCH UMOWACH ZNACZĄCYCH DLA DZIAŁALNOŚCI GRUPY KAPITAŁOWEJ, W TYM ZNANYCH GRUPIE
		UMOWACH ZAWARTYCH POMIĘDZY AKCJONARIUSZAMI, UMOWACH WSPÓŁPRACY LUB KOOPERACJI 9
	5.	ZNACZĄCE UMOWY UBEZPIECZENIA ZAWARTE PRZEZ SPÓŁKI Z GRUPY KAPITAŁOWEJ STALPROFIL S.A. W OKRESIE
		SPRAWOZDAWCZYM 10
	6.	INFORMACJE O ISTOTNYCH TRANSAKCJACH ZAWARTYCH PRZEZ JEDNOSTKI Z GRUPY KAPITAŁOWEJ STALPROFIL S.A.
		Z PODMIOTAMI POWIĄZANYMI NA WARUNKACH INNYCH NIŻ RYNKOWE 12
	7.	INFORMACJE O ZACIĄGNIĘTYCH I WYPOWIEDZIANYCH W ROKU OBROTOWYM UMOWACH DOTYCZĄCYCH KREDYTÓW I
		POŻYCZEK 12
	8.	INFORMACJE O UDZIELONYCH POŻYCZKACH W ROKU OBROTOWYM, Z UWZGLĘDNIENIEM POŻYCZEK UDZIELONYCH
		PODMIOTOM POWIĄZANYM 14
	9.	INFORMACJE O UDZIELONYCH I OTRZYMANYCH W ROKU OBROTOWYM PORĘCZENIACH I GWARANCJACH Z UWZGLĘDNIENIEM
		PORĘCZEŃ I GWARANCJI UDZIELONYCH PODMIOTOM POWIĄZANYM 14
	10.	OPIS ISTOTNYCH CZYNNIKÓW RYZYKA I ZAGROŻEŃ 17
	11.	CHARAKTERYSTYKA ZEWNĘTRZNYCH I WEWNĘTRZNYCH CZYNNIKÓW ISTOTNYCH DLA ROZWOJU GRUPY 22
	12.	INFORMACJE O PRZYJĘTEJ POLITYCE I STRATEGII ROZWOJU GRUPY KAPITAŁOWEJ STALPROFIL S.A. WRAZ Z OPISEM
		PERSPEKTYW ROZWOJU DZIAŁALNOŚCI GRUPY. 23
III.		OMÓWIENIE PODSTAWOWYCH WIELKOŚCI EKONOMICZNO-FINANSOWYCH 27
	1.	OPIS CZYNNIKÓW I ZDARZEŃ, W TYM O NIETYPOWYM CHARAKTERZE, WRAZ Z OCENĄ ICH WPŁYWU NA DZIAŁALNOŚĆ I WYNIKI
		FINANSOWE GRUPY KAPITAŁOWEJ STALPROFIL S.A 27
	2.	OPIS PODSTAWOWYCH WIELKOŚCI UJAWNIONYCH W SPRAWOZDANIU Z CAŁKOWITYCH DOCHODÓW 29
	3.	CHARAKTERYSTYKA STRUKTURY AKTYWÓW I PASYWÓW, W TYM Z PUNKTU WIDZENIA PŁYNNOŚCI GRUPY KAPITAŁOWEJ
		SPÓŁKI 32
	4.	OCENA ZARZĄDZANIA ZASOBAMI FINANSOWYMI GRUPY KAPITAŁOWEJ STALPROFIL S.A. Z UWZGLĘDNIENIEM ZDOLNOŚCI
		WYWIĄZYWANIA SIĘ Z ZACIĄGNIĘTYCH ZOBOWIĄZAŃ 36
	5.	OBJAŚNIENIE RÓŻNIC POMIĘDZY OSIĄGNIĘTYMI WYNIKAMI FINANSOWYMI A PUBLIKOWANYMI PRZEZ SPÓŁKĘ PROGNOZAMI
		37
	6.	OPIS ISTOTNYCH POZYCJI POZABILANSOWYCH W UJĘCIU PODMIOTOWYM, PRZEDMIOTOWYM I WARTOŚCIOWYM 37
	7.	INFORMACJE O INSTRUMENTACH FINANSOWYCH, W TYM PRZYJĘTYCH PRZEZ GRUPĘ CELACH I METODACH ZARZĄDZANIA
		RYZYKIEM FINANSOWYM 38
	8.	OPIS STRUKTURY GŁÓWNYCH LOKAT KAPITAŁOWYCH LUB GŁÓWNYCH INWESTYCJI DOKONANYCH W RAMACH GRUPY W ROKU
		OBROTOWYM 39
	9.	OCENA MOŻLIWOŚCI REALIZACJI ZAMIERZEŃ INWESTYCYJNYCH PRZEZ GRUPĘ KAPITAŁOWĄ STALPROFIL S.A. W TYM
		INWESTYCJI KAPITAŁOWYCH 39
	10.	ZDARZENIA WYSTĘPUJĄCE PO DNIU BILANSOWYM. 40
IV.		POZOSTAŁE INFORMACJE. 41
	1.	WARTOŚĆ WYNAGRODZEŃ WYPŁACONYCH OSOBOM ZARZĄDZAJĄCYM I NADZORUJĄCYM STALPROFIL S.A. 41
	2.	UMOWY ZAWARTE MIĘDZY EMITENTEM A OSOBAMI ZARZĄDZAJĄCYMI, PRZEWIDUJĄCE REKOMPENSATĘ W PRZYPADKU ICH
		REZYGNACJI LUB ZWOLNIENIA Z ZAJMOWANEGO STANOWISKA 42
	3.	INFORMACJE O ZOBOWIĄZANIACH WYNIKAJĄCYCH Z EMERYTUR I ŚWIADCZEŃ O PODOBNYM CHARAKTERZE DLA BYŁYCH OSÓB
		ZARZĄDZAJĄCYCH I NADZORUJĄCYCH 42
	4.	AKCJE SPÓŁKI ORAZ AKCJE I UDZIAŁY W PODMIOTACH POWIĄZANYCH BĘDĄCE W POSIADANIU OSÓB ZARZĄDZAJĄCYCH I
	5.	NADZORUJĄCYCH 42 INFORMACJE O ZNANYCH SPÓŁCE UMOWACH, W WYNIKU KTÓRYCH MOGĄ W PRZYSZŁOŚCI NASTĄPIĆ ZMIANY W
		PROPORCJACH POSIADANYCH AKCJI PRZEZ DOTYCHCZASOWYCH AKCJONARIUSZY 42
	6.	INFORMACJA O SYSTEMIE KONTROLI PROGRAMÓW AKCJI PRACOWNICZYCH 42
	7.	INFORMACJA O NABYCIU AKCJI WŁASNYCH 42
	8.	OPIS WYKORZYSTANIA WPŁYWÓW Z EMISJI PAPIERÓW WARTOŚCIOWYCH 42
	9.	WYPŁACONA (LUB ZADEKLAROWANA) DYWIDENDA 43

	10.	WSKAZANIE ISTOTNYCH POSTĘPOWAŃ TOCZĄCYCH SIĘ PRZED SĄDEM, ORGANEM WŁAŚCIWYM DLA POSTĘPOWANIA
		ARBITRAŻOWEGO LUB ORGANEM ADMINISTRACJI PUBLICZNEJ 43
	11.	INFORMACJA O UMOWACH POMIĘDZY SPÓŁKĄ A PODMIOTEM UPRAWNIONYM DO BADANIA SPRAWOZDAŃ FINANSOWYCH,
		W TYM O WYSOKOŚCI WYNAGRODZENIA 45
	12.	BADANIA I ROZWÓJ 45
	13.	INFORMACJE DOTYCZĄCE ZAGADNIEŃ ŚRODOWISKA NATURALNEGO 46
V.		OŚWIADCZENIE O STOSOWANIU ŁADU KORPORACYJNEGO 48
	1.	WSKAZANIE ZBIORU ZASAD ŁADU KORPORACYJNEGO PRZYJĘTEGO DO STOSOWANIA PRZEZ SPÓŁKĘ 48
	2.	STOSOWANIE ZASAD ŁADU KORPORACYJNEGO W 2018R. 48
	3.	OPIS GŁÓWNYCH CECH STOSOWANYCH W SPÓŁCE SYSTEMÓW KONTROLI WEWNĘTRZNEJ I ZARZĄDZANIA RYZYKIEM W
		ODNIESIENIU DO PROCESU SPORZĄDZANIA SPRAWOZDAŃ FINANSOWYCH. 49
	4.	WSKAZANIE AKCJONARIUSZY POSIADAJĄCYCH ZNACZNE PAKIETY AKCJI STALPROFIL S.A. 50
	5.	WSKAZANIE POSIADACZY WSZELKICH PAPIERÓW WARTOŚCIOWYCH, KTÓRE DAJĄ SPECJALNE UPRAWNIENIA KONTROLNE. . 51
	6.	WSKAZANIE OGRANICZEŃ DOTYCZĄCYCH WYKONYWANIA PRAWA GŁOSU 51
	7.	WSKAZANIE OGRANICZEŃ DOTYCZĄCYCH PRZENOSZENIA PRAWA WŁASNOŚCI PAPIERÓW WARTOŚCIOWYCH EMITENTA 51
	8.	OPIS ZASAD DOTYCZĄCYCH POWOŁYWANIA I ODWOŁYWANIA OSÓB ZARZĄDZAJĄCYCH ORAZ ICH UPRAWNIEŃ, W
		SZCZEGÓLNOŚCI PRAWO DO PODJĘCIA DECYZJI O EMISJI LUB WYKUPIE AKCJI 51
	9.	OPIS ZASAD ZMIANY STATUTU SPÓŁKI 52
	10.	SPOSÓB DZIAŁANIA WALNEGO ZGROMADZENIA, JEGO ZASADNICZE UPRAWNIENIA ORAZ OPIS PRAW AKCJONARIUSZY I
		SPOSOBU ICH WYKONYWANIA. 52
	11.	OPIS DZIAŁANIA ORGANÓW ZARZĄDZAJĄCYCH, NADZORUJĄCYCH LUB ADMINISTRUJĄCYCH ORAZ ICH KOMITETÓW WRAZ ZE
		WSKAZANIEM SKŁADU OSOBOWEGO I ZMIAN, KTÓRE W NICH ZASZŁY W CIĄGU ROKU SPRAWOZDAWCZEGO 53
	12.	GŁÓWNE ZAŁOŻENIA "POLITYKI WYBORU FIRMY AUDYTORSKIEJ W STALPROFIL S.A." WRAZ Z INFORMACJĄ NA TEMAT
		WYPEŁNIANIA OBOWIĄZUJĄCEJ W SPÓŁCE "PROCEDURY WYBORU FIRMY AUDYTORSKIEJ" 57
	13.	GŁÓWNE ZAŁOŻENIA "POLITYKI ŚWIADCZENIA DODATKOWYCH USŁUG PRZEZ FIRMĘ AUDYTORSKĄ NA RZECZ "STALPROFIL
		S.A." WRAZ Z INFORMACJĄ O ŚWIADCZENIU PRZEZ FIRMĘ AUDYTORSKĄ BADAJĄCĄ SPRAWOZDANIE FINANSOWE SPÓŁKI
		DOZWOLONYCH USŁUG NIEBĘDĄCYCH BADANIEM 57
	14.	OPIS POLITYKI RÓŻNORODNOŚCI STOSOWANEJ DO ORGANÓW ADMINISTRUJĄCYCH, ZARZĄDZAJĄCYCH I NADZORUJĄCYCH
		EMITENTA. 58

I. ORGANIZACJA GRUPY KAPITAŁOWEJ I PODSTAWOWE ZASADY ZARZĄDZANIA.

1. Opis organizacji Grupy Kapitałowej ze wskazaniem jednostek podlegających konsolidacji.

Firma Spółki Dominującej: "STALPROFIL" Spółka Akcyjna Skrót firmy: "STALPROFIL" S.A. Siedziba Spółki: Dąbrowa Górnicza Adres poczty elektronicznej: [email protected] Strona internetowa: www.stalprofil.com.pl Statystyczny Numer Identyfikacyjny REGON: 001367518 Numer Identyfikacji Podatkowej NIP: 629-001-21-66

Adres Spółki: ul. Roździeńskiego 11a, 41-308 Dąbrowa Górnicza

Spółka dominująca STALPROFIL S.A. została zarejestrowana 30 czerwca 1998 roku w Sądzie Rejonowym w Katowicach pod numerem KRS 0000113043 i powstała w wyniku przekształcenia Przedsiębiorstwa Handlowo-Usługowego STALPROFIL spółka z ograniczoną odpowiedzialnością w spółkę akcyjną.

Od początku funkcjonowania Spółki do chwili obecnej podstawowym przedmiotem jej działalności jest obrót krajowy i zagraniczny wyrobami hutniczymi. Działalność w zakresie sprzedaży eksportowej wyrobów hutniczych Spółka rozpoczęła jeszcze w ramach sp. z o.o. w roku 1990. Sprzedaż wyrobów hutniczych Spółka prowadzi z dwóch własnych, nowoczesnych składów handlowych zlokalizowanych w Katowicach – Panewnikach oraz w Dąbrowie Górniczej.

Wskutek konsekwentnie (od roku 2005) realizowanej przez STALPROFIL S.A. strategii rozwoju zewnętrznego, zmierzającej głównie do rozszerzenia działalności na inne segmenty rynku, dokonane zostało kontrolowane rozszerzenie przedmiotu działalności w ramach utworzonej Grupy Kapitałowej na segment infrastruktury, co pozwoliło na zmniejszenie ponoszonego ryzyka rynkowego związanego z wahaniami koniunktury na podstawowym dla Spółki rynku stalowym. Budowa Grupy oparta na akwizycji podmiotów, które działają na innych atrakcyjnych rynkach lub posiadają atrakcyjne produkty, przyniosła zadawalające rezultaty, tak w postaci wzrostu skali jak i efektywności działania Grupy.

Spółka dywersyfikuje swoją działalność za pośrednictwem spółek zależnych, które łącznie z podmiotem dominującym tworzą Grupę Kapitałową STALPROFIL S.A. Do Grupy Kapitałowej STALPROFIL S.A. należą następujące, podlegające konsolidacji, spółki zależne:

IZOSTAL S.A. z siedzibą w Kolonowskiem, od roku 2005,
KOLB Sp. z o.o. z siedzibą w Kolonowskiem, od roku 2008,
STF DYSTRYBUCJA Sp. z o.o. z siedzibą w Dąbrowie Górniczej, od roku 2018.

Spółka dominująca - STALPROFIL S.A. od 2000 roku notowana jest na rynku podstawowym Giełdy Papierów Wartościowych w Warszawie. Także należąca do Grupy spółka zależna - IZOSTAL S.A. od roku 2011 notowana jest na rynku podstawowym Giełdy Papierów Wartościowych w Warszawie.

W Grupie Kapitałowej na dzień 31 grudnia 2018 zatrudnionych było 541 pracowników. Tabele nr 1 i 2 przedstawiają strukturę zatrudnienia w Grupie według charakteru wykonywanej pracy, a także w podziale na poszczególne spółki wchodzące w skład Grupy Kapitałowej

	2018		2017
Wyszczególnienie	Liczba pracowników	Udział	Liczba pracowników	Udział	Dynamika
Pracownicy umysłowi	219	40%	205	42%	+7%
Pracownicy fizyczni	322	60%	278	58%	+16%
Razem	541	100%	483	100%	+12%

Tabela 1 Struktura zatrudnienia w Grupie Kapitałowej STALPROFIL S.A. według charakteru wykonywanej pracy

	2018		2017
Wyszczególnienie	Liczba pracowników	Udział	Liczba pracowników	Udział	Dynamika
STALPROFIL S.A., w tym:	263	49%	236	49%	+11%
Oddział STALPROFIL S.A. w Zabrzu	87	16%	79	16%	+10%
KOLB Sp. z o.o.	115	21%	110	23%	+4%
IZOSTAL S.A.	161	30%	135	28%	+19%
STF DYSTRYBUCJA Sp. z o.o.	2	0%	-	-
STALPROFIL HANDEL Sp. z o.o.	-	-	2	0%
Razem	541	100%	483	100%	+12%

Tabela 2 Wielkość zatrudnienia w poszczególnych spółkach Grupy Kapitałowej

W dniu 28 grudnia 2018 roku nastąpiła inkorporacja STALPROFIL HANDEL Sp. z o.o. do STALPROFIL S.A. STF DYSTRYBUCJA Sp. z o.o., została zawiązana 20 kwietnia 2018 r. i jako spółka celowa, wspomagająca działalność Grupy w zakresie obrotu wyrobami hutniczymi posiada ograniczoną do niezbędnego minimum strukturę organizacyjną.

2. Zmiany w podstawowych zasadach zarządzania Grupą Kapitałową STALPROFIL S.A.

Spółki tworzące Grupę Kapitałową STALPROFIL S.A. (rys: 1 i 2), z uwagi na rozdzielność rynków, na których funkcjonują, prowadzą samodzielną i niezależną działalność, korzystając także ze swoich własnych marek, które są rozpoznawalne dla uczestników właściwych dla nich rynków.

Wspólnym mianownikiem dla działalności Grupy Kapitałowej STALPROFIL S.A. jest wyrób hutniczy, który w aktywności gospodarczej poszczególnych przedsiębiorstw tworzących Grupę pojawia się jako towar, materiał do produkcji, czy produkt do głębszego przetworzenia, bądź też jako element świadczonej usługi, np. usługi budownictwa inwestycyjnego. Relacje biznesowe występujące pomiędzy spółkami zależnymi i spółką matką obejmują współpracę handlową oraz wsparcie ich potencjału finansowego (pożyczki, poręczenia, udział w konsorcjach wykonawczych). Podmioty z Grupy w wyniku swojej działalności powiększają wartość, nabywanego głównie od spółki matki wyrobu hutniczego o wartość dodaną (obróbka, przetworzenie, usługa) i lokują go na odmiennych rynkach (rys. 1).

Rysunek 1 Relacje biznesowe występujące wewnątrz i na zewnątrz Grupy Kapitałowej STALPROFIL S.A.

Z uwagi na powyższe, STALPROFIL S.A. budując tożsamość korporacyjną dla swojej Grupy przyjął model, w którym STALPROFIL S.A. jako spółka dominująca korzysta wizerunkowo głównie z "efektu skali", informując otoczenie o szerokim zakresie działalności w ramach przedsiębiorstw tworzących Grupę oraz o rozległym obszarze jej działania. Spółki zależne korzystają natomiast z "efektu aureoli", informując o przynależności do uznanej na rynku (także giełdowym) organizacji i możliwości korzystania w szczególnych sytuacjach z jej wsparcia, w tym wsparcia kapitałowego (pozyskanie kapitału właścicielskiego, pozyskanie kapitału dłużnego), wsparcia biznesowego (uczestnictwo w konsorcjach przetargowych i innych wspólnych przedsięwzięciach), po wsparcie związane z uzyskiwaniem poręczeń, gwarancji, itp.

Dzięki ekonomii skali cała Grupa STALPROFIL S.A. znacznie usprawnia swoje funkcjonowanie.

STALPROFIL S.A. jest podmiotem dominującym wobec trzech spółek zależnych: IZOSTAL S.A., KOLB sp. z o.o. i STF DYSTRYBUCJA sp. z o.o. Wskutek dokonanej w dniu 2 stycznia 2018 roku sprzedaży 100% udziałów w spółce KOLB sp. z o.o., spółce zależnej IZOSTAL S.A. przez STALPROFIL S.A., zmienił się poziom zależności w Grupie pomiędzy Spółką dominującą, a spółkami zależnymi. W wyniku tej transakcji spółka KOLB sp. z o.o. stała się spółką bezpośrednio zależną od IZOSTAL S.A., plasując się jednocześnie w Grupie Kapitałowej STALPROFIL S.A. na drugim poziomie podporządkowania wobec Spółki dominującej.

Na sposób zarządzania Grupą Kapitałową wpływ ma realizacja celów postawionych przed poszczególnymi podmiotami wchodzącymi w skład Grupy oraz optymalizacja kosztów jej funkcjonowania. W związku z powyższym Zarząd STALPROFIL S.A. stojąc na stanowisku, że brak jest uzasadnienia biznesowego dla dalszego ponoszenie kosztów funkcjonowania spółki zależnej STALPROFIL HANDEL sp. z o.o., zdecydował o jej inkorporowaniu do STALPROFIL S.A. Spółka Przejmowana zrealizowała postawiony przed nią cel biznesowy, a jej funkcję w Grupie przejęła inna nowoutworzona spółka zależna – STF DYSTRYBUCJA sp. z o.o.

Zdaniem Zarządu w wyniku połączenia spółek STALPROFIL S.A. oraz STALPROFIL HANDEL sp. z o.o. nastąpiło ograniczenie kosztów ponoszonych przez Grupę Kapitałową STALPROFIL S.A. . na działalność związaną z handlem wyrobami hutniczymi nie wpływając jednocześnie na poziom jej sprzedaży.

3. Informacje o powiązaniach kapitałowych lub organizacyjnych STALPROFIL S.A. z innymi podmiotami oraz określenie jego głównych inwestycji krajowych i zagranicznych.

STALPROFIL S.A. jest podmiotem dominującym wobec trzech spółek zależnych: IZOSTAL S.A., KOLB sp. z o.o. i STF DYSTRYBUCJA Sp. z o.o. W roku 2018 STALPROFIL S.A. nie dokonywał żadnych inwestycji kapitałowych. Spółki z Grupy nie dokonywały także emisji akcji lub udziałów.

Tabela 3 Powiązania kapitałowe emitenta z innymi podmiotami według stanu na dzień 31.12.2018.

Nazwa spółki zależnej	Wysokość kapitału zakładowego spółki zależnej w złotych	Udział % STALPROFIL S.A. w kapitale zakładowym i w głosach na WZ
IZOSTAL S.A.	65 488 000	60,28%
KOLB Sp. z o.o.*	3 098 000	60,28%
STF DYSTRYBUCJA Sp. z o.o.	100 000	100%

*100% udziałów w KOLB Sp. z o.o. należy do IZOSTAL S.A.

Rysunek 2 Struktura Grupy Kapitałowej STALPROFIL S.A. na dzień 31 grudnia 2018r.

W 2018 roku nastąpiły trzy istotne zmiany w strukturze Grupy Kapitałowej STALPROFIL S.A.:

1. 2 stycznia 2018 r. STALPROFIL S.A. sprzedał dla IZOSTAL S.A. 100% udziałów spółki Kolb Sp. z o.o. tj. 1 549 udziałów o wartości nominalnej 2 000 zł każdy, za łączną cenę 14 453 719 zł. Cena sprzedaży została ustalona na poziomie wyceny ich wartości godziwej, dokonanej przez PWC sp. z o.o., na podstawie prognozy finansowej KOLB sp. z o.o. na lata 2017-2021. Przedmiotowa sprzedaż stanowi kontynuację działań w zakresie przekształceń restrukturyzacyjnych Grupy Kapitałowej STALPROFIL S.A., które mają na celu poprawę sprawności zarządzania majątkiem, optymalizację struktury finansowania podmiotów Grupy i maksymalizację efektu synergii wewnątrz Grupy.
1. 20 kwietnia 2018 r. została zawiązana, a 17 maja 2018 r. zarejestrowana spółka STF DYSTRYBUCJA Sp. z o.o., z kapitałem założycielskim (zakładowym) wynoszącym 100 000 zł, który w całości został pokryty gotówką przez STALPROFIL S.A. Spółka, w której STALPROFIL S.A. posiada 100% udziałów, powołana została do życia jako spółka uzupełniająca działalność Grupy w zakresie obrotu wyrobami hutniczymi i zwiększająca poziom zabezpieczenia transakcji handlowych na poziomie Grupy. STF DYSTRYBUCJA Sp. z o.o. działalność handlową rozpoczęła w lipcu 2018 r., a jej podstawowym przedmiotem działalności spółki jest "sprzedaż metali i rud metali" (PKD 46.72Z), w tym głównie sprzedaż wyrobów hutniczych ze stali niestopowej. Swoją działalność STF DYSTRYBUCJA Sp. z o.o. realizuje głównie w kooperacji z podmiotem dominującym – STALPROFIL S.A. i na bazie jego szerokiej oferty handlowej.
1. W dniu 9 października 2018 roku Zarząd STALPROFIL S.A. rozpoczął proces połączenia spółek: STALPROFIL S.A. z siedzibą w Dąbrowie Górniczej (Spółka Przejmująca) oraz STALPROFIL HANDEL sp. z o.o. z siedzibą w Dąbrowie Górniczej (spółka Przejmowana). Obie łączące się Spółki w dniu 9 października 2018r. uzgodniły Plan Połączenia. W dniu 12 listopada Akcjonariusze STALPROFIL S.A. oraz udziałowcy STALPROFIL HANDEL sp. z o.o. wyrazili zgodę na Plan Połączenia, uzgodniony w dniu 9 października 2018 roku przez Zarządy łączących się spółek oraz postanowili o połączeniu STALPROFIL S.A. z siedzibą w Dąbrowie Górniczej ze STALPROFIL HANDEL sp. z o.o. z siedzibą w Dąbrowie Górniczej, poprzez przeniesienie na STALPROFIL S.A., jako jedynego akcjonariusza, całego majątku STALPROFIL HANDEL sp. z o.o. Wpis do Rejestru Sądowego nastąpił w dniu 28 grudnia 2018 roku.

II. PRZEDMIOT DZIAŁALNOŚCI GRUPY KAPITAŁOWEJ STALPROFIL S.A. I JEJ OTOCZENIE RYNKOWE

1. Informacje o podstawowych produktach, towarach i usługach

W Grupie Kapitałowej STALPROFIL S.A. wyodrębnione zostały dwa segmenty działalności:

1) Handel, przetwórstwo i działalność usługowa na rynku stalowym (segment stalowy), obejmujące handel wyrobami hutniczymi realizowany głównie przez STALPROFIL S.A. i STF Dystrybucja Sp. z o.o., oraz wykonawstwo konstrukcji stalowych, realizowane przez KOLB Sp. z o.o.
2) Działalność związana z infrastrukturą sieci przesyłowych gazu i innych mediów (segment infrastruktury), obejmująca produkcję izolacji antykorozyjnej rur stalowych, wytwarzanych przez IZOSTAL S.A., a także usługi budowlano-montażowe sieci przesyłowych, oferowane przez STALPROFIL S.A. Oddział w Zabrzu.

Działalność w segmencie stalowym, w tym głównie działalność w zakresie handlu wyrobami hutniczymi, stanowi podstawowy przedmiot działalności podmiotu dominującego. Spółki zależne uzupełniają działalność Grupy w zakresie obrotu wyrobami hutniczymi. Obrót realizowany w ramach tego segmentu osiągnął wartość 616 937 tys. zł i stanowił w 2018 r. 42,4% przychodów ze sprzedaży Grupy. Łącznie w 2018 r. Grupa Kapitałowa STALPROFIL S.A. uzyskała 1 454 798 tys. zł przychodów ze sprzedaży ogółem, czyli o ponad 30% więcej niż w 2017 r., notując wzrost sprzedaży w obu obsługiwanych przez siebie segmentach.

Segment branżowy	2018		2017
	tys. zł	udział	tys. zł	Udział	Dynamika
Segment stalowy	616 937	42,4%	578 749	51,8%	106,6%
Segment infrastruktury	837 861	57,6%	538 518	48,2%	155,6%
Razem	1 454 798	100,0%	1 117 267	100,0%	130,2%

Tabela 4 Struktura przychodów ze sprzedaży Grupy Kapitałowej STALPROFIL S.A. według segmentów branżowych

Tabela 5 Sprzedaż podstawowych towarów, produktów i usług spółek z Grupy Kapitałowej STALPROFIL S.A. w ramach segmentów branżowych

	Asortyment	2018	2017	Dynamika
I	Segment stalowy:
1.	Sprzedaż wyrobów hutniczych (t)	218 337	212 296	102,8%
2.	Sprzedaż konstrukcji stalowych (t)	3 164	2 700	117,2%
II	Segment infrastruktury:
1.	Sprzedaż izolacji antykorozyjnych rur stalowych (m2 ), w tym:	2 124 881	896 928	236,9%
	- izolacje antykorozyjne zewnętrzne	1 166 994	546 499	213,5%
	- izolacje antykorozyjne wewnętrzne	904 205	344 688	262,3%
2.	Sprzedaż usług wykonawstwa sieci przesyłowych (tys. zł)	87 771	16 748	524,1%

Szczególną bo ponad 55% dynamikę wzrostu Grupa zanotowała w segmencie infrastruktury. W ujęciu ilościowym w 2018 roku sprzedano 2.125 tys. m2 izolacji antykorozyjnych na rurach stalowych, przy 897 tys. m2 sprzedanych w poprzednim roku (wzrost o 136,9%). Wpływ na tak istotny wzrost obrotów na rynku izolacji antykorozyjnych miały dostawy do krajowego lidera w branży infrastruktury gazowej, tj. O.G.P Gaz-System S.A. Spośród rozstrzygniętych do dnia publikacji niniejszego raportu publicznych przetargów, organizowanych w ramach strategicznej dla kraju II perspektywy inwestycyjnej Gaz-System S.A., łącznie na 1.028 km rur IZOSTAL S.A. bierze udział w dostawach 851 km., tj. w około 85% całości dostaw. Świadczy to o skuteczności Spółki w konkurowaniu z pozostałymi 10 firmami/konsorcjami z Europy i Azji, które zostały w prekwalifikacjach dopuszczone przez O.G.P Gaz-System S.A. do składania ofert.

W 2018 r. także przychody z usług wykonawstwa sieci przesyłowych gazu osiągnęły zadowalający poziom 87 771 tys. zł, co stanowi ponad pięciokrotny wzrost r/r sprzedaży na tym rynku. Oddział Spółki w Zabrzu w roku 2018, posiadając odpowiednie kompetencje i zasoby do skutecznego konkurowania na rynku, właściwie korzystał z poprawy koniunktury na rynku budowy gazociągów.

2. Podstawowe rynki zbytu

W 2018 r. Grupa Kapitałowa STALPROFIL S.A. uzyskała 1 332 718 tys. zł przychodów ze sprzedaży krajowej, czyli o 31,5% więcej r/r. Grupa zanotowała także o 17,7% wyższe r/r przychody ze sprzedaży zagranicznej, pomimo dużej konkurencji dostawców wyrobów hutniczych, nadpodaży stali na unijnym rynku i napływu do UE taniej stali z Dalekiego Wschodu i krajów dawnej WNP. Dodatnią dynamikę sprzedaży eksportowej Grupa osiągnęła zarówno w segmencie stalowym jak i w segmencie infrastruktury. Jednakże z uwagi na większą dynamikę sprzedaży na rynku krajowym, udział eksportu w przychodach ogółem zmniejszył się do z 9,3% w roku 2017 do 8,4% w roku 2018.

	2018		2017
Kierunek sprzedaży	tys. zł	udział	tys. zł	udział	Dynamika
Kraj	1 332 718	91,6%	1 013 536	90,7%	131,5%
Eksport	122 080	8,4%	103 731	9,3%	117,7%
Razem	1 454 798	100,0%	1 117 267	100,0%	130,2%

Tabela 6 Przychody ze sprzedaży Grupy Kapitałowej STALPROFIL S.A. w podziale na rynek krajowy i zagraniczny

Największym zagranicznym rynkiem zbytu były w analizowanym okresie kraje Unii Europejskiej, których udział w przychodach ze sprzedaży eksportowej wyniósł 88,5%. Znaczącymi odbiorcami z tego regionu były firmy z takich krajów, jak: Słowacja, Czechy, Estonia, Niemcy, Rumunia, Węgry, Łotwa, Litwa. Istotny eksportowy rynek zbytu stanowiły również kraje europejskie nie będące członkami Unii Europejskiej. Udział tych krajów w sprzedaży eksportowej wyniósł 11,2%. W tej grupie znalazły się firmy m.in. z Ukrainy, Turcji, Rosji, Białorusi, Norwegii.

Tabela 7 Kierunki sprzedaży eksportowej Grupy Kapitałowej STALPROFIL S.A.

	2018		2017
Obszar geograficzny	tys. zł	udział	tys. zł	udział	Dynamika
Unia Europejska UE-28	108 069	88,5%	90 895	87,6%	118,9%
Europa poza UE-28	13 708	11,2%	9 634	9,3%	142,3%
Pozostałe	303	0,3%	3 202	3,1%	9,5%
Razem	122 080	100,0%	103 731	100,0%	117,7%

3. Główni dostawcy i odbiorcy Grupy Kapitałowej STALPROFIL S.A.

Główni dostawcy:

W 2018 r. największym dostawcą Grupy był koncern ArcelorMittal. Wartość zakupionych od niego wyrobów osiągnęła 23,8% łącznych kosztów zakupu towarów i materiałów Grupy Kapitałowej STALPROFIL S.A. Dominująca pozycja rynkowa koncernu ArcelorMittal w Polsce, który ma największy udział w krajowej produkcji wyrobów hutniczych, powoduje, że jest on głównym dostawcą czołowych polskich dystrybutorów stali, w tym posiada znaczący udział w dostawach kształtowników dla STALPROFIL S.A. i rur stalowych dla IZOSTAL S.A.

Spółka ArcelorMittal Poland S.A. jest największym akcjonariuszem podmiotu dominującego – STALPROFIL S.A. – posiadającym 31,48% akcji i 32,68% głosów.

	2018		2017
Wyszczególnienie	obrót w tys. zł	udział	obrót w tys. zł	udział
ArcelorMittal	385 162	28,9%	242 945	23,8%
Corinth Pipeworks Pipe Industry S.A.	179 796	13,5%	87 090	8,5%
Koszty sprzedanych produktów, usług, towarów i materiałów	1 332 747	100,0%	1 019 105	100,0%

Tabela 8 Główni dostawcy (co najmniej 10% udział w kosztach zakupów w okresie sprawozdawczym)

Z uwagi na wprowadzenie w ramach działań ochronnych dla rynku unijnego kontyngentów i ceł na importowaną stal, Grupa z uwagą monitoruje ryzyko zakupu towarów spoza Unii Europejskiej, które mogłyby być objęte 25% cłami ochronnymi. Z uwagi na fakt, iż dostawy stali do podmiotów z Grupy Kapitałowej STALPROFIL S.A. spoza UE stanowią niewielki odsetek ogółu dostaw, ryzyko nałożenia na Grupę istotnych opłat celnych jest znikome.

Główni odbiorcy:

W 2018 r. największym odbiorcą Grupy był OGP Gaz-System S.A. Podmiot ten jest największym krajowym operatorem gazociągów przesyłowych i największym odbiorcą Grupy w zakresie dostaw stalowych rur izolowanych oraz usług budowy gazociągów. Wartość sprzedaży do tego kontrahenta osiągnęła w 2018 r. 547 078 tys. zł (37,6% łącznych przychodów ze sprzedaży Grupy) i związana była głównie ze realizowanymi przez IZOSTAL S.A. na bazie zawartej z OGP Gaz-System S.A. umowy ramowej dostawami stalowych rur izolowanych, przeznaczonych do budowy gazociągów przesyłowych.

Tabela 9 Główni odbiorcy (co najmniej 10% udział w przychodach ze sprzedaży w okresie sprawozdawczym)

	2018		2017
Wyszczególnienie	obrót w tys. zł	udział	obrót w tys. zł	udział
OGP Gaz-System S.A.	547 078	37,6%	244 327	21,9%
Razem przychody ze sprzedaży	1 454 798	100,0%	1 117 267	100,0%

4. Informacje o zawartych Umowach znaczących dla działalności Grupy Kapitałowej, w tym znanych grupie umowach zawartych pomiędzy akcjonariuszami, umowach współpracy lub kooperacji

W okresie sprawozdawczym podmioty z Grupy Kapitałowej STALPROFIL S.A. zawierały znaczące transakcje zakupu wyrobów hutniczych, w tym kształtowników i rur stalowych, z podmiotami z Grupy ArcelorMittal. Współpraca handlowa z tym koncernem odbywa się głównie na bazie zamówień handlowych składanych:

w zakresie kształtowników do ArcelorMittal Commercial Sections S.A. z siedzibą w Luksemburgu, który pełni rolę dostawcy wyrobów hutniczych produkowanych przez huty należące do Grupy ArcelorMittal, w tym: ArcelorMittal Ostrava A.S. z siedzibą w Ostrawie, ArcelorMittal Esch-Belval, ArcelorMittal Differdange, ArcelorMittal Rodange w Luksemburgu, ArcelorMittal Bergara S.A. w Bergara w Hiszpanii, ArcelorMittal Hunedoara w Rumunii oraz ArcelorMittal Poland S.A. z siedzibą w Dąbrowie Górniczej.
w zakresie rur do ArcelorMittal Ostrava A.S. z siedzibą w Ostrawie

Grupa ArcelorMittal jest największym producentem stali na świecie i w Polsce, a jednocześnie jest głównym dostawcą wyrobów hutniczych dla podmiotów z Grupy Kapitałowej STALPROFIL S.A. Łączną wartość dostaw zrealizowanych przez koncern ArcelorMittal na rzecz Grupy zaprezentowano w tabeli 8.

W 2018 r. podmioty z Grupy Kapitałowej STALPROFIL S.A. zawierały także istotne transakcje z OGP Gaz-System S.A., który jest największym krajowym operatorem gazociągów przesyłowych i największym odbiorcą Grupy w zakresie dostaw stalowych rur izolowanych oraz usług budowy gazociągów. Przedmiotem umów cząstkowych zawieranych na podstawie Umowy Ramowej zawartej w kwietniu 2015 r. pomiędzy Konsorcjum firm w składzie: IZOSTAL S.A. oraz STALPROFIL S.A. a OGP Gaz-System S.A. jest produkcja, sprzedaż i dostawa izolowanych zewnętrznie i malowanych wewnętrznie rur stalowych dla zadań inwestycyjnych realizowanych przez OGP Gaz-System S.A. W ramach konsorcjum za produkcję i dostawę w/w izolowanych rur stalowych na rzecz Zamawiającego odpowiada Lider Konsorcjum - spółka zależna IZOSTAL S.A., a STALPROFIL S.A. pełni rolę gwaranta finansowego zabezpieczającego lub wnioskującego o wystawienie przez bank bądź ubezpieczyciela: gwarancji dobrego wykonania kontraktu, rękojmi, zwrotu zaliczki, których złożenia wymaga Zamawiający.

Wartość umów częściowych zawartych w roku 2018 pomiędzy Konsorcjum firm w składzie: IZOSTAL S.A. oraz STALPROFIL S.A. a OGP Gaz-System S.A. wyniosła 356 043 tys. zł netto. w tym:

− w dniu 01.02.2018 zawarto dwie umowy na dostawy izolowanych rur stalowych DN1000. Umowy o łącznej wartości 169 001 tys. zł netto dotyczą gazociągów: Strachocina - Pogórska Wola (około 40 km), Tworóg-Tworzeń (około 55 km),
− w dniu 28.03.2018 zawarto umowę o wartości 70 901 tys. zł netto na dostawę izolowanych rur stalowych na budowę gazociągu DN1000 Pogórska Wola - Tworzeń o długości około 41 km,
− w dniu 30.07.2018 zawarto umowę na dostawę izolowanych rur stalowych na budowę Gazociągu Pogórska Wola - Tworzeń - zam. 2 o wartości 116 141 tys. zł netto.

Ponadto w dniu 05.04.2018 STALPROFIL S.A. zawarł z OGP Gaz-System S.A. umowę o wartości 187 268 tys. zł netto na budowę gazociągu DN1000 Zdzieszowice-Wrocław, odcinek Brzeg-Zębice-Kiełczów, o długości 49,1 km.

Inne umowy istotne do oceny Grupy Kapitałowej STALPROFIL S.A. opisane zostały w punktach II-3, II-5, II-6, II-7, II-8.

5. Znaczące umowy ubezpieczenia zawarte przez spółki z Grupy Kapitałowej STALPROFIL S.A. w okresie sprawozdawczym

Grupa Kapitałowa STALPROFIL S.A. dokłada wszelkich starań o zapewnienie bezpieczeństwa i ciągłości działania wszystkich spółek wchodzących w skład Grupy. Dlatego m.in. ubezpieczeniem zostały objęte: majątek spółek, większość należności handlowych spółek obarczonych ryzykiem kredytowym, kluczowe kontrakty na budowę gazociągów, odpowiedzialność cywilna przedsiębiorstwa i władz spółek.

Szczegółowe zestawienie umów ubezpieczeniowych zawartych przez spółki z Grupy Kapitałowej STALPROFIL S.A. w roku 2018 i obowiązujących na dzień 31.12.2018 r. obrazuje poniższa tabela.

Tabela 10 Umowy ubezpieczenia zawarte przez podmioty z Grupy Kapitałowej STALPROFIL S.A. w roku 2018 i obowiązujące na 31.12.2018 r. (w tys. zł)

Ubezpieczyciel	Rodzaj ubezpieczenia		Data zawarcia umowy	Czas trwania polisy	Suma ubezpieczenia (tys. zł)
TUiR Allianz Polska S.A.	Polisa ubezpieczenia odpowiedzialności cywilnej przedsiębiorstwa - dla Grupy Kapitałowej: STALPROFIL S.A., IZOSTAL S.A., KOLB Sp. z o.o., STALPROFIL HANDEL Sp. z o.o., STF Dystrybucja Sp. z o.o.	19.12.2017	12 msc	30 000
TUiR Allianz Polska S.A.	Polisa ubezpieczenia odpowiedzialności cywilnej władz spółek - dla Grupy Kapitałowej: STALPROFIL S.A., IZOSTAL S.A., KOLB Sp. z o.o.	30.06.2017 30.06.2018	12 msc	20 000
TUiR Allianz Polska S.A.	Polisy ubezpieczenia majątkowego Spółek Grupy Kapitałowej STALPROFIL S.A.	20.12.2017 (umowa) 20.04.2018 (aneks 1) 30.08.2018 (aneks 2)	12 msc	511 679
PZU S.A.		Polisa ubezpieczenia OC maszyn i urządzeń1	w trakcie roku	12 msc	25 800
TUiR Allianz Polska S.A	(cargo)2	Polisa ubezpieczenia mienia w transporcie	20.12.2017	12 msc	150 000
STU ERGO HESTIA S.A.	(cargo)	Polisa ubezpieczenia mienia w transporcie	2018-02-01	12 msc	280 825
InterRisk TU S.A.	Polisa CAR/EAR		01.06.2017	okres realizacji kontraktu	52 062
AXA Ubezpieczenia TUiR S.A.	Polisa OC	Polisa dotyczy kontraktu na budowę gazociągu	30.05.2017	okres realizacji kontraktu	20 000
AXA Ubezpieczenia TUiR S.A.	Polisa zawodowa odpowiedzialność projektanta	Hermanowice Strachocina	18.05.2017	okres realizacji kontraktu	5 000
InterRisk TU S.A.	Polisa ubezpieczenia NNW		19.05.2017	okres realizacji kontraktu	20
Polski Gaz TUW	Polisa OC	Polisa dotyczy kontraktu na przebudowę gazociągu Tworzeń - Szopienice	22.01.2018	okres realizacji kontraktu	5 000
Polski Gaz TUW	Polisa OC	Polisa dotyczy kontraktu na przebudowę gazociągu w Krakowie	28.02.2018	okres realizacji kontraktu	5 000
TUiR ALLIANZ Polska S.A. i AXA Ubezpieczenia TUiR S.A.	Polisa OC	Polisa dotyczy kontraktu	08.05.2018	okres realizacji kontraktu	40 000
InterRisk TU S.A.	Polisa ubezpieczenia NNW	na budowę gazociągu Brzeg-Kiełczów	07.05.2018	okres realizacji kontraktu	20
COMPAGNIE FRANCAISE D'ASSURANCE POUR LE COMMERCE EXTERIEUR S.A. Oddział w Polsce Warszawa	Polisa ubezpieczenia należności (STALPROFIL S.A., KOLB Sp. z o.o.)		27.06.2018	24 msc	18 4003

¹ Każda z zawartych 6 polis ubezpieczeniowych OC maszyn i urządzeń przewiduje: (a) jednostkowe limity ubezpieczenia w wys. 5 mln EUR dla szkód na osobie oraz (b) 1 mln EUR dla szkód w mieniu. W tabeli wykazano wartość jednej polisy tj. 6 mln EUR i przeliczono ją po kursie EUR/PLN NBP z dnia 31.12.2018: 4,30

² Polisa określa wartość ubezpieczenia w wysokości 170 000 zł na jeden środek transportu i 150 mln zł dla łącznej wartości przewożonego mienia.

^3,4,5 Maksymalna roczna kwota odszkodowań z umowy (według składki minimalnej)

Korporacja Ubezpieczeń Kredytów Eksportowych S.A. Warszawa	Polisa ubezpieczenia należności (IZOSTAL S.A.)	27.06.2018	24 msc	9 0004
Atradius Crédito y Caución S.A de Seguros y Reaseguros S.A. Oddział w Polsce, Kraków	Polisa ubezpieczenia należności (STF Dystrybucja Sp. z o.o.)	22.06.2018	24 msc	2 8005

6. Informacje o istotnych transakcjach zawartych przez jednostki z Grupy Kapitałowej STALPROFIL S.A. z podmiotami powiązanymi na warunkach innych niż rynkowe

Transakcje handlowe zawierane w 2018 r. przez spółki z Grupy Kapitałowej STALPROFIL S.A. z podmiotami powiązanymi miały charakter typowy i rutynowy i zawierane były na warunkach rynkowych, a ich charakter wynikał z bieżącej działalności operacyjnej prowadzonej przez te podmioty.

Były to głównie:

transakcje zakupu wyrobów hutniczych (w tym: kształtowników, blach do produkcji rur stalowych) od koncernu ArcelorMittal;
transakcje handlowe pomiędzy spółkami Grupy Kapitałowej STALPROFIL S.A., wynikające z uzupełniającej się działalności prowadzonej przez te Spółki.

7. Informacje o zaciągniętych i wypowiedzianych w roku obrotowym umowach dotyczących kredytów i pożyczek

Warunki finansowe, na których spółki Grupy korzystają z przyznanych limitów kredytowych, nie odbiegają od warunków powszechnie stosowanych na rynku dla tego typu umów i oparte są na stawce WIBOR/EURIBOR/LIBOR + marża banku.

Oprocentowanie kredytów, oparte na zmiennej stopie procentowej, powoduje, że spółki Grupy są narażone na ryzyko zmiany stóp procentowych. Spółki nie posiadają obecnie instrumentów zabezpieczających przed ich zmianą, jednakże na bieżąco monitorują rynek w tym zakresie.

W tabeli nr 11 przedstawiono limity kredytowe, z których korzystały spółki Grupy według stanu na dzień 31.12.2018 r.

Spółka	Linie kredytowe na finansowanie obrotu – krótko i długoterminowe	Limit (PLN)	Waluta	Efektywna stopa procentowa	Termin spłaty
STALPROFIL S.A.	Kredyt w rachunku bieżącym w mBank S.A.	5 000 000	PLN/EUR	WIBOR/LIBOR + marża	31.01.2019
	Kredyt w rachunku bieżącym w mBank S.A.	5 000 000	PLN	WIBOR + marża	31.01.2019
	Kredyt obrotowy w mBank S.A.	10 000 000	PLN	WIBOR + marża	31.01.2020
	Kredyt obrotowy w mBank S.A.	10 000 000	PLN	WIBOR + marża	31.01.2020
	Kredyt obrotowy w mBank S.A.	10 000 000	PLN	WIBOR + marża	31.01.2020
	Kredyt w rach. bieżącym w ramach wielocelowego limitu kredytowego w PKO BP S.A.	10 000 000	PLN	WIBOR + marża	22.09.2020
	Kredyt obrotowy w ramach wielocelowego limitu kredytowego w PKO BP S.A.	37 500 000	PLN	WIBOR + marża	22.09.2020

Tabela 11 Umowy kredytowe, których stroną były Spółki Grupy Kapitałowej STALPROFIL S.A. na dzień 31.12.2018 (w tys. zł)

	Kredyt w rachunku bieżącym w ramach wielocelowego limitu kredytowego w Pekao S.A. Kredyt obrotowy w ramach	40 000 000	PLN/EUR/USD	WIBOR/EURIBO R/LIBOR + marża	30.06.2020
	wielocelowego limitu kredytowego w Pekao S.A.		PLN
	Kredyt w rachunku bieżącym w ING Bank S.A.	7 500 000	PLN	WIBOR + marża	31.03.2020
	Kredyt w formie limitu kredytowego wielocelowego w PKO BP S.A.	22 000 000	PLN/EUR/USD	WIBOR/EURIBO R/LIBOR + marża	10.08.2019
	Kredyt w rachunku bieżącym w mBank S.A.	10 000 000	PLN/EUR	WIBOR/LIBOR + marża	31.01.2019
IZOSTAL S.A.	Kredyt obrotowy w ramach wielocelowego limitu kredytowego w mBank S.A.	70 000 000	PLN/EUR/USD	WIBOR/ EURIBOR/ LIBOR + marża	29.06.2021
	Kredyt w rach. bieżącym w ramach wielocelowego limitu kredytowego w Pekao S.A.	35 000 000	PLN	WIBOR + marża	30.06.2020
	Kredyt odnawialny w mBank S.A.	10 000 000	PLN/EUR/USD	WIBOR/ EURIBOR/ LIBOR + marża	29.08.2019
	Kredyt obrotowy w ramach wielocelowego limitu kredytowego w Pekao S.A.	10 000 000	PLN/EUR/USD	WIBOR/ EURIBOR/ LIBOR + marża	30.06.2020
KOLB Sp. z. o.o.	Kredyt w rachunku bieżącym w mBank S.A.	3 000 000	PLN	WIBOR + marża	31.01.2019
	Kredyt obrotowy w ING Bank Śląski S.A.	2 000 000	PLN	WIBOR + marża	14.03.2019
	Kredyt w rachunku bieżącym w ING Bank Śląski S.A.	1 000 000	PLN	WIBOR + marża	14.03.2019
	Kredyt obrotowy w mBank S.A.	2 800 000	PLN	WIBOR + marża	31.12.2019
Razem		300 800 000

Spółka	Kredyt inwestycyjny	Limit (zł)	Waluta	Efektywna stopa procentowa	Termin spłaty
STALPROFIL S.A.	Kredyt inwestycyjny w PKO BP S.A.	9 179 056	PLN	WIBOR + marża	31.12.2020
IZOSTAL S.A.	Kredyt inwestycyjny w mBank S.A.	5 000 000	PLN	WIBOR + marża	31.05.2019
KOLB Sp. z o.o.	Kredyt inwestycyjny w mBank S.A.	6 000 000	PLN	WIBOR + marża	31.10.2028
Razem		20 179 056

Umowy kredytowe na finansowanie i zabezpieczenie obrotu, których terminy obowiązywania upływały w trakcie roku 2018 r., zostały przedłużone o kolejny rok. Łączna wartość limitów na finansowanie obrotu została zwiększona w trakcie roku o 21 800 tys. zł, co wynikało z bieżących potrzeb spółek Grupy. Dodatkowo spółka Kolb Sp. z o.o. zawarła umowę kredytu inwestycyjnego na wartość 6 000 tys. zł. Żadnej ze spółek z Grupy Kapitałowej w roku 2018 nie wypowiedziano umów kredytowych.

8. Informacje o udzielonych pożyczkach w roku obrotowym, z uwzględnieniem pożyczek udzielonych podmiotom powiązanym

W roku obrotowym 2018 Spółki Grupy Kapitałowej STALPROFIL S.A. nie udzielały pożyczek podmiotom spoza Grupy.

W okresie sprawozdawczym został przedłużony do 15.07.2021 r. termin spłaty pożyczki, udzielonej 20.10.2010 r. przez STALPROFIL S.A. spółce zależnej KOLB Sp. z o.o.. Wartość pożyczki na 31.12.2018 r. wynosiła 2 200 tys. zł. Pożyczka jest oprocentowana na warunkach rynkowych i oparta jest na zmiennej stawce WIBOR.

9. Informacje o udzielonych i otrzymanych w roku obrotowym poręczeniach i gwarancjach z uwzględnieniem poręczeń i gwarancji udzielonych podmiotom powiązanym

a) Poręczenia/zabezpieczenia dokonane przez Spółki Grupy Kapitałowej STALPROFIL S.A.

Poręczenia/zabezpieczenia zobowiązań IZOSTAL S.A. przez STALPROFIL S.A.

Jednostki z Grupy Kapitałowej STALPROFIL S.A. w okresie sprawozdawczym nie udzielały żadnych poręczeń podmiotom spoza Grupy. W 2018 r. nie zostały również udzielone na rzecz spółek Grupy żadne poręczenia przez podmioty spoza Grupy Kapitałowej STALPROFIL.

STALPROFIL S.A. udzielał poręczenia lub zabezpieczenia w innej formie, zobowiązań zaciągniętych przez spółkę zależną IZOSTAL S.A. z tytułu gwarancji zwrotu zaliczki i gwarancji dobrego wykonania, wystawionych na wniosek IZOSTAL S.A., których beneficjentem jest OGP Gaz-System S.A. Zabezpieczenia roszczeń wystawców ww. gwarancji, STALPROFIL S.A. dokonał w formie: poręczenia cywilnego, poręczenia wekslowego lub poprzez wystawienie weksla własnego. Łączna wartość zabezpieczonych gwarancji wynosiła na dzień 31.12.2018 r. wynosiła 155 936⁴ tys. zł. Szczegóły prezentuje tabela 12. W stosunku do ich wartości na 31.12.2017 r. tj. 163 229 tys. zł, nastąpił spadek w trakcie 2018 roku o ok. 7 293 tys. zł.

⁴ Są to gwarancje na zabezpieczenia kontraktów na dostawy rur, pozyskane w drodze przetargów przez Konsorcjum w składzie: IZOSTAL S.A. (Lider Konsorcjum) i STALPROFIL S.A.

Tabela 12 Wykaz poręczeń/zabezpieczeń gwarancji wystawionych na wniosek IZOSTAL S.A., które zabezpieczył STALPROFIL S.A., według stanu na dzień 31.12.2018 r.

Wystawca gwarancji (Gwarant)	Rodzaj gwarancji	Termin obowiązywania gwarancji	Wartość gwarancji zabezpieczonej przez STALPROFIL S.A. (tys. zł)	Obniżenie wartości na 31.03.2019 w wyniku wygaśnięcia lub redukcji
Gothaer TU S.A.	usunięcia wad i usterek	15.09.2021	4 320	-
InterRisk TU S.A.	usunięcia wad i usterek	15.02.2021	4 387	-
mBank S.A.	gwarancja zwrotu zaliczki	01.04.2019	26 162	26 162
mBank S.A.	gwarancja zwrotu zaliczki	28.09.2019	42 856	-
mBank S.A.	gwarancja zwrotu zaliczki	29.04.2019	34 606	34 606
PZU S.A.	gwarancja dobrego wyk	29.08.2019	14 285	-
PZU S.A.	usunięcia wad i usterek	29.05.2023	47	-
STU ERGO HESTIA S.A.	gwarancja dobrego wyk	30.03.2019	20 256	14 179
STU ERGO HESTIA S.A.	usunięcia wad i usterek	15.07.2021	3 585	-
STU ERGO HESTIA S.A.	usunięcia wad i usterek	15.09.2021	2 656	-
STU ERGO HESTIA S.A.	usunięcia wad i usterek	15.11.2021	2 776	-
		Razem	155 936	74 948

Spośród gwarancji przedstawionych w tabeli 12, które istniały na 31.12.2018 r., część z nich wygasła na 30.03.2019 r. (także przed terminem ich obowiązywania) lub została zredukowana. Na dzień 30.03.2019 r. wartość tych gwarancji obniżyła się łącznie o 74 948 tys. zł, w tym: gwarancje zwrotu zaliczek spadły o 60 768 tys. zł, natomiast gwarancje dobrego wykonania spadły o 14 179 tys. zł.

Poręczenia zobowiązań STALPROFIL S.A. przez IZOSTAL S.A.

Na 31.12.2018 r. istniała jedna gwarancja dobrego wykonania, wystawiona na wniosek STALPROFIL S.A. Odział w Zabrzu, z terminem obowiązywania do 11.11.2019, na kwotę 78 tys. zł, która została poręczona przez IZOSTAL S.A.

b) Gwarancje wystawione na wniosek spółek z Grupy Kapitałowej STALPROFIL S.A.

Wymienione w tabeli 12 gwarancje zostały wystawione przez banki lub zakłady ubezpieczeń, na wniosek spółek z Grupy Kapitałowej STALPROFIL S.A.. Zabezpieczają one odpowiedzialność podmiotów z Grupy wynikającą z realizowanych kontraktów oraz przetargów, w których podmioty z Grupy brały udział. Gwarancje obejmują:

gwarancje wadialne;
gwarancje należytego wykonania kontraktu i usunięcia wad i usterek, które zabezpieczają odpowiedzialność wynikającą z realizowanych kontraktów, głównie na dostawy izolowanych rur stalowych, wykonawstwa gazociągów, a także wykonawstwa obiektów kubaturowych, w których spółki z Grupy biorą udział;
gwarancje zwrotu zaliczek otrzymanych przez Spółki na budowę gazociągów, w których bierze udział IZOSTAL S.A. oraz STALPROFIL S.A. Oddział Spółki w Zabrzu;
gwarancje płatnicze zabezpieczające zobowiązania STALPROFIL S.A. wobec dostawców wyrobów hutniczych.

Łączna wartość gwarancji wystawionych na wniosek jednostek z Grupy Kapitałowej STALPROFIL S.A., obowiązujących na 31.12.2018 r. wyniosła 234 923 tys. zł, w tym istotną wartość mają gwarancje udzielone na rzecz OGP Gaz – System, łącznie na kwotę 221 535 tys. zł.

Wartość gwarancji na 31.12.2018 r., w porównaniem ze stanem na 31.12.2017 r. (256 258 tys. zł), spadła o 21 336 tys. zł. Dodatkowo, część gwarancji istniejących na 31.12.2018 r., wygasła (także przed terminem ważności) lub została zredukowana do 30.03.2019 r., łącznie na kwotę 90 264 tys. zł. Szczegóły prezentuje Tabela 13.

Rodzaj gwarancji	Kwota gwarancji na dzień 31.12.2018	Kwota gwarancji na dzień 31.12.2017	Zmiana 31.12.2018 - 31.12.2017	Zmiana 31.12.2018 - 31.03.2019
Gwarancje wadialne	183	5 081	-4 899	-183
Gwarancje należytego wykonania kontraktu oraz usunięcia wad i usterek, w tym na rzecz:	94 769	75 914	18 855	-17 545
OGP Gaz-System S.A.	89 148	69 682	19 466	-14 519
pozostałych podmiotów	5 621	6 232	-611	-3 026
Gwarancja zwrotu zaliczki, w tym na rzecz:	126 390	152 358	-25 968	-63 654
OGP Gaz-System S.A.	123 504	149 472	-25 968	-60 768
pozostałych podmiotów	2 886	2 886	-	-2 886
Gwarancja zapłaty na zabezpieczenie roszczeń regresowych, na rzecz OGP Gaz System S.A.	8 882	22 905	-14 023	-8 882
Gwarancje płatnicze	4 699	-	4 699	-
RAZEM, w tym:	234 923	256 258	-21 336	-90 264
na rzecz OGP Gaz-System S.A	221 535	246 059	-24 524	-84 169

Tabela 13 Łączna wartość gwarancji udzielonych na wniosek spółek Grupy Kapitałowej STALPROFIL S.A.

W przypadku wypłat z gwarancji, Gwarant ma prawo regresu w stosunku do spółki, na wniosek której gwarancja została wystawiona oraz w stosunku do spółki, która udzieliła zabezpieczenia.

c) Gwarancje otrzymane przez spółki Grupy Kapitałowej STALPROFIL S.A.

Wartość gwarancji otrzymanych przez Spółki należące do Grupy Kapitałowej STALPROFIL S.A. od podmiotów zewnętrznych, wystawionych przez banki lub zakłady ubezpieczeń, na dzień 31.12.2018 r. wynosiła 10 233 tys. zł. Gwarancje te zabezpieczają zobowiązania podwykonawców z tytułu dobrego wykonania i rękojmi, dotyczące robót wykonanych w ramach kontraktów zrealizowanych przez Oddział STALPROFIL S.A. w Zabrzu oraz Kolb Sp. z o.o.

Ponadto, z tytułu zabezpieczenia ewentualnych wad i usterek w okresie objętym gwarancją, STALPROFIL S.A. posiadał na 31.12.2018r. kaucje pieniężne od podwykonawców w wysokości 1 569 tys. zł.

10. Opis istotnych czynników ryzyka i zagrożeń

Sytuacja finansowa Grupy jest skorelowana z sytuacją makroekonomiczną w Polsce i UE. Na wyniki finansowe osiągane przez Grupę mają wpływ takie czynniki o charakterze ogólnym jak: tempo wzrostu PKB, tempo wzrostu inwestycji, zmiany bazowych stóp procentowych, poziom inflacji, kursów walutowych, polityka fiskalna państwa. Istnieje ryzyko, iż w przypadku pogorszenia tempa rozwoju gospodarczego w Polsce i w UE lub zastosowania instrumentów kształtowania polityki gospodarczej państwa, mogących mieć negatywny wpływ na funkcjonowanie Grupy, osiągane wyniki finansowe mogą ulec zmianie. Szczególnie negatywny wpływ na działalność Grupy może mieć spadek nakładów inwestycyjnych w gospodarce, spowolnienie dynamiki wzrostu PKB, wzrost restrykcyjności polityki fiskalnej i monetarnej państwa.

Charakterystyka podstawowych czynników ryzyka, które dotyczą wszystkich podmiotów z Grupy Kapitałowej STALPROFIL S.A., bez względu na branżę, w której prowadzą działalność:

Ryzyko kursowe

W związku z realizowaną sprzedażą eksportową oraz dokonywanymi zakupami towarów z importu w walutach obcych (głównie w euro), podmioty z Grupy narażone są na ryzyko kursowe mogące ujemnie wpływać na poziom realizowanych marż handlowych. W celu ograniczenia tego ryzyka spółki (STALPROFIL S.A., IZOSTAL S.A., KOLB Sp. z o.o.) zabezpieczają swój obrót walutowy poprzez naturalny hedging oraz transakcje zabezpieczające pozycję otwartą typu forward (czasami uzupełniane strukturami opcyjnymi, dopasowanymi do profilu zabezpieczanego ryzyka i sytuacji na rynku).

Wahania kursów walutowych wpływają na intensywność i opłacalność wymiany zagranicznej na rynku wyrobów hutniczych oraz na ceny wyrobów hutniczych na rynku krajowym. Słabszy złoty z zasady ogranicza aktywność importerów stali, chroniąc rynek przed nadpodażą i jednocześnie spadkiem cen. Umocnienie złotego powoduje natomiast wzrost importu i – co za tym idzie – spadki cen wyrobów hutniczych na rynku krajowym. Producenci stali uwzględniają te zależności przy ustalaniu cen dla odbiorców krajowych.

Ryzyko stóp procentowych i innych kosztów obsługi kredytów i operacji bankowych

Spółki z Grupy, korzystając z kredytów i innych usług bankowych, są narażone na ryzyko zmiany stóp procentowych oraz na pojawienie się lub wzrost innych kosztów tych usług, takich jak opłaty i prowizje. Spółki z Grupy nie posiadały w 2018 r. instrumentów zabezpieczających przed zmianą stóp procentowych, jednakże na bieżąco monitorują rynek w tym zakresie.

Ryzyko ograniczenia dostępu do źródeł finansowania, głównie kredytowego

Aby ochronić się przed ryzykiem utraty płynności finansowej, spółki z Grupy utrzymują odpowiedni poziom kapitału obrotowego netto, monitorują i optymalizują poziom zapasów, należności i zobowiązań oraz utrzymują optymalny poziom limitów kredytowych. Podmioty z Grupy w minionych, kryzysowych latach wykazały odporność na problemy dotykające branże, w których działa Grupa, takie jak: trudności z dostępem do źródeł finansowania, zatory płatnicze i trudności w utrzymaniu płynności finansowej. Niemniej, spółki z Grupy w znaczącym stopniu korzystają z finansowania obrotu kredytami krótko- i długoterminowymi. Dlatego ograniczenia w tym zakresie ze strony instytucji finansowych mogłyby istotnie utrudnić utrzymanie obecnej skali działalności Grupy.

Ryzyko kredytu kupieckiego

Z racji stosowanych odroczonych terminów płatności, podmioty z Grupy narażone są na ryzyko kredytu kupieckiego. W celu jego ograniczenia Grupa na bieżąco analizuje wiarygodność swoich klientów we współpracy z firmami ubezpieczeniowymi, z którymi spółki zawarły stosowne umowy ubezpieczenia należności.

W segmencie wyrobów hutniczych zdecydowana większość należności handlowych Grupy objęta jest ubezpieczeniem. W przypadku nawiązania współpracy z kontrahentem, któremu ubezpieczyciel nie udzielił limitu, spółki z Grupy Kapitałowej STALPROFIL S.A. dążą do pozyskania innych zabezpieczeń kredytu kupieckiego - majątkowych lub osobistych.

Ryzyko sezonowego spadku przychodów w wypadku wyjątkowo niekorzystnych warunków pogodowych

W normalnych warunkach pogodowych sezonowość nie wywiera znaczącego wpływu na wyniki sprzedaży Grupy ogółem. Sezonowy spadek sprzedaży wyrobów hutniczych do budownictwa i do innych sektorów obsługiwanych przez Spółkę może występować w przypadku wyjątkowo ostrych zim. Grupa dąży do kompensowania możliwego sezonowego spadku zapotrzebowania na stal w branży budowlanej rozwijając sprzedaż do innych branż konsumujących stal. W IV kwartale, na skutek mniejszej aktywności gospodarczej przedsiębiorstw (okres świąteczny), popyt na wyroby hutnicze zwykle jest niższy.

W wypadku występowania wyjątkowo niekorzystnych warunków pogodowych (mrozy, silne opady itp.) może być także utrudnione prowadzenie robót w zakresie budowy rurociągów, co może wpływać niekorzystnie szczególnie na poziom przychodów w obsługiwanym przez Grupę segmencie infrastruktury sieci przesyłowych.

Z racji prowadzonej działalności w różnych segmentach branżowych, Grupa Kapitałowa STALPROFIL S.A. jest narażona na następujące, niżej wymienione ryzyka, charakterystyczne dla każdego z segmentów.

Istotne czynniki ryzyka i zagrożeń dla segmentu obejmującego działalność handlową, przetwórczą i usługową w branży stalowej:

Ryzyko związane z wahaniami koniunktury na rynku wyrobów hutniczych, w tym związane ze zmiennością cen i popytu na stal

Największy wpływ na wyniki segmentu stalowego ma stan gospodarki polskiej oraz krajów Unii Europejskiej, będących dla Grupy rynkami zbytu. Przekłada się on wprost na stan koniunktury na rynku stalowym, a tym samym na wielkość sprzedaży wyrobów hutniczych i osiągane marże. Rok 2018 charakteryzował się korzystną koniunkturą na rynku wyrobów hutniczych. Utrzymanie wysokich cen wyrobów hutniczych pozwoliło na wypracowanie lepszych wyników zarówno przez producentów, jak i dystrybutorów stali. Nadal istnieje jednak ryzyko wynikające z nie do końca stabilnej sytuacji na rynkach surowcowych, co może negatywnie wpływać na rynek stali. Czynnikiem ryzyka dla cen stali pozostaje także nadal nadmiar mocy produkcyjnych, utrzymujących się w europejskim hutnictwie oraz problem spadku jego konkurencyjności, szczególnie w stosunku do gospodarek azjatyckich i południowoamerykańskich. Z kolei szansą na ustabilizowanie się cen wyrobów hutniczych jest aktywność UE w coraz bardziej skutecznym wprowadzaniu mechanizmów ochronnych w postaci ceł antydumpingowych, ograniczających import taniej stali z Chin, Rosji i Białorusi.

Odporność Grupy na czas ewentualnej dekoniunktury znacząco zwiększa scentralizowany system dystrybucji, generujący relatywnie niskie koszty stałe. STALPROFIL S.A., dysponując odpowiednimi zasobami kapitałowymi i bogatą, ciągle poszerzaną, ofertą handlową, jest przygotowany do funkcjonowania w warunkach zmiennej koniunktury na rynku stali.

Ryzyko wzrostu importu tańszych wyrobów hutniczych na rynek krajowy i europejski

Istnieje ryzyko, że jeżeli Unia Europejska nie będzie konsekwentna w działaniach antydumpingowych, to napływ tańszych wyrobów ze wschodu może ponownie zdestabilizować europejski rynek stali, wpływając na obniżkę cen wyrobów hutniczych, a w konsekwencji spadek wyników finansowych zarówno europejskich producentów, jak i dystrybutorów wyrobów hutniczych.

Istotnym czynnikiem ryzyka dla przyszłej koniunktury na rynku stali pozostaje także sytuacja na rynkach finansowych, w szczególności na rynku walutowym. Wahania kursów walutowych wpływają na opłacalność i aktywność wymiany zagranicznej oraz relacje cenowe na rynku krajowym. Przykładowo, znaczne umocnienie złotego względem euro może doprowadzić do wzrostu importu atrakcyjnych cenowo wyrobów hutniczych z zagranicy, a tym samym wywołać obniżkę cen rynkowych. Natomiast słaby złoty niesie za sobą większą aktywność eksporterów i stymuluje wzrost cen. STALPROFIL S.A. na bieżąco monitoruje kształtowanie się trendów cenowych na rynku stalowym, dostosowując poziom zakupów i zapasów magazynowych do bieżącej koniunktury.

Ryzyko uzależnienia od głównych producentów wyrobów hutniczych, w tym koncernu ArcelorMittal

W gronie znaczących dostawców Grupy STALPROFIL S.A. znajduje się jedynie koncern ArcelorMittal. Wartość zakupionych od niego wyrobów i półwyrobów hutniczych wyniosła w 2018 r. 28,9% łącznych kosztów zakupów Grupy. Dominująca pozycja rynkowa koncernu ArcelorMittal w Polsce powoduje, że jest on głównym dostawcą wyrobów hutniczych dla czołowych polskich dystrybutorów stali, w tym Grupy STALPROFIL S.A. Współpraca Spółki z koncernem ArcelorMittal odbywa się na zasadach rynkowych.

Grupa w pozostałej części dostaw posiada mocno zdywersyfikowany portfel dostawców, o czym świadczy fakt, że nie znalazły się wśród nich inne podmioty, z którymi obroty przekroczyłyby w analizowanym okresie 10% kosztów zakupów.

Ryzyko kontraktowe związane z obrotem wyrobami hutniczymi

W celu dywersyfikacji sprzedaży, Grupa Kapitałowa STALPROFIL S.A. oferuje sprzedaż wyrobów hutniczych w powiązaniu z usługą budowlaną (np. sprzedaż wyrobów, konstrukcji z montażem). Wiąże się to z przyjęciem na Grupę ryzyka wynikającego z realizacji kontraktów na rynku budowlanym, które związane jest z ryzykiem skutków nienależytego wykonania kontraktu, w tym kar umownych: za opóźnienie w realizacji kontraktu, za nienależyte wykonanie kontraktu, za opóźnienie w usunięciu wad ujawnionych w okresie gwarancji jakości lub rękojmi itp. Grupa kieruje taką ofertę głównie do podmiotów, od których należności mogą być ubezpieczone, a ewentualne kary są przenoszone w całości na podwykonawcę usług budowlanych.

Ryzyko zakupu przez Spółkę towarów spoza Unii Europejskiej objętych cłami ochronnymi.

Niepokojącym czynnikiem rynkowym, który był obecny na rynku stali w roku 2018, był narastający protekcjonizm oraz związany z tym wzrost niepewności na rynku. Potencjalne pojawienie się działań odwetowych wśród światowych potentatów, które mogą prowadzić do wojny handlowej, jest kluczowym czynnikiem ryzyka na rynku stali.

Ryzyko zakupu przez Grupę towarów spoza Unii Europejskiej objętych cłami ochronnymi.

Zakłócenia równowagi w światowym handlu stalą powstają na skutek poważnej nadwyżki pomiędzy światowymi mocami produkcyjnymi, a popytem na stal. W kontekście powszechnej, utrzymującej się nadwyżki mocy produkcyjnych, restrykcyjne środki przyjęte przez USA (biorąc pod uwagę ich poziom i zakres), mogą spowodować znaczne przesunięcie handlu wyrobami ze stali z USA do Unii Europejskiej. W celu ochrony rynku przed przesunięciem handlu z rynku USA do UE, Unia Europejska wprowadziła kontyngenty na przywóz szeregu kategorii produktów stalowych do Unii Europejskiej. Po wyczerpaniu kontyngentu, naliczane jest dodatkowe cło w wysokości 25%. Potencjalny napływ tańszych wyrobów nie tylko z Chin, ale i z Turcji i krajów wschodnioeuropejskich, może zdestabilizować unijny rynek stali, wpływając na obniżkę cen wyrobów hutniczych, a w konsekwencji wywołać spadek wyników finansowych europejskich producentów i dystrybutorów wyrobów hutniczych. Ww. działanie Komisji Europejskiej powinny stabilizować ceny na europejskim rynku stali.

Grupa w zdecydowanej części zaopatruje się w wyroby hutnicze u producentów krajowych oraz z Unii Europejskiej. Wyroby stalowe spoza UE stanowią niewielką część dostaw do podmiotów z Grupy, co zmniejsza ryzyko wystąpienia kosztów opłat celnych i zakłóceń w imporcie spowodowanych środkami ochronnymi stosowanymi przez Unię Europejską.

Ryzyko związane z procederem wyłudzania podatku VAT przez nieuczciwych przedsiębiorców

Przedsiębiorcy zajmujący się produkcją, dystrybucją i przetwórstwem wyrobów hutniczych narażeni są w obrocie gospodarczym na działania nieuczciwych podmiotów, których celem są oszustwa podatkowe. Proceder wyłudzania podatku VAT, poprzez wprowadzanie tanich towarów nie obłożonych podatkiem VAT, prowadził do dezorganizacji rynku, sprawiając że w niektórych asortymentach rynek dystrybucji stali został zdominowany przez podmioty nadużywające prawa lub działające nielegalnie. 1 października 2013 r. weszła w życie nowelizacja ustawy o podatku VAT mająca na celu uniemożliwienie nielegalnych praktyk opisanych wyżej. Poprzez wprowadzenie obowiązkowego odwróconego obciążenia podatkiem VAT, znacznemu ograniczeniu uległa liczba podmiotów unikających płacenia podatku VAT w handlu stalą i oferujących wyroby po zniżonych cenach.

Grupa kieruje się zasadami odpowiedzialnego handlu. Nie jest jednak możliwe całkowite wykluczenie ryzyka przeniesienia skutków podatkowych działania nieuczciwych podmiotów na podmioty uczciwie działające na rynku.

Inne czynniki ryzyka:

ryzyko wzrostu konkurencji ze strony silnych grup dystrybucyjnych, w tym producenckich, zarówno krajowych, jak i zagranicznych,
ryzyko związane z uzależnieniem od wpływu decyzji politycznych krajowych organów rządowych bądź instytucji Unii Europejskiej na gospodarkę kraju,
ryzyko związane z niestabilnością ustawodawczą, w tym niestabilnością systemu prawnego i systemu podatkowego.

Istotne czynniki ryzyka i zagrożeń dla segmentu infrastruktury sieci przesyłowych gazu i innych mediów:

Ryzyko ograniczenia przez sektor gazowy zamówień na dostawy rur i wykonawstwo gazociągów

Kluczowy wpływ na wyniki finansowe Grupy Kapitałowej STALPROFIL S.A. w segmencie infrastruktury sieci przesyłowych ma tempo wzrostu tego rynku, czyli realizowane obecnie i w przyszłości inwestycje w branży gazowniczej, finansowane głównie przez OGP Gaz-System S.A. i Polską Spółkę Gazownictwa sp. z o.o. z grupy PGNiG S.A. Specyfika prowadzenia inwestycji na tym rynku, tj. podział długofalowego planu rozwoju na perspektywy/etapy inwestycyjne, powoduje, że w latach kończących poprzednią i rozpoczynających kolejną perspektywę brak jest nowych przetargów oraz zamówień na dostawy rur i wykonawstwo gazociągów.

Ryzyko długofalowego zmniejszenia zamówień na dostawy rur i wykonawstwo gazociągów jest minimalizowane przez przyjętą przez Polskę strategię dywersyfikacji źródeł zaopatrzenia w gaz oraz przyjęte przez Unię Europejską restrykcyjne przepisy w zakresie ochrony środowiska i emisji CO2. Czynniki te poniekąd zmuszają do realizacji w Polsce znacznych inwestycji w branży gazowniczej i petrochemicznej, które dają możliwość zwiększenia poziomu sprzedaży oraz uniezależnienia się od dostaw z kierunku wschodniego.

Ryzyko ograniczenia zamówień na dostawy rur i wykonawstwo gazociągów jest ograniczone koniecznością terminowego wykorzystania środków unijnych przeznaczonych na rozbudowę sieci przesyłowej gazu.

Ryzyko związane z zapewnieniem jakości oferowanych produktów i usług

Odbiorcy oferowanych usług i produktów przez spółki z Grupy to podmioty działające w branżach gazowniczej i petrochemicznej, które odznaczają się wysokimi wymaganiami jakościowymi. Niedotrzymanie wymogów jakościowych wiąże się z ryzykiem ponoszenia kar określonych w kontraktach zawieranych na tym rynku.

Wymagania nakładane na wykonawców gazociągów są bardzo restrykcyjne i niełatwe do spełnienia. Wymogi stawiane przez GAZ-SYSTEM S.A. – głównego gracza na tym rynku – dopuszczają do udziału w postępowaniach przetargowych tylko tych wykonawców, którzy dysponują odpowiednimi kompetencjami (posiadają odpowiednie doświadczenie w budowie rurociągów do przesyłu paliw płynnych lub gazowych), potencjałem ludzkim (zatrudniają odpowiednią liczbę spawaczy, operatorów urządzeń spawalniczych i inżynierów spawalników spełniających wymagania odpowiednich norm), potencjałem technicznym (dźwigami, koparkami, urządzeniami odwadniającymi) oraz odpowiednim kapitałem (potwierdzą posiadanie środków finansowych lub zdolności kredytowej na kwotę opiewającą na około połowę wartości kontraktu).

Jakość oferowanych usług w Grupie zapewniają wdrożone i przestrzegane zasady Systemu Zarządzania Jakością oraz uzyskane certyfikaty zgodności wyrobów dopuszczonych do stosowania w budownictwie, wydane i nadzorowane przez upoważnione jednostki certyfikacyjne, potwierdzające spełnienie wymagań. Produkowane w ramach Grupy izolacje oraz świadczone usługi w zakresie wykonawstwa rurociągów spełniają wymagania najwyższych norm jakościowych. Nie można jednak wykluczyć wystąpienia awarii wskutek błędu projektowego lub błędu ludzkiego.

Z działalnością operacyjną prowadzoną często na czynnych obiektach gazowych i wzdłuż czynnych gazociągów wiążą się zagrożenia polegające między innymi na możliwości wystąpienia awarii niebezpiecznych dla otoczenia i skutkujących stratami materialnymi. Grupa przeciwdziała temu zagrożeniu poprzez podnoszenie kwalifikacji pracowników oraz ubezpieczanie działalności od odpowiedzialności cywilnej.

Ryzyko kontraktowe związane z uczestnictwem podmiotów z Grupy w konsorcjach realizujących dostawy rur stalowych na rynek gazowy

Podmioty z Grupy (STALPROFIL S.A. i IZOSTAL S.A), jako uczestnicy konsorcjów wykonawczych, są narażone na ryzyko związane z realizacją kontraktów na rynku infrastruktury sieci przesyłowych w zakresie dostaw izolowanych rur stalowych. Na podmiotach tych, jako uczestnikach konsorcjum wykonawczego, może zatem ciążyć ryzyko skutków nienależytego wykonania kontraktu, w tym kar umownych za: opóźnienie w realizacji kontraktu, nienależyte wykonanie kontraktu, opóźnienie w usunięciu wad ujawnionych w okresie gwarancji jakości lub rękojmi itp. Ryzyko to wynika także z wystawionych na wniosek spółek z Grupy na rzecz OGP Gaz-System S.A.: (a) gwarancji dobrego wykonania i rękojmi oraz (b) gwarancji spłaty zaliczek otrzymanych przez lidera konsorcjum.

STALPROFIL S.A., uczestnicząc w konsorcjum z IZOSTAL S.A., pełni głównie rolę gwaranta finansowego, a tym samym zabezpieczającego lub wnioskującego o wystawienie przez bank bądź ubezpieczyciela: gwarancji dobrego wykonania kontraktu, rękojmi, zwrotu zaliczki, których złożenia wymaga inwestor.

Ryzyko związane z uzależnieniem od odbiorców

Ze względu na strukturalne cechy polskiego rynku gazowego istnieje pośrednie uzależnienie spółek działających w segmencie infrastruktury od: OGP Gaz-System S.A. (operator systemu przesyłowego) oraz PGNiG S.A. (poszukiwanie, eksploatacja, obrót i dystrybucja gazu), a także od planowanych i realizowanych przez nie inwestycji. W związku ze zmianą polityki zakupów rur przez wymienione podmioty, Grupa realizuje część swojej sprzedaży bezpośrednio na rzecz tych firm. Oprócz sprzedaży towarów i usług realizowanej bezpośrednio na rzecz OGP Gaz-System S.A. Grupa świadczy usługi dla firm będących wykonawcami lub podwykonawcami inwestycji.

Aby minimalizować ryzyko, Grupa poszukuje nowych rynków zbytu zarówno w Polsce (prywatne spółki gazowe), jak i za granicą. Przykładem może być rynek petrochemiczny i drogownictwo (przebudowa sieci gazowych w ramach inwestycji w krajową sieć dróg i autostrad).

Ryzyko kontraktowe związane z uczestnictwem w realizacji długoterminowych, budowlanych kontraktów infrastrukturalnych na rynku gazowym

Podmioty z Grupy, rozszerzając zakres działalności na rynku gazowym o budowę rurociągów przesyłowych, jako uczestnicy konsorcjów wykonawczych oraz jako poręczyciele kredytów, narażeni są na ryzyko związane z realizacją tych kontraktów. Ryzyko to wynika także z wystawionych, na wniosek spółek z Grupy, gwarancji dobrego wykonania kontraktu czy gwarancji spłaty zaliczek otrzymanych przez lidera konsorcjum, których beneficjentem jest OGP Gaz-System S.A. Na spółkach Grupy, jako wykonawcach czy uczestnikach konsorcjów wykonawczych lub tylko jako wnioskujących o wystawienie ww. gwarancji dobrego wykonania, ciąży ryzyko kar umownych za: opóźnienie w realizacji kontraktów, opóźnienie w usunięciu wad, w tym wad ujawnionych w okresie gwarancji jakości lub rękojmi.

Ponadto wykonawcy robót budowlanych i wnioskujący o wystawienie gwarancji dobrego wykonania ponoszą ryzyko rozliczeniowe wynikające z solidarnej odpowiedzialności wykonawcy wobec inwestorów oraz wobec dalszych podwykonawców za zapłatę: (a) przez wykonawcę wynagrodzenia należnego podwykonawcom i (b) przez podwykonawców wynagrodzenia należnego dalszym podwykonawcom. Odpowiedzialność ta wynika z art. 647(1) §5 Kodeksu cywilnego, z prawa zamówień publicznych oraz z zawieranych umów.

Nie można do końca wyeliminować nieprzewidzianych czynników ryzyka niezależnych od realizującego kontrakt, takich jak: błędy projektowe, prace prowadzone w trudnych warunkach pogodowych i trudnym terenie, dodatkowy zakres robót nieprzewidzianych w kosztorysie itp. Budżety kontraktów wygrywanych w ramach przetargów publicznych według kryterium najniższej ceny mogą nie zawierać wystarczających rezerw na wystąpienie w/w nieprzewidzianych zdarzeń.

Realizacja kontraktów długoterminowych wiąże się również z ryzykiem korekty marży na kontrakcie w trakcie jego realizacji. Kiedy następuje korekta przewidywanej marży na całym kontrakcie, pojawia się konieczność skorygowania bieżącego wyniku do poziomu zaktualizowanej marży. Finalna rentowność projektu może istotnie odbiegać od poziomu założonego na etapie składanej oferty przetargowej i pierwszego budżetu wykonawczego. Estymacja marży na całym kontrakcie wymaga okresowej aktualizacji szacowanego poziomu przychodów i kosztów w miarę postępu prac, opartej na prawidłowym przepływie informacji. W Grupie wdrożone zostały procedury i narzędzia wspomagające proces ofertowania, budżetowania, bieżącej kontroli kosztów i postępu rzeczowego kontraktów.

Istotnym ryzykiem jest również terminowość i jakość prac powierzanych podwykonawcom, których potencjał wytwórczy oraz kondycja finansowa mogą być niedostosowane do wymagań realizacji kontraktu. Dodatkowo istnieje ryzyko pogorszenia standingu podwykonawców w trakcie trwania prac w ramach kontraktu długoterminowego, co może powodować pogorszenie jakości wykonanych robót, opóźnienia w ich wykonaniu lub zaprzestanie realizacji.

Ryzyko zmian cen czynników produkcji

Rentowność usług izolacji antykorozyjnej, świadczonych przez IZOSTAL S.A., uzależniona jest od zmian cen czynników produkcji, w tym przede wszystkim od cen komponentów chemicznych, głównie polietylenu i polipropylenu. Udział tych czynników w strukturze kosztów wynosi około 20%. Ceny surowców chemicznych odznaczają się wysoką korelacją z cenami ropy naftowej na światowych rynkach, które ze względu na obecną globalną sytuację polityczno-ekonomiczną mogą podlegać wahaniom. Wskazane powyżej czynniki kosztowe mogą wpływać na okresowe pogorszenie wyników finansowych IZOSTAL S.A. oraz poziomu osiąganej rentowności.

Aby minimalizować ryzyko zmian cen czynników produkcji IZOSTAL kieruje się w swojej działalności strategią dywersyfikacji ich źródeł poprzez współpracę z kilkoma podmiotami na każdym etapie produkcji.

Ryzyko związane z zmiennością cen rur stalowych

Cena rury stalowej w produkcie "zaizolowana rura stalowa" to – w zależności od warunków – około 70% wartości. Notowana zmienność cen na rynku rur stalowych ma wpływ na osiągane przez Grupę przychody i marże. W celu uniknięcia ryzyka związanego ze zmiennością cen rur stalowych IZOSTAL optymalizuje stany magazynowe, dostosowując je do zakresu prowadzonej działalności. W wypadkach szczególnych dokonuje się zakupu rur stalowych na skład po aktualnych cenach dla uzupełnienia asortymentu w ilościach pozwalających na sprzedaż towaru z zyskiem. Przy zakupie rur pod znaczące projekty IZOSTAL negocjuje ceny z dostawcami i zawiera kontrakty pozwalające na utrzymanie wynegocjowanej ceny niezależnie od sytuacji na rynku stali.

Zmiany cen rur mogą mieć wpływ na przychody i rentowność IZOSTAL S.A. zarówno w głównym segmencie izolacji, jak i w handlu towarami. Spółka zabezpiecza się przed zmianą cen w poszczególnych kontraktach i w krótkim terminie zmiany cen rur mają ograniczony wpływ na rentowność poszczególnych kontraktów. Niemniej długoterminowo Spółce sprzyjają wysokie ceny rur (na poziomie przychodów i marż), z kolei spadek cen rur może wpływać na spadek przychodów i zysku na sprzedaży rur.

Ryzyko związane z niedoborem kadr na rynku budowlanym

Ze względu na niedobór kadr na krajowym rynku budowlanym, a w szczególności w grupie wysoko wykwalifikowanych pracowników na specyficznym rynku wykonawstwa sieci przesyłowych, istnieje ryzyko powstania zakłóceń działalności Grupy, a przede wszystkim Oddziału STALPROFIL S.A. w Zabrzu na tym rynku na skutek rozwiązania stosunku pracy przez pracowników o trudnych do zastąpienia kompetencjach. Takie odejścia z pracy mogą być skutkiem na przykład przejmowania pracowników przez podmioty konkurencyjne. Aby zminimalizować w/w ryzyko Grupa stara się oferować atrakcyjne warunki pracy, szkoli nowe kadry i stara się zapewniać pracownikom możliwości rozwoju.

Ryzyko związane z przejęciem zobowiązań ZRUG Zabrze S.A.

Cześć zobowiązań podmiotu dominującego - STALPROFIL S.A. - dotyczy sporów sądowych, do których Spółka przystąpiła w drodze sukcesji uniwersalnej, w miejsce inkorporowanej 1 grudnia 2016 r. spółki zależnej ZRUG Zabrze S.A. Ryzyko, iż przedmiotowe spory sądowe rozstrzygnięte zostaną na niekorzyść STALPROFIL S.A., podlega bieżącej ocenie Zarządu STALPROFIL S.A. Na tej podstawie Spółka tworzy rezerwy i odpisy aktualizacyjne, mające na celu ochronę przyszłych wyników Grupy przed ewentualnymi negatywnymi rozstrzygnięciami toczących się sporów.

Wg oceny Zarządu STALPROFIL S.A., na dzień sporządzenia niniejszego raportu, wartość utworzonych rezerw i odpisów aktualizacyjnych jest adekwatna do poziomu ryzyka związanego z toczącymi się postępowaniami. Szacując kwoty rezerw na poszczególne roszczenia uwzględniono wszystkie informacje dostępne na datę podpisania niniejszego sprawozdania finansowego. Jednak ich wartość może ulec zmianie w przyszłości. Szczegółowe informacje dotyczące toczących się spraw sądowych zostały opisane w rozdziale IV.10.

11. Charakterystyka zewnętrznych i wewnętrznych czynników istotnych dla rozwoju Grupy

Główne zewnętrzne czynniki istotne dla rozwoju Grupy związane są z bieżącą sytuacją rynkową na rynku stali (segment stalowy) oraz na rynku sieci przesyłowych gazu (segment infrastruktury sieci przesyłowych).

Zużycie stali w Polsce w roku 2018 po raz kolejny było rekordowe. Według danych Hutniczej Izby Przemysłowo - Handlowej w 2018 roku zużycie stali w Polsce osiągnęło poziom 14,9 mln ton i wzrosło o 9,5% w stosunku do analogicznego okresu roku poprzedniego. Duży popyt na stal i stabilizacja cen surowców do produkcji hutniczej umożliwił cenom stali utrzymanie się na relatywnie wysokich poziomach, co było szczególnie ważne dla producentów, ale i dystrybutorów stali, w tym podmiotów z Grupy Kapitałowej STALPROFIL S.A.

Czynnikiem wewnętrznym istotnym dla niezakłóconej działalności Grupy i dla jej ekspansywnego rozwoju są posiadane zasoby ludzkie w postaci wysoko wykwalifikowanej kadry pracowniczej, dostępne zasoby finansowe i zasoby materialne, w tym nowoczesna i wydajna infrastruktura handlowa i wykonawcza.

Dystrybucja wyrobów hutniczych ewoluuje w kierunku dostaw materiałów ściśle wyselekcjonowanych, częściowo przetworzonych, przygotowanych pod konkretne przedsięwzięcia inwestycyjne. Nabywca oczekuje nie tylko pełnej oferty asortymentowej i kompletacji wielopozycyjnych zamówień ale także wstępnej obróbki nabywanych wyrobów hutniczych. Aby sprostać wymaganiom klientów, Grupa przeprowadziła w ostatnich latach modernizację swoich składów handlowych – w Dąbrowie Górniczej i Katowicach. Kolejnym krokiem rozwojowym w tym segmencie działalności jest budowa na składzie w Katowicach w pełni zautomatyzowanego magazynu wysokiego składowania. Inwestycja ta będąca odpowiedzią na najnowsze trendy w dystrybucji stali jakimi są automatyzacja i Przemysł 4.0. i umożliwi dalsze poszerzenie oferty handlowej Spółki oraz jeszcze bardziej wydajną obsługę klientów.

Grupa prowadzi także inwestycje w kierunku rozszerzenia swojej oferty produkcyjnej na rynku konstrukcji stalowych, na którym jest obecna za pośrednictwem spółki zależnej KOLB sp. z o.o. Powstająca w Kolonowskiem hala produkcyjna z zapleczem maszynowym powinna przyczynić się do dalszej ekspansji Grupy na tym rynku.

Istotne znaczenie dla rozwoju Grupy na rynku infrastruktury gazowej mają pespektywy inwestycyjne OGP Gaz-System S.A. (który jest głównym graczem na tym rynku sieci przesyłowych) oraz Polskiej Spółki Gazownictwa Sp. z o.o., (która jest liderem rynku w zakresie zarządzania siecią dystrybucyjną gazu). Stan koniunktury na rynku gazowym został opisany w pkt. II.12.

Z uwagi na planowane na rok 2019 i na lata kolejne zwiększenie zaangażowania Grupy Kapitałowej STALPROFIL S.A. w realizację programu inwestycyjnego Gaz – System S.A., mającego na celu wybudowanie na terenie Polski sieci gazociągów przesyłowych DN 1000, Grupa maksymalizuje wykorzystanie swoich mocy produkcyjnych w zakresie izolacji antykorozyjnej na rurach stalowych oraz realizuje zakup kolejnych urządzeń niezbędnych do budowy gazociągów przesyłowych dużych średnic, zwiększając znacznie dostępne zasoby i zdolności wykonawcze zabrzańskiego Oddziału.

Bogaty program inwestycyjny realizowany na rynku gazowym rysuje przed Grupą optymistyczne perspektywy rozwoju. Co najmniej na najbliższy rok Grupa ma wypełniony portfel zamówień zarówno w zakresie produkcji izolacji rur stalowych jak i usług budowy gazociągów. Przykładowo według stanu na koniec marca 2019 r. producent izolacji antykorozyjnych - IZOSTAL S.A. posiada bardzo duży portfel zamówień – łącznie na wartość około 510 mln zł. Realizacja tych zamówień przypada na najbliższe 15 miesięcy. Około 70% z tego stanowią zamówienia posiadane z Gaz-System S.A., natomiast pozostała część to inni odbiorcy zarówno krajowi jak i zagraniczni.

Istotne znaczenie dla osiągania rentowności w segmencie infrastruktury mają procesy oferowania i zarządzania realizacją kontraktów. Grupa usprawniła wewnętrzne procesy w tym zakresie.

Branże, w których funkcjonuje Grupa wymagają także dużego zaangażowania kapitałowego. Grupa Kapitałowa STALPROFIL S.A. w znaczącym stopniu korzysta z finansowania obrotu kredytami. Dlatego ograniczenia w tym zakresie ze strony instytucji finansowych mogłyby istotnie utrudnić rozwój jej działalności. Dotychczasowa działalność Grupy charakteryzuje się bezpiecznymi wskaźnikami zadłużenia i płynności finansowej. Grupa utrzymuje odpowiedni poziom kapitału obrotowego netto, monitoruje i optymalizuje poziom zapasów, należności i zobowiązań oraz utrzymuje optymalny poziom limitów kredytowych.

12. Informacje o przyjętej polityce i strategii rozwoju Grupy Kapitałowej STALPROFIL S.A. wraz z opisem perspektyw rozwoju działalności Grupy.

Podstawowym długoterminowym celem strategicznym przyjętym przez Grupę Kapitałową STALPROFIL S.A. jest poszukiwanie nowych atrakcyjnych rynków oraz produktów w ramach szeroko rozumianej branży stalowej. Realizacja tego celu odbywa się poprzez wprowadzanie nowych produktów i usług i rozszerzanie działalności w ramach Spółki STALPROFIL S.A. (rozwój organiczny) oraz w ramach budowanej Grupy Kapitałowej STALPROFIL S.A. (rozwój zewnętrzny). Podstawowym kryterium branym pod uwagę przy doborze i rozwoju przedsiębiorstw tworzących Grupę jest ich oferta produktowa, która powinna być ukierunkowana na wytwarzanie produktów lub świadczenie usług komplementarnych z ofertą podmiotu dominującego i całej Grupy.

Strategia Spółki i Grupy Kapitałowej STALPROFIL S.A. opiera się na rozwoju w ramach dwóch podstawowych branżowych segmentów działalności. Pierwszym z nich jest handel, przetwórstwo i działalność usługowa na rynku stalowym (segment stalowy), obejmującym handel wyrobami hutniczymi realizowany głównie przez STALPROFIL S.A. i STF Dystrybucja Sp. z o.o. oraz wykonawstwo konstrukcji stalowych, realizowane przez KOLB Sp. z o.o. Drugim segmentem branżowym jest działalność związana z infrastrukturą sieci przesyłowych gazu i innych mediów (segment infrastruktury sieci przesyłowych), obejmująca produkcję izolacji antykorozyjnych na rurach stalowych, wytwarzanych przez IZOSTAL S.A., a także usługi budowlanomontażowe sieci przesyłowych, oferowane przez STALPROFIL S.A. Oddział w Zabrzu. Taka dywersyfikacja obszarów działalności zmniejsza negatywne skutki spadku koniunktury rynkowej w jednym z segmentów na wyniki finansowe Grupy.

Na rynku stalowym strategia Grupy Kapitałowej STALPROFIL S.A. opiera się na utrzymywaniu scentralizowanej sieci dystrybucji w postaci dwóch składów handlowych w Dąbrowie Górniczej i Katowicach. Scentralizowana sieć dystrybucji pozwala generować wysokie przychody i jednocześnie utrzymywać pod kontrolą koszty stałe związane z handlem. Grupa modernizuje składy handlowe w celu ich dostosowywania do zmieniających się warunków rynkowych i ciągle poszukuje nowych asortymentów oraz usług, które mogłyby wzbogacić ofertę handlową. W palecie usług świadczonych przez Grupę są usługi wstępnej obróbki wyrobów hutniczych, usługi logistyczne oraz przede wszystkim usługi wykonawstwa konstrukcji stalowych, w tym budowlanych i maszynowych.

Wyznaczona dla Grupy długoterminowa strategia działalności na rynku infrastruktury sieci gazowych zmierza do uzyskania jak największego udziału w realizacji krajowych programów inwestycyjnych tak w zakresie dostaw izolowanych rur stalowych jak i budowy gazociągów przesyłowych i dystrybucyjnych, przy umiarkowanym poziomie ryzyka związanego z takimi projektami. Wielkość popytu na rynku gazociągów przesyłowych uzależniona jest od perspektyw inwestycyjnych OGP Gaz-System, natomiast za rozwój sieci dystrybucji gazu odpowiada w głównej mierze Polska Spółka Gazownictwa. To głównie pod zapotrzebowanie tych dwóch liderów rynku gazowego utrzymywany jest potencjał wykonawczy Grupy Kapitałowej STALPROFIL S.A.

Głównym celem strategicznym Grupy w mijającym roku, związanym z segmentem budowy sieci przesyłowych gazu, było pozytywne zakończenie procesu restrukturyzacji tego obszaru działalności. W roku 2018 Oddział STALPROFIL S.A. w Zabrzu wykazał dodatnią rentowność i wysoką dynamikę przychodów ze sprzedaży. Dobre wyniki Oddziału to efekt wzrostu popytu na usługi budowy gazociągów przemysłowych oraz zmiany procesów w Oddziale, począwszy od współpracy z podwykonawcami, przyjętych zasad przygotowania ofert przetargowych, po proces zarządzania realizacją kontraktów, wspierany przez narzędzia kontrolingu i zarządzania projektami.

Kluczowym parametrem mającym wpływ na realizację celów strategicznych oraz na wyniki poszczególnych segmentów działalności Grupy Kapitałowej STALPROFIL S.A. w perspektywie nadchodzącego roku i dłuższej, jest stan koniunktury na krajowym i europejskim rynku dystrybucji stali oraz na rynku sieci przesyłowych gazu.

STAN KONIUNKTURY W SEGMENCIE STALOWYM

Według raportu World Steel Association w 2018 r. światowa produkcja stali wzrosła o 4,5% r/r i wyniosła 1 789,6 mln ton. W Unii Europejskiej produkcja stali spadła o 0,3% r/r i osiągnęła poziom 168,1 mln ton. W Polsce odnotowano spadek produkcji o 1,6% r/r.

Według październikowych prognoz World Steel Association, zużycie jawne stali w UE wzrośnie w 2019 r. o 1,7%. Również wg EUROFER perspektywy europejskiego rynku stali na 2019 r. są korzystne. Konsumpcja stali w UE będzie rosła w ślad za wzrostem produkcji we wszystkich sektorach "stalochłonnych", takich jak: budownictwo, przemysł maszynowy, motoryzacyjny, AGD. Według EUROFER, branże zużywające stal odnotują wzrost produkcji średnio o 1,5% w 2019 r. i o 1,7% w 2020 r. Dzięki planowanym dużym inwestycjom infrastrukturalnym, finansowanym z nowej perspektywy unijnej, krajowy rynek powinien wzrastać w szybszym tempie niż rynek UE.

W roku 2019 przewidywana jest kontynuacja inwestycji w zakresie budowy gazowych sieci przesyłowych, infrastruktury drogowej i kolejowej. Te optymistyczne prognozy powinny mieć wpływ na utrzymanie popytu trwających pozytywnych trendów cenowych na rynku stali.

Dobra koniunktura gospodarki światowej i wzrost konsumpcji jawnej stali wpływają korzystnie na ceny rynkowe stali. Utrzymanie (trwającego już od roku 2016) wzrostowego trendu cen wyrobów hutniczych (rys. 3) pozwoliło na wypracowanie lepszych wyników zarówno przez producentów, jak i dystrybutorów stali. Według SBB, w 2018 r. średnie ceny wyrobów długich, takich jak kształtowniki i pręty, były wyższe niż w analogicznym okresie ubiegłego roku o 15%. Było to między innymi efektem działań ochronnych podejmowanych przez UE. Należy jednak zaznaczyć, że ceny stali zależą przede wszystkim od cen rudy żelaza, węgla koksującego i złomu. Dlatego to właśnie dynamika cen tych surowców jest głównym obszarem ryzyka dla dalszego wzrostu cen wyrobów hutniczych.

Rysunek 3 Zmiany cen wyrobów hutniczych na rynku europejskim w okresie styczeń 2016 – styczeń 2019

Wg EUROFER, zagrożeniem dla europejskiego rynku stali w roku 2019 będzie narastający protekcjonizm. Potencjalne pojawienie się działań odwetowych prowadzących do wojny handlowej jest kluczowym czynnikiem ryzyka na rynku stali. Zakłócenia równowagi w światowym handlu stalą powstają na skutek poważnej nadwyżki pomiędzy światowymi mocami produkcyjnymi, a popytem na stal. W kontekście powszechnej, utrzymującej się nadwyżki mocy produkcyjnych, restrykcyjne środki przyjęte przez USA (biorąc pod uwagę ich poziom i zakres), mogą spowodować znaczne przesunięcie handlu wyrobami ze stali z USA do Unii Europejskiej. W celu ochrony rynku przed przesunięciem handlu z rynku USA do UE (na skutek amerykańskich restrykcji handlowych), Unia Europejska wprowadziła kontyngenty na przywóz szeregu kategorii produktów stalowych do Unii. Po wyczerpaniu kontyngentu naliczane jest dodatkowe cło w wysokości 25%. Ww. działanie Komisji Europejskiej powinny stabilizować ceny na europejskim rynku stali.

Jeżeli zrealizowane zostaną przytoczone powyżej optymistyczne prognozy wzrostu popytu, a także utrzyma się tendencja wzrostowa cen stali, to będzie to miało pozytywny wpływ na kondycję branży stalowej i wyniki segmentu stalowego Grupy.

STAN KONIUNKTURY W SEGMENCIE INFRASTRUKTURY SIECI PRZESYŁOWYCH GAZU

Kluczowe dla rozwoju krajowego rynku wykonawstwa gazociągów są plany inwestycyjne (strategicznej dla polskiej gospodarki) spółki Operator Gazociągów Przesyłowych Gaz-System S.A. Podmiot ten odpowiada za przesył gazu ziemnego oraz zarządza najważniejszymi gazociągami w Polsce.

W najbliższych miesiącach ma zostać uruchomiona przez OGP Gaz-System S.A. kolejna (trzecia) perspektywa inwestycyjna, która obejmuje budowę ok. 2000 km gazociągów przesyłowych w latach 2019-2028 (rys. 4). Gaz-System przewiduje uruchomienie tego procesu inwestycyjnego w II półroczu 2019 r.

Konsorcjum firm z Grupy (STALPROFIL S.A. i IZOSTAL S.A.) aktywnie uczestniczyło w poprzedniej II perspektywie inwestycyjnej Gaz-System S.A na zadania inwestycyjne planowane do 2019 r., związane z budową korytarza gazowego Północ-Południe. Spośród rozpisanych do końca marca 2019 roku przetargów z wyżej wymienionej perspektywy łącznie na 1 028 km rur Grupa bierze udział w dostawach 851 km, tj. w ok. 85% całości dostaw. Świadczy to o skuteczności Grupy w konkurowaniu z pozostałymi 10 firmami/konsorcjami z Europy i Azji, które w prekwalifikacjach zostały dopuszczone przez Gaz-System S.A do składania ofert.

Równocześnie zostały już podjęte w OGP Gaz-System S.A. prace związane z dostawami rur na realizację gazociągu Baltic Pipe, którego łączna długość wyniesie 320 km. Jest to połączenie krajowego systemu przesyłowego z systemem duńskim, którego celem jest dalsza dywersyfikacja dostaw gazu dla Polski. Gaz-System S.A. planuje ogłoszenie postępowań przetargowych w tym zakresie w I półroczu 2019 r. Dostawy mają być realizowane w latach 2021-2022. Obserwujemy znaczne zainteresowanie firm zagranicznych realizacją gazociągu Baltic Pipe.

Rysunek 4 Inwestycje planowane przez OGP Gaz-System S.A. w latach 2020-2029

Gaz-System S.A. zapowiada ponadto, iż po zakończeniu kluczowych inwestycji infrastrukturalnych na znaczeniu zyskiwać będą zadania remontowo-modernizacyjne. W lata 2017-2019 Gaz-System planuje realizację 1094 zadań remontowo- modernizacyjnych łączenie za 619 mln zł.

Znaczące inwestycje w krajowym systemie przesyłu i dystrybucji gazu również podjęta decyzja o rozbudowaniu gazoportu LNG w Świnoujściu. Realizacja inwestycji zwiększy moce rozładunkowe z 5 mld m³ do 7,5 mld m³ gazu rocznie. Inwestycja ta doprowadzi do utworzenia w Polsce hubu przesyłowego gazu na skalę europejską. Przedsięwzięcie zyskuje aprobatę Unii Europejskiej, co przejawia się między innymi przyznawanymi na ich realizację dotacjami.

Wzrost inwestycji zapowiada również Polska Spółka Gazownictwa Sp. z o.o., która w perspektywie do 2022 r. zamierza zgazyfikować 300 nowych gmin. W związku z tym zostanie wybudowane 4,8 tys. km nowych gazociągów i 77 stacji LNG. Łącznie na ten cel PSG zamierza przeznaczyć 7,5 mld zł.

W zakresie rozbudowy infrastruktury dystrybucyjnej, Prezes Urzędu Regulacji Energetyki uzgodnił projekt "Planu rozwoju Polskiej Spółki Gazownictwa na lata 2018-2022". Uzgodniona 25.01.2018 aktualizacja przewiduje w najbliższych dwóch latach (2018-2019) wydatkowanie kwoty 2,86 mld zł na nakłady inwestycyjne. Środki zostaną wydane na przyłączenie nowych odbiorców, budowę nowych i modernizację istniejących sieci dystrybucji, gazyfikację terenów niezgazyfikowanych oraz inwestycje w infrastrukturę towarzyszącą. Uzgodniony Plan Rozwoju jest częścią Strategii Polskiej Spółki Gazownictwa Sp. z o.o., wynikającej ze strategii Grupy Kapitałowej PGNiG S.A. na lata 2017-2022, zgodnie z którą Spółka chce w latach 2016-2022 przeznaczyć na inwestycje 11,3 mld zł.

Opisane wyżej czynniki pozwalają optymistycznie patrzeć na przyszłość STALPROFIL S.A. w segmencie infrastruktury sieci przesyłowych gazu i dalszy wzrost przychodów i wyników na tym perspektywicznym rynku.

III. OMÓWIENIE PODSTAWOWYCH WIELKOŚCI EKONOMICZNO-FINANSOWYCH

1. Opis czynników i zdarzeń, w tym o nietypowym charakterze, wraz z oceną ich wpływu na działalność i wyniki finansowe Grupy Kapitałowej STALPROFIL S.A.

Kluczowymi parametrami dla oceny sytuacji rynkowej dla branży dystrybucji stali są: przewidywane zmiany poziomu produkcji w sektorach konsumujących stal (budownictwo, przemysł motoryzacyjny, stoczniowy, maszynowy, AGD, itp.), związany z tym poziom zużycia jawnego stali⁵ , oraz bieżące trendy cenowe poszczególnych wyrobów hutniczych, które są pochodną zarówno popytu i podaży na stal oraz bieżącej sytuacji na światowych rynkach podstawowych surowców do produkcji hutniczej (ruda żelaza, węgiel koksujący, złom stalowy, itp.). Zużycie stali w Polsce w roku 2018 po raz kolejny było rekordowe. Według danych Hutniczej Izby Przemysłowo-Handlowej, w 2018 roku zużycie stali w Polsce osiągnęło poziom 14,9 mln ton i wzrosło o 9,5% w stosunku do analogicznego okresu roku poprzedniego. Duży popyt na stal i stabilizacja cen surowców do produkcji hutniczej umożliwił cenom stali utrzymanie się na relatywnie wysokich poziomach, co było szczególnie ważne dla producentów, ale i dystrybutorów stali, w tym dla STALPROFIL S.A.

Czynnikiem wewnętrznym istotnym dla niezakłóconej działalności Spółki i dla jej rozwoju są posiadane zasoby ludzkie w postaci wysoko wykwalifikowanej kadry pracowniczej, dostępne zasoby finansowe i zasoby materialne, w tym nowoczesna i wydajna infrastruktura handlowa.

Dystrybucja wyrobów hutniczych ewoluuje w kierunku dostaw materiałów ściśle wyselekcjonowanych, częściowo przetworzonych, przygotowanych pod konkretne przedsięwzięcia inwestycyjne. Nabywca oczekuje nie tylko pełnej oferty asortymentowej i kompletacji wielopozycyjnych zamówień, ale także wstępnej obróbki nabywanych wyrobów hutniczych. Aby sprostać wymaganiom klientów, STALPROFIL S.A. przeprowadził w ostatnich latach modernizację swoich składów handlowych – w Dąbrowie Górniczej i Katowicach. Kolejnym krokiem rozwojowym w tym segmencie działalności jest budowa na składzie w Katowicach w pełni zautomatyzowanego magazynu wysokiego składowania. Inwestycja ta (będąca odpowiedzią na najnowsze trendy w dystrybucji stali, jakimi są automatyzacja i Przemysł 4.0.) umożliwi dalsze poszerzenie oferty handlowej Spółki oraz jeszcze bardziej wydajną obsługę klientów.

Stan koniunktury na rynku stalowym opisano w pkt. II.12.

Grupa prowadzi także inwestycje w kierunku rozszerzenia swojej oferty produkcyjnej na rynku konstrukcji stalowych, na którym działa spółka zależna KOLB sp. z o.o. Powstająca w Kolonowskiem hala produkcyjna z zapleczem maszynowym, powinna przyczynić się do dalszej ekspansji Grupy na tym rynku.

Również w segmencie infrastruktury sieci przesyłowych gazu, obejmującym: (1) dostawy rur stalowych w izolacji antykorozyjnej do budowy gazociągów oraz (2) wykonawstwo sieci przesyłowych gazu, koniunktura rynkowa była znacznie lepsza, niż w roku poprzednim.

W 2018 r. wolumen sprzedaży izolacji antykorozyjnych, oferowanych przez spółkę zależną IZOSTAL S.A., wzrósł o 137% r/r. Spośród rozpisanych do dnia publikacji niniejszego raportu z wyżej wymienionej Umowy Ramowej przetargów, łącznie na 1 028 km rur, Grupa bierze udział w dostawach 851 km, tj. ok. 85% rur zamówionych przez Gaz-System S.A. Świadczy to o skuteczności Grupy w konkurowaniu z pozostałymi 10 firmami/konsorcjami z Europy i Azji. Równocześnie należy podkreślić, że dotychczasowe dostawy zostały zrealizowane bez najmniejszych opóźnień.

Istotne znaczenie dla rozwoju przedsiębiorstwa Spółki na rynku infrastruktury gazowej mają pespektywy inwestycyjne OGP Gaz-System S.A. (który jest głównym zamawiającym na tym rynku sieci przesyłowych gazu) oraz Polskiej Spółki Gazownictwa Sp. z o.o., (która jest liderem rynku w zakresie zarządzania siecią dystrybucyjną gazu). Stan koniunktury na rynku gazowym został opisany w pkt. II.12.

⁵ Zużycie jawne stali to: produkcja + import - export

Z uwagi na planowane na rok 2019 i na lata kolejne zwiększenie zaangażowania STALPROFIL S.A. w realizację programu inwestycyjnego Gaz-System S.A., mającego na celu wybudowanie na terenie Polski sieci gazociągów przesyłowych DN1000, Spółka realizuje zakup kolejnych urządzeń niezbędnych do budowy gazociągów przesyłowych dużych średnic, zwiększając dostępne zasoby i zdolności wykonawcze Oddziału STALPROFIL S.A. w Zabrzu.

Istotne znaczenie dla osiągania rentowności w segmencie infrastruktury mają procesy ofertowania i zarządzania realizacją kontraktów. Spółka, w latach 2016-2017 zdecydowanie usprawniła wewnętrzne procesy w tym zakresie.

Branże, w których funkcjonuje Grupa wymagają także dużego zaangażowania kapitałowego. Grupa Kapitałowa STALPROFIL S.A. w znaczącym stopniu korzysta z finansowania obrotu kredytami.

Dotychczasowa działalność Grupy charakteryzuje się bezpiecznymi wskaźnikami zadłużenia i płynności finansowej. Grupa utrzymuje odpowiedni poziom kapitału obrotowego netto, monitoruje i optymalizuje poziom zapasów, należności i zobowiązań oraz utrzymuje optymalny poziom limitów kredytowych.

Tabela 14 Wykaz istotnych zdarzeń, o których spółki z Grupy Kapitałowej STALPROFIL S.A. informowały w 2018 r.

Data	Zdarzenie
02.01.2018	Zawarcie umowy sprzedaży 100% udziałów KOLB Sp. z o.o. przez STALPROFIL S.A. na rzecz spółki zależnej IZOSTAL S.A. za łączną cenę 14 453 719 zł
04.01.2018	Wybór oferty złożonej przez podmioty z Grupy Kapitałowej STALPROFIL S.A. jako najkorzystniejszej w zakresie dostaw izolowanych rur stalowych DN1000 na rzecz OGP Gaz-System S.A. Oferta o wartości 75 218 tys. zł netto dotyczy budowy gazociągu Strachocina – Pogórska Wola o długości około 40 km.
05.01.2018	Wybór oferty o wartości 93 783 tys. zł netto złożonej przez podmioty z Grupy Kapitałowej STALPROFIL S.A. jako najkorzystniejszej w zakresie dostaw izolowanych rur stalowych DN1000 na budowę gazociągu relacji Tworóg-Tworzeń o długości około 55 km
29.01.2018	Rozwiązanie przez STALPROFIL S.A. umów z podmiotem uprawnionym do badania sprawozdań finansowych – Kancelarią Porad Finansowo-Księgowych dr Piotr Rojek Sp. z o.o.
31.01.2018	Przedłużenie umów kredytowych zawartych z mBank S.A. na łączną wartość 40 mln zł
01.02.2018	Zawarcie przez konsorcjum firm w składzie: STALPROFIL S.A. oraz IZOSTAL S.A. dwóch umów z OGP Gaz System S.A. na dostawy izolowanych rur stalowych DN1000. Umowy o łącznej wartości 169 001 tys. zł netto dotyczą gazociągów: Strachocina – Pogórska Wola (około 40 km), Tworóg-Tworzeń (około 55 km).
12.02.2018	Wybór oferty o wartości 187 268 tys. zł netto złożonej przez STALPROFIL S.A. jako najkorzystniejszej w postępowaniu na budowę gazociągu DN1000 Zdzieszowice-Wrocław, odcinek Brzeg-Kiełczów o długości 49,1 km
12.02.2018	Rozwiązanie przez IZOSTAL S.A. umowy z podmiotem uprawnionym do badania sprawozdań finansowych – Kancelarią Porad Finansowo-Księgowych dr Piotr Rojek Sp. z o.o.
20.02.2018	Informacja o złożeniu najkorzystniejszej oferty w postępowaniu na dostawę izolowanych rur stalowych DN1000 na rzecz OGP Gaz-System S.A. Oferta o wartości 70 901 tys. zł netto dotyczy gazociągu Pogórska Wola – Tworzeń o długości około 41 km.
20.02.2018	Zawarcie przez spółkę zależną IZOSTAL S.A. Umów Ramowych z PGNiG S.A. w przedmiocie dostaw rur okładzinowych oraz wydobywczych wraz z osprzętem. Potencjalna. Łączna wartość Zamówień Wykonawczych możliwych do realizacji w oparciu o w/w Umowy Ramowe nie może przekroczyć kwoty 80 452 tys. zł.
01.03.2018	Wybór oferty złożonej przez podmioty z Grupy Kapitałowej STALPROFIL S.A. jako najkorzystniejszej w zakresie dostaw izolowanych rur stalowych DN1000 na rzecz OGP Gaz-System S.A. Oferta o wartości 70 901 tys. zł netto dotyczy gazociągu Pogórska Wola – Tworzeń o długości około 41 km.
19.03.2018	Wniosek Zarządu IZOSTAL S.A. z propozycją wypłaty dywidendy za 2017 rok w wysokości 0,09 zł na każdą akcję
21.03.2018	Rekomendacja Zarządu STALPROFIL S.A. dotycząca wysokości dywidendy za rok 2017 (0,18 zł na każdą akcję)
28.03.2018	Zawarcie umowy o wartości 70 901 tys. zł netto z OGP Gaz-System S.A. na dostawę izolowanych rur stalowych na budowę gazociągu DN1000 Pogórska Wola – Tworzeń o długości około 41 km
29.03.2018	Pozytywna opinia Rady Nadzorczej IZOSTAL S.A. w sprawie wniosku Zarządu z propozycją wypłaty dywidendy za 2017 rok w wysokości 0,09 zł na każdą akcję
29.03.2018	Wybór przez IZOSTAL S.A. podmiotu uprawnionego do badania sprawozdań finansowych ReVision Rzeszów – Józef Król Sp. z o.o.
05.04.2018	Zawarcie umowy o wartości 187 268 tys. zł netto z OGP Gaz-System S.A. na budowę gazociągu DN1000 Zdzieszowice-Wrocław, odcinek Brzeg-Zębice-Kiełczów o długości 49,1 km

12.04.2018	Wybór przez STALPROFIL S.A. podmiotu uprawnionego do badania sprawozdań finansowych – Kancelaria Porad Finansowo-Księgowych dr Piotr Rojek sp. z o.o.
12.04.2018	Rekomendacja Rady Nadzorczej STALPROFIL S.A. dotycząca propozycji podziału zysku za rok 2017

	w wysokości 0,18 zł na każdą akcję
13.04.2018	Powzięcie informacji o wyroku Sądu Apelacyjnego w sporze z Deutsche Bank Polska S.A. – utrzymanie w
	mocy rozstrzygnięcia o zasądzenie na rzecz banku kwoty 4.182 tys. zł.
25.04.2018	Podjęcie uchwały przez ZWZ IZOSTAL S.A. w sprawie wypłaty dywidendy za 2017 rok w wysokości 0,09 zł
	na każdą akcję
	Podjęcie uchwały przez Zwyczajne Walne Zgromadzenie STALPROFIL S.A. o wypłacie dywidendy za rok
17.05.2018	2017 w wysokości 0,18 zł na każdą akcję
	Informacja o złożeniu najkorzystniejszej oferty w postępowaniu na dostawę izolowanych rur stalowych
	DN1000 na rzecz OGP Gaz-System S.A. Oferta o wartości 116 141 tys. zł netto dotyczy dostaw izolowanych
26.06.2018	rur stalowych dla zadania inwestycyjnego: Gazociąg DN1000 Pogórska Wola - Tworzeń – zam. 2 o długości
	około 65 km.

	Podpisanie aneksu do umowy o wielocelowy limit kredytowy z bankiem Pekao S.A., podwyższającego z 28
29.06.2018	do 40 mln zł dostępny limit kredytowy oraz wydłużającego o kolejne dwa lata (do 30.06.2020) okres jego
	dostępności
	Wybór oferty złożonej przez podmioty z Grupy Kapitałowej STALPROFIL S.A. jako najkorzystniejszej
06.07.2018	w zakresie dostaw izolowanych rur stalowych DN1000 na rzecz OGP Gaz-System S.A. Oferta o wartości
	116 141 tys. zł netto dotyczy budowy gazociągu Pogórska Wola - Tworzeń – zam. 2 o długości około 65 km.
30.07.2018	Zawarcie umowy z OGP Gaz-System S.A. na dostawę izolowanych rur stalowych na budowę Gazociągu
	Pogórska Wola – Tworzeń – zam. 2 o wartości 116 141 tys. zł netto.
03.08.2018	Zawarcie przez IZOSTAL S.A. aneksu do Umowy Współpracy z mBank S.A. w kwocie 70.000.000 PLN. W
	wyniku zawarcia aneksu przedłużony został okres korzystania z udzielonego kredytu z dnia 29 czerwca
	2020 r. do dnia 29 czerwca 2021 r.
	Zawarcie aneksu do umowy kredytowej z PKO BP S.A. w formie limitu kredytowego wielocelowego. Aneks
28.09.2018	przedłużył termin dostępności limitu w wysokości 75.000.000 PLN do dnia 22 września 2020 r.
12.11.2018	Podjęcie decyzji przez akcjonariuszy o połączeniu spółek STALPROFIL S.A. i STALPROFIL HANDEL sp. z o.o.

Na wynik finansowy Grupy Kapitałowej STALPROFIL S.A. miały także wpływ zdarzenia jednorazowe takie jak odpisy na zapasach i rozwiązanie niewykorzystanych rezerw, które szerzej opisano w punkcie III. 2 poniżej.

2. Opis podstawowych wielkości ujawnionych w sprawozdaniu z całkowitych dochodów

W 2018 roku Grupa Kapitałowa STALPROFIL S.A. kontynuowała działalność w segmentach:

stalowym obejmującym handel wyrobami hutniczymi oraz produkcję i montaż konstrukcji stalowych, maszynowych i budowlanych;
infrastruktury przesyłowej obejmującym produkcję i dostawę izolacji antykorozyjnych rur oraz usługi budowy sieci przesyłowych gazu.

W tabeli 15 poniżej zaprezentowano przychody i wynik brutto ze sprzedaży osiągnięte w 2018 roku i w roku 2017, w podziale na segmenty.

Grupa Kapitałowa STALPROFIL S.A. w 2018 r. wypracowała 1 454 798 tys. zł przychodów ze sprzedaży, czyli o 30% więcej, niż w 2017 r. Wzrost ten wynikał z wyższych r/r przychodów Grupy w obu segmentach: o 7% w segmencie stalowym i o 56% w segmencie infrastruktury.

GRUPA KAPITAŁOWA STALPROFIL S.A.	Segment stalowy			Segment Infrastruktury				Razem
	2018	2017	Zmiana		2018	2017	Zmiana		2018	2017	Zmiana
1	2	3	4=2-3	5=4/3	6	7	8=6-7	9=8/7	10=2+6	11=3+7	12=10-11	13=12/11
Przychody ze sprzedaży produktów, usług, towarów i materiałów	616 938	578 749	38 189	7%	837 860	538 518	299 342	56%	1 454 798	1 117 267	337 531	30%
udział w przychodach Grupy Kapitałowej	42%	52%	-10%	-	58%	48%	10%	-	100%	100%	-	-
Koszt sprzedanych produktów, usług, towarów i materiałów	563 679	519 404	44 275	9%	769 068	499 701	269 367	54%	1 332 747	1 019 105	313 642	31%
Wynik brutto ze sprzedaży	53 259	59 345	-6 086	-10%	68 792	38 817	29 975	77%	122 051	98 162	23 889	24%
udział w wyniku brutto na sprzedaży Grupy Kapitałowej	44%	60%	-16%	-	56%	40%	16%	-	100%	100%	-	-

Tabela 15 Wyniki finansowe podstawowych segmentów działalności Grupy Kapitałowej STALPROFIL S.A. w latach 2018 i 2017 (w tys. zł)

Wynik brutto ze sprzedaży - segment infrastruktury

W 2018 roku segmentem, który wygenerował największą część przychodów Grupy, a także miał największy udział w wyniku brutto ze sprzedaży Grupy, był segment infrastruktury sieci przesyłowych gazu. Przy wzroście łącznych przychodów Grupy w 2018 roku o 337 531 tys. zł, na segment infrastruktury przypada wzrost przychodów o 299 342 tys. zł.

Segment infrastruktury osiągnął w 2018 roku 68 792 tys. zł wyniku brutto na sprzedaży, tj. o 77% więcej r/r. Lepsze wyniki segmentu infrastruktury w roku 2018 w porównaniu z rokiem poprzednim, były wynikiem:

większej wartości pozyskanych i zrealizowanych przez IZOSTAL S.A. zamówień na dostawy rur izolowanych do budowy gazociągów – głównie na rzecz OGP Gaz-System S.A.. Sprzedaż izolacji antykorozyjnych rur mierzonych w m² w 2018 roku wyniosła 2 125 tys. m²vs. 897 m2 w roku 2017, tj. więcej o 137% r/r;
wyższych przychodów z budowy gazociągów na rzecz OGP Gaz-System S.A. 10% przychodów segmentu infrastruktury stanowiły przychody z budowy gazociągów, realizowanych przez STALPROFIL S.A. Oddział w Zabrzu. Dominującym kontraktem był kontrakt na budowę gazociągu DN1000 dla OGP Gaz-System S.A., na odcinku Brzeg-Zębice-Kiełczów o łącznej wartości 186 mln zł netto, który STALPROFIL S.A. realizuje jako generalny wykonawca. Do 31.12.2018 r. STALPROFIL S.A. Oddział w Zabrzu zrealizował 35% przychodów z tego kontraktu. Kolejny istotny kontrakt to budowa gazociągu DN700 Hermanowice-Strachocina dla OGP Gaz-System S.A., o łącznej wartości 28,9 mln zł netto, który STALPROFIL S.A. realizuje jako podwykonawca PGNiG Technologie S.A. Na dzień 31.12.2018 r. STALPROFIL S.A. Oddział w Zabrzu zrealizował 81% przychodów z tego kontraktu.

W 2018 r. wpływ na wynik finansowy segmentu infrastruktury Grupy Kapitałowej STALPROFIL S.A. miały następujące jednorazowe zdarzenia:

zmniejszenie o 4 447 tys. zł przez Oddział STALPROFIL S.A. w Zabrzu niewykorzystanych rezerw, utworzonych w większości w 2016 r. przez spółkę zależną ZRUG Zabrze S.A. (włączoną do STALPROFIL S.A. 01.12.2016 r.) i aktualizowanych w kolejnych latach przez STALPROFIL S.A.; rezerwy te były związane z dwoma kontraktami realizowanymi w latach 2012-2015 przez ZRUG Zabrze S.A.; były one utworzone głównie (a) na koszty napraw gwarancyjnych oraz (b) na potencjalne roszczenia osób trzecich (w tym podwykonawców i dalszych podwykonawców). Zmniejszenie niewykorzystanych rezerw powiększyło per saldo wynik operacyjny Oddziału za rok 2018 (tj. segmentu infrastruktury STALPROFIL S.A.) o 4 447 tys. zł, w tym wynik brutto na sprzedaży o 1 402 tys. zł;
dokonany przez IZOSTAL S.A. (w segmencie infrastruktury) odpis w wysokości 2 126 tys. zł za zapasach, pomniejszył wynik brutto ze sprzedaży, w związku z ich wyceną do wartości godziwej na 31.12.2018 r., w konsekwencji spadku cen materiałów, towarów i wyrobów gotowych.

Wynik brutto ze sprzedaży - segment stalowy

Przychody segmentu wzrosły o 7% r/r. Przy wzroście kosztu sprzedanych towarów o 9% r/r, wynik brutto ze sprzedaży segmentu spadł w 2018 r. o 10% r/r. Grupa Kapitałowa w segmencie stalowym w 2018 roku sprzedała 218 337 ton wyrobów hutniczych, czyli o 3% r/r. Również w sprzedaży konstrukcji stalowych nastąpił wzrost o 17% r/r.

Zysk brutto ze sprzedaży segmentu stalowego wyniósł 53 259 tys. zł, tj. był niższy o 10% r/r, w wyniku:

zrealizowanej w 2018 roku niższej procentowej marży handlowej w porównaniu do roku ubiegłego, tj. 8,6% w roku 2018 vs. 10,2% w roku 2017;
dokonanego przez STALPROFIL S.A. odpisu w wysokości 2 301,1 tys. zł na zapasach wyrobów hutniczych (towarach), w związku z ich wyceną do wartości godziwej na 31.12.2018 r. Wartość odpisu obniżyła łączną wartość zapasów STALPROFIL S.A. na 31.12.2018 r. o 1,5%. Odpis ten obniżył wynik brutto ze sprzedaży segmentu. Konieczność dokonania odpisu wynikała ze spadku cen wyrobów hutniczych, jaki miał miejsce w 4Q 2018 roku oraz w 1Q 2019 roku.

Wynik operacyjny i wynik netto Grupy Kapitałowej STALPROFIL S.A.

Wynik EBITDA Grupy Kapitałowej z działalności w obu segmentach wyniósł w 2018 r. łącznie 53 143 tys. zł, czyli o 3,2% więcej r/r.

Zysk na działalności operacyjnej Grupy wyniósł 41 344 tys. zł, tj. był wyższy o 3,5% r/r.

Wynik operacyjny Grupy został zwiększony o 4 447 tys. zł w wyniku rozwiązania niewykorzystanych rezerw w segmencie infrastruktury (z czego 1 402 tys. zł powiększyło wynik brutto na sprzedaży). Aktualizacja rezerw wynikała z upływu okresu 36 msc od dnia odbioru końcowego dwóch kontraktów, realizowanych w latach 2012 - 2015 przez spółkę zależną ZRUG Zabrze S.A. (włączoną 1.12.2016 r. do STALPROFIL S.A.), tj.:

"Budowa gazociągu DN 700 Szczecin-Gdańsk, Etap II gazociąg DN 700 Karlino-Koszalin, Etap III gazociąg DN 700 Koszalin - Słupsk oraz Etap IV gazociąg DN 700 Słupsk - Wiczlino";
"Budowa gazociągu DN 500 MOP 8,4 MPa na odcinku węzeł Gałów – węzeł Kiełczów, wraz z infrastrukturą niezbędną do jego obsługi na terenie województwa dolnośląskiego".

Po tym okresie:

zakończył się okres gwarancji udzielonej Inwestorowi na obu ww. kontraktach;
nastąpiło przedawnienie ewentualnych roszczeń podwykonawców i dalszych podwykonawców na obu ww. kontraktach.

Ponadto w grudniu 2018 r. zakończono ugodą bezpodstawny spór sądowy w segmencie infrastruktury z powództwa jednego z podwykonawców, firmy MONT-SPAW Sp. z o.o., o wypłatę 8 882 tys. zł. Pozew został zakończony ugodą, w której powód potwierdził bezzasadność swoich roszczeń wobec STALPROFIL S.A.

Ww. okoliczności pozwoliły na rozwiązanie niewykorzystanych rezerw utworzonych na ww. ryzyka. Rezerwy te w większości były utworzone przez spółkę ZRUG Zabrze S.A. w 2016r., przed jej inkorporacją do STALPROFIL S.A.

Wynik na działalności finansowej Grupy Kapitałowej w 2018 roku wyniósł 738 tys. zł, na co wpłynęły m.in.:

koszty obsługi kredytów wykorzystywanych przez Grupę (odsetki i prowizje), które wyniosły w 2018 r. 3 177 tys. zł;
dodatnie saldo różnic kursowych w wysokości 3 505 tys. zł.

W rezultacie skonsolidowany zysk netto Grupy Kapitałowej STALPROFIL S.A. w 2018 roku był wyższy o 41% r/r i wyniósł 34 410 tys. zł, wobec 24 422 tys. zł odnotowanego w roku 2017.

Wynik finansowy Grupy prezentowany jest z zachowaniem zasad ostrożności, w tym uwzględnia: wartość odpisów aktualizujących wartość zapasów do ich wartości godziwej, odpisy na zagrożone należności oraz rezerwy na potencjalne koszty dotyczące roku 2018 i lat poprzednich, a także skutki zdarzeń nadzwyczajnych.

Tabela 16 Wskaźniki rentowności Grupy Kapitałowej STALPROFIL S.A.

Wskaźniki rentowności	Grupa Kapitałowa STALPROFIL S.A. 31.12.2018	Grupa Kapitałowa STALPROFIL S.A. 31.12.2017
Rentowność sprzedaży	2,9%	3,1%
Rentowność operacyjna EBITDA	3,7%	4,6%
Rentowność netto	2,4%	2,2%
ROA	4,1%	3,4%
ROE	9,9%	7,6%

3. Charakterystyka struktury aktywów i pasywów, w tym z punktu widzenia płynności Grupy Kapitałowej Spółki

W roku 2018 suma bilansowa Grupy zwiększyła się o 16% r/r.

Na koniec 2018 roku wystąpiły następujące, istotne zmiany w aktywach Grupy (Tabela 16):

wzrost rzeczowych aktywów trwałych r/r o 6 599 tys. zł, tj. o 3% głównie w:
- segmencie stalowym w związku z rozpoczętymi inwestycjami: budowa magazynu wysokiego składowanie w Katowicach oraz budowa hali produkcyjnej w Kolonowskiem;
- segmencie infrastruktury w związku z zakupem maszyn, urządzeń i oprzyrządowania, służących budowie gazociągów DN 1000.
wzrost wartości zapasów r/r o 65 597 tys. zł, tj. o 22% co było wynikiem normalnej działalności spółek Grupy; zwiększenie poziomu zapasów odnotowano głównie w:
- segmencie infrastruktury w IZOSTAL S.A. o 47 764 tys. zł co jest związane z harmonogramem realizacji dostaw rur głównie dla OGP Gaz-System S.A. oraz planowymi zakupami rur i innych materiałów do produkcji rur izolowanych;
- segmencie stalowym w STALPROFIL S.A. o 17 797 tys. zł, tj. o 13% r/r, głównie w wyniku wzrostu cen stali w 2018 roku;
wzrost r/r o 80 070 tys. zł, tj. o 44% poziomu należności krótkoterminowych i rozliczeń międzyokresowych, w tym głównie należności handlowych – o 87 624 tys. zł, tj. o 62%. Wzrost wynikał z normalnej działalności Spółek Grupy;
stan środków pieniężnych Grupy spadł r/r o 30 524 tys. zł, tj. o ok. 89% (w tym w IZOSTAL S.A. o 26 316 tys. zł). Na koniec roku 2017 stan środków pieniężnych był wyższy z powodu wpływu do IZOSTAL S.A. w ostatnich dniach 2017 roku zaliczki od Gaz System S.A. Pozycja ta charakteryzuje się zmiennością i jest zależna m.in. od spływu należności oraz bieżących potrzeb płatniczych Grupy.

Tabela 17 Wybrane pozycje ze sprawozdania z sytuacji finansowej Grupy Kapitałowej STALPROFIL S.A. – aktywa (w tys. zł)

AKTYWA	Na dzień	Na dzień	Zmiana 2018 - 2017
	31.12.2018	31.12.2017	PLN	%
I. Aktywa trwałe w tym:	258 915	250 460	8 455	3,4%
Rzeczowe aktywa trwałe	244 321	237 722	6 599	2,8%
Wartość firmy	3 585	3 585	(0)	0,0%
Inne wartości niematerialne	462	609	(147)	-24,1%
Aktywa z tytułu odroczonego podatku dochodowego	9 496	8 032	1 464	18,2%
Długoterminowe należności i rozliczenia międzyokresowe	1 051	513	538	105,0%
II. Aktywa obrotowe w tym:	634 968	518 114	116 854	22,6%
Zapasy	368 082	302 485	65 597	21,7%
Należności krótkoterminowe i rozliczenia międzyokresowe w tym:	260 289	180 219	80 070	44,4%
należności z tytułu dostaw i usług	228 707	141 083	87 624	62,1%
należności z tytułu przekazanych zaliczek	15 468	26 054	(10 586)	-40,6%
rozliczenia międzyokresowe z tytułu wyceny kontraktów	318	2 387	(2 069)	-86,7%
Środki pieniężne i ich ekwiwalenty	3 923	34 447	(30 524)	-88,6%
Należności z tytułu podatku dochodowego	2 667	697	1 970	282,5%
Walutowe kontrakty terminowe	7	2	5	231,3%
Aktywa trwałe sklasyfikowane jako przeznaczone do sprzedaży	-	263	(263)	-100,0%
Aktywa razem	893 883	768 574	125 309	16,3%

Na koniec 2018r. nastąpiły r/r następujące, istotne zmiany w pasywach Grupy (tabela 18):

kapitały własne wzrosły o 29 039 tys. zł, tj. o 9% głównie w wyniku wypracowania skonsolidowanego wyniku netto Grupy za 2018 r. w wysokości 34 410 tys. zł (który w kwocie 28 930 tys. zł powiększył pozycję zysku zatrzymanego, a w kwocie 5 480 tys. zł pozycję - udziały niekontrolujące);
wzrósł poziom zobowiązań krótkoterminowych o 98 618 tys. zł, tj. o 28%, tj., na co największy wpływ miało zwiększenie zobowiązań z tytułu kredytów, wykorzystywanych do finansowania obrotu (w tym IZOSTAL S.A. wzrost o 69 528 tys. zł) oraz zwiększenie zobowiązań z tytułu dostaw i usług, związanego z normalna działalnością Grupy.

Tabela 18 Wybrane pozycje ze sprawozdania z sytuacji finansowej Grupy Kapitałowej STALPROFIL S.A. – pasywa (w tys. zł)

PASYWA	Na dzień	Na dzień	Zmiana 2018 - 2017
	31.12.2018	31.12.2017	PLN	%
I. Kapitał własny w tym:	362 962	333 923	29 039	8,7%
Kapitał podstawowy	1 750	1 750	-	0,0%
Nadwyżka ze sprzedaży akcji powyżej ich wartości nominalnej	8 000	8 000	-	0,0%
Kapitały rezerwowe i zapasowe	171 166	157 599	13 567	8,6%
Kapitał rezerwowy z aktualizacji wyceny aktywów	(246)	(55)	(191)	347,3%
Zysk / (strata) z lat ubiegłych i roku bieżącego	107 365	96 012	11 353	11,8%
Udziały niekontrolujące	74 927	70 617	4 310	6,1%
II. Zobowiązania długoterminowe	84 486	86 834	(2 348)	-2,7%
Rezerwy	826	893	(67)	-7,5%
Rezerwa z tytułu odroczonego podatku dochodowego	2 649	2 758	(109)	-4,0%
Długoterminowe kredyty bankowe i pożyczki	54 589	57 711	(3 122)	-5,4%
Długoterminowe zobowiązania i rozliczenia międzyokresowe	22 637	23 587	(950)	-4,0%
rozliczenia międzyokresowe z tytułu otrzymanych dotacji	21 978	22 909	(931)	-4,1%
Pozostałe długoterminowe zobowiązania finansowe	3 785	1 885	1 900	100,8%
III. Zobowiązania krótkoterminowe	446 435	347 817	98 618	28,4%
Rezerwy	9 736	19 966	(10 230)	-51,2%
Krótkoterminowe kredyty bankowe i pożyczki oraz krótkoterminowa część długoterminowych kredytów bankowych i pożyczek	146 919	77 419	69 500	89,8%
Krótkoterminowe zobowiązania i rozliczenia międzyokresowe, w tym:	287 932	245 538	42 394	17,3%
zobowiązania z tytułu dostaw i usług	192 326	124 807	67 519	54,1%
zobowiązania z tytułu otrzymanych zaliczek	75 989	113 949	(37 960)	-33,3%
rozliczenia międzyokresowe z tytułu wyceny kontraktów	3 786	206	3 580	1737,9%
Pozostałe krótkoterminowe zobowiązania finansowe	1 572	1 435	137	9,5%
Zobowiązania z tytułu podatku dochodowego	233	627	(394)	-62,8%
Walutowe kontrakty terminowe	43	2 832	(2 789)	-98,5%
Pasywa razem	893 883	768 574	125 309	16,3%

Rysunek 5 Struktura bilansu Grupy Kapitałowej STALPROFIL S.A. na dzień 31.12.2018 r.

Wskaźniki płynności Grupy w roku 2018 (Tabela 19) uległy nieznacznym zmianom r/r, przy czym płynność finansowa Grupy była utrzymana na dobrym, bezpiecznym poziomie. Wskaźnik płynności bieżącej na koniec 2018 r. wynosił 1,42.

Tabela 19 Wskaźniki płynności Grupy Kapitałowej STALPROFIL S.A.

Płynność finansowa	Grupa Kapitałowa STALPROFIL S.A. 31.12.2018	Grupa Kapitałowa STALPROFIL S.A. 31.12.2017
Wskaźnik bieżącej płynności	1,42	1,49
Wskaźnik płynności szybki	0,60	0,62
Wskaźnik płynności szybki (skorygowany)6	0,72	0,91

Wskaźnik płynności szybkiej nieco spadł w wyniku zwiększonych zobowiązań krótkoterminowych uwzględniających nierozliczone zaliczki na dostawy, w tym głównie zaliczki otrzymane przez IZOSTAL S.A. od OGP Gaz-System S.A.. Zaliczki te w całości finansowały zapasy spółki IZOSTAL S.A., których stan wynikał z harmonogramu dostaw dla Gaz-System S.A. Wskaźnik płynności szybki skorygowany o zaliczki otrzymane przez Spółki Grupy Kapitałowej wyniósł 0,72.

Utrzymywanie płynności finansowej na bezpiecznym poziomie należy do istotnych celów Grupy. Mocną stroną Grupy jest znaczący poziom kapitału obrotowego netto, który na koniec 2018 r. wyniósł 188 mln zł i finansował ok. 30% aktywów obrotowych Grupy, w tym ok. 51% zapasów Grupy. Poziom kapitału obrotowego netto w roku 2018 wzrósł w stosunku do roku 2017 o ok. 18 mln zł.

⁶ Wskaźnik płynności szybki skorygowany o zaliczki Spółek Grupy Kapitałowej STALPROFIL S.A., tj. po obniżeniu zobowiązań krótkoterminowych o wartość zaliczek.

4. Ocena zarządzania zasobami finansowymi Grupy Kapitałowej STALPROFIL S.A. z uwzględnieniem zdolności wywiązywania się z zaciągniętych zobowiązań

Wskaźnik zadłużenia Grupy Kapitałowej STALPROFIL S.A. wzrósł na koniec 2018r. do 59% sumy bilansowej, (Tabela 20) w związku ze zwiększeniem obrotów Grupy.

Tabela 20 Wskaźniki zadłużenia Grupy Kapitałowej STALPROFIL S.A.

Zadłużenie	Grupa Kapitałowa STALPROFIL S.A. 31.12.2018	Grupa Kapitałowa STALPROFIL S.A 31.12.2017
Wskaźnik zadłużenia kapitału własnego	1,46	1,30
Wskaźnik ogólnego zadłużenia	59,4%	56,6%

Udział kredytów (krótkoterminowych i długoterminowych) w sumie bilansowej wynosił na koniec 2018 r. ok. 23%. Ich udział w sumie zobowiązań wynosił natomiast ok. 38%. Zatem udział kredytów bankowych w źródłach finansowania Grupy znajdował się na bezpiecznym poziomie.

Grupa Kapitałowa w roku 2017 korzystała zarówno z krótko- jak i długoterminowych kredytów, w tym:

kredytów obrotowych krótko- i długoterminowych finansujących bieżącą działalność gospodarczą (wszystkie podmioty z Grupy);
długoterminowych kredytów inwestycyjnych finansujących realizowane inwestycje (STALPROFIL S.A., IZOSTAL S.A. oraz KOLB Sp. z o.o.).

Podmioty Grupy dywersyfikują źródła pozyskiwania kredytów. Koszt kredytów oparty jest na zmiennej stawce WIBOR/EURIBOR/LIBOR + marża banku.

Podmioty z Grupy nie stosują instrumentów zabezpieczających przed zmianą stóp procentowych, jednakże monitorują rynek w tym zakresie.

Zarządzanie kapitałem obrotowym	Grupa Kapitałowa STALPROFIL S.A. 31.12.2018	Grupa Kapitałowa STALPROFIL S.A. 31.12.2017
Cykl inkasa należności handlowych	46	39
Cykl zapasów	92	102
Cykl spłaty zobowiązań handlowych	43	41
Cykl netto	95	100

Tabela 21 Wskaźniki efektywności zarządzania kapitałem obrotowym Grupy Kapitałowej STALPROFIL S.A.

Cykl netto Grupy Kapitałowej STALPROFIL S.A. skrócił się o 5 dni.

Rysunek 6 Przepływy pieniężne w Grupie Kapitałowej STALPROFIL S.A. w okresie 01.01.2018-31.12.2018 r. (w tys. zł)

Saldo środków pieniężnych wynosiło na dzień 01.01.2018 r. 34 447 tys. zł, natomiast na koniec roku, tj. na 31.12.2018 r. 3 923 tys. zł.

Wzrost wartości zapasów i należności wynikał ze wzrostu skali obrotu Grupy Kapitałowej STALPROFIL S.A. w 2018 roku.

5. Objaśnienie różnic pomiędzy osiągniętymi wynikami finansowymi a publikowanymi przez spółkę prognozami

Emitent nie publikował prognoz wyników finansowych Spółki oraz Grupy na rok 2018.

6. Opis istotnych pozycji pozabilansowych w ujęciu podmiotowym, przedmiotowym i wartościowym

Zobowiązania pozabilansowe Grupy na dzień 31.12.2018 r., wynikające z zabezpieczenia limitów kredytowych w formie obciążenia aktywów Grupy, prezentuje poniższa tabela, a także Nota nr 26 sprawozdania finansowego Grupy.

Rodzaj zabezpieczenia	Wierzyciel	Na dzień 31.12.2018 (tys. zł)	Na dzień 31.12.2017 (tys. zł)	Zmiana 2018-2017
Hipoteki	mBank S.A. PKO BP S.A.	166 345	168 302	(1 957)
Zastaw na środkach trwałych	ING Bank Śląski S.A.	3 417	4 464	(1 047)
Zastaw na zapasach	mBank S.A. Pekao S.A. PKO BP S.A. ING Bank Śląski S.A.	165 979	121 940	44 039
Cesje wierzytelności handlowych	Pekao S.A. ING Bank Śląski S.A.	14 050	14 881	(831)

Tabela 22 Zobowiązania pozabilansowe Grupy Kapitałowej STALPROFIL S.A. – obciążenie aktywów Grupy na zabezpieczenie limitów kredytowych.

Przelew wierzytelności z umowy ubezpieczenia budynków	mBank S.A. PKO BP S.A.	133 688	134 466	(778)
Przelew wierzytelności z umowy ubezpieczenia maszyn i urządzeń	ING Bank Śląski S.A.	4 038	5 535	(1 497)
Przelew wierzytelności z umowy ubezpieczenia zapasów	PKO BP S.A. mBank S.A.	32 500	32 500	-

Opis zobowiązań warunkowych (pozabilansowych) wynikających z wystawionych na wniosek spółek Grupy Kapitałowej STALPROFIL S.A. gwarancji, a także ze wzajemnego zabezpieczenia/poręczenia zobowiązań z tytułu tych gwarancji przez spółki Grupy, przedstawiono w punkcie II.9, a także w Nocie nr 26 sprawozdania finansowego Grupy.

Zobowiązania warunkowe (pozabilansowe) spółek Grupy wynikają także z weksli in blanco, wystawionych przez spółki Grupy, na zabezpieczenie:

spłaty ewentualnych zobowiązań wynikających z gwarancji wystawionych na wniosek spółek Grupy, w tym zabezpieczonych/poręczonych przez spółki Grupy (opisane w pkt. II.9);
spłaty zobowiązań wynikających z zaciągniętych kredytów bankowych i wykorzystywanych innych produktów bankowych, udzielonych spółkom Grupy (opisane w pkt. II.7);
spłaty zobowiązań wynikających z leasingów (opisanych w Nocie nr 13 sprawozdania finansowego Grupy).

7. Informacje o instrumentach finansowych, w tym przyjętych przez Grupę celach i metodach zarządzania ryzykiem finansowym

Spółki Grupy na bieżąco dokonują zakupów i sprzedaży w walutach obcych, głównie rozliczanych w EUR (w mniejszym stopniu w USD). W związku z tym, spółki Grupy są narażone na ryzyko kursowe, które: (a) może powodować powstawanie ujemnych różnic kursowych na rozliczeniach z kontrahentami i (b) może ujemnie wpływać na poziom realizowanych marż. Ryzyko to ogranicza naturalny heading. Natomiast ryzyko wynikające z pozycji otwartej (tj. różnicy pomiędzy sprzedażą a zakupami w danej walucie), spółki zabezpieczają stosując instrumenty pochodne, głównie kontrakty terminowe typu FORWARD, a okresowo także proste, zerokosztowe struktury opcyjne.

Spółki zabezpieczają ponad połowę swojej pozycji otwartej. W wyniku zabezpieczenia, różnice kursowe na rozliczeniach z kontrahentami i na wycenie pozycji bilansowych wyrażonych w walutach, powinny być w dużym stopniu kompensowane różnicami kursowymi na instrumentach zabezpieczających. Dodatkowo spółka IZOSTAL S.A., gdy realizuje kontrakt narażony na ryzyko kursowe, po wygraniu przetargu i/lub potwierdzeniu wyboru jej oferty, dokonuje zabezpieczenia przed ryzykiem kursowym części zakładanej w kontrakcie marży. Może to powodować powstawanie różnic kursowych na instrumentach zabezpieczających, nie koniecznie kompensowanych różnicami na rozliczeniach z kontrahentami, jednakże zakładana marża na kontrakcie per saldo jest realizowana.

Dodatnie saldo różnic kursowych zrealizowanych i niezrealizowanych za 2018 rok wyniosło 3 505 tys. zł.

Pochodne instrumenty finansowe, z których korzystają spółki Grupy, są wyceniane w wartości godziwej, a wszelkie zmiany w wycenie instrumentów pochodnych ujmowane są w rachunku zysków i strat w okresie, w którym powstają. Informacje nt. wartości otwartych transakcji zabezpieczających oraz ich wyceny na koniec roku, przedstawiono w Nocie 25 "Instrumenty finansowe".

W 2018 r. spółki Grupy Kapitałowej STALPROFIL S.A. nie stosowały rachunkowości zabezpieczeń.

W 2018 r. spółki Grupy nie stosowały też innych instrumentów finansowych, do zabezpieczenia innych ryzyk rynkowych, niż ryzyko walutowe.

8. Opis struktury głównych lokat kapitałowych lub głównych inwestycji dokonanych w ramach Grupy w roku obrotowym

Nakłady inwestycyjne poniesione przez Grupę Kapitałową STALPROFIL S.A. w 2018 r.:

w segmencie stalowym miały charakter inwestycji odtworzeniowych, niezbędnych do utrzymania potencjału logistycznego (zakupy maszyn i urządzeń obsługujących magazyny) w tym również zaliczka (3 530 tys. zł) na poczet realizowanej inwestycji "Budowa magazynu wysokiego składowania na terenie Składu Handlowego A w Katowicach");
w segmencie infrastruktury miały charakter inwestycji rozwojowych i modernizacyjnych:
- zakup maszyn, urządzeń i oprzyrządowania, służące budowie gazociągów DN 1000;
- kontynuacja rozbudowy budynku biurowego oraz modernizacja maszyn i urządzeń produkcyjnych i logistycznych IZOSTAL S.A..

Wartość poniesionych nakładów inwestycyjnych w 2018 r. przez podmioty z Grupy Kapitałowej STALPROFIL S.A. została zaprezentowana w Nocie nr 1: "Rzeczowe Aktywa Trwałe" i w Nocie nr 4 "Wartości Niematerialne".

Inwestycje Grupy Kapitałowej STALPROFIL S.A. były finansowane w 2018 r. ze środków własnych, z kredytów inwestycyjnych i leasingiem.

9. Ocena możliwości realizacji zamierzeń inwestycyjnych przez Grupę Kapitałową STALPROFIL S.A. w tym inwestycji kapitałowych

W 2019 r. Grupa Kapitałowa STALPROFIL S.A. planuje ponieść nakłady inwestycyjne na poziomie 32 569 tys. zł, w tym 26 065 tys. zł w segmencie stalowym i 6 504 tys. zł w segmencie infrastruktury.

Główne nakłady będą poniesione w segmencie stalowym na dwie kluczowe inwestycje:

"Budowa magazynu wysokiego składowania na terenie Składu Handlowego w Katowicach" przez STALPROFIL S.A.. Proces inwestycyjny rozpoczęty w 2018 r. będzie trwał do połowy 2020 r. W 2019 roku Spółka planuje wydatki związane z tą inwestycją na kwotę: 13 521 tys. zł. Celem inwestycji jest zwiększenie udziału Grupy na rynku dystrybucji stali.
Budowa przez Kolb Sp. z o.o. hali produkcyjnej wraz z wyposażeniem, która zwiększy zdolności tej spółki do produkcji konstrukcji stalowych i konstrukcji maszynowych. W ramach tej inwestycji spółka planuje również zakup wysoko specjalistycznych maszyn i urządzeń pozwalających na zachowanie najwyższych wymogów jakościowych produkowanych konstrukcji. W 2019 roku nakłady na ten cel wyniosą ok. 11 353 tys. zł.

Pozostałe inwestycje będą dotyczyły modernizacji infrastruktury informatycznej oraz modernizacji i odtworzeniu maszyn i urządzeń technicznych.

W segmencie infrastruktury w roku 2019 nastąpi rozbudowa budynku biurowego, zakup maszyn i urządzeń służących poprawie efektywności i wydajności pracy (szczególnie w obrębie wydziałów produkcyjnych i logistyki), a także uzupełnienie sprzętu i oprzyrządowania wykorzystywanego do budowy gazociągów DN1000. Łączne nakłady inwestycyjne w tym segmencie wyniosą ok. 6 504 tys. zł.

Pozostałe nakłady planowane w obu segmentach Grupy to głównie inwestycje o charakterze odtworzeniowym.

Planowane nakłady inwestycyjne Grupa sfinansuje: środkami własnymi, kredytami inwestycyjnymi oraz leasingiem. Grupa ma zapewnione środki na planowane w 2019 r. inwestycje i nie widzi zagrożenia dla ich realizacji.

10. Zdarzenia występujące po dniu bilansowym.

Po dniu bilansowym nie nastąpiły istotne zdarzenia mogące znacząco wpłynąć na skonsolidowany wynik finansowy Grupy Kapitałowej STALPROFIL S.A.

IV. POZOSTAŁE INFORMACJE.

1. Wartość wynagrodzeń wypłaconych osobom zarządzającym i nadzorującym STALPROFIL S.A.

Nazwisko i imię	Tytułem	Wynagrodzenie stałe	Wynagrodzenie zmienne	Razem	Świadczenia niepieniężne
	należne za 2018 i wypłacone w 2018, w tym:	760 787,76	1 197 223,20	1 958 010,96	9.298,85
	z tytułu pełnienia funkcji w organach	79 532,76	-	79 532,76	1 111,11
Jerzy Bernhard	spółek zależnych należne za 2017 i wypłacone w 2018, w tym:	65 299,57	179 979,00	245 278,57	-
	z tytułu pełnienia funkcji w organach	6 658,57	-	6 658,57	-
Henryk	spółek zależnych należne za 2018 i wypłacone w 2018	524 040,00	524 040,00	1 048 080,00	6 620,08
Orczykowski	należne za 2017 i wypłacone w 2018	45 109,00	138 446,00	183 555,00
Sylwia Potocka	należne za 2018 i wypłacone w 2018	524 040,00	524 347,54	1 048 387,54	6 173,60
Lewicka	należne za 2017 i wypłacone w 2018	45 109,00	138 446,00	183 555,00
	należne za 2018 i wypłacone w 2018	524 040,00	524 040,00	1 048 080,00	9 089,49
Zenon Jędrocha	należne za 2017 i wypłacone w 2018	45 109,00	138 446,00	183 555,00

Tabela 23 Wynagrodzenia członków Zarządu pełniących funkcję w roku 2018 (w zł)

Tabela 24 Wynagrodzenia członków Rady Nadzorczej pełniących funkcję w roku 2018 (w zł)

Nazwisko i imię	Tytułem	Wynagrodzenie stałe	Wynagrodzenie zmienne	Razem	Świadczenia niepieniężne
Dzienniak Stefan	należne za 2018 wypłacone w 2018	95 922,00	-	95 922,00	-
	należne za 2017 i wypłacone w 2018	-	-	-	-
Gamrot Marcin	należne za 2018 wypłacone w 2018	84 480,00	-	84 480,00	-
	należne za 2017 i wypłacone w 2018	-	-	-	-
Goinski Jerzy	należne za 2018 wypłacone w 2018	84 480,00	-	84 480,00	-
	należne za 2017 i wypłacone w 2018	-	-	-	-
Młynarczyk	należne za 2018 wypłacone w 2018	84 480,00	-	84 480,00	-
Andrzej	należne za 2017 i wypłacone w 2018	-	-	-	-
Ślęzak Tomasz	należne za 2018 wypłacone w 2018	84 480,00	-	84 480,00	-
	należne za 2017 i wypłacone w 2018	-	-	-	-
Zub Jacek	należne za 2018 wypłacone w 2018	90 201,00	-	90 201,00	-
	należne za 2017 i wypłacone w 2018	-	-	-	-
Krzysztof Lis	należne za 2018 wypłacone w 2018	84 480,00	-	84 480,00	-
	należne za 2017 i wypłacone w 2018	-	-	-	-

Wykazane w tabeli 25 świadczenia niepieniężne dotyczą świadczeń z tytułu wykorzystania przez członków organów Spółki samochodów służbowych do celów prywatnych oraz wartość składek odprowadzonych przez Spółkę na ubezpieczenie członków organów Spółki od odpowiedzialności cywilnej.

2. Umowy zawarte między emitentem a osobami zarządzającymi, przewidujące rekompensatę w przypadku ich rezygnacji lub zwolnienia z zajmowanego stanowiska

Spółka jest stroną umów o zakazie konkurencji z obecnymi Członkami Zarządu w osobach: Jerzego Bernharda, Zenona Jędrochy, Henryka Orczykowskiego, Sylwii Potockiej-Lewickiej. Umowy te przewidują, iż wymienieni Członkowie Zarządu nie mogą w trakcie trwania stosunku pracy w spółce emitenta oraz w ciągu 12 miesięcy po ustaniu tego stosunku prowadzić działalności konkurencyjnej wobec STALPROFIL S.A., ani też świadczyć pracy w ramach stosunku pracy lub na innej podstawie na rzecz podmiotu prowadzącego taką działalność. Tytułem odszkodowania za zakaz konkurencji w umownym okresie (12 miesięcy) po ustaniu stosunku pracy Członkom Zarządu przysługuje comiesięczne odszkodowanie od Spółki w wysokości 75% ostatnio otrzymanego miesięcznego wynagrodzenia zasadniczego brutto.

3. Informacje o zobowiązaniach wynikających z emerytur i świadczeń o podobnym charakterze dla byłych osób zarządzających i nadzorujących

Spółka dominująca ani inne podmioty z Grupy nie posiadają zobowiązań wynikających z emerytur i świadczeń o podobnym charakterze dla byłych osób zarządzających, nadzorujących albo byłych członków organów administrujących oraz zobowiązań zaciągniętych w związku z tymi emeryturami.

4. Akcje Spółki oraz akcje i udziały w podmiotach powiązanych będące w posiadaniu osób zarządzających i nadzorujących

Zestawienie wszystkich akcji emitenta i spółek powiązanych będących w posiadaniu osób zarządzających oraz nadzorujących emitenta na dzień przekazania niniejszego raportu półrocznego zaprezentowane zostało w Tabeli 25. Od dnia przekazania ostatniego raportu okresowego stan posiadania akcji emitenta i spółek powiązanych przez osoby zarządzające i nadzorujące nie uległ zmianie.

Tabela 25 Zestawienie stanu posiadania akcji emitenta przez osoby zarządzające i nadzorujące na dzień przekazania raportu za 2018

Osoby zarządzające/nadzorujące	Akcje spółki	Liczba akcji	Zmiana od daty przekazania ostatniego raportu okresowego	Wartość nominalna (zł)
Zenon Jędrocha – Członek Zarządu	IZOSTAL S.A.	1 584	0	3 168,00

5. Informacje o znanych Spółce umowach, w wyniku których mogą w przyszłości nastąpić zmiany w proporcjach posiadanych akcji przez dotychczasowych akcjonariuszy

Na dzień sporządzenia niniejszego raportu rocznego Spółka nie posiadała informacji o takich umowach.

6. Informacja o systemie kontroli programów akcji pracowniczych.

Podmioty z Grupy nie organizowały programu akcji pracowniczych, zatem nie istnieje system jego kontroli.

7. Informacja o nabyciu akcji własnych.

Podmioty z Grupy nie organizowały programu skupu akcji własnych i nie są w posiadaniu akcji własnych.

8. Opis wykorzystania wpływów z emisji papierów wartościowych.

W okresie objętym raportem Spółka nie emitowała żadnych papierów wartościowych.

9. Wypłacona (lub zadeklarowana) dywidenda

Zwyczajne Walne Zgromadzenie STALPROFIL S.A. w dniu 17 maja 2018 r. podjęło uchwałę o podziale zysku netto wypracowanego w roku 2017, w tym o wypłacie dywidendy dla akcjonariuszy Spółki. Uchwała została podjęta zgodnie z rekomendacją Zarządu. 16 sierpnia 2018 r. był dniem ustalenia prawa do dywidendy przysługującej z akcji STALPROFIL S.A. za rok 2017. Dniem wypłaty dywidendy był 3 września 2018 r. Spółka wypłaciła 3 150 tys. zł dywidendy, tj. 0,18 zł na każdą akcję (Tabela 26). Dywidendą zostały objęte wszystkie akcje wyemitowane przez Spółkę w ilości 17 500 000 sztuk.

Tabela 26 Łączna wartość dywidendy wypłaconej za 2017r., w podziale na rodzaje akcji

Akcje objęte dywidendą	Ilość akcji (szt.)	Dywidenda na akcję (zł)	Dywidenda łącznie (tys. zł)
akcje zwykłe	4 000 000	0,18	720
akcje uprzywilejowane co do głosu (5 głosów na 1 akcję)	13 500 000	0,18	2 430
Razem	17 500 000	0,18	3 150

10. Wskazanie istotnych postępowań toczących się przed sądem, organem właściwym dla postępowania arbitrażowego lub organem administracji publicznej

W okresie sprawozdawczym nie toczyło się żadne postępowanie z udziałem Spółek z Grupy Kapitałowej STALPROFIL S.A. w sprawach dotyczących zobowiązań lub wierzytelności, którego wartość jednostkowa byłaby istotna wobec wartości kapitałów własnych spółek i która byłaby znacząca dla działalności Grupy.

Łączna wartość postępowań toczących się z udziałem podmiotów z Grupy Kapitałowej STALPROFIL S.A., w sprawach dotyczących zobowiązań oraz wierzytelności, wynosiła na koniec 2018 r. 22 660 tys. zł (tabela 27).

Tabela 27 Wartość przedmiotu sporu w postępowaniach sądowych⁷ z udziałem podmiotów z Grupy Kapitałowej STALPROFIL S.A., na 31.12.2018r.

Charakter roszczeń		Wartość przedmiotu sporu8 (tys. zł)
		na 31.12.2018	na 31.12.2017	zmiana
I.	w grupie zobowiązań	4 505	17 699	-13 194
	w tym objęte rezerwami	292	6 651	-6 359
II.	w grupie wierzytelności (1 + 2)	18 155	11 938	6 217
1	w tym ujęte w przychodach	8 759	11 869	-3 110
	w tym objęte odpisami	3 947	6 385	-2 438
	w tym należności handlowe nie objęte odpisami lecz objęte ubezpieczeniem	4 604	5 089	-485
2	w tym nieujęte w przychodach	9 396	69	9 327
	RAZEM (I + II)	22 660	29 637	-6 977

⁷ W tym sporów sądowych, postępowań upadłościowych i układowych

⁸ "Wartość przedmiotu sporu" – to kwota, o którą wnioskuje podmiot zgłaszający roszczenie do sądu, bez odsetek, kosztów procesowych itp., które są dodatkowo zasądzane wyrokiem sądu.

Ryzyko, iż przedmiotowe spory sądowe rozstrzygnięte zostaną na niekorzyść spółek Grupy Kapitałowej STALPROFIL S.A. podlegają bieżącej ocenie Zarządu Spółek. Na tej podstawie podmioty tworzą rezerwy i odpisy aktualizacyjne, mające na celu ochronę przyszłych wyników przed ewentualnymi negatywnymi rozstrzygnięciami toczących się sporów.

Wg oceny Zarządu STALPROFIL S.A. dokonanej także na podstawie informacji uzyskanych od zarządów spółek zależnych, na dzień sporządzenia niniejszego raportu, wartość utworzonych rezerw i odpisów aktualizacyjnych jest adekwatna do poziomu ryzyka związanego z toczącymi się postępowaniami. Szacując kwoty rezerw na poszczególne roszczenia, uwzględniono wszystkie informacje dostępne na datę podpisania niniejszego sprawozdania finansowego. Jednak ich wartość może ulec zmianie w przyszłości.

Największe postępowania w grupie zobowiązań:

W okresie sprawozdawczym doszło do zakończenia sporu z powództwa Deutsche Bank S.A., o zapłatę kwoty 4 182 tys. zł. Deutsche Bank, który zawarł z INSTALGAZ Andrzej Szulc (podwykonawca ZRUG Zabrze S.A. przy budowie gazociągu DN700 Szczecin – Gdańsk) umowę faktoringu, oczekiwał zapłaty przez ZRUG Zabrze S.A. 4 182 tys. zł wynagrodzenia za roboty budowlane wykonane przez INSTALGAZ w ramach w/w kontraktu, które INSTAGAZ przelał na Deutsche Bank S.A. Zarząd ZRUG Zabrze S.A., a potem Zarząd STALPROFIL S.A., nie uznawał tego roszczenia, m.in. z uwagi na to, że wierzytelności INSTALGAZ, z których Deutsche Bank wywodzi swoje roszczenie, zostały przez ZRUG Zabrze S.A. potrącone z wierzytelnościami ZRUG Zabrze S.A. W I instancji zapadł wyrok niekorzystny dla Spółki. Sąd Apelacyjny w Katowicach, utrzymał w mocy zaskarżone rozstrzygnięcie. Łączna wartość zasądzonej kwoty na rzecz Deutsche Bank Polska S.A., z odsetkami i kosztami postępowania, wyniosła 5 699 tys. zł. Kwota ta została uiszczona przez STALPROFIL S.A. na rzecz Deutsche Bank Polska S.A. Kwota ta oraz inne koszty związane ze sporem nie obciążyły wyniku Grupy za 2018 r., gdyż miały one pełne pokrycie w rezerwie, utworzonej z tego tytułu w 2016 r. przez ZRUG Zabrze S.A., przed inkorporacją do STALPROFIL S.A., a następnie zwiększonej w 2017 r. o przewidywane odsetki i koszty prawne.
W okresie sprawozdawczym doszło do zakończenia sporu z powództwa MONT-SPAW s Sp. z o.o. (Podwykonawca) o zapłatę kwoty 8 882 tys. zł, obejmującej rozliczenie robót wykonanych w ramach inwestycji pn. "Budowa gazociągu Szczecin – Gdańsk, etap II- etap IV". Z uwagi na to, że wierzytelności MONT-SPAW zostały przez Spółkę uregulowane (między innymi poprzez potrącenie z wierzytelnościami ZRUG Zabrze S.A.), wcześniej Zarząd ZRUG Zabrze S.A., a następnie Zarząd STALPROFIL S.A. nie uznawał zasadności tego roszczenia. Dnia 13 grudnia 2018 strony zawarły ugodę sądową kończącą spór. W ugodzie powód potwierdził brak zasadności wysuwanych roszczeń wobec STALPROFIL S.A. Koszty sporu nie wpłynęły negatywnie na wynik finansowy STALPROFIL S.A. w 2018 r., gdyż zostały pokryte z rezerwy utworzonej w 2016 r. przez ZRUG Zabrze S.A. , przed inkorporacją do STALPROFIL S.A. W związku z zakończeniem sporu, w grudniu 2018 r., Spółka rozwiązała rezerwę w kwocie 1 882 tys. zł.

Największe postępowanie w grupie wierzytelności:

Najistotniejszym postępowaniem w grupie wierzytelności, z uwagi na wartość roszczenia, jest postępowanie z powództwa STALPROFIL S.A. przeciwko byłemu prezesowi zarządu ZRUG Zabrze S.A. oraz TUiR Allanz o zapłatę 9 396 tys. zł tytułem odszkodowania za straty poniesione przez STALPROFIL S.A., związane z zarządzeniem sprawami spółki ZRUG Zabrze S.A. w okresie realizacji w latach 2012 - 2015 kontraktu DN 700 Szczecin Gdańsk. STALPROFIL S.A. złożył pozew 31.08.2018 r. Sprawa toczy się przed Sądem Okręgowym w Katowicach, w I instancji. Spółka nie uwzględniła przychodów z tego tytułu w wyniku finansowym roku 2018 r.;
Pozostałe postępowania sądowe, w których spółki Grupy Kapitałowej dochodzą swoich wierzytelności, obejmują szereg mniejszych roszczeń o zapłatę należności z tytułu dostaw i usług. Wartość ustanowionego odpisu z tytułu roszczeń sądowych wobec podmiotów trzecich na dzień 31.12.2018 r. wynosiła 3 947 tys. zł.

Poza wymienionymi postępowaniami sądowymi, w 2018 roku nie toczyło się żadne postępowanie przed organem arbitrażowym i administracyjnych, którego stroną byłyby spółki Grupy Kapitałowej STALPROFIL S.A.

11. Informacja o umowach pomiędzy Spółką a podmiotem uprawnionym do badania sprawozdań finansowych, w tym o wysokości wynagrodzenia.

Badanie sprawozdania finansowego Spółki za rok 2018 odbyło się na podstawie umowy zawartej w dniu 15 maja 2018 roku, a przegląd sprawozdania półrocznego za I półrocze 2018r odbył się na podstawie umowy zawartej w dniu 26 kwietnia 2018 roku z biegłym rewidentem tj. Kancelarią Porad Finansowo - Księgowych dr Piotr Rojek sp. z o.o..

Na bazie odrębnej umowy zawartej w dniu 26 kwietnia 2018 roku biegły rewident dokonywał badania sprawozdania skonsolidowanego Grupy Kapitałowej STALPROFIL S.A. za rok 2018., natomiast przeglądu półrocznego skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej STALPROFIL S.A. za I półrocze 2018r. dokonano na podstawie umowy zawartej w dniu 26 kwietnia 2018 roku.

Obie te umowy z w/w podmiotem zostały zawarte na okres trzech lat, obejmując przegląd i badanie odpowiednio sprawozdań półrocznych i rocznych oraz skonsolidowanych sprawozdań półrocznych i rocznych za lata 2018 - 2020.

Tabela 28 Wynagrodzenie netto wypłacone lub należne biegłemu rewidentowi z tytułu badania i przeglądu sprawozdań finansowych emitenta i innych usług za rok obrotowy (w PLN)

Rodzaj sprawozdania finansowego	2018 r.	2017 r.
przegląd półrocznego jednostkowego sprawozdania finansowego STALPROFIL S.A., w tym:	18 000	18 000
przegląd półrocznego jednostkowego sprawozdania finansowego Oddział STALPROFIL S.A. w Zabrzu	5 000	8 000
przegląd półrocznego skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy STALPROFIL S.A.	10 000	8 000
badanie rocznego jednostkowego sprawozdania finansowego STALPROFIL S.A., w tym:	30 000	38 000
przegląd rocznego jednostkowego sprawozdania finansowego Oddział STALPROFIL S.A. w Zabrzu	6 000	12 000
badanie rocznego skonsolidowanego sprawozdania finansowego STALPROFIL S.A.	15 000	15 000
Razem	73 000	79 000

W okresie sprawozdawczym Spółka nie zawierała innych umów z podmiotem uprawnionym do badania sprawozdań finansowych, a tym samym nie wypłacała innych wynagrodzeń poza wyżej wymienionymi.

12. Badania i rozwój.

Zgodnie z przyjętą strategią prace badawczo rozwojowe dla podmiotów z Grupy Kapitałowej STALPROFIL S.A. prowadzone są w Centrum Badawczo Rozwojowym Technologii i Produktów Stalowych uruchomionym w roku 2012 przez spółkę zależną IZOSTAL S.A.. Projekt doprowadził do rozpoczęcia sformalizowanej i scentralizowanej działalności B+R w IZOSTAL S.A. Dodatkowo, Centrum B+R pełni funkcje B+R dla Grupy Kapitałowej STALPROFIL S.A. W Centrum tym prowadzona jest działalność w następujących obszarach:

bieżąca kontrola procesów technologicznych,
prowadzenie szerokiego zakresu badań i analiz surowców stosowanych do produkcji w celu optymalizacji parametrów wyrobów,
opracowanie nowych rozwiązań konstrukcyjnych i technologicznych (m.in. tworzenie prototypów produktów),
optymalizowanie prowadzonych procesów badawczo-rozwojowych oraz dywersyfikację produkcji,
upowszechnienie wyników własnych badań naukowych i prac rozwojowych oraz realizowanie projektów badawczych wspierających transfer technologii i wymianę wiedzy pomiędzy Spółką, a instytucjami naukowymi i centrami doskonałości.

13. Informacje dotyczące zagadnień środowiska naturalnego

Zagadnienia dotyczące środowiska naturalnego przyjmują w poszczególnych spółkach Grupy różną wagę w zależności od prowadzonej działalności.

Działalność prowadzona przez Spółkę dominującą STALPROFIL S.A. w zakresie handlu stalą nie jest uciążliwa dla środowiska naturalnego. Zgodnie z przepisami prawa oraz posiadanymi decyzjami administracyjnymi, Spółka w zakresie w/w działalności monitoruje czynniki mające wpływ na środowisko naturalne. Na tej podstawie sporządzane są raporty przekazywane do organów administracji publicznej, a także uiszczane są wszystkie wymagane w tym zakresie opłaty administracyjne.

Prowadzony natomiast przez Oddział "STALPROFIL" S.A. w Zabrzu (dalej Oddział) rodzaj działalności gospodarczej, to jest realizacja inwestycji liniowych polegających na budowie rurociągów, a także sieci, instalacji i ich elementów, przeznaczonych do przesyłu gazu, jak również substancji ciekłych, charakteryzuje się znaczącym oddziaływaniem na środowisko naturalne tak w obrębie wykonywanych inwestycji, w obszarze emisji do atmosfery, gleby czy wód, jak również w rozumieniu szerszym to jest środowiska naturalnego otaczającego całość działalności Oddziału, w obszarze gospodarowania odpadami.

W obydwu wskazanych wyżej obszarach Oddział prowadzi usystematyzowane i permanentne działania na rzecz ograniczenia wpływu działalności gospodarczej na środowisko naturalne, jak również działania wspierające pozytywne oddziaływanie na środowisko naturalne – szczególne na obszarach objętych realizowanymi przedsięwzięciami budowlanymi. Działania, o których tutaj mowa realizowane są w ramach funkcjonującego w Oddziale Zintegrowanego Systemu Zarządzania ISO, w którym istotną rolę odgrywa zarządzanie środowiskiem naturalnym na podstawie normy PN-EN-14001.

W celu osiągnięcia jak najbardziej przyjaznej korelacji prowadzonej działalności gospodarczej ze środowiskiem naturalnym, Oddział stosuje nowoczesne technologie produkcji, stara się posługiwać nowoczesnym, niskoemisyjnym (zarówno w zakresie emisji spalin, jak i hałasu, a także ryzyka emisji do gleby czy wód) sprzętem budowlanym, zabudowuje jak najbardziej przyjazne środowisku materiały – w zakresie odbudowy, odtworzeń, rekultywacji gruntów, zbiorników i cieków wodnych. Ponadto Oddział w obrębie zarządzania środowiskiem naturalnym:

permanentnie monitoruje, analizuje i wdraża zmiany wymogów prawnych względem ochrony środowiska,
stale analizuje aspekty środowiskowe wykonywanych Projektów budowlanych, definiuje aspekty znaczące oraz planuje i realizuje działania ograniczające ich wpływ na środowisko,
zapobiega zanieczyszczeniom poprzez umiejętne wykorzystywanie materiałów do produkcji, prowadzące do racjonalnej gospodarki odpadami,
stale podnosi kompetencje i świadomość załogi, zwłaszcza w części bezpośrednio zaangażowanej przy realizacji budów, co udoskonala wdrożony system zarządzania środowiskiem, podnosi jego skuteczność i efektywność.

Biorąc pod uwagę obowiązujące wymogi prawa, jak również fakt, iż niemożliwe jest całkowite wyeliminowanie oddziaływania prowadzonej przez Oddział działalności gospodarczej na środowisko, na bieżąco (w terminach wynikających z norm prawnych), wykonywane są w Oddziale obowiązki sprawozdawcze w przedmiocie korzystania ze środowiska, a także uiszczane są z tego tytułu przewidziane prawem opłaty administracyjne.

Działalność prowadzona przez spółkę zależną IZOSTAL S.A. nie jest działalnością, która w sposób znaczący wpływa na środowisko naturalne. IZOSTAL S.A. stosując nowoczesne technologie produkcji, jest zakładem niskoemisyjnym, zarówno w zakresie emisji zanieczyszczeń do powietrza oraz hałasu, jak również w zakresie emisji odpadów. Działalność IZOSTAL S.A. nie generuje natomiast, ścieków przemysłowych zrzucanych do środowiska.

Spółka posiada wszystkie wymagane przepisami prawa decyzje administracyjne związane z emisją zanieczyszczeń do powietrza, gospodarowania odpadami oraz wodami opadowymi. Ponadto IZOSTAL S.A. posiada zintegrowany system zarządzania oparty m. in. na normie PN-EN ISO 14001:2015-09, która w sposób bezpośredni dotyczy zarządzania i monitorowania aspektów związanych z wpływem działalności Spółki na środowisko naturalne. W ramach ww. systemu IZOSTAL S.A. w sposób ciągły nadzoruje wpływ swoich działań na środowisko naturalne poprzez:

− stosowanie najlepszych jakościowo surowców, dostarczanych przez europejskich dostawców, co wpływa bezpośrednio na obniżenie emisji odpadów produkcyjnych oraz zanieczyszczeń do powietrza
− preferowanie dostaw surowców w formie bezopakowaniowej (dostawy cysternami do silosów), co wpływa na zmniejszenie ilości opakowań wwożonych zza granicy oraz emisji odpadów opakowaniowych
− stosowanie nowoczesnych technologii produkcyjnych
− ciągłe monitorowanie wykorzystywania surowców podczas produkcji i wdrażanie dobrych praktyk w zarządzaniu w tym obszarze
− stosowanie filtrów oraz instalacji ograniczających emisję zanieczyszczeń do powietrza
− optymalne wykorzystywanie środków transportu i właściwe planowanie operacji logistycznych
− podnoszenie kwalifikacji oraz świadomości załogi w zakresie zarządzania wpływem Spółki na środowisko naturalne

Ponadto zgodnie z przepisami prawa oraz posiadanymi decyzjami administracyjnymi, IZOSTAL S.A. prowadzi ewidencję wszystkich aspektów działalności mających wpływ na środowisko naturalne. Na jej podstawie sporządzane są raporty przekazywane do organów administracji publicznej, a także uiszczane są wszystkie wymagane w tym zakresie opłaty administracyjne.

Działalność spółki zależnej Kolb sp. z o.o. w umiarkowanym stopniu wpływa na środowisko naturalne. Spółka zajmuje się produkcją konstrukcji stalowych i jej ewentualne oddziaływanie wynika z przetwarzanie głownie wyrobów stalowych, zużycia niezbędnych zasobów – materiały i media, oraz wytwarzania odpadów i emisji substancji do atmosfery. Spółka z dużą odpowiedzialnością podchodzi do zagadnień ochrony środowiska, tak poprzez stosowaną "Politykę jakości i środowiskową", wdrożony zintegrowany system zarządzania przedsiębiorstwem oparty o wytyczne między innymi normy PN-EN ISO 14001:2015 oraz z dbałości o najbardziej istotny element środowiska, jakim są jej pracownicy.

Analizuje się i minimalizuje ilości produkowanych odpadów, prowadząc przy tym ich segregację. Zmniejsza się emisję lotnych związków organicznych poprzez wdrażanie do produkcji zestawów malarskich o niższej zawartości LZO. Podejmowane działania zapobiegawcze – przeglądy i remonty infrastruktury technicznej, mają na celu ograniczenie prawdopodobieństwa awarii i utrzymanie instalacji redukujących zanieczyszczenia we właściwej sprawności. Stosowane indywidualne środki ochrony jak i instalacje (np. odpylania) poprawiają warunki pracy załogi.

Spółka posiada wszystkie prawem nakazane decyzje dotyczące gospodarczego korzystania ze środowiska i na bieżąco reguluje wynikające z tego tytułu zobowiązania.

V. OŚWIADCZENIE O STOSOWANIU ŁADU KORPORACYJNEGO.

1. Wskazanie zbioru zasad ładu korporacyjnego przyjętego do stosowania przez Spółkę.

Spółka przyjęła do stosowania zasady ładu korporacyjnego zawarte w zbiorze "Dobre Praktyki Spółek Notowanych na GPW 2016", który został Zatwierdzony uchwałą Rady Giełdy Papierów Wartościowych S.A. w Warszawie z dnia 13 października 2015 roku.

Obowiązujący od 1 stycznia 2016 roku tekst wyżej wymienionego zbioru zasad jest publicznie dostępny na stronie internetowej Giełdy Papierów Wartościowych w sekcji poświęconej zagadnieniom ładu korporacyjnego: https://www.gpw.pl/pub/GPW/files/PDF/GPW\_1015\_17\_DOBRE\_PRAKTYKI\_v2.pdf

Informacje na temat stanu stosowania przez spółkę rekomendacji i zasad zawartych w Zbiorze "Dobre Praktyki Spółek Notowanych na GPW 2016" są dostępne na stronie internetowej Spółki: http://www.stalprofil.com.pl/Relacje-Inwestorskie/Raporty/Biezacy-Corporate-Governance .

2. Stosowanie zasad ładu korporacyjnego w 2018r.

Spółka w roku obrotowym 2018 odstąpiła od stosowania 1 rekomendacji: IV.R.2. oraz 3 zasad szczegółowych: I.Z.1.20., III.Z.2., IV.Z.2., wymienionych w obowiązującym zbiorze zasad ładu korporacyjnego "Dobre Praktyki Spółek Notowanych na GPW 2016", zgodnie z poniższym wykazem, który zawiera treść zasady/rekomendacji wraz z komentarzem Spółki:

Treść zasady I.Z.1.20.: zapis przebiegu obrad walnego zgromadzenia, w formie audio lub wideo,

Komentarz spółki : W ocenie Spółki dotychczasowa praktyka dokumentowania przez Spółkę przebiegu walnych zgromadzeń prezentuje rzeczywisty przebieg obrad walnego zgromadzenia oraz zapewnia transparentność Spółki i chroni prawa wszystkich akcjonariuszy. Informacje dotyczące treści podejmowanych uchwał, w tym wyniki głosowań nad uchwałami, a także informacje o odstąpieniu od rozpatrzenia któregokolwiek z punktów obrad oraz informacje o sprzeciwach zgłaszanych do protokołu, Spółka publikuje w formie raportów bieżących i zamieszcza na swojej stronie internetowej. Ponadto prezentacje multimedialne przedstawiane podczas obrad walnego zgromadzenia publikowane są na stronie internetowej Spółki. Zdaniem Spółki inwestorzy mają zatem możliwość zapoznania się z wszystkimi istotnymi sprawami poruszanymi na walnym zgromadzeniu. Spółka nie wyklucza możliwości stosowania ww. zasady w przyszłości.

Treść zasady III.Z.2.: Z zastrzeżeniem zasady III.Z.3, osoby odpowiedzialne za zarządzanie ryzykiem, audyt wewnętrzny i compliance podlegają bezpośrednio prezesowi lub innemu członkowi zarządu, a także mają zapewnioną możliwość raportowania bezpośrednio do rady nadzorczej lub komitetu audytu.

Komentarz spółki : Z uwagi na specyfikę prowadzonej działalności oraz nierozbudowaną (płaską) strukturę organizacyjną, Spółka nie wyodrębniła w swojej strukturze jednostki odpowiedzialnej za zarządzanie ryzykiem, audyt wewnętrzny i compliance. Spółka posiada wdrożoną procedurę zarządzania ryzykiem, która obejmuje wszystkie obszary jej działalności. Określa ona osoby odpowiedzialne za identyfikację, ocenę, monitorowanie i podejmowanie działań mających na celu redukcję poziomu ryzyka. Dodatkowo w ramach obowiązującej w Spółce Polityki Bezpieczeństwa analizowane jest ryzyko związane z przetwarzaniem danych osobowych. Za ocenę i identyfikację ryzyk w tym obszarze odpowiada powołany w Spółce Inspektor Ochrony Danych.

Za wdrożenie i utrzymanie systemów kontroli wewnętrznej, zarządzania ryzykiem i compliance oraz funkcji audytu wewnętrznego odpowiada Zarząd Spółki. Proces zarządzania Spółką jest mocno scentralizowany (niski stopień delegacji uprawnień), a członkowie Zarządu jako dyrektorzy poszczególnych pionów organizacyjnych podejmują decyzje operacyjne. Zarząd przedstawia Komitetowi Audytu i Radzie Nadzorczej własną ocenę skuteczności funkcjonowania systemów i funkcji, o których mowa powyżej.

Ważną rolę w istniejącym w Spółce ciągłym, wielostopniowym procesie monitorowania procesu audytu wewnętrznego pełni Rada Nadzorcza oraz wchodzący w jej skład Komitet Audytu. Do zadań Komitetu Audytu należy między innymi monitorowanie procesu sprawozdawczości finansowej oraz monitorowanie skuteczności systemów kontroli wewnętrznej, a także procesu zarządzania ryzykiem istotnym dla Spółki. Komitet Audytu poprzez ścisły kontakt z audytorem zewnętrznym przeprowadzającym czynności rewizji finansowej monitoruje proces sporządzania sprawozdań finansowych oraz proces zarządzania ryzykiem i kontroli wewnętrznej, a także jakość współpracy Zarządu z audytorem. W procesie kontroli nad działalnością Spółki Zarząd wspomaga się także doradcami i audytorami zewnętrznymi.

Treść zasady IV.Z.2.: Jeżeli jest to uzasadnione z uwagi na strukturę akcjonariatu spółki, spółka zapewnia powszechnie dostępną transmisję obrad walnego zgromadzenia w czasie rzeczywistym.

Komentarz spółki : Spółka ustala miejsce i termin walnego zgromadzenia w taki sposób aby umożliwić udział w obradach jak największej liczbie akcjonariuszy. Spółka umożliwia również obecność na walnych zgromadzeniach przedstawicielom mediów. Wszystkie przewidziane prawem informacje o walnym zgromadzeniu i podejmowanych uchwałach udostępniane są w stosownych raportach bieżących i na stronie internetowej Spółki. Spółka publikuje również na swojej stronie prezentacje multimedialne prezentowane podczas walnych zgromadzeń. Z uwagi na powyższe brak jest istotnego uzasadnienia dla ponoszenia na ten moment dodatkowych kosztów w celu umożliwienia transmisji przebiegu obrad walnego zgromadzenia w czasie rzeczywistym. W przypadku zainteresowania tego rodzaju przekazem ze strony akcjonariuszy Spółka nie wyklucza stosowania ww. zasady w przyszłości.

Treść rekomendacji IV.R.2.: Jeżeli jest to uzasadnione z uwagi na strukturę akcjonariatu lub zgłaszane spółce oczekiwania akcjonariuszy, o ile spółka jest w stanie zapewnić infrastrukturę techniczną niezbędna dla sprawnego przeprowadzenia walnego zgromadzenia przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej, powinna umożliwić akcjonariuszom udział w walnym zgromadzeniu przy wykorzystaniu takich środków, w szczególności poprzez:

1) transmisję obrad walnego zgromadzenia w czasie rzeczywistym,

2) dwustronną komunikację w czasie rzeczywistym, w ramach której akcjonariusze mogą wypowiadać się w toku obrad walnego zgromadzenia, przebywając w miejscu innym niż miejsce obrad walnego zgromadzenia,

3) wykonywanie, osobiście lub przez pełnomocnika, prawa głosu w toku walnego zgromadzenia.

Komentarz spółki : Statut STALPROFIL S.A. nie przewiduje możliwości brania udziału w walnym zgromadzeniu przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej. W ocenie Spółki obowiązujące dotychczas zasady udziału w walnych zgromadzeniach Spółki odpowiednio zabezpieczają interesy jej akcjonariuszy, w tym także akcjonariuszy mniejszościowych, umożliwiając im właściwe wykonywanie praw z akcji. Powyższa rekomendacja nie jest stosowana przez Spółkę, z uwagi na możliwość wystąpienia zagrożeń zarówno natury technicznej, jak i prawnej dla prawidłowego i sprawnego przeprowadzania obrad walnego zgromadzenia. Ponadto w ocenie Spółki transmisja obrad walnego zgromadzenia wiąże się z ponoszeniem przez Spółkę dodatkowych, nieuzasadnionych na chwilę obecną kosztów.

3. Opis głównych cech stosowanych w Spółce systemów kontroli wewnętrznej i zarządzania ryzykiem w odniesieniu do procesu sporządzania sprawozdań finansowych.

Obowiązki związane z zarządzaniem ryzykiem korporacyjnym w Grupie Kapitałowej wypełniane są przez Zarządy spółek tworzących Grupę, kierownictwo oraz pozostałych pracowników odpowiednio do zakresu odpowiedzialności. Zarządy Spółek, a na poziomie Grupy Zarząd spółki dominującej na bieżąco podejmują działania zmierzające do identyfikacji oraz monitoringu obszarów działalności narażonych na ryzyko oraz zapewnienia odpowiedniej jakości zabezpieczeń, ograniczających poziom ryzyka.

Mechanizmy kontroli obejmują sposób wykonywania zadań przez pracowników Grupy, w tym w szczególności: uprawnienia, kompetencje oraz zgodność wykonywanych czynności z zasadami i procedurami opracowanymi dla poszczególnych obszarów funkcjonowania poszczególnych spółek. Mechanizmy te mają charakter kontrolny i wbudowane są zarówno w wewnętrzne akty normatywne, procedury, jak i w funkcjonujące w poszczególnych spółkach systemy informatyczne do zarządzania przedsiębiorstwem.

Księgi rachunkowe spółek (dominującej i zależnych) prowadzone są z wykorzystaniem odrębnych systemów informatycznych, które posiadają wbudowane mechanizmy zabezpieczające dane księgowe przed ich utratą, zniszczeniem i nieuprawnionym skopiowaniem.

System kontroli wewnętrznej w odniesieniu do procesu sporządzania sprawozdań finansowych Spółki realizowany jest w ramach opracowanych dla poszczególnych spółek procedur przez pracowników pionu finansowego pod nadzorem Głównego Księgowego oraz monitorowany przez Zarządy spółek w zakresie sprawozdań jednostkowych oraz Zarząd spółki dominującej w zakresie sprawozdania skonsolidowanego. Kontrola ma na celu zapewnienie zgodności sporządzanych sprawozdań z księgami i dokumentami oraz obowiązującymi przepisami dotyczącymi zasad prowadzenia rachunkowości, a także przedstawiania wyników działalności gospodarczej oraz sytuacji majątkowej i finansowej Spółki zgodnie ze stanem faktycznym. Sprawozdania finansowe, w tym raporty okresowe Grupy sporządzane są zgodnie z obowiązującymi przepisami prawa oraz przyjętą przez Spółkę polityką rachunkowości. Zatwierdzona przez Zarządy do stosowania w spółkach z Grupy dokumentacja obejmuje miedzy innymi:

Ogólne zasady prowadzenia ksiąg rachunkowych,
Przyjęte metody ewidencji, wyceny, rozliczenia i sprawozdawczości,
Wykaz kont księgi głównej i zasady księgowania na nich operacji gospodarczych,
Zasady prowadzenia ksiąg pomocniczych i ich powiązania z kontami księgi głównej,
Wykaz zbiorów stanowiących księgi rachunkowe na nośnikach elektronicznych,
Programy komputerowe z opisem ich przeznaczenia, zasady ochrony danych oraz pozostała
dokumentacja przetwarzania danych.

W trakcie tworzenia określonych procedur i wewnętrznych aktów prawnych, dotyczących polityki rachunkowości, Grupa przywiązuje szczególną dbałość do zapewnienia odpowiednich mechanizmów kontrolnych oraz zgodności z obowiązującymi przepisami prawa. Podstawowe czynności kontrolne podejmowane są na bieżąco w ramach zakresów obowiązków określonych dla poszczególnych pracowników Działu Księgowości oraz Działu Kontrolingu. Kontrole polegają m.in. na przeglądzie analitycznym istotnych sald, porównywanie ich do założonych budżetów oraz do poprzednich okresów, a także na bieżącej weryfikacji kompletności i prawidłowości informacji otrzymywanych z działów merytorycznych. Zidentyfikowane, ewentualne nieprawidłowości korygowane są na bieżąco przez pracowników Grupy posiadających szczególne uprawnienia.

Członek Zarządu, Dyrektor Finansowy i Główny Księgowy Spółki zgodnie z przyjętym harmonogramem monitorują na bieżąco kompletność i terminowość wykonania poszczególnych czynności koniecznych do zamknięcia okresu sprawozdawczego. Sprawozdania finansowe są przygotowywane przez zespół pod kierownictwem Głównego Księgowego i następnie weryfikowane przez Zarząd, który zgodnie z przepisami wewnętrznymi dokonuje jego każdorazowej akceptacji. Nadzór nad całością procesu kontroli wewnętrznej sprawuje Zarząd Spółki.

Ważną rolę w istniejącym w Spółce, ciągłym, wielostopniowym procesie kontroli wewnętrznej pełni Rada Nadzorcza oraz wchodzący w jej skład Komitet Audytu, powołany przez Radę Nadzorczą w dniu 28 września 2009 roku. Do zadań Komitetu Audytu należy między innymi monitorowanie procesu sprawozdawczości finansowej oraz monitorowanie skuteczności systemów kontroli wewnętrznej, a także procesu zarządzania ryzykiem istotnym dla Spółki. Komitet Audytu jest na bieżąco informowany o harmonogramie audytu i poprzez ścisły kontakt z audytorem zewnętrznym przeprowadzającym czynności rewizji finansowej monitoruje proces sporządzania sprawozdań finansowych oraz jakość współpracy Zarządu z audytorem. Komitet Audytu monitoruje także niezależność osobistą audytorów oraz niezależność Kancelarii przeprowadzającej badanie w stosunku do członków organów zarządzających, nadzorujących Spółki oraz w stosunku do samej Spółki STALPROFIL S.A..

Elementem kontroli procesu sporządzania sprawozdań finansowych jest ich weryfikacja przez niezależnego biegłego rewidenta, wyboru którego dokonuje Rada Nadzorcza w drodze konkursu ofert. Zgodnie z ksh i Statutem Spółki, Rada Nadzorcza corocznie dokonuje oceny sprawozdań finansowych Spółki w zakresie ich zgodności z księgami i dokumentami, jak i ze stanem faktycznym, a o wynikach tej oceny informuje akcjonariuszy w swoim sprawozdaniu, dostępnym na stronie internetowej Spółki.

4. Wskazanie akcjonariuszy posiadających znaczne pakiety akcji STALPROFIL S.A.

Poniższa tabela przedstawia akcjonariuszy Spółki STALPROFIL S.A. posiadających (pośrednio i bezpośrednio) – zgodnie z naszą najlepszą wiedzą – co najmniej 5% głosów na Walnym Zgromadzeniu Spółki na dzień 31.12.2018r. Informacje w tabeli oparte są o informacje otrzymane od akcjonariuszy zgodnie z artykułem 69 par. 1 Ustawy z dnia 4 września 2008 roku o zmianie ustawy o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych oraz zmianie innych ustaw.

Akcjonariusz	Ilość akcji razem	Udział w kapitale akcyjnym	Ilość głosów razem	% głosów na WZ
ArcelorMittal Poland S.A.	5 508 800	31,48%	10 948 800	32,68%
MZZ Pracowników Arcelor Mittal Dąbrowa Górnicza	2 955 000	16,89%	8 235 000	24,58%
MOZ NSZZ "Solidarność" ArcelorMittal Poland S.A.	1 320 000	7,54%	6 600 000	19,70%
Aviva Otwarty Fundusz Emerytalny Aviva BZ WBK	1 722 100	9,84%	1 722 100	5,14%

Tabela 29 Wykaz akcjonariuszy posiadających znaczne pakiety akcji Spółki według stanu na dzień 31.12.2018r..

5. Wskazanie posiadaczy wszelkich papierów wartościowych, które dają specjalne uprawnienia kontrolne.

4 000 000 akcji serii A wyemitowanych przez STALPROFIL S.A to akcje imienne uprzywilejowane co do głosu w ten sposób, że na jedną akcję przypada pięć głosów na Walnym Zgromadzeniu. Strukturę akcjonariuszy, którzy na dzień 31.12.2018r. byli w posiadaniu akcje serii A przedstawia poniższa tabela.

Tabela 30 Struktura akcjonariuszy, którzy na dzień 31.12.2018r. byli w posiadaniu akcje serii A

Akcjonariusz	Liczba akcji serii A	Liczba głosów z akcji serii A
ArcelorMittal Poland S.A.	1 360 000	6 800 000
MZZ Pracowników Arcelor Mittal Dąbrowa Górnicza	1 320 000	6 600 000
MOZ NSZZ "Solidarność" ArcelorMittal Poland S.A.	1 320 000	6 600 000
Razem	4 000 000	20 000 000

STALPROFIL S.A. nie wyemitował żadnych innych papierów wartościowych, które dają specjalne uprawnienia, w tym specjalne uprawnienia kontrolne.

6. Wskazanie ograniczeń dotyczących wykonywania prawa głosu.

Nie istnieją żadne ograniczenia dotyczące wykonywania prawa głosu z papierów wartościowych wyemitowanych przez STALPROFIL S.A.

7. Wskazanie ograniczeń dotyczących przenoszenia prawa własności papierów wartościowych emitenta.

Nie istnieją żadne ograniczenia dotyczące przenoszenia prawa własności papierów wartościowych wyemitowanych przez STALPROFIL S.A.

8. Opis zasad dotyczących powoływania i odwoływania osób zarządzających oraz ich uprawnień, w szczególności prawo do podjęcia decyzji o emisji lub wykupie akcji.

Zarząd Spółki składa się z dwóch do czterech członków powoływanych na okres pięcioletniej kadencji uchwałą Rady Nadzorczej. Uchwały Rady Nadzorczej w przedmiocie powołania lub odwołania poszczególnych członków Zarządu podejmowane są kwalifikowaną większością 5/7 głosów obecnych przy obecności co najmniej sześciu członków Rady. Rada Nadzorcza spośród powołanych członków Zarządu wybiera w drodze uchwały Prezesa Zarządu. Członków Zarządu odwołuje uchwałą Rada Nadzorcza lub Walne Zgromadzenie.

Do reprezentowania Spółki wymagane jest łączne współdziałanie dwóch członków Zarządu lub członka Zarządu wraz z prokurentem. Zarząd prowadzi sprawy Spółki, reprezentuje ją w sądzie i poza sądem. Zarząd wykonuje swoje obowiązki podejmując działania w trybie operacyjnym oraz w trybie posiedzeń Zarządu.

Każdy członek Zarządu może prowadzić bez uprzedniej uchwały Zarządu sprawy nie przekraczające zakresu zwykłych czynności Spółki. Zwykłymi czynnościami Spółki określa się operacje zarządzania wynikające z przedmiotu działania Spółki i jej organizacji oraz z bieżącej sytuacji rynkowej - poza czynnościami zastrzeżonymi dla Walnego Zgromadzenia i Rady Nadzorczej oraz wymagającymi uchwał Zarządu.

Do spraw wymagających uchwał Zarządu należą w szczególności:

Ustalenie treści sprawozdania finansowego za rok obrachunkowy.
Ustalenie treści sprawozdania Zarządu z działalności Spółki w minionym roku obrotowym.
Ustalenie propozycji podziału zysku i sposobu pokrycia strat.
Zwołanie Walnego Zgromadzenia oraz ustalenie porządku obrad tych zgromadzeń.
Ustalenie regulaminu organizacyjnego i struktury organizacyjnej Spółki, regulaminu pracy oraz zasad wynagradzania pracowników Spółki.
Nabycie dla Spółki składników majątkowych wartości powyżej 1/10 części kapitału akcyjnego Spółki.
Wszelkie sprawy, które mają być przedstawione do decyzji Rady Nadzorczej lub Walnego Zgromadzenia.

Opis zasad powoływania i odwoływania członków Zarządu Spółki oraz ich uprawnień określa Statut Spółki oraz Regulamin Zarządu, które są dostępne na stronie internetowej spółki pod adresem: http://www.stalprofil.com.pl/Firma/Akty-prawne .

Statut Spółki nie przewiduje specjalnych uprawnień dla Zarządu do podjęcia decyzji w sprawie emisji lub wykupu akcji Spółki.

9. Opis zasad zmiany statutu Spółki.

Statut Spółki nie przewiduje żadnych innych szczególnych zasad zmiany statutu, które odbiegałyby od zasad opisanych w Kodeksie spółek handlowych. Każda zmiana statutu wnioskowana przez Zarząd Spółki jest opiniowana przez Radę Nadzorczą i zatwierdzana przez Walne Zgromadzenie Spółki. Zmiana statutu staje się skuteczna z chwilą wpisu tej zmiany do KRS. Obowiązek zgłoszenia zmiany statutu do rejestru sądowego spoczywa na Zarządzie Spółki.

Do ustalenia jednolitego tekstu zmienionego statutu Spółki lub do wprowadzenia innych zmian o charakterze redakcyjnym określonych w uchwale Walnego Zgromadzenia upoważniona jest Rada Nadzorcza Spółki.

Treść Statutu STALPROFIL S.A. jest dostępna na stronie internetowej Spółki pod adresem: http://www.stalprofil.com.pl/Firma/Akty-prawne/Statut-Spolki

10. Sposób działania Walnego Zgromadzenia, jego zasadnicze uprawnienia oraz opis praw akcjonariuszy i sposobu ich wykonywania.

Sposób działania Walnego Zgromadzenia został opisany w "Regulaminie Walnego Zgromadzenia", którego jednolity tekst znajduje się na stronie internetowej spółki pod adresem: http://www.stalprofil.com.pl/Firma/Akty-prawne/Regulamin-Walnego-Zgromadzenia

W sprawach nieuregulowanych Regulaminem stosuje się przepisy Kodeksu spółek handlowych i innych aktów prawnych oraz postanowienia Statutu Spółki.

Walne Zgromadzenie zwołuje się przez ogłoszenie dokonane na stronie internetowej oraz w sposób określony dla przekazywania informacji bieżących zgodnie z przepisami o ofercie publicznej i warunkach wprowadzenia instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych. Ogłoszenie winno być dokonane co najmniej na 26 dni przed terminem Zgromadzenia. Walne Zgromadzenia odbywają się w miejscu siedziby Spółki, w Katowicach, w Krakowie lub w Warszawie. Wybór miejsca winien ułatwiać jak najszerszemu kręgowi akcjonariuszy uczestnictwo w Walnym Zgromadzeniu. Do zasadniczych uprawnień Walnego Zgromadzenia STALPROFIL S.A. należy podejmowanie uchwał w sprawie między innymi:

zatwierdzenia sprawozdania zarządu z działalności Spółki oraz sprawozdania finansowego za ubiegły rok obrotowy,
udzielenia absolutorium członkom organów spółki z wykonania przez nich obowiązków,
podziału zysku lub sposobie pokrycia strat,
powoływania i odwoływania Rady Nadzorczej lub poszczególnych jej członków oraz ustalenie formy i wysokości należnego im wynagrodzenia,
zmiany statutu Spółki, w tym o istotnej zmianie przedmiotu działalności Spółki oraz o upoważnieniu Zarządu do podwyższenia kapitału zakładowego w granicach kapitału docelowego,
zbycia przedsiębiorstwa albo jego zorganizowanej części,
połączenia lub przekształcenia oraz rozwiązania lub likwidacji Spółki,

Walne Zgromadzenie może podejmować uchwały jedynie w sprawach objętych porządkiem obrad.

Projekty uchwał proponowanych do przyjęcia przez Walne Zgromadzenie oraz inne istotne materiały powinny być przedstawiane akcjonariuszom wraz z uzasadnieniem i opinią Rady Nadzorczej, gdy uzyskanie takiej opinii jest wymagane, przed Walnym Zgromadzeniem, w czasie umożliwiającym zapoznanie się z nimi i dokonanie ich oceny.

Przewodniczący Walnego Zgromadzenia powinien zapewnić formułowanie uchwał w taki sposób, aby każdy uprawniony, który nie zgadza się z meritum rozstrzygnięcia stanowiącym przedmiot uchwały, miał możliwość jej zaskarżenia. Zgłaszającemu sprzeciw wobec uchwały zapewnia się możliwość zwięzłego uzasadnienia sprzeciwu. Uczestnikowi Zgromadzenia przysługuje w każdym punkcie porządku dziennego i w każdej sprawie porządkowej prawo do jednego wystąpienia i do jednej repliki.

Członkowie Rady Nadzorczej i Zarządu oraz biegły rewident spółki powinni, w granicach swych kompetencji i w zakresie niezbędnym dla rozstrzygnięcia spraw omawianych przez Zgromadzenie, udzielać uczestnikom Zgromadzenia wyjaśnień i informacji dotyczących spółki.

W Walnym Zgromadzeniu mają prawo uczestniczyć z prawem głosowania:

akcjonariusze będący właścicielami akcji imiennych jeżeli są zapisani do księgi akcyjnej przynajmniej na 16 dni przed terminem Walnego Zgromadzenia,
akcjonariusze będący właścicielami akcji na okaziciela, jeżeli są właścicielami tych akcji na 16 dni przed datą Walnego Zgromadzenia (dzień rejestracji) i zgłosili nie wcześniej niż po ogłoszeniu o zwołaniu Walnego Zgromadzenia i nie później niż w pierwszym dniu powszednim po dniu rejestracji, uczestnictwo w Walnym Zgromadzeniu podmiotowi prowadzącemu rachunek papierów wartościowych.,
pełnomocnicy akcjonariuszy uprawnionych do uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu pod warunkiem uprzedniego złożenia pisemnego pełnomocnictwa lub w postaci elektronicznej na adres [email protected]. Zawiadomienie akcjonariusza o udzieleniu przez niego pełnomocnictwa przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej, winno nastąpić poprzez przesłanie Spółce pliku w formacie pdf na adres [email protected]. Zawiadomienie winno zawierać zapisy identyfikujące tak udzielającego pełnomocnictwo jak i pełnomocnika.

Jedna akcja daje na Walnym Zgromadzeniu prawo jednego głosu. W przypadku akcji serii A, uprzywilejowanych co do głosu, wyemitowanych przez Spółkę przed dniem 01.01.2001, jedna akcja daje na Walnym Zgromadzeniu prawo do pięciu głosów.

11. Opis działania organów zarządzających, nadzorujących lub administrujących oraz ich komitetów wraz ze wskazaniem składu osobowego i zmian, które w nich zaszły w ciągu roku sprawozdawczego.

a. ZARZĄD

Zarząd STALPROFIL S.A. działa w oparciu i zgodnie z Kodeksem Spółek Handlowych oraz zgodnie ze Statutem Spółki, który dostępny jest na stronie internetowej Spółki pod adresem: http://www.stalprofil.com.pl/Firma/Akty-prawne/Statut-Spolki oraz zgodnie ze swoim Regulaminem, który został zatwierdzony uchwałą Rady Nadzorczej z dnia 28 września 2009 roku, dostępnym na stronie internetowej spółki pod adresem: http://www.stalprofil.com.pl/Firma/Akty-prawne/Regulamin-Zarzadu

Skład Zarządu STALPROFIL S.A. na dzień 31.12.2018r. przedstawiał się następująco:

− Jerzy Bernhard, Prezes Zarządu, Dyrektor Generalny,
− Zenon Jędrocha, Wiceprezes Zarządu, Dyrektor Handlowy,
− Henryk Orczykowski, Wiceprezes Zarządu, Dyrektor Rozwoju,

− Sylwia Potocka-Lewicka, Wiceprezes Zarządu, Dyrektor Finansowy.

Skład osobowy Zarządu Spółki w trakcie roku sprawozdawczego nie uległ zmianie. Z dniem 17 maja 2018 roku, tj. z dniem odbycia Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia STALPROFIL S.A. zatwierdzającego sprawozdanie finansowe Spółki za rok obrotowy 2017 weszła w życie Uchwała Rady Nadzorczej STALPROFIL S.A. w sprawie powołania członków Zarządu STALPROFIL S.A. na następną, wspólną pięcioletnią kadencję, trwającą w latach obrotowych 2018 – 2022, w niezmienionym, czteroosobowym składzie.

Wewnętrzny podział funkcji dla poszczególnych członków Zarządu został ustalony w sposób następujący:

Prezes Zarządu Dyrektor Generalny sprawuje nadzór i kontrolę oraz zarządza całością działalności Spółki a w szczególności sprawami pracowniczymi, obsługą prawną oraz sprawami organizacyjnymi i kontrolnymi,
Wiceprezes Zarządu Dyrektor Handlowy sprawuje nadzór i kontrolę oraz zarządza działalnością handlową Spółki,
Wiceprezes Zarządu Dyrektor Finansowy sprawuje nadzór i kontrolę oraz zarządza całokształtem zagadnień ekonomiczno-finansowych Spółki,
Wiceprezes Zarządu Dyrektor Rozwoju sprawuje nadzór i kontrolę oraz zarządza całokształtem zagadnień związanych z nadzorem właścicielskim i rozwojem Spółki.

Szczegółowy zakres obowiązków, kompetencji i odpowiedzialności poszczególnych członków Zarządu opisuje Regulamin Organizacyjny Spółki dostępny na stronie internetowej spółki pod adresem: http://www.stalprofil.com.pl/Firma/Akty-prawne/Regulamin-organizacyjny

b. RADA NADZORCZA

Rada Nadzorcza STALPROFIL S.A. działa zgodnie z Kodeksem spółek handlowych, Statutem Spółki, który dostępny jest na stronie internetowej spółki pod adresem: http://www.stalprofil.com.pl/Firma/Akty prawne/Statut-Spolki oraz zgodnie ze swoim Regulaminem zatwierdzonym przez Radę w dniu 12 grudnia 2017 roku, który dostępny jest na stronie internetowej spółki pod adresem: http://www.stalprofil.com.pl/Firma/Akty-prawne/Regulamin-Rady-Nadzorczej

Rada Nadzorcza składa się z siedmiu członków powoływanych na pięcioletni okres wspólnej kadencji uchwałą Walnego Zgromadzenia. Jeżeli w okresie kadencji ulegnie zmniejszeniu skład osobowy Rady Nadzorczej, obowiązkiem pozostałych członków Rady jest złożenie do Zarządu pisemnego wniosku o zwołanie Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia, którego porządkiem będzie powołanie nowych członków Rady w celu uzupełnienia jej składu. Rada Nadzorcza wybiera ze swojego grona i odwołuje w głosowaniu tajnym Przewodniczącego i Wiceprzewodniczącego Rady. Rada Nadzorcza podejmuje uchwały bezwzględną większością głosów obecnych, przy obecności co najmniej 5 członków Rady, za wyjątkiem uchwał w przedmiocie powołania i odwołania poszczególnych członków Zarządu lub całego Zarządu, które podejmowane są przy obecności 6 członków Rady kwalifikowaną większością 5/7 głosów (patrz powyżej).

Skład Rady Nadzorczej STALPROFIL S.A. na dzień 31.12.2018r. przedstawiał się następująco:

Stefan Dzienniak, Przewodniczący Rady Nadzorczej,
Jacek Zub, Wiceprzewodniczący Rady Nadzorczej,
Marcin Gamrot, Członek Rady Nadzorczej,
Jerzy Goinski, Członek Rady Nadzorczej,
Krzysztof Lis, Członek Rady Nadzorczej,
Andrzej Młynarczyk, Członek Rady Nadzorczej,
Tomasz Ślęzak, Członek Rady Nadzorczej.

W trakcie okresu sprawozdawczego nie nastąpiła żadna zmiana w składzie osobowym Rady Nadzorczej STALPROFIL S.A. Okres trwania wspólnej kadencji obecnej Rady Nadzorczej, przypada na lata obrotowe 2015- 2019.

Sprawując stały nadzór nad działalnością Spółki, Rada Nadzorcza między innymi uprawniona jest do:

zatwierdzania Regulaminu Zarządu Spółki, Regulaminu Rady Nadzorczej, Regulaminu Organizacyjnego przedsiębiorstwa Spółki oraz ustalenia jednolitego tekstu zmienionego Statutu Spółki lub do wprowadzenia innych zmian o charakterze redakcyjnym, określonych w uchwale Walnego Zgromadzenia,
powołania i odwołania oraz ustalenia zasad i wysokości wynagrodzenia członków Zarządu, a także zawieszania w czynnościach z ważnych powodów całego Zarządu lub członka Zarządu,
dokonywania wyboru podmiotu uprawnionego do badania sprawozdań finansowych,
oceny rocznych sprawozdań finansowych w zakresie ich zgodności z księgami i dokumentami jak i ze stanem faktycznym oraz oceny sprawozdania Zarządu z działalności Spółki oraz jego wniosków co do podziału zysków i pokrycia strat,
wyrażania zgody na zawiązanie przez Spółkę innej spółki, objęcie lub nabycie oraz zbycie akcji bądź udziałów w innych spółkach, za wyjątkiem przypadków, gdy objęcie lub nabycie następuje w zamian za wierzytelności Spółki w ramach postępowania układowego lub ugodowego,
wyrażenia zgody na nabycie i zbycie nieruchomości, użytkowania wieczystego lub udziału w nieruchomości,
określenia sposobu wykonywania prawa głosu we władzach spółek, w których Spółka posiada więcej niż 50% kapitału zakładowego w sprawach dotyczących:
- zmiany statutu lub umowy spółki,
- podwyższenia lub obniżenia kapitału spółki,
- połączenia, przekształcenia, rozwiązania lub likwidacji spółki,
- zbycia akcji lub udziałów spółki,
- zbycia lub wydzierżawienia przedsiębiorstwa spółki, ustanowienia na nim prawa użytkowania, bądź zbycia nieruchomości spółki.

c. KOMITET AUDYTU RADY NADZORCZEJ

Komitet Audytu działa na podstawie Regulaminu zatwierdzonego przez Radę Nadzorczą w dniu 6 października 2017 r. oraz zgodnie z przyjętym dla danego roku obrotowego rocznym Harmonogramem Stałych Posiedzeń. Regulamin Komitetu Audytu jest publicznie dostępny na stronie internetowej Spółki pod adresem: http://www.stalprofil.com.pl/Firma/Akty-prawne/Regulamin-Komitetu-Audytu

Komitet Audytu składa się z co najmniej 3 członków, powołanych przez Radę Nadzorczą spośród swoich członków. Pracami Komitetu Audytu kieruje jego Przewodniczący powoływany przez członków Komitetu Audytu. Większość członków Komitetu Audytu, w tym jego Przewodniczący jest niezależna od STALPROFIL S.A. Członkowie Komitetu Audytu spełniają także kryteria ustawowe dotyczące posiadania wiedzy i umiejętności w zakresie rachunkowości lub badania sprawozdań finansowych oraz posiadania wiedzy i umiejętności z zakresu branży, w której działa STALPROFIL S.A.

W trakcie roku obrotowego 2018 odbyły się cztery posiedzenia Komitetu Audytu. W tym okresie sprawozdawczym nie nastąpiły żadne zmiany osobowe w składzie Komitetu Audytu Rady Nadzorczej STALPROFIL S.A.

Na 31 grudnia 2018 r. skład Komitetu Audytu, wraz ze wskazaniem osób: (a) spełniających ustawowe kryteria niezależności, (b) posiadających wiedzę i umiejętności w zakresie rachunkowości lub badania sprawozdań finansowych, ze wskazaniem sposobu ich nabycia, (c) posiadających wiedzę i umiejętności z zakresu branży, w której działa emitent, ze wskazaniem sposobu ich nabycia, przedstawiał się następująco:

− Andrzej Młynarczyk - Przewodniczący Komitetu Audytu, spełnia ustawowe kryteria niezależności oraz kryteria dotyczące posiadania wiedzy i umiejętności w zakresie rachunkowości lub badania sprawozdań finansowych, które nabył poprzez posiadane wykształcenie, zdobyte kwalifikacje i doświadczenie na zajmowanych dotychczas stanowiskach. Pan Andrzej Młynarczyk jest absolwentem Akademii Ekonomicznej im. Karola Adamieckiego w Katowicach. Posiada tytuł doktora nauk ekonomicznych, który uzyskał w roku 2009 na Akademii Ekonomicznej w Katowicach. Pan Andrzej Młynarczyk jest biegłym rewidentem z wieloletnim doświadczeniem na stanowisku członka zarządu dużej firmy audytorskiej. Jest lub był wykładowcą na wyższych uczelniach (Wyższa Szkoła Bankowości w Poznaniu, Wyższa Szkoła Biznesu w Dąbrowie Górniczej, Górnośląska Wyższa Szkoła Handlowa w Katowicach, Uniwersytet Ekonomiczny w Katowicach) oraz wykładowcą szkoleń dla członków rad nadzorczych Spółek Skarbu Państwa, a także wykładowcą szkoleń z zakresu Międzynarodowych Standardów Rachunkowości oraz zagadnień audytu. Pan Andrzej Młynarczyk od 2011 roku do chwili obecnej pełni funkcję Prezesa Zarządu Oddziału Okręgowego Stowarzyszenia Księgowych w Polsce w Katowicach, a także jest biegłym sądowym z zakresu księgowości i finansów Sądu Okręgowego w Katowicach. Pełnił także funkcję członka Komisji ds. Standardów Rewizji przy Krajowej Izbie Biegłych Rewidentów. Pan Andrzej Młynarczyk zasiada w chwili obecnej lub był członkiem Rad Nadzorczych dużych spółek kapitałowych, w tym z branży finansowej. Prowadzi działalność gospodarczą pod firmą "Doradztwo finansowe dr Andrzej Młynarczyk".,

− Stefan Dzienniak - Członek Komitetu Audytu, spełnia ustawowe kryteria niezależności oraz posiada wiedzę i umiejętności z zakresu branży stalowej, w której działa STALPROFIL S.A. Pan Stefan Dzienniak jest absolwentem Politechniki Śląskiej w Gliwicach. Cała kariera zawodowa pana Stefana Dzienniaka związana jest z hutnictwem. Rozpoczął ją od stanowiska stażysty w Hucie Cedler, a następnie został zatrudniony w Hucie Katowice, gdzie przeszedł wszystkie szczeble zarządzania, poznając dogłębnie specyfikę branży hutniczej. W latach 1998-2012 pełnił najwyższe stanowiska kierownicze w Hucie Katowice S.A., Polskich Hutach Stali S.A. i ArcelorMittal Poland S.A.: od kierownika walcowni, poprzez dyrektora produkcji, dyrektora naczelnego oraz Członka Zarządu. W roku 2013 został powołany przez Walne Zgromadzenie Członków na Prezesa Zarządu Hutniczej Izby Przemysłowo-Handlowej i pełni tą funkcję nadal.
− Tomasz Ślęzak - Członek Komitetu Audytu, spełnia ustawowe kryteria dotyczące posiadania wiedzy i umiejętności z zakresu branży stalowej, w której działa STALPROFIL S.A. Pan Tomasz Ślęzak jest absolwentem Uniwersytetu Śląskiego w Katowicach, studiów podyplomowych z dziedziny bankowości, finansów i zarządzania. Uzyskał rozległą oraz gruntowną wiedzę oraz doświadczenie w branży produkcji metali/hutniczej, pełniąc od wielu lat funkcje nadzorcze i zarządcze w spółkach z tej branży. Pan Ślęzak z branżą hutnicza związany jest od roku 2007 r., kiedy rozpoczął pracę w ArcelorMittal Poland S.A. na stanowisku dyrektora biura nadzoru właścicielskiego, w ramach której realizował obowiązki nadzoru właścicielskiego nad spółkami zależnymi oraz stowarzyszonymi, w tym przedsiębiorstwami produkcyjnymi i handlowymi z branży hutniczej (w tym w szczególności WBG Batory sp. z o.o., Huta Królewska sp. z o.o., Huta Bankowa sp. z o.o., PPOZIM Cutiron sp. z o.o., HK Eko-Grys sp. z o.o. Florian Centrum S.A., Stalhandel sp. z o.o., HK POM sp. z o.o./ niektóre podmioty inkorporowane przez ArcelorMittal Poland S.A., bądź obecnie poza grupą AM/). W przeszłości również Członek Rad Nadzorczych i Zarządów podmiotów takich jak m.in. Stalprodukt S.A. (RN), Florian Centrum S.A. (Zarząd), PPOZIM Cutiron sp. z o.o. (RN), HK Eko-Grys sp. z o.o. (RN). Ferrum S.A. W ramach pracy na rzecz ArcelorMittal Poland S.A. Pan Tomasz Ślęzak realizował i nadzorował realizację wielu projektów restrukturyzacyjnych dotyczących zarówno majątku jak i działalności operacyjnej Spółki. Od marca 2016r. Pan Tomasz Ślęzak pełni funkcję Członka Zarządu ArcelorMittal Poland S.A odpowiadając za nadzór właścicielski, zarządzanie i restrukturyzację majątku, energetykę i ochronę środowiska jak również za współpracę z sektorem publicznym oraz branżowymi organizacjami (np. HIPH, ZPPH etc.). Od września 2017r. Pan Tomasz Ślęzak jest Członkiem Rady Naukowej Instytutu Metalurgii Żelaza w Gliwicach.

Do zadań Komitetu Audytu w szczególności należy:

− monitorowanie:
- o procesu sprawozdawczości finansowej,
- o skuteczności systemów kontroli wewnętrznej i systemów zarządzania ryzykiem oraz audytu wewnętrznego, w tym w zakresie sprawozdawczości finansowej,
- o wykonywania czynności rewizji finansowej, w szczególności przeprowadzania przez firmę audytorską badania, z uwzględnieniem wszelkich wniosków i ustaleń Komisji Nadzoru Audytowego wynikających z kontroli przeprowadzonej w firmie audytorskiej,
− kontrolowanie i monitorowanie niezależności biegłego rewidenta i firmy audytorskiej w szczególności w przypadku, gdy na rzecz STALPROFIL S.A. świadczone są przez firmę audytorską inne usługi, niż badanie,
− informowanie Rady Nadzorczej STALPROFIL S.A. o wynikach badania oraz wyjaśnienie, w jaki sposób badanie to przyczyniło się do rzetelności sprawozdawczości finansowej w STALPROFIL S.A., a także jaka była rola Komitetu Audytu w procesie badania,
− dokonywanie oceny niezależności biegłego rewidenta oraz wyrażanie zgody na świadczenie przez niego dozwolonych usług nie będących badaniem w STALPROFIL S.A.,
− opracowanie polityki wyboru firmy audytorskiej do przeprowadzenia badania,
− określanie procedury wyboru firmy audytorskiej przez STALPROFIL S.A.,
− przedstawienie Radzie Nadzorczej rekomendacji dotyczącej powołania firmy audytorskiej zgodnie z zapisami zatwierdzonej przez STALPROFIL S.A. polityki wyboru firmy audytorskiej,
− opracowanie polityki świadczenia przez firmę audytorską przeprowadzającą badanie, przez podmioty powiązane z tą firmą audytorską oraz przez członka sieci audytorskiej, dozwolonych usług nie będących badaniem,
− przedkładanie zaleceń mających na celu zapewnienie rzetelności procesu sprawozdawczości finansowej w STALPROFIL S.A.,
− omawianie z kierownictwem STALPROFIL S.A. strategii i programów oceny zagrożeń oraz zabezpieczeń przed powstaniem takowych zagrożeń,
− informowanie Rady Nadzorczej o wszelkich znaczących kwestiach wynikłych podczas prac komitetu Audytu,
− składanie na rzecz Rady Nadzorczej rocznego sprawozdania z działalności Komitetu Audytu,
− opracowanie corocznych harmonogramów działań, określających podstawowe zadania do realizacji przez Komitet Audytu w danym roku obrotowym i przekazywanie ich do zatwierdzenia Radzie Nadzorczej.

12. Główne założenia "Polityki wyboru firmy audytorskiej w STALPROFIL S.A." wraz z informacją na temat wypełniania obowiązującej w Spółce "Procedury wyboru firmy audytorskiej".

Zgodnie ze Statutem Spółki, wyboru firmy audytorskiej do badania sprawozdań finansowych dokonuje Rada Nadzorcza. Wyboru tego Rada dokonuje na podstawie rekomendacji Komitetu Audytu, zgodnie z "Polityką wyboru firmy audytorskiej w STALPROFIL S.A.". Komitet Audytu składa rekomendację dla Rady Nadzorczej, po przeprowadzeniu postępowania ofertowego na badanie sprawozdań finansowych, przeprowadzonego zgodnie z "Procedurą wyboru firmy audytorskiej w STALPROFIL S.A.", przygotowaną przez Komitet Audytu i zatwierdzoną przez Radę Nadzorczą. W przypadku, gdy wybór firmy audytorskiej nie dotyczy przedłużenia umowy o badanie, wówczas rekomendacja Komitetu Audytu dla Rady Nadzorczej zawiera przynajmniej dwie proponowane firmy, najlepsze spośród tych, które złożyły oferty, wraz z uzasadnieniem oraz wskazanie preferencji Komitetu Audytu wobec jednej z nich. Rekomendacja, Komitetu Audytu powinna zawierać: (a) zapewnienie, że jest ona wolna od wpływów osób trzecich oraz (b) stwierdzenie, czy STALPROFIL S.A. zawierał umowy zawierające klauzule, o których mowa w art. 66 ust. 5 a ustawy o rachunkowości.

Jeżeli decyzja Rady Nadzorczej STALPROFIL S.A. odbiega od rekomendacji Komitetu Audytu, wówczas Rada Nadzorcza zobowiązana jest pisemnie uzasadnić przyczyny niezastosowania się do rekomendacji Komitetu Audytu i przekazać uzasadnienie podjętej decyzji Walnemu Zgromadzeniu STALPROFIL S.A.

Komitet Audytu zgodnie z przyjętą w STALPROFIL S.A. "Polityką wyboru firmy audytorskiej" oraz "Procedurą wyboru firmy audytorskiej" w roku obrotowym 2018 przeprowadził proces wyboru firmy audytorskiej uprawnionej do:

badania rocznych jednostkowych i skonsolidowanych sprawozdań finansowych Spółki za lata obrotowe 2018-2020,
przeglądu półrocznych jednostkowych i skonsolidowanych sprawozdań finansowych Spółki w latach 2018-2020.

Na podstawie dokonanego porównania i oceny złożonych ofert, Komitet Audytu wyłonił dwie najkorzystniejsze oferty, które uzyskały największą ilość punktów. Komitet Audytu postanowił zarekomendować Radzie Nadzorczej wybór firmy KPFK dr Piotr Rojek sp. z o.o. z siedzibą w Katowicach, jako firmy, która w dokonanej ocenie ofert uzyskała największą ilość punktów.

Rekomendacja Komitetu Audytu dotycząca wyboru firmy audytorskiej do przeprowadzenia badania spełniała obowiązujące warunki i została sporządzona w następstwie zorganizowanej przez emitenta procedury wyboru spełniającej obowiązujące kryteria.

Rada Nadzorcza w dniu 12 kwietnia 2018 r. podjęła stosowną uchwałę o wyborze firmy audytorskiej do badania rocznych jednostkowych i skonsolidowanych sprawozdań finansowych Spółki za lata obrotowe 2018- 2020 zgodnie z rekomendacją wydaną przez Komitet Audytu.

Teksty "Polityki wyboru firmy audytorskiej w STALPROFIL S.A." i "Procedury wyboru firmy audytorskiej w STALPROFIL S.A." publicznie dostępne są na stronie internetowej Spółki pod adresem: http://www.stalprofil.com.pl/Relacje-Inwestorskie/Zobacz-takze/Biegly-Rewident

13. Główne założenia "Polityki Świadczenia Dodatkowych Usług przez Firmę Audytorską na rzecz "STALPROFIL S.A." wraz z informacją o świadczeniu przez firmę audytorską badającą sprawozdanie finansowe Spółki dozwolonych usług niebędących badaniem.

Opracowana przez Komitet Audytu i obowiązująca w Spółce "Polityka Świadczenia Dodatkowych Usług przez Firmę Audytorską na rzecz STALPROFIL S.A." określa zasady realizacji usług dodatkowych przez firmę audytorską przeprowadzającą badanie sprawozdania finansowego STALPROFIL S.A. za określony rok obrotowy. Zawarte w niej regulacje dotyczą świadczenia usług rewizji finansowej oraz innych usług nie będących czynnościami rewizji finansowej przez firmę audytorską przeprowadzającą badanie na rzecz STALPROFIL S.A. oraz jednostek przez nią kontrolowanych. We wspomnianej Polityce ustalono listę usług zabronionych zarówno mających charakter czynności rewizji finansowej oraz pozostałych, których świadczenie jest niemożliwe przez firmę audytorską przeprowadzającą badanie, podmioty powiązane oraz członków sieci do której należy firma audytorska.

Każdorazowe świadczenie dodatkowych usług przez firmę audytorską oraz podmioty i inne osoby wskazane powyżej wymaga uzyskania pisemnej zgody udzielonej przez Komitet Audytu Rady Nadzorczej STALPROFIL S.A.

Zgodnie z obowiązującą w Spółce "Polityką Świadczenia Dodatkowych Usług przez Firmę Audytorską na rzecz "STALPROFIL" S.A." Komitet Audytu przed podjęciem decyzji w zakresie wyrażenia zgody na świadczenie usług dodatkowych jest zobowiązany do dokonania oceny występujących zagrożeń i zabezpieczeń niezależności zarówno firmy audytorskiej, podmiotów z nią powiązanych, członków sieci w której funkcjonuje firma audytorska oraz kluczowego biegłego rewidenta.

W związku z faktem, iż w roku obrotowym 2018 nie były świadczone na rzecz STALPROFIL S.A. żadne dozwolone usługi niebędące badaniem przez firmę audytorską badającą jego sprawozdanie finansowe, Komitet Audytu nie wykonywał procedury mającej na celu wyrażenie zgody na świadczenie tych usług.

Tekst "Polityki Świadczenia Dodatkowych Usług Przez Firmę Audytorską na rzecz STALPROFIL S.A." publicznie dostępny jest na stronie internetowej Spółki pod adresem:

http://www.stalprofil.com.pl/Relacje-Inwestorskie/Zobacz-takze/Biegly-Rewident

14. Opis polityki różnorodności stosowanej do organów administrujących, zarządzających i nadzorujących emitenta.

W Spółce nie funkcjonuje formalna polityka różnorodności w odniesieniu do organów zarządzających i nadzorujących oraz jej kluczowych menedżerów. Niemniej jednak wewnętrzne regulacje, w tym przede wszystkim wdrożony i stosowany przez Spółkę Kodeks Etyki, uwzględniają takie elementy różnorodności jak płeć, wykształcenie, wiek i doświadczenie zawodowe, uznając różnorodność i równość szans w miejscu pracy.

Wewnętrzne regulacje STALPROFIL S.A. kładą nacisk na równe traktowanie pracowników w zatrudnieniu, poszanowanie społeczności firmy oraz zakaz dyskryminacji. Spółka podejmuje starania, by zapewnić wszystkim pracownikom równe szanse rozwoju bez dyskryminacji. Zgodnie z zapisami Kodeksu Etyki Spółki, konieczne zróżnicowanie pracowników, oparte na ich umiejętnościach czy kwalifikacjach koniecznych do sprawowania określonej funkcji, nie jest uważane w Spółce za dyskryminację.

Głównym kryterium oceny stosowanym przy wyborze władz spółki oraz jej kluczowych menedżerów są zatem kompetencje i doświadczenie zawodowe poszczególnych kandydatów.

Dąbrowa Górnicza, dnia 11.04.2019 r.

Podpisy Osób wchodzących w skład Zarządu STALPROFIL S.A.:

Imię i nazwisko	Stanowisko / Funkcja

Jerzy Bernhard	Prezes Zarządu	podpisano kwalifikowanym podpisem elektronicznym

Sylwia Potocka-Lewicka	Wiceprezes Zarządu	podpisano kwalifikowanym podpisem elektronicznym

Zenon Jędrocha	Wiceprezes Zarządu	podpisano kwalifikowanym podpisem elektronicznym

Henryk Orczykowski	Wiceprezes Zarządu	podpisano kwalifikowanym podpisem elektronicznym