Stalprofil S.A. — Management Reports 2015

Apr 8, 2016

SPRAWOZDANIE

Rady Nadzorczej "STALPROFIL" S.A. z oceny przedłożonych przez Zarząd:

• $\bullet$ skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej Stalprofil S.A. za rok 2015,
• · sprawozdania Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej Stalprofil S.A. za rok 2015,

Rada Nadzorcza dokonała oceny skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej Stalprofil S.A. za rok 2015 oraz zapoznała się z raportem i opinią biegłego rewidenta - Kancelarii Porad Finansowo - Księgowych dr Piotr Rojek sp. z o.o., badającego skonsolidowane sprawozdanie finansowe Grupy Kapitałowej Stalprofil S.A. za ten okres. Na tej podstawie Rada Nadzorcza stwierdza, że skonsolidowane sprawozdanie finansowe Grupy Kapitałowej Stalprofil S.A. za rok 2015, które zawiera:

• wprowadzenie do sprawozdania finansowego,
• skonsolidowane sprawozdanie z sytuacji finansowej sporządzone na dzień 31 grudnia $\bullet$ 2015 roku, które po stronie aktywów i pasywów zamyka się sumą 536 475 414,76 zł. (pięćset trzydzieści sześć milionów czterysta siedemdziesiąt pięć tysięcy czterysta czternaście złotych i 76/100),
• skonsolidowane sprawozdanie z całkowitych dochodów za rok obrotowy od 1 stycznia $\bullet$ do 31 grudnia 2015 roku, wykazujące ujemne całkowite dochody ogółem w wysokości 9 989 380,62 zł. (dziewieć milionów dziewiećset osiemdziesiąt dziewieć tysiecy trzysta osiemdziesiąt złotych i 62/100),
• sprawozdanie ze zmian w skonsolidowanym kapitale własnym za rok obrotowy od 1 stycznia do 31 grudnia 2015 roku, wykazujące zmniejszenie kapitału własnego o kwotę 12 649 730,63 zł. (dwanaście milionów sześćset czterdzieści dziewięć tysięcy siedemset trzydzieści złotych i 63/100),
• skonsolidowane sprawozdanie z przepływów pieniężnych za rok obrotowy od 1 stycznia do 31 grudnia 2015 roku, wykazujące zwiększenie stanu środków pienieżnych netto o kwote 21 795 236,17 zł. (dwadzieścia jeden milionów siedemset dziewięćdziesiąt pięć tysięcy dwieście trzydzieści sześć złotych i 17/100),
• dodatkowe informacje i objaśnienia.

jest zgodne z ksiegami i dokumentami oraz przedstawia jasno i rzetelnie wszystkie informacje istotne dla oceny sytuacji majątkowej i finansowej Grupy Kapitałowej na dzień 31.12.2015r, jak też jej wyniku finansowego za rok obrotowy od 01.01.2015r do 31.12.2015r, zostało sporządzone zgodnie z przyjętymi do stosowania przez Grupę Rachunkowości, Międzynarodowymi Standardami Międzynarodowymi Standardami Sprawozdawczości Finansowej, oraz związanymi z nimi interpretacjami ogłoszonymi w formie rozporządzeń Komisji Europejskiej, a w zakresie nieuregulowanym w tych standardach - zgodnie z ustawą o rachunkowości.

Ponadto zgodnie z oceną Rady sprawozdanie finansowe Grupy Kapitałowej Stalprofil S.A. jest zgodne z wpływającymi na jego treść przepisami prawa obowiązującymi grupę kapitałową.

Przedmiotem szczegółowej analizy Rady Nadzorczej było też sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej Stalprofil S.A. za rok 2015, odnośnie którego Rada uznała, że przedstawione w nim dane liczbowe oraz fakty obrazują prawdziwy stan rzeczy i rzetelnie i jasno przedstawiają sytuację Grupy oraz jej otoczenia rynkowego w roku obrotowym 2015. Zdaniem Rady roczne sprawozdanie z działalności Grupy Kapitałowej Stalprofil S.A. za rok 2015 zawiera prawdziwy obraz rozwoju i osiągnięć oraz sytuacji Grupy, w tym opis podstawowych zagrożeń i czynników ryzyka.

Zwięzły opis sytuacji Grupy Kapitałowej Stalprofil S.A.:

Aktywność gospodarcza Grupy Kapitałowej Stalprofil S.A. koncentrowała się w roku 2015 nadal w dwóch podstawowych segmentach branżowych, do których należą: handel, przetwórstwo i działalność usługowa na rynku stalowym, obsługiwana głównie przez Stalprofil S.A., Stalprofil Handel sp. z o.o. i KOLB sp. z o.o. oraz działalność związana z infrastrukturą sieci przesyłowych gazu i innych mediów którą prowadzą spółki zależne IZOSTAL S.A. i ZRUG Zabrze S.A.

Na koniec okresu sprawozdawczego Stalprofil S.A. był podmiotem dominującym wobec czterech spółek: Izostal S.A. ZRUG Zabrze S.A., KOLB sp. z o.o. i Stalprofil Handel sp. z o.o., posiadając w nich odpowiednio 60,28%, 62,89%, 100% i 100% udział w kapitale zakładowym.

W 2015 roku przy aprobacie Rady Nadzorczej nastąpiła jedna istotna zmiana w strukturze Grupy Kapitałowej. W dniu 22 maja 2015 r. została zarejestrowana spółka Stalprofil Handel sp. z o.o., z kapitałem założycielskim (zakładowym) wynoszącym 100 000 zł, który w całości został pokryty gotówką przez Stalprofil S.A. Spółka, w której Stalprofil S.A. posiada 100%

udziałów działalność handlową rozpoczęła w II półroczu 2015r. Stalprofil Handel jako spółka celowa, wspomagająca działalność Grupy w zakresie obrotu wyrobami hutniczymi posiada ograniczoną do niezbędnego minimum strukturę organizacyjną. Jest to możliwe dzięki przekazaniu podstawowych funkcji przedsiębiorstwa do wykonania spółce matce na podstawie zawartej umowy outsourcingowej. Pozwala to na efektywne wykorzystanie w ramach działalności spółki celowej sprawdzonych procesów zarządczych i wysokich kompetencji organizacji podmiotu dominującego.

W ocenie Rady Kluczowym czynnikiem mającym wpływ na wyniki Grupy Kapitałowej Stalprofil S.A. w roku 2015 były warunki koniunkturalne panujące na krajowym i europejskim rynku dystrybucji stali oraz na rynku sieci przesyłowych gazu.

Miniony rok był trudnym okresem dla światowego rynku stalowego. Słaba koniunktura rynkowa znalazła odzwierciedlenie w wynikach branży stalowej. Produkcja stali na świecie spadła o 2,8%, a w Unii Europejskiej o 3,2%. Produkcja stali w Polsce wzrosła o 6,4%, jednak warunki handlu stala były trudne z uwagi na permanentne spadki cen wyrobów hutniczych, które podążały w ślad za spadkiem cen surowców, w tym głównie rudy żelaza i wegla koksującego. Także aktywność chińskich eksporterów i napływ tańszych wyrobów ze Wschodu Europy destabilizowały europejski rynek stali, wpływając na obniżenie wyników finansowych zarówno producentów, jak i dystrybutorów wyrobów hutniczych.

Pomimo tego działalność w segmencie stalowym, w tym głównie handel wyrobami hutniczymi, stanowiący podstawowy przedmiot działalności podmiotu dominującego zachowała największe znaczenie dla działalności Grupy w roku 2015. Obrót realizowany w ramach tego segmentu wyniósł 402 637 tys. zł (spadek o 10%) i stanowił w 2014 r. 62% przychodów ze sprzedaży Grupy.

Zgodnie z przewidywaniami, 2015 rok był także trudny dla firm działających na rynku infrastruktury sieci przesyłowych gazu. Przejściowe zmniejszenie aktywności podmiotów z Grupy na tym rynku wynikało z przesunięć w harmonogramie przetargów organizowanych przez Gaz-System S.A., zarówno na dostawy rur, jak i na wykonawstwo gazociągów, a także z przesunięcia realizacji inwestycji Polskiej Spółki Gazowniczej sp. z o.o. z Grupy PGNiG.

Zdaniem Rady prowadzona w ramach Grupy dywersyfikacja działalności dotychczas znacznie zwiększała odporność Grupy na wahania koniunktury w poszczególnych branżach. Niestety jak wynika z analiz rynkowych rok 2015 dla żadnego z rynków obsługiwanych przez Grupę nie był łatwy, dlatego efekt dywersyfikacji działalności nie był tak zauważalny jak w latach ubiegłych.

3

Łacznie w 2015 r. Grupa Kapitałowa STALPROFIL S.A. uzyskała 649 887 tys. zł przychodów ze sprzedaży ogółem, czyli o 12% mniej niż w 2014 r.

Podmioty z Grupy ze swoimi towarami, produktami i usługami obecne były na rynkach zagranicznych. Pomimo dużej konkurencji na starym kontynencie Grupa osiągneła wysoki poziom sprzedaży eksportowej, tj. 72 353 tys. zł, dostarczając swoje towary i produkty do 23 krajów, w tym głównie należących do Unii Europejskiej.

Grupa Kapitałowa STALPROFIL S.A. zamknęła rok ujemnym wynikiem finansowym w kwocie (10 049) tys. zł. W ocenie Rady przyczyną wykazania przez Grupę straty netto były straty Spółki ZRUG Zabrze S.A., poniesione głównie na dwóch kontraktach: na budowę gazociągów DN700 Szczecin-Gdańsk i DN500 Gałów-Kiełczów. Wskutek obniżenia prognozowanej marży na obu kontraktach oraz utworzenia odpisów na należności i rezerw, w tym na naprawy gwarancyjne, ZRUG Zabrze S.A. wykazał ujemny wynik finansowy za rok 2015, który pomimo dodatnich wyników wykazanych przez pozostałe podmioty z Grupy Kapitałowej STALPROFIL S.A., obniżył wynik finansowy całej Grupy

Zdaniem Rady ocena wyników osiągniętych przez ZRUG Zabrze S.A. jest jednoznacznie negatywna w przeciwieństwie do oceny kompetencji technicznych posiadanych przez tą spółkę. Pozytywnie oceniona przez zamawiającego jakość wykonania w/w kontraktów oraz fakt ich zakończenia bez kar umownych daje szansę na uczestnictwo ZRUG Zabrze S.A. w kolejnych perspektywach inwestycyjnych, planowanych przez Gaz-System S.A.

Rada uważa, że szansą na przywrócenie rentowności ZRUG jest prowadzony proces restrukturyzacji mający na celu poprawę zarządzania kontraktami długoterminowymi, restrukturyzację majątku, dostosowanie poziomu i struktury zatrudnienia do posiadanego portfela zamówień oraz ograniczenie kosztów wynagrodzeń poprzez zmiany w zakładowym układzie zbiorowym pracy.

Zdaniem Rady realizowana przez podmiot dominujący długoterminowa strategia dywersyfikacji działalności jest prawidłowa, wpływając uodparniająco na całą Grupę w obliczu cyklicznych wahań koniunktury na rynku stalowym i infrastruktury.

Rada Nadzorcza podsumowując rok 2015 z uwagą obserwuje trendy, które rządzić będą rynkiem w latach kolejnych. Perspektywy rozwoju branży stalowej oraz sektora dystrybucji wyrobów hutniczych w roku 2016 należy uznać za optymistyczne. Prognozowany wzrost produkcji w sektorach gospodarki polskiej i europejskiej konsumujących stal powinien pozytywnie wpływać na popyt i działać stabilizująco na ceny wyrobów hutniczych.

Istotnym czynnikiem ryzyka dla długoterminowej koniunktury na rynku stali pozostaje nadal utrzymujący się nadmiar mocy produkcyjnych, oraz spadek konkurencyjności hutnictwa UE, szczególnie w stosunku do taniej stali z hut azjatyckich i wschodnioeuropejskich.

Rada Nadzorcza uważa, iż ważnym dla przyszłych wyników Grupy Kapitałowej Stalprofil S.A. jest spełnienie się optymistycznych prognoz co do wzrostu rynku infrastruktury krajowej sieci gazowniczej. Spółki z Grupy Kapitałowej STALPROFIL S.A. posiadają odpowiednie kompetencje i potencjał finansowy, aby wziąć udział w realizacji tych inwestycji. Także nowe inwestycje drogowe i kolejowe zwiększą popyt na stal i konstrukcje stalowe.

Powinno to w przyszłości pozytywnie wpłynąć na wyniki finansowe Grupy w obu segmentach.

Rada Nadzorcza, biorąc pod uwagę wyniki swoich analiz wnioskuje o zatwierdzenie przez Zwyczajne Walne Zgromadzenie przedłożonych przez Zarząd Spółki: skonsolidowanego sprawozdania finansowego grupy kapitałowej Stalprofil S.A. za 2015r. oraz sprawozdania Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej Stalprofil S.A. w roku obrotowym 2015.

Podpisy członków Rady Nadzorczej

• 1. Stefan Dzienniak - Przewodniczący Rady
• 1. Jacek Zub - Wiceprzewodniczący Rady
• 1. Marcin Gamrot
• 1. Jerzy Goinski
• 1. Jarosław Kuna
• 1. Krzysztof Lis
• 1. Tomasz Ślezak

• Członek Rady

• Członek Rady
• Członek Rady
• Członek Rady
• Członek Rady