Stalprofil S.A. — M&A Activity 2018

Oct 12, 2018

PLAN POŁĄCZENIA SPÓŁEK "STALPROFIL" S.A.

z siedzibą w Dąbrowie Górniczej

oraz

STALPROFIL HANDEL sp. z o.o.

z siedzibą w Dąbrowie Górniczej

9 października 2018 roku

PLAN POŁACZENIA spółek kapitałowych "STALPROFIL" S.A. oraz STALPROFIL HANDEL sp. z o.o. uzgodniony w dniu 9 października 2018 roku, zgodnie z art. 498 i 499 w związku z art. 516 § 6 ustawy z dnia 15 września 2000r. Kodeks spółek handlowych

Zarządy spółek: "STALPROFIL" S.A. z siedzibą w Dąbrowie Górniczej oraz STALPROFIL HANDEL sp. z o.o. z siedzibą w Dąbrowie Górniczej, w związku z zamiarem dokonania połączenia spółek, działając zgodnie z art. 498 i 499 w związku z art. 516 § 6 ustawy z dnia 15 września 2000 r. Kodeks spółek handlowych (zwanej dalej KSH) uzgadniają co następuje:

1. Uczestnicy połączenia

Spółka Przejmująca:

"STALPROFIL" SPÓŁKA AKCYJNA z siedzibą w Dąbrowie Górniczej przy ul. Roździeńskiego 11a, wpisana do Rejestru Przedsiębiorców prowadzonego przez Sąd Rejonowy Katowice – Wschód w Katowicach, VIII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego pod numerem KRS: 0000113043, NIP: 6290012166, o kapitale zakładowym w wysokości 1 750 000,00 zł, wpłaconym w całości, posiadająca Zarząd w osobach: Jerzy Bernhard - Prezes Zarządu, Sylwia Potocka-Lewicka - Wiceprezes Zarządu - Dyrektor Finansowy, Zenon Jędrocha - Wiceprezes Zarządu - Dyrektor Handlowy, Henryk Orczykowski - Wiceprezes Zarządu - Dyrektor Rozwoju.

Spółka Przejmowana:

STALPROFIL HANDEL SPÓŁKA Z OGRANICZONĄ ODPOWIEDZIALNOŚCIĄ z siedziba w Dąbrowie Górniczej przy ul. Roździeńskiego 11a, wpisana do Rejestru Przedsiębiorców prowadzonego przez Sąd Rejonowy Katowice - Wschód w Katowicach, VIII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego pod numerem KRS: 0000558973, NIP: 6292472038, o kapitale zakładowym w wysokości 100 000,00 zł, posiadająca Zarząd w osobie: Mariusz Skorus - Prezes Zarządu.

2. Sposób połaczenia

Połączenie nastąpi na podstawie art. 492 § 1 pkt 1 KSH tzn. przez przeniesienie całego majątku Spółki Przejmowanej na Spółkę Przejmującą.

Spółka Przejmująca posiada wszystkie udziały i jest jedynym wspólnikiem Spółki Przejmowanej.

W związku z powyższym:

połączenie Spółek zostanie przeprowadzone w trybie uproszczonym zgodnie z art. 516 § 6 KSH, w związku z przejęciem przez Spółkę Przejmującą swojej spółki jednoosobowej - Spółki Przejmowanej,

• nie zostaną sporządzone sprawozdania Zarządów łączących się Spółek, o których mowa w art. 501 KSH,

• niniejszy Plan Połączenia nie zostanie poddany badaniu przez biegłego wyznaczonego przez Sąd Rejestrowy, o którym mowa w art. 502 KSH i nie zostanie sporządzona opinia biegłego o której mowa w art. 503 KSH.

• połączenie zostanie przeprowadzone bez podwyższenia kapitału zakładowego na podstawie art. 515 § 1 KSH,

• w niniejszym Planie Połączenia pominięto informacje, o których mowa w art. 499 § 1 pkt 2-4 KSH, na podstawie art. 516 § 6 zdanie drugie KSH, zgodnie z którym nie stosuje się ww. przepisów, a połączenie nastąpi bez wymiany udziałów STALPROFIL HANDEL sp. z o.o. na akcje "STALPROFIL" S.A.,

• udostepnienie Planu Połączenia oraz dokumentów, o których mowa w art. 505 KSH na stronach internetowych Spółek nastąpi co najmniej na miesiąc przed dniem rozpoczęcia Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki Przejmującej i Nadzwyczajnego Zgromadzenia Wspólników Spółki Przejmowanej,

• połączenie nie wymaga zgłoszenia zamiaru koncentracji Prezesowi Urzędu Ochrony Konkurencji i Konsumentów (art. 14 pkt 5 ustawy z dnia 16 lutego 2007 r. o ochronie konkurencji i konsumentów Dz.U.2018.798 t.j.)

Spółka Przejmująca po połączeniu będzie nadal działała pod firmą: "STALPROFIL" SPÓŁKA AKCYJNA z możliwością używania skrótu: "STALPROFIL" S.A., a jej siedzibą pozostanie Dabrowa Górnicza.

3. Cel połaczenia

Celem połączenia spółek "STALPROFIL" S.A. z siedzibą w Dąbrowie Górniczej oraz STALPROFIL HANDEL sp. z o.o. z siedzibą w Dąbrowie Górniczej jest ograniczenie kosztów związanych z handlem wyrobami hutniczymi przez Grupę Kapitałową "STALPROFIL" S.A.

4. Prawa przyznane przez Spółke Przejmującą

Nie przewiduje się przyznawania praw, o których mowa w art. 499 § 1 pkt 5 KSH.

5. Szczególne korzyści dla członków organów łączących się spółek, a także innych osób uczestniczących w połączeniu.

Nie przewiduje się przyznawania szczególnych korzyści, o których mowa w art. 499 § 1 pkt 6 KSH.

6. Uchwały o połączeniu Spółek

Uchwały o połączeniu Spółek zostaną podjęte przez Walne Zgromadzenie Spółki Przejmującej oraz Zgromadzenie Wspólników Spółki Przejmowanej, na podstawie art. 506 KSH w zw. z art. 516 § 1 zdanie drugie KSH.

7. Zmiana Statutu Spółki Przejmującej.

Połaczenie nie wymaga zmian Statutu Spółki Przejmującej. Przedmiot działalności Spółki Przejmowanej jest zbieżny z przedmiotem działalności Spółki Przejmującej.

8. Ustalenie wartości majątku Spółki Przejmowanej.

Ustalenie wartości majątku Spółki Przejmowanej - STALPROFIL HANDEL sp. z o.o. zawarte jest w Załączniku nr 3 do Planu Połączenia.

9. Oświadczenie zawierające informację o stanie księgowym spółki przejmowanej.

Oświadczenie zawierające informację o stanie księgowym Spółki Przejmowanej na dzień 30 września 2018 roku, stanowi Załącznik nr 4 do Planu Połączenia.

Z uwagi na fakt, że Spółka Przejmująca jest spółką publiczną, która zgodnie z przepisami o ofercie publicznej i. warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych, publikuje i udostepnia akcjonariuszom półroczne sprawozdanie finansowe, na podstawie art. 499 § 4 KSH, oświadczenie "STALPROFIL" S.A. o stanie księgowym Spółki Przejmującej, o którym mowa w art. 499 § 2 pkt. 4 KSH, nie jest sporządzane.

Załącznikami do niniejszego Planu Połączenia sa:

• 1) Projekt uchwały Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia "STALPROFIL" S.A. o połączeniu "STALPROFIL" S.A. ze STALPROFIL HANDEL sp. z o.o.,
• 2) Projekt uchwały Nadzwyczajnego Zgromadzenia Wspólników STALPROFIL HANDEL sp. z o.o. o połączeniu "STALPROFIL" S.A. ze STALPROFIL HANDEL sp. z $0.0.,$
• 3) Ustalenie wartości majątku Spółki Przejmowanej STALPROFIL HANDEL sp. z o.o.,
• 4) Oświadczenie o stanie księgowym STALPROFIL HANDEL sp. z o.o.

Działający w imieniu "STALPROFIL" S.A. z siedzibą w Dąbrowie Górniczej oraz STALPROFIL HANDEL sp. z o.o. z siedzibą w Dąbrowie Górniczej, niniejszym oświadczają, że ustalenia zawarte w niniejszym Planie Połączenia stanowią pisemne uzgodnienie pomiedzy łaczacymi się Spółkami zgodnie z art. 498 KSH.

PREZES ZARZĄDU

DYREKTOR GENERALNY W imieniu "STALPROFIL" S.A.: mm $\zeta$ mor erhhard $inz$ Jerzy Bernhard - Prezes Zarządu "STALPROFIL" S.A. ul. Roździeńskiego 11A 41-308 DABROWA GÓRNICZA Henryk Orczykowski - Wiceprezes Zarządy ICEPREZES ZARZĄDU NIP 629-001-21-66 DYRE OIU mgr inż enryk Orczykowski W imieniu STALPROFIL HANDEL sp. z o.o.: Mariusz Skorus - Prezes Zarządu FREZES ZARZADU STALPRØFIL HANDEL Spółka z o. o. ul. Rożdzieńskiego 11 A Skorus Mariz 41-308 DABROWA GÓRNICZA NIP 6292472038

do Planu Połączenia "STALPROFIL" S.A. z siedzibą w Dąbrowie Górniczej oraz STALPROFIL HANDEL sp. z o.o. z siedzibą w Dąbrowie Górniczej:

Projekt uchwały Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia "STALPROFIL" S.A. o połaczeniu "STALPROFIL" S.A. ze STALPROFIL HANDEL sp. z o.o.

Uchwała nr ... Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia "STALPROFIL" S.A.

z dnia .......... 2018 roku

w sprawie: połączenia "STALPROFIL" S.A. z siedzibą w Dąbrowie Górniczej ze STALPROFIL HANDEL sp. z o.o. z siedzibą w Dąbrowie Górniczej

Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie "STALPROFIL" S.A. z siedzibą w Dąbrowie Górniczej, działając na podstawie art. 506 § 2 – 5 oraz art. 492 § 1 pkt 1, art. 515 § 1 i 516 § 6 Kodeksu spółek handlowych, a także § 20 Statutu Spółki, uchwala co następuje:

$\S_1$

Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie "STALPROFIL" S.A.:

• 1. Wyraża zgodę na Plan Połączenia uzgodniony w dniu 9 października 2018 roku przez Zarzady "STALPROFIL" S.A. oraz STALPROFIL HANDEL sp. z o.o., stanowiący Załącznik nr 1 do niniejszej Uchwały, bezpłatnie udostępniony do publicznej wiadomości na stronach internetowych łączących się Spółek pod adresami: www.stalprofil.com.pl oraz www.stalprofil-handel.com.pl począwszy od dnia 9 października 2018 roku, nieprzerwanie do dnia zakończenia Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia oraz Nadzwyczajnego Zgromadzenia Wspólników, podejmujących uchwały w sprawie połączenia, na podstawie art. 500 § $2^1$ Kodeksu spółek handlowych.
• 1. Postanawia o połączeniu "STALPROFIL" S.A. ze spółką STALPROFIL HANDEL sp. z o.o. poprzez przeniesienie na "STALPROFIL" S.A., jako jedynego Wspólnika całego majątku STALPROFIL HANDEL sp. z o.o., w trybie uproszczonym oraz bez podwyższenia kapitału zakładowego "STALPROFIL" S.A., tj. na podstawie art. podstawie art. 492 § 1 pkt 1, 515 § 1 i 516 § 6 Kodeksu spółek handlowych i na warunkach wskazanych w Planie Połączenia z dnia 9 października 2018 roku.

• Stwierdza, że połączenie nie wymaga zmiany Statutu "STALPROFIL" S.A.

Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie "STALPROFIL" S.A. zobowiązuje Zarząd Spółki do dokonania wszystkich niezbędnych czynności faktycznych oraz prawnych, koniecznych do wykonania niniejszej Uchwały.

$§$ 3

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.

Charmy

do Planu Połaczenia "STALPROFIL" S.A. z siedzibą w Dąbrowie Górniczej oraz STALPROFIL HANDEL sp. z o.o. z siedzibą w Dąbrowie Górniczej:

Projekt uchwały Nadzwyczajnego Zgromadzenia Wspólników STALPROFIL HANDEL sp. z o.o. o połączeniu "STALPROFIL" S.A. ze STALPROFIL HANDEL sp. z o.o.

Uchwała nr ... Nadzwyczajnego Zgromadzenia Wspólników STALPROFIL HANDEL sp. z o.o. dnia ............... 2018 roku

w sprawie: połączenia "STALPROFIL" S.A. z siedzibą w Dąbrowie Górniczej ze STALPROFIL HANDEL sp. z o.o. z siedzibą w Dąbrowie Górniczej

Nadzwyczajne Zgromadzenie Wspólników STALPROFIL HANDEL sp. z o.o. z siedzibą w Dabrowie Górniczej, działając na podstawie art. 506 § 1 i §4 – 5 oraz art. 492 § 1 pkt 1, art. 515 § 1 i 516 § 6 Kodeksu spółek handlowych, a także §13 pkt 13 Aktu Założycielskiego, uchwala co następuje:

$\S_1$

Nadzwyczajne Zgromadzenie Wspólników STALPROFIL HANDEL sp. z o.o.

• 1. Wyraża zgodę na Plan Połączenia uzgodniony w dniu 9 października 2018 roku przez Zarządy "STALPROFIL" S.A. oraz STALPROFIL HANDEL sp. z o.o., stanowiący Załącznik nr 1 do niniejszej Uchwały, bezpłatnie udostępniony do publicznej wiadomości na stronach internetowych łączących się Spółek pod adresami: www.stalprofil.com.pl oraz www.stalprofil-handel.com.pl począwszy od dnia 9 października 2018 roku, nieprzerwanie do dnia zakończenia Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia oraz Nadzwyczajnego Zgromadzenia Wspólników podejmujących uchwały w sprawie połączenia, na podstawie art. 500 § $2¹$ Kodeksu spółek handlowych.
• 1. Postanawia o połączeniu "STALPROFIL" S.A. ze spółką STALPROFIL HANDEL sp. z o.o. poprzez przeniesienie na "STALPROFIL" S.A., jako jedynego Wspólnika całego majątku STALPROFIL HANDEL sp. z o.o., w trybie uproszczonym oraz bez podwyższenia kapitału zakładowego "STALPROFIL" S.A., tj. na podstawie art. 492 § 1 pkt 1, 515 § 1 i 516 § 6 Kodeksu spółek handlowych i na warunkach wskazanych w Planie Połączenia z dnia 9 października 2018 roku.

• Stwierdza, że połączenie nie wymaga zmiany Statutu "STALPROFIL" S.A.

Nadzwyczajne Zgromadzenie Wspólników STALPROFIL HANDEL sp. z o.o. zobowiązuje Zarząd Spółki do dokonania wszystkich niezbędnych czynności faktycznych oraz prawnych, koniecznych do wykonania niniejszej Uchwały.

$§$ 3

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.

$\bigoplus_{\text{min}}$

do Planu Połączenia "STALPROFIL" S.A. z siedzibą w Dąbrowie Górniczej oraz STALPROFIL HANDEL sp. z o.o. z siedzibą w Dąbrowie Górniczej:

Ustalenie wartości majątku Spółki Przejmowanej - STALPROFIL HANDEL sp. z o.o.

Zgodnie z art. 499 § 2 pkt 3 Kodeksu spółek handlowych oświadcza się, że wartość majątku STALPROFIL HANDEL sp. z o.o. z siedzibą w Dąbrowie Górniczej na dzień 30 września 2018 roku, rozumiana jako wartość księgowa aktywów netto wynosi 608 176,71 zł, zgodnie ze sprawozdaniem z sytuacji finansowej Spółki zawartym w załączniku nr 4 do Planu Połączenia.

Commi

do Planu Połączenia "STALPROFIL" S.A. z siedzibą w Dąbrowie Górniczej oraz STALPROFIL HANDEL sp. z o.o. z siedzibą w Dąbrowie Górniczej:

Oświadczenie o stanie księgowym STALPROFIL HANDEL sp. z o.o.

Zgodnie z art. 499 § 2 pkt 4 Kodeksu spółek handlowych, do Planu Połączenia dołączamy informację o stanie księgowym STALPROFIL HANDEL sp. z o.o. (Spółki Przejmowanej). Informacja ta została przedstawiona w postaci bilansu na dzień 30 września 2018 roku, zestawionego przy użyciu tych samych metod i w tym samym układzie co ostatni bilans roczny (sporządzony na dzień 31 grudnia 2017 roku).

Poprzednie sprawozdanie finansowe obejmowało okres sprawozdawczy za 12 miesięcy. Bilans został sporządzony zgodnie z Międzynarodowymi Standardami Sprawozdawczości Finansowej.

SPRAWOZDANIE Z SYTUACJI FINANSOWEJ STALPROFIL HANDEL Sp. z o.o. z siedzibą w Dąbrowie Górniczej

AKTYWA	Na dzień 30.09.2018	Na dzień 31.12.2017
Aktywa trwałe (długoterminowe)	29 798,00	40 113,00
Aktywa z tytułu odroczonego podatku dochodowego	29 798,00	40 113,00
Aktywa obrotowe (krótkoterminowe)	638 579,42	13 775 069,25
Krótkoterminowe należności i rozliczenia międzyokresowe, w tym:	196 996,10	13 683 651,72
należności z tytułu dostaw i usług	181 007,02	13 524 459,87
Należności z tytułu podatku dochodowego	4 233,00	8 300,00
Środki pieniężne i ich ekwiwalenty	437 350,32	83 117,53
Aktywa razem	668 377,42	13 815 182,25

$\bigoplus_{n=1}^{\infty}$

PASYWA	Na dzień 30.09.2018	Na dzień 31.12.2017
Kapitał własny	608 176,71	453 661,00
Kapitał podstawowy	100 000,00	100 000,00
Kapitały rezerwowe i zapasowe	353 661,00	214 156,64
Zysk / (strata) z lat ubiegłych i roku bieżącego	154 515,71	139 504,36
Zobowiązania długoterminowe	354,00	1800,00
Rezerwa z tytułu odroczonego podatku dochodowego	354,00	1 800,00
Zobowiązania krótkoterminowe	59 846,71	13 359 721,25
Krótkoterminowe zobowiązania i rozliczenia międzyokresowe, w tym:	59 846,71	13 359 721,25
zobowiązania z tytułu dostaw i usług	58 978,18	13 299 059,69
Zobowiązania z tytułu podatku dochodowego
Pasywa razem	668 377,42	13 815 182,25

Champion