Stalprofil S.A. — M&A Activity 2016

Jul 29, 2016

PLAN POŁĄCZENIA SPÓŁEK

"STALPROFIL" S.A.

z siedzibą w Dąbrowie Górniczej

oraz

ZRUG Zabrze S.A.

z siedzibą w Zabrzu

29 lipca 2016 roku

PLAN POŁACZENIA spółek kapitałowych "STALPROFIL" S.A. oraz ZRUG Zabrze S.A. uzgodniony w dniu 29 lipca 2016 roku,

zgodnie z art. 498 i art. 499 w związku z art. 516 §6 ustawy z dnia 15 września 2000 r. Kodeks spółek handlowych

Zarządy spółek: Stalprofil S.A. z siedzibą w Dąbrowie Górniczej oraz ZRUG Zabrze S.A. z siedzibą związku z zamiarem dokonania połączenia spółek, działając zgodnie w Zabrzu, w z art. 498 i art. 499 w zwiazku z art. 516 §6 ustawy z dnia 15 września 2000r. Kodeks spółek handlowych (zwanej dalej KSH) uzgadniają co następuje:

1. Uczestnicy połączenia.

Spółka Przejmująca:

"STALPROFIL" SPÓŁKA AKCYJNA z siedzibą w Dąbrowie Górniczej przy ul. Roździeńskiego 11a, wpisana do Rejestru Przedsiębiorców prowadzonego przez Sąd Rejonowy Katowice – Wschód w Katowicach, VIII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego pod numerem KRS: 0000113043, o kapitale zakładowym 1 750 000,00 zł wpłaconym w całości, posiadająca Zarząd w osobach: Jerzy Bernhard - Prezes Zarządu, Sylwia Potocka-Lewicka - Wiceprezes Zarządu -Dyrektor Finansowy, Zenon Jędrocha - Wiceprezes Zarządu – Dyrektor Handlowy, Henryk Orczykowski - Wiceprezes Zarządu - Dyrektor Rozwoju. W dalszej części niniejszego dokumentu "STALPROFIL" SPÓŁKA AKCYJNA określana jest także jako Spółka Przejmująca.

Spółka Przejmowana:

ZRUG Zabrze SPÓŁKA AKCYJNA z siedziba w Zabrzu przy ul Magazynowej 6, wpisana do Rejestru Przedsiębiorców prowadzonego przez Sąd Rejonowy w Gliwicach, X Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego pod numerem KRS: 0000421793, o kapitale zakładowym 26 950 000,00 zł wpłaconym w całości, posiadająca Zarząd w osobach: Dariusz Żukowski - Prezes Zarządu, Krzysztof Mroczka – Członek Zarzadu. W dalszej cześci niniejszego dokumentu ZRUG Zabrze SPÓŁKA AKCYJNA określana jest także jako Spółka Przejmowana.

2. Sposób połączenia

Połączenie nastąpi zgodnie z art. 492 § 1 pkt 1) KSH tzn. przez przeniesienie całego majątku Spółki Przejmowanej na Spółkę Przejmującą. Spółka Przejmująca po połączeniu będzie nadal działała pod firma: "STALPROFIL" SPÓŁKA AKCYJNA, z możliwością używania skrótu: "STALPROFIL" S.A., a jej siedzibą pozostanie Dąbrowa Górnicza, ul. Roździeńskiego 11a.

$\mathfrak{D}$

Spółka Przejmująca jest jedynym Akcjonariuszem Spółki Przejmowanej, tj. posiada 100% akcji Spółki Przejmowanej.

W związku z powyższym:

• połączenie Spółek zostanie przeprowadzone w trybie uproszczonym zgodnie z art. 516 § 6 KSH; - niniejszy Plan Połączenia nie zostanie poddany badaniu biegłego wyznaczonego przez Sąd Rejestrowy oraz nie zostaną sporządzone sprawozdania Zarządów łączących się Spółek, o których mowa w art. 501 KSH;

• przy uwzględnieniu art. 515 § 1 KSH, połączenie Spółek nastąpi bez podwyższenia kapitału zakładowego;

• połączenie nastąpi bez wymiany akcji ZRUG Zabrze S.A. na akcje Stalprofil S.A., w związku z czym w niniejszym Planie pominieto te informacje, o których mowa w art. 499 § 1 pkt 2)-4) KSH, jako bezprzedmiotowe (art. 516 §6 KSH);

• ogłoszenie albo udostępnienie Planu Połączenia oraz udostępnienie dokumentów, o których mowa w art. 505 KSH nastąpi co najmniej na miesiąc przed dniem złożenia wniosku o zarejestrowanie połączenia;

• połączenie nie wymaga zgłoszenia zamiaru koncentracji Prezesowi Urzędu Ochrony Konkurencji i Konsumentów (art. 14 pkt 5 ustawy z dnia 16 lutego 2007 roku o ochronie konkurencji i konsumentów - Dz. U. 2015.184 j.t. z późn. zm.).

Uchwała o połączeniu Spółek zostanie podjęta przez Walne Zgromadzenie każdej z łączących się Spółek, zgodnie z trybem określonym w art. 506 KSH.

3. Cel połączenia

Celem połączenia Spółek "STALPROFIL" S.A. z siedzibą w Dąbrowie Górniczej oraz ZRUG Zabrze S.A. z siedzibą w Zabrzu jest efektywniejsze wykorzystanie potencjału połączonych Spółek oraz uzyskanie efektów ekonomiczno-finansowych synergii bezpośredniej i pośredniej, a w tym między innymi:

• · obniżenie kosztów działalności,
• · bardziej efektywne wykorzystanie majątku połączonych Spółek,
• · lepsza alokacja środków pieniężnych,
• · bardziej racjonalne przepływy finansowe.

4. Prawa przyznane przez Spółkę Przejmującą

Nie przewiduje się przyznawania szczególnych uprawnień, o których mowa w art. 499 § 1 pkt 5) KSH.

5. Szczególne korzyści dla członków organów łączących się spółek, a także innych osób uczestniczących w połączeniu.

Nie przewiduje sie przyznawania szczególnych korzyści, o których mowa w art. 499 § 1 pkt 6) KSH.

6. Zmiana Statutu Spółki Przejmującej.

W związku z połączeniem przewiduje się wprowadzenie zmiany do Statutu Spółki Przejmującej, polegającej na rozszerzeniu przedmiotu jej działalności poprzez dodanie w §5 Statutu Stalprofil S.A. nowych punktów o numerach od 20) do 54). Projekt zmian Statutu Spółki Przejmującej zawarty jest w Załączniku Nr 3 do Planu Połączenia.

7. Ustalenie wartości majątku Spółki Przejmowanej.

Ustalenie wartości Spółki Przejmowanej zawarte jest w Załączniku Nr 4 do Planu Połączenia.

Ponieważ Spółka Przejmowana jest spółką zależną Spółki Przejmującej, dlatego też rozliczenie połączenia w bilansie Spółki Przejmującej, po połączeniu, odbędzie się metodą "wartości poprzedniego właściciela", czyli aktywa i zobowiązania Spółki Przejmowanej wg stanu na dzień połączenia, zostaną ujęte w bilansie Spółki Przejmującej wg ich wartości ujmowanej w skonsolidowanym bilansie "STALPROFIL" S.A.

W wyniku połączenia, w kapitale własnym "STALPROFIL" S.A. powstanie pozycja "Kapitał z połączenia", w której reprezentowana będzie m.in. różnica miedzy wartością akcji ZRUG Zabrze S.A. posiadanych przez "STALPROFIL" S.A., a wartością przejętych przez "STALPROFIL" S.A. aktywów netto ZRUG Zabrze S.A.

Planowane połączenie spowoduje m.in. następujące zmiany bilansowe:

1) po wyrażeniu zgody przez Walne Zgromadzenia ZRUG Zabrze S.A. oraz "STALPROFIL" S.A., na połączenie obu Spółek, nastąpi odpis aktualizujący aktywa z tytułu podatku odroczonego od strat podatkowych z lat ubiegłych;

2) na dzień połączenia nastąpi eliminacja:

• a) wszystkich pozycji kapitałów własnych ZRUG Zabrze S.A. oraz należności ZRUG Zabrze S.A. od "STALPROFIL" S.A., a także zobowiązań ZRUG Zabrze S.A. wobec "STALPROFIL" S.A.;
• b) niezrealizowanej marży ZRUG Zabrze S.A. związanej z:
• i) zakupami rzeczowych aktywów trwałych w "STALPROFIL" S.A. i związanego z nim aktywa z tytułu odroczonego podatku dochodowego;

ii) zakupami towarów i materiałów dokonanymi w "STALPROFIL" S.A.

Saldo tych eliminacii (z wyłaczeniem rozrachunków) znajdzie swoje odzwierciedlenie w pasywach bilansu "STALPROFIL" S.A. po połączeniu, w pozycji "Kapitał z połączenia".

8. Oświadczenie zawierające informację o stanie księgowym Spółki Przejmowanej.

Oświadczenie, zawierające informację o stanie księgowym Spółki na dzień 30 czerwca 2016 roku, stanowi Załącznik Nr 5 do Planu Połączenia.

Z uwagi na fakt, że Spółka Przejmująca jest spółką publiczną, zgodnie z regulacją art. 499 § 4 KSH oświadczenie Zarządu "STALPROFIL" S.A. o stanie księgowym Spółki, o którym mowa w art. 499 § 2 pkt 4) KSH, nie jest sporządzane.

Załacznikami do niniejszego Planu Połaczenia, zgodnie z art. 499 §2 pkt 1)-4 ) KSH sa:

• 1) Projekt uchwały Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia "STALPROFIL" S.A. o połączeniu "STALPROFIL" S.A. ze ZRUG Zabrze S.A.,
• 2) Projekt uchwały Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia ZRUG Zabrze S.A. o połaczeniu "STALPROFIL" S.A. ze ZRUG Zabrze S.A.,
• 3) Projekt zmian Statutu "STALPROFIL" S.A.,
• 4) Ustalenie wartości majątku ZRUG Zabrze S.A.,
• 5) Oświadczenie o stanie księgowym ZRUG Zabrze S.A.

Działający w imieniu "STALPROFIL" S.A. z siedzibą w Dąbrowie Górniczej oraz ZRUG Zabrze S.A. z siedzibą w Zabrzu, niniejszym oświadczają, że ustalenia zawarte w niniejszym Planie Połączenia stanowią pisemne uzgodnienie pomiędzy łączącymi się Spółkami zgodnie z art. 498 KSH.

W imieniu "STALPROFIL" S.A.:

Jerzy Bernhard - Prezes Zarządu Henryk Orczykowski - Wiceprezes Zarządu - Dyrektor Rozwoju WICEPREZES ZARZĄDU "STALPROFIL" S.A. ul. Roździeńskiego 11A DYR 41-308 DABROWA GÓRNICZA NIP 629-001-21-66 inż. Jerzy Be rnhard $mor$ Henryk Orczykowski PRE W imieniu ZRUG Zabrze S.A.: ZARZADU Dariusz Żukowski – Prezes Zarządu $CZYON$ ARZADU ukowski Krzysztof Mroczka - Członek Zarządu Krzysztof Mroczka ZRUG Zabrze S.A. 41-807 Zabrze. ul Magazynowa 6 tel. 32 273 80 82, fax 32 62 11 430 NIP 648-22-90-240 Regon 276242663 KRS 421793

do Planu Połączenia "STALPROFIL" S.A. z siedzibą w Dąbrowie Górniczej oraz ZRUG Zabrze S.A. z siedzibą w Zabrzu:

Projekt uchwały Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia "STALPROFIL" S.A. o połączeniu "STALPROFIL" S.A. ze ZRUG Zabrze S.A

Uchwała nr ............ Walnego Zgromadzenia "STALPROFIL" S.A.

z dnia ....................

w sprawie: połączenia "STALPROFIL" S.A. z siedzibą w Dąbrowie Górniczej ze spółką ZRUG Zabrze S.A. z siedzibą w Zabrzu oraz zamiany Statutu "STALPROFIL" S.A. z siedzibą w Dąbrowie Górniczej

Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie "STALPROFIL" S.A. z siedzibą w Dąbrowie Górniczej, działając na podstawie art. 506 § 2 - 5 oraz art. 492 § 1 pkt 1), art. 515§1 i 516 §6 Kodeksu spółek handlowych, a także §20 Statutu Spółki, uchwala co następuje:

$§ 1$

Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie "STALPROFIL" S.A.:

1. Wyraża zgodę na Plan Połączenia, uzgodniony w dniu 29 lipca 2016 roku przez Zarządy "STALPROFIL" S.A. oraz ZRUG Zabrze S.A., stanowiący Załącznik nr 1 do niniejszej Uchwały, udostępniony na zasadzie art. 500 §2¹ Kodeksu spółek handlowych na stronach łączących się Spółek, pod adresami: www.stalprofil.com.pl oraz www.zrugzabrze.pl, począwszy od dnia 29 lipca 2016 roku, nieprzerwanie do dnia zakończenia Nadzwyczajnego Zgromadzenia Akcjonariuszy, na którym podjęta zostaje niniejsza uchwała w sprawie połączenia.

2. Postanawia o połączeniu "STALPROFIL" S.A. z siedzibą w Dąbrowie Górniczej ze ZRUG Zabrze S.A. z siedzibą w Zabrzu, poprzez przeniesienie na "STALPROFIL" S.A., jako jedynego akcjonariusza, całego majątku ZRUG Zabrze S.A., w trybie uproszczonym oraz bez podwyższenia kapitału zakładowego "STALPROFIL" S.A.,tj. na zasadzie art. 492 §1 pkt 1), art. 515§1 i 516§6 Kodeksu spółek handlowych i na warunkach wskazanych w Planie Połączenia z dnia 29 lipca 2016 roku.

$§ 2$

W związku z połączeniem "STALPROFIL" S.A. ze ZRUG Zabrze S.A., Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie "STALPROFIL" S.A. wyraża zgodę na zmianę Statutu "STALPROFIL" S.A. i postanawia o zastąpieniu dotychczasowej treści §5 Statutu "STALPROFIL" S.A. brzmieniem następującym:

"§5.

Przedmiotem działalności Spółki jest:

1) PKD 2511Z - Produkcja konstrukcji metalowych i ich części,

2) PKD 2593Z - Produkcja wyrobów z drutu, łańcuchów i sprężyn,

3) PKD 3299Z - Produkcja pozostałych wyrobów, gdzie indziej niesklasyfikowana,

4) PKD 2599Z - Produkcja pozostałych gotowych wyrobów metalowych, gdzie indziej niesklasyfikowana,

5) PKD 4671Z - Sprzedaż hurtowa paliw i produktów pochodnych,

6) PKD 4672Z - Sprzedaż hurtowa metali i rud metali,

7) PKD 4673Z - Sprzedaż hurtowa drewna, materiałów budowlanych i wyposażenia sanitarnego,

8) PKD 4677Z - Sprzedaż hurtowa odpadów i złomu,

9) PKD 4941Z - Transport drogowy towarów,

10) PKD 5210B - Magazynowanie i przechowywanie pozostałych towarów,

11) PKD 5221Z - Działalność usługowa wspomagająca transport lądowy,

12) PKD 6499Z - Pozostała finansowa działalność usługowa, gdzie indziej niesklasyfikowana, z wyłączeniem ubezpieczeń i funduszów emerytalnych,

13) PKD 6619Z - Pozostała działalność wspomagająca usługi finansowe, z wyłączeniem ubezpieczeń i funduszów emerytalnych,

14) PKD 7320Z - Badanie rynku i opinii publicznej,

15) PKD 7022Z - Pozostałe doradztwo w zakresie prowadzenia działalności gospodarczej i zarządzania,

16) PKD 2561Z - Obróbka metali i nakładanie powłok na metale,

17) PKD 2229Z - Produkcja pozostałych wyrobów z tworzyw sztucznych,

18) PKD 4221Z - Roboty związane z budową rurociągów przesyłowych i sieci rozdzielczych,

19) PKD 4399Z - Pozostałe specjalistyczne roboty budowlane, gdzie indziej niesklasyfikowane.

20) PKD 0240Z - Działalność usługowa związana z leśnictwem,

21) PKD 2562Z - Obróbka mechaniczna elementów metalowych,

22) PKD 2594Z - Produkcja złączy i śrub,

23) PKD 3311Z - Naprawa i konserwacja metalowych wyrobów gotowych,

24) PKD 3312Z - Naprawa i konserwacja maszyn,

25) PKD 3314Z - Naprawa i konserwacja urządzeń elektrycznych,

26) PKD 3320Z - Instalowanie maszyn przemysłowych, sprzętu i wyposażenia,

27) PKD 3811Z - Zbieranie odpadów innych niż niebezpieczne,

28) PKD 3812Z - Zbieranie odpadów niebezpiecznych,

29) PKD 3821Z - Obróbka i usuwanie odpadów innych niż niebezpieczne,

30) PKD 3822Z - Przetwarzanie i unieszkodliwianie odpadów niebezpiecznych.

31) PKD 3831Z - Demontaż wyrobów zużytych,

32) PKD 3900Z - Działalność związana z rekultywacją i pozostała działalność usługowa związana z gospodarką odpadami,

33) PKD 4120Z - Roboty budowlane związane ze wznoszeniem budynków mieszkalnych i niemieszkalnych,

34) PKD 4211Z - Roboty związane z budową dróg i autostrad,

• 35) PKD 4212Z Roboty związane z budową dróg szynowych i kolei podziemnej,
• 36) PKD 4213Z Roboty związane z budową mostów i tuneli,
• 37) PKD 4222Z Roboty związane z budową linii telekomunikacyjnych i elektroenergetycznych,
• 38) PKD 4291Z Roboty związane z budową obiektów inżynierii wodnej,
• 39) PKD 4299Z Roboty związane z budową pozostałych obiektów inżynierii lądowej i wodnej, gdzie indziej niesklasyfikowane,
• 40) PKD 4311Z Rozbiórka i burzenie obiektów budowlanych,
• 41) PKD 4312Z Przygotowanie terenu pod budowę,
• 42) PKD 4313Z Wykonywanie wykopów i wierceń geologiczno inżynierskich,
• 43) PKD 4321Z Wykonywanie instalacji elektrycznych,
• 44) PKD 4322Z Wykonywanie instalacji wodnokanalizacyjnych, cieplnych, gazowych i klimatyzacyjnych,
• 45) PKD 4329Z Wykonywanie pozostałych instalacji budowlanych,
• 46) PKD 4950A Transport rurociagami paliw gazowych,
• 47) PKD 4950B Transport rurociągowy pozostałych towarów,
• 48) PKD 5210A Magazynowanie i przechowywanie paliw gazowych,
• 49) PKD 6820Z Wynajem i zarządzanie nieruchomościami własnymi lub dzierżawionymi,
• 50) PKD 7712Z Wynajem i dzierżawa pozostałych pojazdów samochodowych,
• 51) PKD 7732Z Wynajem i dzierżawa maszyn i urządzeń budowlanych,
• 52) PKD 7739Z Wynajem i dzierżawa pozostałych maszyn, urządzeń oraz dóbr materialnych, gdzie indziej niesklasyfikowane,
• 53) PKD 8110Z Działalność pomocnicza związana z utrzymaniem porządku w budynkach,
• 54) PKD 8299Z Pozostała działalność wspomagająca prowadzenie działalności gospodarczej, gdzie indziej niesklasyfikowana

Spółka prowadzi eksport i import w zakresie wyrobów i usług, o których mowa w pkt. 1 do 54."

$\S$ 3

Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie "STALPROFIL" S.A. zobowiązuje:

• Radę Nadzorczą "STALPROFIL" S.A. do ustalenia na zasadzie §17 Statutu Spółki, jednolitego tekstu Statutu Spółki, uwzględniającego zmianę wskazaną w §2 niniejszej Uchwały;

• Zarząd "STALPROFIL" S.A. do dokonania wszystkich pozostałych czynności faktycznych oraz prawnych, koniecznych dla wykonania Uchwały.

do Planu Połączenia "STALPROFIL" S.A. z siedzibą w Dąbrowie Górniczej oraz ZRUG Zabrze S.A. z siedziba w Zabrzu:

Projekt uchwały Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia ZRUG Zabrze S.A.

o połączeniu "STALPROFIL" S.A. ze ZRUG Zabrze S.A

Uchwała nr .......... Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia ZRUG Zabrze S.A.

z dnia ............

w sprawie: połączenia "STALPROFIL" S.A. z siedzibą w Dąbrowie Górniczej ze spółką ZRUG Zabrze S.A. z siedziba w Zabrzu oraz wyrażenia zgody na zamiane Statutu "STALPROFIL" S.A. z siedziba w Dąbrowie Górniczej

Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie ZRUG Zabrze S.A. z siedzibą w Zabrzu, działając na podstawie art. 506 § 1 oraz § 3 - 5, art. 492 § 1 pkt 1), art. 515§1 i 516 §6 Kodeksu spółek handlowych, a także § 15 Statutu Spółki, uchwala co nastepuje:

$\delta$ 1

Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie ZRUG Zabrze S.A.:

1. Wyraża zgodę na Plan Połączenia, uzgodniony w dniu 29 lipca 2016 roku przez Zarządy "STALPROFIL" S.A. oraz ZRUG Zabrze S.A., stanowiący Załącznik nr 1 do niniejszej Uchwały, udostepniony na zasadzie art. 500 §2¹ Kodeksu spółek handlowych na stronach łączących się Spółek, pod adresami: www.stalprofil.com.pl oraz www.zrugzabrze.pl, poczawszy od dnia 29 lipca 2016 roku, nieprzerwanie do dnia zakończenia Nadzwyczajnego Zgromadzenia Akcjonariuszy, na którym podjęta zostaje niniejsza uchwała w sprawie połączenia.

2. Postanawia o połączeniu "STALPROFIL" S.A. z siedzibą w Dąbrowie Górniczej ze ZRUG Zabrze S.A. z siedzibą w Zabrzu, poprzez przeniesienie na "STALPROFIL" S.A., jako jedynego akcjonariusza, całego majątku ZRUG Zabrze S.A., w trybie uproszczonym oraz bez podwyższenia kapitału zakładowego "STALPROFIL" S.A.,tj. na zasadzie art. 492 §1 pkt 1), art. 515§1 i 516§6 Kodeksu spółek handlowych i na warunkach wskazanych w Planie Połączenia z dnia 29 lipca 2016 roku.

$\S 2$

W związku z połączeniem "STALPROFIL" S.A. ze ZRUG Zabrze S.A., Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie "STALPROFIL" S.A. wyraża zgodę na zmianę Statutu "STALPROFIL" S.A. polegającą na zastąpieniu dotychczasowej treści §5 Statutu "STALPROFIL" S.A. brzmieniem następującym:

"§5.

Przedmiotem działalności Spółki jest:

1) PKD 2511Z - Produkcja konstrukcji metalowych i ich części,

2) PKD 2593Z - Produkcja wyrobów z drutu, łańcuchów i sprężyn,

3) PKD 3299Z - Produkcja pozostałych wyrobów, gdzie indziej niesklasyfikowana,

4) PKD 2599Z - Produkcja pozostałych gotowych wyrobów metalowych, gdzie indziej niesklasyfikowana,

5) PKD 4671Z - Sprzedaż hurtowa paliw i produktów pochodnych,

6) PKD 4672Z - Sprzedaż hurtowa metali i rud metali,

7) PKD 4673Z - Sprzedaż hurtowa drewna, materiałów budowlanych i wyposażenia sanitarnego,

8) PKD 4677Z - Sprzedaż hurtowa odpadów i złomu,

9) PKD 4941Z - Transport drogowy towarów,

10) PKD 5210B - Magazynowanie i przechowywanie pozostałych towarów,

11) PKD 5221Z - Działalność usługowa wspomagająca transport lądowy,

12) PKD 6499Z - Pozostała finansowa działalność usługowa, gdzie indziej niesklasyfikowana, z wyłączeniem ubezpieczeń i funduszów emerytalnych,

13) PKD 6619Z - Pozostała działalność wspomagająca usługi finansowe, z wyłączeniem ubezpieczeń i funduszów emerytalnych,

14) PKD 7320Z - Badanie rynku i opinii publicznej,

15) PKD 7022Z - Pozostałe doradztwo w zakresie prowadzenia działalności gospodarczej i zarządzania,

16) PKD 2561Z - Obróbka metali i nakładanie powłok na metale,

17) PKD 2229Z - Produkcja pozostałych wyrobów z tworzyw sztucznych,

18) PKD 4221Z - Roboty związane z budową rurociągów przesyłowych i sieci rozdzielczych,

19) PKD 4399Z - Pozostałe specjalistyczne roboty budowlane, gdzie indziej niesklasyfikowane.

• 20) PKD 0240Z Działalność usługowa związana z leśnictwem,
• 21) PKD 2562Z Obróbka mechaniczna elementów metalowych,
• 22) PKD 2594Z Produkcja złączy i śrub,
• 23) PKD 3311Z Naprawa i konserwacja metalowych wyrobów gotowych,
• 24) PKD 3312Z Naprawa i konserwacja maszyn,
• 25) PKD 3314Z Naprawa i konserwacja urządzeń elektrycznych,
• 26) PKD 3320Z Instalowanie maszyn przemysłowych, sprzętu i wyposażenia,
• 27) PKD 3811Z Zbieranie odpadów innych niż niebezpieczne,
• 28) PKD 3812Z Zbieranie odpadów niebezpiecznych,
• 29) PKD 3821Z Obróbka i usuwanie odpadów innych niż niebezpieczne,
• 30) PKD 3822Z Przetwarzanie i unieszkodliwianie odpadów niebezpiecznych.
• 31) PKD 3831Z Demontaż wyrobów zużytych,
• 32) PKD 3900Z Działalność związana z rekultywacją i pozostała działalność usługowa związana z gospodarką odpadami,
• 33) PKD 4120Z Roboty budowlane związane ze wznoszeniem budynków mieszkalnych i niemieszkalnych,
• 34) PKD 4211Z Roboty związane z budową dróg i autostrad,
• 35) PKD 4212Z Roboty związane z budową dróg szynowych i kolei podziemnej,
• 36) PKD 4213Z Roboty związane z budową mostów i tuneli,
• 37) PKD 4222Z Roboty związane z budową linii telekomunikacyjnych i elektroenergetycznych,
• 38) PKD 4291Z Roboty związane z budową obiektów inżynierii wodnej,
• 39) PKD 4299Z Roboty związane z budową pozostałych obiektów inżynierii lądowej i wodnej, gdzie indziej niesklasyfikowane,

10

40) PKD 4311Z - Rozbiórka i burzenie obiektów budowlanych,

• 41) PKD 4312Z Przygotowanie terenu pod budowe.
• 42) PKD 4313Z Wykonywanie wykopów i wierceń geologiczno inżynierskich,
• 43) PKD 4321Z Wykonywanie instalacji elektrycznych,
• 44) PKD 4322Z Wykonywanie instalacji wodnokanalizacyjnych, cieplnych, gazowych i klimatyzacyjnych,
• 45) PKD 4329Z Wykonywanie pozostałych instalacji budowlanych,
• 46) PKD 4950A Transport rurociągami paliw gazowych,
• 47) PKD 4950B Transport rurociągowy pozostałych towarów,
• 48) PKD 5210A Magazynowanie i przechowywanie paliw gazowych,
• 49) PKD 6820Z Wynajem i zarządzanie nieruchomościami własnymi lub dzierżawionymi,
• 50) PKD 7712Z Wynajem i dzierżawa pozostałych pojazdów samochodowych,
• 51) PKD 7732Z Wynajem i dzierżawa maszyn i urządzeń budowlanych,
• 52) PKD 7739Z Wynajem i dzierżawa pozostałych maszyn, urządzeń oraz dóbr materialnych, gdzie indziej niesklasyfikowane.
• 53) PKD 8110Z Działalność pomocnicza związana z utrzymaniem porządku w budynkach,
• 54) PKD 8299Z Pozostała działalność wspomagająca prowadzenie działalności gospodarczej, gdzie indziej niesklasyfikowana

Spółka prowadzi eksport i import w zakresie wyrobów i usług, o których mowa w pkt. 1 do 54."

Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie ZRUG Zabrze S.A. zobowiązuje Zarząd ZRUG Zabrze S.A. do dokonania wszystkich pozostałych czynności faktycznych oraz prawnych, koniecznych dla wykonania Uchwały.

11

$§$ 3

do Planu Połączenia "STALPROFIL" S.A. z siedzibą w Dąbrowie Górniczej oraz ZRUG Zabrze S.A. z siedzibą w Zabrzu:

Projekt zmian Statutu "STALPROFIL" S.A.

Przewiduje się wprowadzenie zmiany do Statutu "STALPROFIL" S.A. (Spółki Przejmującej), polegającej na rozszerzeniu przedmiotu jej działalności poprzez dodanie w §5 Statutu STALPROFIL S.A. nowych punktów o numerach od 20) do 54). W związku z powyższym poniżej podaje się dotychczasową treść oraz proponowane zmiany Statutu "STALPROFIL" S.A. w Dąbrowie Górniczej:

§5 Statutu "STALPROFIL" S.A. - dotychczasowa treść:

"§5.

Przedmiotem działalności Spółki jest:

1) PKD 2511Z - Produkcja konstrukcji metalowych i ich części,

2) PKD 2593Z - Produkcja wyrobów z drutu, łańcuchów i sprężyn,

3) PKD 3299Z - Produkcja pozostałych wyrobów, gdzie indziej niesklasyfikowana,

4) PKD 2599Z - Produkcja pozostałych gotowych wyrobów metalowych, gdzie indziej

niesklasyfikowana,

5) PKD 4671Z - Sprzedaż hurtowa paliw i produktów pochodnych,

6) PKD 4672Z - Sprzedaż hurtowa metali i rud metali,

7) PKD 4673Z - Sprzedaż hurtowa drewna, materiałów budowlanych i wyposażenia sanitarnego,

8) PKD 4677Z - Sprzedaż hurtowa odpadów i złomu,

9) PKD 4941Z - Transport drogowy towarów,

10) PKD 5210B - Magazynowanie i przechowywanie pozostałych towarów,

11) PKD 5221Z - Działalność usługowa wspomagająca transport lądowy,

12) PKD 6499Z - Pozostała finansowa działalność usługowa, gdzie indziej niesklasyfikowana, z

wyłączeniem ubezpieczeń i funduszów emerytalnych,

13) PKD 6619Z - Pozostała działalność wspomagająca usługi finansowe, z wyłączeniem ubezpieczeń i funduszów emerytalnych,

14) PKD 7320Z - Badanie rynku i opinii publicznej,

15) PKD 7022Z - Pozostałe doradztwo w zakresie prowadzenia działalności gospodarczej i zarządzania,

16) PKD 2561Z - Obróbka metali i nakładanie powłok na metale,

17) PKD 2229Z - Produkcja pozostałych wyrobów z tworzyw sztucznych,

18) PKD 4221Z - Roboty związane z budową rurociągów przesyłowych i sieci rozdzielczych,

19) PKD 4399Z - Pozostałe specjalistyczne roboty budowlane, gdzie indziej niesklasyfikowane.

Spółka prowadzi eksport i import w zakresie wyrobów i usług, o których mowa w pkt. 1 do 19."

$12$

§5. Statutu "STALPROFIL" S.A. - proponowana treść:

"§5.

Przedmiotem działalności Spółki jest:

1) PKD 2511Z - Produkcja konstrukcji metalowych i ich części,

2) PKD 2593Z - Produkcja wyrobów z drutu, łańcuchów i sprężyn,

3) PKD 3299Z - Produkcja pozostałych wyrobów, gdzie indziej niesklasyfikowana,

4) PKD 2599Z - Produkcja pozostałych gotowych wyrobów metalowych, gdzie indziej niesklasyfikowana,

5) PKD 4671Z - Sprzedaż hurtowa paliw i produktów pochodnych,

6) PKD 4672Z - Sprzedaż hurtowa metali i rud metali,

7) PKD 4673Z - Sprzedaż hurtowa drewna, materiałów budowlanych i wyposażenia sanitarnego,

8) PKD 4677Z - Sprzedaż hurtowa odpadów i złomu,

9) PKD 4941Z - Transport drogowy towarów,

10) PKD 5210B - Magazynowanie i przechowywanie pozostałych towarów,

11) PKD 5221Z - Działalność usługowa wspomagająca transport lądowy,

12) PKD 6499Z - Pozostała finansowa działalność usługowa, gdzie indziej niesklasyfikowana, z wyłączeniem ubezpieczeń i funduszów emerytalnych,

13) PKD 6619Z - Pozostała działalność wspomagająca usługi finansowe, z wyłączeniem ubezpieczeń i funduszów emerytalnych,

14) PKD 7320Z - Badanie rynku i opinii publicznej,

15) PKD 7022Z - Pozostałe doradztwo w zakresie prowadzenia działalności gospodarczej i zarządzania,

16) PKD 2561Z - Obróbka metali i nakładanie powłok na metale,

17) PKD 2229Z - Produkcja pozostałych wyrobów z tworzyw sztucznych,

18) PKD 4221Z - Roboty związane z budową rurociągów przesyłowych i sieci rozdzielczych,

19) PKD 4399Z - Pozostałe specjalistyczne roboty budowlane, gdzie indziej niesklasyfikowane,

20) PKD 0240Z - Działalność usługowa związana z leśnictwem,

21) PKD 2562Z - Obróbka mechaniczna elementów metalowych,

22) PKD 2594Z - Produkcja złączy i śrub.

23) PKD 3311Z - Naprawa i konserwacja metalowych wyrobów gotowych,

24) PKD 3312Z - Naprawa i konserwacja maszyn,

25) PKD 3314Z - Naprawa i konserwacja urządzeń elektrycznych,

26) PKD 3320Z - Instalowanie maszyn przemysłowych, sprzętu i wyposażenia,

27) PKD 3811Z - Zbieranie odpadów innych niż niebezpieczne,

28) PKD 3812Z - Zbieranie odpadów niebezpiecznych,

29) PKD 3821Z - Obróbka i usuwanie odpadów innych niż niebezpieczne,

30) PKD 3822Z - Przetwarzanie i unieszkodliwianie odpadów niebezpiecznych.

31) PKD 3831Z - Demontaż wyrobów zużytych,

• 32) PKD 3900Z Działalność związana z rekultywacją i pozostała działalność usługowa związana z gospodarką odpadami,
• 33) PKD 4120Z Roboty budowlane związane ze wznoszeniem budynków mieszkalnych i niemieszkalnych,
• 34) PKD 4211Z Roboty związane z budową dróg i autostrad,
• 35) PKD 4212Z Roboty związane z budową dróg szynowych i kolei podziemnej,
• 36) PKD 4213Z Roboty związane z budową mostów i tuneli,
• 37) PKD 4222Z Roboty związane z budową linii telekomunikacyjnych i elektroenergetycznych,
• 38) PKD 4291Z Roboty związane z budową obiektów inżynierii wodnej,
• 39) PKD 4299Z Roboty związane z budową pozostałych obiektów inżynierii lądowej i wodnej, gdzie indziej niesklasyfikowane,
• 40) PKD 4311Z Rozbiórka i burzenie obiektów budowlanych,
• 41) PKD 4312Z Przygotowanie terenu pod budowę,
• 42) PKD 4313Z Wykonywanie wykopów i wierceń geologiczno inżynierskich,
• 43) PKD 4321Z Wykonywanie instalacji elektrycznych,
• 44) PKD 4322Z Wykonywanie instalacji wodnokanalizacyjnych, cieplnych, gazowych i klimatyzacyjnych,
• 45) PKD 4329Z Wykonywanie pozostałych instalacji budowlanych,
• 46) PKD 4950A Transport rurociagami paliw gazowych,
• 47) PKD 4950B Transport rurociagowy pozostałych towarów,
• 48) PKD 5210A Magazynowanie i przechowywanie paliw gazowych,
• 49) PKD 6820Z Wynajem i zarządzanie nieruchomościami własnymi lub dzierżawionymi,
• 50) PKD 7712Z Wynajem i dzierżawa pozostałych pojazdów samochodowych,
• 51) PKD 7732Z Wynajem i dzierżawa maszyn i urządzeń budowlanych,
• 52) PKD 7739Z Wynajem i dzierżawa pozostałych maszyn, urządzeń oraz dóbr materialnych, gdzie indziej niesklasyfikowane,
• 53) PKD 8110Z Działalność pomocnicza związana z utrzymaniem porządku w budynkach,
• 54) PKD 8299Z Pozostała działalność wspomagająca prowadzenie działalności gospodarczej, gdzie indziej niesklasyfikowana

Spółka prowadzi eksport i import w zakresie wyrobów i usług, o których mowa w pkt. 1 do 54."

WH COmm

do Planu Połączenia "STALPROFIL" S.A. z siedzibą w Dąbrowie Górniczej oraz ZRUG Zabrze S.A. z siedzibą w Zabrzu:

Ustalenie wartości majątku ZRUG Zabrze S.A. z siedziba w Zabrzu (Spółki Przejmowanej)

Zgodnie z art. 499 § 2 pkt 3) Kodeksu spółek handlowych, oświadcza się, że wartość Spółki ZRUG Zabrze S.A. na dzień 30 czerwca 2016 r. rozumiana jako wartość księgowa aktywów netto wynosi -4 394 906,02 zł, zgodnie z bilansem Spółki stanowiącym Załącznik nr 5 do Planu Połączenia.

15

do Planu Połączenia "STALPROFIL" S.A. z siedzibą w Dąbrowie Górniczej oraz ZRUG Zabrze S.A. z siedzibą w Zabrzu:

Oświadczenie o stanie księgowym ZRUG Zabrze S.A. z siedzibą w Zabrzu (Spółki Przejmowanej)

Zgodnie z art. 499 § 2 pkt 4) Kodeksu spółek handlowych, do Planu Połączenia dołączamy informację o stanie księgowym ZRUG Zabrze S.A. (Spółki Przejmowanej). Informacja ta została przedstawiona w postaci bilansu na dzień 30 czerwca 2016 roku, zestawionego przy użyciu tych samych metod i w tym samym układzie co ostatni bilans roczny (sporządzony na dzień 31 grudnia 2015 roku).

Poprzednie sprawozdanie finansowe obejmowało okres sprawozdawczy za 12 miesięcy.

Bilans został sporządzony zgodnie z Międzynarodowymi Standardami Sprawozdawczości Finansowej w kształcie zatwierdzonym przez Unię Europejską.

SPRAWOZDANIE Z SYTUACJI FINANSOWEJ (BILANS)

AKTYWA	Na dzień 31.12.2015	Na dzień 30.06.2016
A. Aktywa trwałe (długoterminowe)	18 368 455,01	17 127 330,32
1. Rzeczowe aktywa trwałe	9 552 115,02	7701675,01
2. Nieruchomości inwestycyjne	1 200 000,00	1 200 000,00
3. Inne wartości niematerialne	302 378,99	349 781,31
4. Aktywa z tytułu odroczonego podatku dochodowego	7 313 961,00	7875874,00
B. Aktywa obrotowe (krótkoterminowe)	15 382 313,00	10 393 611,45
1. Zapasy	1 123 061,91	1076 197,98
2. Krótkoterminowe należności i rozliczenia międzyokresowe	13 287 964,96	9 272 295,15
w tym z tytułu dostaw i usług	6 271 708,97	2 486 569,10
3. Środki pieniężne i ich ekwiwalenty	971 286,13	45 118,32
C. Aktywa trwałe sklasyfikowane jako przeznaczone do sprzedaży	0,00	542 406,15
Aktywa razem	33 750 768,01	28 063 347,92

ZRUG Zabrze S.A. z siedzibą w Zabrzu [w zł]

16

PASYWA	Na dzień 31.12.2015	Na dzień 30.06.2016
A. Kapitał własny	662 139,24	-4 394 906,02
1. Kapitał podstawowy	26 950 000,00	26 950 000,00
2. Kapitały rezerwowe i zapasowe	85 139,49	85 139,49
3. Kapitał rezerwowy z aktualizacji wyceny świadczeń pracowniczych	13 812,13	13 812,13
4. Kapitał rezerwowy z aktualizacji wyceny aktywów	285 665,00	285 665,00
5. Zysk/strata z lat ubiegłych	(11774576,39)	(26 672 477, 38)
6. Zysk/strata roku bieżącego	(14897900,99)	(5057045,26)
B. Zobowiązania długoterminowe	15 290 749,55	14 428 394,68
1. Rezerwy	129 926,47	129 926,47
2. Rezerwa z tytułu odroczonego podatku dochodowego	1 567 303,00	1 411 035,00
3. Pozostałe długoterminowe zobowiązania finansowe	866 498,64	605 285,54
4. Długoterminowe zobowiązania z tytułu dostaw i usług	12 002 021,44	11 407 147,67
5. Długoterminowe zobowiązania i rozliczenia międzyokresowe	725 000,00	875 000,00
C. Zobowiązania krótkoterminowe	17 797 879,22	18 029 859,26
1. Rezerwy	761 126,45	921 905,65
2. Krótkoterminowe kredyty bankowe i pożyczki	3 461 631,48	7 356 948,09
3. Pozostałe krótkoterminowe zobowiązania finansowe	616 317,84	542 778,47
4. Krótkoterminowe zobowiązania i rozliczenia międzyokresowe	12 958 803,45	9 208 227,05
w tym z tytułu dostaw i usług	11 926 896,88	7 294 716,61
Pasywa razem	33 750 768,01	28 063 347,92

Owy Comm

$\int_{1}^{1} \frac{17}{\sqrt{6}}$