Stalprofil S.A. — M&A Activity 2016

Aug 16, 2016

Oświadczenie do Planu Połaczenia "STALPROFIL" S.A. z siedziba w Dąbrowie Górniczej oraz ZRUG Zabrze S.A. z siedzibą w Zabrzu z dnia 29 lipca 2016 roku uzgodnionego i podpisanego przez obie łaczace się spółki w dniu 29 lipca 2016 roku,

złożone w dniu 8 sierpnia 2016 roku w Dąbrowie Górniczej przez:

"STALPROFIL" SPÓŁKA AKCYJNA z siedzibą w Dąbrowie Górniczej przy ul. Roździeńskiego 11a, wpisana do Rejestru Przedsiębiorców prowadzonego przez Sąd Rejonowy Katowice - Wschód w Katowicach, VIII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego pod numerem KRS: 0000113043, o kapitale zakładowym 1750 000,00 zł wpłaconym w całości, zwana dalej Spółką Przejmującą reprezentowana przez:

Sylwia Potocka - Lewicka - Wiceprezes Zarządu - Dyrektor Finansowy Henryk Orczykowski - Wiceprezes Zarządu - Dyrektor Rozwoju.

oraz

ZRUG Zabrze SPÓŁKA AKCYJNA z siedzibą w Zabrzu przy ul. Magazynowej 6, wpisana do Rejestru Przedsiębiorców prowadzonego przez Sąd Rejonowy w Gliwicach, X Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego pod numerem KRS: 0000421793, o kapitale zakładowym 26 950 000,00 zł wpłaconym w całości, zwana dalej Spółką Przejmowaną reprezentowana przez: Dariusz Żukowski – Prezes Zarządu Krzysztof Mroczka - Wiceprezes Zarządu

Spółka Przejmując a i Spółka Przejmowana zgodnie oświadczają, iż:

$1.$

W Projekcie Uchwały Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia ZRUG Zabrze S.A. o połączeniu "STALPROFIL" S.A. ze ZRUG Zabrze S.A. (dalej: Projekt Uchwały), stanowiącym Załącznik nr 2 do Planu Połączenia "STALPROFIL" S.A. z siedzibą w Dabrowie Górniczej oraz ZRUG Zabrze S.A. z siedzibą w Zabrzu z dnia 29 lipca 2016

roku, który został złożony do akt rejestrowych i opublikowany na stronach internetowych łączących się Spółek pod adresami: www.stalprofil.com.pl oraz www.zrugzabrze.pl, nastąpiła omyłka pisarska, polegająca na wpisaniu w § 2 Projektu Uchwały po słowach: "Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie..." następujących słów: "..."STALPROFIL S.A." zamiast słów: "...ZRUG Zabrze S.A.".

$2.$

W związku z powyższym łączące się spółki Stalprofil S.A. z siedzibą w Dąbrowie Górniczej, oraz ZRUG Zabrze S.A. z siedzibą w Zabrzu dokonują sprostowania wskazanej omyłki pisarskiej w Projekcie Uchwały poprzez: zastąpienie błednie wpisanej w § 2 Projektu Uchwały, po słowach "Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie..." nazwy spółki: "..."STALPROFIL S.A."" nazwą prawidłową tj. "...ZRUG Zabrze S.A."

3.

Niniejsze sprostowanie stanowi integralną część Planu Połączenia "STALPROFIL" S.A. z siedzibą w Dąbrowie Górniczej oraz ZRUG Zabrze S.A. z siedzibą w Zabrzu z dnia 29 lipca 2016 roku.

4.

Załącznik do niniejszego oświadczenia stanowi treść Załącznika nr 2 do Planu Połączenia "STALPROFIL" S.A. z siedzibą w Dąbrowie Górniczej oraz ZRUG Zabrze S.A. z siedzibą w Zabrzu z dnia 29 lipca 2016 roku w wersji uwzględniającej sprostowanie omyłki pisarskiej.

W imieniu Spółki Przejmującej:

Ð

₽Λ

Orczykowski

W imieniu Spółki Przejmowanej:

$Z_{11}$ ko $w$

ARZĄDU PREZES ZARZĄDU

Darlusa

a Potocka-Lewicka ylw

"STALPROFIL"S.A. ul. Roździeńskiego 11A 41-308 DABROWA GÓRNICZA NIP 629-001-21-66

ZRUG Zabrze S.A. 41-807 Zabrze, ul Magazynowa 6 tel. 32 273 80 82, fax 32 62 11 430 NIP 648-22-90-240 Regon 276242663 $(00, 421703)$

CZŁONEK

Krzysztof Mroczka

Załacznik nr 2

do Planu Połączenia "STALPROFIL" S.A. z siedzibą w Dąbrowie Górniczej oraz ZRUG Zabrze S.A. z siedzibą w Zabrzu:

Projekt uchwały Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia ZRUG Zabrze S.A.

o połączeniu "STALPROFIL" S.A. ze ZRUG Zabrze S.A

Uchwała nr .......... Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia ZRUG Zabrze S.A.

z dnia .............

w sprawie: połączenia "STALPROFIL" S.A. z siedzibą w Dąbrowie Górniczej ze spółką ZRUG Zabrze S.A. z siedzibą w Zabrzu oraz wyrażenia zgody na zamianę Statutu "STALPROFIL" S.A. z siedzibą w Dąbrowie Górniczej

Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie ZRUG Zabrze S.A. z siedzibą w Zabrzu, działając na podstawie art. 506 § 1 oraz § 3 - 5, art. 492 § 1 pkt 1), art. 515§1 i 516 §6 Kodeksu spółek handlowych, a także § 15 Statutu Spółki, uchwala co następuje:

$\S$ 1

Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie ZRUG Zabrze S.A.:

1. Wyraża zgode na Plan Połaczenia, uzgodniony w dniu 29 lipca 2016 roku przez Zarządy "STALPROFIL" S.A. oraz ZRUG Zabrze S.A., stanowiacy Załacznik nr 1 do niniejszej Uchwały, udostepniony na zasadzie art. 500 $\S2^1$ Kodeksu spółek handlowych na stronach łączących się Spółek, pod adresami: www.stalprofil.com.pl oraz www.zrugzabrze.pl, począwszy od dnia 29 lipca 2016 roku, nieprzerwanie do dnia zakończenia Nadzwyczajnego Zgromadzenia Akcjonariuszy, na którym podjęta zostaje niniejsza uchwała w sprawie połączenia.

2. Postanawia o połączeniu "STALPROFIL" S.A. z siedzibą w Dąbrowie Górniczej ze ZRUG Zabrze S.A. z siedzibą w Zabrzu, poprzez przeniesienie na "STALPROFIL" S.A., jako jedynego akcjonariusza, całego majątku ZRUG Zabrze S.A., w trybie uproszczonym oraz bez podwyższenia kapitału zakładowego "STALPROFIL" S.A.,tj. na zasadzie art. 492 §1 pkt 1), art. 515§1 i 516§6 Kodeksu spółek handlowych i na warunkach wskazanych w Planie Połączenia z dnia 29 lipca 2016 roku.

$\S 2$

W związku z połączeniem "STALPROFIL" S.A. ze ZRUG Zabrze S.A., Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie ZRUG Zabrze S.A. wyraża zgodę na zmianę Statutu "STALPROFIL" S.A. polegającą na zastąpieniu dotychczasowej treści §5 Statutu "STALPROFIL" S.A. brzmieniem następującym:

"§5.

Przedmiotem działalności Spółki jest:

1) PKD 2511Z - Produkcja konstrukcji metalowych i ich części,

2) PKD 2593Z - Produkcja wyrobów z drutu, łańcuchów i sprężyn,

3) PKD 3299Z - Produkcja pozostałych wyrobów, gdzie indziej niesklasyfikowana,

4) PKD 2599Z - Produkcja pozostałych gotowych wyrobów metalowych, gdzie indziej niesklasyfikowana,

5) PKD 4671Z - Sprzedaż hurtowa paliw i produktów pochodnych,

6) PKD 4672Z - Sprzedaż hurtowa metali i rud metali,

$\frac{1}{2}$

7) PKD 4673Z - Sprzedaż hurtowa drewna, materiałów budowlanych i wyposażenia sanitarnego,

8) PKD 4677Z - Sprzedaż hurtowa odpadów i złomu,

9) PKD 4941Z - Transport drogowy towarów,

10) PKD 5210B - Magazynowanie i przechowywanie pozostałych towarów,

11) PKD 5221Z - Działalność usługowa wspomagająca transport lądowy,

12) PKD 6499Z - Pozostała finansowa działalność usługowa, gdzie indziej niesklasyfikowana, z wyłączeniem ubezpieczeń i funduszów emerytalnych,

13) PKD 6619Z - Pozostała działalność wspomagająca usługi finansowe, z wyłączeniem ubezpieczeń i funduszów emerytalnych,

14) PKD 7320Z - Badanie rynku i opinii publicznej,

15) PKD 7022Z - Pozostałe doradztwo w zakresie prowadzenia działalności gospodarczej i zarządzania,

16) PKD 2561Z - Obróbka metali i nakładanie powłok na metale,

17) PKD 2229Z - Produkcja pozostałych wyrobów z tworzyw sztucznych,

18) PKD 4221Z - Roboty związane z budową rurociągów przesyłowych i sieci rozdzielczych,

19) PKD 4399Z - Pozostałe specjalistyczne roboty budowlane, gdzie indziej niesklasyfikowane.

20) PKD 0240Z - Działalność usługowa związana z leśnictwem,

21) PKD 2562Z - Obróbka mechaniczna elementów metalowych,

22) PKD 2594Z - Produkcja złączy i śrub,

23) PKD 3311Z - Naprawa i konserwacja metalowych wyrobów gotowych,

24) PKD 3312Z - Naprawa i konserwacja maszyn,

25) PKD 3314Z - Naprawa i konserwacja urządzeń elektrycznych,

26) PKD 3320Z - Instalowanie maszyn przemysłowych, sprzętu i wyposażenia,

27) PKD 3811Z - Zbieranie odpadów innych niż niebezpieczne,

28) PKD 3812Z - Zbieranie odpadów niebezpiecznych,

29) PKD 3821Z - Obróbka i usuwanie odpadów innych niż niebezpieczne,

30) PKD 3822Z - Przetwarzanie i unieszkodliwianie odpadów niebezpiecznych.

31) PKD 3831Z - Demontaż wyrobów zużytych,

32) PKD 3900Z - Działalność związana z rekultywacją i pozostała działalność usługowa związana z gospodarką odpadami,

33) PKD 4120Z - Roboty budowlane związane ze wznoszeniem budynków mieszkalnych i niemieszkalnych,

34) PKD 4211Z - Roboty związane z budową dróg i autostrad,

35) PKD 4212Z - Roboty związane z budową dróg szynowych i kolei podziemnej,

36) PKD 4213Z - Roboty związane z budową mostów i tuneli,

37) PKD 4222Z - Roboty związane z budową linii telekomunikacyjnych i elektroenergetycznych,

38) PKD 4291Z - Roboty związane z budową obiektów inżynierii wodnej,

39) PKD 4299Z - Roboty związane z budową pozostałych obiektów inżynierii lądowej i wodnej, gdzie indziej niesklasyfikowane,

40) PKD 4311Z - Rozbiórka i burzenie obiektów budowlanych,

POLOGR

$\overline{2}$

• 41) PKD 4312Z Przygotowanie terenu pod budowe,
• 42) PKD 4313Z Wykonywanie wykopów i wierceń geologiczno inżynierskich,
• 43) PKD 4321Z Wykonywanie instalacji elektrycznych,
• 44) PKD 4322Z Wykonywanie instalacji wodnokanalizacyjnych, cieplnych, gazowych i klimatyzacyjnych,
• 45) PKD 4329Z Wykonywanie pozostałych instalacji budowlanych,
• 46) PKD 4950A Transport rurociągami paliw gazowych,
• 47) PKD 4950B Transport rurociągowy pozostałych towarów,
• 48) PKD 5210A Magazynowanie i przechowywanie paliw gazowych,
• 49) PKD 6820Z Wynajem i zarządzanie nieruchomościami własnymi lub dzierżawionymi,
• 50) PKD 7712Z Wynajem i dzierżawa pozostałych pojazdów samochodowych,
• 51) PKD 7732Z Wynajem i dzierżawa maszyn i urządzeń budowlanych,
• 52) PKD 7739Z Wynajem i dzierżawa pozostałych maszyn, urządzeń oraz dóbr materialnych, gdzie indziej niesklasyfikowane,
• 53) PKD 8110Z Działalność pomocnicza związana z utrzymaniem porządku w budynkach,
• 54) PKD 8299Z Pozostała działalność wspomagająca prowadzenie działalności gospodarczej, gdzie indziej niesklasyfikowana

Spółka prowadzi eksport i import w zakresie wyrobów i usług, o których mowa w pkt. 1 do 54."

$§$ 3

Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie ZRUG Zabrze S.A. zobowiązuje Zarząd ZRUG Zabrze S.A. do dokonania wszystkich pozostałych czynności faktycznych oraz prawnych, koniecznych dla wykonania Uchwały.