Stalprofil S.A. — Governance Information 2021

Apr 30, 2021

SPRAWOZDANIE

z działalności Rady Nadzorczej STALPROFIL S.A. w roku 2020

I. Informacja na temat składu Rady Nadzorczej jej komitetów wraz z samooceną pracy Rady.

Rada Nadzorcza STALPROFIL S.A. trakcie roku obrotowego 2020 działała w składzie siedmioosobowym zgodnie ze Statutem Spółki oraz swoim Regulaminem, które są publicznie dostępne na stronie internetowej Spółki www.stalprofil.com.pl.

Skład Rady Nadzorczej STALPROFIL S.A. w roku obrotowym 2020 nie zmienił się i na dzień 31.12.2020r. przedstawiał się następująco:

• − Stefan Dzienniak, Przewodniczący Rady Nadzorczej,
• − Jacek Zub, Wiceprzewodniczący Rady Nadzorczej,
• − Jerzy Goinski, Członek Rady Nadzorczej,
• − Krzysztof Lis, Członek Rady Nadzorczej,
• − Andrzej Młynarczyk, Członek Rady Nadzorczej,
• − Henryk Szczepaniak, Członek Rady Nadzorczej
• − Tomasz Ślęzak, Członek Rady Nadzorczej.

Dokonana przez Radę Nadzorczą na podstawie złożonych oświadczeń ocena spełniania kryteriów niezależności przez poszczególnych jej członków wskazuje, iż w roku 2020 w Radzie Nadzorczej STALPROFIL S.A., zgodnie z zasadą II.Z.3 "Dobrych Praktyk Spółek notowanych na GPW 2016" (DPSN GPW 2016), zasiadało co najmniej dwóch członków niezależnych od Spółki.

W ramach Rady Nadzorczej STALPROFIL S.A. funkcjonuje jeden komitet, to jest Komitet Audytu. W takcie roku 2020 Komitet Audytu składał się z 3 członków, powołanych przez Radę Nadzorczą ze swojego grona. Pracami Komitetu Audytu kierował jego Przewodniczący powołany uchwałą podjętą przez Komitet Audytu.

W trakcie roku obrotowego 2020 nie nastąpiły zmiany osobowe w składzie Komitetu Audytu Rady Nadzorczej STALPROFIL S.A., a jego skład na koniec okresu sprawozdawczego przedstawiał się następująco:

• − Andrzej Młynarczyk, Przewodniczący Komitetu Audytu,
• − Stefan Dzienniak, Członek Komitetu Audytu,
• − Tomasz Ślęzak, Członek Komitetu Audytu.

Większość członków Komitetu Audytu, w tym jego Przewodniczący spełnia kryteria niezależności od STALPROFIL S.A. określone w ustawie z dnia 11 maja 2017 r. o biegłych rewidentach, firmach audytorskich oraz nadzorze publicznym. Ponadto zgodnie z wymogami tej ustawy w składzie Komitetu Audytu zasiada przynajmniej jedna osoba, która posiada

wiedzę i umiejętności w zakresie rachunkowości lub badania sprawozdań finansowych. Członkowie Komitetu Audytu posiadają także wiedzę i umiejętności z zakresu branży, w której działa STALPROFIL S.A., które nabyli poprzez posiadane wykształcenie, zdobyte kwalifikacje i doświadczenie na zajmowanych dotychczas stanowiskach.

Komitet Audytu Rady Nadzorczej Stalprofil S.A. w trakcie roku obrotowego 2020 odbył cztery posiedzenia. Także czterokrotnie na swoich posiedzeniach zbierała się i obradowała w roku 2020 Rada Nadzorcza STALPROFIL S.A. Poza posiedzeniami Rady, w granicach i na warunkach określonych kodeksem spółek handlowych, członkowie Rady Nadzorczej brali również udział w podejmowaniu uchwał w trybie pisemnym.

Rada Nadzorcza STALPROFIL S.A dokonując samooceny swojej działalności w roku 2020 przeanalizowała trafność i skuteczność swoich decyzji oraz podjętych działań w sprawowaniu stałego nadzoru nad funkcjonowaniem Spółki w ramach posiadanych przez siebie uprawnień i obowiązków, do których w szczególności należą: kontrola i nadzór nad bieżącą działalnością operacyjną Spółki, w tym monitorowanie realizacji założonych budżetów, opiniowanie i nadzór nad realizacją strategicznych planów Spółki i ocena wykonywania przez Spółkę obowiązków w zakresie sprawozdawczości finansowej.

W minionym okresie sprawozdawczym Rada Nadzorcza nadzorowała realizację nakreślonych dla Spółki planów strategicznych. Zaproponowane przez Zarząd Spółki parametry Planu Finansowego na rok 2020 zostały przebadane przez Radę Nadzorczą przede wszystkim pod względem zgodności przyjętych w nich założeń ekonomicznych z perspektywami rynkowymi i długoterminowymi celami strategicznymi wyznaczonymi dla Spółki.

Dokonywana na każdym posiedzeniu Rady analiza wykonania poszczególnych parametrów Planu Finansowego na rok 2020, tak spółki dominującej, jak i spółek zależnych miała na celu w głównej mierze bezpośredni nadzór nad realizacją przyjętych dla Grupy celów gospodarczych. Było to szczególnie ważne w obliczu panujących ryzyk wywołanych zmienną koniunkturą na rynku stalowym oraz ryzyk związanych z realizacją zamówień na rynku gazowym, w których Grupa jako dostawca produktów i usług głównie dla O.G.P. Gaz – System S.A. bierze udział.

Rada nadzorowała również realizację wieloletniego programu inwestycyjnego, mającego na celu rozbudowę potencjału logistycznego Spółki. W 2020 roku, w ramach w/w programu Spółka oddała do użytkowania inwestycję pn.: "Budowa magazynu wysokiego składowania na terenie Składu Handlowego A w Katowicach". Proces inwestycyjny został rozpoczęty w 2018 r. i trwał do października 2020 r.

Ponadto w roku 2020 Rada Nadzorcza czynnie uczestniczyła w procesie dostosowywania wewnętrznych aktów prawnych do wymogów zapewniających ciągłość działania organów Spółki w warunkach nadzwyczajnych, w tym w warunkach trwania epidemii COVID-19, podejmując między innymi decyzje o możliwości odbywania posiedzeń Zarządu i Rady Nadzorczej przy użyciu multimediów.

2

Ponadto Rada rozpatrywała i opiniowała sprawy mające być przedmiotem uchwał Walnego Zgromadzenia. Członkowie Rady brali też udział w Walnych Zgromadzeniach Spółki w składzie wystarczającym do udzielania wyjaśnień i odpowiedzi na pytania akcjonariuszy.

II. Ocena sytuacji Spółki, z uwzględnieniem oceny systemów zarządzania ryzykiem istotnym dla Spółki, compliance, funkcji audytu wewnętrznego oraz systemów kontroli wewnętrznej.

Rada Nadzorcza uznaje, iż proces zarządzania ryzykiem korporacyjnym wypełniany jest przez Zarząd, kierownictwo, oraz pozostałych pracowników prawidłowo. Obszary ryzyka istotne dla Spółki takie jak:

• ryzyko operacyjne związane z działalnością handlową i usługową Spółki,
• ryzyko finansowe, w tym ryzyko walutowe i stóp procentowych,
• ryzyko zarządzania majątkiem trwałym (rzeczowym i finansowym),
• ryzyko związane ze sprawozdawczością, bezpieczeństwem IT oraz ochroną informacji niejawnych.

identyfikowane są przez osoby kierujące Spółką właściwie i uwzględniane już na etapie budowania strategii oraz tworzenia bieżących planów przedsiębiorstwa.

Najistotniejszym czynnikiem ryzyka, który może mieć wpływ na wynik operacyjny Spółki jest zmienność cen i zapotrzebowania na stal, a tym samym stan koniunktury w sektorach konsumujących stal gospodarki krajowej i UE, będących dla Spółki głównymi rynkami zbytu. W ocenie Rady Zarząd Spółki na bieżąco monitoruje stan koniunktury na rynku wyrobów hutniczych dążąc do dostosowania zasobów (głównie zapasów) Spółki do bieżącej sytuacji rynkowej. Odporność Spółki na czas ewentualnej dekoniunktury znacząco zwiększa przyjęty, scentralizowany system dystrybucji generujący stosunkowo niskie koszty stałe. Stalprofil, dysponując także odpowiednimi zasobami kapitałowymi i bogatą ofertą handlową, jest przygotowany do funkcjonowania w warunkach bessy na rynku stali.

Nowym czynnikiem ryzyka, które zostało zidentyfikowane na początku 2020 roku, a którego długoterminowy wpływ na otoczenie GK STALPROFIL jest trudny do oszacowania, jest przebieg epidemii COVID-19. Epidemia COVID-19 może powodować: absencję pracowników, przerwanie łańcuchów dostaw i braki w zaopatrzeniu, a także opóźnienia dostaw do odbiorców, co w konsekwencji może mieć negatywny wpływ na działania Spółki zarówno w obszarze gospodarczym jak i pracowniczym i społecznym.

Rada pozytywnie ocenia podjęte przez Zarząd STALPROFIL S.A. działania zmierzające do ograniczenia skutków pandemii tak dla Spółki jak i zatrudnionych w niej pracowników. Działania operacyjne ograniczyły ryzyko zachorowań i rozprzestrzeniania wirusa wśród pracowników Spółki oraz ryzyko drastycznego spadku sprzedaży wyrobów hutniczych.

W związku z realizowaną sprzedażą eksportową oraz dokonywanymi zakupami towarów z importu w walutach obcych (głównie w EURO) Spółka narażona jest na ryzyko kursowe mogące ujemnie wpływać na poziom realizowanych marż handlowych. W celu ograniczenia tego ryzyka Spółka zgodnie z przyjętą i zaakceptowaną przez Radę strategią zabezpiecza swój obrót walutowy poprzez naturalny hedging oraz transakcje zabezpieczające typu forward.

Z racji stosowanych odroczonych terminów płatności Spółka narażona jest na ryzyko kredytu kupieckiego. W celu jego ograniczenia Spółka na bieżąco analizuje wiarygodność swoich klientów i stosuje różne formy zabezpieczeń, także we współpracy z zewnętrznymi firmami ubezpieczeniowymi. Zdaniem Rady Spółka stosuje ostrożną politykę handlową (na bieżąco ok. 95% należności jest ubezpieczonych), dzięki której nie poniosła dotychczas istotnych strat z tytułu nieściągalnych należności.

Spółka korzystając z kredytów bankowych jest narażona na ryzyko zmiany stóp procentowych. Spółka nie posiada obecnie instrumentów zabezpieczających przed zmianą stóp, jednakże na bieżąco monitoruje rynek w tym zakresie i dywersyfikuje źródła pozyskiwania kredytów, korzystając z ofert kilku banków.

W związku z rozszerzeniem działalności o segment gazowy, Spółka jest narażona na ryzyko kontraktowe związane z uczestnictwem w realizacji kontraktów w zakresie budowy gazociągów. Na Spółce jako generalnym wykonawcy lub uczestniku konsorcjum wykonawczego ciąży między innymi ryzyko nienależytego wykonania kontraktu, w tym kar umownych: za opóźnienie w realizacji kontraktów, za opóźnienie w usunięciu wad, także wad ujawnionych w okresie gwarancji jakości lub rękojmi.

Zdaniem Rady Nadzorczej prawidłowa jest reakcja Zarządu i kierownictwa na występujące ryzyko. Charakteryzuje się ona podejmowaniem działań pozwalających na uniknięcie bądź ograniczenie ryzyka w w/w obszarach, między innymi poprzez stosowanie wdrożonej w Spółce Procedury Zarządzania Ryzykiem.

W uzgodnieniu z Radą Nadzorczą w 2020 roku Spółka wdrożyła dwa istotne dokumenty, które niewątpliwie mają wpływ na sferę compliance oraz zarządzania ryzykiem w STALPROFIL S.A.. Są to Zasady postępowania na wypadek istotnych nieprawidłowości w działalności STALPROFIL S.A. (Polityka Zarządzania Ryzykiem Zgodności) oraz Procedura zgłaszania naruszeń prawa, procedur i standardów etycznych (Procedura Sygnalistów).

Procedury te mają na celu wzmocnienie poziomu odporności GK STALPROFIL na wszelkiego rodzaju próby wpłynięcia, w sposób niezgodny z prawem lub nieetyczny, na prowadzoną przez nią działalność gospodarczą. Służy on również ochronie reputacji i majątku Spółki. Co istotne, na podstawie Polityki Zarządzania Ryzykiem Zgodności w spółce STALPROFIL S.A ustanowiono Komórkę d/s Zgodności, która jest odpowiedzialna za realizację polityki w zakresie zarządzania nieprawidłowościami w Spółce. Rada Nadzorcza pozytywnie ocenia funkcjonujący w Spółce system compliance.

Zdaniem Rady Nadzorczej pomimo, iż w Spółce nie wydzielono organizacyjnie funkcji audytu wewnętrznego to obowiązujący w Spółce system kontroli zapewnia zgodność prowadzonych działań z normami prawnymi i przyjętymi wewnętrznymi procedurami, a w zakresie prowadzonej sprawozdawczości finansowej dodatkowo z obowiązującymi przepisami dotyczącymi zasad prowadzenia rachunkowości.

III. Ocena racjonalności prowadzonej przez Spółkę polityki sponsoringowej i charytatywnej.

STALPROFIL S.A. nie prowadził w roku 2020 szerokiej działalności sponsoringowej i charytatywnej, dlatego też Spółka nie posiada sformułowanej polityki w tym zakresie, która poddawana byłaby ocenie Rady. Wydatki na działalność sponsoringową i charytatywną nie stanowią istotnej pozycji w wydatkach Spółki.

Zgodnie z wiedzą posiadaną przez Radę Spółka w 2020 r. nie przeznaczała istotnych środków na działalność charytatywną, natomiast wydatki na działalność sponsoringową wyniosły ok. 40 tys. zł (netto) i były przeznaczone na wsparcie Europejskiego Kongresu Gospodarczego organizowanego przez Polskie Towarzystwo Wspierania Przedsiębiorczości, wsparcie organizowanego przez Polską Izbę Konstrukcji Stalowych programu "Buduj ze stali" oraz na akcję BCC Dzieciom, prowadzoną przez Lożę Katowicką Bussines Centre Club, której Spółka jest członkiem.

IV. Ocena sposobu wypełniania przez Spółkę obowiązków informacyjnych dotyczących stosowania zasad ładu korporacyjnego określonych w Regulaminie Giełdy oraz przepisach dotyczących przekazywania informacji bieżących i okresowych przez emitentów papierów wartościowych.

Spółka przyjęła do stosowania zasady ładu korporacyjnego zawarte w zbiorze "Dobre Praktyki Spółek Notowanych na GPW 2016", zatwierdzone przez Radę Giełdy Papierów Wartościowych S.A. w Warszawie, 13 października 2015 roku. Zdaniem Rady w roku 2019 Spółka właściwie wypełniała obowiązki informacyjne dotyczące stosowania zasad ładu korporacyjnego. Spółka komunikowała się z rynkiem zarówno w formie oficjalnych raportów giełdowych, jak też z wykorzystaniem strony internetowej Spółki. W myśl § 91 ust. 5 pkt 4 Rozporządzenia Ministra Finansów z dnia 29 marca 2018 w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych…, Spółka opublikowała, jako wyodrębnioną część rocznego sprawozdania z działalności Spółki, oświadczenie o stosowaniu ładu korporacyjnego, które w ocenie Rady koresponduje z wymogami określonymi w w/w rozporządzeniu.

Informację na temat stanu stosowania przez Spółkę rekomendacji i zasad zawartych w nowym zbiorze - "Dobre Praktyki Spółek Notowanych na GPW 2016", która podlegała publikacji w formie raportu, Zarząd Spółki konsultował z Komitetem Audytu Rady Nadzorczej. Według tej informacji Spółka w roku obrotowym 2020 odstąpiła od stosowania jednej rekomendacji: IV.R.2. oraz jednej zasady szczegółowej: III.Z.2., wymienionych w obowiązującym zbiorze zasad ładu korporacyjnego "Dobre Praktyki Spółek Notowanych na GPW 2016". Dwie zasady: I.Z.1.20. i IV.Z.2., których Spółka nie stosowała w roku obrotowym 2019 Spółka rozpoczęła stosować od roku 2020, o czym poinformowała w stosownym raporcie.

STALPROFIL S.A. działając jako emitent publikował w roku 2020 raporty okresowe (kwartalne, półroczne, roczne), zgodnie z obowiązującymi przepisami w tym zakresie. Rada Nadzorcza STALPROFIL S.A. nie stwierdziła naruszeń treści lub terminów publikacji raportów okresowych wymaganych przez Rozporządzenie Ministra Finansów z dnia 29 marca 2018 r. w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych oraz warunków uznawania za równoważne informacji wymaganych przepisami prawa państwa niebędącego państwem członkowskim (RMF).

W ocenie Rady Spółka prawidłowo wykonywała obowiązki informacyjnych spółek notowanych na GPW. Spółka przestrzegała ustalonych przepisów, zasad, reguł i wytycznych, które obowiązują w przyjętych do stosowania w Spółce następujących Regulaminach i Procedurach:

• − Regulaminie Obiegu Informacji Poufnych w spółce STALPROFIL S.A.
• − Procedurze ograniczeń w zakresie nabywania i zbywania papierów wartościowych STALPROFIL S.A. w odniesieniu do osób pełniących obowiązki zarządcze i osób blisko związanych
• − Procedurze sporządzania i publikacji raportów bieżących w spółce STALPROFIL S.A.
• − Procedurach związanych ze sporządzaniem i publikacją raportów okresowych (kwartalnych, półrocznych i rocznych) w STALPROFIL S.A.

STALPROFIL S.A. w 2020 roku przekazał do wiadomości publicznej za pośrednictwem systemu ESPI 25 raportów bieżących, które Spółka niezwłocznie zamieściła także na swojej stronie internetowej www.stalprofil.com.pl.

Na podstawie posiadanych informacji Rada Nadzorcza STALPROFIL S.A. nie stwierdziła naruszeń przez Spółkę przepisów dotyczących przekazywania informacji bieżących i okresowych przez emitentów papierów wartościowych.

Mając na względzie pozytywne wyniki finansowe uzyskane przez Spółkę w roku 2020 świadczące o tym, iż Zarząd wykazał duże zaangażowanie w bieżące zarządzanie, a także w procesy rozwojowe mające na celu wzrost konkurencyjności Spółki, Rada Nadzorcza wnosi o

udzielenie przez Zwyczajne Walne Zgromadzenie absolutorium dla wszystkich członków Zarządu z wykonania przez nich obowiązków w roku 2020.

Dąbrowa Górnicza 28.04.2021r

Członkowie Rady Nadzorczej

• 1. Stefan Dzienniak Przewodniczący Rady
• 1. Jacek Zub Wiceprzewodniczący Rady
• 1. Jerzy Goiński Członek Rady
• 1. Krzysztof Lis Członek Rady
• 1. Andrzej Młynarczyk Członek Rady
• 1. Henryk Szczepaniak Członek Rady
• 1. Tomasz Ślęzak Członek Rady

Niniejsze sprawozdanie zostało przyjęte Uchwałą Rady Nadzorczej Spółki nr 471/VII/2021 z dnia 28 kwietnia 2021 r.