Stalprofil S.A. — Board/Management Information 2024

Apr 26, 2024

SPRAWOZDANIE

z działalności Rady Nadzorczej STALPROFIL S.A. w roku 2023

l. Informacja na temat składu Rady Nadzorczej i jej komitetów.

W roku obrotowym 2023 Rada Nadzorcza STALPROFIL S.A. wykonywała swoje obowiązki zgodnie z Kodeksem spółek handlowych, Statutem Spółki oraz zgodnie ze swoim Regulaminem przyjętym do stosowania w dniu 8 września 2022 roku. Rada Nadzorcza działała w składzie siedmiu członków powołanych przez Walne Zgromadzenie na pięcioletni okres wspólnej kadencji trwającej w latach obrotowych 2020 – 2024.

W trakcie roku obrotowego w składzie Rady Nadzorczej nastąpiły dwie zmiany. W dniu 25.05.2023 roku Walne Zgromadzenie na Członków Rady Nadzorczej powołało Mariusza Janusa oraz Mirosława Nowaka, w miejsce Jacka Zuba i Lecha Majchrzaka, którzy złożyli rezygnację z pełnionych funkcji w Radzie Nadzorczej. Skład osobowy Rady Nadzorczej na dzień 31.12.2023 r. przedstawiał się następująco:

• Stefan Dzienniak, Przewodniczący Rady Nadzorczej,
• Józef Myrczek, Wiceprzewodniczący Rady Nadzorczej,
• Mariusz Janus, Członek Rady Nadzorczej,
• Krzysztof Lis, Członek Rady Nadzorczej,
• Mirosław Nowak, Członek Rady Nadzorczej,
• Tomasz Ślęzak, Członek Rady Nadzorczej,
• Adam Wdowiak, Członek Rady Nadzorczej.

W ramach Rady Nadzorczej STALPROFIL S.A. funkcjonuje jeden komitet, to jest Komitet Audytu. W trakcie roku 2023 Komitet Audytu składał się z 3 członków, powołanych w roku 2020 przez Radę Nadzorczą spośród jej członków. Pracami Komitetu Audytu kierował jego Przewodniczący, powołany uchwałą podjętą przez Komitet Audytu.

W trakcie roku 2023 w składzie Komitetu Audytu Rady Nadzorczej STALPROFIL S.A. nastąpiła jedna zmiana: w miejsce Lecha Majchrzaka, który złożył rezygnację z pełnienia funkcji Członka Rady Nadzorczej, powołany na Członka Komitetu Audytu został Adam Wdowiak.

Na koniec okresu sprawozdawczego skład Komitetu Audytu przedstawiał się następująco:

• Józef Myrczek, Przewodniczący Komitetu Audytu,
• Tomasz Ślęzak, Członek Komitetu Audytu,
• Adam Wdowiak, Członek Komitetu Audytu.

Dokonana przez Radę Nadzorczą ocena spełniania kryteriów niezależności przez poszczególnych jej członków wskazuje, iż w roku 2023 większość członków Komitetu Audytu, w tym jego Przewodniczący spełniała kryteria niezależności od STALPROFIL S.A. określone w ustawie z dnia 11 maja 2017 r. o biegłych rewidentach, firmach audytorskich oraz nadzorze publicznym. Ponadto zgodnie z wymogami tej ustawy w

składzie Komitetu Audytu zasiadała przynajmniej jedna osoba, która posiadała wiedzę i umiejętności z zakresu rachunkowości lub badania sprawozdań finansowych. Członkowie Komitetu Audytu posiadali także wiedzę i umiejętności z zakresu branży, w której działa STALPROFIL S.A., które nabyli poprzez posiadane wykształcenie, zdobyte kwalifikacje i doświadczenie na zajmowanych dotychczas stanowiskach.

II. Informacja Rady Nadzorczej na temat polityki różnorodności.

W Spółce nie funkcjonuje formalna polityka różnorodności w odniesieniu do organów zarządzających i nadzorujących oraz jej kluczowych menedżerów. Niemniej jednak w stosunku do organu zarządzającego Spółka spełnia zasadę zapewnienia różnorodności w odniesieniu do kobiet i mężczyzn. Parytet 30% dla płci słabiej reprezentowanej w Zarządzie Spółki jest zachowany.

W Radzie Nadzorczej Spółki obecnie nie zasiadają kobiety. Skład tego organu jest uzależniony od decyzji Walnego Zgromadzenia.

Głównym kryterium oceny stosowanym dotychczas przy wyborze władz spółki oraz jej kluczowych menedżerów były kompetencje i doświadczenie zawodowe poszczególnych kandydatów.

Wewnętrzne regulacje, w tym obowiązujący członków Zarządu i Rady Nadzorczej, wdrożony i stosowany przez Spółkę Kodeks Etyki, uwzględniają takie elementy różnorodności jak płeć, wykształcenie, wiek i doświadczenie zawodowe, uznając różnorodność i równość szans w miejscu pracy. Wewnętrzne regulacje STALPROFIL S.A. kładą nacisk na równe traktowanie pracowników w zatrudnieniu, poszanowanie społeczności firmy oraz zakaz dyskryminacji. Z informacji uzyskanych przez Radę Nadzorczą wynika, iż Spółka podejmuje starania, by zapewnić wszystkim pracownikom równe szanse rozwoju bez dyskryminacji. Zgodnie z zapisami Kodeksu Etyki Spółki, konieczne zróżnicowanie pracowników, oparte na ich umiejętnościach czy kwalifikacjach koniecznych do sprawowania określonej funkcji, nie jest uważane w Spółce za dyskryminację.

III. Podsumowanie działalności Rady Nadzorczej i jej komitetów, w tym informacja w sprawie dokonanych przez Radę ocen sprawozdań Zarządu z działalności Spółki, sprawozdań finansowych oraz wniosków Zarządu dotyczących podziału zysku.

Rada Nadzorcza STALPROFIL S.A. w trakcie roku obrotowego 2023 odbyła cztery posiedzenia, podejmując łącznie 27 uchwał. Także czterokrotnie w roku 2023 na swoich posiedzeniach zbierał się i obradował Komitet Audytu Rady Nadzorczej Stalprofil S.A. Poza posiedzeniami Rady, w granicach i na warunkach określonych kodeksem spółek handlowych, członkowie Rady Nadzorczej brali również udział w podejmowaniu uchwał w trybie pisemnym.

Rada Nadzorcza STALPROFIL S.A dokonując podsumowania swojej działalności w roku 2023 przeanalizowała trafność i skuteczność swoich decyzji oraz podjętych działań w sprawowaniu stałego nadzoru nad funkcjonowaniem Spółki w ramach posiadanych przez siebie uprawnień i obowiązków, do których w szczególności należą: kontrola i nadzór nad bieżącą działalnością operacyjną Spółki, w tym monitorowanie realizacji założonych budżetów, opiniowanie i nadzór nad realizacją strategicznych planów Spółki i ocena wykonywania przez Spółkę obowiązków w zakresie sprawozdawczości, w tym sprawozdawczości finąńsowej.

Rada Nadzorcza w roku 2023 dokonała pozytywnej oceny sprawozdań Zarządu z działalności Spółki i Grupy Kapitałowej oraz sprawozdań finansowych (jednostkowego i skonsolidowanego) za poprzedni rok obrotowy. Rada również pozytywnie oceniła wniosek Zarządu dotyczący podziału zysku za rok 2022.

Po zakończeniu roku obrotowego 2023 Rada dokonała również oceny sprawozdań Zarządu z działalności Spółki i Grupy Kapitałowej oraz sprawozdań finansowych (jednostkowego i skonsolidowanego) za rok obrotowy 2023 oraz pozytywnie oceniła wniosek Zarządu dotyczący podziału zysku za rok 2023.

Oświadczenia dotyczące wyników ocen dokonanych przez Radę Nadzorczą STALPROFIL S.A. wraz z uzasadnieniem, dotyczące sprawozdań Zarządu z działalności STALPROFIL S.A. i sprawozdań finansowych w zakresie ich zgodności z księgami, dokumentami oraz ze stanem faktycznym, zostały przyjęte przez Radę w formie odrębnych dokumentów zatwierdzonych uchwałami Rady.

W minionym okresie sprawozdawczym Rada Nadzorcza nadzorowała realizację nakreślonych dla Spółki planów strategicznych, w tym planów inwestycyjnych.

Zaproponowane przez Zarząd Spółki parametry Planu Finansowego na rok 2023 zostały przez Radę Nadzorczą przede wszystkim pod względem zgodności przyjętych w nich założeń ekonomicznych z perspektywami rynkowymi i długoterminowymi celami strategicznymi wyznaczonymi dla Spółki. Dokonywana na każdym posiedzeniu Rady analiza wykonania poszczególnych parametrów tego Planu miała na celu w głównej mierze bezpośredni nadzór nad realizacją przyjętych dla Grupy celów ekonomicznych. Było to szczególnie ważne w obliczu panujących ryzyk wywołanych zmienną koniunkturą na rynku stalowym oraz ryzyk związanych z realizacją zamówień na rynku gazowym, w których Spółka bierze udział.

Rada w roku 2023 objęła szczególnym nadzorem realizację kluczowego dla Spółki zadania inwestycyjnego pn: "Budowa magazynu wysokiego składowania na terenie Składu Handlowego B w Dąbrowie Górniczej o łącznej, szacowanej wartości nakładów inwestycyjnych w kwocie ok. 45 mln zł., stwierdzając zgodność jego realizacji z harmonogramem i założonym budżetem. Rada Nadzorcza zatwierdzała także korekty do Planu lnwestycji, w tym akceptowała realizowane przez Spółkę nowe zadania inwestycyjne takie jak zakup i montaż paneli fotowoltaicznych w lokalizacjach: Dąbrowa Górnicza, Katowice i Zabrze.

W roku 2023 Rada Nadzorcza czynnie uczestniczyła w procesie dostosowywania wewnętrznych aktów prawnych do bieżących wymogów. W ramach tych działań Rada w minionym roku pozytywnie opiniowała przyjętą przez Walne Zgromadzenie STALPROFIL S.A. znowelizowaną treść Polityki Wynagrodzeń Spółki. Ponadto Rada Nadzorcza w ramach swych obowiązków, w roku 2023 zajmowała się:

• Przyjęciem sporządzonego przez Zarząd sprawozdania Grupy Kapitałowej Stalprofil S.A. na temat informacji niefinansowych za rok 2022.
• Oceną sprawozdania Komórki ds. Zgodności z realizacji Polityki: "Zasady postępowania na wypadek wystąpienia istotnych nieprawidłowości w działalności STALPROFIL S.A.".
• Oceną transakcji zawieranych przez Spółkę z podmiotami powiązanymi w 2022 r., zgodnie z obowiązującą w Spółce "Procedurą okresowej oceny transakcji z podmiotami powiązanymi".
• Zatwierdzeniem sporządzonego przez Radę Nadzorczą "Sprawozdania o Wynagrodzeniach za rok obrotowy 2022".

Rada rozpatrywała i opiniowała także sprawy mające być przedmiotem uchwał Walnego Zgromadzenia. Członkowie Rady brali też udział w Walnych Zgromadzeniach Spółki w składzie wystarczającym do udzielania wyjaśnień i odpowiedzi na pytania akcjonariuszy.

Rada Nadzorcza nie zlecała żadnych badań i ekspertyz podmiotom zewnętrznym, dlatego też Spółka nie ponosiła żadnych kosztów związanych z wynagrodzeniami z tytułu badań zleconych przez Radę Nadzorczą w trakcie roku obrotowego 2023 w trybie określonym w art. 382¹ Kodeksu Spółek Handlowych.

IV. Ocena sytuacji Spółki, z uwzględnieniem oceny systemów zarządzania ryzykiem istotnym dla Spółki, compliance, funkcji audytu wewnętrznego oraz systemów kontroli wewnętrznej.

Proces zarządzania ryzykiem oraz compliance monitorowane są przez Radę Nadzorczą głównie za pośrednictwem działającego w jej ramach Komitetu Audytu. Zapoznając się w sposób ciągły z wynikami pracy Komitetu Audytu oraz informacjami otrzymywanymi od Zarządu Spółki, Rada uznaje, iż proces zarządzania ryzykiem korporacyjnym wypełniany jest przez Zarząd, kierownictwo, oraz pozostałych pracowników prawidłowo.

W uzgodnieniu z Radą Nadzorczą Spółka wdrożyła Kodeks Etyki oraz procedury, które niewątpliwie mają wpływ na sferę compliance oraz zarządzania ryzykiem w STALPROFIL S.A.. Są to między innymi Zasady postępowania na wypadek wystąpienia istotnych nieprawidłowości STALPROFIL S.A. (Polityka Zarządzania Ryzykiem Zgodności) oraz Procedura zgłaszania naruszeń prawa, procedur i standardów etycznych (Procedura Sygnalistów).

Procedury te mają na celu wzmocnienie poziomu odporności Spółki na wszelkiego rodzaju próby wpłynięcia, w sposób niezgodny z prawem lub nieetyczny, na prowadzoną przez nią działalność gospodarczą. Służy on również ochronie reputacji i majątku Spółki. Co istotne, na podstawie Polityki Zarządzania Ryzykiem Zgodności w spółce STALPROFIL S.A ustanowiono Komórkę d/s Zgodności, która jest odpowiedzialna za realizację polityki w zakresie zarządzania nieprawidłowościami w Spółce. Rada Nadzorcza przyjmując coroczne sprawozdanie Komórki ds. Zgodności z realizacji Polityki: "Zasady postępowania na wypadek wystąpienia istotnych nieprawidłowości w działalności STALPROFIL S.A." pozytywnie oceniła funkcjonujący w Spółce system compliance w roku 2023.

Zdaniem Rady Nadzorczej pomimo, iż w Spółce nie wydzielono organizacyjnie funkcji audytu wewnętrznego to obowiązujący w Spółce system kontroli zapewnia zgodność prowadzonych działań z normami prawnymi i przyjętymi wewnętrznymi procedurami, a w zakresie prowadzonej sprawozdawczości finansowej dodatkowo z obowiązującymi przepisami dotyczącymi zasad prowadzenia rachunkowości.

Obszary ryzyka istotne dla Spółki identyfikowane są przez osoby kierujące Spółką właściwie, a działania ograniczające te ryzyka uwzględniane są już na etapie budowania strategii oraz tworzenia bieżących planów przedsiębiorstwa.

Najistotniejszym czynnikiem ryzyka, który może mieć wpływ na wynik operacyjny Spółki jest zmienność cen i popytu na stal, a tym samym stan koniunktury w sektorach konsumujących stal gospodarki krająwej i UE, będących dla Spółki głównymi rynkami zbytu. W ocenie Rady, w obliczu spowolnienia gospodarki krajowej i

europejskiej, Zarząd Spółki na bieżąco monitoruje stan koniunktury na rynku wyrobów hutniczych dążąc do dostosowania zasobów (głównie zapasów) Spółki do bieżącej sytuacji rynkowej.

Zarząd na bieżąco monitoruje w Spółce oraz w jej otoczeniu i w odpowiedzi na dynamicznie zmieniającą się sytuację podejmuje szereg działań zaradczych. Dzięki temu Spółka realizuje swoje wewnętrzne plany, nie notując obecnie istotnych, ujemnych konsekwencji między innymi sytuacji w Ukrainie.

Odporność Spółki na czas ewentualnej dekoniunktury znacząco zwiększa przyjęty, scentralizowany system dystrybucji generujący stosunkowo niskie koszty stałe. Stalprofil, dysponuje także odpowiednimi zasobami kapitałowymi i bogatą ofertą handlową. Osiągnięte w roku 2023 wyniki finansowe dowodzą, że cała Grupa Kapitałowa jest przygotowana do funkcjonowania w warunkach zmiennej koniunktury rynkowej.

W związku z rozszerzeniem działalności o segment gazowy, Spółka jest narażona na ryzyko rynkowe związane z brakiem nowych, dużych kontraktów w zakresie budowy gazociągów. Na Spółce jako generalnym wykonawcy lub uczestniku konsorcjum wykonawczego ciąży także ryzyko nienależytego wykonania kontraktu, w tym kar umownych: za opóźnienie w realizacji kontraktów, za opóźnienie w usunięciu wad, także wad ujawnionych w okresie gwarancji jakości lub rękojmi. Zdaniem Rady Nadzorczej prawidłowa jest dotychczasowa reakcja Zarządu i kierownictwa na występujące ryzyko w segmencie infrastruktury, co pozwala na uniknięcie bądź ograniczenie ryzyka kontraktowego, między innymi poprzez stosowanie wdrożonej w Spółce Procedury Zarządzania Ryzykiem.

Mając na względzie dobre wyniki finansowe uzyskane przez Spółkę w roku 2023 świadczące o tym, iż Zarząd właściwie reagował na dynamicznie zmieniające się otoczenie rynkowe, a ponadto wykazał duże zaangażowanie w bieżące zarządzanie, a także w procesy rozwojowe mające na celu wzrost konkurencyjności Grupy, Rada Nadzorcza zawnioskowała o udzielenie przez Zwyczajne Walne Zgromadzenie absolutorium dla wszystkich członków Zarządu z wykonania przez nich obowiązków w roku 2023.

V. Ocena racjonalności prowadzonej przez Spółkę polityki sponsoringowej i charytatywnej.

Do koordynowania działalności charytatywnej podmiotów z Grupy Kapitałowej STALPROFIL S.A., z inicjatywy Spółki i przy akceptacji Rady, powołana została Fundacja STALPROFIL im. Jerzego Bernharda, której patronem jest Jerzy Bernhard były wieloletni Prezes Zarządu Spółki, a fundatorem - STALPROFIL S.A. Głównymi celami statutowymi w/w Fundacji są: 1. Pomoc społeczna; 2. Dobroczynność; 3. Ochrona zdrowia. Realizacja działalności charytatywnej w ramach Grupy realizowana jest głównie przez Fundację, dlatego też sama Spółka wykazując ograniczoną aktywność w tym obszarze nie przyjęła w formie odrębnego dokumentu, polityki w tym zakresie.

Wydatki na działalność charytatywną w roku 2023 wyniosły 103 tys. zł i były przeznaczone w całości na cele statutowe powołanej Fundacji im. Jerzego Bernharda. Spółka przekazała także w formie darowizn niewielkie kwoty łącznie około 3 tys. zł dla organizacji wspierających rozwój dzieci i młodzieży.

Wydatki na działalność sponsoringową, kształtując się na poziomie 120 tys. zł, nie stanowiły w 2023 roku istotnej pozycji w wydatkach Spółki, a związane były z finansowym wsparciem takich wydarzeń jak: Partner

Europejskiego Kongresu Gospodarczego, Partner serwisu wnp.pl, Międzynarodowy Konkurs Muzyczny im. Michała Spisaka, Partner konferencji EUROMETAL Regional Meeting oraz wsparcie Świątecznej Gali Business Centre Club, którego Spółka jest członkiem.

Rada Nadzorcza STALPROFIL S.A. pozytywnie ocenia prowadzoną przez Spółkę działalność sponsoringową i charytatywną.

VI. Ocena sposobu wypełniania przez Spółkę obowiązków informacyjnych dotyczących stosowania zasad ładu korporacyjnego określonych w Regulaminie Giełdy oraz przepisach dotyczących przekazywania informacji bieżących i okresowych przez emitentów papierów wartościowych wraz z oceną realizacji przez zarząd obowiązków, o których mowa w art. 3801 Kodeksu spółek handlowych.

Spółka przyjęła do stosowania zasady ładu korporacyjnego zawarte w zbiorze "Dobre Praktyki Spółek Notowanych na GPW 2021", który został zatwierdzony uchwałą Rady Giełdy Papierów Wartościowych S.A. w Warszawie z dnia 29 marca 2021 roku.

Zdaniem Rady w roku 2023 Spółka właściwie wypełniała obowiązki informacyjne dotyczące stosowania zasad ładu korporacyjnego. Spółka komunikowała się z rynkiem zarówno w formie oficjalnych raportów giełdowych, jak też z wykorzystaniem strony internetowej Spółki. W myśl § 91 ust. 5 pkt 4 Rozporządzenia Ministra Finansów z dnia 29 marca 2018 w sprawie informacji bieżących i okresowych przez emitentów papierów wartościowych..., Spółka opublikowała, jako wyodrębnioną część rocznego sprawozdania z działalności Spółki, oświadczenie o stosowaniu ładu korporacyjnego, które w ocenie Rady koresponduje z wymogami określonymi w w/w rozporządzeniu.

Zgodnie z ostatnią informacją o stanie stosowania Dobrych Praktyk 2021 opublikowaną w dniu 15 czerwca 2023 r. Spółka nie stosowała 8 zasad zawartych w zbiorze "Dobre Praktyki Spółek Notowanych na GPW 2021": 1.4.2., 2.1., 2.2., 3.4., 3.6., 3.7., 3.8., 4.1. W trakcie roku sprawozdawczego nastąpiła jedna zmiana w stanie stosowania przyjętych przez Spółkę zasad ładu korporacyjnego. Wskutek zmian w Polityce Wynagrodzeń Członków Zarządu i Rady Nadzorczej dokonanych w dniu 25.05.2023 roku, przez Zwyczajne Walne Zgromadzenie "STALPROFIL" S.A., Spółka rozpoczęła stosowanie nie przestrzeganej wcześniej zasady 6.4.

Ponadto STALPROFIL S.A. działając jako emitent publikował w roku 2023 raporty okresowe (kwartalne, półroczne, roczne), zgodnie z obowiązującymi przepisami w tym zakresie. Rada Nadzorcza STALPROFIL S.A. nie stwierdziła naruszeń treści lub terminów publikacji raportów okresowych przez Rozporządzenie Ministra Finansów z dnia 29 marca 2018 r. w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych oraz warunków uznawania za równoważne informacji wymaganych przepisami prawa państwa niebędącego państwem członkowskim (RMF).

W ocenie Rady Spółka prawidłowo wykonywała obowiązki informacyjnych spółek notowanych na GPW. Spółka przestrzegała ustalonych przepisów, zasad, reguł i wytycznych, które obowiązują w przyjętych do stosowania w Spółce następujących Regulaminach i Procedurach:

• Regulaminie Obiegu Informacji Poufnych w spółce STALPROFIL S.A.

6

• Procedurze ograniczeń w zakresie nabywania i zbywania papierów wartościowych STALPROFIL S.A. w odniesieniu do osób pełniących obowiązki zarządcze i osób blisko związanych
• Procedurze sporządzania i publikacji raportów bieżących w spółce STALPROFIL S.A.
• Procedurach związanych ze sporządzaniem i publikacją raportów okresowych (kwartalnych, półrocznych i rocznych) w STALPROFIL S.A.

Wobec wyłączenia w Statucie Spółki stosowania art. 380¹§ 1 i 2 kodeksu spółek handlowych zakres i sposób wykonywania przez Zarząd obowiązku informacyjnego wobec Rady Nadzorczej został ustalony w Regulaminie Zarządu, zatwierdzonym przez Radę Nadzorczą w dniu 8 września 2022 roku. Zarząd cyklicznie (co najmniej raz na każdy kwartał) przekazywał Radzie Nadzorczej informacje określone w § 9 ust. 4 Regulaminu Zarządu na piśmie lub w formie elektronicznej, w tym za pośrednictwem wiadomości e-mail, a także w formie prezentacji multimedialnych. Obowiązek informacyjny Zarząd wypełniał także poprzez podanie przez Spółkę do publicznej wiadomości informacji, o których mowa powyżej, w formie raportów bieżących i okresowych. Zakres przekazywanych przez Zarząd informacji obejmował także posiadane przez Zarząd informacje dotyczące Grupy Kapitałowej.

Rada Nadzorcza uznaje, że zakres i sposób wykonywania przez Zarząd obowiązku informacyjnego wobec Rady Nadzorczej wykonywany był w roku 2023 prawidłowo.

Dąbrowa Górnicza 25.04.2024r

Rada Nadzorcza STALPROFIL S.A .:

Stefan Dzienniak imię i nazwisko

Józef Myrczek imię i nazwisko

Mariusz Janus imię i nazwisko

Krzysztof Lis imię i nazwisko

Mirosław Nowak imię i nazwisko

Tomasz Ślezak imię i nazwisko

Adam Wdowiak imię i nazwisko

stanowisko/funkcja Wiceprzewodniczący Rady

stanowisko/funkcja

Przewodniczący Rady

Członek Rady

stanowisko/funkcja

Członek Rady stanowisko/funkcja

Członek Rady stanowisko/funkcja

Członek Rady stanowisko/funkcja

Członek Rady stanowisko/funkcja

Niniejsze sprawozdanie zostało przyjęte Uchwałą Rady Nadzorczej Spółki NR 560/VII/2024 z dnia 25.04.2024r.