Stalprofil S.A. — Board/Management Information 2022

Apr 29, 2022

SPRAWOZDANIE

z działalności Rady Nadzorczej STALPROFIL S.A. w roku 2021

I. Informacja na temat składu Rady Nadzorczej i jej komitetów.

Rada Nadzorcza STALPROFIL S.A. powołana została uchwałą Walnego Zgromadzenia na pięcioletni okres wspólnej kadencji, trwającej w latach obrotowych 2020 – 2024. W trakcie roku obrotowego 2021 Rada działała w składzie siedmioosobowym zgodnie ze Statutem Spółki oraz swoim Regulaminem, które są publicznie dostępne na stronie internetowej Spółki www.stalprofil.com.pl. Skład Rady Nadzorczej STALPROFIL S.A. w roku obrotowym 2021 nie zmienił się i na dzień 31.12.2021r. przedstawiał się następująco:

• − Stefan Dzienniak, Przewodniczący Rady Nadzorczej,
• − Jacek Zub, Wiceprzewodniczący Rady Nadzorczej,
• − Jerzy Goiński, Członek Rady Nadzorczej,
• − Krzysztof Lis, Członek Rady Nadzorczej,
• − Andrzej Młynarczyk, Członek Rady Nadzorczej,
• − Henryk Szczepaniak, Członek Rady Nadzorczej
• − Tomasz Ślęzak, Członek Rady Nadzorczej.

Po zakończeniu okresu sprawozdawczego, w dniu 1 stycznia 2022 roku zmarł Członek Rady Nadzorczej Spółki Pan Jerzy Goiński, który pełnił swoją funkcję nieprzerwanie od 26 listopada 2006 roku. Rada Nadzorcza funkcjonowała w pomniejszonym składzie do 31 stycznia 2022 roku, tj. do momentu wyboru pana Lecha Majchrzaka na członka Rady przez zwołane w tym celu Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki.

W ramach Rady Nadzorczej STALPROFIL S.A. funkcjonuje jeden komitet, to jest Komitet Audytu. W takcie roku 2021 Komitet Audytu składał się z 3 członków, powołanych w roku 2020 przez Radę Nadzorczą spośród jej członków. Pracami Komitetu Audytu kierował jego Przewodniczący, powołany uchwałą podjętą przez Komitet Audytu.

W trakcie roku obrotowego 2021 nastąpiła jedna zmiana osobowa w składzie Komitetu Audytu Rady Nadzorczej STALPROFIL S.A. W miejsce Pana Stefana Dzienniaka, który złożył rezygnację z pełnionej funkcji, na Członka Komitetu Audytu został powołany Pan Henryk Szczepaniak. Skład Komitetu Audytu na koniec okresu sprawozdawczego przedstawiał się następująco:

• − Andrzej Młynarczyk, Przewodniczący Komitetu Audytu,
• − Henryk Szczepaniak, Członek Komitetu Audytu,
• − Tomasz Ślęzak, Członek Komitetu Audytu.

Dokonana przez Radę Nadzorczą ocena spełniania kryteriów niezależności przez poszczególnych jej członków wskazuje, iż w roku 2021 w Radzie Nadzorczej STALPROFIL S.A. zasiadało dwóch członków, spełniających kryteria niezależności od STALPROFIL S.A. określone w ustawie z dnia 11 maja 2017 r. o biegłych rewidentach, firmach audytorskich

oraz nadzorze publicznym. Według oceny Rady co najmniej dwóch spośród jej członków nie miało istotnych powiązań z akcjonariuszami posiadającymi co najmniej 5% ogólnej liczby głosów w Spółce.

Większość członków Komitetu Audytu, w tym jego Przewodniczący spełnia kryteria niezależności od STALPROFIL S.A. określone w ustawie z dnia 11 maja 2017 r. o biegłych rewidentach, firmach audytorskich oraz nadzorze publicznym. Ponadto zgodnie z wymogami tej ustawy w składzie Komitetu Audytu zasiada przynajmniej jedna osoba, która posiada wiedzę i umiejętności z zakresu rachunkowości lub badania sprawozdań finansowych. Członkowie Komitetu Audytu posiadają także wiedzę i umiejętności z zakresu branży, w której działa STALPROFIL S.A., które nabyli poprzez posiadane wykształcenie, zdobyte kwalifikacje i doświadczenie na zajmowanych dotychczas stanowiskach.

II. Informacja Rady Nadzorczej na temat polityki różnorodności

Wewnętrzne regulacje, w tym obowiązujący członków Zarządu i Rady Nadzorczej, wdrożony i stosowany przez Spółkę Kodeks Etyki, uwzględniają takie elementy różnorodności jak płeć, wykształcenie, wiek i doświadczenie zawodowe, uznając różnorodność i równość szans w miejscu pracy. Wewnętrzne regulacje STALPROFIL S.A. kładą nacisk na równe traktowanie pracowników w zatrudnieniu, poszanowanie społeczności firmy oraz zakaz dyskryminacji. Spółka podejmuje starania, by zapewnić wszystkim pracownikom równe szanse rozwoju bez dyskryminacji. Zgodnie z zapisami Kodeksu Etyki Spółki, konieczne zróżnicowanie pracowników, oparte na ich umiejętnościach czy kwalifikacjach koniecznych do sprawowania określonej funkcji, nie jest uważane w Spółce za dyskryminację.

W Spółce nie funkcjonuje formalna polityka różnorodności w odniesieniu do organów zarządzających i nadzorujących oraz jej kluczowych menedżerów. Niemniej jednak w stosunku do organu zarządzającego Spółka spełnia zasadę zapewnienia różnorodności w odniesieniu do kobiet i mężczyzn. Parytet 30% dla płci słabiej reprezentowanej w Zarządzie Spółki jest zachowany.

W Radzie Nadzorczej Spółki obecnie nie zasiadają kobiety. Skład tego organu jest uzależniony od decyzji Walnego Zgromadzenia.

Głównym kryterium oceny stosowanym dotychczas przy wyborze władz spółki oraz jej kluczowych menedżerów były kompetencje i doświadczenie zawodowe poszczególnych kandydatów.

III. Podsumowanie działalności Rady Nadzorczej i jej komitetów.

Komitet Audytu Rady Nadzorczej Stalprofil S.A. w trakcie roku obrotowego 2021 odbył trzy posiedzenia. Natomiast czterokrotnie na swoich posiedzeniach zbierała się i obradowała w roku 2021 Rada Nadzorcza STALPROFIL S.A. Poza posiedzeniami Rady, w granicach i na warunkach określonych kodeksem spółek handlowych, członkowie Rady Nadzorczej brali również udział w podejmowaniu uchwał w trybie pisemnym.

Rada Nadzorcza STALPROFIL S.A dokonując podsumowania swojej działalności w roku 2021 przeanalizowała trafność i skuteczność swoich decyzji oraz podjętych działań w sprawowaniu stałego nadzoru nad funkcjonowaniem Spółki w ramach posiadanych przez siebie uprawnień i obowiązków, do których w szczególności należą: kontrola i nadzór nad bieżącą działalnością operacyjną Spółki, w tym monitorowanie realizacji założonych budżetów, opiniowanie i nadzór nad realizacją strategicznych planów Spółki i ocena wykonywania przez Spółkę obowiązków w zakresie sprawozdawczości, w tym sprawozdawczości finansowej.

W minionym okresie sprawozdawczym Rada Nadzorcza nadzorowała realizację nakreślonych dla Spółki planów strategicznych. Zaproponowane przez Zarząd Spółki parametry Planu Finansowego zostały przebadane przez Radę Nadzorczą przede wszystkim pod względem zgodności przyjętych w nich założeń ekonomicznych z perspektywami rynkowymi i długoterminowymi celami strategicznymi wyznaczonymi dla Spółki.

Dokonywana na każdym posiedzeniu Rady analiza wykonania poszczególnych parametrów Planu Finansowego na rok 2021, tak spółki dominującej, jak i spółek zależnych miała na celu w głównej mierze bezpośredni nadzór nad realizacją przyjętych dla Grupy celów ekonomicznych. Było to szczególnie ważne w obliczu panujących ryzyk wywołanych zmienną koniunkturą na rynku stalowym oraz ryzyk związanych z realizacją zamówień na rynku gazowym, w których Grupa jako dostawca produktów i usług głównie dla O.G.P. Gaz – System S.A. bierze udział.

W roku 2021 Rada Nadzorcza czynnie uczestniczyła w procesie dostosowywania wewnętrznych aktów prawnych do wymogów zapewniających ciągłość działania organów Spółki w warunkach nadzwyczajnych, w tym w warunkach trwania epidemii COVID-19, opiniując zmiany wewnętrznych aktów prawnych Spółki (w tym Statut Spółki, Regulamin WZA).

Ponadto Rada Nadzorcza w ramach swych obowiązków zajmowała się:

• − Przyjęciem sporządzonego przez Zarząd sprawozdania Grupy Kapitałowej Stalprofil S.A. na temat informacji niefinansowych za rok 2020,
• − Oceną sprawozdania Komórki ds. Zgodności z realizacji Polityki: "Zasady postępowania na wypadek wystąpienia istotnych nieprawidłowości w działalności STALPROFIL S.A."
• − Oceną transakcji zawieranych przez Spółkę z podmiotami powiązanymi w 2019 r. i 2020r, zgodnie z obowiązującą w Spółce "Procedurą okresowej oceny transakcji z podmiotami powiązanymi"
• − Zatwierdzeniem sporządzonego przez Radę Nadzorczą "Sprawozdania o Wynagrodzeniach za lata obrotowe 2019 i 2020"

3

− Wyborem firmy audytorskiej uprawnionej do badania i przeglądu jednostkowych i skonsolidowanych sprawozdań finansowych Spółki za lata obrotowe 2021-2023,

Rada rozpatrywała i opiniowała także sprawy mające być przedmiotem uchwał Walnego Zgromadzenia. Członkowie Rady brali też udział w Walnych Zgromadzeniach Spółki w składzie wystarczającym do udzielania wyjaśnień i odpowiedzi na pytania akcjonariuszy.

IV. Ocena sytuacji Spółki, z uwzględnieniem oceny systemów zarządzania ryzykiem istotnym dla Spółki, compliance, funkcji audytu wewnętrznego oraz systemów kontroli wewnętrznej.

Rada Nadzorcza monitorująca, głównie za pośrednictwem działającego w jej ramach Komitetu Audytu, proces zarządzania ryzykiem, compliance oraz funkcje kontrolne uznaje, iż proces zarządzania ryzykiem korporacyjnym wypełniany jest przez Zarząd, kierownictwo, oraz pozostałych pracowników prawidłowo.

W uzgodnieniu z Radą Nadzorczą w Spółka wdrożyła Kodeks Etyki oraz procedury, które niewątpliwie mają wpływ na sferę compliance oraz zarządzania ryzykiem w STALPROFIL S.A.. Są to Zasady postępowania na wypadek istotnych nieprawidłowości w działalności STALPROFIL S.A. (Polityka Zarządzania Ryzykiem Zgodności) oraz Procedura zgłaszania naruszeń prawa, procedur i standardów etycznych (Procedura Sygnalistów).

Procedury te mają na celu wzmocnienie poziomu odporności GK STALPROFIL na wszelkiego rodzaju próby wpłynięcia, w sposób niezgodny z prawem lub nieetyczny, na prowadzoną przez nią działalność gospodarczą. Służy on również ochronie reputacji i majątku Spółki. Co istotne, na podstawie Polityki Zarządzania Ryzykiem Zgodności w spółce STALPROFIL S.A ustanowiono Komórkę d/s Zgodności, która jest odpowiedzialna za realizację polityki w zakresie zarządzania nieprawidłowościami w Spółce. Rada Nadzorcza pozytywnie ocenia funkcjonujący w Spółce system compliance.

Zdaniem Rady Nadzorczej pomimo, iż w Spółce nie wydzielono organizacyjnie funkcji audytu wewnętrznego to obowiązujący w Spółce system kontroli zapewnia zgodność prowadzonych działań z normami prawnymi i przyjętymi wewnętrznymi procedurami, a w zakresie prowadzonej sprawozdawczości finansowej dodatkowo z obowiązującymi przepisami dotyczącymi zasad prowadzenia rachunkowości.

Obszary ryzyka istotne dla Spółki identyfikowane są przez osoby kierujące Spółką właściwie, a działania ograniczające te ryzyka uwzględniane są już na etapie budowania strategii oraz tworzenia bieżących planów przedsiębiorstwa.

Najistotniejszym czynnikiem ryzyka, który może mieć wpływ na wynik operacyjny Spółki jest zmienność cen i popytu na stal, a tym samym stan koniunktury w sektorach konsumujących stal gospodarki krajowej i UE, będących dla Spółki głównymi rynkami zbytu. W ocenie Rady,

Zarząd Spółki na bieżąco monitoruje stan koniunktury na rynku wyrobów hutniczych dążąc do dostosowania zasobów (głównie zapasów) Spółki do bieżącej sytuacji rynkowej. Odporność Spółki na czas ewentualnej dekoniunktury znacząco zwiększa przyjęty, scentralizowany system dystrybucji generujący stosunkowo niskie koszty stałe. Stalprofil, dysponuje także odpowiednimi zasobami kapitałowymi i bogatą ofertą handlową. Osiągnięte w roku 2021 nadzwyczajne wyniki finansowe dowodzą, że cała Grupa Kapitałowa jest przygotowana do funkcjonowania w warunkach zmiennej koniunktury rynkowej.

W związku z rozszerzeniem działalności o segment gazowy, Spółka jest narażona na ryzyko kontraktowe związane z uczestnictwem w realizacji kontraktów w zakresie budowy gazociągów. Na Spółce jako generalnym wykonawcy lub uczestniku konsorcjum wykonawczego ciąży między innymi ryzyko nienależytego wykonania kontraktu, w tym kar umownych: za opóźnienie w realizacji kontraktów, za opóźnienie w usunięciu wad, także wad ujawnionych w okresie gwarancji jakości lub rękojmi.

Zdaniem Rady Nadzorczej prawidłowa jest reakcja Zarządu i kierownictwa na występujące ryzyko w segmencie infrastruktury o czym świadczą bardzo dobre wyniki Oddziału Spółki, które zostały osiągnięte wskutek podejmowania działań pozwalających na uniknięcie bądź ograniczenie ryzyka kontraktowego, między innymi poprzez stosowanie wdrożonej w Spółce Procedury Zarządzania Ryzykiem.

Czynnikiem ryzyka, które zostało zidentyfikowane na początku 2020 roku, a którego wpływ na otoczenie GK STALPROFIL był odczuwalny, jest przebieg epidemii COVID-19. Epidemia COVID-19 może powodować: absencję pracowników, przerwanie łańcuchów dostaw i braki w zaopatrzeniu, a także opóźnienia dostaw do odbiorców i realizacji kontraktów co w konsekwencji może mieć negatywny wpływ na działania Spółki zarówno w obszarze gospodarczym jak i pracowniczym i społecznym.

Rada pozytywnie ocenia podjęte przez Zarząd STALPROFIL S.A. działania zmierzające do ograniczenia skutków pandemii tak dla Spółki, podmiotów z nią powiązanych, jak i zatrudnionych pracowników. Działania operacyjne i wdrożony program szczepień ograniczyły ryzyko zachorowań i rozprzestrzeniania wirusa wśród pracowników Grupy oraz ryzyko drastycznego spadku wyników.

Nowym czynnikiem ryzyka zidentyfikowanym po zakończeniu okresu sprawozdawczego, którego wpływ na gospodarkę polską i światową jest trudny do oszacowania, jest wojna w Ukrainie. Bezpośredni wpływ wojny w Ukrainie na sytuację Grupy związany jest z wymianą handlową z krajami zaangażowanymi w konflikt (Rosja, Białoruś i Ukraina) i jest znikomy z uwagi na małe zaangażowanie Grupy na rynkach wschodnich. Z chwilą wybuchu konfliktu zbrojnego nieliczne kontakty handlowe z kontrahentami z w/w krajów zostały wstrzymane, bez negatywnego wpływu na rozrachunki Spółki z tytułu sprzedaży.

Oprócz wpływu bezpośredniego wojna w Ukrainie wywiera również pośredni wpływ na sytuację rynkową Spółki, poprzez reperkusje gospodarcze związane z wojną w Ukrainie oraz sankcjami nałożonymi na Rosję i Białoruś. Zarząd na bieżąco monitoruje sytuację w Spółce oraz w jej otoczeniu i w odpowiedzi na dynamicznie zmieniającą się sytuację podejmuje szereg działań zaradczych. Dzięki temu Spółka realizuje swoje wewnętrzne plany, nie notując obecnie istotnych, ujemnych konsekwencji sytuacji w Ukrainie.

Istnieje jednak ryzyko, że przedłużające się działania wojenne mogą mieć negatywny wpływ na wyniki STALPROFIL S.A. w kolejnych okresach.

V. Ocena racjonalności prowadzonej przez Spółkę polityki sponsoringowej i charytatywnej.

Rada Nadzorcza STALPROFIL S.A. pozytywnie ocenia prowadzoną przez Spółkę działalność sponsoringową i charytatywną.

Do koordynowania działalności charytatywnej podmiotów z Grupy Kapitałowej STALPROFIL S.A., w roku 2021 z inicjatywy Spółki i przy akceptacji Rady, powołana została Fundacja Pomocy im. Jerzego Bernharda, której patronem jest Jerzy Bernhard były wieloletni Prezes Zarządu Spółki, a fundatorem - STALPROFIL S.A. Głównymi celami statutowymi w/w Fundacji są: 1. Pomoc społeczna; 2. Dobroczynność; 3. Ochrona zdrowia.

Realizacja działalności charytatywnej w ramach Grupy realizowana jest głównie przez Fundację, od momentu rozpoczęcia jej działalności, dlatego też Spółka wykazując ograniczoną aktywność w tym obszarze nie przyjęła w formie odrębnego dokumentu, polityki Spółki w tym zakresie.

Wydatki na działalność charytatywną Spółki w roku 2021 wyniosły 259,5 tys. zł. i były przeznaczone głównie jako Fundusz założycielski powołanej Fundacji im. Jerzego Bernharda, w kwocie 200 tys. zł. Ponadto Spółka przekazała darowizny jako wsparcie jednostek medycznych w tym w zakresie walki z COVID-19 w kwocie 50 tys. zł. Niewielkie kwoty łącznie 9,5 tys. zł zostały przekazane dla organizacji pożytku publicznego oraz innych organizacji wspierających rozwój dzieci i młodzieży.

Wydatki na działalność sponsoringową, kształtując się na poziomie 29,5 tys. zł. również nie stanowiły w 2021 roku istotnej pozycji w wydatkach Spółki, a związane były z finansowym wsparciem takich wydarzeń jak: Międzynarodowy Konkurs Muzyczny im. Michała Spisaka oraz 25 Jubileuszowa Śląska Gala Business Centre Club.

VI. Ocena sposobu wypełniania przez Spółkę obowiązków informacyjnych dotyczących stosowania zasad ładu korporacyjnego określonych w Regulaminie Giełdy oraz przepisach dotyczących przekazywania informacji bieżących i okresowych przez emitentów papierów wartościowych.

Spółka przyjęła do stosowania zasady ładu korporacyjnego zawarte w zbiorze "Dobre Praktyki Spółek Notowanych na GPW 2021", który został zatwierdzony uchwałą Rady Giełdy Papierów Wartościowych S.A. w Warszawie z dnia 29 marca 2021 roku. Obowiązujący od 1 lipca 2021 roku tekst wyżej wymienionego zbioru zastąpił obowiązujące do końca czerwca 2021 roku "Dobre Praktyki Spółek notowanych na GPW 2016".

Zdaniem Rady w roku 2021 Spółka właściwie wypełniała obowiązki informacyjne dotyczące stosowania zasad ładu korporacyjnego. Spółka komunikowała się z rynkiem zarówno w formie oficjalnych raportów giełdowych, jak też z wykorzystaniem strony internetowej Spółki. W myśl § 91 ust. 5 pkt 4 Rozporządzenia Ministra Finansów z dnia 29 marca 2018 w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych…, Spółka opublikowała, jako wyodrębnioną część rocznego sprawozdania z działalności Spółki, oświadczenie o stosowaniu ładu korporacyjnego, które w ocenie Rady koresponduje z wymogami określonymi w w/w rozporządzeniu.

Zgodnie z opublikowaną za pośrednictwem systemu EBI informacją, dotyczącą stosowania zasad ładu korporacyjnego w 2021 r., Spółka nie stosowała 9 zasad zawartych w zbiorze "Dobre Praktyki Spółek Notowanych na GPW 2021"

Treść informacji, a co się z tym wiąże stan stosowania dobrych praktyk przez Spółkę, Zarząd konsultował z członkami Rady Nadzorczej.

Ponadto STALPROFIL S.A. działając jako emitent publikował w roku 2020 raporty okresowe (kwartalne, półroczne, roczne), zgodnie z obowiązującymi przepisami w tym zakresie. Rada Nadzorcza STALPROFIL S.A. nie stwierdziła naruszeń treści lub terminów publikacji raportów okresowych wymaganych przez Rozporządzenie Ministra Finansów z dnia 29 marca 2018 r. w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych oraz warunków uznawania za równoważne informacji wymaganych przepisami prawa państwa niebędącego państwem członkowskim (RMF).

W ocenie Rady Spółka prawidłowo wykonywała obowiązki informacyjnych spółek notowanych na GPW. Spółka przestrzegała ustalonych przepisów, zasad, reguł i wytycznych, które obowiązują w przyjętych do stosowania w Spółce następujących Regulaminach i Procedurach:

• − Regulaminie Obiegu Informacji Poufnych w spółce STALPROFIL S.A.
• − Procedurze ograniczeń w zakresie nabywania i zbywania papierów wartościowych STALPROFIL S.A. w odniesieniu do osób pełniących obowiązki zarządcze i osób blisko związanych
• − Procedurze sporządzania i publikacji raportów bieżących w spółce STALPROFIL S.A.
• − Procedurach związanych ze sporządzaniem i publikacją raportów okresowych (kwartalnych, półrocznych i rocznych) w STALPROFIL S.A.

7

Mając na względzie rekordowe wyniki finansowe uzyskane przez Spółkę w roku 2021 świadczące o tym, iż Zarząd właściwie reagował na dynamicznie zmieniające się otoczenie rynkowe, a ponadto wykazał duże zaangażowanie w bieżące zarządzanie, a także w procesy rozwojowe mające na celu wzrost konkurencyjności Grupy, Rada Nadzorcza wnosi o udzielenie przez Zwyczajne Walne Zgromadzenie absolutorium dla wszystkich członków Zarządu z wykonania przez nich obowiązków w roku 2021.

Dąbrowa Górnicza 28.04.2022r

Członkowie Rady Nadzorczej STALPROFIL S.A.:

Stefan Dzienniak Przewodniczący Rady

Lech Majchrzak Członek Rady imię i nazwisko stanowisko/funkcja

Andrzej Młynarczyk Członek Rady imię i nazwisko stanowisko/funkcja

Henryk Szczepaniak Członek Rady imię i nazwisko stanowisko/funkcja

Tomasz Ślęzak Członek Rady

imię i nazwisko stanowisko/funkcja

Jacek Zub Wiceprzewodniczący Rady imię i nazwisko stanowisko/funkcja

Krzysztof Lis Członek Rady imię i nazwisko stanowisko/funkcja

imię i nazwisko stanowisko/funkcja

Niniejsze sprawozdanie zostało przyjęte Uchwałą Rady Nadzorczej Spółki nr 502/VII/2022 z dnia 28 kwietnia 2022 r.