Stalprofil S.A. — Board/Management Information 2020

May 22, 2020

SPRAWOZDANIE

z działalności Rady Nadzorczej STALPROFIL S.A. w roku 2019

I. Informacja na temat składu Rady Nadzorczej jej komitetów wraz z samooceną pracy Rady.

Rada Nadzorcza STALPROFIL S.A. trakcie roku obrotowego 2019 działała w składzie siedmioosobowym zgodnie ze Statutem Spółki oraz swoim Regulaminem, które są publicznie dostępne na stronie internetowej Spółki www.stalprofil.com.pl.

Skład Rady Nadzorczej STALPROFIL S.A. na dzień 31.12.2019r. przedstawiał się następująco:

• Stefan Dzienniak, Przewodniczący Rady Nadzorczej,
• Jacek Zub, Wiceprzewodniczący Rady Nadzorczej,
• Jerzy Goinski, Członek Rady Nadzorczej,
• Krzysztof Lis, Członek Rady Nadzorczej,
• Andrzej Młynarczyk, Członek Rady Nadzorczej,
• Henryk Szczepaniak, Członek Rady Nadzorczej
• Tomasz Ślęzak, Członek Rady Nadzorczej.

W trakcie okresu sprawozdawczego nastąpiła jedna zmiana w składzie osobowym Rady Nadzorczej STALPROFIL S.A. W dniu 11 kwietnia 2019 roku rezygnację z pełnienia funkcji Członka Rady Nadzorczej, złożył Pan Marcin Gamrot. Walne Zgromadzenie uzupełniając skład Rady w dniu 16.05.2019 roku powołało na okres trwania wspólnej kadencji Pana Henryka Szczepaniaka. Okres trwania wspólnej kadencji obecnej Rady Nadzorczej, przypada na lata obrotowe 2015-2019.

Rada Nadzorcza dokonuje oceny spełniania kryteriów niezależności przez poszczególnych jej członków. Z oświadczeń o spełnianiu kryteriów niezależności, które zgodnie z zasadą II.Z.5 DPSN GPW 2016 zostały złożone przez członków Rady Nadzorczej STALPROFIL S.A. wynika, iż w Radzie Nadzorczej STALPROFIL S.A. zasiada co najmniej dwóch członków Rady, którzy spełniają kryteria niezależności określone w dokumencie "Dobre Praktyki Spółek notowanych na GPW 2016" (DPSN GPW 2016), tzn. spełniali kryteria niezależności opisane w Załączniku II do Zalecenia Komisji Europejskiej z dnia 15 lutego 2005 r., dotyczącego roli dyrektorów niewykonawczych lub będących członkami rady nadzorczej spółek giełdowych i komisji rady (nadzorczej).

W ramach Rady Nadzorczej STALPROFIL S.A. funkcjonuje jeden komitet, to jest Komitet Audytu. W takcie roku 2019 Komitet Audytu składał się z 3 członków, powołanych przez

Radę Nadzorczą ze swojego grona. Pracami Komitetu Audytu kierował jego Przewodniczący powołany przez członków Komitetu Audytu.

Skład Komitetu Audytu Rady Nadzorczej STALPROFIL S.A. na koniec okresu sprawozdawczego przedstawiał się następująco:

Andrzej Młynarczyk, Przewodniczący Komitetu Audytu,

Stefan Dzienniak, Członek Komitetu Audytu,

Tomasz Ślęzak, Członek Komitetu Audytu.

W trakcie roku obrotowego 2019 nie nastąpiły zmiany osobowe w składzie Komitetu Audytu Rady Nadzorczej STALPROFIL S.A.

Większość członków Komitetu Audytu, w tym jego Przewodniczący spełnia kryteria niezależności od STALPROFIL S.A. Zgodnie z wymogami ustawy o biegłych rewidentach w składzie Komitetu Audytu zasiada przynajmniej jedna osoba, która posiada wiedzę i umiejętności w zakresie rachunkowości lub badania sprawozdań finansowych. Członkowie Komitetu Audytu posiadają też wiedzę i umiejętności z zakresu branży, w której działa STALPROFIL S.A. Określone w ustawie o biegłych rewidentach wiedzę i umiejętności członkowie Komitetu Audytu nabyli poprzez posiadane wykształcenie, zdobyte kwalifikacje i doświadczenie na zajmowanych dotychczas stanowiskach.

Komitet Audytu Rady Nadzorczej Stalprofil S.A. w trakcie roku obrotowego 2019 odbył cztery posiedzenia. Także czterokrotnie na swoich posiedzeniach zbierała się i obradowała w roku 2019 Rada Nadzorcza STALPROFIL S.A. Poza posiedzeniami Rady, w granicach i na warunkach określonych kodeksem spółek handlowych, członkowie Rady Nadzorczej mogą brać również udział w podejmowaniu uchwał w trybie pisemnym.

Rada Nadzorcza STALPROFIL S.A dokonując samooceny swojej działalności w roku 2019 przeanalizowała trafność i skuteczność swoich decyzji oraz podjętych działań w sprawowaniu stałego nadzoru nad funkcjonowaniem Spółki w ramach posiadanych przez siebie uprawnień i obowiązków, do których w szczególności należą: kontrola i nadzór nad bieżącą działalnością operacyjną Spółki, w tym monitorowanie realizacji założonych budżetów, opiniowanie i nadzór nad realizacją strategicznych planów Spółki i ocena wykonywania przez Spółkę obowiązków w zakresie sprawozdawczości finansowej.

W minionym okresie sprawozdawczym Rada Nadzorcza nadzorowała realizację nakreślonych dla Spółki planów strategicznych poprzez opiniowanie i zatwierdzanie rocznych budżetów finansowych, w tym planów wydatków inwestycyjnych. Zaproponowane przez Zarząd Spółki parametry Planu Finansowego na rok 2019 zostały przebadane przez Radę Nadzorczą przede wszystkim pod względem zgodności przyjętych w nich założeń ekonomicznych z perspektywami rynkowymi i długoterminowymi celami strategicznymi wyznaczonymi dla Spółki.

Dokonywana w minionym roku obrotowym na każdym posiedzeniu Rady analiza wykonania poszczególnych parametrów planu finansowego na rok obrotowy 2019, tak spółki dominującej, jak i spółek zależnych miała na celu w głównej mierze bezpośredni nadzór nad

realizacją przyjętych dla Grupy celów gospodarczych. Było to szczególnie ważne w obliczu panujących ryzyk wywołanych zmienną koniunkturą na rynku stalowym oraz dużym przyspieszeniem strategicznych dla kraju przedsięwzięć inwestycyjnych w obszarze gazyfikacji kraju, realizowanych przez GAZ-SYSTEM S.A. i Polską Spółkę Gazownictwa Sp. z o.o., w których Grupa jako dostawca bierze udział.

Rada nadzorowała również realizację wieloletniego programu inwestycyjnego, mającego na celu rozbudowę potencjału logistycznego Spółki. Obecnie w ramach w/w programu Spółka realizuje inwestycję pn.: "Budowa magazynu wysokiego składowania na terenie Składu Handlowego A w Katowicach". Proces inwestycyjny został rozpoczęty w 2018 r. i będzie trwał do ok. połowy 2020 r. Przewidywana wartość nakładów wyniesie 22.000 tys. zł.

Ponadto Rada rozpatrywała i opiniowała sprawy mające być przedmiotem uchwał Walnego Zgromadzenia. Członkowie Rady brali też udział w Walnych Zgromadzeniach Spółki w składzie wystarczającym do udzielania wyjaśnień i odpowiedzi na pytania akcjonariuszy.

II. Ocena sytuacji Spółki, z uwzględnieniem oceny systemów zarządzania ryzykiem istotnym dla Spółki, compliance, funkcji audytu wewnętrznego oraz systemów kontroli wewnętrznej,

Rada Nadzorcza uznaje, iż proces zarządzania ryzykiem korporacyjnym wypełniany jest przez Zarząd, kierownictwo, oraz pozostałych pracowników prawidłowo. Obszary ryzyka istotne dla Spółki takie jak:

• ryzyko operacyjne związane z działalnością handlową i usługową Spółki,
• ryzyko finansowe, w tym ryzyko walutowe i stóp procentowych,
• ryzyko zarządzania majątkiem trwałym (rzeczowym i finansowym)
• ryzyko związane ze sprawozdawczością, bezpieczeństwem IT oraz ochroną informacji niejawnych.

identyfikowane są przez osoby kierujące Spółką właściwie i uwzględniane już na etapie budowania strategii oraz tworzenia bieżących planów przedsiębiorstwa.

Najistotniejszym czynnikiem ryzyka, który może mieć wpływ na wynik operacyjny Spółki jest zmienność cen i zapotrzebowania na stal, a tym samym stan koniunktury w sektorach konsumujących stal gospodarki krajowej i UE, będących dla Spółki głównymi rynkami zbytu. W ocenie Rady Zarząd Spółki na bieżąco monitoruje stan koniunktury na rynku wyrobów hutniczych dążąc do dostosowania zasobów (głównie zapasów) Spółki do bieżącej sytuacji rynkowej. Odporność Spółki na czas ewentualnej dekoniunktury znacząco zwiększa przyjęty, scentralizowany system dystrybucji generujący stosunkowo niskie koszty stałe. Stalprofil, dysponując także odpowiednimi zasobami kapitałowymi i bogatą ofertą handlową, jest przygotowany do funkcjonowania w warunkach bessy na rynku stali.

Niepokojącym czynnikiem rynkowym, obecnym na rynku stali w roku 2019, był narastający protekcjonizm. Potencjalne pojawienie się działań odwetowych wśród światowych potentatów (USA, UE), które mogą prowadzić do wojny handlowej, może być kluczowym

3

czynnikiem ryzyka na rynku stali. STALPROFIL w zdecydowanej części zaopatruje się w wyroby hutnicze u producentów krajowych oraz z Unii Europejskiej. Wyroby stalowe spoza UE stanowią niewielką część dostaw do Spółki, co zmniejsza ryzyko wystąpienia kosztów opłat celnych i zakłóceń w imporcie spowodowanych środkami ochronnymi stosowanymi przez Unię Europejską.

Z racji stosowanych odroczonych terminów płatności Spółka narażona jest na ryzyko kredytu kupieckiego. W celu jego ograniczenia Spółka na bieżąco analizuje wiarygodność swoich klientów i stosuje różne formy zabezpieczeń, także we współpracy z zewnętrznymi firmami ubezpieczeniowymi. Zdaniem Rady Spółka stosuje ostrożną politykę handlową (na bieżąco ok. 95% należności jest ubezpieczonych), dzięki której nie poniosła dotychczas istotnych strat z tytułu nieściągalnych należności.

W związku z realizowaną sprzedażą eksportową oraz dokonywanymi zakupami towarów z importu w walutach obcych (głównie w EURO) Spółka narażona jest na ryzyko kursowe mogące ujemnie wpływać na poziom realizowanych marż handlowych. W celu ograniczenia tego ryzyka Spółka zgodnie z przyjętą i zaakceptowaną przez Radę strategią zabezpiecza swój obrót walutowy poprzez naturalny hedging oraz transakcje zabezpieczające typu forward.

Spółka korzystając z kredytów bankowych jest narażona na ryzyko zmiany stóp procentowych. Spółka nie posiada obecnie instrumentów zabezpieczających przed zmianą stóp, jednakże na bieżąco monitoruje rynek w tym zakresie i dywersyfikuje źródła pozyskiwania kredytów, korzystając z ofert kilku banków.

W związku z rozszerzeniem działalności o segment gazowy, Spółka jest narażona na ryzyko kontraktowe związane z uczestnictwem w realizacji kontraktów w zakresie dostaw rur i budowy gazociągów. Spółka, jako uczestnik konsorcjum wykonawczych oraz jako poręczyciel kredytów, narażona jest na ryzyko związane z realizacją tych kontraktów. Ryzyko to wynika także z wystawionych, na wniosek Spółki gwarancji dobrego wykonania kontraktu oraz także gwarancji spłaty zaliczek i gwarancji zapłaty roszczeń regresowych. Dodatkowo, na Spółce jako uczestniku konsorcjum wykonawczego ciąży także ryzyko nienależytego wykonania kontraktu, w tym kar umownych: za opóźnienie w realizacji kontraktów, za opóźnienie w usunięciu wad, także wad ujawnionych w okresie gwarancji jakości lub rękojmi.

W roku 2019 Rada w sposób szczególny nadzorowała i monitorowała działalność zrestrukturyzowanego w latach ubiegłych Oddziału STALPROFIL S.A. w Zabrzu. Zapełniony portfel zamówień Oddziału, działającego na rynku budowy gazociągów, miał w skali całego 2019 roku pozytywny wpływ na wyniki finansowe Spółki i powinien pozwolić na trwale odzyskać rentowność w tym segmencie działalności.

Nowym czynnikiem ryzyka, które zostało zidentyfikowane po zakończeniu roku obrotowego, a którego wpływ na gospodarkę polską i światową jest trudny do oszacowania, jest przebieg epidemii COVID-19 (koronawirus). Istnieje ryzyko, iż wydłużający się czas trwania epidemii

zdestabilizuje rynki na których funkcjonuje Spółka. Epidemia może spowodować: spadek sprzedaży, pogorszenie spływu należności, braki w zaopatrzeniu, absencję pracowników, osłabienie kursu waluty polskiej, fluktuację cen towarów i surowców do produkcji hutniczej, spadek rynkowej wartości akcji, co w konsekwencji może mieć negatywny wpływ na wyniki Spółki w roku 2020.

Zdaniem Rady Nadzorczej prawidłowa jest reakcja Zarządu i kierownictwa na występujące ryzyko. Charakteryzuje się ona podejmowaniem działań pozwalających na uniknięcie bądź ograniczenie ryzyka w w/w obszarach, między innymi poprzez stosowanie wdrożonej w Spółce Procedury Zarządzania Ryzykiem.

Czynności kontrolne w Spółce podejmowane są na bieżąco w ramach określonych dla poszczególnych pracowników Spółki zakresów obowiązków i odpowiedzialności, a wykazywane ewentualne nieprawidłowości usuwane w wyniku działań korygujących.

W uzgodnieniu z Radą Nadzorczą w ostatnim kwartale okresu sprawozdawczego procedowano, a w pierwszym kwartale 2020 roku wdrożono dwa istotne dokumenty, które niewątpliwie mają wpływ na sferę compliance oraz zarządzania ryzykiem w STALPROFIL S.A.. Są to Zasady postępowania na wypadek istotnych nieprawidłowości w działalności STALPROFIL S.A. (Polityka Zarządzania Ryzykiem Zgodności) oraz Procedura zgłaszania naruszeń prawa, procedur i standardów etycznych (Procedura Sygnalistów).

Procedury te mają na celu wzmocnienie poziomu odporności GK STALPROFIL na wszelkiego rodzaju próby wpłynięcia, w sposób niezgodny z prawem lub nieetyczny, na prowadzoną przez nią działalność gospodarczą. Służy on również ochronie reputacji i majątku Spółki. Co istotne, na podstawie Polityki Zarządzania Ryzykiem Zgodności w spółce STALPROFIL S.A ustanowiono Komórkę d/s Zgodności, która jest odpowiedzialna za realizację polityki w zakresie zarządzania nieprawidłowościami w Spółce. Rada Nadzorcza pozytywnie ocenia funkcjonujący w Spółce system compliance.

Zdaniem Rady Nadzorczej pomimo, iż w Spółce nie wydzielono organizacyjnie funkcji audytu wewnętrznego to obowiązujący w Spółce system kontroli zapewnia zgodność prowadzonych działań z normami prawnymi i przyjętymi wewnętrznymi procedurami, a w zakresie prowadzonej sprawozdawczości finansowej dodatkowo z obowiązującymi przepisami dotyczącymi zasad prowadzenia rachunkowości.

III. Ocena racjonalności prowadzonej przez Spółkę polityki sponsoringowej i charytatywnej.

STALPROFIL S.A. nie prowadził w roku 2019 szerokiej działalności sponsoringowej i charytatywnej, dlatego też Spółka nie posiada sformułowanej polityki w tym zakresie, która poddawana byłaby ocenie Rady. Wydatki na działalność sponsoringową i charytatywną nie stanowią istotnej pozycji w wydatkach Spółki.

Zgodnie z informacją posiadaną przez Radę Spółka w 2019r. nie prowadziła działalności charytatywnej. Wydatki na działalność sponsoringową wyniosły 68 tys. zł (netto) i były przeznaczone na wsparcie Europejskiego Kongresu Gospodarczego organizowanego przez Polskie Towarzystwo Wspierania Przedsiębiorczości oraz organizację Śląskiej Gali Bussines Centre Club, którego Spółka jest członkiem.

IV. Ocena sposobu wypełniania przez Spółkę obowiązków informacyjnych dotyczących stosowania zasad ładu korporacyjnego określonych w Regulaminie Giełdy oraz przepisach dotyczących przekazywania informacji bieżących i okresowych przez emitentów papierów wartościowych,

Spółka przyjęła do stosowania zasady ładu korporacyjnego zawarte w zbiorze "Dobre Praktyki Spółek Notowanych na GPW 2016", zatwierdzone przez Radę Giełdy Papierów Wartościowych S.A. w Warszawie, 13 października 2015 roku. Zdaniem Rady w roku 2019 Spółka właściwie wypełniała obowiązki informacyjne dotyczące stosowania zasad ładu korporacyjnego. Spółka komunikowała się z rynkiem zarówno w formie oficjalnych raportów giełdowych, jak też z wykorzystaniem strony internetowej Spółki. W myśl § 91 ust. 5 pkt 4 Rozporządzenia Ministra Finansów z dnia 29 marca 2018 w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych…, Spółka opublikowała, jako wyodrębnioną część rocznego sprawozdania z działalności Spółki, oświadczenie o stosowaniu ładu korporacyjnego, które w ocenie Rady koresponduje z wymogami określonymi w w/w rozporządzeniu.

Informację na temat stanu stosowania przez Spółkę rekomendacji i zasad zawartych w nowym zbiorze - "Dobre Praktyki Spółek Notowanych na GPW 2016", która podlegała publikacji w formie raportu, Zarząd Spółki konsultował z Komitetem Audytu Rady Nadzorczej. Według tej informacji Spółka nie stosuje 1 rekomendacji: IV.R.2. oraz 3 zasad szczegółowych: I.Z.1.20., III.Z.2., IV.Z.2., zawartych w Zbiorze Dobre Praktyki Spółek Notowanych na GPW 2016.

STALPROFIL S.A. działając jako emitent publikował w roku 2019 raporty okresowe (kwartalne, półroczne, roczne), zgodnie z obowiązującymi przepisami w tym zakresie. Rada Nadzorcza STALPROFIL S.A. nie stwierdziła naruszeń treści lub terminów publikacji raportów okresowych wymaganych przez Rozporządzenie Ministra Finansów z dnia 29 marca 2018 r. w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych oraz warunków uznawania za równoważne informacji wymaganych przepisami prawa państwa niebędącego państwem członkowskim (RMF).

W ocenie Rady Spółka prawidłowo wykonywała obowiązki informacyjnych spółek notowanych na GPW, które zaczęły obowiązywać od 3 lipca 2016 roku, w związku wejściem w życie Rozporządzenia Parlamentu Europejskiego i Rady (UE) nr 596/2014 w sprawie nadużyć na rynku oraz uchylającego dyrektywę 203/6/WE Parlamentu Europejskiego i Rady i dyrektywy Komisji 2003/124/WE, 2003/125/WE i 2004/72/WE ("MAR").

Spółka przestrzegała ustalonych przepisów, zasad, reguł i wytycznych, które obowiązują w przyjętych do stosowania w Spółce następujących Regulaminach i Procedurach:

6

• Regulaminie Obiegu Informacji Poufnych w spółce STALPROFIL S.A.
• Procedurze ograniczeń w zakresie nabywania i zbywania papierów wartościowych STALPROFIL S.A. w odniesieniu do osób pełniących obowiązki zarządcze i osób blisko związanych
• Procedurze sporządzania i publikacji raportów bieżących w spółce STALPROFIL S.A.
• Procedurach związanych ze sporządzaniem i publikacją raportów okresowych (kwartalnych, półrocznych i rocznych) w STALPROFIL S.A.

STALPROFIL S.A. w 2019 roku przekazał do wiadomości publicznej za pośrednictwem systemu ESPI 30 raportów bieżących, które Spółka niezwłocznie zamieściła także na swojej stronie internetowej www.stalprofil.com.pl .

Na podstawie posiadanych informacji Rada Nadzorcza STALPROFIL S.A. nie stwierdziła naruszeń przez Spółkę przepisów dotyczących przekazywania informacji bieżących i okresowych przez emitentów papierów wartościowych.

Mając na względzie pozytywne wyniki finansowe uzyskane przez Spółkę w roku 2019 świadczące o tym, iż Zarząd wykazał duże zaangażowanie w bieżące zarządzanie, a także w procesy rozwojowe mające na celu wzrost konkurencyjności Spółki, Rada Nadzorcza wnosi o udzielenie przez Zwyczajne Walne Zgromadzenie absolutorium dla wszystkich członków Zarządu z wykonania przez nich obowiązków w roku 2019.

Dąbrowa Górnicza 17.04.2020r

Podpisy członków Rady Nadzorczej

• 1. Stefan Dzienniak Przewodniczący Rady
• 1. Jacek Zub Wiceprzewodniczący Rady
• 1. Jerzy Goinski Członek Rady
• 1. Krzysztof Lis Członek Rady
• 1. Andrzej Młynarczyk Członek Rady
• 1. Henryk Szczepaniak Członek Rady
• 1. Tomasz Ślęzak Członek Rady