Stalprofil S.A. — Board/Management Information 2016

Apr 8, 2016

SPRAWOZDANIE

z działalności Rady Nadzorczej STALPROFIL S.A. w roku 2015

Rada Nadzorcza STALPROFIL S.A. w roku 2015 działała zgodnie ze Statutem Spółki oraz swoim Regulaminem, które są publicznie dostępne na stronie internetowej Spółki. W trakcie okresu sprawozdawczego nie nastąpiły żadne zmiany w składzie Rady Nadzorczej Spółki. W dniu 16 kwietnia 2015r. w związku z upływem kadencji Rady Nadzorczej, Zwyczajne Walne Zgromadzenie Stalprofil SA powołało na następną pięcioletnią kadencję, trwającą w latach 2015-2019, Rade Nadzorczą w niezmienionym składzie. Skład Rady Nadzorczej STALPROFIL S.A. na dzień 31.12.2015r. przedstawiał się następująco:

• Stefan Dzienniak, Przewodniczący Rady Nadzorczej, $\bullet$
• Jacek Zub, Wiceprzewodniczący Rady Nadzorczej, $\bullet$
• Marcin Gamrot, Członek Rady Nadzorczej, $\bullet$
• Jerzy Goinski, Członek Rady Nadzorczej, $\bullet$
• Jarosław Kuna, Członek Rady Nadzorczej, $\bullet$
• Krzysztof Lis, Członek Rady Nadzorczej,
• Tomasz Ślęzak, Członek Rady Nadzorczej. $\bullet$

W roku obrotowym 2015 w Radzie Nadzorczej STALPROFIL S.A. zasiadał jeden członek Rady spełniający kryteria niezależności, pełniący funkcję Przewodniczącego Rady Nadzorczej. Z oświadczeń o spełnianiu kryteriów niezależności, które zgodnie z zasadami DPSN na GPW zostały złożone przez członków Rady Nadzorczej STALPROFIL S.A. pozostałym członkom Rady oraz Zarządowi Spółki wynika, iż pozostali członkowie Rady nie spełniają kryteriów niezależności opisanych w Załączniku II do Zalecenia Komisji Europejskiej z dnia 15 lutego 2005 r. dotyczącego roli dyrektorów nie wykonawczych lub będących członkami rady nadzorczej spółek giełdowych i komisji rady (nadzorczej).

W ramach Rady Nadzorczej STALPROFIL S.A. funkcjonuje jeden komitet, to jest Komitet Audytu. Komitet Audytu składa sie z 3 członków, powoływanych przez Rade Nadzorczą spośród swoich członków. Członkowie Komitetu Audytu Rady Nadzorczej Stalprofil S.A. nie spełniają kryteriów niezależności w myśl Załącznika II do Zalecenia Komisji Europejskiej z dnia 15 lutego 2005 r. dotyczącego roli dyrektorów nie wykonawczych lub będących członkami rady nadzorczej spółek giełdowych i komisji rady (nadzorczej), jednakże w skład Komitetu Audytu wchodzą osoby, które posiadają kwalifikacje w dziedzinie rachunkowości i spełniają warunki niezależności zgodnie z art. 56 ust. 3 pkt 1, 3 i 5 Ustawy z dnia 7 maja 2009r. o biegłych rewidentach i ich samorządzie. Komitet Audytu w dniu 15 maja 2015r w

$\mathbf{1}$

nie zmienionym składzie został powołany przez Radę Nadzorczą na następną kadencję, a jego skład na koniec okresu sprawozdawczego przedstawiał się następująco:

• Tomasz Ślezak, Przewodniczacy Komitetu Audytu, $\bullet$
• Jacek Zub, Członek Komitetu Audytu, $\bullet$
• Krzysztof Lis, Członek Komitetu Audytu, $\bullet$

Rada Nadzorcza STALPROFIL S.A. w trakcie roku obrotowego 2015 odbyła cztery posiedzenia. Także czterokrotnie na swoich posiedzeniach zbierał się i obradował w roku 2015 Komitet Audytu Rady Nadzorczej Stalprofil S.A.

Rada Nadzorcza STALPROFIL S.A dokonując oceny swojej działalności w roku 2015 przeanalizowała trafność i skuteczność swoich decyzji oraz podjętych działań w sprawowaniu stałego nadzoru nad funkcjonowaniem Spółki w ramach posiadanych przez siebie uprawnień i obowiązków, do których w szczególności należą:

• I. kontrola i nadzór nad bieżącą działalnością operacyjną Spółki,
• II. udział w opracowywaniu i nadzorze nad realizacją strategicznych celów Spółki,
• III. ocena skuteczności systemów zarządzania ryzykiem istotnym dla Spółki, compliance, funkcji audytu wewnętrznego oraz systemów kontroli wewnętrznej,
• IV. ocena sposobu wypełniania przez Spółke obowiązków informacyjnych dotyczących stosowania zasad ładu korporacyjnego określonych w Regulaminie Giełdy oraz przepisach dotyczących przekazywania informacji bieżących i okresowych przez emitentów papierów wartościowych,
• V. ocena racjonalności prowadzonej przez Spółkę polityki sponsoringowej i charytatywnej.

I. Realizacia obowiazków i uprawnień zwiazanych z kontrola i nadzorem nad bieżącą działalnością operacyjną i finansową Spółki,

Przedmiotem stałych działań kontrolnych i nadzorczych były aktualne wyniki finansowe, stan organizacii Spółki oraz podejmowane kluczowe decyzje dotyczące działalności gospodarczej prowadzonej przez Spółkę w roku 2015. W celu wykonywania wspomnianych obowiązków Rada Nadzorcza badała dokumenty Spółki oraz zobowiązywała Zarząd do składania wyjąśnień i sporządzania bieżących analiz i sprawozdań. W ramach sprawowanego nadzoru nad bieżącą działalnością Spółki Członkowie Rady Nadzorczej udzielali także porad i konsultacji Kierownictwu Spółki.

Szczególną uwagę w omawianym okresie sprawozdawczym Rada Nadzorcza zwracała na zagadnienia związane z kontrolą i nadzorem nad działalnością finansową i handlową Spółki, zajmując się między innymi:

· analiza okresowych sprawozdań finansowych Spółki oraz sprawozdań z wykonywania obowiązujących w Spółce budżetów i zadań,

• analiza okresowych sprawozdań finansowych oraz sprawozdań z wykonania planów finansowych przez spółki zależne: ZRUG Zabrze S.A., Izostal S.A. oraz KOLB sp. z $0.0.,$
• monitorowaniem bieżących projektów inwestycyjnych.

Korzystając ze swych kodeksowych obowiązków i uprawnień Rada Nadzorcza dokonała pozytywnej oceny sprawozdań finansowych Spółki i Grupy Kapitałowej za ubiegły rok obrotowy i w związku z tym zawnioskowała do Walnego Zgromadzenia Spółki o ich zatwierdzenie, przedstawiając Walnemu Zgromadzeniu coroczne pisemne sprawozdania z wyników tej oceny. Sporządzony przez Rade Nadzorczą raport zawierający również wyniki z oceny sprawozdania Zarządu z działalności Spółki pozytywnie ocenił pracę Zarządu i stanowił podstawe do wystapienia z wnioskiem o udzielenie absolutorium dla Członków Zarządu Spółki. W realizacji zadań wyszczególnionych powyżej Rada Nadzorcza za pośrednictwem Komitetu Audytu na bieżąco współpracowała z biegłym rewidentem.

II. Udział w opracowywaniu długoterminowej strategii Spółki i nadzór nad realizacją wyznaczonych celów,

W minionym okresie sprawozdawczym Rada Nadzorcza nadzorowała realizację nakreślonych dla Spółki planów strategicznych poprzez opiniowanie i zatwierdzanie rocznych budżetów finansowych, w tym planów wydatków inwestycyjnych. Zaproponowane przez Zarząd Spółki parametry Planu Finansowego na rok 2016 zostały przebadane przez Radę Nadzorczą przede wszystkim pod względem zgodności przyjętych w nich założeń rynkowych i ekonomicznych z długoterminowymi celami strategicznymi wyznaczonymi dla Spółki.

Rada nadzorowała również realizację zatwierdzonego przez Radę w roku 2014 kilkuletniego programu inwestycyjnego, mającego na celu rozbudowę potencjału logistycznego Spółki na składzie handlowym w Dąbrowie Górniczej. Zgodnie z przyjętymi założeniami inwestycja ta powinna zwiększyć pojemność magazynów zamkniętych oraz przyspieszyć obsługę logistyczną handlu, co w efekcie powinno przełożyć się na wzrost obrotów handlowych i wyniku finansowego Spółki już w roku 2016.

Dokonywana w minionym roku obrotowym na każdym posiedzeniu Rady analiza wykonania poszczególnych parametrów planu finansowego na rok obrotowy 2015, tak spółki dominującej, jak i spółek zależnych miała na celu w głównej mierze bezpośredni nadzór nad realizacia przyjetych dla Grupy celów gospodarczych. Było to szczególnie ważne w obliczu panujących ryzyk wywołanych permanentnym spadkiem cen na rynku stalowym oraz dużym opóźnieniem strategicznych dla kraju przedsięwzięć w obszarze gazyfikacji kraju, planowanych do realizacji przez GAZ-SYSTEM S.A. i Polską Spółkę Gazownictwa Sp. z o.o.

$\mathfrak{Z}$

III. ocena skuteczności systemów zarządzania ryzykiem istotnym dla Spółki, compliance, funkcji audytu wewnętrznego oraz systemów kontroli wewnętrznej, Rada Nadzorcza uznaje, iż proces zarządzania ryzykiem korporacyjnym wypełniany jest przez Zarzad, kierownictwo, oraz pozostałych pracowników prawidłowo. Obszary ryzyka istotne dla Spółki takie jak:

• ryzyko operacyjne związane z działalnością handlową Spółki, $\bullet$
• ryzyko finansowe, w tym ryzyko walutowe i stóp procentowych,
• ryzyko zarządzania majątkiem trwałym (rzeczowym i finansowym)
• · ryzyko związane ze sprawozdawczością, bezpieczeństwem IT oraz ochroną informacii niejawnych.

identyfikowane są przez osoby kierujące Spółką właściwie i uwzględniane już na etapie budowania strategii oraz tworzenia bieżących planów przedsiębiorstwa.

Największy wpływ na zmienność cen i popytu na stal, a tym samym na wynik operacyjny Stalprofilu ma stan koniunktury w sektorach gospodarki konsumujących stal, będących dla Spółki głównymi rynkami zbytu. Zarząd Spółki na bieżąco monitoruje stan koniunktury na rynku wyrobów hutniczych dążąc do dostosowania zasobów (głównie zapasów) Spółki do bieżącej sytuacji rynkowej. W ocenie Rady odporność Spółki na czas ewentualnej dekoniunktury znacząco zwiększa przyjęty, scentralizowany system dystrybucji generujący stosunkowo niskie koszty stałe. Stalprofil, dysponując także odpowiednimi zasobami kapitałowymi i bogatą ofertą handlową, jest przygotowany do funkcjonowania w warunkach bessy na rynku stali.

Z racji stosowanych odroczonych terminów płatności Spółka narażona jest na ryzyko kredytu kupieckiego. W celu jego ograniczenia Spółka na bieżąco analizuje wiarygodność swoich klientów i stosuje różne formy zabezpieczeń, także we współpracy z zewnętrznymi firmami ubezpieczeniowymi. Zdaniem Rady Spółka stosuje ostrożną politykę handlową (na bieżąco ok. 95% należności jest ubezpieczonych), dzięki której nie poniosła dotychczas istotnych strat z tytułu nieściągalnych należności.

W zwiazku z realizowana sprzedażą eksportową oraz dokonywanymi zakupami towarów z importu w walutach obcych (głównie w EURO) Spółka narażona jest na ryzyko kursowe mogace ujemnie wpływać na poziom realizowanych marż handlowych. W celu ograniczenia tego ryzyka Spółka zgodnie z przyjęta i zaakceptowaną przez Radę strategią zabezpiecza swój obrót walutowy poprzez naturalny hedging oraz transakcje zabezpieczające typu forward.

Spółka korzystając z kredytów bankowych jest narażona na ryzyko zmiany stóp procentowych. Spółka nie posiada obecnie instrumentów zabezpieczających przed zmianą stóp, jednakże na bieżąco monitoruje rynek w tym zakresie i dywersyfikuje źródła pozyskiwania kredytów, korzystając z ofert kilku banków.

$\overline{4}$

Sprawozdanie z działalności Rady Nadzorczej

STALPROFIL SA

Kolejnym zagrożeniem, na które Spółka jest narażona w związku z rozszerzeniem zakresu działalności na rynku gazowym jest ryzyko kontraktowe związane z uczestnictwem w realizacji kontraktów infrastrukturalnych na rynku gazowym w zakresie dostaw rur i budowy gazociągów. Spółka, jako uczestnik konsorcjum wykonawczych oraz jako poręczyciel kredytów, narażona jest na ryzyko związane z realizacją tych kontraktów. Ryzyko to wynika także z wystawionych, na wniosek Spółki gwarancji dobrego wykonania kontraktu oraz także gwarancji spłaty zaliczek i gwarancji zapłaty roszczeń regresowych. Dodatkowo, na Spółce jako uczestniku konsorcjum wykonawczego ciąży także ryzyko nienależytego wykonania kontraktu, w tym kar umownych: za opóźnienie w realizacji kontraktów, za opóźnienie w usunieciu wad, także wad ujawnionych w okresie gwarancji jakości lub rekojmi.

Zdaniem Rady Nadzorczej prawidłowa jest reakcja Zarządu i kierownictwa na występujące ryzyko. Charakteryzuje się ona podejmowaniem działań pozwalających na uniknięcie bądź ograniczenie ryzyka w w/w obszarach, między innymi poprzez stosowanie istniejących w Spółce procedur bądź wprowadzanie w sytuacjach kryzysowych działań zapobiegawczych i korygujących.

Czynności kontrolne w Spółce podejmowane są na bieżąco w ramach określonych dla poszczególnych pracowników Spółki zakresów obowiązków i odpowiedzialności, a wykazywane ewentualne nieprawidłowości usuwane w wyniku działań korygujących.

Ważną rolę w istniejącym w Spółce, ciągłym, wielostopniowym procesie kontroli wewnętrznej pełni Rada Nadzorcza oraz wchodzący w jej skład Komitet Audytu. Do zadań Komitetu Audytu należy miedzy innymi monitorowanie procesu sprawozdawczości finansowej oraz monitorowanie skuteczności systemów kontroli wewnętrznej, a także procesu zarządzania ryzykiem istotnym dla Spółki. Komitet Audytu jest na bieżąco informowany o harmonogramie audytu i poprzez ścisły kontakt z audytorem zewnętrznym przeprowadzającym czynności rewizji finansowej monitoruje proces sporządzania sprawozdań finansowych oraz jakość współpracy Zarządu z audytorem. Komitet Audytu monitoruje także niezależność osobistą audytorów oraz niezależność Kancelarii przeprowadzającej badanie w stosunku do członków organów zarządzających, nadzorujących Spółki oraz w stosunku do samej Spółki STALPROFIL SA. Elementem kontroli procesu sporządzania sprawozdań finansowych jest ich weryfikacja przez niezależnego biegłego rewidenta, wyboru którego dokonuje Rada Nadzorcza w drodze konkursu ofert. Zgodnie z ksh i Statutem Spółki, Rada Nadzorcza corocznie dokonuje oceny sprawozdań finansowych Spółki w zakresie ich zgodności z księgami i dokumentami, jak i ze stanem faktycznym, a o wynikach tej oceny informuje akcjonariuszy w swoim sprawozdaniu, dostępnym na stronie internetowej Spółki.

5

Zdaniem Rady Nadzorczej pomimo, iż w Spółce nie wydzielono organizacyjnie funkcji audytu wewnętrznego i funkcja ta wypełniana jest głównie przez Zarząd i kierownictwo Spółki to zapewniona jest zgodność prowadzonych działań z normami prawnymi i przyjętymi wewnętrznymi procedurami, a w zakresie sprawozdawczości finansowej dodatkowo z obowiązującymi przepisami dotyczącymi zasad prowadzenia rachunkowości.

IV. Ocena sposobu wypełniania przez Spółkę obowiązków informacyjnych dotyczących stosowania zasad ładu korporacyjnego określonych w Regulaminie Giełdy oraz przepisach dotyczących przekazywania informacji bieżących i okresowych przez emitentów papierów wartościowych,

Spółka przyjęła do stosowania zasady ładu korporacyjnego zawarte w zbiorze "Dobre Praktyki Spółek Notowanych na GPW", przyjęte przez Radę Giełdy Papierów Wartościowych S.A. w Warszawie. Zdaniem Rady w roku 2015 Spółka właściwie wypełniała obowiązki informacyjne dotyczące stosowania zasad ładu korporacyjnego. Spółka komunikowała się z rynkiem zarówno w formie oficjalnych raportów giełdowych, jak też z wykorzystaniem strony internetowej Spółki. W myśl §91 pkt 5,4 Rozporządzenia Ministra Finansów z dnia 19 lutego 2009 w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych..., Spółka w roku 2015 opublikowała, jako wyodrębnioną część rocznego sprawozdania z działalności Spółki, oświadczenie o stosowaniu ładu korporacyjnego w roku 2015, które w ocenie Rady koresponduje z wymogami określonymi w w/w rozporządzeniu.

Rada Giełdy 13 października 2015 roku podjęła uchwałę w sprawie przyjęcia nowego zbioru zasad ładu korporacyjnego pod nazwą "Dobre Praktyki Spółek Notowanych na GPW 2016", które zaczeły obowiazywać od 1 stycznia 2016 roku. Informację na temat stanu stosowania przez Spółke rekomendacji i zasad zawartych w nowym zbiorze - "Dobre Praktyki Spółek Notowanych na GPW 2016", która podlegała publikacji w formie raportu, Zarząd Spółki konsultował z Komitetem Audytu Rady Nadzorczej. Według tej informacji Spółka nie stosuje 1 rekomendacji: IV.R.2. oraz 5 zasad szczegółowych: I.Z.1.20., II.Z.3., II.Z.8., III.Z.2., IV.Z.2., zawartych w Zbiorze Dobre Praktyki Spółek Notowanych na GPW 2016.

V. Ocena racionalności prowadzonej przez Spółke polityki sponsoringowej i charytatywnej.

STALPROFIL S.A. nie prowadził w roku 2015 szerokiej działalności sponsoringowej i charytatywnej, dlatego też Spółka nie posiada sformułowanej polityki w tym zakresie, która poddawana byłaby ocenie Rady. Wydatki na działalność sponsoringową i charytatywną nie stanowią istotnej pozycji w wydatkach Spółki.

Sprawozdanie z działalności Rady Nadzorczej

STALPROFIL SA

Podpisy członków Rady Nadzorczej

• 1. Stefan Dzienniak
• 1. Jacek Zub
• 1. Marcin Gamrot
• 1. Jerzy Goinski
• 1. Jarosław Kuna
• 1. Krzysztof Lis
• 1. Tomasz Ślęzak

• Członek Rady

• Członek Rady

• Członek Rady

• Członek Rady

• Członek Rady

• Przewodniczący Rady

• Wiceprzewodniczący Rady

Dąbrowa Górnicza 8.04.2016r 'À a Mu