Stalprofil S.A. — Audit Report / Information 2016

May 4, 2017

Sprawozdanie Rady Nadzorczej z oceny sprawozdania finansowego

STALPROFIL SA

SPRAWOZDANIE

Rady Nadzorczej "STALPROFIL" S.A. z oceny przedłożonych przez Zarząd:

• · sprawozdania finansowego Spółki za rok 2016,
• · sprawozdania Zarządu z działalności Spółki za rok 2016,
• · wniosku dotyczącego podziału zysku netto za rok 2016,

wraz z oceną sytuacji Spółki w roku 2016.

Rada Nadzorcza dokonała oceny sprawozdania finansowego Spółki za rok 2016 i zapoznała się ze sprawozdaniem Komitetu Audytu oraz raportem i opinią biegłego rewidenta -Kancelarii Porad Finansowo - Księgowych dr Piotr Rojek sp. z o.o., badającego sprawozdanie finansowe Spółki za ten okres.

Na tej podstawie Rada Nadzorcza stwierdza, że sprawozdanie finansowe Stalprofil S.A. za rok 2016, które zawiera:

• sprawozdanie z sytuacji finansowej sporządzone na dzień 31 grudnia 2016 roku, które po stronie aktywów i pasywów wykazuje sumę 424 309 922,54 zł. (czterysta dwadzieścia cztery miliony trzysta dziewieć tysiecy dziewiećset dwadzieścia dwa złote i $54/100$ ),
• sprawozdanie z zysków lub strat i innych całkowitych dochodów za rok obrotowy od 1 stycznia do 31 grudnia 2016 roku wykazujące całkowite dochody ogółem w wysokości 25 336 029,38 zł. (dwadzieścia pięć milionów trzysta trzydzieści sześć tysięcy dwadzieścia dziewięć złotych i 38/100),
• sprawozdanie ze zmian w kapitale własnym za rok obrotowy od 1 stycznia do 31 grudnia 2016 roku wykazujące zmniejszenie kapitału własnego o kwotę 25 822 050,47 zł. (dwadzieścia pięć milionów osiemset dwadzieścia dwa tysiące pięćdziesiąt złotych i $47/100$ ),
• sprawozdanie z przepływów pieniężnych za rok obrotowy od 1 stycznia do 31 grudnia 2016 roku, wykazujące zmniejszenie stanu środków pienieżnych o kwotę 21 225 654,13 zł. (dwadzieścia jeden milionów dwieście dwadzieścia pięć tysiący sześćset pięćdziesiąt cztery złote i 13/100),
• informację dodatkową do sprawozdania finansowego.

jest zgodne z księgami i dokumentami oraz przedstawia jasno i rzetelnie wszystkie informacie istotne dla oceny sytuacji majatkowej i finansowej Grupy Kapitałowej na dzień 31.12.2016r, jak też jej wyniku finansowego za rok obrotowy od 01.01.2016r do 31.12.2016r, zostało sporządzone zgodnie z przyjętymi do stosowania przez Grupę Miedzynarodowymi Miedzynarodowymi Standardami Rachunkowości, Standardami Sprawozdawczości Finansowej, oraz związanymi z nimi interpretacjami ogłoszonymi w formie rozporządzeń Komisji Europejskiej, a w zakresie nieuregulowanym w tych standardach - zgodnie z ustawą o rachunkowości.

Ponadto zgodnie z oceną Rady sprawozdanie finansowe Grupy Kapitałowej Stalprofil S.A. jest zgodne z wpływającymi na jego treść przepisami prawa obowiązującymi grupę kapitałową.

Przedmiotem szczegółowej analizy Rady Nadzorczej było też sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej Stalprofil S.A. za rok 2016, odnośnie którego Rada uznała, że przedstawione w nim dane liczbowe oraz fakty obrazują prawdziwy stan rzeczy i rzetelnie i jasno przedstawiają sytuację Grupy oraz jej otoczenia rynkowego w roku obrotowym 2016. Zdaniem Rady roczne sprawozdanie z działalności Grupy Kapitałowej Stalprofil S.A. za rok 2016 zawiera prawdziwy obraz rozwoju i osiągnieć oraz sytuacji Grupy, w tym opis podstawowych zagrożeń i czynników ryzyka.

Opis sytuacji Grupy Kapitałowej Stalprofil S.A.:

Aktywność gospodarcza Grupy Kapitałowej Stalprofil S.A. koncentrowała się w roku 2016 tak jak w latach poprzednich w dwóch podstawowych segmentach branżowych, do których należą: handel, przetwórstwo i działalność usługowa na rynku stalowym, obsługiwana głównie przez spółki: STALPROFIL S.A., STALPROFIL Handel sp. z o.o. i KOLB sp. z o.o. oraz działalność związana z infrastrukturą sieci przesyłowych gazu i innych mediów którą prowadzą: IZOSTAL S.A. i STALPROFIL S.A. Oddział w Zabrzu (dawny ZRUG Zabrze S.A.).

Na koniec okresu sprawozdawczego STALPROFIL S.A. był podmiotem dominującym wobec trzech spółek: Izostal S.A., KOLB sp. z o.o. i STALPROFIL Handel sp. z o.o., posiadając w nich odpowiednio 60,28%, 100% i 100% udział w kapitale zakładowym.

W 2016 roku przy aprobacie Rady Nadzorczej nastąpiła jedna istotna zmiana w strukturze Grupy Kapitałowej. W dniu 1 grudnia 2016r. nastąpiło połączenie spółki dominującej STALPROFIL S.A. (spółka przejmująca) ze spółką zależną ZRUG Zabrze S.A. (spółka przejmowana). W ramach STALPROFIL S.A. został utworzony samobilansujący się i będący odrębnym pracodawcą Oddział Spółki w Zabrzu. Oddział prowadzi przedmiot działalności,

prowadzony wcześniej przez spółkę zależną ZRUG Zabrze S.A., a całość aktywów i pasywów inkorporowanej spółki ZRUG Zabrze S.A., weszła w skład Oddziału.

W ocenie Rady kluczowym parametrem mającym wpływ na wyniki oraz osiąganie celów postawionych przed podmiotami z Grupy Kapitałowej STALPROFIL S.A. takich jak budowanie przewagi konkurencyjnej, wzrost udziału w rynku, czy dywersyfikacja źródeł przychodów, jest stan koniunktury na krajowym i europejskim rynku dystrybucji stali oraz na rynku sieci przesyłowych gazu.

W roku 2016 amplituda wahań koniunktury i nastrojów na rynku stalowym była wysoka. Dobre pod względem popytu i trendów cenowych kwartały (drugi i czwarty), przedzielały okresy spadków cen i mniejszego zapotrzebowania na wyroby hutnicze. Dynamika cen wyrobów hutniczych na przestrzeni 2016 r. była różna w różnych asortymentach. W najlepszych warunkach działały przedsiebiorstwa specjalizujące się w wyrobach płaskich, których ceny w roku 2016 wzrosły o ponad 50%. Ceny wyrobów długich, w których specjalizuje sie Grupa Kapitałowa Stalprofil S.A. nie zmieniały się tak dynamicznie, np. europejskie ceny kształtowników wzrosły w w/w okresie jedynie o ok. 9%,. Wpływ na dysproporcje cenowe pomiedzy wyrobami płaskimi i długimi miały głównie działania antydumpingowe, które ograniczały napływ tanich blach na rynek UE i umożliwiły wzrost ich cen. Mimo że taka zmienność koniunktury jest dużym wyzwaniem dla dystrybutorów, rok 2016 należy uznać za dobry dla branży.

Według Rady różnym stanem koniunktury charakteryzowały się w roku 2016 obsługiwane przez Grupe w ramach segmentu infrastruktury rynki: budowy gazociągów i dostaw izolowanych rur stalowych do przesyłu gazu.

W zakresie dostaw rur izolowanych nastąpiło w roku 2016 wyraźne ożywienie, o czym świadczy ponad 80% wzrost obrotów obsługującej ten rynek spółki zależnej IZOSTAL S.A.

Na rynku wykonawstwa gazociągów rok 2016 przyniósł natomiast stagnację w zakresie liczby ogłaszanych przetargów, a przeprowadzone nieliczne przetargi, były rozstrzygane w warunkach dużej konkurencji, przez co oferowane ceny były niskie i nie gwarantowały rentowności wykonawcom robót i pełnego pokrycia kosztów ich funkcjonowania.

Działając w opisanym powyżej zmiennym otoczeniu rynkowym Grupa Kapitałowa STALPROFIL S.A. w 2016 r. wypracowała przychody ze sprzedaży w kwocie 800 295 tys. zł, czyli na poziomie o 23% wyższym, niż w 2015r. Wzrost ten wynikał z wyższych r/r

3

przychodów Grupy w obu segmentach: o 7% w segmencie stalowym i o ponad 49% segmencie infrastruktury sieci przesyłowych gazu.

W opinii Rady Grupa utrzymała w roku 2016 silną pozycję na rynku krajowym oraz na rynku Unii Europejskiej, który jest głównym zagranicznym rynkiem zbytu dla podmiotów z Grupy. Wartość sprzedaży Grupy na rynki zagraniczne wzrosła o 17,5% i wyniosła ponad 84 981 tys zł. Głównymi odbiorcami zagranicznymi Grupy w roku 2016 były Niemcy, Litwa, Czechy, Estonia, Węgry, Słowacja, Łotwa, Rumunia, Szwecja.

Pomimo wzrostu przychodów skonsolidowany wynik netto przypadający na akcjonariuszy jednostki dominującej był ujemny i wyniósł (10 736) tys. zł, wobec straty (8 681) tys. zł odnotowanej w roku 2015. Zgodnie z oceną Rady przyczyną ujemnego wyniku wykazanego przez Grupę w roku 2016 była wysoka strata operacyjna spółki zależnej ZRUG Zabrze S.A. odnotowana przed jej inkorporacją do STALPROFIL S.A. (w okresie styczeń - listopad 2016r.), a także utworzenie odpisów i rezerw przez tą spółkę na łączną kwotę: 16 443 tys. zł.

Mając na względzie stan rynku wykonawstwa gazociągów w roku 2016 i trudną sytuację spółki ZRUG Zabrze S.A., która w ramach Grupy obsługiwała ten rynek, Rada Nadzorcza "Plan działań Grupy Kapitałowej STALPROFIL S.A., wspierających zatwierdziła restrukturyzacje działalności w zakresie usług budowy rurociągów", który zakładał miedzy innymi połączenie spółek ZRUG Zabrze S.A. i STALPROFIL S.A.

Przed inkorporacją do STALPROFIL S.A., spółka ZRUG Zabrze S.A poddana została restrukturyzacji kosztowej i organizacyjnej, w tym dokonano redukcji niewykorzystywanych przez spółkę zdolności produkcyjnych. Według Rady ocena wyników osiągniętych przez ZRUG Zabrze S.A. w roku 2016 jest jednoznacznie negatywna w przeciwieństwie do oceny kompetencji technicznych posiadanych przez tą spółkę. Pozytywna ocena jakości wykonania usług ze strony zamawiających, daje szansę na uczestnictwo Oddziału STALPROFIL S.A. w Zabrzu w kolejnych perspektywach inwestycyjnych, planowanych głównie przez Gaz-System S.A. Kluczowym kryterium dla pomyślnego zakończenia programu restrukturyzacji jest jednak powrót koniunktury na rynek budowy gazociągów. Zdaniem Rady optymistyczne prognozy na nadchodzące lata dla tego rynku stwarzają szanse, że wyznaczone w programie naprawczym cele zostaną zrealizowane.

Zdaniem Rady realizowana przez podmiot dominujący długoterminowa strategia dywersyfikacji działalności jest prawidłowa, wpływając uodparniająco na całą Grupę w obliczu cyklicznych wahań koniunktury na rynku stalowym i rynku infrastruktury. Pozytywny efekt tych działań jest widoczny w wynikach Grupy za rok 2016.

$\overline{\mathbf{4}}$

dynamike cen stali w kolejnych okresach.

Rada Nadzorcza podsumowując rok 2016 z uwagą obserwuje trendy, które rządzić będą rynkiem w latach kolejnych. Perspektywy rozwoju branży stalowej oraz sektora dystrybucji wyrobów hutniczych w roku 2017 należy uznać za optymistyczne. Prognozowany wzrost produkcji w sektorach gospodarki polskiej i europejskiej konsumujących stal powinien pozytywnie wpływać na popyt i działać stabilizująco na ceny wyrobów hutniczych. W ubiegłych latach przeszkodą dla wzrostu cen wyrobów hutniczych na rynkach globalnych były utrzymujące się niskie ceny surowców wykorzystywanych do produkcji stali (złomu, rudy żelaza i węgla koksującego). W 2016 r. ceny tych surowców utrzymywały się na wysokim poziomie. Jeśli ta tendencja utrzyma się, powinna oddziaływać stymulująco na

W swoich działaniach Grupa uwzględnia także fakt, że rynek dystrybucji stali ewoluuje w ślad za zmieniającymi sie potrzebami nabywców. Dystrybutorzy stają przed koniecznością zapewnienia bieżącej dostępności bardzo zróżnicowanego asortymentu i sprzedaży nawet kilkudziesieciu różnych wyrobów stalowych w ramach jednej transakcji. To powoduje duże wyzwania logistyczne i sprzętowe. W 2016 r. STALPROFIL S.A. zakończył realizację ważnego projektu inwestycyjnego polegającego na modernizacji i rozbudowie infrastruktury magazynowej na składzie w Dabrowie Górniczej wraz ze zmianą logistyki tego składu. Przyspieszenie obsługi logistycznej i ponad dwukrotne zwiększenie zamkniętej powierzchni magazynowej na składzie w Dąbrowie Górniczej powinno przełożyć się na wzrost obrotów handlowych i wyniku finansowego Grupy w kolejnych latach.

Rada Nadzorcza uważa, iż ważnym dla przyszłych wyników Grupy Kapitałowej Stalprofil S.A. jest spełnienie się optymistycznych prognoz co do wzrostu rynku infrastruktury krajowej sieci gazowniczej. Znaczny rynek zbytu otwiera przed Grupą umowa ramowa w zakresie dostaw rur DN1000 i DN700 w izolacji zewnętrznej i wewnętrznej na zadania inwestycyjne planowane do 2018 r. przez Gaz-System S.A. Zawarta w 2015 r. przez konsorcjum: IZOSTAL S.A. (jako lider konsorcjum) i STALPROFIL S.A. umowa daje możliwość dostaw znacznej części z 1 057 km rur przewidzianych na budowę korytarza gazowego Północ-Południe. Mając na względzie wyraźne przyspieszenie jakie nastąpiło w dostawach rur na przełomie roku 2016/2017 należy przypuszczać, iż w perspektywie kolejnych kwartałów nastąpi także przyspieszenia przez OGP Gaz-System S.A. obecnej perspektywy inwestycyjnej w zakresie budowy sieci gazociągów przesyłowych i poprawa kondycji tego rynku, obsługiwanego przez

Grupe. Utworzony po zakończonym procesie inkorporacji spółki ZRUG Zabrze S.A.,

5

zrestrukturyzowany Oddział Spółki w Zabrzu podejmuje działania mające na celu wypełnienie portfela zamówień i osiągnięcie dodatniej rentowności.

Spółki z Grupy Kapitałowej STALPROFIL S.A. posiadają odpowiednie kompetencje i potencjał finansowy, aby wziąć udział w realizacji tych inwestycji. Także nowe inwestycje drogowe i kolejowe zwiększą popyt na stal i konstrukcje stalowe.

Powinno to w przyszłości pozytywnie wpłynąć na wyniki finansowe Grupy w obu segmentach.

Rada Nadzorcza, biorąc pod uwagę wyniki swoich analiz wnioskuje o zatwierdzenie przez Zwyczajne Walne Zgromadzenie przedłożonych przez Zarząd Spółki: skonsolidowanego sprawozdania finansowego grupy kapitałowej Stalprofil S.A. za 2016r. oraz sprawozdania Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej Stalprofil S.A. w roku obrotowym 2016.

Dabrowa Górnicza 28.04.2017r

Podpisy członków Rady Nadzorczej

• 1. Stefan Dzienniak
• 1. Jacek Zub
• 1. Marcin Gamrot
• 1. Jerzy Goinski
• 1. Jarosław Kuna
• 1. Krzysztof Lis
• 1. Tomasz Ślęzak

• Wiceprzewodniczący Rady

• Przewodniczący Rady

• Członek Rady

• Członek Rady
• Członek Rady
• Członek Rady
• Członek Rady