SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI STALPROFIL S.A. w 2018 roku

11 KWIECIEŃ 2019

Spis treści

I.		ORGANIZACJA SPÓŁKI I PODSTAWOWE ZASADY ZARZĄDZANIA PRZEDSIĘBIORSTWEM SPÓŁKI3
	1.	PODSTAWOWE INFORMACJE O SPÓŁCE 3
	2.	ZMIANY W PODSTAWOWYCH ZASADACH ZARZĄDZANIA PRZEDSIĘBIORSTWEM STALPROFIL S.A. I JEGO GRUPĄ
		KAPITAŁOWĄ. 3
	3.	INFORMACJE O POWIĄZANIACH KAPITAŁOWYCH LUB ORGANIZACYJNYCH STALPROFIL S.A. Z INNYMI PODMIOTAMI ORAZ
		OKREŚLENIE JEGO GŁÓWNYCH INWESTYCJI KRAJOWYCH I ZAGRANICZNYCH 5
II.		PRZEDMIOT DZIAŁALNOŚCI SPÓŁKI I JEJ OTOCZENIE RYNKOWE8

	1.	INFORMACJE O PODSTAWOWYCH PRODUKTACH, TOWARACH I USŁUGACH 8
	2.	PODSTAWOWE RYNKI ZBYTU STALPROFIL S.A 9
	3.	GŁÓWNI DOSTAWCY I ODBIORCY STALPROFIL S.A 10
	4.	INFORMACJE O ZAWARTYCH UMOWACH ZNACZĄCYCH DLA DZIAŁALNOŚCI SPÓŁKI, W TYM UMOWACH ZAWARTYCH
		POMIĘDZY AKCJONARIUSZAMI, UMOWACH WSPÓŁPRACY LUB KOOPERACJI 11
	5.	ZNACZĄCE UMOWY UBEZPIECZENIA ZAWARTE PRZEZ SPÓŁKĘ W OKRESIE SPRAWOZDAWCZYM 11
	6.	INFORMACJE O TRANSAKCJACH ZAWARTYCH PRZEZ STALPROFIL S.A. LUB JEDNOSTKI ZALEŻNE Z PODMIOTAMI POWIĄZANYMI NA WARUNKACH INNYCH NIŻ RYNKOWE 13
	7.	OCENA MOŻLIWOŚCI REALIZACJI ZAMIERZEŃ INWESTYCYJNYCH, W TYM INWESTYCJI KAPITAŁOWYCH 13
	8.	OPIS ISTOTNYCH CZYNNIKÓW RYZYKA I ZAGROŻEŃ DLA DZIAŁALNOŚCI STALPROFIL S.A 13
	9.	INFORMACJE O PRZYJĘTEJ STRATEGII ROZWOJU SPÓŁKI I JEJ GRUPY KAPITAŁOWEJ WRAZ Z OPISEM PERSPEKTYW ROZWOJU
		DZIAŁALNOŚCI SPÓŁKI 18
		10. CHARAKTERYSTYKA ZEWNĘTRZNYCH I WEWNĘTRZNYCH CZYNNIKÓW ISTOTNYCH DLA ROZWOJU PRZEDSIĘBIORSTWA SPÓŁKI . 21

III.		PODSTAWOWE WIELKOŚCI EKONOMICZNO-FINANSOWE CHARAKTERYZUJĄCE SPÓŁKĘ 22
	1.	OPIS CZYNNIKÓW I ZDARZEŃ, W TYM O NIETYPOWYM CHARAKTERZE, WRAZ Z OCENĄ ICH WPŁYWU NA WYNIKI FINANSOWE
		STALPROFIL S.A 22
	2.	OPIS PODSTAWOWYCH WIELKOŚCI UJAWNIONYCH W SPRAWOZDANIU Z CAŁKOWITYCH DOCHODÓW 25
	3.	OPIS PODSTAWOWYCH WIELKOŚCI UJAWNIONYCH W SPRAWOZDANIU Z SYTUACJI FINANSOWEJ 27
	4.	OCENA ZARZĄDZANIA ZASOBAMI FINANSOWYMI SPÓŁKI Z UWZGLĘDNIENIEM ZDOLNOŚCI WYWIĄZYWANIA SIĘ Z
		ZACIĄGNIĘTYCH ZOBOWIĄZAŃ 31
	5.	INFORMACJE O ZACIĄGNIĘTYCH I WYPOWIEDZIANYCH W ROKU OBROTOWYM UMOWACH DOTYCZĄCYCH KREDYTÓW I
		POŻYCZEK 32
	6.	INFORMACJE O UDZIELONYCH W ROKU OBROTOWYM POŻYCZKACH, Z UWZGLĘDNIENIEM POŻYCZEK UDZIELONYCH
		JEDNOSTKOM POWIĄZANYM. 34
	7.	INFORMACJE O UDZIELONYCH I OTRZYMANYCH W ROKU OBROTOWYM PORĘCZENIACH I GWARANCJACH, W TYM
		UDZIELONYCH PODMIOTOM POWIĄZANYM 34
	8.	INFORMACJE O INSTRUMENTACH FINANSOWYCH, W TYM PRZYJĘTYCH PRZEZ SPÓŁKĘ CELACH I METODACH ZARZĄDZANIA
		RYZYKIEM FINANSOWYM 36
	9.	OBJAŚNIENIE RÓŻNIC POMIĘDZY OSIĄGNIĘTYMI WYNIKAMI FINANSOWYMI A PUBLIKOWANYMI PRZEZ SPÓŁKĘ
		PROGNOZAMI 38
		10. ZDARZENIA WYSTĘPUJĄCE PO DNIU BILANSOWYM 38
IV.		POZOSTAŁE INFORMACJE. 38
	1.	INFORMACJA NA TEMAT POLITYKI WYNAGRODZEŃ FUNKCJONUJĄCEJ W SPÓŁCE 38
	2.	WARTOŚĆ WYNAGRODZEŃ WYPŁACONYCH OSOBOM ZARZĄDZAJĄCYM I NADZORUJĄCYM STALPROFIL S.A 40
	3.	INFORMACJE O ZOBOWIĄZANIACH WYNIKAJĄCYCH Z EMERYTUR I ŚWIADCZEŃ O PODOBNYM CHARAKTERZE DLA BYŁYCH
		OSÓB ZARZĄDZAJĄCYCH I NADZORUJĄCYCH 41
	4.	UMOWY ZAWARTE MIĘDZY EMITENTEM A OSOBAMI ZARZĄDZAJĄCYMI, PRZEWIDUJĄCE REKOMPENSATĘ W PRZYPADKU ICH
		REZYGNACJI LUB ZWOLNIENIA Z ZAJMOWANEGO STANOWISKA 41
	5.	AKCJE SPÓŁKI ORAZ AKCJE I UDZIAŁY W PODMIOTACH POWIĄZANYCH BĘDĄCE W POSIADANIU OSÓB ZARZĄDZAJĄCYCH I
		NADZORUJĄCYCH 41
	6.	INFORMACJE O ZNANYCH SPÓŁCE UMOWACH, W WYNIKU KTÓRYCH MOGĄ W PRZYSZŁOŚCI NASTĄPIĆ ZMIANY
		W PROPORCJACH POSIADANYCH AKCJI PRZEZ DOTYCHCZASOWYCH AKCJONARIUSZY 41
	7.	INFORMACJA O SYSTEMIE KONTROLI PROGRAMÓW AKCJI PRACOWNICZYCH 41
	8.	INFORMACJA O NABYCIU AKCJI WŁASNYCH 42
	9.	OPIS WYKORZYSTANIA WPŁYWÓW Z EMISJI PAPIERÓW WARTOŚCIOWYCH. 42

	10. WYPŁACONA (LUB ZADEKLAROWANA) DYWIDENDA 42
	11. WSKAZANIE ISTOTNYCH POSTĘPOWAŃ TOCZĄCYCH SIĘ PRZED SĄDEM, ORGANEM WŁAŚCIWYM DLA POSTĘPOWANIA
	ARBITRAŻOWEGO LUB ORGANEM ADMINISTRACJI PUBLICZNEJ 42
	12. INFORMACJA O UMOWACH POMIĘDZY SPÓŁKĄ, A FIRMĄ AUDYTORSKĄ, W TYM O WYSOKOŚCI WYPŁACONEGO LUB
	NALEŻNEGO WYNAGRODZENIA 44
	13. BADANIA I ROZWÓJ 45
	14. INFORMACJE DOTYCZĄCE ŚRODOWISKA NATURALNEGO 45
	15. INFORMACJA NA TEMAT DZIAŁALNOŚCI CHARYTATYWNEJ I SPONSORINGOWEJ 45
V.	OŚWIADCZENIE O STOSOWANIU ŁADU KORPORACYJNEGO46
1.	WSKAZANIE ZBIORU ZASAD ŁADU KORPORACYJNEGO PRZYJĘTEGO DO STOSOWANIA PRZEZ SPÓŁKĘ. 46
2.	STOSOWANIE ZASAD ŁADU KORPORACYJNEGO W 2018R 46
3.	OPIS GŁÓWNYCH CECH STOSOWANYCH W SPÓŁCE SYSTEMÓW KONTROLI WEWNĘTRZNEJ I ZARZĄDZANIA RYZYKIEM W
	ODNIESIENIU DO PROCESU SPORZĄDZANIA SPRAWOZDAŃ FINANSOWYCH 47
4.	WSKAZANIE AKCJONARIUSZY POSIADAJĄCYCH ZNACZNE PAKIETY AKCJI STALPROFIL S.A 49
5.	WSKAZANIE POSIADACZY WSZELKICH PAPIERÓW WARTOŚCIOWYCH, KTÓRE DAJĄ SPECJALNE UPRAWNIENIA KONTROLNE 49
6.	WSKAZANIE OGRANICZEŃ DOTYCZĄCYCH WYKONYWANIA PRAWA GŁOSU. 49
7.	WSKAZANIE OGRANICZEŃ DOTYCZĄCYCH PRZENOSZENIA PRAWA WŁASNOŚCI PAPIERÓW WARTOŚCIOWYCH EMITENTA. 50
8.	OPIS ZASAD DOTYCZĄCYCH POWOŁYWANIA I ODWOŁYWANIA OSÓB ZARZĄDZAJĄCYCH ORAZ ICH UPRAWNIEŃ, W
	SZCZEGÓLNOŚCI PRAWO DO PODJĘCIA DECYZJI O EMISJI LUB WYKUPIE AKCJI 50
9.	OPIS ZASAD ZMIANY STATUTU SPÓŁKI 50
	10. SPOSÓB DZIAŁANIA WALNEGO ZGROMADZENIA, JEGO ZASADNICZE UPRAWNIENIA ORAZ OPIS PRAW AKCJONARIUSZY I
	SPOSOBU ICH WYKONYWANIA. 51
	11. OPIS DZIAŁANIA ORGANÓW ZARZĄDZAJĄCYCH, NADZORUJĄCYCH LUB ADMINISTRUJĄCYCH ORAZ ICH KOMITETÓW WRAZ ZE
	WSKAZANIEM SKŁADU OSOBOWEGO I ZMIAN, KTÓRE W NICH ZASZŁY W CIĄGU ROKU SPRAWOZDAWCZEGO 52
	12. GŁÓWNE ZAŁOŻENIA "POLITYKI WYBORU FIRMY AUDYTORSKIEJ W STALPROFIL S.A." WRAZ Z INFORMACJĄ NA TEMAT
	WYPEŁNIANIA OBOWIĄZUJĄCEJ W SPÓŁCE "PROCEDURY WYBORU FIRMY AUDYTORSKIEJ". 56
	13. GŁÓWNE ZAŁOŻENIA "POLITYKI ŚWIADCZENIA DODATKOWYCH USŁUG PRZEZ FIRMĘ AUDYTORSKĄ NA RZECZ
	"STALPROFIL S.A." WRAZ Z INFORMACJĄ O ŚWIADCZENIU PRZEZ FIRMĘ AUDYTORSKĄ BADAJĄCĄ SPRAWOZDANIE FINANSOWE
	SPÓŁKI DOZWOLONYCH USŁUG NIEBĘDĄCYCH BADANIEM 57
	14. OPIS POLITYKI RÓŻNORODNOŚCI STOSOWANEJ DO ORGANÓW ADMINISTRUJĄCYCH, ZARZĄDZAJĄCYCH I NADZORUJĄCYCH
	EMITENTA. 57

I. ORGANIZACJA SPÓŁKI I PODSTAWOWE ZASADY ZARZĄDZANIA PRZEDSIĘBIORSTWEM SPÓŁKI.

1. Podstawowe informacje o Spółce.

Firma Spółki: "STALPROFIL" Spółka Akcyjna Skrót firmy: "STALPROFIL" S.A. Siedziba Spółki: Dąbrowa Górnicza Adres poczty elektronicznej: [email protected] Strona internetowa: www.stalprofil.com.pl Statystyczny Numer Identyfikacyjny REGON: 001367518 Numer Identyfikacji Podatkowej NIP: 629-001-21-66

Adres Spółki: ul. Roździeńskiego 11a, 41-308 Dąbrowa Górnicza

Spółka STALPROFIL S.A. została zarejestrowana 30 czerwca 1998 roku w Sądzie Rejonowym w Katowicach pod numerem KRS 0000113043 i powstała w wyniku przekształcenia Przedsiębiorstwa Handlowo-Usługowego STALPROFIL spółka z ograniczoną odpowiedzialnością w spółkę akcyjną. Siedziba Spółki mieści się w Dąbrowie Górniczej przy ul. Roździeńskiego 11a.

Od początku funkcjonowania Spółki do chwili obecnej podstawowym przedmiotem jej działalności jest obrót krajowy i zagraniczny wyrobami hutniczymi. Działalność w zakresie sprzedaży eksportowej wyrobów hutniczych Spółka rozpoczęła jeszcze w ramach sp. z o.o. w roku 1990. Sprzedaż wyrobów hutniczych Spółka prowadzi z dwóch własnych, nowoczesnych składów handlowych zlokalizowanych w Katowicach – Panewnikach oraz w Dąbrowie Górniczej. Spółka dywersyfikuje swoją działalność za pośrednictwem spółek zależnych, które łącznie z podmiotem dominującym tworzą Grupę Kapitałową STALPROFIL S.A. Do Grupy Kapitałowej STALPROFIL S.A. należą następujące spółki zależne:

IZOSTAL S.A. z siedzibą w Kolonowskiem, od roku 2005,
KOLB Sp. z o.o. z siedzibą w Kolonowskiem, od roku 2008,
STF DYSTRYBUCJA Sp. z o.o. z siedzibą w Dąbrowie Górniczej, od roku 2018.

Spółka STALPROFIL S.A. notowana jest na rynku podstawowym Giełdy Papierów Wartościowych w Warszawie od roku 2000.

2. Zmiany w podstawowych zasadach zarządzania przedsiębiorstwem STALPROFIL S.A. i jego grupą kapitałową.

W roku 2018 nie zaszły istotne zmiany w zasadach zarządzania przedsiębiorstwem STALPROFIL S.A. W strukturze organizacyjnej Spółki funkcjonują:

a. Zakład Główny Centrala Spółki z siedzibą w Dąbrowie Górniczej łącznie ze składami handlowymi Spółki (Składem Handlowym "A" w Katowicach i Składem Handlowym "B" w Dąbrowie Górniczej) oraz,
b. wyodrębniony organizacyjnie, samobilansujący się Oddział, prowadzący działalność na rynku wykonawstwa rurociągów, pod nazwą "STALPROFIL" S.A. Oddział w Zabrzu.

Centrala Spółki działa przede wszystkim w segmencie "Dystrybucji i przetwórstwa wyrobów hutniczych", natomiast Oddział Spółki w Zabrzu w segmencie "Infrastruktury sieci przesyłowej gazu i innych mediów". Oddział w Zabrzu, w stosunku do swoich pracowników jest odrębnym pracodawcą, w rozumieniu art. 3 Kodeksu Pracy. Oddziałem kieruje Dyrektor Oddziału, podległy bezpośrednio Wiceprezesowi Zarządu - Dyrektorowi Rozwoju.

STALPROFIL S.A. posiada jeszcze jeden oddział, zlokalizowany w Katowicach, który pełni funkcję składu handlowego, zajmującego się dystrybucją wyrobów hutniczych. Oddział ten działający w strukturze Centrali Spółki nie jest odrębnym pracodawcą dla zatrudnionych na jego terenie pracowników i nie posiada statusu oddziału samobilansującego się.

W strukturze organizacyjnej Spółki funkcjonują obecnie cztery piony, obejmujące jednostki organizacyjne Spółki według zakresu ich działania. Członkowie Zarządu, jako Dyrektorzy Spółki, zgodnie z Regulaminem Zarządu, podlegają bezpośrednio Prezesowi Zarządu - Dyrektorowi Generalnemu i zgodnie z wewnętrznym podziałem obowiązków, opisanym w Regulaminie Organizacyjnym, zarządzają oraz sprawują bezpośredni nadzór nad funkcjonowaniem poszczególnych pionów organizacyjnych i tak:

− Prezesowi Zarządu, Dyrektorowi Generalnemu podlega: Biuro Zarządu oraz komórka Zarządzania Jakością, Prezes Zarządu jest bezpośrednim przełożonym członków Zarządu w operacyjnym trybie działania,
− Wiceprezesowi Zarządu, Dyrektorowi Handlowemu podlega: Dział Sprzedaży Zagranicznej i Dział Sprzedaży Krajowej wraz ze Składami handlowymi w Katowicach i Dąbrowie Górniczej,
− Wiceprezesowi Zarządu, Dyrektorowi Finansowemu podlega: Dział Rachunkowości i Dział Kontrolingu oraz Dział Ubezpieczeń Finansowych i Windykacji,
− Wiceprezesowi Zarządu, Dyrektorowi Rozwoju podlega: Dział Inwestycji i BHP, zespoły informatyki i koordynacji usług oraz Oddział STALPROFIL S.A. w Zabrzu.

Schemat Organizacyjny Spółki dostępny jest na jej stronie internetowej www.stalprofil.com.pl.

W Spółce na dzień 31 grudnia 2018 zatrudnionych było 263 pracowników, w tym 87 osób było zatrudnionych w "STALPROFIL" S.A. Oddział w Zabrzu. Tabela poniżej (tab. 1) przedstawia strukturę zatrudnienia w Spółce według charakteru wykonywanej pracy.

	2018		2017
Wyszczególnienie	liczba pracowników	udział	liczba pracowników	udział
Pracownicy umysłowi, w tym:	130	49%	118	50%
Oddział STALPROFIL S.A. w Zabrzu	49	19%	39	16%
Pracownicy fizyczni, w tym:	133	51%	118	50%
Oddział STALPROFIL S.A. w Zabrzu	38	14%	40	17%
Razem, w tym	263	100%	236	100%
Oddział STALPROFIL S.A. w Zabrzu	87	33%	79	33%

Tabela 1 Struktura zatrudnienia w STALPROFIL S.A. według charakteru wykonywanej pracy

STALPROFIL S.A. jest podmiotem dominującym wobec trzech spółek zależnych: IZOSTAL S.A., KOLB sp. z o.o. i STF DYSTRYBUCJA sp. z o.o. STALPROFIL S.A. wskutek dokonanej w dniu 2 stycznia 2018 roku sprzedaży spółce zależnej IZOSTAL S.A. 100% udziałów w spółce KOLB sp. z o.o. zmienił poziom zależności w Grupie pomiędzy Spółką dominującą, a spółkami zależnymi. W wyniku tej transakcji spółka KOLB sp. z o.o. stała się spółką bezpośrednio zależną od IZOSTAL S.A., plasując się jednocześnie w Grupie Kapitałowej STALPROFIL S.A. na drugim poziomie podporządkowania wobec Spółki dominującej.

Na sposób zarządzania Grupą Kapitałową wpływ ma realizacja celów postawionych przed poszczególnymi podmiotami wchodzącymi w skład Grupy oraz optymalizacja kosztów jej funkcjonowania. W związku z powyższym Zarząd STALPROFIL S.A. stojąc na stanowisku, że brak jest uzasadnienia biznesowego dla dalszego ponoszenie kosztów funkcjonowania spółki zależnej STALPROFIL HANDEL sp. z o.o., zdecydował o jej inkorporowaniu do STALPROFIL S.A. Spółka Przejmowana zrealizowała postawiony przed nią cel biznesowy, a jej funkcję w Grupie przejęła inna nowoutworzona spółka zależna – STF DYSTRYBUCJA sp. z o.o.

Zdaniem Zarządu w wyniku połączenia spółek STALPROFIL S.A. oraz STALPROFIL HANDEL sp. z o.o. nastąpi ograniczenie kosztów ponoszonych przez Grupę Kapitałową STALPROFIL S.A.. na działalność związaną z handlem wyrobami hutniczymi nie wpływając jednocześnie na poziom jej sprzedaży.

Spółki tworzące Grupę Kapitałową STALPROFIL S.A. (rys: 1 i 2), z uwagi na rozdzielność rynków, na których funkcjonują, prowadzą samodzielną i niezależną działalność, korzystając także ze swoich własnych marek, które są rozpoznawalne dla uczestników właściwych dla nich rynków.

Wspólnym mianownikiem dla działalności Grupy Kapitałowej STALPROFIL S.A. jest wyrób hutniczy, który w aktywności gospodarczej poszczególnych przedsiębiorstw tworzących Grupę pojawia się jako towar, materiał do produkcji, czy produkt do głębszego przetworzenia, bądź też jako element świadczonej usługi, np. usługi budownictwa inwestycyjnego. Relacje biznesowe występujące pomiędzy spółkami zależnymi i spółką matką obejmują współpracę handlową oraz wsparcie ich potencjału finansowego (pożyczki, poręczenia, udział w konsorcjach wykonawczych). Podmioty z Grupy w wyniku swojej działalności powiększają wartość, nabywanego głównie od spółki matki wyrobu hutniczego o wartość dodaną (obróbka, przetworzenie, usługa) i lokują go na odmiennych rynkach (rys. 1).

Rysunek 1 Relacje biznesowe występujące wewnątrz i na zewnątrz Grupy Kapitałowej STALPROFIL S.A.

Z uwagi na powyższe, STALPROFIL S.A. budując tożsamość korporacyjną dla swojej Grupy przyjął model, w którym STALPROFIL S.A. jako spółka dominująca korzysta wizerunkowo głównie z "efektu skali", informując otoczenie o szerokim zakresie działalności w ramach przedsiębiorstw tworzących Grupę oraz o rozległym obszarze jej działania. Spółki zależne korzystają natomiast z "efektu aureoli", informując o przynależności do uznanej na rynku (także giełdowym) organizacji i możliwości korzystania w szczególnych sytuacjach z jej wsparcia, w tym wsparcia kapitałowego (pozyskanie kapitału właścicielskiego, pozyskanie kapitału dłużnego), wsparcia biznesowego (uczestnictwo w konsorcjach przetargowych i innych wspólnych przedsięwzięciach), po wsparcie związane z uzyskiwaniem poręczeń, gwarancji, itp.

Dzięki ekonomii skali cała Grupa STALPROFIL S.A. znacznie usprawnia swoje funkcjonowanie.

3. Informacje o powiązaniach kapitałowych lub organizacyjnych STALPROFIL S.A. z innymi podmiotami oraz określenie jego głównych inwestycji krajowych i zagranicznych.

Według stanu na dzień 31.12.2018r., STALPROFIL S.A. był podmiotem dominującym wobec trzech spółek zależnych: IZOSTAL S.A., KOLB sp. z o.o. i STF DYSTRYBUCJA sp. z o.o. (rys.2). W roku obrotowym 2018 STALPROFIL S.A. nie dokonywał żadnych inwestycji kapitałowych. Spółki z Grupy nie dokonywały także emisji akcji lub udziałów.

Tabela 2 Bezpośredni i pośredni udział kapitałowy STALPROFIL S.A. w spółkach zależnych (stan na 31.12.2018)

Nazwa spółki zależnej	Wysokość kapitału zakładowego	Udział % STALPROFIL S.A. w kapitale zakładowym
IZOSTAL S.A.	65 488 000	60,28%
KOLB Sp. z o.o.*	3 098 000	60,28%
STF DYSTRYBUCJA Sp. z o.o.	100 000	100,00%

*100% udziałów w KOLB Sp. z o.o. należy do IZOSTAL S.A.

Rysunek 2 Struktura Grupy Kapitałowej STALPROFIL S.A. na dzień 31 grudnia 2018r.

W 2018 roku nastąpiły trzy istotne zmiany w strukturze Grupy Kapitałowej STALPROFIL S.A.:

2 stycznia 2018 r. STALPROFIL S.A. sprzedał dla IZOSTAL S.A. 100% udziałów spółki Kolb Sp. z o.o. tj. 1 549 udziałów o wartości nominalnej 2 000 zł każdy, za łączną cenę 14 453 719 zł. Cena sprzedaży została ustalona na poziomie wyceny ich wartości godziwej, dokonanej przez PWC sp. z o.o., na podstawie prognozy finansowej KOLB sp. z o.o. na lata 2017-2021. Przedmiotowa sprzedaż stanowi kontynuację działań w zakresie przekształceń restrukturyzacyjnych Grupy Kapitałowej STALPROFIL S.A., które mają na celu poprawę sprawności zarządzania majątkiem, optymalizację struktury finansowania podmiotów Grupy i maksymalizację efektu synergii wewnątrz Grupy.
1. 20 kwietnia 2018 r. została zawiązana, a 17 maja 2018 r. zarejestrowana spółka STF DYSTRYBUCJA Sp. z o.o., z kapitałem założycielskim (zakładowym) wynoszącym 100 000 zł, który w całości został pokryty gotówką przez STALPROFIL S.A. Spółka, w której STALPROFIL S.A. posiada 100% udziałów, powołana została do życia jako spółka uzupełniająca działalność Grupy w zakresie obrotu wyrobami hutniczymi i zwiększająca poziom zabezpieczenia transakcji handlowych na poziomie Grupy. STF DYSTRYBUCJA Sp. z o.o. działalność handlową rozpoczęła w lipcu 2018 r., a jej podstawowym przedmiotem działalności spółki jest "sprzedaż metali i rud metali" (PKD 46.72Z), w tym głównie sprzedaż wyrobów hutniczych ze stali niestopowej. Swoją działalność STF DYSTRYBUCJA Sp. z o.o. realizuje głównie w kooperacji z podmiotem dominującym – STALPROFIL S.A. i na bazie jego szerokiej oferty handlowej.
1. W dniu 9 października 2018 roku Zarząd STALPROFIL S.A. rozpoczął proces połączenia spółek: STALPROFIL S.A. z siedzibą w Dąbrowie Górniczej (Spółka Przejmująca) oraz STALPROFIL HANDEL sp. z o.o. z siedzibą w Dąbrowie Górniczej (spółka Przejmowana). Obie łączące się Spółki w dniu 9 października 2018r. uzgodniły Plan Połączenia. W dniu 12 listopada Akcjonariusze STALPROFIL S.A. oraz udziałowcy STALPROFIL HANDEL sp. z o.o. wyrazili zgodę na Plan Połączenia, uzgodniony w dniu 9 października 2018 roku przez Zarządy łączących się spółek oraz postanowili o połączeniu STALPROFIL S.A. z siedzibą w Dąbrowie Górniczej ze STALPROFIL HANDEL sp. z o.o. z siedzibą w Dąbrowie Górniczej, poprzez przeniesienie na STALPROFIL S.A., jako jedynego akcjonariusza, całego majątku STALPROFIL HANDEL sp. z o.o. Wpis do Rejestru Sądowego nastąpił w dniu 28 grudnia 2018 roku.

II. PRZEDMIOT DZIAŁALNOŚCI SPÓŁKI I JEJ OTOCZENIE RYNKOWE

1. Informacje o podstawowych produktach, towarach i usługach

STALPROFIL S.A. funkcjonuje w dwóch segmentach działalności:

1) Handel, przetwórstwo i działalność usługowa na rynku stalowym (segment stalowy), obejmujący handel wyrobami hutniczymi realizowany przez STALPROFIL S.A.
2) Działalność związana z infrastrukturą sieci przesyłowych gazu i innych mediów (segment infrastruktury sieci przesyłowych gazu), obejmująca usługi budowlano-montażowe sieci przesyłowych gazu, oferowane przez STALPROFIL S.A. Oddział w Zabrzu.

W 2018 r. Spółka uzyskała 696 974 tys. zł przychodów ze sprzedaży, czyli o 24% więcej r/r. Największe znaczenie dla Spółki ma działalność w segmencie stalowym, tj. handel wyrobami hutniczymi, który stanowi podstawowy przedmiot działalności STALPROFIL S.A. Obrót realizowany w ramach tego segmentu osiągnął wartość 609 203 tys. zł, to jest o 11,8% więcej niż w roku wcześniejszym.

W roku sprawozdawczym STALPROFIL S.A. zrealizował wolumen sprzedaży wyrobów hutniczych na poziomie 218 337 ton, czyli o prawie 3% większym r/r. Wzrost sprzedaży Spółka zawdzięcza dobrej koniunkturze panującej w roku 2018 na rynku stalowym oraz swojej aktywności rynkowej, szerokiej ofercie asortymentowej i wydajnej infrastrukturze logistycznej.

Asortyment	2018		2017		Dynamika
	tony	udział	tony	udział	2018/2017
Wyroby hutnicze długie	156 695	71,8%	183 290	86,3%	85,5%
Wyroby hutnicze płaskie	59 500	27,2%	26 221	12,4%	226,9%
Pozostałe	2 142	1,0%	2 785	1,3%	76,9%
Razem	218 337	100,0%	212 296	100,0%	102,8%

Tabela 3 Asortymentowa struktura sprzedaży towarów (tony)

W 2018 r. 87% przychodów STALPROFIL S.A. pochodziło ze sprzedaży towarów, tj. wyrobów hutniczych długich i płaskich. O prawie 143% zwiększyła się sprzedaż wyrobów płaskich, co zwiększyło udział tego asortymentu w sprzedaży ilościowej do 27,2%.

Po inkorporacji ZRUG Zabrze S.A. przez STALPROFIL S.A., działalność Spółki została rozszerzona o usługi budowlano-montażowe sieci przesyłowych oferowane przez Oddział STALPROFIL S.A. w Zabrzu, utworzony na bazie majątku przejętej spółki ZRUG Zabrze S.A.. W 2018 r. przychody z usług wykonawstwa sieci przesyłowych gazu osiągnęły poziom 87 771 tys. zł, co stanowi 12,6% przychodów ze sprzedaży ogółem. Ponad pięciokrotny wzrost r/r sprzedaży na rynku usług wykonawstwa sieci przesyłowych gazu był możliwy dzięki temu, że ten obszar biznesu został zrestrukturyzowany z sukcesem w latach 2015-2017. Oddział Spółki w Zabrzu w roku 2018, posiadając odpowiednie kompetencje i zasoby do skutecznego konkurowania na rynku, właściwie korzystał z poprawy koniunktury na rynku budowy gazociągów.

	2018		2017		Dynamika
Asortyment	tys. zł	udział	tys. zł	Udział	2018/2017
Przychody segmentu stalowego	609 204	87,4%	545 567	97,0%	111,7%
Towary w tym:	607 450	87,1%	543 632	96,7%	111,7%
wyroby hutnicze długie	446 249	63,9%	475 489	84,6%	93,9%
wyroby hutnicze płaskie	160 807	23,1%	66 205	11,8%	242,9%
pozostałe	394	0,1%	1 938	0,3%	20,3%
Usługi	1 754	0,3%	1 935	0,3%	90,6%
Przychody segmentu infrastruktury, z usług wykonawstwa sieci przesyłowych*	87 771	12,6%	16 748	3,0%	524,1%
Razem	696 975	100,0%	562 315	100,0%	123,9%

Tabela 4 Struktura przychodów ze sprzedaży (tys. zł)

*Usługi wykonawstwa sieci przesyłowych realizowane są przez STALPROFIL S.A. od 1 grudnia 2016 r., w ramach Oddziału w Zabrzu, powstałego w wyniku inkorporacji do STALPROFIL S.A. spółki ZRUG Zabrze S.A.

2. Podstawowe rynki zbytu STALPROFIL S.A

STALPROFIL S.A. uzyskał w 2018 r. 645 866 tys. zł przychodów ze sprzedaży krajowej, o 24,7% więcej r/r (tab. 5). Całość przychodów ze sprzedaży zagranicznej została zrealizowana w segmencie stalowym. Spółka nie sprzedaje usług wykonawstwa sieci przesyłowych gazu poza granicami kraju. Udział przychodów z eksportu w przychodach ogółem wyniósł 7,3%.

Kierunek sprzedaży	2018		2017	Dynamika
	tys. zł	udział	tys. zł	udział	2018/2017
Kraj	645 867	92,7%	517 882	92,1%	124,7%
Eksport	51 108	7,3%	44 433	7,9%	115,0%
Razem	696 975	100,0%	562 315	100,0%	123,9%

Tabela 5 Przychody ze sprzedaży STALPROFIL S.A. w podziale na rynek krajowy i zagraniczny (tys. zł)

Spółka uzyskała w 2018 r. wyższe o 15% przychody z eksportu w porównaniu z rokiem wcześniejszym (tab. 6) pomimo dużej konkurencji dostawców wyrobów hutniczych, nadpodaży stali na unijnym rynku i napływu do UE taniej stali z Dalekiego Wschodu i krajów dawnej WNP.

Wzrost wolumenu sprzedaży wyrobów hutniczych o 3%r/r został osiągnięty dzięki zwiększeniu sprzedaży na rynek krajowy.

Tabela 6 Wolumen sprzedaży wyrobów hutniczych STALPROFIL S.A. w podziale na rynek krajowy i zagraniczny (tony)

Kierunek sprzedaży	2018		2017	Dynamika
	tony	udział	tony	udział	2018/2017
Kraj	201 009	92,1%	194 664	91,7%	103,3%
Eksport	17 328	7,9%	17 632	8,3%	98,3%
Razem	218 337	100,0%	212 296	100,0%	102,8%

Największym zagranicznym rynkiem zbytu były w analizowanym okresie kraje Unii Europejskiej (tab. 7), których udział w przychodach ze sprzedaży eksportowej wyniósł 74%. Odbiorcami z tego regionu były firmy z takich krajów jak: Słowacja, Czechy, Estonia, Niemcy, Rumunia, Węgry, Łotwa, Litwa. Istotny eksportowy rynek zbytu dla towarów oferowanych przez Spółkę stanowiły również kraje europejskie, nie będące członkami Unii Europejskiej. Udział tych krajów w sprzedaży eksportowej wyniósł 26%. W tej grupie znalazły się firmy m.in. z Ukrainy, Turcji, Rosji, Białorusi, Norwegii.

Obszar geograficzny	2018		2017		Dynamika 2018/2017
	tys. zł	udział	tys. zł	udział
Unia Europejska (UE-28)	37 810	74,0%	35 612	80,2%	106,2%
Europa (oprócz UE-28)	13 298	26,0%	8 821	19,8%	150,8%
Razem	51 108	100,0%	44 433	100,0%	115,0%

Tabela 7 Kierunki sprzedaży eksportowej STALPROFIL S.A. (tys. zł)

3. Główni dostawcy i odbiorcy STALPROFIL S.A.

STALPROFIL S.A. zaopatruje się w wyroby hutnicze zarówno na rynku krajowym, jak i zagranicznym. Wśród dostawców Spółki znajdują się przede wszystkim wiodący polscy i europejscy producenci stali oraz, w mniejszym stopniu, znaczący dystrybutorzy wyrobów hutniczych. W zależności od zapotrzebowania odbiorców i bieżącej sytuacji rynkowej, STALPROFIL S.A. ma możliwość zaopatrywania się również w wyroby hutnicze produkowane poza Unią Europejską, w tym w Europie Wschodniej i w Azji.

W 2018 r. jedynie koncern ArcelorMittal znalazł się w gronie znaczących dostawców STALPROFIL S.A. (tab. 8) Wartość zakupionych od niego wyrobów hutniczych osiągnęła 48,6% łącznych kosztów zakupów STALPROFIL S.A. ArcelorMittal jest największym producentem stali na świecie, a jego podmiot zależny – ArcelorMittal Poland S.A. – posiada wiodący udział w krajowej produkcji wyrobów hutniczych. Pozycja tego koncernu powoduje, że jest on głównym dostawcą wyrobów hutniczych dla czołowych polskich dystrybutorów stali, w tym dla STALPROFIL S.A. ArcelorMittal Poland S.A. jest jednocześnie największym akcjonariuszem STALPROFIL S.A. posiadającym 31,48% akcji spółki i 32,68% głosów na WZA.

Tabela 8 Główni dostawcy (co najmniej 10% udział zakupów w kosztach zakupów)

Wyszczególnienie	2018		2017
	obrót w tys. zł	udział	obrót w tys. zł	udział
ArcelorMittal	310 586	48,6%	242 942	47,7%
Koszty sprzedanych produktów, towarów i materiałów	638 797	100,0%	509 794	100,0%

Z uwagi na wprowadzenie w ramach działań ochronnych dla rynku unijnego kontyngentów i ceł na importowaną stal, Spółka z uwagą monitoruje ryzyko zakupu towarów spoza Unii Europejskiej, które mogłyby być objęte 25% cłami ochronnymi. Z uwagi na fakt, iż dostawy stali do Spółki spoza UE stanowią jedynie 2,5% ogółu dostaw, ryzyko nałożenia na Spółkę istotnych opłat celnych jest znikome.

	2018		2017
Wyszczególnienie	obrót w tys. zł	udział	obrót w tys. zł	udział
MHBP Zbigniew Kania	124 311	17,8%	69 624	12,4%
OGP Gaz-System S.A.	69 859	10,0%	1 832	0,3%
Razem przychody ze sprzedaży	696 974	100,0%	562 315	100,0%

Tabela 9 Główni odbiorcy (co najmniej 10% udział w przychodach ze sprzedaży)

Pomiędzy STALPROFIL S.A., a odbiorcami wymienionymi w tabeli 9 nie istnieją żadne formalne powiązania.

4. Informacje o zawartych umowach znaczących dla działalności Spółki, w tym umowach zawartych pomiędzy akcjonariuszami, umowach współpracy lub kooperacji

W okresie sprawozdawczym STALPROFIL S.A. dokonał znaczących transakcji zakupu wyrobów hutniczych z podmiotami z Grupy ArcelorMittal. Współpraca handlowa z tym koncernem odbywa się na bazie zamówień handlowych składanych ArcelorMittal Commercial Sections S.A. z siedzibą w Luksemburgu, który dla Spółki pełni rolę dostawcy wyrobów długich produkowanych przez huty należące do Grupy ArcelorMittal, w tym: ArcelorMittal Ostrava A.S. z siedzibą w Ostrawie, ArcelorMittal Esch-Belval, Differdange, Rodange w Luksemburgu, ArcelorMittal Bergara S.A. w Hiszpanii, ArcelorMittal Hunedoara w Rumunii oraz ArcelorMittal Poland S.A. z siedzibą w Dąbrowie Górniczej. Grupa ArcelorMittal jest największym producentem stali na świecie i w Polsce, a jednocześnie jest głównym dostawcą wyrobów hutniczych dla STALPROFIL S.A. Łączna wartość dostaw zrealizowanych przez koncern ArcelorMittal na rzecz Spółki została zaprezentowana w tab. 8.

W trakcie 2018 roku Spółka, jako członek konsorcjum firm w składzie: IZOSTAL S.A. oraz STALPROFIL S.A. (Wykonawca), zawarła cztery umowy częściowe z Operatorem Gazociągów Przesyłowych Gaz-System S.A. (Zamawiający), realizowane w ramach i na warunkach umowy ramowej z dnia 17 kwietnia 2015 roku, których przedmiotem jest produkcja, sprzedaż i dostawa izolowanych zewnętrznie i wewnętrznie rur stalowych DN 1000, przeznaczonych na budowę gazociągów przesyłowych realizowanych przez OGP Gaz-System S.A. W ramach konsorcjum za produkcję i dostawę w/w izolowanych rur stalowych na rzecz Zamawiającego odpowiada Lider Konsorcjum – spółka zależna IZOSTAL S.A. – a STALPROFIL S.A. pełni rolę gwaranta finansowego zabezpieczającego lub wnioskującego o wystawienie przez bank bądź ubezpieczyciela: gwarancji dobrego wykonania kontraktu, rękojmi, zwrotu zaliczki, których złożenia wymaga inwestor.

Wartość umów częściowych zawartych w roku 2018 pomiędzy Konsorcjum firm w składzie: IZOSTAL S.A. oraz STALPROFIL S.A. a OGP Gaz-System S.A., wyniosła 356 043 tys. zł netto.

Inne umowy istotne dla działalności STALPROFIL S.A. opisane zostały w punktach II.5 (Umowy ubezpieczenia zawarte w okresie sprawozdawczym), III.5 (umowy dotyczące kredytów i pożyczek) oraz III.7 (udzielone i otrzymane poręczenia i gwarancje).

5. Znaczące umowy ubezpieczenia zawarte przez Spółkę w okresie sprawozdawczym

Spółka dokłada wszelkich starań do zapewnienia bezpieczeństwa i ciągłości działania, dlatego ubezpieczeniem zostały objęte: majątek Spółki, należności handlowe z tytułu sprzedaży wyrobów hutniczych, kluczowe kontrakty na budowę gazociągów, odpowiedzialność cywilna przedsiębiorstwa i władz Spółki.

Szczegółowe zestawienie umów ubezpieczeniowych zawartych przez STALPROFIL S.A. w roku 2018 i obowiązujących na dzień 31.12.2018 r. obrazuje poniższa tabela.

Tabela 10 Umowy ubezpieczenia zawarte przez STALPROFIL S.A. w roku 2018 i obowiązujące
na 31.12.2018r. (w tys. zł)

Ubezpieczyciel	Rodzaj ubezpieczenia	Data zawarcia umowy	Czas trwania polisy	Suma ubezpieczenia (tys. zł)
TUiR Allianz Polska S.A.	Polisa ubezpieczenia odpowiedzialności cywilnej przedsiębiorstwa - dla Grupy Kapitałowej: STALPROFIL S.A., IZOSTAL S.A., KOLB Sp. z o.o., Stalprofil Handel Sp. z o.o., STF Dystrybucja Sp. z o.o.		19.12.2017	12 msc	30 000
TUiR Allianz Polska S.A.	Polisa ubezpieczenia odpowiedzialności cywilnej władz spółek - dla Grupy Kapitałowej: STALPROFIL S.A., IZOSTAL S.A., KOLB Sp. z o.o.		30.06.2017 30.06.2018	12 msc	20 000
TUiR Allianz Polska S.A.	Polisy ubezpieczenia majątkowego STALPROFIL S.A.		20.12.2017 (umowa) 20.04.2018 (aneks 1) 30.08.2018 (aneks 2)	12 msc	115 382
PZU S.A.	Polisa ubezpieczenia OC maszyn i urządzeń1		w trakcie 2018	12 msc	25 800
TUiR Allianz Polska S.A.	Polisa ubezpieczenia mienia w transporcie (cargo)2		20.12.2017	12 msc	150 000
InterRisk TU S.A.	Polisa CAR/EAR		01.06.2017	okres realizacji kontraktu	52 062
AXA Ubezpieczenia TUiR S.A.	Polisa OC	Polisa dotyczy kontraktu na budowę	30.05.2017	okres realizacji kontraktu	20 000
AXA Ubezpieczenia TUiR S.A.	Polisa zawodowa odpowiedzialność projektanta	gazociągu Hermanowice Strachocina	18.05.2017	okres realizacji kontraktu	5 000
InterRisk TU S.A.	Polisa ubezpieczenia NNW		19.05.2017	okres realizacji kontraktu	20
Polski Gaz TUW	Polisa OC	Polisa dotyczy kontraktu na przebudowę gazociągu Tworzeń - Szopienice	22.01.2018	okres realizacji kontraktu	5 000
Polski Gaz TUW	Polisa OC	Polisa dotyczy kontraktu na przebudowę gazociągu w Krakowie	28.02.2018	okres realizacji kontraktu	5 000
TUiR Allianz Polska S.A. i AXA Ubezpieczenia TUiR S.A.	Polisa OC	Polisa dotyczy kontraktu na budowę	08.05.2018	okres realizacji kontraktu	40 000
InterRisk TU S.A.	Polisa ubezpieczenia NNW	gazociągu Brzeg Kiełczów	07.05.2018	okres realizacji kontraktu	20
COMPAGNIE FRANCAISE D'ASSURANCE POUR LE COMMERCE EXTERIEUR S.A. Oddział w Polsce Warszawa		Ubezpieczenie należności handlowych		24 msc	16 0503

¹ Każda z zawartych 6 polis ubezpieczeniowych OC maszyn i urządzeń przewiduje: (a) jednostkowe limity ubezpieczenia w wys. 5 mln EUR dla szkód na osobie oraz (b) 1mln EUR dla szkód w mieniu. W tabeli wykazano wartość jednej polisy tj. 6mln EUR i przeliczono ją po kursie EUR/PLN NBP z dnia 31.12.2018: 4,30 zł

² Polisa określa wartość ubezpieczenia w wysokości 170 000 zł na jeden środek transportu i 150 mln zł dla łącznej wartości przewożonego mienia.

³ Maksymalna roczna kwota odszkodowań z umowy (według składki minimalnej)

6. Informacje o transakcjach zawartych przez STALPROFIL S.A. lub jednostki zależne z podmiotami powiązanymi na warunkach innych niż rynkowe

STALPROFIL S.A. nie zawierał w okresie sprawozdawczym transakcji z podmiotami powiązanymi na warunkach innych, niż rynkowe.

Transakcje handlowe zawierane w 2018 r. przez STALPROFIL S.A. miały charakter typowy, rutynowy i zawierane były na warunkach rynkowych, a ich charakter wynikał z bieżącej działalności operacyjnej. Były to przede wszystkim:

(a) transakcje zakupu wyrobów hutniczych od koncernu ArcelorMittal,
(b) transakcje sprzedaży wyrobów hutniczych dla spółek Grupy Kapitałowej STALPROFIL S.A.

7. Ocena możliwości realizacji zamierzeń inwestycyjnych, w tym inwestycji kapitałowych

Inwestycje zrealizowane w 2018 r.

Inwestycje realizowane przez STALPROFIL S.A. w 2018 r.:

w segmencie stalowym miały charakter inwestycji odtworzeniowych, niezbędnych do utrzymania potencjału logistycznego (zakupy maszyn i urządzeń obsługujących magazyny) w tym również zaliczka (3 530 tys. zł) na poczet realizowanej inwestycji "Budowa magazynu wysokiego składowania na terenie Składu Handlowego A w Katowicach";
w segmencie infrastruktury miały charakter inwestycji rozwojowych i miały na celu zwiększenie potencjału w zakresie budowy gazociągów DN 1000 przez Oddział Spółki w Zabrzu (przede wszystkim zakup maszyn, urządzeń i oprzyrządowania, służących budowie gazociągów DN 1000).

Łączna kwota zainwestowanych przez Spółkę środków w 2018 roku wyniosła 10 355 tys. zł. Inwestycje były finansowane ze środków własnych, z kredytów inwestycyjnych i leasingiem.

Wartość nakładów inwestycyjnych zrealizowanych w roku 2018 przez STALPROFIL S.A., w podziale na grupy, przedstawiono także w Nocie nr 1: "Rzeczowe Aktywa Trwałe" i w Nocie nr 3: "Wartości Niematerialne".

Ocena możliwości realizacji zamierzeń inwestycyjnych zaplanowanych na rok 2019

W segmencie stalowym, w 2019 r. Spółka planuje realizację inwestycji: "Budowa magazynu wysokiego składowania na terenie Składu Handlowego A w Katowicach". Proces inwestycyjny rozpoczęty w 2018 r. będzie trwał do ok. połowy 2020 r. W 2019 roku Spółka planuje wydatki związane z tą inwestycją na kwotę: 13 520,5 tys. zł. Celem inwestycji jest zwiększenie udziału Spółki na rynku dystrybucji stali.

Pozostałe nakłady inwestycyjne w segmencie stalowym zaplanowane na rok 2019 będą miały charakter odtworzeniowy i wyniosą ok. 700 tys. zł. Zostaną poniesione głównie na zakup urządzeń technicznych oraz modernizację infrastruktury informatycznej.

W segmencie infrastruktury, Spółka planuje nakłady ok. 2 620 tys. zł na zakup sprzętu i oprzyrządowania służącego do budowy gazociągów DN 1000.

Spółka ma zapewnione środki na realizację inwestycji zaplanowanych na 2019 r. i nie widzi zagrożeń dla ich realizacji.

8. Opis istotnych czynników ryzyka i zagrożeń dla działalności STALPROFIL S.A.

STALPROFIL S.A. w ramach prowadzonej działalności w obrębie segmentu stalowego narażony jest na następujące ryzyka:

Ryzyko związane z wahaniami koniunktury na rynku wyrobów hutniczych, w tym związane ze zmiennością cen i popytu na stal

Największy wpływ na wyniki finansowe STALPROFIL S.A. ma stan gospodarki polskiej oraz krajów Unii Europejskiej, będących dla Spółki rynkami zbytu. Przekłada się on wprost na stan koniunktury na rynku stalowym, a tym samym na wielkość sprzedaży wyrobów hutniczych i osiągane marże. Rok 2018 charakteryzował się korzystną koniunkturą na rynku wyrobów hutniczych. Utrzymanie wysokich cen wyrobów hutniczych pozwoliło na wypracowanie lepszych wyników zarówno przez producentów, jak i dystrybutorów stali. Nadal istnieje jednak ryzyko wynikające z nie do końca stabilnej sytuacji na rynkach surowcowych, co może negatywnie wpływać na rynek stali. Czynnikiem ryzyka dla cen stali pozostaje także nadal nadmiar mocy produkcyjnych, utrzymujących się w europejskim hutnictwie oraz problem spadku jego konkurencyjności, szczególnie w stosunku do gospodarek azjatyckich i południowoamerykańskich. Z kolei szansą na ustabilizowanie się cen wyrobów hutniczych jest aktywność UE w coraz bardziej skutecznym wprowadzaniu mechanizmów ochronnych w postaci ceł antydumpingowych, ograniczających import taniej stali z Chin, Rosji i Białorusi.

Odporność Spółki na czas ewentualnej dekoniunktury znacząco zwiększa scentralizowany system dystrybucji, generujący relatywnie niskie koszty stałe. STALPROFIL S.A., dysponując odpowiednimi zasobami kapitałowymi i bogatą, ciągle poszerzaną, ofertą handlową, jest przygotowany do funkcjonowania w warunkach zmiennej koniunktury na rynku stali.

Ryzyko kursowe

W związku z realizowaną sprzedażą eksportową oraz zakupami towarów z importu w walutach obcych (głównie w EUR), Spółka narażona jest na ryzyko kursowe mogące ujemnie wpływać na poziom realizowanych marż handlowych. Ryzyko to ogranicza naturalny hedging. Natomiast ryzyko wynikające z nadwyżki zakupów i sprzedaży w walucie, Emitent zabezpiecza stosując instrumenty pochodne, głównie typu forward oraz proste zerokosztowe struktury opcyjnie.

Ryzyko stóp procentowych i innych kosztów obsługi kredytów i operacji bankowych

Korzystając z kredytów i innych usług bankowych, Spółka jest narażona na ryzyko zmiany stóp procentowych oraz pojawienia się/wzrostu innych kosztów tych usług, takich jak opłaty i prowizje.

Spółka nie posiada obecnie instrumentów zabezpieczających przed zmianą stóp procentowych, jednakże na bieżąco monitoruje rynek w tym zakresie.

Ryzyko ograniczenia dostępu do źródeł finansowania, głównie kredytowego

Aby ochronić się przed ryzykiem utraty płynności finansowej Spółka utrzymuje odpowiedni poziom kapitału obrotowego netto, monitoruje i optymalizuje poziom zapasów, należności i zobowiązań oraz utrzymuje optymalny poziom limitów kredytowych. Spółka w minionych, kryzysowych latach wykazała odporność na problemy dotykające branżę, takie jak trudności z dostępem do źródeł finansowania, zatory płatnicze i trudności w utrzymaniu płynności finansowej. Niemniej Spółka w znaczącym stopniu korzysta z finansowania obrotu kredytami krótko- i długoterminowymi. Dlatego ograniczenia w tym zakresie ze strony instytucji finansowych mogłyby istotnie utrudnić utrzymanie obecnej skali działalności Spółki.

Ryzyko kredytu kupieckiego

Stosując odroczone terminy płatności dla klientów, Spółka narażona jest na ryzyko kredytu kupieckiego. W celu jego ograniczenia Spółka ubezpiecza większość należności handlowych ze sprzedaży wyrobów hutniczych. W przypadku nawiązania współpracy z kontrahentem, któremu ubezpieczyciel nie udzielił limitu, STALPROFIL S.A. dąży do pozyskania innych zabezpieczeń kredytu kupieckiego - majątkowych lub osobistych.

Ryzyko sezonowego spadku przychodów

W normalnych warunkach pogodowych sezonowość nie wywiera znaczącego wpływu na wyniki sprzedaży wyrobów hutniczych ogółem. W przypadku wyjątkowo ostrych zim może występować sezonowy spadek sprzedaży do budownictwa i innych sektorów obsługiwanych przez Spółkę.

Ryzyko kontraktowe związane z obrotem wyrobami hutniczymi oraz związane z uczestnictwem Spółki w konsorcjach realizujących dostawy rur stalowych na rynek gazowy

Spółka, jako uczestnik konsorcjów wykonawczych (głównie z IZOSTAL S.A.), narażona jest na ryzyko związane z realizacją kontraktów na rynku infrastruktury sieci przesyłowych w zakresie dostaw izolowanych rur stalowych. Na STALPROFIL S.A., jako na uczestniku konsorcjum wykonawczego, może zatem ciążyć ryzyko skutków nienależytego wykonania kontraktu, w tym kar umownych: za opóźnienie realizacji kontraktu, za nienależyte wykonanie kontraktu, za opóźnienie w usunięciu wad ujawnionych w okresie gwarancji jakości lub rękojmi, itp. Uczestnicząc w konsorcjum z IZOSTAL S.A., STALPROFIL S.A. pełni głównie rolę gwaranta finansowego, a tym samym zabezpieczającego lub wnioskującego o wystawienie przez bank bądź ubezpieczyciela: gwarancji dobrego wykonania kontraktu, rękojmi, zwrotu zaliczki, których złożenia wymaga inwestor.

Ryzyko wzrostu importu tańszych wyrobów hutniczych na rynek krajowy i europejski

Istnieje ryzyko, że jeżeli Unia Europejska nie będzie konsekwentna w działaniach antydumpingowych, to napływ tańszych wyrobów ze Wschodu może ponownie zdestabilizować europejski rynek stali, wpływając na obniżkę cen wyrobów hutniczych, a w konsekwencji spadek wyników finansowych europejskich producentów i dystrybutorów wyrobów hutniczych.

Istotnym czynnikiem ryzyka dla przyszłej koniunktury na rynku stali pozostaje także sytuacja na rynkach finansowych, w szczególności na rynku walutowym. Wahania kursów walutowych wpływają na opłacalność i aktywność wymiany zagranicznej oraz relacje cenowe na rynku krajowym. Przykładowo, znaczne umocnienie złotego względem euro może doprowadzić do wzrostu importu atrakcyjnych cenowo wyrobów hutniczych z zagranicy, a tym samym wywołać obniżkę cen na rynku polskim. Natomiast słaby złoty niesie za sobą większą aktywność eksporterów i stymuluje wzrost cen. STALPROFIL S.A. na bieżąco monitoruje kształtowanie się trendów cenowych na rynku stalowym, dostosowując poziom zakupów i zapasów magazynowych do bieżącej koniunktury.

Ryzyko zakupu przez Spółkę towarów spoza Unii Europejskiej objętych cłami ochronnymi.

Niepokojącym czynnikiem rynkowym, który był obecny na rynku stali w roku 2018, był narastający protekcjonizm oraz związany z tym wzrost niepewności na rynku. Potencjalne pojawienie się działań odwetowych wśród światowych potentatów, które mogą prowadzić do wojny handlowej, jest kluczowym czynnikiem ryzyka na rynku stali.

Zakłócenia równowagi w światowym handlu stalą powstają na skutek poważnej nadwyżki pomiędzy światowymi mocami produkcyjnymi, a popytem na stal. W kontekście powszechnej, utrzymującej się nadwyżki mocy produkcyjnych, restrykcyjne środki przyjęte przez USA (biorąc pod uwagę ich poziom i zakres), mogą spowodować znaczne przesunięcie handlu wyrobami ze stali z USA do Unii Europejskiej. W celu ochrony rynku przed przesunięciem handlu z rynku USA do UE, Unia Europejska wprowadziła kontyngenty na przywóz szeregu kategorii produktów stalowych do Unii Europejskiej. Po wyczerpaniu kontyngentu, naliczane jest dodatkowe cło w wysokości 25%. Potencjalny napływ tańszych wyrobów nie tylko z Chin, ale i z Turcji i krajów wschodnioeuropejskich, może zdestabilizować unijny rynek stali, wpływając na obniżkę cen wyrobów hutniczych, a w konsekwencji wywołać spadek wyników finansowych europejskich producentów i dystrybutorów wyrobów hutniczych. Ww. działanie Komisji Europejskiej powinny stabilizować ceny na europejskim rynku stali.

STALPROFIL w zdecydowanej części zaopatruje się w wyroby hutnicze u producentów krajowych oraz z Unii Europejskiej. Wyroby stalowe spoza UE stanowią niewielką część (2,5%) dostaw do Spółki, co zmniejsza ryzyko wystąpienia kosztów opłat celnych i zakłóceń w imporcie spowodowanych środkami ochronnymi stosowanymi przez Unię Europejską.

Ryzyko uzależnienia od głównych producentów wyrobów hutniczych, w tym koncernu ArcelorMittal

W gronie znaczących dostawców STALPROFIL S.A. znajduje się jedynie koncern ArcelorMittal. Wartość zakupionych od niego wyrobów i półwyrobów hutniczych wyniosła w 2018 r. 48,6% łącznych kosztów zakupów STALPROFIL S.A. Dominująca pozycja rynkowa koncernu ArcelorMittal w Polsce (jego podmiot zależny – ArcelorMittal Poland S.A. – będący jednocześnie największym akcjonariuszem STALPROFIL S.A., dysponującym 32,68% głosów na WZ Spółki – posiada około 70-proc. udział w krajowej produkcji wyrobów hutniczych) powoduje, że jest on głównym dostawcą wyrobów hutniczych dla czołowych polskich dystrybutorów stali, w tym STALPROFIL S.A. Współpraca Spółki z ArcelorMittal odbywa się na zasadach rynkowych.

W pozostałej części dostaw STALPROFIL S.A. posiada mocno zdywersyfikowany portfel dostawców, o czym świadczy fakt, że nie znalazły się wśród nich inne podmioty, z którymi obroty przekroczyłyby w analizowanym okresie 10% kosztów zakupów.

Ryzyko związane z procederem wyłudzania podatku VAT przez nieuczciwych przedsiębiorców

Przedsiębiorcy zajmujący się produkcją, dystrybucją i przetwórstwem wyrobów hutniczych narażeni są na działania nieuczciwych podmiotów, których celem są oszustwa podatkowe. Proceder wyłudzania podatku VAT poprzez wprowadzanie tanich towarów, nie obłożonych tym podatkiem, prowadził do dezorganizacji rynku sprawiając, że w niektórych asortymentach rynek dystrybucji stali został zdominowany przez podmioty nadużywające prawa lub działające nielegalnie. 1 października 2013 r. weszła w życie nowelizacja ustawy o podatku VAT mająca na celu uniemożliwienie nielegalnych praktyk opisanych wyżej. Poprzez wprowadzenie obowiązkowego odwróconego obciążenia podatkiem VAT, znacznemu ograniczeniu uległa liczba podmiotów unikających płacenia tego podatku w handlu stalą i oferujących wyroby po zaniżonych cenach.

Spółka kieruje się zasadami odpowiedzialnego handlu. Nie jest jednak możliwe całkowite wykluczenie ryzyka przeniesienia skutków podatkowych działania nieuczciwych podmiotów na podmioty uczciwie działające na rynku.

1 grudnia 2016 r. doszło do połączenia STALPROFIL S.A. ze ZRUG Zabrze S.A. Wskutek rozszerzenia działalność o nowy segment – wykonawstwo gazociągów – Spółka narażona jest dodatkowo na następujące ryzyka:

Ryzyko kontraktowe, związane z wykonawstwem gazociągów

Po połączeniu ze ZRUG Zabrze S.A., Spółka rozszerzyła zakres działalności o usługi budowlane wykonywane głównie na rynku gazowym, samodzielnie lub jako uczestnik konsorcjów wykonawczych jako generalny wykonawca lub podwykonawca. W związku z tym na Spółce ciąży ryzyko kar umownych: za opóźnienie realizacji kontraktów, za opóźnienie w usunięciu wad w okresie gwarancji jakości lub rękojmi. Nie można do końca wyeliminować nieprzewidzianych ryzyk, niezależnych od wykonawcy kontraktu, takich jak: błędy projektowe, trudne warunki pogodowe i trudny teren, dodatkowy zakres robót nieprzewidzianych w kosztorysie, czy też ryzyko skutków nieprawidłowego wykonania robót przez podwykonawców itp. Wystąpienie tego ryzyka może być dotkliwsze w przypadku kontraktów wygranych w trybie przetargów publicznych, według kryterium najniższej ceny, gdzie budżety wykonawcze mogą nie zawierać wystarczających rezerw na wystąpienie w/w nieprzewidzianych zdarzeń.

Realizacja kontraktów długoterminowych rodzi również ryzyko korekty marży na kontrakcie w trakcie jego realizacji. Kiedy następuje korekta przewidywanej marży na całym kontrakcie, pojawia się konieczność skorygowania bieżącego wyniku do poziomu zaktualizowanej marży. Finalna rentowność projektu może istotnie odbiegać od poziomu założonego na etapie składanej oferty przetargowej i pierwszego budżetu wykonawczego. W Spółce wdrożone są procedury i narzędzia wspomagające proces ofertowania, budżetowania, bieżącej kontroli kosztów i postępu rzeczowego kontraktów. Zmniejsza to ryzyko obniżenia marży kontraktu w trakcie jego realizacji.

Z realizacją kontraktów związane jest też ryzyko nie odzyskania należności za usługi budowy sieci przesyłowych gazu. Ryzyko to w przypadku Oddziału w Zabrzu jest niewielkie, z uwagi na wypłacalność głównych zamawiających na tym rynku tj. Gaz-System S.A. oraz Polskiej Spółki Gazownictwa Sp. z o.o.. Oba te podmioty mają strategiczne znaczenie dla Państwa, znajdują się w dobrej sytuacji finansowej i terminowo regulują swoje zobowiązania wobec wykonawców. Oba podmioty odpowiadają również solidarnie za zapłatę wynagrodzenia podwykonawcom, na podstawie art. 677 Kodeksu Cywilnego oraz przepisów o zamówieniach publicznych.

Ryzyko związane z uzależnieniem od odbiorców

Ze względu na strukturalne cechy polskiego rynku gazowego, istnieje uzależnienie Emitenta od dwóch wiodących na tym rynku spółek: OGP Gaz-System S.A. (operator systemu przesyłowego gazu) oraz Polskiej Spółki Gazownictwa Sp. z o.o. z Grupy PGNiG (operator sieci dystrybucyjnej gazu), a także od planowanych i realizowanych przez nie inwestycji, związanych z budową i remontami krajowej sieci gazowej.

Ryzyko związane z zapewnieniem jakości oferowanych usług

Odbiorcy oferowanych przez Emitenta usług budowlano-montażowych gazociągów to podmioty działające głównie w branży gazowniczej, która odznacza się wysokimi wymaganiami jakościowymi. Jakość oferowanych usług w Spółce zapewniają wdrożone i przestrzegane zasady Zintegrowanego Systemu Zarządzania zgodnego z normami ISO 9001:2009, ISO 14001:2005, PN–N 18001:2004. Z działalnością operacyjną, prowadzoną często na czynnych obiektach gazowych i wzdłuż czynnych gazociągów, wiążą się zagrożenia polegające między innymi na możliwości wystąpienia awarii niebezpiecznych dla otoczenia i skutkujących stratami materialnymi. Spółka przeciwdziała temu zagrożeniu poprzez: (a) ścisły nadzór nad prowadzonymi robotami budowlanymi, (b) ubezpieczanie działalności od odpowiedzialności cywilnej oraz (c) podnoszenie kwalifikacji pracowników.

Ryzyko związane z niedoborem kadr na rynku budowlanym

Ze względu na niedobór kadr na krajowym rynku budowlanym, a w szczególności w grupie wysoko wykwalifikowanych pracowników na specyficznym rynku wykonawstwa sieci przesyłowych, istnieje ryzyko powstania zakłóceń działalności Spółki na tym rynku na skutek rozwiązania stosunku pracy przez pracowników o trudnych do zastąpienia kompetencjach. Takie odejścia z pracy mogą być skutkiem na przykład przejmowania pracowników przez podmioty konkurencyjne.

Aby zminimalizować w/w ryzyko STALPROFIL S.A. stara się oferować atrakcyjne warunki pracy, szkoli nowe kadry i stara się zapewniać pracownikom możliwości rozwoju.

Ryzyko związane z przejęciem zobowiązań ZRUG Zabrze S.A.

Cześć zobowiązań STALPROFIL S.A. dotyczy sporów sądowych, do których Spółka przystąpiła w drodze sukcesji uniwersalnej, w miejsce inkorporowanej 1 grudnia 2016 r. spółki zależnej ZRUG Zabrze S.A. Ryzyko, iż przedmiotowe spory sądowe rozstrzygnięte zostaną na niekorzyść STALPROFIL S.A., podlega bieżącej ocenie Zarządu STALPROFIL S.A. Na tej podstawie Spółka tworzy rezerwy i odpisy aktualizacyjne, mające na celu ochronę przyszłych wyników przed ewentualnymi negatywnymi rozstrzygnięciami toczących się sporów.

Z uwagi na: (a) zakończenie głównych sporów sądowych wniesionych przeciwko Spółce oraz (b) upływ okresu przedawnienia ewentualnych roszczeń kooperantów dawnego ZRUG Zabrze S.A., ryzyko wystąpienia negatywnych skutków dla Spółki z tytułu roszczeń, jest minimalne.

Wg oceny Zarządu STALPROFIL S.A., na dzień sporządzenia niniejszego raportu, wartość utworzonych rezerw i odpisów aktualizacyjnych jest adekwatna do poziomu ryzyka związanego z toczącymi się postępowaniami. Szacując kwoty rezerw na poszczególne roszczenia, uwzględniono wszystkie informacje dostępne na datę podpisania niniejszego sprawozdania finansowego. Jednak ich wartość może ulec zmianie w przyszłości.

Szczegółowe informacje dotyczące toczących się spraw sądowych zostały opisane w rozdziale IV.11.

Inne obszary ryzyka:

ryzyko wzrostu konkurencji na rynku stalowym, ze strony silnych grup dystrybucyjnych, w tym producenckich, zarówno krajowych, jak i zagranicznych,
ryzyko związane z uzależnieniem od wpływu decyzji politycznych krajowych organów rządowych bądź instytucji Unii Europejskiej na gospodarkę kraju,
ryzyko związane z niestabilnością ustawodawczą, w tym niestabilnością systemu prawnego i systemu podatkowego.

9. Informacje o przyjętej strategii rozwoju Spółki i jej grupy kapitałowej wraz z opisem perspektyw rozwoju działalności Spółki

Podstawowym długoterminowym celem strategicznym przyjętym przez Zarząd STALPROFIL S.A. jest poszukiwanie nowych atrakcyjnych produktów oraz rynków w ramach szeroko rozumianej branży stalowej. Realizacja tego celu odbywa się poprzez wprowadzanie nowych towarów i usług oraz rozszerzanie działalności w ramach Spółki STALPROFIL S.A. (rozwój organiczny) oraz w ramach Grupy Kapitałowej STALPROFIL S.A. (rozwój zewnętrzny). Podstawowym kryterium branym pod uwagę przy doborze i rozwoju przedsiębiorstw tworzących Grupę była ich oferta produktowa, ukierunkowana na wytwarzanie produktów lub świadczenie usług komplementarnych z ofertą podmiotu dominującego i całej Grupy.

Strategia Spółki opiera się na rozwoju w ramach dwóch podstawowych branżowych segmentów działalności: handlu, przetwórstwie i działalności usługowej na rynku stalowym (segment stalowy), obejmujący handel wyrobami hutniczymi realizowany przez STALPROFIL S.A. oraz działalności związanej z infrastrukturą sieci przesyłowych gazu (segment infrastruktury sieci przesyłowych), obejmującej usługi budowlano-montażowe sieci przesyłowych gazu, oferowane przez STALPROFIL S.A. Oddział w Zabrzu.

Na rynku stalowym strategia Spółki opiera się na utrzymywaniu scentralizowanej sieci dystrybucji w postaci dwóch składów handlowych w Dąbrowie Górniczej i Katowicach. Scentralizowana sieć dystrybucji pozwala generować wysokie przychody i jednocześnie utrzymywać pod kontrolą koszty stałe Spółki. Spółka modernizuje składy handlowe w celu ich dostosowywania do zmieniających się warunków rynkowych. Spółka ciągle poszukuje nowych asortymentów oraz usług, które mogłyby wzbogacić ofertę handlową. W palecie usług świadczonych przez Spółkę są usługi wstępnej obróbki wyrobów hutniczych oraz usługi logistyczne.

Wyznaczona dla Spółki długoterminowa strategia działalności na rynku infrastruktury sieci gazowych zmierza do uzyskania jak największego udziału w realizacji krajowych programów inwestycyjnych w zakresie budowy gazociągów przesyłowych i dystrybucyjnych, przy umiarkowanym poziomie ryzyka związanego z takimi projektami. Wielkość popytu na rynku gazociągów przesyłowych uzależniona jest od perspektyw inwestycyjnych OGP Gaz-System, natomiast za rozwój sieci dystrybucji gazu odpowiada w głównej mierze Polska Spółka Gazownictwa. To głównie pod zapotrzebowanie tych dwóch liderów rynku gazowego utrzymywany jest potencjał wykonawczy STALPROFIL S.A.

Głównym celem strategicznym Spółki w mijającym roku, związanym z segmentem budowy sieci przesyłowych gazu, było pozytywne zakończenie procesu restrukturyzacji tego obszaru działalności. W roku 2018 Oddział w Zabrzu wykazał dodatnią rentowność i wysoką dynamikę przychodów ze sprzedaży, mając jednocześnie wypełniony portfel zamówień i dobre perspektywy rozwoju. Dobre wyniki Oddziału to efekt wzrostu popytu na usługi budowy gazociągów przemysłowych oraz zmiany procesów w Oddziale, począwszy od współpracy z podwykonawcami, przyjętych zasad przygotowania ofert przetargowych, po proces zarządzania realizacją kontraktów, wspierany przez narzędzia kontrolingu i zarządzania projektami.

Nadrzędnym, wymiernym długoterminowym celem strategicznym realizowanym przez Zarząd Spółki jest wzrost wartości przedsiębiorstwa dla jego akcjonariuszy.

Kluczowym parametrem mającym wpływ na realizację celów strategicznych Spółki oraz na wyniki poszczególnych segmentów działalności Grupy Kapitałowej STALPROFIL S.A. w perspektywie nadchodzącego roku i dłuższej, jest stan koniunktury na krajowym i europejskim rynku dystrybucji stali oraz na rynku sieci przesyłowych gazu.

STAN KONIUNKTURY W SEGMENCIE STALOWYM

Według raportu World Steel Association w 2018 r. światowa produkcja stali wzrosła o 4,5% r/r i wyniosła 1 789,6 mln ton. W Unii Europejskiej produkcja stali spadła o 0,3% r/r i osiągnęła poziom 168,1 mln ton. W Polsce odnotowano spadek produkcji o 1,6% r/r.

Według październikowych prognoz World Steel Association, zużycie jawne stali w UE wzrośnie w 2019 r. o 1,7%. Również wg EUROFER perspektywy europejskiego rynku stali na 2019 r. są korzystne. Konsumpcja stali w UE będzie rosła w ślad za wzrostem produkcji we wszystkich sektorach "stalochłonnych", takich jak: budownictwo, przemysł maszynowy, motoryzacyjny, AGD. Według EUROFER, branże zużywające stal odnotują wzrost produkcji średnio o 1,5% w 2019 r. i o 1,7% w 2020 r.

Dzięki planowanym dużym inwestycjom infrastrukturalnym, finansowanym z nowej perspektywy unijnej, krajowy rynek powinien wzrastać w szybszym tempie niż rynek UE.

W roku 2019 przewidywana jest kontynuacja inwestycji w zakresie budowy gazowych sieci przesyłowych, infrastruktury drogowej i kolejowej. Te optymistyczne prognozy powinny mieć wpływ na utrzymanie popytu trwających pozytywnych trendów cenowych na rynku stali.

Dobra koniunktura gospodarki światowej i wzrost konsumpcji jawnej stali wpływają korzystnie na rynek stalowy. Utrzymanie (trwającego już od roku 2016) wzrostowego trendu cen wyrobów hutniczych (rys. 3) pozwoliło na wypracowanie lepszych wyników zarówno przez producentów, jak i dystrybutorów stali. Według SBB, w 2018 r. średnie ceny wyrobów długich, takich jak kształtowniki i pręty, były wyższe niż w analogicznym okresie ubiegłego roku o 15%. Było to między innymi efektem działań antydumpingowych podejmowanych przez UE. Należy jednak zaznaczyć, że ceny stali zależą przede wszystkim od cen rudy żelaza, węgla koksującego i złomu. Dlatego to właśnie dynamika cen tych surowców jest głównym obszarem ryzyka dla dalszego wzrostu cen wyrobów hutniczych.

Rysunek 3 Zmiany cen wyrobów hutniczych na rynku europejskim w okresie styczeń 2016 – styczeń 2019

Wg EUROFER, zagrożeniem dla europejskiego rynku stali w roku 2019 będzie narastający protekcjonizm. Potencjalne pojawienie się działań odwetowych prowadzących do wojny handlowej jest kluczowym czynnikiem ryzyka na rynku stali.

Zakłócenia równowagi w światowym handlu stalą powstają na skutek poważnej nadwyżki pomiędzy światowymi mocami produkcyjnymi, a popytem na stal. W kontekście powszechnej, utrzymującej się nadwyżki mocy produkcyjnych, restrykcyjne środki przyjęte przez USA (biorąc pod uwagę ich poziom i zakres), mogą spowodować znaczne przesunięcie handlu wyrobami ze stali z USA do Unii Europejskiej. W celu ochrony rynku przed przesunięciem handlu z rynku USA do UE (na skutek amerykańskich restrykcji handlowych), Unia Europejska wprowadziła kontyngenty na przywóz szeregu kategorii produktów stalowych do Unii. Po wyczerpaniu kontyngentu naliczane jest dodatkowe cło w wysokości 25%. Ww. działanie Komisji Europejskiej powinny stabilizować ceny na europejskim rynku stali.

Jeżeli zrealizowane zostaną przytoczone powyżej optymistyczne prognozy wzrostu popytu, a także utrzyma się tendencja wzrostowa cen stali, to będzie to miało pozytywny wpływ na kondycję branży stalowej i wyniki segmentu stalowego Grupy.

STAN KONIUNKTURY W SEGMENCIE INFRASTRUKTURY SIECI PRZESYŁOWYCH GAZU

Kluczowe dla rozwoju krajowego rynku wykonawstwa gazociągów są plany inwestycyjne (strategicznej dla polskiej gospodarki) spółki Operator Gazociągów Przesyłowych Gaz-System S.A. Podmiot ten odpowiada za przesył gazu ziemnego oraz zarządza najważniejszymi gazociągami w Polsce.

W najbliższych miesiącach ma zostać uruchomiona przez OGP Gaz-System S.A. kolejna (trzecia) perspektywa inwestycyjna, która obejmuje budowę ok. 2000 km gazociągów przesyłowych w latach 2019-2028 (rys. 4). Gaz-System przewiduje uruchomienie tego procesu inwestycyjnego w II półroczu 2019 r.

Równocześnie zostały już podjęte w OGP Gaz-System S.A. prace związane z dostawami rur na realizację gazociągu Baltic Pipe, którego łączna długość wyniesie 320 km. Jest to połączenie krajowego systemu przesyłowego z systemem duńskim, którego celem jest dalsza dywersyfikacja dostaw gazu dla Polski. Gaz-System S.A. planuje ogłoszenie postępowań przetargowych w tym zakresie w I półroczu 2019 r. Dostawy mają być realizowane w latach 2021-2022. Obserwujemy znaczne zainteresowanie firm zagranicznych realizacją gazociągu Baltic Pipe.

Rysunek 4 Inwestycje planowane przez OGP Gaz-System S.A. w latach 2018-2027

Gaz-System S.A. zapowiada ponadto, iż po zakończeniu kluczowych inwestycji infrastrukturalnych na znaczeniu zyskiwać będą zadania remontowo-modernizacyjne. W lata 2017-2019 Gaz-System planuje

realizację 1094 zadań remontowo- modernizacyjnych łączenie za 619 mln zł.

Znaczące inwestycje w krajowym systemie przesyłu i dystrybucji gazu również podjęta decyzja o rozbudowaniu gazoportu LNG w Świnoujściu. Realizacja inwestycji zwiększy moce rozładunkowe z 5 mld m3 do 7,5 mld m3 gazu rocznie. Inwestycja ta doprowadzi do utworzenia w Polsce hubu przesyłowego gazu na skalę europejską. Przedsięwzięcie zyskuje aprobatę Unii Europejskiej, co przejawia się między innymi przyznawanymi na ich realizację dotacjami.

Wzrost inwestycji zapowiada również Polska Spółka Gazownictwa Sp. z o.o., która w perspektywie do 2022 r. zamierza zgazyfikować 300 nowych gmin. W związku z tym zostanie wybudowane 4,8 tys. km nowych gazociągów i 77 stacji LNG. Łącznie na ten cel PSG zamierza przeznaczyć 7,5 mld zł.

W zakresie rozbudowy infrastruktury dystrybucyjnej, Prezes Urzędu Regulacji Energetyki uzgodnił projekt "Planu rozwoju Polskiej Spółki Gazownictwa na lata 2018-2022". Uzgodniona 25.01.2018 aktualizacja przewiduje w najbliższych dwóch latach (2018-2019) wydatkowanie kwoty 2,86 mld zł na nakłady inwestycyjne. Środki zostaną wydane na przyłączenie nowych odbiorców, budowę nowych i modernizację istniejących sieci dystrybucji, gazyfikację terenów niezgazyfikowanych oraz inwestycje w infrastrukturę towarzyszącą. Uzgodniony Plan Rozwoju jest częścią Strategii Polskiej Spółki Gazownictwa Sp. z o.o., wynikającej ze strategii Grupy Kapitałowej PGNiG S.A. na lata 2017-2022, zgodnie z którą Spółka chce w latach 2016-2022 przeznaczyć na inwestycje 11,3 mld zł.

Opisane wyżej czynniki pozwalają optymistycznie patrzeć na przyszłość STALPROFIL S.A. w segmencie infrastruktury sieci przesyłowych gazu i dalszy wzrost przychodów i wyników na tym perspektywicznym rynku.

10. Charakterystyka zewnętrznych i wewnętrznych czynników istotnych dla rozwoju przedsiębiorstwa Spółki

Główne zewnętrzne czynniki istotne dla rozwoju przedsiębiorstwa Spółki związane są z bieżącą sytuacją rynkową na rynku stali (segment stalowy) oraz na rynku sieci przesyłowych gazu (segment infrastruktury sieci przesyłowych).

Kluczowymi parametrami dla oceny sytuacji rynkowej dla branży dystrybucji stali są: przewidywane zmiany poziomu produkcji w sektorach konsumujących stal (budownictwo, przemysł motoryzacyjny, stoczniowy, maszynowy, AGD, itp.), związany z tym poziom zużycia jawnego stali, oraz bieżące trendy cenowe poszczególnych wyrobów hutniczych, które są pochodną zarówno popytu i podaży na stal oraz bieżącej sytuacji na światowych rynkach podstawowych surowców do produkcji hutniczej (ruda żelaza, węgiel koksujący, złom stalowy, itp.). Zużycie stali w Polsce w roku 2018 po raz kolejny było rekordowe. Według danych Hutniczej Izby Przemysłowo - Handlowej w 2018 roku zużycie stali w Polsce osiągnęło poziom 14,9 mln ton i wzrosło o 9,5% w stosunku do analogicznego okresu roku poprzedniego. Duży popyt na stal i stabilizacja cen surowców do produkcji hutniczej umożliwił cenom stali utrzymanie się na relatywnie wysokich poziomach, co było szczególnie ważne dla producentów, ale i dystrybutorów stali, w tym STALPROFIL S.A.

Czynnikiem wewnętrznym istotnym dla niezakłóconej działalności Spółki i dla jej ekspansywnego rozwoju są posiadane zasoby ludzkie w postaci wysoko wykwalifikowanej kadry pracowniczej, dostępne zasoby finansowe i zasoby materialne, w tym nowoczesna i wydajna infrastruktura handlowa i wykonawcza.

Dystrybucja wyrobów hutniczych ewoluuje w kierunku dostaw materiałów ściśle wyselekcjonowanych, częściowo przetworzonych, przygotowanych pod konkretne przedsięwzięcia inwestycyjne. Nabywca oczekuje nie tylko pełnej oferty asortymentowej i kompletacji wielopozycyjnych zamówień ale także wstępnej obróbki nabywanych wyrobów hutniczych. Aby sprostać wymaganiom klientów, Spółka przeprowadziła w ostatnich latach modernizację swoich składów handlowych – w Dąbrowie Górniczej i Katowicach. Kolejnym krokiem rozwojowym w tym segmencie działalności jest budowa na składzie w Katowicach w pełni zautomatyzowanego magazynu wysokiego składowania. Inwestycja ta będąca odpowiedzią na najnowsze trendy w dystrybucji stali jakimi są automatyzacja i przemysł 4.0. i umożliwi dalsze poszerzenie oferty handlowej Spółki oraz jeszcze bardziej wydajną obsługę klientów.

Istotne znaczenie dla rozwoju przedsiębiorstwa Spółki na rynku infrastruktury gazowej mają pespektywy inwestycyjne OGP Gaz-System S.A. (który jest głównym graczem na tym rynku sieci przesyłowych) oraz Polskiej Spółki Gazownictwa Sp. z o.o., (która jest liderem rynku w zakresie zarządzania siecią dystrybucyjną gazu). Stan koniunktury na rynku gazowym został opisany w pkt. II.9.

Z uwagi na planowane na rok 2019 i na lata kolejne zwiększenie zaangażowania STALPROFIL S.A. w realizację programu inwestycyjnego Gaz – System S.A., mającego na celu wybudowanie na terenie Polski sieci gazociągów przesyłowych DN 1000, Spółka realizuje zakup kolejnych urządzeń niezbędnych do budowy gazociągów przesyłowych dużych średnic, zwiększając znacznie dostępne zasoby i zdolności wykonawcze zabrzańskiego Oddziału.

Istotne znaczenie dla osiągania rentowności w segmencie infrastruktury mają procesy oferowania i zarządzania realizacją kontraktów. Spółka usprawniła wewnętrzne procesy w tym zakresie.

Branże, w których funkcjonuje Spółka wymagają także dużego zaangażowania kapitałowego. STALPROFIL S.A. w znaczącym stopniu korzysta z finansowania obrotu kredytami. Dlatego ograniczenia w tym zakresie ze strony instytucji finansowych mogłyby istotnie utrudnić rozwój działalności Spółki. Dotychczasowa działalność STALPROFIL S.A. charakteryzuje się bezpiecznymi wskaźnikami zadłużenia i płynności finansowej. Spółka utrzymuje odpowiedni poziom kapitału obrotowego netto, monitoruje i optymalizuje poziom zapasów, należności i zobowiązań oraz utrzymuje optymalny poziom limitów kredytowych.

III. PODSTAWOWE WIELKOŚCI EKONOMICZNO-FINANSOWE CHARAKTERYZUJĄCE SPÓŁKĘ

1. Opis czynników i zdarzeń, w tym o nietypowym charakterze, wraz z oceną ich wpływu na wyniki finansowe STALPROFIL S.A.

Kluczowym czynnikiem mającym wpływ na wyniki STALPROFIL S.A. jest koniunktura na krajowym i europejskim rynku dystrybucji stali (dla segmentu stalowego tj. wyrobów hutniczych) oraz na krajowym rynku wykonawstwa rurociągów gazowych (dla segmentu infrastruktury – w którym działa Oddział Spółki w Zabrzu).

Segment stalowy

Wzrost produkcji i zużycia stali na świecie w 2018 r. był szansą na wypracowanie lepszych wyników zarówno przez producentów, jak i dystrybutorów stali. Spółka właściwie wykorzystała dobrą koniunkturę panującą w roku 2018 na rynku stalowym, notując istotny 11,8% wzrost przychodów ze sprzedaży.

W roku 2018 kontynuowany był proces odbudowy cen wyrobów hutniczych, który stworzył szansę na generowanie wyższych marż w branży dystrybucji stali. Ten, mający pozytywny wpływ na wyniki segmentu stalowego Spółki, trend zapoczątkowany został w roku 2016, po kilku latach nieustannych spadków. Według Steel Business Briefing, w roku 2018 średnie europejskie ceny podstawowych asortymentów wyrobów hutniczych takich jak: kształtowniki i blachy gorącowalcowane, były wyższe niż w roku ubiegłym o odpowiednio 15% i 4%. Na przełomie roku 2018 i 2019, w ślad za okresowym spadkiem popytu, ceny wyrobów hutniczych w niektórych asortymentach (głównie wyrobach płaskich i prętach) poddane zostały niewielkiej korekcie.

W związku ze spadkiem cen niektórych wyrobów hutniczych, które miało miejsce w 4Q 2018 i w pierwszych miesiącach 2019 r., dokonany został przez STALPROFIL S.A. (w segmencie stalowym) odpis w wysokości 2 301,1 tys. zł na wartości zapasów wyrobów hutniczych (towarach), w związku z ich wyceną do wartości godziwej na 31.12.2018 r. Wartość odpisu obniżyła łączną wartość zapasów na 31.12.2018 r. o 1,5%.

Rok 2018 był potwierdzeniem, że przyjęta dla STALPROFIL S.A. strategia i prowadzona w jej ramach dotychczasowa polityka inwestycyjna, przynosi wymierne efekty. W segmencie dystrybucji stali, w okresie wzmożonego zapotrzebowania rynku, Spółka sprostała wyzwaniom logistycznym i sprzętowym, jakie stawiają odbiorcy, którzy od dystrybutorów oczekują szybkich dostaw w zakresie bardzo zróżnicowanego asortymentu. Wzrost wolumenu sprzedaży o 3% r/r umożliwił unowocześniony w ostatnich latach system sprzedaży oraz dokonana modernizacja zaplecza logistycznego Spółki. Odporność Spółki na wahania koniunktury znacząco zwiększa: (a) scentralizowany system dystrybucji, generujący stosunkowo niskie koszty stałe, (b) zasoby kapitałowe i (c) bogata oferta handlowa.

Segment infrastruktury

W segmencie związanym z wykonawstwem sieci przesyłowych gazu, koniunktura rynkowa była znacznie lepsza, niż w roku poprzednim. Dodatkowo, dzięki restrukturyzacji tego obszaru działalności Spółki (przeprowadzonej w latach ubiegłych), Oddział w Zabrzu, zanotował ponad pięciokrotny wzrost r/r sprzedaży osiągając przychody na poziomie 87 771 tys. zł, i jednocześnie poprawiając efektywność swojego działania. Dobre wyniki Oddziału to efekt wzrostu popytu na usługi budowy gazociągów przemysłowych oraz zmiany procesów w Oddziale, począwszy od współpracy z podwykonawcami, przyjętych zasad przygotowania ofert przetargowych, po proces zarządzania realizacją kontraktów, wspierany przez narzędzia kontrolingu i zarządzania projektami.

W roku 2018 Oddział Spółki w Zabrzu między innymi wykonywał dla Gaz-System S.A. gazociąg DN1000 Brzeg-Kiełczów o długości 49,1 km i wartości robót netto 187 268 tys. zł oraz odcinek gazociągu DN700 Hermanowice-Strachocina o wartości robót 28 862 tys. zł netto. Spółka w roku 2018 odzyskała rentowność w tym segmencie, a zapełniany obecnie portfel zamówień powinien pozwolić na dalszą poprawę wyników finansowych Oddziału w Zabrzu.

Zdarzeniem, które miało jednorazowy wpływ na wynik Oddziału STALPROFIL S.A. w Zabrzu było zmniejszenie per saldo o 4 447 tys. zł niewykorzystanych rezerw, utworzonych w większości w 2016 r. przez spółkę zależną ZRUG Zabrze S.A. (włączoną 1.12.2016r. do STALPROFIL S.A.) i aktualizowanych w kolejnych latach przez STALPROFIL S.A. Rezerwy te były związane z dwoma kontraktami realizowanymi w latach 2012- 2015 przez ZRUG Zabrze S.A. i były utworzone głównie na: (a) koszty napraw gwarancyjnych oraz (b) potencjalne roszczenia osób trzecich (w tym podwykonawców i dalszych podwykonawców). Rozwiązanie niewykorzystanych rezerw powiększyło per saldo wynik operacyjny Oddziału za rok 2018 (tj. segmentu infrastruktury STALPROFIL S.A.) o 4 447 tys. zł, w tym wynik brutto na sprzedaży o 1 402 tys. zł (szczegóły w Nocie nr 10, "Rezerwy").

Kolejnym zdarzeniem mającym wpływ na wynik finansowy STALPROFIL S.A. osiągnięty w 2018 r. była wypłata dywidendy przez spółkę zależną IZOSTAL S.A. na rzecz STALPROFIL S.A. w kwocie 1 777 tys. zł.

Tabela 11 Wykaz istotnych zdarzeń, o których Spółka informowała w 2018 r.

Data	Zdarzenie
02.01.2018	Zawarcie umowy sprzedaży 100% udziałów KOLB Sp. z o.o. przez STALPROFIL S.A. na rzecz spółki zależnej IZOSTAL S.A. za łączną cenę 14 453 719 zł
04.01.2018	Wybór oferty złożonej przez podmioty z Grupy Kapitałowej STALPROFIL S.A. jako najkorzystniejszej w zakresie dostaw izolowanych rur stalowych DN1000 na rzecz OGP Gaz-System S.A. Oferta o wartości 75 218 tys. zł netto dotyczy budowy gazociągu Strachocina – Pogórska Wola o długości około 40 km.
05.01.2018	Wybór oferty o wartości 93 783 tys. zł netto złożonej przez podmioty z Grupy Kapitałowej STALPROFIL S.A. jako najkorzystniejszej w zakresie dostaw izolowanych rur stalowych DN1000 na budowę gazociągu relacji Tworóg-Tworzeń o długości około 55 km
29.01.2018	Rozwiązanie przez STALPROFIL S.A. umów z podmiotem uprawnionym do badania sprawozdań finansowych – Kancelarią Porad Finansowo-Księgowych dr Piotr Rojek Sp. z o.o.
31.01.2018	Przedłużenie umów kredytowych zawartych z mBank S.A. na łączną wartość 40 mln zł
01.02.2018	Zawarcie przez konsorcjum firm w składzie: STALPROFIL S.A. oraz IZOSTAL S.A. dwóch umów z OGP Gaz System S.A. na dostawy izolowanych rur stalowych DN1000. Umowy o łącznej wartości 169 001 tys. zł netto dotyczą gazociągów: Strachocina – Pogórska Wola (około 40 km), Tworóg-Tworzeń (około 55 km).
12.02.2018	Wybór oferty o wartości 187 268 tys. zł netto złożonej przez STALPROFIL S.A. jako najkorzystniejszej w postępowaniu na budowę gazociągu DN1000 Zdzieszowice-Wrocław, odcinek Brzeg-Kiełczów o długości 49,1 km
20.02.2018	Informacja o złożeniu najkorzystniejszej oferty w postępowaniu na dostawę izolowanych rur stalowych DN1000 na rzecz OGP Gaz-System S.A. Oferta o wartości 70 901 tys. zł netto dotyczy gazociągu Pogórska Wola – Tworzeń o długości około 41 km.
01.03.2018	Wybór oferty złożonej przez podmioty z Grupy Kapitałowej STALPROFIL S.A. jako najkorzystniejszej w zakresie dostaw izolowanych rur stalowych DN1000 na rzecz OGP Gaz-System S.A. Oferta o wartości 70 901 tys. zł netto dotyczy gazociągu Pogórska Wola – Tworzeń o długości około 41 km.
21.03.2018	Rekomendacja Zarządu STALPROFIL S.A. dotycząca wysokości dywidendy za rok 2017 (0,18 zł na każdą akcję)
28.03.2018	Zawarcie umowy o wartości 70 901 tys. zł netto z OGP Gaz-System S.A. na dostawę izolowanych rur stalowych na budowę gazociągu DN1000 Pogórska Wola – Tworzeń o długości około 41 km
05.04.2018	Zawarcie umowy o wartości 187 268 tys. zł netto z OGP Gaz-System S.A. na budowę gazociągu DN1000 Zdzieszowice-Wrocław, odcinek Brzeg-Zębice-Kiełczów o długości 49,1 km
12.04.2018	Wybór przez STALPROFIL S.A. podmiotu uprawnionego do badania sprawozdań finansowych – Kancelaria Porad Finansowo-Księgowych dr Piotr Rojek sp. z o.o.
12.04.2018	Rekomendacja Rady Nadzorczej STALPROFIL S.A. dotycząca propozycji podziału zysku za rok 2017 w wysokości 0,18 zł na każdą akcję
13.04.2018	Powzięcie informacji o wyroku Sądu Apelacyjnego w sporze z Deutsche Bank Polska S.A. – utrzymanie w mocy rozstrzygnięcia o zasądzenie na rzecz banku kwoty 4.182 tys. zł.
17.05.2018	Podjęcie uchwały przez Zwyczajne Walne Zgromadzenie STALPROFIL S.A. o wypłacie dywidendy za rok 2017 w wysokości 0,18 zł na każdą akcję
26.06.2018	Informacja o złożeniu najkorzystniejszej oferty w postępowaniu na dostawę izolowanych rur stalowych DN1000 na rzecz OGP Gaz-System S.A. Oferta o wartości 116 141 tys. zł netto dotyczy dostaw izolowanych rur stalowych dla zadania inwestycyjnego: Gazociąg DN1000 Pogórska Wola - Tworzeń – zam. 2 o długości około 65 km.
29.06.2018	Podpisanie aneksu do umowy o wielocelowy limit kredytowy z bankiem Pekao S.A., podwyższającego z 28 do 40 mln zł dostępny limit kredytowy oraz wydłużającego o kolejne dwa lata (do 30.06.2020) okres jego dostępności
06.07.2018	Wybór oferty złożonej przez podmioty z Grupy Kapitałowej STALPROFIL S.A. jako najkorzystniejszej w zakresie dostaw izolowanych rur stalowych DN1000 na rzecz OGP Gaz-System S.A. Oferta o wartości 116 141 tys. zł netto dotyczy budowy gazociągu Pogórska Wola - Tworzeń – zam. 2 o długości około 65 km.
30.07.2018	Zawarcie umowy z OGP Gaz-System S.A. na dostawę izolowanych rur stalowych na budowę Gazociągu Pogórska Wola – Tworzeń – zam. 2 o wartości 116 141 tys. zł netto.
28.09.2018	Zawarcie aneksu do umowy kredytowej z PKO BP S.A. w formie limitu kredytowego wielocelowego. Aneks przedłużył termin dostępności limitu w wysokości 75.000.000 PLN do dnia 22 września 2020 r.
12.11.2018	Podjęcie decyzji przez Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy o połączeniu spółek STALPROFIL S.A. i STALPROFIL HANDEL sp. z o.o.
28.12.2018	Wpis połączenia spółek STALPROFIL S.A. i STALPROFIL HANDEL sp. z o.o.do Krajowego Rejestru Sądowego

2. Opis podstawowych wielkości ujawnionych w sprawozdaniu z całkowitych dochodów

W 2018 r. STALPROFIL S.A. prowadził działalność w dwóch segmentach:

1) Segment stalowy obejmujący handel wyrobami hutniczymi, realizowany przez Centralę STALPROFIL S.A.;
2) Segment infrastruktury sieci przesyłowych gazu - obejmującego usługi budowlano-montażowe sieci przesyłowych gazu, wykonywane przez Oddział STALPROFIL S.A. w Zabrzu.

Łączne przychody STALPROFIL S.A. w roku 2018 wyniosły 696 975 tys. zł i były wyższe r/r o 24% (tabela 12).

STALPROFIL S.A.		Handel, przetwórstwo i działalność usługowa na rynku stalowym				Infrastruktura sieci przesyłowych gazu i innych mediów		Razem
	2018	2017	Zmiana		2018	2017	Zmiana		2018	2017	Zmiana
1	2	3	4=2-3	5=4/3	6	7	8=6-7	9=8/7	10=2+6	11=3+7	12=10-11	13=12/11
Przychody ze sprzedaży produktów, usług, towarów i materiałów	609 204	545 121	64 083	12%	87 771	17 194	70 577	410%	696 975	562 315	134 660	24%
udział w przychodach Spółki	87%	97%	-10%	-	13%	3%	10%	-	100%	100%	-	-
Koszt sprzedanych produktów, usług, towarów i materiałów	561 263	491 517	69 746	14%	77 534	18 277	59 257	324%	638 797	509 794	129 003	25%
Wynik brutto ze sprzedaży	47 941	53 604	-5 663	-11%	10 237	-1 083	11 320	-	58 178	52 521	5 657	11%
udział w wyniku brutto na sprzedaży Spółki	82%	102%	-20%	-	18%	-2%	20%	-	100%	100%	-	-
EBITDA	19 001	26 748	-7 748	-29%	8 986	-1 916	10 902	-	27 987	24 833	3 154	13%
Wynik z działalności operacyjnej	15 745	23 569	-7 824	-33%	7 157	-3 744	10 900	-	22 902	19 826	3 077	16%
udział w wyniku z działalności operacyjnej Spółki	69%	119%	-50%	-	31%	-19%	50%	-	100%	100%	-	-

Tabela 12 Wyniki finansowe podstawowych segmentów działalności STALPROFIL S.A. w 2018r. (w tys. zł)

Segment stalowy

Największe znaczenie dla działalności STALPROFIL S.A. ma działalność w segmencie stalowym, w zakresie handlu wyrobami hutniczymi. Spółka zrealizowała w tym segmencie 87% swoich łącznych rocznych przychodów, tj. 609 204 tys. zł, co w porównaniu z przychodami 545 121 tys. zł w roku ubiegłym, stanowiło wzrost o 12% r/r. Wzrost ten nastąpił głównie dzięki: (a) zwiększeniu o 2,8% wolumenu sprzedaży wyrobów hutniczych r/r i (b) wzrostowi cen – średnioroczna cena sprzedaż w 2018r. była wyższa o ok. 8,7% od ceny w 2017 r.

Spółka uzyskała w 2018 r. 973,4 tys. zł przychodu z tytułu wynagrodzenia za poręczenie/zabezpieczenie gwarancji wystawionych na wniosek spółki zależnej IZOSTAL S.A. (w segmencie infrastruktury). W 2017 roku wartość tych przychodów wynosiła 664,6 tys. zł Przychody te ujmowane są w przychodach z tytułu dostaw i usług w działalności podstawowej.

Połączenie spółek STALPROFIL S.A. z STALPROFIL HANDEL Sp. z o.o. z końcem 2018 r. miało niewielki wpływ na przychody i wynik finansowy STALPROFIL S.A.

Zysk brutto na sprzedaży segmentu stalowego wyniósł 47 941 tys. zł, tj. mniej o 11% r/r. Spadek ten wynikał ze zrealizowanej w 2018r. niższej procentowej marży handlowej w porównaniu do 2017 r. tj. 8% w 2018 vs. 10% w 2017. Niższa procentowa i wartościowa marża handlowa była efektem większego udziału w strukturze sprzedaży wyrobów płaskich, na których Spółka realizuje niższą marżę, niż na wyrobach długich.

Spółka dokonała w segmencie stalowym odpisu w wysokości 2 301,1 tys. zł na zapasach wyrobów hutniczych (towarach), w związku z ich wyceną do wartości godziwej na 31.12.2018 r.. Wartość odpisu obniżyła łączną wartość zapasów na 31.12.2018r. o 1,5%. Odpis obniżył wynik brutto na sprzedaży segmentu.

Wynik EBITDA Spółki w segmencie stalowym wyniósł w 2018 r. 19 001 tys. zł i był niższy o 29% r/r.

Segment infrastruktury

Segment infrastruktury osiągnął w 2018 roku pięciokrotnie większe przychody w porównaniu do roku 2017. Na tak pozytywny wynik wpływ miały przychody głównie z budowy gazociągów na rzecz OGP Gaz-System S.A.. Dominującym kontraktem był kontrakt na budowę gazociągu DN 100 dla OGP Gaz-System S.A., na odcinku Brzeg-Zębice-Kiełczów o łącznej wartości 186 mln zł netto, który STALPROFIL S.A. realizuje jako generalny wykonawca. Do 31.12.2018 r. Oddział zrealizował 35% przychodów z tego kontraktu. Kolejny istotny kontrakt to budowa gazociągu DN 700 Hermanowice-Strachocina OGP Gaz-System S.A., o łącznej wartości 28,9 mln zł netto realizowany dla OGP Gaz-System S.A., który STALPROFIL S.A. realizuje jako podwykonawca PGNiG Technologie S.A.. Na dzień 31.12.2018 r. Oddział zrealizował 81% przychodów z tego kontraktu.

Zysk ze sprzedaży brutto segmentu wyniósł w 2018 r. 10 237 tys. zł.

Dodatkowo wynik operacyjny segmentu został zwiększony o 4 447 tys. zł w wyniku rozwiązania niewykorzystanych rezerw (w tym wynik na sprzedaży brutto został zwiększony o 1 402 tys. zł). Aktualizacja rezerw wynikała z upływu okresu 36 msc. od dnia odbioru końcowego dwóch kontraktów, realizowanych w latach 2012-2015 przez spółkę zależną ZRUG Zabrze S.A. (włączoną 1.12.2016 r. do STALPROFIL S.A.), tj.:

"Budowa gazociągu DN 700 Szczecin-Gdańsk, Etap II gazociąg DN 700 Karlino-Koszalin, Etap III gazociąg DN 700 Koszalin - Słupsk oraz Etap IV gazociąg DN 700 Słupsk - Wiczlino";
"Budowa gazociągu DN 500 MOP 8,4 MPa na odcinku węzeł Gałów węzeł Kiełczów, wraz z infrastrukturą niezbędną do jego obsługi na terenie województwa dolnośląskiego".

Po tym okresie:

zakończył się okres gwarancji udzielonej Inwestorowi na obu ww. kontraktach;
nastąpiło przedawnienie ewentualnych roszczeń podwykonawców i dalszych podwykonawców na obu ww. Kontraktach.

Ponadto, w grudniu 2018r. zakończono ugodą bezpodstawny spór sądowy z powództwa jednego z podwykonawców, firmy MONT-SPAW Sp. z o.o., o wypłatę 8 882 tys. zł. Pozew został zakończony ugodą, w której powód potwierdził bezzasadność swoich roszczeń (więcej w pkt. IV 11).

W związku z powyższym, Oddział STALPROFIL S.A. w Zabrzu dokonał aktualizacji na 31.12.2018 r. wysokości rezerw związanych z ww. kontraktami, w tym:

rezerw na koszty napraw gwarancyjnych;
rezerw na roszczenia osób trzecich (w tym podwykonawców i dalszych podwykonawców).

W wyniku dokonanej aktualizacji, zmniejszono część niewykorzystanych rezerwy per saldo o 4 447 tys. zł.

Tym samym Spółka osiągnęła w segmencie infrastruktury wynik na działalności operacyjnej w wysokości 7 157 tys. zł, z czego: 2 710 tys. zł przyniosła normalna działalność operacyjna Oddziału, a 4 447 tys. zł przyniosło zmniejszenia ww. rezerw.

EBITDA segmentu infrastruktury wyniosła w 2018 roku 8 986 tys. zł.

Spółka STALPROFIL S.A.

Wynik EBITDA Spółki z działalności w obu segmentach wyniósł w 2018r. łącznie 27 987 tys. zł, czyli o 13% więcej r/r.

Spółka osiągnęła zysk na działalności operacyjnej w wysokości 22 902 tys. zł, tj. wyższy o 16% r/r.

Zysk na działalności operacyjnej jest prezentowany z zachowaniem zasad ostrożności, w tym uwzględnia: wartość odpisów aktualizujących wartość zapasów do ich wartości godziwej, odpisy na zagrożone należności oraz rezerwy na potencjalne koszty dotyczące roku 2018 i lat poprzednich, a także skutki zdarzeń nadzwyczajnych.

Wynik na działalności finansowej Spółki wyniósł 829 tys. zł. Miały na niego wpływ m.in.: (a) otrzymana dywidenda 1 777 tys. zł od spółki zależnej IZOSTAL S.A., (b) poniesione koszty obsługi kredytów (odsetki i prowizje) w wysokości 1 487 tys. zł, (c) dodatnie salda różnic kursowych zrealizowanych i niezrealizowanych, które wyniosło 337 132 zł⁴ .

W efekcie Spółka wypracowała w 2018r. zysk netto na poziomie 19 953 tys. zł, czyli o ok. 22% wyższy w porównaniu do roku 2017⁵ .

3. Opis podstawowych wielkości ujawnionych w sprawozdaniu z sytuacji finansowej

Na 31.12.2018r. nastąpił spadek sumy bilansowej o 1,7% w stosunku do stanu na koniec roku 2017 (tabela 13).

AKTYWA	Na dzień	Na dzień	Zmiana 2018 - 2017
	31.12.2018	31.12.2017	PLN	%
I. Aktywa trwałe w tym:	151 657	204 291	(52 634)	-25,8%
Rzeczowe aktywa trwałe	86 780	81 758	5 022	6,1%
Inne wartości niematerialne	101	165	(64)	-38,9%
Długoterminowe aktywa finansowe	60 532	105 439	(44 907)	-42,6%
Aktywa z tytułu odroczonego podatku dochodowego	3 919	16 929	(13 010)	-76,9%
Długoterminowe należności i rozliczenia międzyokresowe	325	-	325	-
II. Aktywa obrotowe w tym:	283 436	238 362	45 074	18,9%
Zapasy	152 550	134 753	17 797	13,2%
Należności krótkoterminowe i rozliczenia międzyokresowe w tym:	127 486	84 415	43 071	51,0%
należności z tytułu dostaw i usług	122 476	76 206	46 270	60,7%
należności z tytułu przekazanych zaliczek	1 703	1 484	219	14,7%
rozliczenia międzyokresowe z tytułu wyceny kontraktów	318	2 387	(2 069)	-86,7%
Należności z tytułu podatku dochodowego	1 934	-	1 934	-
Środki pieniężne i ich ekwiwalenty	1 454	4 470	(3 016)	-67,5%
Pozostałe aktywa krótkoterminowe	12	14 724	(14 712)	-99,9%
Aktywa razem	435 093	442 653	(7 560)	-1,7%

Tabela 13 Wybrane pozycje sprawozdania z sytuacji finansowej – aktywa (w tys. zł)

⁴ Spółka na bieżąco zabezpiecza ponad połowę swojej pozycji otwartej. W wyniku zabezpieczenia, saldo różnic kursowych na rozliczeniach z kontrahentami oraz na wycenie pozycji bilansowych wyrażonych w walutach, jest w dużym stopniu kompensowane różnicami kursowymi na instrumentach zabezpieczających.

⁵ Wynik Stalprofil Handel Sp. z o.o. miał niewielki wpływ na wynik finansowy STALPROFIL S.A. po połączeniu.

Rysunek 5 Struktura aktywów Spółki (w tys. zł) Rysunek 6 Struktura pasywów Spółki (w tys. zł)

W obrębie głównych kategorii aktywów Spółki (tabela 13, rysunek 5), na koniec 2018 r. zanotowano następujące większe zmiany w porównaniu do stanu na koniec 2017 r.:

Aktywa trwałe:
o rzeczowe aktywa trwałe: wzrosły o 5 022 tys. zł tj. o 6,1% r/r w związku z rozpoczętą inwestycją budowy Magazynu Wysokiego Składowania w Katowicach;
o długoterminowe aktywa finansowe: zmniejszyły się o 44 907 tys. zł tj. o 42,6%, głównie w wyniku spadku wartości godziwej posiadanych akcji w IZOSTAL S.A. o 44 808 tys. zł, ustalanej na podstawie notowań akcji na Giełdzie Papierów Wartościowych w Warszawie;
o aktywa z tytułu odroczonego podatku dochodowego: zmniejszyły się o 13 010 tys. zł, tj. o 76,9%, głównie w wyniku eliminacji aktywa od różnicy wartości księgowej i podatkowej pakietu akcji w IZOSTAL S.A. ze względu na zmianę przepisów podatkowych, która nastąpiła od 01.01.2018 r. (więcej na ten temat w pkt II.2.17 Sprawozdania Finansowego). Wartość aktywa z tego tytułu na 31.12.2017 r. wynosiła 11 251 tys. zł.
Aktywa obrotowe:
o zapasy: wzrosły o 17 797 tys. zł, tj. o 13,2%:
- w segmencie stalowym wzrosły o 13 598 tys. zł, głównie w wyniku wzrostu cen stali w 2018 r.;
- w segmencie infrastruktury wzrosły o 4 199 tys. zł;
o należności i rozliczenia międzyokresowe: wzrosły o 43 071 tys. zł, tj. o 51,0%, w tym:
- należności handlowe wzrosły o 46 270 tys. zł, w wyniku normalnej działalności, z czego:
- w segmencie stalowym wzrosły o 11 948 tys. zł;
- w segmencie infrastruktury wzrosły o 34 322 tys. zł;
- rozliczenia międzyokresowe z tytuły wyceny kontraktów spadły o 2 069 tys. zł (rozliczenia międzyokresowe wiążą się ze specyfiką rozliczania w czasie kontraktów długoterminowych, realizowanych przez Oddział STALPROFIL S.A. w Zabrzu);
o środki pieniężne: spadły o 3 016 tys. zł , tj. o 67,5% (jest to pozycja o zmiennym charakterze, zależna od bieżących potrzeb płatniczych Spółki i bieżących wpływów);
o pozostałe aktywa krótkoterminowe: spadły o 14 712 tys. zł w wyniku sprzedaży przez Spółkę w 2018 r. 100% udziałów w KOLB Sp. z o.o. na rzecz spółki zależnej IZOSTAL S.A..

PASYWA	Na dzień	Na dzień	Zmiana 2018 - 2017
	31.12.2018	31.12.2017	PLN	%
I. Kapitał własny w tym:	235 339	274 418	(39 079)	-14,2%
Kapitał podstawowy	1 750	1 750	-	-
Nadwyżka ze sprzedaży akcji powyżej ich wartości nominalnej	8 000	8 000	-	-
Kapitał zapasowy	171 166	157 599	13 567	8,6%
Kapitał rezerwowy z aktualizacji wyceny aktywów	30 451	90 353	(59 902)	-66,3%
Zysk / (strata) z lat ubiegłych i roku bieżącego	23 972	16 716	7 256	43,4%
II. Zobowiązania długoterminowe	49 515	50 710	(1 195)	-2,4%
Rezerwy	2 211	3 588	(1 377)	-38,4%
Długoterminowe kredyty bankowe i pożyczki	44 590	45 179	(589)	-1,3%
Długoterminowe zobowiązania i rozliczenia międzyokresowe, w tym:	659	679	(20)	-2,9%
Pozostałe długoterminowe zobowiązania finansowe	2 055	1 264	791	62,6%
III. Zobowiązania krótkoterminowe	150 239	117 525	32 715	27,8%
Rezerwy	7 426	19 311	(11 885)	-61,5%
Krótkoterminowe kredyty bankowe i pożyczki	8 800	19 864	(11 064)	-55,7%
Krótkoterminowa część długoterminowych kredytów bankowych i pożyczek	4 590	4 590	-	-
Krótkoterminowe zobowiązania i rozliczenia międzyokresowe, w tym:	128 451	72 350	56 101	77,5%
zobowiązania z tytułu dostaw i usług	93 883	66 391	27 492	41,4%
zobowiązania z tytułu otrzymanych zaliczek	19 757	3 113	16 644	534,7%
rozliczenia międzyokresowe z tytułu wyceny kontraktów	3 786	206	3 580	1738,7%
Pozostałe krótkoterminowe zobowiązania finansowe	972	1 410	(438)	-31,0%
Pasywa razem	435 093	442 653	(7 560)	-1,7%

Tabela 14 Wybrane pozycje sprawozdania z sytuacji finansowej – pasywa (w tys. zł)
-----------------------------------------------------------------------------------	--

W obrębie głównych kategorii pasywów Spółki (tabela 14, rysunek 6) zanotowano na koniec 2018 r. następujące większe zmiany w porównaniu do stanu na koniec 2017 r.:

kapitał własny: zmalał o 39 079 tys. zł, tj. o 14,2% głównie na skutek następujących zmian:
o kapitał zapasowy: wzrósł o 13 567 tys. zł, tj. o 8,6% dzięki pozostawieniu w Spółce części zysku wypracowanego za rok obrotowy 2017;
o kapitał rezerwowy z aktualizacji wyceny aktywów: zmalał o 59 902 tys. zł tj. o 66,3%, na skutek zmniejszenia o 44 808 tys. zł wartości godziwej akcji IZOSTAL S.A., eliminacji aktywa na podatek odroczony 11 251 tys. zł z tytułu akcji w IZOSTAL S.A. oraz sprzedaży udziałów w KOLB Sp. z o.o., co obniżyło ten kapitał o 3 666 tys. zł;
zobowiązania długoterminowe zmalały o 1 195 tys. zł, tj. o 2,4%;
zobowiązania krótkoterminowe wzrosły o 32 715 tys. zł tj. o 27,8%, głównie na skutek następujących zmian:
o rezerwy krótkoterminowe spadły o 11 885 tys. zł, tj. o 61,5% , w tym w segmencie infrastruktury spadły o 10 769 tys. zł (szerzej w pkt. III.2);
o krótkoterminowe kredyty bankowe i pożyczki spadły o 11 064 tys. zł tj. o 55,7%;
o krótkoterminowe zobowiązania i rozliczenia międzyokresowe wzrosły o 56 101 tys. zł, tj. o 77,5% na skutek:
wzrostu zobowiązań handlowych o 27 492 tys. zł, w tym:
- w segmencie stalowym wzrostu o 17 943 tys. zł, głównie w wyniku wzrostu cen stali w 2018 r. oraz wzrostu działalności handlowej;
- w segmencie infrastruktury wzrostu o 9 549 tys. zł, w wyniku wzrostu działalności usługowej;
wzrostu zobowiązań z tytuły otrzymanych zaliczek o 16 644 tys. zł, w tym w segmencie infrastruktury o 16 162 tys. zł;
wzrostu rozliczeń międzyokresowych z tytułu wyceny kontraktów w segmencie infrastruktury o 3 580 tys. zł, (rozliczenia międzyokresowe wiążą się ze specyfiką rozliczania w czasie kontraktów długoterminowych, realizowanych przez Oddział STALPROFIL S.A. w Zabrzu).

Rysunek 7 Struktura bilansu STALPROFIL S.A. na dzień 31.12.2018 (w mln zł)

Spółka na koniec 2018 r. dysponowała wysokim poziomem kapitału obrotowego netto w relacji do wartości aktywów obrotowych, który wynosił 133,3 mln zł. Aktywa trwałe Spółki są w całości pokryte kapitałem własnym. Kapitał własny finansuje również ok. 55% wartości zapasów Spółki.

4. Ocena zarządzania zasobami finansowymi Spółki z uwzględnieniem zdolności wywiązywania się z zaciągniętych zobowiązań

Zadłużenie Spółki na koniec 2018 r. na poziomie 46% znajdowało się na bezpiecznym poziomie (tabela 15, rysunek 7).

Tabela 15 Wskaźniki zadłużenia

Zadłużenie	2018	2017
Wskaźnik ogólnego zadłużenia aktywów 6	46%	38%
Wskaźnik zadłużenia kapitału własnego 7	0,85	0,61

Wskaźniki płynności finansowej Spółki utrzymują się na stabilnym, bezpiecznym poziomie (tabela 16, rysunek 7). Spółka reguluje swoje zobowiązania terminowo i cieszy się na rynku opinią rzetelnego płatnika.

Tabela 16 Wskaźniki płynności

Płynność finansowa	2018	2017
Wskaźnik bieżącej płynności 8	1,89	2,03
Wskaźnik płynności szybki 9	0,87	0,88

Spółka przywiązuje dużą wagę do bezpieczeństwa udzielanego kredytu kupieckiego.

STALPROFIL S.A. dywersyfikuje źródła pozyskiwania kredytów. Dobra współpraca Spółki z dużymi bankami oraz wystarczająca zdolność kredytowa jest istotnym elementem jej bezpieczeństwa finansowego.

Wartość nadwyżki finansowej¹⁰ wygenerowanej przez Spółkę w 2018r. wyniosła 25 038 tys. zł.

Tabela 17 Wskaźniki efektywności zarządzania kapitałem obrotowym

Zarządzanie kapitałem obrotowym	2018	2017
Cykl inkasa należności handlowych 11	52	47
Cykl zapasów 12	82	92
Cykl spłaty zobowiązań handlowych 13	46	45
Cykl netto 14	88	94

Zmiana cyklu netto na koniec 2018r. wynikała z normalnej działalności Spółki.

⁶ Relacja wielkości zobowiązań ogółem do wartości majątku ogółem

⁷ Relacja wielkości zobowiązań ogółem do sumy kapitałów własnych

⁸ Relacja aktywów obrotowych do zobowiązań krótkoterminowych

⁹ (Aktywa obrotowe - Zapasy) / Zobowiązania krótkoterminowe

¹⁰ Zysk netto + amortyzacja

¹¹ (średni poziom Należności z tytułu dostaw i usług / Przychody ze sprzedaży) * 365

¹² (średni poziom Zapasów / Koszty sprzedanych produktów, towarów i materiałów) * 365

¹³ (średni poziom Zobowiązań z tytułu dostaw i usług / Koszty sprzedanych produktów, towarów i materiałów) * 365

¹⁴ Cykl inkasa należności handlowych + Cykl zapasów - Cykl spłaty zobowiązań handlowych

Tabela 18 Wskaźniki rentowności

Rentowność	2018	2017
Wskaźnik rentowności sprzedaży 15	2,9%	2,8%
Wskaźnik rentowności operacyjnej 16	4,0%	4,4%
Wskaźnik rentowności sprzedaży netto 17	2,9%	2,9%
Wskaźnik ROA 18	4,5%	3,8%
Wskaźnik ROE 19	7,8%	6,1%

Rentowność działalności STALPROFIL S.A. w 2018r. była podobna do roku ubiegłego, natomiast rentowność aktywów i kapitału własnego wzrosła.

Rysunek 8 Przepływy pieniężne STALPROFIL S.A. w okresie 01.01.2018-31.12.2018 r. (w tys. zł)

5. Informacje o zaciągniętych i wypowiedzianych w roku obrotowym umowach dotyczących kredytów i pożyczek

Warunki finansowe, na których Spółka korzysta z przyznanych limitów kredytowych, nie odbiegają od warunków powszechnie stosowanych na rynku dla tego typu umów i oparte są na stawce WIBOR/EURIBOR/LIBOR + marża banku.

¹⁵ Wynik ze sprzedaży netto / Przychody ze sprzedaży

¹⁶ EBITDA / Przychody ze sprzedaży

¹⁷ Wynik netto / Przychody ze sprzedaży

¹⁸ Wynik netto / Średni poziom aktywów

¹⁹ Wynik netto / Średni poziom kapitału własnego

Oprocentowanie kredytów, oparte na zmiennej stopie procentowej powoduje, że Spółka jest narażona na ryzyko zmiany stóp procentowych. Spółka nie posiada obecnie instrumentów zabezpieczających przed ich zmianą, jednakże na bieżąco monitoruje rynek w tym zakresie.

W tabeli nr 19 przedstawiono limity kredytowe, z których Spółka korzystała w 2018 r.

Linie kredytowe na finansowanie obrotu - krótko i długoterminowe	Limit (PLN)	Dostępny w walucie:	Efektywna stopa procentowa	Termin spłaty
Kredyt w rachunku bieżącym w mBank S.A.	5 000 000	PLN/EUR	WIBOR/ LIBOR + marża	31.01.2019
Kredyt w rachunku bieżącym w mBank S.A.	5 000 000	PLN	WIBOR + marża	31.01.2019
Kredyt obrotowy w mBank S.A.	10 000 000	PLN	WIBOR + marża	31.01.2020
Kredyt obrotowy w mBank S.A.	10 000 000	PLN	WIBOR + marża	31.01.2020
Kredyt obrotowy w mBank S.A.	10 000 000	PLN	WIBOR + marża	31.01.2020
Kredyt w rach. bieżącym w ramach wielocelowego limitu kredytowego w PKO BP S.A.	10 000 000	PLN	WIBOR + marża	22.09.2020
Kredyt obrotowy w ramach wielocelowego limitu kredytowego w PKO BP S.A.	37 500 000	PLN	WIBOR + marża	22.09.2020
Kredyt w rachunku bieżącym w ramach wielocelowego limitu kredytowego w Pekao S.A.	40 000 000	PLN/EUR/USD	WIBOR/ EURIBOR/LIBOR +	30.06.2020
Kredyt obrotowy w ramach wielocelowego limitu kredytowego w Pekao S.A.		PLN	marża
Kredyt w rachunku bieżącym w ING Bank S.A.	7 500 000	PLN	WIBOR + marża	31.03.2020
Razem	135 000 000

Tabela 19 Umowy kredytowe, których stroną była Spółka na dzień 31.12.2018 r. (w tys. zł)

Kredyt inwestycyjny	Limit (PLN)	Waluta	Efektywna stopa procentowa	Termin spłaty
Kredyt inwestycyjny w PKO BP S.A.	9 179 056	PLN	WIBOR + marża	31.12.2020
Razem	9 179 056

Umowy kredytowe na finansowanie i zabezpieczenie obrotu, których termin obowiązywania upływał w trakcie roku 2018 r. zostały przedłużone o kolejny rok. Dodatkowo, łączna wartość limitów na finansowanie obrotu została zwiększona w trakcie roku o 12,0 mln zł.

Umowy kredytowe obowiązujące na 31.12.2018 r., których termin upływał przed dniem publikacji niniejszego sprawozdania rocznego, także zostały przedłużone o kolejny rok.

Spółce nie wypowiedziano w trakcie roku 2018 żadnych umów kredytowych.

6. Informacje o udzielonych w roku obrotowym pożyczkach, z uwzględnieniem pożyczek udzielonych jednostkom powiązanym.

W roku obrotowym 2018 STALPROFIL S.A. nie udzielał pożyczek podmiotom zewnętrznym, nie powiązanym z nią kapitałowo.

W okresie sprawozdawczym został przedłużony do 15.07.2021 r. termin spłaty pożyczki, udzielonej 20.10.2010 r. przez STALPROFIL S.A. spółce zależnej KOLB Sp. z o.o.. Wartość pożyczki na 31.12.2018 r. wynosiła 2 200 tys. zł.. Pożyczka jest oprocentowana na warunkach rynkowych i oparta jest na zmiennej stawce WIBOR.

7. Informacje o udzielonych i otrzymanych w roku obrotowym poręczeniach i gwarancjach, w tym udzielonych podmiotom powiązanym

Poręczenia/zabezpieczenia dokonane przez STALPROFIL S.A.

STALPROFIL S.A. w okresie sprawozdawczym nie udzielał poręczeń podmiotom spoza Grupy Kapitałowej STALPROFIL S.A.. W 2018 r. nie zostały również udzielone na rzecz STALPROFIL S.A. żadne poręczenia przez podmioty spoza Grupy Kapitałowej STALPROFIL S.A..

STALPROFIL S.A. udzielał poręczenia lub zabezpieczenia w innej formie, zobowiązań zaciągniętych przez spółkę zależną IZOSTAL S.A. z tytułu gwarancji zwrotu zaliczki i gwarancji dobrego wykonania, wystawionych na wniosek IZOSTAL S.A., których beneficjentem jest OGP Gaz-System S.A. Zabezpieczenia roszczeń wystawców ww. gwarancji, STALPROFIL S.A. dokonał w formie: poręczenia cywilnego, poręczenia wekslowego lub poprzez wystawienie weksla własnego. Ich łączna wartość na dzień 31.12.2018 r. wynosiła 155 936 tys. zł²⁰. W stosunku do ich wartości na 31.12.2017 r. tj. 163 229 tys. zł, spadła ona w trakcie 2018 roku o ok. 7,3 mln zł. Szczegóły prezentuje tabela 20.

Spośród gwarancji przedstawionych w Tabeli 20, które istniały na 31.12.2018 r., część z nich wygasła na 31.03.2019 r. (także przed terminem ich obowiązywania) lub została zredukowana. Na dzień 31.03.2019 r. wartość tych gwarancji obniżyła się łącznie o 74 948 tys. zł, w tym: gwarancje zwrotu zaliczek spadły o 60 768 tys. zł, natomiast gwarancje dobrego wykonania spadły o 14 179 tys. zł.

²⁰ Są to gwarancje na zabezpieczenia kontraktów na dostawy rur, pozyskane w drodze przetargów przez Konsorcjum w składzie: IZOSTAL S.A. (Lider Konsorcjum) i STALPROFIL S.A.

Tabela 20 Wykaz poręczeń/zabezpieczeń gwarancji udzielonych przez STALPROFIL S.A. na wniosek IZOSTAL S.A. według stanu na dzień 31.12.2018 r. (tys. zł)

Wystawca gwarancji (Gwarant)	Rodzaj gwarancji	Termin obowiązywania gwarancji	Wartość gwarancji zabezpieczonej przez STALPROFIL S.A. (tys. zł)	Obniżenie wartości na 31.03.2019 w wyniku wygaśnięcia lub redukcji
Gothaer TU S.A.	usunięcia wad i usterek	15.09.2021	4 320	-
InterRisk TU S.A.	usunięcia wad i usterek	15.02.2021	4 387	-
mBank S.A.	gwarancja zwrotu zaliczki	01.04.2019	26 162	26 162
mBank S.A.	gwarancja zwrotu zaliczki	28.09.2019	42 856	-
mBank S.A.	gwarancja zwrotu zaliczki	29.04.2019	34 606	34 606
PZU S.A.	gwarancja dobrego wyk	29.08.2019	14 285	-
PZU S.A.	usunięcia wad i usterek	29.05.2023	47	-
STU ERGO HESTIA S.A.	gwarancja dobrego wyk	30.03.2019	20 256	14 179
STU ERGO HESTIA S.A.	usunięcia wad i usterek	15.07.2021	3 585	-
STU ERGO HESTIA S.A.	usunięcia wad i usterek	15.09.2021	2 656	-
STU ERGO HESTIA S.A.	usunięcia wad i usterek	15.11.2021	2 776	-
	Razem		155 936	74 948

Poręczenia/zabezpieczenia zobowiązań STALPROFIL S.A. przez IZOSTAL S.A.

Na 31.12.2018 r. istniała jedna gwarancja dobrego wykonania, wystawiona na wniosek STALPROFIL S.A. Odział w Zabrzu, z terminem obowiązywania do 11.11.2019 r., na kwotę 78 tys. zł, która została poręczona przez IZOSTAL S.A..

Gwarancje wystawione na wniosek STALPROFIL S.A.

Niżej wymienione gwarancje (tab. 21) zostały wystawione przez banki lub zakłady ubezpieczeń i obejmują:

gwarancje wadialne;
gwarancje należytego wykonania kontraktu i usunięcia wad i usterek, które zabezpieczają odpowiedzialność Spółki wynikającą z realizowanych kontraktów na budowę gazociągów, w których bierze udział Oddział Spółki w Zabrzu;
gwarancje zwrotu zaliczek otrzymanych przez STALPROFIL S.A. na budowę gazociągów, w których bierze udział Oddział Spółki w Zabrzu;
gwarancje płatnicze zabezpieczające zobowiązania STALPROFIL S.A. wobec dostawców wyrobów hutniczych.

Łączna wartość gwarancji wystawionych na wniosek STALPROFIL S.A. i istniejących na 31.12.2018 r. wynosiła 69 167 tys. zł, w tym istotną wartość mają gwarancje wystawione na rzecz OGP Gaz – System, których wartość na 31.12.2018 r. wynosiła 57 060 tys. zł. Wartość tych gwarancji, w stosunku do stanu na 31.12.2017 r. wynoszącego 45 396 tys. zł, wrosła w trakcie 2018 roku o 23 771 tys. zł. Szczegóły prezentuje tabela 21.

Dodatkowo, część gwarancji, istniejących na 31.12.2018 r., wygasła (także przed terminem ważności) lub została zredukowana, łącznie na kwotę 15 316 tys. zł. Istotną gwarancją, która wygasła w styczniu 2019 r., była "Gwarancja zapłaty na zabezpieczenie roszczeń regresowych OGP Gaz-System S.A.", co nastąpiło w wyniku zakończenia w grudniu 2018 r. ostatniego ze sporów sądowych, w którym pozwanym był STALPROFIL S.A. i solidarnie OGP Gaz-System S.A., tj. sporu z powództwa MONT-SPAW Firma Specjalistycznych Usług Spawalniczych sp. z o.o. (Podwykonawca) o zapłatę kwoty 8 882 tys. zł, co szerzej opisano w pkt. IV.11 poniżej.

Tabela 21 Łączna wartość gwarancji udzielonych na wniosek STALPROFIL S.A. według stanu na dzień 31.12.2018 r. (w tys. zł)

Rodzaj gwarancji	Kwota gwarancji na dzień 31.12.2018	Kwota gwarancji na dzień 31.12.2017	Zmiana 31.12.2018 - 31.12.2017	Zmiana 31.12.2018 - 31.03.2019
Gwarancje wadialne	183	5 081	-4 899	-183
Gwarancje należytego wykonania kontraktu oraz usunięcia wad i usterek, w tym na rzecz:	32 638	14 524	18 114	-3 365
OGP Gaz-System S.A.	28 298	10 208	18 090	-340
pozostałych podmiotów	4 340	4 316	24	-3 025
Gwarancja zwrotu zaliczki, w tym na rzecz:	22 766	2 886	19 880	-2 886
OGP Gaz-System S.A.	19 880	-	19 880	-
pozostałych podmiotów	2 886	2 886	-	-2 886
Gwarancja zapłaty na zabezpieczenie roszczeń regresowych, na rzecz OGP Gaz System S.A.	8 882	22 905	-14 023	-8 882
Gwarancje płatnicze	4 699	-	4 699	-
RAZEM, w tym:	69 167	45 396	23 771	-15 316
na rzecz OGP Gaz-System S.A.	57 060	37 113	19 947	-9 222

W przypadku wypłat z gwarancji, Gwarant ma prawo regresu w stosunku do spółki, na wniosek której gwarancja została wystawiona oraz w stosunku do spółki, która udzieliła zabezpieczenia.

Gwarancje otrzymane przez STALPROFIL S.A.

Wartość gwarancji otrzymanych przez STALPROFIL S.A. od podmiotów zewnętrznych, wystawionych przez banki lub zakłady ubezpieczeń, na dzień 31.12.2018 r. wynosiła 10 043 tys. zł. Gwarancje te zabezpieczają zobowiązania podwykonawców z tytułu dobrego wykonania i rękojmi, dotyczące robót wykonanych w ramach kontraktów zrealizowanych przez Oddział STALPROFIL S.A. w Zabrzu.

Ponadto, z tytułu zabezpieczenia ewentualnych wad i usterek w okresie objętym gwarancją, STALPROFIL S.A. posiadał na 31.12.2018r. kaucje pieniężne od podwykonawców w wysokości 1 511 tys. zł.

8. Informacje o instrumentach finansowych, w tym przyjętych przez Spółkę celach i metodach zarządzania ryzykiem finansowym

Pochodne instrumenty finansowe stosowane w celu ograniczenia ryzyka rynkowego

Spółka na bieżąco dokonuje zakupów i sprzedaży wyrobów hutniczych w walutach obcych, głównie rozliczanych w EUR. W związku z tym, Spółka narażona jest na ryzyko kursowe, które może powodować powstawanie ujemnych różnic kursowych na rozliczeniach z kontrahentami. Ryzyko to ogranicza naturalny heading. Natomiast ryzyko wynikające z pozycji otwartej (tj. różnicy pomiędzy sprzedażą a zakupami w EUR), Spółka zabezpiecza stosując instrumenty pochodne, głównie kontrakty terminowe typu FORWARD, a okresowo także proste, zerokosztowe struktury opcyjne.

Spółka na bieżąco zabezpiecza ponad połowę swojej pozycji otwartej. W wyniku zabezpieczenia, różnice kursowe na rozliczeniach z kontrahentami i na wycenie pozycji bilansowych wyrażonych w walutach, są w dużym stopniu kompensowane różnicami kursowymi na instrumentach zabezpieczających. Saldo różnic kursowych zrealizowanych i niezrealizowanych Spółki za 31.12.2018 r. wyniosło 337 132 zł.

Pochodne instrumenty finansowe, z których korzysta Spółka, są wyceniane w wartości godziwej, a wszelkie zmiany w wycenie instrumentów pochodnych ujmowane są w rachunku zysków i strat w okresie, w którym powstają. Informacje nt. wartości otwartych transakcji zabezpieczających oraz ich wyceny na koniec roku, przedstawiono w Nocie nr 25 pt. "Instrumenty finansowe".

W 2018 r. Spółka nie stosowała rachunkowości zabezpieczeń.

W 2018 r. Spółka nie stosowała też innych instrumentów finansowych, do zabezpieczenia innych ryzyk rynkowych, niż ryzyko walutowe.

Akcje i udziały w innych jednostkach

W 2018 roku nastąpiły trzy zmiany dotyczące akcji i udziałów posiadanych przez Spółkę:

1. 2 stycznia 2018 r. STALPROFIL S.A. sprzedał dla IZOSTAL S.A. 100% udziałów spółki Kolb Sp. z o.o. tj. 1 549 udziałów o wartości nominalnej 2 000 zł każdy, za łączną cenę 14 453 719 zł. Cena sprzedaży została ustalona na poziomie wyceny ich wartości godziwej, dokonanej przez PWC Sp. z o.o., na podstawie prognozy finansowej KOLB Sp. z o.o. na lata 2017-2021.
1. 20 kwietnia 2018 r. została zawiązana spółka STF DYSTRYBUCJA Sp. z o.o., z kapitałem założycielskim 100 000 zł, który w całości został pokryty gotówką przez STALPROFIL S.A. Spółka, w której STALPROFIL S.A. posiada 100% udziałów, powołana została do życia jako spółka celowa, uzupełniająca działalność Grupy w zakresie obrotu wyrobami hutniczymi.
1. 28 grudnia 2018 roku nastąpiło połączenie spółki "STALPROFIL" S.A. (Spółka Przejmująca) ze spółką STALPROFIL HANDEL Sp. z o.o. (Spółka Przejmowana). Połączenie w/w spółek nastąpiło poprzez przeniesienie całego majątku Spółki Przejmowanej na Spółkę Przejmującą. W związku z tym, że STALPROFIL S.A. był jedynym wspólnikiem Spółki Przejmowanej, posiadającym 100% jej udziałów, połączenie spółek nastąpiło w trybie uproszczonym oraz bez podwyższenia kapitału zakładowego STALPROFIL S.A.

Wartość godziwą akcji i udziałów będących w posiadaniu Spółki na dzień 31.12.2018 r. i 31.12.2017 r. przedstawiono w tabeli 22.

Aktywa finansowe	Wartość godziwa aktywów na 31.12.2018 (tys. zł)	Wartość godziwa aktywów na 31.12.2017 (tys. zł)	Zmiana
	1	2	3 = 1 - 2
akcje IZOSTAL S.A.	58 230	103 038	(44 808)
udziały w KOLB Sp. z o.o.21	0	14 454	(14 454)
udziały w STF DYSTRYBUCJA Sp. z o.o.	102	0	102
udziały w STALPROFIL HANDEL Sp. z o.o.	0	102	(102)
Razem	58 332	117 594	(59 262)

Tabela 22 Zmiana wartości godziwej aktywów finansowych STALPROFIL S.A. w 2018r. (tys. zł)

Akcje i udziały Spółka prezentuje w bilansie wg wartości godziwej.

²¹ Ujęte w bilansie na 31.12.2017 r. w aktywach obrotowych, w pozycji "Pozostałe aktywa krótkoterminowe".

Wartość godziwa akcji IZOSTAL S.A., notowanych na GPW w Warszawie, ustalana jest w oparciu o notowania rynkowe na dzień bilansowy. Na dzień 31.12.2018 roku wartość rynkowa akcji IZOSTAL S.A. była niższa o 43,5% od wartości na dzień 31.12.2017r., co znalazło swoje odzwierciedlenie w niższej wycenie wartości godziwej pakietu tych akcji (tabela 22).

Wartość godziwą istotnych pakietów długoterminowych aktywów finansowych, które nie znajdują się w obrocie na aktywnym, regulowanym rynku, Spółka ustala na podstawie wycen dokonywanych na koniec roku obrotowego przez niezależnych ekspertów, posiadających uznane kwalifikacje zawodowe oraz doświadczenie w wycenie instrumentów finansowych. Emitent dokonuje na każdy dzień bilansowy oceny, czy występują obiektywne przesłanki zmiany wartości godziwej każdego ze składników, bądź grupy aktywów finansowych. Natomiast na koniec roku obrotowego, Spółka dokonuje testu na utratę wartości godziwej aktywów, a w uzasadnionych przypadkach, dokonuje ich ponownej wyceny.

Wartość godziwa pakietu 100% udziałów w spółce STF DYSTRYBUCJA Sp. z o.o., o wartości nominalnej 100 tys. zł, została ustalona na poziomie ich wartości księgowej tj. 102 tys. zł. Pakiet ten nie został poddany wycenie na koniec 2018 r., z uwagi na: (a) jego nieistotną wartość w aktywach STALPROFIL S.A., (b) krótki czas działania tej spółki, (c) pozytywny wynik finansowy osiągnięty przez spółkę za rok 2018 r. Zmiany wartości godziwej akcji i udziałów prezentowane są w pozycji Zyski (straty) z tytułu aktualizacji wyceny aktywów finansowych, w Sprawozdaniu z całkowitych dochodów STALPROFIL S.A. za 2018 r. oraz w Nocie nr 3: "Aktywa finansowe".

9. Objaśnienie różnic pomiędzy osiągniętymi wynikami finansowymi a publikowanymi przez spółkę prognozami

Spółka nie publikowała prognoz wyników finansowych na rok 2018.

10. Zdarzenia występujące po dniu bilansowym.

Po dniu bilansowym nie nastąpiły istotne zdarzenia mogące znacząco wpłynąć na wynik finansowy Spółki.

IV. POZOSTAŁE INFORMACJE.

1. Informacja na temat polityki wynagrodzeń funkcjonującej w Spółce

Spółka nie posiada sformułowanej w jednym dokumencie polityki wynagrodzeń. Jednakże funkcjonujące w Spółce wewnętrzne regulacje, w tym Regulamin Wynagradzania oraz inne wewnętrzne akty prawne stanowią, iż forma, struktura i sposób ustalania wynagrodzeń pracowników, kadry menedżerskiej i członków organów jest przejrzysty i efektywny.

Formę, strukturę i poziom wynagrodzeń członków organów nadzorujących i zarządzających Spółki określa polityka wynagrodzeń ustalona odpowiednio przez: Walne Zgromadzenie - dla członków Rady oraz Radę Nadzorczą - dla członków Zarządu. Polityka ta sformalizowana jest w wewnętrznych aktach prawnych Spółki, w tym głównie w uchwałach Walnego Zgromadzenia i Rady Nadzorczej.

W ciągu ostatniego roku obrotowego w polityce wynagrodzeń Spółki nastąpiła jedna zmiana wprowadzona uchwałą Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia "STALPROFIL" S.A. z dnia 17.05.2018 r. Przyjęte w w/w Uchwale zmiany do treści Uchwały nr 17 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia "STALPROFIL" S.A. z dnia 26.03.1999 r. w sprawie ustalenia wysokości wynagrodzenia dla członków Rady Nadzorczej Spółki, polegają na wykreśleniu zapisów mówiących o prawie członków Rady Nadzorczej Spółki do przyznawanej przez Akcjonariuszy nagrody rocznej. Zmiana ta jest wyrazem ciągłego dążenia organów Spółki do doskonalenia obowiązujących w Spółce wewnętrznych aktów prawnych, w taki sposób aby stanowiły one podstawę do trwałego spełniania zasad opisanych w Dobrych Praktykach Spółek Notowanych na GPW 2016. Chodzi tu w szczególności o zasadę VI.Z.3., która mówi, że: "Wynagrodzenie członków rady nadzorczej nie powinno być uzależnione od opcji i innych instrumentów pochodnych, ani jakichkolwiek zmiennych składników, oraz nie powinno być uzależnione od wyników spółki".

Wynikająca z pierwotnej treści w/w Uchwały możliwość przyznania nagrody rocznej przez Akcjonariuszy mogła być uznana jako uzależnienie wynagrodzenia członków Rady Nadzorczej od zmiennych składników, a tym samym mogła stanowić potencjalne naruszenie wskazanej powyżej zasady szczegółowej.

Wynagrodzenia stałe członków organów nadzorujących i zarządzających STALPROFIL S.A. i spółek z Grupy Kapitałowej ustalane jest jako krotność średniego wynagrodzenia w sektorze przedsiębiorstw bez wypłat z zysku ustalonego przez GUS.

Przy konstruowaniu istniejących w Spółce elementów polityki wynagrodzeń, w wyważony sposób powiązano zmienne składniki wynagrodzenia członków zarządu i kluczowych menedżerów z celami biznesowymi oraz ze standingiem firmy.

Członkom Zarządu i kluczowym menedżerom przysługuje także pozafinansowy składnik wynagrodzenia jakim jest korzystanie z samochodu służbowego do celów prywatnych, które odbywa się na zasadach przyjętych w "Regulaminie korzystania z samochodów służbowych w STALPROFIL S.A.".

Za element wynagrodzenia w formie świadczenia niepieniężnego Spółka uznaje także składki odprowadzane przez Spółkę na ubezpieczenie członków organów Spółki od odpowiedzialności cywilnej. Ubezpieczeniem takim w 2018r. objęci byli członkowie Zarządu STALPROFIL S.A. oraz członkowie Zarządów i Rad Nadzorczych i prokurenci ze wszystkich spółek z Grupy Kapitałowej STALPROFIL S.A.

Według dotychczasowych opinii Władz Spółki, polityka wynagrodzeń wypracowana i stosowana od kilkunastu lat przez Spółkę jest efektywna, jednakże pomiędzy organami Spółki toczy się ciągły proces konsultacji zmierzający do jej udoskonalenia i pełnego udokumentowania.

Spółka jest stroną umów o zakazie konkurencji z obecnymi Członkami Zarządu, które szczegółowo opisane są w pkt IV.3.

Umowy o zakazie konkurencji obowiązują także w spółkach zależnych IZOSTAL S.A. (wszyscy członkowie Zarządu) i KOLB sp. z o.o. (Prezes Zarządu). Tytułem odszkodowania za zakaz konkurencji w umownym okresie (6 miesięcy) po ustaniu stosunku pracy, Członkom Zarządu tych spółek przysługuje comiesięczne odszkodowanie w wysokości 50% ostatnio otrzymanego miesięcznego wynagrodzenia zasadniczego brutto.

2. Wartość wynagrodzeń wypłaconych osobom zarządzającym i nadzorującym STALPROFIL S.A.

Nazwisko i imię	Tytułem	Wynagrodzenie stałe	Wynagrodzenie zmienne	Razem	Świadczenia niepieniężne
	należne za 2018 i wypłacone w 2018, w tym:	760 787,76	1 197 223,20	1 958 010,96	9.298,85
	z tytułu pełnienia funkcji w organach spółek zależnych	79 532,76	-	79 532,76	1 111,11
Jerzy Bernhard	należne za 2017 i wypłacone w 2018, w tym:	65 299,57	179 979,00	245 278,57	-
	z tytułu pełnienia funkcji w organach spółek zależnych	6 658,57	-	6 658,57	-
	należne za 2018 i wypłacone w 2018	524 040,00	524 040,00	1 048 080,00	6 620,08
Henryk Orczykowski	należne za 2017 i wypłacone w 2018	45 109,00	138 446,00	183 555,00
Sylwia Potocka Lewicka	należne za 2018 i wypłacone w 2018	524 040,00	524 347,54	1 048 387,54	6 173,60
	należne za 2017 i wypłacone w 2018	45 109,00	138 446,00	183 555,00
Zenon Jędrocha	należne za 2018 i wypłacone w 2018	524 040,00	524 040,00	1 048 080,00	9 089,49
	należne za 2017 i wypłacone w 2018	45 109,00	138 446,00	183 555,00

Tabela 23 Wynagrodzenia członków Zarządu pełniących funkcję w 2018r. (w zł)

Tabela 24 Wynagrodzenia członków Rady Nadzorczej pełniących funkcję w 2018r. (w zł)

Nazwisko i imię	Tytułem	Wynagrodzenie stałe	Wynagrodzenie zmienne	Razem	Świadczenia niepieniężne
	należne za 2018 wypłacone w 2018	95 922,00	-	95 922,00	-
Dzienniak Stefan	należne za 2017 i wypłacone w 2018	-	-	-	-
	należne za 2018 wypłacone w 2018	84 480,00	-	84 480,00	-
Gamrot Marcin	należne za 2017 i wypłacone w 2018	-	-	-	-
	należne za 2018 wypłacone w 2018	84 480,00	-	84 480,00	-
Goinski Jerzy	należne za 2017 i wypłacone w 2018	-	-	-	-
Młynarczyk	należne za 2018 wypłacone w 2018	84 480,00	-	84 480,00	-
Andrzej	należne za 2017 i wypłacone w 2018	-	-	-	-
	należne za 2018 wypłacone w 2018	84 480,00	-	84 480,00	-
Ślęzak Tomasz	należne za 2017 i wypłacone w 2018	-	-	-	-
Zub Jacek	należne za 2018 wypłacone w 2018	90 201,00	-	90 201,00	-
	należne za 2017 i wypłacone w 2018	-	-	-	-
	należne za 2018 wypłacone w 2018	84 480,00	-	84 480,00	-
Krzysztof Lis	należne za 2017 i wypłacone w 2018	-	-	-	-

Wykazane w tabeli 23 świadczenia niepieniężne dotyczą świadczeń z tytułu korzystania przez członków Zarządu Spółki z samochodów służbowych do celów prywatnych oraz zawierają wartość składek odprowadzonych przez Spółkę na ubezpieczenie członków organów Spółki od odpowiedzialności cywilnej.

3. Informacje o zobowiązaniach wynikających z emerytur i świadczeń o podobnym charakterze dla byłych osób zarządzających i nadzorujących

Spółka nie posiada zobowiązań wynikających z emerytur i świadczeń o podobnym charakterze dla byłych osób zarządzających, nadzorujących albo byłych członków organów administrujących oraz zobowiązań zaciągniętych w związku z tymi emeryturami.

4. Umowy zawarte między emitentem a osobami zarządzającymi, przewidujące rekompensatę w przypadku ich rezygnacji lub zwolnienia z zajmowanego stanowiska

Spółka jest stroną umów o zakazie konkurencji z obecnymi Członkami Zarządu w osobach: Jerzego Bernharda, Zenona Jędrochy, Henryka Orczykowskiego, Sylwii Potockiej-Lewickiej. Umowy te przewidują, iż wymienieni Członkowie Zarządu nie mogą w trakcie trwania stosunku pracy w spółce emitenta oraz w ciągu 12 miesięcy po ustaniu tego stosunku prowadzić działalności konkurencyjnej wobec STALPROFIL S.A., ani też świadczyć pracy w ramach stosunku pracy lub na innej podstawie na rzecz podmiotu prowadzącego taką działalność. Tytułem odszkodowania za zakaz konkurencji w umownym okresie (12 miesięcy) po ustaniu stosunku pracy Członkom Zarządu przysługuje comiesięczne odszkodowanie od Spółki w wysokości 75% ostatnio otrzymanego miesięcznego wynagrodzenia zasadniczego brutto.

5. Akcje Spółki oraz akcje i udziały w podmiotach powiązanych będące w posiadaniu osób zarządzających i nadzorujących

Zestawienie wszystkich akcji emitenta i spółek powiązanych będących w posiadaniu osób zarządzających oraz nadzorujących emitenta na dzień przekazania niniejszego raportu półrocznego zaprezentowane zostało w Tabeli 25. Od dnia przekazania ostatniego raportu okresowego stan posiadania akcji emitenta i spółek powiązanych przez osoby zarządzające i nadzorujące nie uległ zmianie.

Tabela 25 Zestawienie stanu posiadania akcji emitenta przez osoby zarządzające i nadzorujące na dzień przekazania raportu za 2019

Osoby zarządzające/nadzorujące	Akcje spółki	Liczba akcji	Zmiana od daty przekazania ostatniego raportu okresowego	Wartość nominalna (zł)
Zenon Jędrocha – Członek Zarządu	IZOSTAL S.A.	1 584	0	3 168,00

6. Informacje o znanych Spółce umowach, w wyniku których mogą w przyszłości nastąpić zmiany w proporcjach posiadanych akcji przez dotychczasowych akcjonariuszy

Na dzień sporządzenia niniejszego raportu rocznego Spółka nie posiadała informacji o jakichkolwiek umowach w wyniku których mogą w przyszłości nastąpić zmiany w proporcjach posiadanych akcji przez dotychczasowych akcjonariuszy.

7. Informacja o systemie kontroli programów akcji pracowniczych

Spółka nie organizowała programu akcji pracowniczych, zatem nie istnieje system jego kontroli.

8. Informacja o nabyciu akcji własnych.

Spółka nie organizowała programu skupu akcji własnych i nie jest w posiadaniu akcji własnych.

9. Opis wykorzystania wpływów z emisji papierów wartościowych.

W okresie objętym raportem Spółka nie emitowała żadnych papierów wartościowych.

10. Wypłacona (lub zadeklarowana) dywidenda

Zwyczajne Walne Zgromadzenie STALPROFIL S.A. w dniu 17 maja 2018 r. podjęło uchwałę o podziale zysku netto wypracowanego w roku 2017, w tym o wypłacie dywidendy dla akcjonariuszy Spółki. Uchwała została podjęta zgodnie z rekomendacją Zarządu. 16 sierpnia 2018 r. był dniem ustalenia prawa do dywidendy przysługującej z akcji STALPROFIL S.A. za rok 2017. Dniem wypłaty dywidendy był 3 września 2018 r. Spółka wypłaciła 3 150 tys. zł dywidendy, tj. 0,18 zł na każdą akcję (tabela 26.). Dywidendą zostały objęte wszystkie akcje wyemitowane przez Spółkę w ilości 17 500 000 sztuk.

Akcje objęte dywidendą	Ilość akcji (szt.)	Dywidenda na akcję (zł)	Dywidenda łącznie (tys. zł)
akcje zwykłe	4 000 000	0,18	720
akcje uprzywilejowane co do głosu (5 głosów na 1 akcję)	13 500 000	0,18	2 430
Razem	17 500 000	0,18	3 150

Tabela 26 Łączna wartość dywidendy wypłaconej za 2017 r., w podziale na rodzaje akcji

11. Wskazanie istotnych postępowań toczących się przed sądem, organem właściwym dla postępowania arbitrażowego lub organem administracji publicznej

W okresie sprawozdawczym nie toczyło się żadne postępowanie z udziałem STALPROFIL S.A. w sprawach dotyczących zobowiązań lub wierzytelności, którego wartość jednostkowa byłaby istotna wobec wartości kapitałów własnych emitenta i która byłaby znacząca dla jego działalności.

Łączna wartość postępowań toczących się z udziałem STALPROFIL S.A., w sprawach dotyczących zobowiązań oraz wierzytelności, wynosiła na koniec okresu sprawozdawczego 15 700 tys. zł (tabela 27). Postępowania dotyczyły w głównej mierze sporów sądowych, do których STALPROFIL S.A. przystąpił w drodze sukcesji uniwersalnej, w miejsce inkorporowanej dn. 01.12.2016 r. spółki zależnej ZRUG Zabrze S.A.

Charakter roszczeń		Wartość przedmiotu sporu 23 (tys. zł)
		na 31.12.2018	na 31.12.2017	zmiana
I.	w grupie zobowiązań	960	14 155	-13 195
	w tym objęte rezerwami	277	6 651	-6 374
II.	w grupie wierzytelności (1 + 2)	14 740	6 617	8 123
1	w tym ujęte w przychodach	5 344	6 548	-1 204
	w tym objęte odpisami	3 030	5 251	-2 221
	w tym należności handlowe nie objęte odpisami lecz objęte ubezpieczeniem	2 074	892	1 182
2	w tym nieujęte w przychodach	9 396	69	9 327
	RAZEM (I + II)	15 700	20 772	-5 072

Tabela 27 Wartość postępowań²² z udziałem STALPROFIL S.A., na 31.12.2018r. (tys. zł).

Ryzyko, iż przedmiotowe spory sądowe rozstrzygnięte zostaną na niekorzyść STALPROFIL S.A. podlegają bieżącej ocenie Zarządu STALPROFIL S.A. Na tej podstawie Spółka tworzy rezerwy i odpisy aktualizacyjne, mające na celu ochronę przyszłych wyników Spółki przed ewentualnymi negatywnymi rozstrzygnięciami toczących się sporów. Wg oceny Zarządu STALPROFIL S.A. dokonanej na dzień sporządzenia niniejszego raportu, wartość utworzonych rezerw i odpisów aktualizacyjnych jest adekwatna do poziomu ryzyka związanego z toczącymi się postępowaniami. Jednak ich wartość może ulec w przyszłości zmianie.

Największe postępowania w grupie zobowiązań:

− W okresie sprawozdawczym doszło do zakończenia sporu z powództwa Deutsche Bank S.A., o zapłatę kwoty 4 182 tys. zł. Deutsche Bank, który zawarł z INSTALGAZ Andrzej Szulc (podwykonawca ZRUG Zabrze S.A. przy budowie gazociągu DN700 Szczecin – Gdańsk) umowę faktoringu, oczekiwał zapłaty przez ZRUG Zabrze S.A. 4 182 tys. zł wynagrodzenia za roboty budowlane wykonane przez INSTALGAZ w ramach w/w kontraktu, które INSTAGAZ przelał na Deutsche Bank S.A. Zarząd ZRUG Zabrze S.A., a potem Zarząd STALPROFIL S.A., nie uznawał tego roszczenia, m.in. z uwagi na to, że wierzytelności INSTALGAZ, z których Deutsche Bank wywodzi swoje roszczenie, zostały przez ZRUG Zabrze S.A. potrącone z wierzytelnościami ZRUG Zabrze S.A. W I instancji zapadł wyrok niekorzystny dla Spółki. Sąd Apelacyjny w Katowicach, utrzymał w mocy zaskarżone rozstrzygnięcie . Łączna wartość zasądzonej kwoty na rzecz Deutsche Bank Polska S.A., z odsetkami i kosztami postępowania, wyniosła 5 699 tys. zł. Kwota ta została uiszczona przez STALPROFIL S.A. na rzecz Deutsche Bank Polska S.A. Kwota ta oraz inne koszty związane ze sporem nie obciążyły wyniku Grupy za 2018 r., gdyż miały one pełne pokrycie w rezerwie, utworzonej z tego tytułu w 2016 r. przez ZRUG Zabrze S.A., przed inkorporacją do STALPROFIL S.A., a następnie zwiększonej w 2017 r. o przewidywane odsetki i koszty prawne.
− W okresie sprawozdawczym doszło do zakończenia sporu z powództwa MONT-SPAW Sp. z o.o. (Podwykonawca) o zapłatę kwoty 8 882 tys. zł, obejmującej rozliczenie robót wykonanych w ramach inwestycji pn. "Budowa gazociągu Szczecin – Gdańsk, etap II- etap IV". Z uwagi na to, że wierzytelności MONT-SPAW zostały przez Spółkę uregulowane (między innymi poprzez potrącenie z wierzytelnościami ZRUG Zabrze S.A.), wcześniej Zarząd ZRUG Zabrze S.A., a następnie Zarząd STALPROFIL S.A. nie uznawał zasadności tego roszczenia. Dnia 13 grudnia 2018 strony zawarły ugodę sądową kończącą spór. W ugodzie powód potwierdził brak zasadności wysuwanych roszczeń wobec STALPROFIL S.A. Koszty sporu nie wpłynęły negatywnie na wynik finansowy STALPROFIL S.A. w 2018 r., gdyż zostały pokryte z

²² W tym sporów sądowych, postępowań upadłościowych i układowych

²³ "Wartość przedmiotu sporu" – to kwota, o którą wnioskuje podmiot zgłaszający roszczenie do sądu, bez odsetek, kosztów procesowych itp., które są dodatkowo zasądzane wyrokiem sądu.

rezerwy utworzonej w 2016 r. przez ZRUG Zabrze S.A., przed inkorporacją do STALPROFIL S.A.. W związku z zakończeniem sporu, w grudniu 2018 r., Spółka rozwiązała rezerwę w kwocie 1 882 tys. zł.

Największe postępowanie w grupie wierzytelności:

− Najistotniejszym postępowaniem w grupie wierzytelności, z uwagi na wartość roszczenia, jest postępowanie z powództwa Spółki przeciwko byłemu prezesowi zarządu ZRUG Zabrze S.A. oraz TUiR Allanz o zapłatę 9 396 tys. zł tytułem odszkodowania za straty poniesione przez Spółkę, związane z zarządzeniem sprawami spółki ZRUG Zabrze S.A. w okresie realizacji w latach 2012 - 2015 kontraktu DN 700 Szczecin Gdańsk. STALPROFIL S.A. złożył pozew 31.08.2018 r. Sprawa toczy się przed Sądem Okręgowym w Katowicach, w I instancji. Spółka nie uwzględniła przychodów z tego tytułu w wyniku finansowym roku 2018 r.
− Pozostałe postępowania sądowe, w których Spółka dochodzi swoich wierzytelności, obejmują szereg mniejszych roszczeń o zapłatę należności z tytułu dostaw i usług. Wartość ustanowionego odpisu z tytułu roszczeń sądowych wobec podmiotów trzecich na dzień 31.12.2018 r. wynosiła 3 030 tys. zł.
− Poza wymienionymi postępowaniami sądowymi, w 2018 roku nie toczyło się żadne postępowanie przed organem arbitrażowym i administracyjnych, którego stroną był STALPROFIL S.A.

12. Informacja o umowach pomiędzy Spółką, a firmą audytorską, w tym o wysokości wypłaconego lub należnego wynagrodzenia

Badanie sprawozdania finansowego Spółki za rok 2018 odbyło się na podstawie umowy zawartej w dniu 15 maja 2018 roku, a przegląd sprawozdania półrocznego za I półrocze 2018r odbył się na podstawie umowy zawartej w dniu 26 kwietnia 2018 roku z biegłym rewidentem tj. Kancelarią Porad Finansowo - Księgowych dr Piotr Rojek sp. z o.o..

Na bazie odrębnej umowy zawartej w dniu 26 kwietnia 2018 roku biegły rewident dokonywał badania sprawozdania skonsolidowanego Grupy Kapitałowej STALPROFIL S.A. za rok 2018., natomiast przeglądu półrocznego skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej STALPROFIL S.A. za I półrocze 2018r. dokonano na podstawie umowy zawartej w dniu 26 kwietnia 2018 roku.

Obie te umowy z w/w podmiotem zostały zawarte na okres trzech lat, obejmując przegląd i badanie odpowiednio sprawozdań półrocznych i rocznych oraz skonsolidowanych sprawozdań półrocznych i rocznych za lata 2018 - 2020.

Rodzaj sprawozdania finansowego	2018 r.	2017 r.
przegląd półrocznego jednostkowego sprawozdania finansowego STALPROFIL S.A., w tym:	18 000	18 000
przegląd półrocznego jednostkowego sprawozdania finansowego Oddział STALPROFIL S.A. w Zabrzu	5 000	8 000
przegląd półrocznego skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy STALPROFIL S.A.	10 000	8 000
badanie rocznego jednostkowego sprawozdania finansowego STALPROFIL S.A., w tym:	30 000	38 000
przegląd rocznego jednostkowego sprawozdania finansowego Oddział STALPROFIL S.A. w Zabrzu	6 000	12 000
badanie rocznego skonsolidowanego sprawozdania finansowego STALPROFIL S.A.	15 000	15 000
Razem	73 000	79 000

Tabela 28 Wynagrodzenie netto wypłacone lub należne biegłemu rewidentowi z tytułu badania i przeglądu sprawozdań finansowych emitenta i innych usług za rok obrotowy (w PLN)

W okresie sprawozdawczym Spółka nie zawierała innych umów z podmiotem uprawnionym do badania sprawozdań finansowych, a tym samym nie wypłacała innych wynagrodzeń poza wyżej wymienionymi.

13. Badania i rozwój.

Spółka w 2018r. nie prowadziła prac badawczo-rozwojowych.

14. Informacje dotyczące środowiska naturalnego

Działalność prowadzona przez Spółkę w obrębie segmentu związanego z handlem stalą nie jest uciążliwa dla środowiska naturalnego.

Natomiast wiodący rodzaj działalności gospodarczej prowadzonej przez "STALPROFIL" S.A. Oddział w Zabrzu (dalej Oddział), to jest, realizacja inwestycji liniowych polegających na budowie rurociągów, a także sieci, instalacji i ich elementów, przeznaczonych do przesyłu gazu, jak również substancji ciekłych, charakteryzuje się znaczącym oddziaływaniem na środowisko naturalne tak w obrębie wykonywanych inwestycji, w obszarze emisji do atmosfery, gleby czy wód, jak również w rozumieniu szerszym to jest środowiska naturalnego otaczającego całość działalności Oddziału, w obszarze gospodarowania odpadami.

W obydwu wskazanych wyżej obszarach Oddział prowadzi usystematyzowane i permanentne działania na rzecz ograniczenia wpływu działalności gospodarczej na środowisko naturalne, jak również działania wspierające pozytywne oddziaływanie na środowisko naturalne – szczególne na obszarach objętych realizowanymi przedsięwzięciami budowlanymi. Działania, o których tutaj mowa realizowane są w ramach funkcjonującego w Oddziale Zintegrowanego Systemu Zarządzania ISO, w którym istotną rolę odgrywa zarządzanie środowiskiem naturalnym na podstawie normy PN-N-18001:2004.

W celu osiągnięcia jak najbardziej przyjaznej korelacji prowadzonej działalności gospodarczej ze środowiskiem naturalnym, Oddział stosuje nowoczesne technologie produkcji, stara się posługiwać nowoczesnym, niskoemisyjnym (zarówno w zakresie emisji spalin, jak i hałasu, a także ryzyka emisji do gleby czy wód) sprzętem budowlanym, zabudowuje jak najbardziej przyjazne środowisku materiały – w zakresie odbudowy, odtworzeń, rekultywacji gruntów, zbiorników i cieków wodnych. Ponadto Oddział w obrębie zarządzania środowiskiem naturalnym:

− permanentnie monitoruje, analizuje i wdraża zmiany wymogów prawnych względem ochrony środowiska,
− stale analizuje aspekty środowiskowe wykonywanych Projektów budowlanych, definiuje aspekty znaczące oraz planuje i realizuje działania ograniczające ich wpływ na środowisko,
− zapobiega zanieczyszczeniom poprzez umiejętne wykorzystywanie materiałów do produkcji, prowadzące do racjonalnej gospodarki odpadami,
− stale podnosi kompetencje i świadomość załogi, zwłaszcza w części bezpośrednio zaangażowanej przy realizacji budów, co udoskonala wdrożony system zarządzania środowiskiem, podnosi jego skuteczność i efektywność.

Biorąc pod uwagę obowiązujące wymogi prawa, jak również fakt, iż niemożliwe jest całkowite wyeliminowanie oddziaływania prowadzonej przez Oddział działalności gospodarczej na środowisko, na bieżąco (w terminach wynikających z norm prawnych), wykonywane są w Oddziale obowiązki sprawozdawcze w przedmiocie korzystania ze środowiska, a także uiszczane są z tego tytułu przewidziane prawem opłaty administracyjne.

15. Informacja na temat działalności charytatywnej i sponsoringowej.

STALPROFIL S.A. nie prowadzi szerokiej działalności sponsoringowej i charytatywnej, dlatego też Spółka nie posiada sformułowanej i przyjętej w formie dokumentu, polityki w tym zakresie. Wydatki na działalność sponsoringową i charytatywną nie stanowią istotnej pozycji w wydatkach Spółki. Wartość darowizn Spółki w 2018r. wyniosła 4 tys. zł. Wydatki na działalność sponsoringową wyniosły 35 tys. zł (netto) i były przeznaczone na wsparcie Europejskiego Kongresu Gospodarczego organizowanego przez Polskie Towarzystwo Wspierania Przedsiębiorczości oraz organizację Śląskiej Gali Bussines Centre Club, którego Spółka jest członkiem.

V. OŚWIADCZENIE O STOSOWANIU ŁADU KORPORACYJNEGO.

1. Wskazanie zbioru zasad ładu korporacyjnego przyjętego do stosowania przez Spółkę.

Spółka przyjęła do stosowania zasady ładu korporacyjnego zawarte w zbiorze "Dobre Praktyki Spółek Notowanych na GPW 2016", który został Zatwierdzony uchwałą Rady Giełdy Papierów Wartościowych S.A. w Warszawie z dnia 13 października 2015 roku.

Obowiązujący od 1 stycznia 2016 roku tekst wyżej wymienionego zbioru zasad jest publicznie dostępny na stronie internetowej Giełdy Papierów Wartościowych w sekcji poświęconej zagadnieniom ładu korporacyjnego: https://www.gpw.pl/pub/GPW/files/PDF/GPW\_1015\_17\_DOBRE\_PRAKTYKI\_v2.pdf

Informacje na temat stanu stosowania przez spółkę rekomendacji i zasad zawartych w Zbiorze "Dobre Praktyki Spółek Notowanych na GPW 2016" są dostępne na stronie internetowej Spółki: http://www.stalprofil.com.pl/Relacje-Inwestorskie/Raporty/Biezacy-Corporate-Governance .

2. Stosowanie zasad ładu korporacyjnego w 2018r.

Spółka w roku obrotowym 2018 odstąpiła od stosowania 1 rekomendacji: IV.R.2. oraz 3 zasad szczegółowych: I.Z.1.20., III.Z.2., IV.Z.2., wymienionych w obowiązującym zbiorze zasad ładu korporacyjnego "Dobre Praktyki Spółek Notowanych na GPW 2016", zgodnie z poniższym wykazem, który zawiera treść zasady/rekomendacji wraz z komentarzem Spółki:

Treść zasady I.Z.1.20.: zapis przebiegu obrad walnego zgromadzenia, w formie audio lub wideo,

Komentarz spółki : W ocenie Spółki dotychczasowa praktyka dokumentowania przez Spółkę przebiegu walnych zgromadzeń prezentuje rzeczywisty przebieg obrad walnego zgromadzenia oraz zapewnia transparentność Spółki i chroni prawa wszystkich akcjonariuszy. Informacje dotyczące treści podejmowanych uchwał, w tym wyniki głosowań nad uchwałami, a także informacje o odstąpieniu od rozpatrzenia któregokolwiek z punktów obrad oraz informacje o sprzeciwach zgłaszanych do protokołu, Spółka publikuje w formie raportów bieżących i zamieszcza na swojej stronie internetowej. Ponadto prezentacje multimedialne przedstawiane podczas obrad walnego zgromadzenia publikowane są na stronie internetowej Spółki. Zdaniem Spółki inwestorzy mają zatem możliwość zapoznania się z wszystkimi istotnymi sprawami poruszanymi na walnym zgromadzeniu. Spółka nie wyklucza możliwości stosowania ww. zasady w przyszłości.

Treść zasady III.Z.2.: Z zastrzeżeniem zasady III.Z.3, osoby odpowiedzialne za zarządzanie ryzykiem, audyt wewnętrzny i compliance podlegają bezpośrednio prezesowi lub innemu członkowi zarządu, a także mają zapewnioną możliwość raportowania bezpośrednio do rady nadzorczej lub komitetu audytu.

Komentarz spółki : Z uwagi na specyfikę prowadzonej działalności oraz nierozbudowaną (płaską) strukturę organizacyjną, Spółka nie wyodrębniła w swojej strukturze jednostki odpowiedzialnej za zarządzanie ryzykiem, audyt wewnętrzny i compliance. Spółka posiada wdrożoną procedurę zarządzania ryzykiem, która obejmuje wszystkie obszary jej działalności. Określa ona osoby odpowiedzialne za identyfikację, ocenę, monitorowanie i podejmowanie działań mających na celu redukcję poziomu ryzyka. Dodatkowo w ramach obowiązującej w Spółce Polityki Bezpieczeństwa analizowane jest ryzyko związane z przetwarzaniem danych osobowych. Za ocenę i identyfikację ryzyk w tym obszarze odpowiada powołany w Spółce Inspektor Ochrony Danych.

Za wdrożenie i utrzymanie systemów kontroli wewnętrznej, zarządzania ryzykiem i compliance oraz funkcji audytu wewnętrznego odpowiada Zarząd Spółki. Proces zarządzania Spółką jest mocno scentralizowany (niski stopień delegacji uprawnień), a członkowie Zarządu jako dyrektorzy poszczególnych pionów organizacyjnych podejmują decyzje operacyjne. Zarząd przedstawia Komitetowi Audytu i Radzie Nadzorczej własną ocenę skuteczności funkcjonowania systemów i funkcji, o których mowa powyżej.

Ważną rolę w istniejącym w Spółce ciągłym, wielostopniowym procesie monitorowania procesu audytu wewnętrznego pełni Rada Nadzorcza oraz wchodzący w jej skład Komitet Audytu. Do zadań Komitetu Audytu należy między innymi monitorowanie procesu sprawozdawczości finansowej oraz monitorowanie skuteczności systemów kontroli wewnętrznej, a także procesu zarządzania ryzykiem istotnym dla Spółki. Komitet Audytu poprzez ścisły kontakt z audytorem zewnętrznym przeprowadzającym czynności rewizji finansowej monitoruje proces sporządzania sprawozdań finansowych oraz proces zarządzania ryzykiem i kontroli wewnętrznej, a także jakość współpracy Zarządu z audytorem. W procesie kontroli nad działalnością Spółki Zarząd wspomaga się także doradcami i audytorami zewnętrznymi.

Treść zasady IV.Z.2.: Jeżeli jest to uzasadnione z uwagi na strukturę akcjonariatu spółki, spółka zapewnia powszechnie dostępną transmisję obrad walnego zgromadzenia w czasie rzeczywistym.

Komentarz spółki : Spółka ustala miejsce i termin walnego zgromadzenia w taki sposób aby umożliwić udział w obradach jak największej liczbie akcjonariuszy. Spółka umożliwia również obecność na walnych zgromadzeniach przedstawicielom mediów. Wszystkie przewidziane prawem informacje o walnym zgromadzeniu i podejmowanych uchwałach udostępniane są w stosownych raportach bieżących i na stronie internetowej Spółki. Spółka publikuje również na swojej stronie prezentacje multimedialne prezentowane podczas walnych zgromadzeń. Z uwagi na powyższe brak jest istotnego uzasadnienia dla ponoszenia na ten moment dodatkowych kosztów w celu umożliwienia transmisji przebiegu obrad walnego zgromadzenia w czasie rzeczywistym. W przypadku zainteresowania tego rodzaju przekazem ze strony akcjonariuszy Spółka nie wyklucza stosowania ww. zasady w przyszłości.

Treść rekomendacji IV.R.2.: Jeżeli jest to uzasadnione z uwagi na strukturę akcjonariatu lub zgłaszane spółce oczekiwania akcjonariuszy, o ile spółka jest w stanie zapewnić infrastrukturę techniczną niezbędna dla sprawnego przeprowadzenia walnego zgromadzenia przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej, powinna umożliwić akcjonariuszom udział w walnym zgromadzeniu przy wykorzystaniu takich środków, w szczególności poprzez:

1) transmisję obrad walnego zgromadzenia w czasie rzeczywistym,

2) dwustronną komunikację w czasie rzeczywistym, w ramach której akcjonariusze mogą wypowiadać się w toku obrad walnego zgromadzenia, przebywając w miejscu innym niż miejsce obrad walnego zgromadzenia,

3) wykonywanie, osobiście lub przez pełnomocnika, prawa głosu w toku walnego zgromadzenia.

Komentarz spółki : Statut STALPROFIL S.A. nie przewiduje możliwości brania udziału w walnym zgromadzeniu przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej. W ocenie Spółki obowiązujące dotychczas zasady udziału w walnych zgromadzeniach Spółki odpowiednio zabezpieczają interesy jej akcjonariuszy, w tym także akcjonariuszy mniejszościowych, umożliwiając im właściwe wykonywanie praw z akcji. Powyższa rekomendacja nie jest stosowana przez Spółkę, z uwagi na możliwość wystąpienia zagrożeń zarówno natury technicznej, jak i prawnej dla prawidłowego i sprawnego przeprowadzania obrad walnego zgromadzenia. Ponadto w ocenie Spółki transmisja obrad walnego zgromadzenia wiąże się z ponoszeniem przez Spółkę dodatkowych, nieuzasadnionych na chwilę obecną kosztów.

3. Opis głównych cech stosowanych w Spółce systemów kontroli wewnętrznej i zarządzania ryzykiem w odniesieniu do procesu sporządzania sprawozdań finansowych.

Obowiązki związane z zarządzaniem ryzykiem korporacyjnym w Spółce wypełniane są przez Zarząd, kierownictwo oraz pozostałych pracowników. Zgodnie z obowiązującą w Spółce procedurą: "Zarządzanie Ryzykiem" pracownicy oraz osoby należące do kadry zarządzającej Spółki na bieżąco podejmują działania zmierzające do identyfikacji oraz monitoringu obszarów narażonych na ryzyko oraz zapewnienia odpowiedniej jakości zabezpieczeń, ograniczających poziom ryzyka w poszczególnych obszarach działalności Spółki, w tym także w odniesieniu do procesu sporządzania sprawozdań finansowych.

Mechanizmy kontroli wewnętrznej obejmują sposób wykonywania zadań przez pracowników Spółki, w tym w szczególności: uprawnienia, kompetencje oraz zgodność wykonywanych czynności z zasadami i procedurami opracowanymi dla poszczególnych obszarów funkcjonowania Spółki. Mechanizmy te mają charakter kontrolny i wbudowane są zarówno w wewnętrzne akty normatywne, procedury, jak i w funkcjonujące w Spółce systemy informatyczne do zarządzania przedsiębiorstwem.

Księgi rachunkowe Spółki (Centrali i Oddziału Spółki w Zabrzu) prowadzone są z wykorzystaniem odrębnych systemów informatycznych, które posiadają wbudowane mechanizmy zabezpieczające dane księgowe przed ich utratą, zniszczeniem i nieuprawnionym skopiowaniem.

System kontroli wewnętrznej w odniesieniu do procesu sporządzania sprawozdań finansowych Spółki ma na celu zapewnienie zgodności sporządzanych sprawozdań z księgami i dokumentami oraz obowiązującymi przepisami dotyczącymi zasad prowadzenia rachunkowości, a także przedstawiania wyników działalności gospodarczej oraz sytuacji majątkowej i finansowej Spółki zgodnie ze stanem faktycznym. Sprawozdania finansowe, w tym raporty okresowe Spółki sporządzane są zgodnie z obowiązującymi przepisami prawa oraz przyjętą przez Spółkę polityką rachunkowości oraz wdrożonymi przez Spółkę wewnętrznymi procedurami sporządzania i publikacji raportów okresowych, które określają między innymi:

− Terminy publikacji i harmonogramy przygotowania raportów okresowych,
− Wykaz informacji będących przedmiotem poszczególnych raportów okresowych,
− Tryb postępowania przy sporządzaniu, zatwierdzaniu i publikacji raportów okresowych,
− Zakresy odpowiedzialności przy sporządzaniu i publikacji raportów.

Zatwierdzona przez Zarząd do stosowania w Spółce dokumentacja rachunkowa obejmuje miedzy innymi:

− Ogólne zasady prowadzenia ksiąg rachunkowych,
− Przyjęte metody ewidencji, wyceny, rozliczenia i sprawozdawczości,
− Wykaz kont księgi głównej i zasady księgowania na nich operacji gospodarczych,
− Zasady prowadzenia ksiąg pomocniczych i ich powiązania z kontami księgi głównej,
− Wykaz zbiorów stanowiących księgi rachunkowe na nośnikach elektronicznych,
− Programy komputerowe z opisem ich przeznaczenia, zasady ochrony danych oraz pozostała dokumentacja przetwarzania danych.

W trakcie tworzenia określonych procedur i wewnętrznych aktów prawnych, dotyczących polityki rachunkowości, Spółka przywiązuje szczególną dbałość do zapewnienia odpowiednich mechanizmów kontrolnych. Podstawowe czynności kontrolne podejmowane są na bieżąco w ramach zakresów obowiązków określonych dla poszczególnych pracowników Działu Księgowości oraz Działu Kontrolingu. Kontrole polegają m.in. na przeglądzie analitycznym istotnych sald, porównywanie ich do założonych budżetów oraz do poprzednich okresów, a także na bieżącej weryfikacji kompletności i prawidłowości informacji otrzymywanych z działów merytorycznych. Zidentyfikowane, ewentualne nieprawidłowości korygowane są na bieżąco przez pracowników Spółki posiadających szczególne uprawnienia. Członek Zarządu, Dyrektor Finansowy i Główny Księgowy Spółki monitorują na bieżąco kompletność i terminowość wykonania poszczególnych czynności koniecznych do zamknięcia okresu sprawozdawczego. Sprawozdania finansowe są przygotowywane przez zespół pod kierownictwem Głównego Księgowego i następnie weryfikowane przez Zarząd, który zgodnie z przepisami wewnętrznymi dokonuje jego każdorazowej akceptacji. Nadzór nad całością procesu sporządzania sprawozdań finansowych sprawuje Zarząd Spółki.

Ważną rolę w istniejącym w Spółce, ciągłym, wielostopniowym procesie kontroli wewnętrznej pełni Rada Nadzorcza oraz wchodzący w jej skład Komitet Audytu, powołany przez Radę Nadzorczą w dniu 28 września 2009 roku. Do zadań Komitetu Audytu należy między innymi monitorowanie procesu sprawozdawczości finansowej oraz monitorowanie skuteczności systemów kontroli wewnętrznej, a także procesu zarządzania ryzykiem istotnym dla Spółki. Komitet Audytu jest na bieżąco informowany o harmonogramie audytu i poprzez ścisły kontakt z audytorem zewnętrznym przeprowadzającym czynności rewizji finansowej monitoruje proces sporządzania sprawozdań finansowych oraz jakość współpracy Zarządu z audytorem. Komitet Audytu monitoruje także niezależność osobistą audytorów oraz niezależność Kancelarii przeprowadzającej badanie w stosunku do członków organów zarządzających, nadzorujących Spółki oraz w stosunku do samej Spółki STALPROFIL S.A..

Elementem zewnętrznej kontroli procesu sporządzania sprawozdań finansowych jest ich weryfikacja przez niezależnego biegłego rewidenta, wyboru którego dokonuje Rada Nadzorcza w drodze konkursu ofert. Zgodnie z ksh i Statutem Spółki, Rada Nadzorcza corocznie dokonuje oceny sprawozdań finansowych Spółki w zakresie ich zgodności z księgami i dokumentami, jak i ze stanem faktycznym, a o wynikach tej oceny informuje akcjonariuszy w swoim sprawozdaniu, dostępnym na stronie internetowej Spółki.

4. Wskazanie akcjonariuszy posiadających znaczne pakiety akcji STALPROFIL S.A.

Poniższa tabela przedstawia akcjonariuszy Spółki STALPROFIL S.A. posiadających (pośrednio i bezpośrednio) – zgodnie z naszą najlepszą wiedzą – co najmniej 5% głosów na Walnym Zgromadzeniu Spółki na dzień 31.12.2018r. Informacje w tabeli oparte są o informacje otrzymane od akcjonariuszy zgodnie z artykułem 69 par. 1 Ustawy z dnia 4 września 2008 roku o zmianie ustawy o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych oraz zmianie innych ustaw.

Tabela 29 Wykaz akcjonariuszy posiadających znaczne pakiety akcji Spółki według stanu na dzień 31.12.2018r..

Akcjonariusz	Ilość akcji razem	Udział w kapitale akcyjnym	Ilość głosów razem	% głosów na WZ
ArcelorMittal Poland S.A.	5 508 800	31,48%	10 948 800	32,68%
MZZ Pracowników Arcelor Mittal Dąbrowa Górnicza	2 955 000	16,89%	8 235 000	24,58%
MOZ NSZZ "Solidarność" ArcelorMittal Poland S.A.	1 320 000	7,54%	6 600 000	19,70%
Aviva Otwarty Fundusz Emerytalny Aviva BZ WBK	1 722 100	9,84%	1 722 100	5,14%

5. Wskazanie posiadaczy wszelkich papierów wartościowych, które dają specjalne uprawnienia kontrolne.

4 000 000 akcji serii A wyemitowanych przez STALPROFIL S.A to akcje imienne uprzywilejowane co do głosu w ten sposób, że na jedną akcję przypada pięć głosów na Walnym Zgromadzeniu. Strukturę akcjonariuszy, którzy na dzień 31.12.2018r. byli w posiadaniu akcje serii A przedstawia poniższa tabela.

Akcjonariusz	Liczba akcji serii A	Liczba głosów z akcji serii A
ArcelorMittal Poland S.A.	1 360 000	6 800 000
MZZ Pracowników Arcelor Mittal Dąbrowa Górnicza	1 320 000	6 600 000
MOZ NSZZ "Solidarność" ArcelorMittal Poland S.A.	1 320 000	6 600 000
Razem	4 000 000	20 000 000

Tabela 30 Struktura akcjonariuszy, którzy na dzień 31.12.2018r. byli w posiadaniu akcje serii A

STALPROFIL S.A. nie wyemitował żadnych innych papierów wartościowych, które dają specjalne uprawnienia, w tym specjalne uprawnienia kontrolne.

6. Wskazanie ograniczeń dotyczących wykonywania prawa głosu.

Nie istnieją żadne ograniczenia dotyczące wykonywania prawa głosu z papierów wartościowych wyemitowanych przez STALPROFIL S.A.

7. Wskazanie ograniczeń dotyczących przenoszenia prawa własności papierów wartościowych emitenta.

Nie istnieją żadne ograniczenia dotyczące przenoszenia prawa własności papierów wartościowych wyemitowanych przez STALPROFIL S.A.

8. Opis zasad dotyczących powoływania i odwoływania osób zarządzających oraz ich uprawnień, w szczególności prawo do podjęcia decyzji o emisji lub wykupie akcji.

Zarząd Spółki składa się z dwóch do czterech członków powoływanych na okres pięcioletniej kadencji uchwałą Rady Nadzorczej. Uchwały Rady Nadzorczej w przedmiocie powołania lub odwołania poszczególnych członków Zarządu podejmowane są kwalifikowaną większością 5/7 głosów obecnych przy obecności co najmniej sześciu członków Rady. Rada Nadzorcza spośród powołanych członków Zarządu wybiera w drodze uchwały Prezesa Zarządu. Członków Zarządu odwołuje uchwałą Rada Nadzorcza lub Walne Zgromadzenie.

Do reprezentowania Spółki wymagane jest łączne współdziałanie dwóch członków Zarządu lub członka Zarządu wraz z prokurentem. Zarząd prowadzi sprawy Spółki, reprezentuje ją w sądzie i poza sądem. Zarząd wykonuje swoje obowiązki podejmując działania w trybie operacyjnym oraz w trybie posiedzeń Zarządu. Każdy członek Zarządu może prowadzić bez uprzedniej uchwały Zarządu sprawy nie przekraczające zakresu zwykłych czynności Spółki. Zwykłymi czynnościami Spółki określa się operacje zarządzania wynikające z przedmiotu działania Spółki i jej organizacji oraz z bieżącej sytuacji rynkowej - poza czynnościami zastrzeżonymi dla Walnego Zgromadzenia i Rady Nadzorczej oraz wymagającymi uchwał Zarządu.

Do spraw wymagających uchwał Zarządu należą w szczególności:

− Ustalenie treści sprawozdania finansowego za rok obrachunkowy.
− Ustalenie treści sprawozdania Zarządu z działalności Spółki w minionym roku obrotowym.
− Ustalenie propozycji podziału zysku i sposobu pokrycia strat.
− Zwołanie Walnego Zgromadzenia oraz ustalenie porządku obrad tych zgromadzeń.
− Ustalenie regulaminu organizacyjnego i struktury organizacyjnej Spółki, regulaminu pracy oraz zasad wynagradzania pracowników Spółki.
− Nabycie dla Spółki składników majątkowych wartości powyżej 1/10 części kapitału akcyjnego Spółki.
− Wszelkie sprawy, które mają być przedstawione do decyzji Rady Nadzorczej lub Walnego Zgromadzenia.

Opis zasad powoływania i odwoływania członków Zarządu Spółki oraz ich uprawnień określa Statut Spółki oraz Regulamin Zarządu, które są dostępne na stronie internetowej spółki pod adresem: http://www.stalprofil.com.pl/Firma/Akty-prawne .

Statut Spółki nie przewiduje specjalnych uprawnień dla Zarządu do podjęcia decyzji w sprawie emisji lub wykupu akcji Spółki.

9. Opis zasad zmiany statutu Spółki.

Statut Spółki nie przewiduje żadnych innych szczególnych zasad zmiany statutu, które odbiegałyby od zasad opisanych w Kodeksie spółek handlowych. Każda zmiana statutu wnioskowana przez Zarząd Spółki jest opiniowana przez Radę Nadzorczą i zatwierdzana przez Walne Zgromadzenie Spółki. Zmiana statutu staje się skuteczna z chwilą wpisu tej zmiany do KRS. Obowiązek zgłoszenia zmiany statutu do rejestru sądowego spoczywa na Zarządzie Spółki.

Do ustalenia jednolitego tekstu zmienionego statutu Spółki lub do wprowadzenia innych zmian o charakterze redakcyjnym określonych w uchwale Walnego Zgromadzenia upoważniona jest Rada Nadzorcza Spółki.

Treść Statutu STALPROFIL S.A. jest dostępna na stronie internetowej Spółki pod adresem: http://www.stalprofil.com.pl/Firma/Akty-prawne/Statut-Spolki

10. Sposób działania Walnego Zgromadzenia, jego zasadnicze uprawnienia oraz opis praw akcjonariuszy i sposobu ich wykonywania.

Sposób działania Walnego Zgromadzenia został opisany w "Regulaminie Walnego Zgromadzenia", którego jednolity tekst znajduje się na stronie internetowej spółki pod adresem: http://www.stalprofil.com.pl/Firma/Akty-prawne/Regulamin-Walnego-Zgromadzenia

W sprawach nieuregulowanych Regulaminem stosuje się przepisy Kodeksu spółek handlowych i innych aktów prawnych oraz postanowienia Statutu Spółki.

Walne Zgromadzenie zwołuje się przez ogłoszenie dokonane na stronie internetowej oraz w sposób określony dla przekazywania informacji bieżących zgodnie z przepisami o ofercie publicznej i warunkach wprowadzenia instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych. Ogłoszenie winno być dokonane co najmniej na 26 dni przed terminem Zgromadzenia. Walne Zgromadzenia odbywają się w miejscu siedziby Spółki, w Katowicach, w Krakowie lub w Warszawie. Wybór miejsca winien ułatwiać jak najszerszemu kręgowi akcjonariuszy uczestnictwo w Walnym Zgromadzeniu. Do zasadniczych uprawnień Walnego Zgromadzenia STALPROFIL S.A. należy podejmowanie uchwał w sprawie między innymi:

− zatwierdzenia sprawozdania zarządu z działalności Spółki oraz sprawozdania finansowego za ubiegły rok obrotowy,
− udzielenia absolutorium członkom organów spółki z wykonania przez nich obowiązków,
− podziału zysku lub sposobie pokrycia strat,
− powoływania i odwoływania Rady Nadzorczej lub poszczególnych jej członków oraz ustalenie formy i wysokości należnego im wynagrodzenia,
− zmiany statutu Spółki, w tym o istotnej zmianie przedmiotu działalności Spółki oraz o upoważnieniu Zarządu do podwyższenia kapitału zakładowego w granicach kapitału docelowego,
− zbycia przedsiębiorstwa albo jego zorganizowanej części,
− połączenia lub przekształcenia oraz rozwiązania lub likwidacji Spółki,

Walne Zgromadzenie może podejmować uchwały jedynie w sprawach objętych porządkiem obrad.

Projekty uchwał proponowanych do przyjęcia przez Walne Zgromadzenie oraz inne istotne materiały powinny być przedstawiane akcjonariuszom wraz z uzasadnieniem i opinią Rady Nadzorczej, gdy uzyskanie takiej opinii jest wymagane, przed Walnym Zgromadzeniem, w czasie umożliwiającym zapoznanie się z nimi i dokonanie ich oceny.

Przewodniczący Walnego Zgromadzenia powinien zapewnić formułowanie uchwał w taki sposób, aby każdy uprawniony, który nie zgadza się z meritum rozstrzygnięcia stanowiącym przedmiot uchwały, miał możliwość jej zaskarżenia. Zgłaszającemu sprzeciw wobec uchwały zapewnia się możliwość zwięzłego uzasadnienia sprzeciwu. Uczestnikowi Zgromadzenia przysługuje w każdym punkcie porządku dziennego i w każdej sprawie porządkowej prawo do jednego wystąpienia i do jednej repliki.

Członkowie Rady Nadzorczej i Zarządu oraz biegły rewident spółki powinni, w granicach swych kompetencji i w zakresie niezbędnym dla rozstrzygnięcia spraw omawianych przez Zgromadzenie, udzielać uczestnikom Zgromadzenia wyjaśnień i informacji dotyczących spółki.

W Walnym Zgromadzeniu mają prawo uczestniczyć z prawem głosowania:

− akcjonariusze będący właścicielami akcji imiennych jeżeli są zapisani do księgi akcyjnej przynajmniej na 16 dni przed terminem Walnego Zgromadzenia,
− akcjonariusze będący właścicielami akcji na okaziciela, jeżeli są właścicielami tych akcji na 16 dni przed datą Walnego Zgromadzenia (dzień rejestracji) i zgłosili nie wcześniej niż po ogłoszeniu o zwołaniu Walnego Zgromadzenia i nie później niż w pierwszym dniu powszednim po dniu rejestracji, uczestnictwo w Walnym Zgromadzeniu podmiotowi prowadzącemu rachunek papierów wartościowych.,
− pełnomocnicy akcjonariuszy uprawnionych do uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu pod warunkiem uprzedniego złożenia pisemnego pełnomocnictwa lub w postaci elektronicznej na adres [email protected]. Zawiadomienie akcjonariusza o udzieleniu przez niego pełnomocnictwa przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej, winno nastąpić poprzez przesłanie Spółce pliku w formacie pdf na adres [email protected]. Zawiadomienie winno zawierać zapisy identyfikujące tak udzielającego pełnomocnictwo jak i pełnomocnika.

Jedna akcja daje na Walnym Zgromadzeniu prawo jednego głosu. W przypadku akcji serii A, uprzywilejowanych co do głosu, wyemitowanych przez Spółkę przed dniem 01.01.2001, jedna akcja daje na Walnym Zgromadzeniu prawo do pięciu głosów.

11. Opis działania organów zarządzających, nadzorujących lub administrujących oraz ich komitetów wraz ze wskazaniem składu osobowego i zmian, które w nich zaszły w ciągu roku sprawozdawczego.

a. ZARZĄD

Zarząd STALPROFIL S.A. działa w oparciu i zgodnie z Kodeksem Spółek Handlowych oraz zgodnie ze Statutem Spółki, który dostępny jest na stronie internetowej Spółki pod adresem: http://www.stalprofil.com.pl/Firma/Akty-prawne/Statut-Spolki oraz zgodnie ze swoim Regulaminem, który został zatwierdzony uchwałą Rady Nadzorczej z dnia 28 września 2009 roku, dostępnym na stronie internetowej spółki pod adresem: http://www.stalprofil.com.pl/Firma/Akty-prawne/Regulamin-Zarzadu

Skład Zarządu STALPROFIL S.A. na dzień 31.12.2018r. przedstawiał się następująco:

− Jerzy Bernhard, Prezes Zarządu, Dyrektor Generalny,
− Zenon Jędrocha, Wiceprezes Zarządu, Dyrektor Handlowy,
− Henryk Orczykowski, Wiceprezes Zarządu, Dyrektor Rozwoju,
− Sylwia Potocka-Lewicka, Wiceprezes Zarządu, Dyrektor Finansowy.

Skład osobowy Zarządu Spółki w trakcie roku sprawozdawczego nie uległ zmianie. Z dniem 17 maja 2018 roku, tj. z dniem odbycia Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia STALPROFIL S.A. zatwierdzającego sprawozdanie finansowe Spółki za rok obrotowy 2017 weszła w życie Uchwała Rady Nadzorczej STALPROFIL S.A. w sprawie powołania członków Zarządu STALPROFIL S.A. na następną, wspólną pięcioletnią kadencję, trwającą w latach obrotowych 2018 – 2022, w niezmienionym, czteroosobowym składzie.

Wewnętrzny podział funkcji dla poszczególnych członków Zarządu został ustalony w sposób następujący:

− Prezes Zarządu Dyrektor Generalny sprawuje nadzór i kontrolę oraz zarządza całością działalności Spółki a w szczególności sprawami pracowniczymi, obsługą prawną oraz sprawami organizacyjnymi i kontrolnymi,
− Wiceprezes Zarządu Dyrektor Handlowy sprawuje nadzór i kontrolę oraz zarządza działalnością handlową Spółki,
− Wiceprezes Zarządu Dyrektor Finansowy sprawuje nadzór i kontrolę oraz zarządza całokształtem zagadnień ekonomiczno-finansowych Spółki,
− Wiceprezes Zarządu Dyrektor Rozwoju sprawuje nadzór i kontrolę oraz zarządza całokształtem zagadnień związanych z nadzorem właścicielskim i rozwojem Spółki

Szczegółowy zakres obowiązków, kompetencji i odpowiedzialności poszczególnych członków Zarządu opisuje Regulamin Organizacyjny Spółki dostępny na stronie internetowej spółki pod adresem: http://www.stalprofil.com.pl/Firma/Akty-prawne/Regulamin-organizacyjny

b. RADA NADZORCZA

Rada Nadzorcza STALPROFIL S.A. działa zgodnie z Kodeksem spółek handlowych, Statutem Spółki, który dostępny jest na stronie internetowej spółki pod adresem: http://www.stalprofil.com.pl/Firma/Akty prawne/Statut-Spolki oraz zgodnie ze swoim Regulaminem zatwierdzonym przez Radę w dniu 12 grudnia 2017 roku, który dostępny jest na stronie internetowej spółki pod adresem: http://www.stalprofil.com.pl/Firma/Akty-prawne/Regulamin-Rady-Nadzorczej

Rada Nadzorcza składa się z siedmiu członków powoływanych na pięcioletni okres wspólnej kadencji uchwałą Walnego Zgromadzenia. Jeżeli w okresie kadencji ulegnie zmniejszeniu skład osobowy Rady Nadzorczej, obowiązkiem pozostałych członków Rady jest złożenie do Zarządu pisemnego wniosku o zwołanie Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia, którego porządkiem będzie powołanie nowych członków Rady w celu uzupełnienia jej składu. Rada Nadzorcza wybiera ze swojego grona i odwołuje w głosowaniu tajnym Przewodniczącego i Wiceprzewodniczącego Rady. Rada Nadzorcza podejmuje uchwały bezwzględną większością głosów obecnych, przy obecności co najmniej 5 członków Rady, za wyjątkiem uchwał w przedmiocie powołania i odwołania poszczególnych członków Zarządu lub całego Zarządu, które podejmowane są przy obecności 6 członków Rady kwalifikowaną większością 5/7 głosów (patrz powyżej).

Skład Rady Nadzorczej STALPROFIL S.A. na dzień 31.12.2018r. przedstawiał się następująco:

− Stefan Dzienniak, Przewodniczący Rady Nadzorczej,
− Jacek Zub, Wiceprzewodniczący Rady Nadzorczej,
− Marcin Gamrot, Członek Rady Nadzorczej,
− Jerzy Goinski, Członek Rady Nadzorczej,
− Krzysztof Lis, Członek Rady Nadzorczej,
− Andrzej Młynarczyk, Członek Rady Nadzorczej,
− Tomasz Ślęzak, Członek Rady Nadzorczej.

W trakcie okresu sprawozdawczego nie nastąpiła żadna zmiana w składzie osobowym Rady Nadzorczej STALPROFIL S.A. Okres trwania wspólnej kadencji obecnej Rady Nadzorczej, przypada na lata obrotowe 2015-2019.

Sprawując stały nadzór nad działalnością Spółki, Rada Nadzorcza między innymi uprawniona jest do:

− zatwierdzania Regulaminu Zarządu Spółki, Regulaminu Rady Nadzorczej, Regulaminu Organizacyjnego przedsiębiorstwa Spółki oraz ustalenia jednolitego tekstu zmienionego Statutu Spółki lub do wprowadzenia innych zmian o charakterze redakcyjnym, określonych w uchwale Walnego Zgromadzenia,
− powołania i odwołania oraz ustalenia zasad i wysokości wynagrodzenia członków Zarządu, a także zawieszania w czynnościach z ważnych powodów całego Zarządu lub członka Zarządu,
− dokonywania wyboru podmiotu uprawnionego do badania sprawozdań finansowych,
− oceny rocznych sprawozdań finansowych w zakresie ich zgodności z księgami i dokumentami jak i ze stanem faktycznym oraz oceny sprawozdania Zarządu z działalności Spółki oraz jego wniosków co do podziału zysków i pokrycia strat,
− wyrażania zgody na zawiązanie przez Spółkę innej spółki, objęcie lub nabycie oraz zbycie akcji bądź udziałów w innych spółkach, za wyjątkiem przypadków, gdy objęcie lub nabycie następuje w zamian za wierzytelności Spółki w ramach postępowania układowego lub ugodowego,
− wyrażenia zgody na nabycie i zbycie nieruchomości, użytkowania wieczystego lub udziału w nieruchomości,
− określenia sposobu wykonywania prawa głosu we władzach spółek, w których Spółka posiada więcej niż 50% kapitału zakładowego w sprawach dotyczących:
o zmiany statutu lub umowy spółki,
o podwyższenia lub obniżenia kapitału spółki,
o połączenia, przekształcenia, rozwiązania lub likwidacji spółki,
o zbycia akcji lub udziałów spółki,
o zbycia lub wydzierżawienia przedsiębiorstwa spółki, ustanowienia na nim prawa użytkowania, bądź zbycia nieruchomości spółki.

c. KOMITET AUDYTU RADY NADZORCZEJ

Komitet Audytu działa na podstawie Regulaminu zatwierdzonego przez Radę Nadzorczą w dniu 6 października 2017 r. oraz zgodnie z przyjętym dla danego roku obrotowego rocznym Harmonogramem Stałych Posiedzeń. Regulamin Komitetu Audytu jest publicznie dostępny na stronie internetowej Spółki pod adresem: http://www.stalprofil.com.pl/Firma/Akty-prawne/Regulamin-Komitetu-Audytu

Komitet Audytu składa się z co najmniej 3 członków, powołanych przez Radę Nadzorczą spośród swoich członków. Pracami Komitetu Audytu kieruje jego Przewodniczący powoływany przez członków Komitetu Audytu. Większość członków Komitetu Audytu, w tym jego Przewodniczący jest niezależna od STALPROFIL S.A. Członkowie Komitetu Audytu spełniają także kryteria ustawowe dotyczące posiadania wiedzy i umiejętności w zakresie rachunkowości lub badania sprawozdań finansowych oraz posiadania wiedzy i umiejętności z zakresu branży, w której działa STALPROFIL S.A.

W trakcie roku obrotowego 2018 odbyły się cztery posiedzenia Komitetu Audytu. W tym okresie sprawozdawczym nie nastąpiły żadne zmiany osobowe w składzie Komitetu Audytu Rady Nadzorczej STALPROFIL S.A.

Na 31 grudnia 2018 r. skład Komitetu Audytu, wraz ze wskazaniem osób: (a) spełniających ustawowe kryteria niezależności, (b) posiadających wiedzę i umiejętności w zakresie rachunkowości lub badania sprawozdań finansowych, ze wskazaniem sposobu ich nabycia, (c) posiadających wiedzę i umiejętności z zakresu branży, w której działa emitent, ze wskazaniem sposobu ich nabycia, przedstawiał się następująco:

− Andrzej Młynarczyk - Przewodniczący Komitetu Audytu, spełnia ustawowe kryteria niezależności oraz kryteria dotyczące posiadania wiedzy i umiejętności w zakresie rachunkowości lub badania sprawozdań finansowych, które nabył poprzez posiadane wykształcenie, zdobyte kwalifikacje i doświadczenie na zajmowanych dotychczas stanowiskach. Pan Andrzej Młynarczyk jest absolwentem Akademii Ekonomicznej im. Karola Adamieckiego w Katowicach. Posiada tytuł doktora nauk ekonomicznych, który uzyskał w roku 2009 na Akademii Ekonomicznej w Katowicach. Pan Andrzej Młynarczyk jest biegłym rewidentem z wieloletnim doświadczeniem na stanowisku członka zarządu dużej firmy audytorskiej. Jest lub był wykładowcą na wyższych uczelniach (Wyższa Szkoła Bankowości w Poznaniu, Wyższa Szkoła Biznesu w Dąbrowie Górniczej, Górnośląska Wyższa Szkoła Handlowa w Katowicach, Uniwersytet Ekonomiczny w Katowicach) oraz wykładowcą szkoleń dla członków rad nadzorczych Spółek Skarbu Państwa, a także wykładowcą szkoleń z zakresu Międzynarodowych Standardów Rachunkowości oraz zagadnień audytu. Pan Andrzej Młynarczyk od 2011 roku do chwili obecnej pełni funkcję Prezesa Zarządu Oddziału Okręgowego Stowarzyszenia Księgowych w Polsce w Katowicach, a także jest biegłym sądowym z zakresu księgowości i finansów Sądu Okręgowego w Katowicach. Pełnił także funkcję członka Komisji ds. Standardów Rewizji przy Krajowej Izbie Biegłych Rewidentów. Pan Andrzej Młynarczyk zasiada w chwili obecnej lub był członkiem Rad Nadzorczych dużych spółek kapitałowych, w tym z branży finansowej. Prowadzi działalność gospodarczą pod firmą "Doradztwo finansowe dr Andrzej Młynarczyk".,
− Stefan Dzienniak - Członek Komitetu Audytu, spełnia ustawowe kryteria niezależności oraz posiada wiedzę i umiejętności z zakresu branży stalowej, w której działa STALPROFIL S.A. Pan Stefan Dzienniak jest absolwentem Politechniki Śląskiej w Gliwicach. Cała kariera zawodowa pana Stefana Dzienniaka związana jest z hutnictwem. Rozpoczął ją od stanowiska stażysty w Hucie

Cedler, a następnie został zatrudniony w Hucie Katowice, gdzie przeszedł wszystkie szczeble zarządzania, poznając dogłębnie specyfikę branży hutniczej. W latach 1998-2012 pełnił najwyższe stanowiska kierownicze w Hucie Katowice S.A., Polskich Hutach Stali S.A. i ArcelorMittal Poland S.A.: od kierownika walcowni, poprzez dyrektora produkcji, dyrektora naczelnego oraz Członka Zarządu. W roku 2013 został powołany przez Walne Zgromadzenie Członków na Prezesa Zarządu Hutniczej Izby Przemysłowo-Handlowej i pełni tą funkcję nadal.

− Tomasz Ślęzak - Członek Komitetu Audytu, spełnia ustawowe kryteria dotyczące posiadania wiedzy i umiejętności z zakresu branży stalowej, w której działa STALPROFIL S.A. Pan Tomasz Ślęzak jest absolwentem Uniwersytetu Śląskiego w Katowicach, studiów podyplomowych z dziedziny bankowości, finansów i zarządzania. Uzyskał rozległą oraz gruntowną wiedzę oraz doświadczenie w branży produkcji metali/hutniczej, pełniąc od wielu lat funkcje nadzorcze i zarządcze w spółkach z tej branży. Pan Ślęzak z branżą hutnicza związany jest od roku 2007 r., kiedy rozpoczął pracę w ArcelorMittal Poland S.A. na stanowisku dyrektora biura nadzoru właścicielskiego, w ramach której realizował obowiązki nadzoru właścicielskiego nad spółkami zależnymi oraz stowarzyszonymi, w tym przedsiębiorstwami produkcyjnymi i handlowymi z branży hutniczej (w tym w szczególności WBG Batory sp. z o.o., Huta Królewska sp. z o.o., Huta Bankowa sp. z o.o., PPOZIM Cutiron sp. z o.o., HK Eko-Grys sp. z o.o. Florian Centrum S.A., Stalhandel sp. z o.o., HK POM sp. z o.o./ niektóre podmioty inkorporowane przez ArcelorMittal Poland S.A., bądź obecnie poza grupą AM/). W przeszłości również Członek Rad Nadzorczych i Zarządów podmiotów takich jak m.in. Stalprodukt S.A. (RN), Florian Centrum S.A. (Zarząd), PPOZIM Cutiron sp. z o.o. (RN), HK Eko-Grys sp. z o.o. (RN). Ferrum S.A. W ramach pracy na rzecz ArcelorMittal Poland S.A. Pan Tomasz Ślęzak realizował i nadzorował realizację wielu projektów restrukturyzacyjnych dotyczących zarówno majątku jak i działalności operacyjnej Spółki. Od marca 2016r. Pan Tomasz Ślęzak pełni funkcję Członka Zarządu ArcelorMittal Poland S.A odpowiadając za nadzór właścicielski, zarządzanie i restrukturyzację majątku, energetykę i ochronę środowiska jak również za współpracę z sektorem publicznym oraz branżowymi organizacjami (np. HIPH, ZPPH etc.). Od września 2017r. Pan Tomasz Ślęzak jest Członkiem Rady Naukowej Instytutu Metalurgii Żelaza w Gliwicach.

Do zadań Komitetu Audytu w szczególności należy:

− monitorowanie:
o procesu sprawozdawczości finansowej,
o skuteczności systemów kontroli wewnętrznej i systemów zarządzania ryzykiem oraz audytu wewnętrznego, w tym w zakresie sprawozdawczości finansowej,
o wykonywania czynności rewizji finansowej, w szczególności przeprowadzania przez firmę audytorską badania, z uwzględnieniem wszelkich wniosków i ustaleń Komisji Nadzoru Audytowego wynikających z kontroli przeprowadzonej w firmie audytorskiej,
− kontrolowanie i monitorowanie niezależności biegłego rewidenta i firmy audytorskiej w szczególności w przypadku, gdy na rzecz STALPROFIL S.A. świadczone są przez firmę audytorską inne usługi, niż badanie,
− informowanie Rady Nadzorczej STALPROFIL S.A. o wynikach badania oraz wyjaśnienie, w jaki sposób badanie to przyczyniło się do rzetelności sprawozdawczości finansowej w STALPROFIL S.A., a także jaka była rola Komitetu Audytu w procesie badania,
− dokonywanie oceny niezależności biegłego rewidenta oraz wyrażanie zgody na świadczenie przez niego dozwolonych usług nie będących badaniem w STALPROFIL S.A.,
− opracowanie polityki wyboru firmy audytorskiej do przeprowadzenia badania,
− określanie procedury wyboru firmy audytorskiej przez STALPROFIL S.A.,
− przedstawienie Radzie Nadzorczej rekomendacji dotyczącej powołania firmy audytorskiej zgodnie z zapisami zatwierdzonej przez STALPROFIL S.A. polityki wyboru firmy audytorskiej,
− opracowanie polityki świadczenia przez firmę audytorską przeprowadzającą badanie, przez podmioty powiązane z tą firmą audytorską oraz przez członka sieci audytorskiej, dozwolonych usług nie będących badaniem,
− przedkładanie zaleceń mających na celu zapewnienie rzetelności procesu sprawozdawczości finansowej w STALPROFIL S.A.,
− omawianie z kierownictwem STALPROFIL S.A. strategii i programów oceny zagrożeń oraz zabezpieczeń przed powstaniem takowych zagrożeń,
− informowanie Rady Nadzorczej o wszelkich znaczących kwestiach wynikłych podczas prac komitetu Audytu,
− składanie na rzecz Rady Nadzorczej rocznego sprawozdania z działalności Komitetu Audytu,
− opracowanie corocznych harmonogramów działań, określających podstawowe zadania do realizacji przez Komitet Audytu w danym roku obrotowym i przekazywanie ich do zatwierdzenia Radzie Nadzorczej.

12. Główne założenia "Polityki wyboru firmy audytorskiej w STALPROFIL S.A." wraz z informacją na temat wypełniania obowiązującej w Spółce "Procedury wyboru firmy audytorskiej".

Zgodnie ze Statutem Spółki, wyboru firmy audytorskiej do badania sprawozdań finansowych dokonuje Rada Nadzorcza. Wyboru tego Rada dokonuje na podstawie rekomendacji Komitetu Audytu, zgodnie z "Polityką wyboru firmy audytorskiej w STALPROFIL S.A.". Komitet Audytu składa rekomendację dla Rady Nadzorczej, po przeprowadzeniu postępowania ofertowego na badanie sprawozdań finansowych, przeprowadzonego zgodnie z "Procedurą wyboru firmy audytorskiej w STALPROFIL S.A.", przygotowaną przez Komitet Audytu i zatwierdzoną przez Radę Nadzorczą. W przypadku, gdy wybór firmy audytorskiej nie dotyczy przedłużenia umowy o badanie, wówczas rekomendacja Komitetu Audytu dla Rady Nadzorczej zawiera przynajmniej dwie proponowane firmy, najlepsze spośród tych, które złożyły oferty, wraz z uzasadnieniem oraz wskazanie preferencji Komitetu Audytu wobec jednej z nich. Rekomendacja, Komitetu Audytu powinna zawierać: (a) zapewnienie, że jest ona wolna od wpływów osób trzecich oraz (b) stwierdzenie, czy STALPROFIL S.A. zawierał umowy zawierające klauzule, o których mowa w art. 66 ust. 5 a ustawy o rachunkowości.

Jeżeli decyzja Rady Nadzorczej STALPROFIL S.A. odbiega od rekomendacji Komitetu Audytu, wówczas Rada Nadzorcza zobowiązana jest pisemnie uzasadnić przyczyny niezastosowania się do rekomendacji Komitetu Audytu i przekazać uzasadnienie podjętej decyzji Walnemu Zgromadzeniu STALPROFIL S.A.

Komitet Audytu zgodnie z przyjętą w STALPROFIL S.A. "Polityką wyboru firmy audytorskiej" oraz "Procedurą wyboru firmy audytorskiej" w roku obrotowym 2018 przeprowadził proces wyboru firmy audytorskiej uprawnionej do:

− badania rocznych jednostkowych i skonsolidowanych sprawozdań finansowych Spółki za lata obrotowe 2018-2020,
− przeglądu półrocznych jednostkowych i skonsolidowanych sprawozdań finansowych Spółki w latach 2018-2020.

Na podstawie dokonanego porównania i oceny złożonych ofert, Komitet Audytu wyłonił dwie najkorzystniejsze oferty, które uzyskały największą ilość punktów. Komitet Audytu postanowił zarekomendować Radzie Nadzorczej wybór firmy KPFK dr Piotr Rojek sp. z o.o. z siedzibą w Katowicach, jako firmy, która w dokonanej ocenie ofert uzyskała największą ilość punktów.

Rekomendacja Komitetu Audytu dotycząca wyboru firmy audytorskiej do przeprowadzenia badania spełniała obowiązujące warunki i została sporządzona w następstwie zorganizowanej przez emitenta procedury wyboru spełniającej obowiązujące kryteria.

Rada Nadzorcza w dniu 12 kwietnia 2018 r. podjęła stosowną uchwałę o wyborze firmy audytorskiej do badania rocznych jednostkowych i skonsolidowanych sprawozdań finansowych Spółki za lata obrotowe 2018-2020 zgodnie z rekomendacją wydaną przez Komitet Audytu.

Teksty "Polityki wyboru firmy audytorskiej w STALPROFIL S.A." i "Procedury wyboru firmy audytorskiej w STALPROFIL S.A." publicznie dostępne są na stronie internetowej Spółki pod adresem: http://www.stalprofil.com.pl/Relacje-Inwestorskie/Zobacz-takze/Biegly-Rewident

13. Główne założenia "Polityki Świadczenia Dodatkowych Usług przez Firmę Audytorską na rzecz "STALPROFIL S.A." wraz z informacją o świadczeniu przez firmę audytorską badającą sprawozdanie finansowe Spółki dozwolonych usług niebędących badaniem.

Opracowana przez Komitet Audytu i obowiązująca w Spółce "Polityka Świadczenia Dodatkowych Usług przez Firmę Audytorską na rzecz STALPROFIL S.A." określa zasady realizacji usług dodatkowych przez firmę audytorską przeprowadzającą badanie sprawozdania finansowego STALPROFIL S.A. za określony rok obrotowy. Zawarte w niej regulacje dotyczą świadczenia usług rewizji finansowej oraz innych usług nie będących czynnościami rewizji finansowej przez firmę audytorską przeprowadzającą badanie na rzecz STALPROFIL S.A. oraz jednostek przez nią kontrolowanych. We wspomnianej Polityce ustalono listę usług zabronionych zarówno mających charakter czynności rewizji finansowej oraz pozostałych, których świadczenie jest niemożliwe przez firmę audytorską przeprowadzającą badanie, podmioty powiązane oraz członków sieci do której należy firma audytorska.

Każdorazowe świadczenie dodatkowych usług przez firmę audytorską oraz podmioty i inne osoby wskazane powyżej wymaga uzyskania pisemnej zgody udzielonej przez Komitet Audytu Rady Nadzorczej STALPROFIL S.A.

Zgodnie z obowiązującą w Spółce "Polityką Świadczenia Dodatkowych Usług przez Firmę Audytorską na rzecz "STALPROFIL" S.A." Komitet Audytu przed podjęciem decyzji w zakresie wyrażenia zgody na świadczenie usług dodatkowych jest zobowiązany do dokonania oceny występujących zagrożeń i zabezpieczeń niezależności zarówno firmy audytorskiej, podmiotów z nią powiązanych, członków sieci w której funkcjonuje firma audytorska oraz kluczowego biegłego rewidenta.

W związku z faktem, iż w roku obrotowym 2018 nie były świadczone na rzecz STALPROFIL S.A. żadne dozwolone usługi niebędące badaniem przez firmę audytorską badającą jego sprawozdanie finansowe, Komitet Audytu nie wykonywał procedury mającej na celu wyrażenie zgody na świadczenie tych usług.

Tekst "Polityki Świadczenia Dodatkowych Usług Przez Firmę Audytorską na rzecz STALPROFIL S.A." publicznie dostępny jest na stronie internetowej Spółki pod adresem:

http://www.stalprofil.com.pl/Relacje-Inwestorskie/Zobacz-takze/Biegly-Rewident

14. Opis polityki różnorodności stosowanej do organów administrujących, zarządzających i nadzorujących emitenta.

W Spółce nie funkcjonuje formalna polityka różnorodności w odniesieniu do organów zarządzających i nadzorujących oraz jej kluczowych menedżerów. Niemniej jednak wewnętrzne regulacje, w tym przede wszystkim wdrożony i stosowany przez Spółkę Kodeks Etyki, uwzględniają takie elementy różnorodności jak płeć, wykształcenie, wiek i doświadczenie zawodowe, uznając różnorodność i równość szans w miejscu pracy.

Wewnętrzne regulacje STALPROFIL S.A. kładą nacisk na równe traktowanie pracowników w zatrudnieniu, poszanowanie społeczności firmy oraz zakaz dyskryminacji. Spółka podejmuje starania, by zapewnić wszystkim pracownikom równe szanse rozwoju bez dyskryminacji. Zgodnie z zapisami Kodeksu Etyki Spółki, konieczne zróżnicowanie pracowników, oparte na ich umiejętnościach czy kwalifikacjach koniecznych do sprawowania określonej funkcji, nie jest uważane w Spółce za dyskryminację.

Głównym kryterium oceny stosowanym przy wyborze władz spółki oraz jej kluczowych menedżerów są zatem kompetencje i doświadczenie zawodowe poszczególnych kandydatów.

Dąbrowa Górnicza, dnia 11.04.2019 r.

Podpisy Osób wchodzących w skład Zarządu STALPROFIL S.A.:

Imię i nazwisko	Stanowisko / Funkcja

Jerzy Bernhard	Prezes Zarządu	podpisano kwalifikowanym podpisem elektronicznym


Sylwia Potocka-Lewicka	Wiceprezes Zarządu	podpisano kwalifikowanym podpisem elektronicznym

Zenon Jędrocha	Wiceprezes Zarządu	podpisano kwalifikowanym podpisem elektronicznym


Henryk Orczykowski	Wiceprezes Zarządu	podpisano kwalifikowanym podpisem elektronicznym

AI assistant

Stalprofil S.A. — Annual Report 2018

5824_rns_2019-04-19_c5806ee7-0219-4128-83e9-f4437a16b100.pdf

SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI STALPROFIL S.A. w 2018 roku

Spis treści

I. ORGANIZACJA SPÓŁKI I PODSTAWOWE ZASADY ZARZĄDZANIA PRZEDSIĘBIORSTWEM SPÓŁKI.

1. Podstawowe informacje o Spółce.

2. Zmiany w podstawowych zasadach zarządzania przedsiębiorstwem STALPROFIL S.A. i jego grupą kapitałową.

II. PRZEDMIOT DZIAŁALNOŚCI SPÓŁKI I JEJ OTOCZENIE RYNKOWE

1. Informacje o podstawowych produktach, towarach i usługach

Tabela 4 Struktura przychodów ze sprzedaży (tys. zł)

2. Podstawowe rynki zbytu STALPROFIL S.A

3. Główni dostawcy i odbiorcy STALPROFIL S.A.

4. Informacje o zawartych umowach znaczących dla działalności Spółki, w tym umowach zawartych pomiędzy akcjonariuszami, umowach współpracy lub kooperacji

5. Znaczące umowy ubezpieczenia zawarte przez Spółkę w okresie sprawozdawczym

6. Informacje o transakcjach zawartych przez STALPROFIL S.A. lub jednostki zależne z podmiotami powiązanymi na warunkach innych niż rynkowe

7. Ocena możliwości realizacji zamierzeń inwestycyjnych, w tym inwestycji kapitałowych

Inwestycje zrealizowane w 2018 r.

Ocena możliwości realizacji zamierzeń inwestycyjnych zaplanowanych na rok 2019

8. Opis istotnych czynników ryzyka i zagrożeń dla działalności STALPROFIL S.A.

Ryzyko związane z wahaniami koniunktury na rynku wyrobów hutniczych, w tym związane ze zmiennością cen i popytu na stal

Ryzyko kursowe

Ryzyko stóp procentowych i innych kosztów obsługi kredytów i operacji bankowych

Ryzyko ograniczenia dostępu do źródeł finansowania, głównie kredytowego

Ryzyko kredytu kupieckiego

Ryzyko sezonowego spadku przychodów

Ryzyko kontraktowe związane z obrotem wyrobami hutniczymi oraz związane z uczestnictwem Spółki w konsorcjach realizujących dostawy rur stalowych na rynek gazowy

Ryzyko wzrostu importu tańszych wyrobów hutniczych na rynek krajowy i europejski

Ryzyko zakupu przez Spółkę towarów spoza Unii Europejskiej objętych cłami ochronnymi.

Ryzyko uzależnienia od głównych producentów wyrobów hutniczych, w tym koncernu ArcelorMittal

Ryzyko związane z procederem wyłudzania podatku VAT przez nieuczciwych przedsiębiorców

Ryzyko kontraktowe, związane z wykonawstwem gazociągów

Ryzyko związane z uzależnieniem od odbiorców

Ryzyko związane z zapewnieniem jakości oferowanych usług

Ryzyko związane z niedoborem kadr na rynku budowlanym

Ryzyko związane z przejęciem zobowiązań ZRUG Zabrze S.A.

Inne obszary ryzyka:

9. Informacje o przyjętej strategii rozwoju Spółki i jej grupy kapitałowej wraz z opisem perspektyw rozwoju działalności Spółki

STAN KONIUNKTURY W SEGMENCIE STALOWYM

STAN KONIUNKTURY W SEGMENCIE INFRASTRUKTURY SIECI PRZESYŁOWYCH GAZU

10. Charakterystyka zewnętrznych i wewnętrznych czynników istotnych dla rozwoju przedsiębiorstwa Spółki

III. PODSTAWOWE WIELKOŚCI EKONOMICZNO-FINANSOWE CHARAKTERYZUJĄCE SPÓŁKĘ

1. Opis czynników i zdarzeń, w tym o nietypowym charakterze, wraz z oceną ich wpływu na wyniki finansowe STALPROFIL S.A.

Segment stalowy

Segment infrastruktury

Tabela 11 Wykaz istotnych zdarzeń, o których Spółka informowała w 2018 r.

2. Opis podstawowych wielkości ujawnionych w sprawozdaniu z całkowitych dochodów

Segment stalowy

Segment infrastruktury

Spółka STALPROFIL S.A.

3. Opis podstawowych wielkości ujawnionych w sprawozdaniu z sytuacji finansowej

Rysunek 5 Struktura aktywów Spółki (w tys. zł) Rysunek 6 Struktura pasywów Spółki (w tys. zł)

Rysunek 7 Struktura bilansu STALPROFIL S.A. na dzień 31.12.2018 (w mln zł)

4. Ocena zarządzania zasobami finansowymi Spółki z uwzględnieniem zdolności wywiązywania się z zaciągniętych zobowiązań

Tabela 18 Wskaźniki rentowności

5. Informacje o zaciągniętych i wypowiedzianych w roku obrotowym umowach dotyczących kredytów i pożyczek

6. Informacje o udzielonych w roku obrotowym pożyczkach, z uwzględnieniem pożyczek udzielonych jednostkom powiązanym.

7. Informacje o udzielonych i otrzymanych w roku obrotowym poręczeniach i gwarancjach, w tym udzielonych podmiotom powiązanym

Poręczenia/zabezpieczenia dokonane przez STALPROFIL S.A.

Poręczenia/zabezpieczenia zobowiązań STALPROFIL S.A. przez IZOSTAL S.A.

Gwarancje wystawione na wniosek STALPROFIL S.A.

Gwarancje otrzymane przez STALPROFIL S.A.

8. Informacje o instrumentach finansowych, w tym przyjętych przez Spółkę celach i metodach zarządzania ryzykiem finansowym

Pochodne instrumenty finansowe stosowane w celu ograniczenia ryzyka rynkowego

Akcje i udziały w innych jednostkach

9. Objaśnienie różnic pomiędzy osiągniętymi wynikami finansowymi a publikowanymi przez spółkę prognozami

10. Zdarzenia występujące po dniu bilansowym.

IV. POZOSTAŁE INFORMACJE.

1. Informacja na temat polityki wynagrodzeń funkcjonującej w Spółce

2. Wartość wynagrodzeń wypłaconych osobom zarządzającym i nadzorującym STALPROFIL S.A.

Tabela 24 Wynagrodzenia członków Rady Nadzorczej pełniących funkcję w 2018r. (w zł)

3. Informacje o zobowiązaniach wynikających z emerytur i świadczeń o podobnym charakterze dla byłych osób zarządzających i nadzorujących

4. Umowy zawarte między emitentem a osobami zarządzającymi, przewidujące rekompensatę w przypadku ich rezygnacji lub zwolnienia z zajmowanego stanowiska

5. Akcje Spółki oraz akcje i udziały w podmiotach powiązanych będące w posiadaniu osób zarządzających i nadzorujących

6. Informacje o znanych Spółce umowach, w wyniku których mogą w przyszłości nastąpić zmiany w proporcjach posiadanych akcji przez dotychczasowych akcjonariuszy

7. Informacja o systemie kontroli programów akcji pracowniczych

8. Informacja o nabyciu akcji własnych.

9. Opis wykorzystania wpływów z emisji papierów wartościowych.

10. Wypłacona (lub zadeklarowana) dywidenda

11. Wskazanie istotnych postępowań toczących się przed sądem, organem właściwym dla postępowania arbitrażowego lub organem administracji publicznej

Stalprofil S.A. Annual Report 2018

Tabela 27 Wartość postępowań²² z udziałem STALPROFIL S.A., na 31.12.2018r. (tys. zł).