Stalprofil S.A. — AGM Information 2021

Apr 30, 2021

Ogłoszenie o zwołaniu Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia

"STALPROFIL" S.A. w Dąbrowie Górniczej

Działając zgodnie z §18 ust. 2 Statutu "STALPROFIL" S.A. oraz na podstawie art. 395 i art. 399 §1 w związku z art. 402¹ Kodeksu spółek handlowych, Zarząd "STALPROFIL" S.A. zwołuje na dzień 26 maja 2021 roku Zwyczajne Walne Zgromadzenie "STALPROFIL" S.A., które odbędzie się w Dąbrowie Górniczej w lokalu mieszczącym się przy ul. Roździeńskiego 11A o godzinie 12.00 z następującym proponowanym porządkiem obrad:

• 1. Otwarcie Zgromadzenia.
• 1. Wybór Przewodniczącego Zgromadzenia.
• 1. Stwierdzenie prawidłowości zwołania Zgromadzenia oraz jego zdolności do podejmowania uchwał.
• 1. Przyjęcie proponowanego porządku obrad.
• 1. Przedstawienie sprawozdania Zarządu z działalności Spółki oraz sprawozdania finansowego za rok obrotowy 2020.
• 1. Przedstawienie oceny sprawozdania Zarządu z działalności Spółki i sprawozdania finansowego za rok obrotowy 2020 dokonanej przez Radę Nadzorczą STALPROFIL S.A.
• 1. Podjęcie uchwały w sprawie rozpatrzenia i zatwierdzenia sprawozdania Zarządu z działalności Spółki oraz sprawozdania finansowego za rok obrotowy 2020.
• 1. Podjęcie uchwał w sprawie udzielenia absolutorium Członkom Zarządu Spółki z wykonania przez nich obowiązków w roku 2020.
• 1. Przedstawienie przez Radę Nadzorczą sprawozdania ze swojej działalności w roku 2020.
• 1. Podjęcie uchwał w sprawie udzielenia Członkom Rady Nadzorczej absolutorium z wykonania przez nich obowiązków w roku 2020.
• 1. Przedstawienie sprawozdania Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej i skonsolidowanego sprawozdania finansowego za rok obrotowy 2020 oraz Sprawozdania na temat danych niefinansowych Grupy Kapitałowej za rok 2020.
• 1. Przedstawienie oceny sprawozdania Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej STALPROFIL S.A. oraz skonsolidowanego sprawozdania finansowego za rok obrotowy 2020, dokonanej przez Radę Nadzorczą STALPROFIL S.A.
• 1. Podjęcie uchwały w sprawie rozpatrzenia i zatwierdzenia sprawozdania Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej STALPROFIL S.A. oraz skonsolidowanego sprawozdania finansowego za rok obrotowy 2020.
• 1. Podjęcie uchwały w sprawie podziału zysku netto za rok 2020.
• 1. Podjęcie uchwały opiniującej Sprawozdanie Rady Nadzorczej o Wynagrodzeniach za lata obrotowe 2019 i 2020.
• 1. Podjęcie uchwały w sprawie zmiany Statutu Spółki.
• 1. Podjęcie uchwały w sprawie Regulaminu Walnego Zgromadzenia STALPROFIL S.A.
• 1. Zamknięcie obrad Zgromadzenia.

W związku z zamierzoną zmianą Statutu Spółki, stosownie do wymogów art. 402 § 2 Kodeksu spółek handlowych, wobec znacznego zakresu zamierzonych zmian Zarząd Spółki podaje do wiadomości projekt nowego tekstu jednolitego statutu oraz wskazuje, że następujące postanowienia Statutu Spółki mają zostać zmienione:

• § 14 ust. 1;

• dodanie nowego postanowienia z oznaczeniem go jako "§16" i zmiana numeracji kolejnych paragrafów Statutu oraz odpowiednich odniesień do jednostek redakcyjnych Statutu objętych zmianą numeracji;

• dotychczasowy §17 – zmiana numeracji i treści

• dotychczasowy §18 – zmiana numeracji i treści

• dotychczasowy §20 – zmiana numeracji i treści

• dotychczasowy §21 – zmiana numeracji i treści

• dotychczasowy §24 – zmiana numeracji i treści

(PROJEKT)

STATUT SPÓŁKI AKCYJNEJ

TEKST JEDNOLITY, PRZYJĘTY UCHWAŁĄ ZWYCZAJNEGO WALNEGO ZGROMADZENIA "STALPROFIL" S.A. nr [_] z dnia 26 maja 2021 roku

I. Postanowienia ogólne

§ 1. 1. Firma Spółki brzmi "STALPROFIL" Spółka Akcyjna.

1. Spółka może używać skrótu firmy "STALPROFIL" S.A. oraz wyróżniającego ją znaku graficznego.

2. Siedzibą Spółki jest miasto Dąbrowa Górnicza.

3. Czas trwania Spółki jest nieograniczony.

§ 2.

Spółka powstała w wyniku przekształcenia spółki z ograniczoną odpowiedzialnością pod firmą: Przedsiębiorstwo Handlowo-Usługowe "STALPROFIL" Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Dąbrowie Górniczej.

§ 3.

1. Spółka działa na obszarze Rzeczpospolitej Polskiej i za granicą.

2. Spółka może tworzyć i likwidować zakłady, oddziały, przedstawicielstwa i inne jednostki organizacyjne oraz uczestniczyć w organizacjach gospodarczych, zawiązywać lub przystępować do spółek bądź uczestniczyć w innych przedsięwzięciach, w tym o charakterze gospodarczym.

§ 4.

Spółka działa na podstawie niniejszego statutu, kodeksu spółek handlowych oraz innych obowiązujących przepisów prawa.

§5.

II. Przedmiot działalności Spółki

Przedmiotem działalności Spółki jest:

• 1) PKD 2511Z Produkcja konstrukcji metalowych i ich części,
• 2) PKD 2593Z Produkcja wyrobów z drutu, łańcuchów i sprężyn,
• 3) PKD 3299Z Produkcja pozostałych wyrobów, gdzie indziej niesklasyfikowana,
• 4) PKD 2599Z Produkcja pozostałych gotowych wyrobów metalowych, gdzie indziej niesklasyfikowana,
• 5) PKD 4671Z Sprzedaż hurtowa paliw i produktów pochodnych,
• 6) PKD 4672Z Sprzedaż hurtowa metali i rud metali,
• 7) PKD 4673Z Sprzedaż hurtowa drewna, materiałów budowlanych i wyposażenia sanitarnego,
• 8) PKD 4677Z Sprzedaż hurtowa odpadów i złomu,
• 9) PKD 4941Z Transport drogowy towarów,
• 10) PKD 5210B Magazynowanie i przechowywanie pozostałych towarów,
• 11) PKD 5221Z Działalność usługowa wspomagająca transport lądowy,
• 12) PKD 6499Z Pozostała finansowa działalność usługowa, gdzie indziej niesklasyfikowana, z wyłączeniem ubezpieczeń i funduszów emerytalnych,
• 13) PKD 6619Z Pozostała działalność wspomagająca usługi finansowe, z wyłączeniem ubezpieczeń i funduszów emerytalnych,
• 14) PKD 7320Z Badanie rynku i opinii publicznej,
• 15) PKD 7022Z Pozostałe doradztwo w zakresie prowadzenia działalności gospodarczej i zarządzania,
• 16) PKD 2561Z Obróbka metali i nakładanie powłok na metale,
• 17) PKD 2229Z Produkcja pozostałych wyrobów z tworzyw sztucznych,
• 18) PKD 4221Z Roboty związane z budową rurociągów przesyłowych i sieci rozdzielczych,
• 19) PKD 4399Z Pozostałe specjalistyczne roboty budowlane, gdzie indziej niesklasyfikowane.
• 20) PKD 0240Z Działalność usługowa związana z leśnictwem,
• 21) PKD 2562Z Obróbka mechaniczna elementów metalowych,
• 22) PKD 2594Z Produkcja złączy i śrub,
• 23) PKD 3311Z Naprawa i konserwacja metalowych wyrobów gotowych,
• 24) PKD 3312Z Naprawa i konserwacja maszyn,
• 25) PKD 3314Z Naprawa i konserwacja urządzeń elektrycznych,
• 26) PKD 3320Z Instalowanie maszyn przemysłowych, sprzętu i wyposażenia,
• 27) PKD 3811Z Zbieranie odpadów innych niż niebezpieczne,
• 28) PKD 3812Z Zbieranie odpadów niebezpiecznych,
• 29) PKD 3821Z Obróbka i usuwanie odpadów innych niż niebezpieczne,
• 30) PKD 3822Z Przetwarzanie i unieszkodliwianie odpadów niebezpiecznych.
• 31) PKD 3831Z Demontaż wyrobów zużytych,
• 32) PKD 3900Z Działalność związana z rekultywacją i pozostała działalność usługowa związana z gospodarką odpadami,
• 33) PKD 4120Z Roboty budowlane związane ze wznoszeniem budynków mieszkalnych i niemieszkalnych,
• 34) PKD 4211Z Roboty związane z budową dróg i autostrad,
• 35) PKD 4212Z Roboty związane z budową dróg szynowych i kolei podziemnej,
• 36) PKD 4213Z Roboty związane z budową mostów i tuneli,
• 37) PKD 4222Z Roboty związane z budową linii telekomunikacyjnych i elektroenergetycznych,
• 38) PKD 4291Z Roboty związane z budową obiektów inżynierii wodnej,
• 39) PKD 4299Z Roboty związane z budową pozostałych obiektów inżynierii lądowej i wodnej, gdzie indziej niesklasyfikowane,
• 40) PKD 4311Z Rozbiórka i burzenie obiektów budowlanych,
• 41) PKD 4312Z Przygotowanie terenu pod budowę,
• 42) PKD 4313Z Wykonywanie wykopów i wierceń geologiczno inżynierskich,
• 43) PKD 4321Z Wykonywanie instalacji elektrycznych,
• 44) PKD 4322Z Wykonywanie instalacji wodnokanalizacyjnych, cieplnych, gazowych i klimatyzacyjnych,
• 45) PKD 4329Z Wykonywanie pozostałych instalacji budowlanych,
• 46) PKD 4950A Transport rurociągami paliw gazowych,
• 47) PKD 4950B Transport rurociągowy pozostałych towarów,
• 48) PKD 5210A Magazynowanie i przechowywanie paliw gazowych,
• 49) PKD 6820Z Wynajem i zarządzanie nieruchomościami własnymi lub dzierżawionymi,
• 50) PKD 7712Z Wynajem i dzierżawa pozostałych pojazdów samochodowych z wyłączeniem motocykli,
• 51) PKD 7732Z Wynajem i dzierżawa maszyn i urządzeń budowlanych,
• 52) PKD 7739Z Wynajem i dzierżawa pozostałych maszyn, urządzeń oraz dóbr materialnych, gdzie indziej niesklasyfikowane,
• 53) PKD 8110Z Działalność pomocnicza związana z utrzymaniem porządku w budynkach,
• 54) PKD 8299Z Pozostała działalność wspomagająca prowadzenie działalności gospodarczej, gdzie indziej niesklasyfikowana.

Spółka prowadzi eksport i import w zakresie wyrobów i usług, o których mowa w pkt 1 do 54.

III. Kapitał zakładowy

§ 6.

1. Kapitał własny Spółki pokryty zostaje kapitałem zakładowym Przedsiębiorstwa Handlowo-Usługowego "STALPROFIL" Sp. z o.o., w którym kapitał zakładowy Spółki stanowi 400.000 zł. (czterysta tysięcy złotych) zaś pozostała część kapitału własnego stanowi kapitał zapasowy i rezerwowy Spółki.

2. Utworzone fundusze specjalne według ich stanu na dzień bilansu otwarcia Spółki zachowują dotychczasowe przeznaczenie, jakie miały istniejące fundusze specjalne według bilansu zamknięcia Spółki z o.o., o której mowa w § 2 niniejszego Statutu.

3. Kapitał zakładowy Spółki wynosi 1.750.000 (jeden milion siedemset pięćdziesiąt tysięcy) złotych i jest podzielony na 17.500.000 (siedemnaście milionów pięćset tysięcy) akcji o wartości nominalnej 10 (dziesięć) groszy każda, na które składa się:

1) 4.000.000 (cztery miliony) akcji serii A o numerach od A 0 000 001 do nr A 4 000 000,

2) 5.500.000 (pięć milionów pięćset tysięcy) akcji serii B o numerach od B 0 000 001 do nr B 5 500 000,

3) 8.000.000 (osiem milionów) akcji serii C o numerach od C 0 000 001 do nr C 8 000 000.

1. Akcje wymienione w ust. 1 pkt. 1 są akcjami imiennymi, uprzywilejowanymi co do głosu na Walnym Zgromadzeniu w stosunku 5:1 do akcji zwykłych.

2. Akcje wymienione w ust. 1 w punkcie od 2 do 3 są akcjami zwykłymi na okaziciela.

3. Wszystkie akcje serii A, B i C mają takie samo prawo do dywidendy.

4. Akcje kolejnych emisji będą oznaczone kolejnymi literami alfabetu i nie będą korzystać z uprzywilejowania.

5. Akcje mogą być umarzane (umorzenie dobrowolne lub ustawowe) w granicach i na zasadach określonych obowiązującymi przepisami.

6. Spółka ma prawo emitować obligacje, w tym obligacje zamienne na akcje.

IV. Kapitały i fundusze

§ 8.

1. Spółka tworzy następujące kapitały:

1) kapitał zakładowy,

2) kapitał zapasowy,

3) kapitał rezerwowy.

1. Spółka może tworzyć i znosić mocą uchwały Walnego Zgromadzenia inne kapitały i fundusze na początku i w trakcie roku obrotowego.

2. O przeznaczeniu i użyciu kapitałów rozstrzyga Walne Zgromadzenie w oparciu o obowiązujące przepisy.

3. Spółka tworzy w ciężar kosztów działalności fundusz świadczeń socjalnych na zasadach ustalonych obowiązującymi przepisami.

4. Spółka może tworzyć i znosić mocą uchwały Zarządu inne fundusze celowe w ciężar kosztów działalności w przypadku, gdy zobligują ją do tego obowiązujące przepisy.

§ 9.

V. Organy Spółki

Organami Spółki są:

• 1. Zarząd Spółki,
• 1. Rada Nadzorcza,
• 1. Walne Zgromadzenie.

A. ZARZĄD SPÓŁKI

§ 10.

1. Zarząd Spółki składa się z dwóch do czterech członków, powołanych na pięcioletni okres wspólnej kadencji uchwałą Rady Nadzorczej, określającą jednocześnie ilość członków Zarządu. Członków Zarządu odwołuje uchwałą Rada Nadzorcza lub Walne Zgromadzenie.

2. Członków pierwszego Zarządu powołuje uchwałą Walne Zgromadzenie na dwuletni okres wspólnej kadencji.

3. Rada Nadzorcza spośród członków Zarządu wybiera w drodze uchwały Prezesa Zarządu.

4. Rada Nadzorcza ustala wynagrodzenie członków Zarządu Spółki zatrudnionych na podstawie umowy o pracę lub innej umowy.

§ 11.

1. Zarząd upoważniony jest do podejmowania wszelkich decyzji nie zastrzeżonych kompetencjami innych organów Spółki.

2. Zarząd prowadzi sprawy Spółki, reprezentuje ją w sądzie i poza sądem.

3. Zarząd działa na podstawie niniejszego statutu oraz Regulaminu Zarządu, uchwalonego przez Radę Nadzorczą.

4. Do reprezentowania Spółki wymagane jest łączne współdziałanie dwóch członków Zarządu lub członka Zarządu wraz z prokurentem.

5. Ustanowienie prokury wymaga zgody wszystkich członków Zarządu, odwołać zaś prokurę może każdy z członków Zarządu.

§ 12.

Do reprezentowania Spółki przy dokonywaniu czynności prawnych z członkami Zarządu oraz w sporach pomiędzy Spółką a członkami Zarządu upoważniony jest Przewodniczący Rady Nadzorczej lub inny członek Rady Nadzorczej, z upoważnienia Rady Nadzorczej.

B. RADA NADZORCZA

§ 13.

1. Rada Nadzorcza składa się z 7 (siedmiu) członków, powoływanych na pięcioletni okres wspólnej kadencji uchwałą Walnego Zgromadzenia.

2. W przypadku wygaśnięcia, z jakichkolwiek przyczyn, mandatów nie więcej niż dwóch członków Rady Nadzorczej, Rada Nadzorcza może dalej funkcjonować w pomniejszonym składzie, jednakże wówczas skład Rady Nadzorczej powinien zostać uzupełniony do 7 (siedmiu) członków poprzez powołanie brakujących członków Rady Nadzorczej na najbliższym Walnym Zgromadzeniu.

§ 14.

1. Rada Nadzorcza wybiera ze swego grona i odwołuje Przewodniczącego i Wiceprzewodniczącego Rady.

2. Rada Nadzorcza jest zwoływana w miarę potrzeb, nie rzadziej jednak niż trzy razy w roku obrotowym.

3. Przewodniczący Rady Nadzorczej poprzedniej kadencji zwołuje i otwiera pierwsze posiedzenie nowo wybranej Rady oraz przewodniczy mu do chwili wyboru Przewodniczącego nowo powołanej Rady Nadzorczej. W przypadku niezwołania, w terminie jednego miesiąca, posiedzenia nowo wybranej Rady posiedzenie zwołuje i otwiera Prezes Zarządu. Termin jednego miesiąca liczy się od daty powiadomienia Przewodniczącego Rady poprzedniej kadencji o powołaniu przez Walne Zgromadzenie członków Rady Nadzorczej nowej kadencji.

4. Przewodniczący Rady bądź jego Zastępca ma obowiązek zwołać posiedzenie Rady na pisemny wniosek Zarządu Spółki lub jednego członka Rady Nadzorczej. Posiedzenie powinno się odbyć w ciągu dwóch tygodni, licząc od dnia złożenia wniosku.

§ 15.

1. Członkowie Rady Nadzorczej wykonują swoje prawa i obowiązki osobiście.

2. Członkowie Rady Nadzorczej otrzymują wynagrodzenie w formie i wysokości ustalonej przez Walne Zgromadzenie.

3. Rada Nadzorcza działa na podstawie niniejszego statutu oraz uchwalonego przez siebie Regulaminu.

§ 16.

1. W ramach Rady Nadzorczej funkcjonuje Komitet Audytu składający się z co najmniej 3 członków, powołanych przez Radę Nadzorczą spośród swoich członków.

2. Większość członków Komitetu Audytu, w tym jego Przewodniczący jest niezależna od Spółki.

3. Przynajmniej jeden członek Komitetu Audytu posiada wiedzę i umiejętności w zakresie rachunkowości lub badania sprawozdań finansowych.

4. Przynajmniej jeden członek Komitetu Audytu posiada wiedzę i umiejętności z zakresu branży, w której działa Spółka, lub też poszczególni członkowie w określonych zakresach posiadają wiedzę i umiejętności z zakresu tej branży.

§ 17.

1. Dla ważności uchwał Rady Nadzorczej wymagane są:

1) zawiadomienie o posiedzeniu wszystkich członków Rady,

2) obecność na posiedzeniu co najmniej 5 (pięć) powołanych na daną kadencję członków Rady.

1. Rada Nadzorcza podejmuje uchwały bezwzględną większością głosów obecnych. Uchwały w przedmiocie odwołania lub powołania poszczególnych Członków Zarządu lub całego Zarządu podejmowane są kwalifikowaną większością 5/7 (pięć siódmych) głosów obecnych, przy obecności przynajmniej sześciu członków Rady.

2. W granicach i na warunkach określonych kodeksem spółek handlowych, członkowie Rady Nadzorczej mogą brać udział w podejmowaniu uchwał Rady Nadzorczej w trybie pisemnym lub przy wykorzystaniu środków bezpośredniego porozumiewania się na odległość.

3. Dla ważności uchwał Rady Nadzorczej podjętych w trybie opisanym w §17 ust. 3 niezbędne jest powiadomienie o treści projektów uchwał wszystkich członków Rady Nadzorczej oraz spełnienie wymogów kworum, o których mowa w niniejszym paragrafie.

§ 18.

Sprawując stały nadzór nad działalnością Spółki, Rada Nadzorcza w szczególności uprawniona jest do:

1) zatwierdzania Regulaminu Zarządu Spółki oraz Regulaminu Organizacyjnego przedsiębiorstwa Spółki,

2) zatwierdzania na wniosek Zarządu planów finansowych Spółki,

3) powoływania i odwoływania oraz ustalania zasad i wysokości wynagrodzenia członków Zarządu,

4) zawieszania w czynnościach z ważnych powodów całego Zarządu lub członka Zarządu,

5) delegowania członków Rady Nadzorczej do czasowego wykonywania czynności członków Zarządu Spółki, nie mogących sprawować swoich czynności oraz ustalania dla nich wynagrodzenia,

6) udzielania, na wniosek Zarządu, zezwolenia na tworzenie zakładów lub oddziałów za granicą,

7) udzielania zezwolenia członkom Zarządu na zajmowanie się określonymi w kodeksie spółek handlowych interesami konkurencyjnymi lub uczestniczenie w spółce konkurencyjnej,

8) dokonywania wyboru podmiotu uprawnionego do badania sprawozdań finansowych,

9) oceny sprawozdań finansowych, zarówno co do zgodności z księgami i dokumentami jak i ze stanem faktycznym,

10) oceny sprawozdania Zarządu Spółki oraz jego wniosków co do podziału zysku albo pokrycia strat,

11) sporządzania i składania Walnemu Zgromadzeniu dorocznego, pisemnego sprawozdania z wyników oceny, o których mowa w pkt. 9 i 10 oraz stawiania wniosków o udzielenie członkom Zarządu absolutorium z wykonania obowiązków,

12) sporządzania i składania Walnemu Zgromadzeniu rocznego sprawozdania z działalności Rady Nadzorczej,

13) sporządzania i składania Walnemu Zgromadzeniu rocznego sprawozdania o wynagrodzeniach członków Zarządu i Rady Nadzorczej,

14) podjęcia decyzji w przedmiocie czasowego odstąpienia od stosowania polityki wynagrodzeń członków Zarządu i Rady Nadzorczej,

15) żądania od Zarządu i pracowników Spółki sprawozdań i wyjaśnień,

16) przeprowadzania rewizji majątku Spółki oraz sprawdzania ksiąg i dokumentów,

17) wyrażania zgody na zawiązanie przez Spółkę innej spółki, objęcie lub nabycie oraz zbycie akcji bądź udziałów w innych spółkach, za wyjątkiem przypadków, gdy objęcie lub nabycie następuje w zamian za wierzytelności Spółki w ramach postępowania układowego lub ugodowego bądź egzekucyjnego,

18) określenia sposobu wykonywania prawa głosu we władzach spółek, w których Spółka posiada więcej niż 50 % kapitału zakładowego - w sprawach dotyczących:

• zmiany statutu lub umowy spółki,

• podwyższenia lub obniżenia kapitału spółki,

• połączenia, przekształcenia, rozwiązania lub likwidacji spółki,

• zbycia akcji lub udziałów spółki,

• zbycia lub wydzierżawienia przedsiębiorstwa spółki, ustanowienia na nim prawa użytkowania bądź zbycia nieruchomości spółki,

19) ustalenia jednolitego tekstu zmienionego statutu Spółki lub do wprowadzenia innych zmian o charakterze redakcyjnym określonych w uchwale Walnego Zgromadzenia,

20) wyrażenia zgody na nabycie i zbycie nieruchomości, użytkowania wieczystego lub udziału w nieruchomości.

C. WALNE ZGROMADZENIE

§ 19.

1. Walne Zgromadzenie obraduje jako zwyczajne lub nadzwyczajne. Walne Zgromadzenie odbywa się w siedzibie Spółki, w Katowicach, w Krakowie lub w Warszawie.

2. Zwyczajne Walne Zgromadzenie zwołuje Zarząd najpóźniej do 30 czerwca każdego roku.

3. Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie zwołuje Zarząd Spółki:

1) z własnej inicjatywy w miarę potrzeb,

2) na pisemny wniosek Rady Nadzorczej,

3) na wniosek akcjonariuszy, przedstawiających co najmniej 1/20 część kapitału zakładowego.

1. Zwołanie nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia na podstawie określonej w ust. 3, pkt.2-3 powinno nastąpić w ciągu dwóch tygodni od daty zgłoszenia wniosku.

2. Rada Nadzorcza może zwołać zwyczajne Walne Zgromadzenie, jeżeli Zarząd nie zwoła go w terminie określonym w ust. 2, oraz nadzwyczajne Walne Zgromadzenie, jeżeli zwołanie go uzna za wskazane.

3. Akcjonariusze reprezentujący co najmniej połowę kapitału zakładowego lub co najmniej połowę ogółu głosów w Spółce mogą zwołać nadzwyczajne Walne Zgromadzenie. Akcjonariusze wyznaczają przewodniczącego tego zgromadzenia.

4. Nie przewiduje się udziału w Walnym Zgromadzeniu przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej.

§ 20.

1. Walne Zgromadzenie może podejmować uchwały jedynie w sprawach objętych porządkiem obrad, za wyjątkiem przypadków:

1) gdy cały kapitał zakładowy jest reprezentowany na Walnym Zgromadzeniu, a nikt z obecnych nie podniósł sprzeciwu co do powzięcia uchwały,

2) gdy uchwała dotyczy zwołania nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia lub wniosków o charakterze porządkowym.

1. Porządek obrad Walnego Zgromadzenia ustala Zarząd Spółki, a w przypadku określonym w § 19 ust. 5 i 6 – zwołujący Walne Zgromadzenie.

2. Rada Nadzorcza oraz akcjonariusze, przedstawiający co najmniej 1/20 części kapitału zakładowego, mogą na piśmie żądać umieszczenia poszczególnych spraw na porządku najbliższego Walnego Zgromadzenia.

3. Jeżeli żądanie, o którym mowa w ust. 3, zostanie złożone w terminie późniejszym niż na 21 dni przed wyznaczonym terminem Walnego Zgromadzenia, wówczas żądanie to zostanie potraktowane jako wniosek o zwołanie nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia.

§ 21.

1. Uchwały Walnego Zgromadzenia są podejmowane bezwzględną większością głosów oddanych, za wyjątkiem uchwał dotyczących:

2. zmiany statutu Spółki, w tym o istotnej zmianie przedmiotu działalności Spółki oraz o upoważnieniu Zarządu do podwyższenia kapitału zakładowego w granicach kapitału docelowego,

3. zbycia przedsiębiorstwa albo jego zorganizowanej części,
4. połączenia lub przekształcenia oraz rozwiązania lub likwidacji Spółki,
5. umorzenia akcji, chyba że na Walnym Zgromadzeniu jest reprezentowana co najmniej połowa kapitału zakładowego,
6. emisji obligacji zamiennych i obligacji z prawem pierwszeństwa objęcia akcji,
7. wyłączenia akcjonariuszy od poboru nowych akcji,
8. obniżenia kapitału zakładowego,
9. zarządzenia przerwy w obradach Walnego Zgromadzenia,

oraz innych uchwał, które podejmowane są kwalifikowaną większością głosów określoną w odrębnych przepisach.

1. Walne Zgromadzenie otwiera Przewodniczący Rady Nadzorczej bądź osoba przez niego wskazana, a następnie spośród osób uprawnionych do uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu wybiera się przewodniczącego.

2. Nabycie i zbycie nieruchomości, użytkowania wieczystego lub udziału w powyższych prawach do nieruchomości nie wymaga zgody Walnego Zgromadzenia.

§ 22.

Oprócz spraw wymienionych w §21 ust. 1, uchwały Walnego Zgromadzenia wymagają w szczególności:

1) rozpatrzenie i zatwierdzenie sprawozdania Zarządu z działalności Spółki oraz sprawozdania finansowego za ubiegły rok obrotowy,

2) udzielenie absolutorium członkom organów spółki z wykonania przez nich obowiązków,

3) podział zysku lub pokrycie strat,

4) postanowienia dotyczące roszczeń o naprawienie szkody wyrządzonej przy zawiązaniu Spółki lub sprawowaniu Zarządu lub nadzoru,

5) wydzierżawienie przedsiębiorstwa lub jego zorganizowanej części oraz ustanowienie na nich ograniczonego prawa rzeczowego,

6) tworzenie i likwidacja kapitałów i funduszy celowych nie przewidzianych prawem,

7) powołanie i odwołanie Rady Nadzorczej lub poszczególnych jej członków oraz ustalenie formy i wysokości należnego im wynagrodzenia,

8) ustalenie dnia, według którego ustala się listę akcjonariuszy, uprawnionych do dywidendy za dany rok obrotowy, w granicach od daty powzięcia tej uchwały do trzech kolejnych miesięcy, licząc od tej daty,

9) ustalenie terminu wypłaty dywidendy,

10) odwołanie lub zawieszenie w czynnościach członka Zarządu Spółki,

11) użycie kapitału zapasowego lub rezerwowego,

12) podwyższenie kapitału zakładowego ze środków własnych Spółki,

13) ustanowienie pełnomocnika, w przypadku gdy Zarząd nie może działać za Spółkę,

14) przyjęcie polityki wynagrodzeń członków Zarządu i Rady Nadzorczej,

15) opiniowanie sprawozdania Rady Nadzorczej o wynagrodzeniach członków Zarządu i Rady Nadzorczej.

VI. Gospodarka Spółki

§ 23.

1. Rokiem obrotowym Spółki jest rok kalendarzowy.

2. Pierwszy rok obrotowy Spółki zaczyna się od dnia rejestracji Spółki i kończy się 31 grudnia 1998 roku.

3. Organizację przedsiębiorstwa Spółki określa Regulamin Organizacyjny, ustalony przez Zarząd Spółki i zatwierdzony przez Radę Nadzorczą.

§ 24.

1. Zarząd Spółki jest zobowiązany w ciągu pięciu miesięcy po upływie roku obrotowego sporządzić i złożyć do oceny Radzie Nadzorczej pisemne sprawozdanie Zarządu z działalności Spółki, sprawozdanie finansowe za ubiegły rok obrotowy oraz zobowiązany jest do przedstawienia opinii i raportu biegłego rewidenta z badania sprawozdania finansowego.

2. Rada Nadzorcza zobowiązana jest do składania Walnemu Zgromadzeniu corocznego pisemnego sprawozdania z działalności Rady Nadzorczej oraz sprawozdania z wyników oceny sprawozdań, o których mowa w ust. 1, wraz z oceną wniosków Zarządu dotyczących podziału zysku albo pokrycia straty.

§ 25.

1. Przeznaczenie czystego zysku Spółki określa każdorazowo uchwała zwyczajnego Walnego Zgromadzenia.

2. Czysty zysk Spółki może być przeznaczony w szczególności na:

1) odpisy na kapitał zapasowy, stosownie do przepisów kodeksu spółek handlowych,

2) pozostałe fundusze lub inne cele, określone uchwałą Walnego Zgromadzenia,

3) dywidendę dla akcjonariuszy.

1. Datę nabycia prawa do dywidendy oraz termin jej wypłaty ustala Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy.

2. Spółka wykonuje zobowiązania pieniężne wobec akcjonariuszy z przysługujących im praw z akcji samodzielnie lub za pośrednictwem podmiotu prowadzącego rejestr akcjonariuszy.

VII. Postanowienia końcowe

§ 26.

Do spraw nieuregulowanych niniejszym statutem stosuje się przepisy kodeksu spółek handlowych.

Zgodnie z art. 402² k.s.h. Zarząd przedstawia następujące informacje:

1. Zgodnie z art. 406¹ § 1 k.s.h. prawo uczestniczenia w walnym zgromadzeniu mają tylko osoby będące akcjonariuszami spółki na szesnaście dni przed datą walnego zgromadzenia (dzień rejestracji uczestnictwa w walnym zgromadzeniu), tj. w dniu 10.05.2021 roku. Dzień rejestracji uczestnictwa w walnym zgromadzeniu jest jednolity dla uprawnionych z akcji na okaziciela i akcji imiennych.

2. Zgodnie z art. 406²k.s.h. zastawnicy i użytkownicy, którym przysługuje prawo głosu, mają prawo uczestniczenia w walnym zgromadzeniu Spółki, jeżeli ustanowienie na ich rzecz ograniczonego prawa rzeczowego jest zarejestrowane na rachunku papierów wartościowych w dniu rejestracji uczestnictwa w walnym zgromadzeniu tj. w dniu 10.05.2021 roku.

3. Zgodnie z art. 406³ § 1 k.s.h. w celu zapewnienia udziału w walnym zgromadzeniu, akcjonariusz oraz zastawnik lub użytkownik, którym przysługuje prawo głosu, powinien zażądać, nie wcześniej niż po ogłoszeniu o zwołaniu walnego zgromadzenia i nie później niż w pierwszym dniu powszednim po dniu rejestracji uczestnictwa w walnym zgromadzeniu tj. w dniu 11.05.2021 roku od podmiotu prowadzącego rachunek papierów wartościowych, wystawienia imiennego zaświadczenia o prawie uczestnictwa w walnym zgromadzeniu.

Zaświadczenie powinno zawierać wszystkie informacje, o których mowa w art. 406³ § 1 Kodeksu spółek handlowych. Na żądanie akcjonariusza, zastawnika lub użytkownika, w treści zaświadczenia powinna zostać wskazana część lub powinny zostać wskazane wszystkie akcje zarejestrowane na rachunku papierów wartościowych.

Ustawa z dnia 29 lipca 2005 r. o obrocie instrumentami finansowymi może wskazywać inne dokumenty równoważne zaświadczeniu, pod warunkiem, że podmiot wystawiający takie dokumenty został wskazany podmiotowi prowadzącemu depozyt papierów wartościowych dla Spółki.

Zaświadczenia o prawie uczestnictwa w walnym zgromadzeniu lub wskazane wyżej dokumenty równoważne (w przypadku gdy są przewidziane w ustawie o obrocie instrumentami finansowymi), będą podstawą sporządzenia wykazów przekazywanych podmiotowi prowadzącemu depozyt papierów wartościowych zgodnie z przepisami o obrocie instrumentami finansowymi (Krajowemu Depozytowi Papierów Wartościowych S.A. w Warszawie, w skrócie KDPW). W oparciu o powyższe dokumenty, KDPW sporządza i doręcza Spółce wykaz osób uprawnionych do uczestnictwa w walnym zgromadzeniu, na podstawie którego Spółka sporządza listę uprawnionych do uczestnictwa w walnym zgromadzeniu. Lista ta zostanie wyłożona do wglądu w siedzibie Spółki, na trzy dni powszednie przed terminem walnego zgromadzenia.

1. Opis procedur dotyczących uczestniczenia w walnym zgromadzeniu, w tym opis uprawnień przysługujących Akcjonariuszom:

a) Akcjonariusz lub akcjonariusze reprezentujący co najmniej jedną dwudziestą kapitału zakładowego mogą żądać umieszczenia określonych spraw w porządku obrad najbliższego walnego zgromadzenia. Żądanie powinno zostać zgłoszone zarządowi Spółki nie później niż na dwadzieścia jeden dni przed wyznaczonym terminem zgromadzenia tj. do dnia 5.05.2021 roku. Żądanie powinno zawierać uzasadnienie lub projekt uchwały dotyczącej proponowanego punktu porządku obrad. Żądanie może zostać złożone na piśmie w siedzibie Spółki pod adresem ul. Roździeńskiego 11a, 41-308 Dąbrowa Górnicza lub w postaci elektronicznej, w formacie PDF, przesłane na adres e-mail: biuro@stalprofil.com.pl. Akcjonariusz/akcjonariusze powinien/powinni wykazać posiadanie odpowiedniej liczby akcji na dzień złożenia żądania załączając do żądania świadectwo/a depozytowe, a w przypadku akcjonariuszy będących osobami prawnymi i spółkami osobowymi potwierdzić również uprawnienie do działania w imieniu tego podmiotu załączając aktualny odpis z KRS.

b) Akcjonariusz lub akcjonariusze Spółki reprezentujący co najmniej jedną dwudziestą kapitału zakładowego mogą przed terminem walnego zgromadzenia zgłaszać spółce na piśmie lub przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej, w formacie PDF, na adres e-mail: biuro@stalprofil.com.pl projekty uchwał dotyczące spraw wprowadzonych do porządku obrad walnego zgromadzenia lub spraw, które mają zostać wprowadzone do porządku obrad. Podobnie jak w pkt. a) akcjonariusz/akcjonariusze powinien/powinni wykazać posiadanie odpowiedniej liczby akcji na dzień złożenia żądania załączając do żądania świadectwo/a depozytowe, a w przypadku akcjonariuszy będących osobami prawnymi i spółkami osobowymi potwierdzić również uprawnienie do działania w imieniu tego podmiotu załączając aktualny odpis z KRS.

c) Każdy z akcjonariuszy może podczas walnego zgromadzenia zgłaszać projekty uchwał dotyczące spraw wprowadzonych do porządku obrad.

d) Statut Spółki oraz Regulamin Walnego Zgromadzenia nie zawierają postanowień przewidujących udział w walnym zgromadzeniu przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej, wypowiadanie się w trakcie walnego zgromadzenia przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej ani też, wykonywanie prawa głosu w trybie korespondencyjnym oraz przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej.

Zarząd jako zwołujący Zwyczajne Walne Zgromadzenie STALPROFIL S.A., z uwagi na możliwość wystąpienia zagrożeń zarówno natury technicznej, jak i prawnej dla prawidłowego i sprawnego przeprowadzenia obrad walnego zgromadzenia (m.in. w zakresie identyfikacji akcjonariuszy, stabilności połączenia oraz braku gwarantowanych rozwiązań technicznych) nie przewiduje możliwości uczestniczenia akcjonariuszy w Zwyczajnym Walnym Zgromadzeniu przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej.

Akcjonariusze i osoby zainteresowane będą mogli śledzić przebieg obrad Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia poprzez transmisję w czasie rzeczywistym, dostępną na stronie internetowej Spółki: www.stalprofil.com.pl w zakładce relacje inwestorskie / walne zgromadzenia, gdzie zostanie udostępniony link do transmisji.

e) Akcjonariusz może uczestniczyć w walnym zgromadzeniu oraz wykonywać prawo głosu osobiście lub przez pełnomocnika. Formularz pełnomocnictwa jest udostępniony w sposób wskazany w pkt 4 poniżej. Pełnomocnik wykonuje wszystkie uprawnienia akcjonariusza na walnym zgromadzeniu, chyba że co innego wynika z treści pełnomocnictwa. Pełnomocnik może udzielić dalszego pełnomocnictwa, jeżeli wynika to z treści pełnomocnictwa. Pełnomocnik może reprezentować więcej niż jednego akcjonariusza i głosować odmiennie z akcji każdego akcjonariusza. Akcjonariusz posiadający akcje zapisane na rachunku zbiorczym, może ustanowić oddzielnych pełnomocników do wykonywania praw z akcji zapisanych na tym rachunku. Akcjonariusz posiadający akcje zapisane na więcej niż jednym rachunku papierów wartościowych może ustanowić oddzielnych pełnomocników do wykonywania praw z akcji zapisanych na każdym z rachunków. Pełnomocnictwa udzielane członkom zarządu spółki, członkom rady nadzorczej spółki, pracownikom spółki, lub członkom organów lub pracownikom spółki zależnej, upoważniają tylko do jednego, najbliższego walnego zgromadzenia i nie uprawniają do udzielenia dalszego pełnomocnictwa. Pełnomocnik, o którym mowa w zdaniu poprzednim głosuje zgodnie z instrukcjami udzielonymi przez akcjonariusza. Akcjonariusz nie może ani osobiście, ani przez pełnomocnika, ani jako pełnomocnik innej osoby głosować przy powzięciu uchwał dotyczących jego odpowiedzialności wobec Spółki z jakiegokolwiek tytułu, w tym udzielenia absolutorium, zwolnienia z zobowiązania wobec Spółki oraz sporu pomiędzy nim a Spółką. Akcjonariusz może głosować jako pełnomocnik przy powzięciu uchwał dotyczących jego osoby, z zachowaniem wymogów o których mowa w art. 412² § 3 i 4 k.s.h.

f) Pełnomocnictwo do uczestniczenia w walnym zgromadzeniu spółki i wykonywania prawa głosu wymaga udzielenia na piśmie lub w postaci elektronicznej i przesłanym w formacie PDF na adres e-mail: biuro@stalprofil.com.pl. Zawiadomienie akcjonariusza o udzieleniu przez niego pełnomocnictwa przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej, winno nastąpić poprzez przesłanie Spółce na adres: biuro@stalprofil.com.pl pliku w formacie PDF, zawierającego pełnomocnictwo sporządzone na formularzu pełnomocnictwa udostępnionym przez Spółkę, czytelnie podpisane przez Akcjonariusza względnie osobę/osoby uprawnioną/uprawnione do reprezentacji Akcjonariusza. W przypadku Akcjonariuszy, którym przepisy prawa przyznają osobowość prawną, wraz z pełnomocnictwem należy przesłać odpis aktualny z właściwego rejestru w formacie PDF. Procedurę powyższą stosuje się odpowiednio do odwołania pełnomocnictwa.

g) Spółka podejmuje odpowiednie działania służące identyfikacji akcjonariusza i pełnomocnika w celu weryfikacji ważności pełnomocnictwa udzielonego w postaci elektronicznej. Weryfikacja może polegać na zwrotnym pytaniu w formie telefonicznej lub elektronicznej do akcjonariusza i pełnomocnika w celu potwierdzenia faktu udzielenia pełnomocnictwa. Po przybyciu na walne zgromadzenie, a przed podpisaniem listy obecności pełnomocnik powinien okazać oryginał dokumentu tożsamości wymienionego w formularzu pełnomocnictwa celem potwierdzenia tożsamości pełnomocnika. Podobnie akcjonariusze lub ich przedstawiciele zostają dopuszczeni do uczestnictwa w walnym zgromadzeniu po okazaniu dowodu tożsamości. Przedstawiciele osób prawnych winni okazać aktualne odpisy z odpowiednich rejestrów wymieniające osoby uprawnione do reprezentowania tych podmiotów.

h) Akcjonariusz ma prawo zadawania pytań dotyczących spraw umieszczonych w porządku obrad walnego zgromadzenia.

1. Osoba uprawniona do uczestnictwa w walnym zgromadzeniu może uzyskać pełny tekst dokumentacji, która ma być przedstawiona Walnemu Zgromadzeniu wraz z projektami uchwał w siedzibie Spółki w Dąbrowie Górniczej przy ul. Roździeńskiego 11a, I piętro, pokój C117, w godzinach od 8.00 do 15.00, w terminie nie wcześniej niż tydzień przed terminem Walnego Zgromadzenia. Informacje na temat programu Walnego Zgromadzenia oraz dokumentacja z nim związana (w tym wzór pełnomocnictwa oraz formularza do ewentualnego zastosowania podczas głosowania przez pełnomocnika) będzie zamieszczona na stronie internetowej Spółki pod adresem: www.stalprofil.com.pl w zakładce relacje inwestorskie / walne zgromadzenia.

2. Informacje dotyczące zgromadzenia są dostępne na stronie internetowej: www.stalprofil.com.pl . Korespondencja związana z walnym zgromadzeniem powinna być kierowana na adres e-mail: biuro@stalprofil.com.pl