Stalprofil S.A. — AGM Information 2021

Jul 27, 2021

Treść zmienionych lub nowych postanowień Statutu Spółki wprowadzonych Uchwałą Nr 18 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki z dnia 26 maja 2021 roku:

• 1) W § 14 ust. 1 skreślono słowa: "w głosowaniu tajnym";
• 2) Dodano nowe postanowienie oznaczając je jako §16, o treści:

"§ 16

1. W ramach Rady Nadzorczej funkcjonuje Komitet Audytu składający się z co najmniej 3 członków, powołanych przez Radę Nadzorczą spośród swoich członków.

2. Większość członków Komitetu Audytu, w tym jego Przewodniczący jest niezależna od Spółki.

3. Przynajmniej jeden członek Komitetu Audytu posiada wiedzę i umiejętności w zakresie rachunkowości lub badania sprawozdań finansowych.

4. Przynajmniej jeden członek Komitetu Audytu posiada wiedzę i umiejętności z zakresu branży, w której działa Spółka, lub też poszczególni członkowie w określonych zakresach posiadają wiedzę i umiejętności z zakresu tej branży.";

• 3) W związku z dodaniem postanowienia, o którym mowa w pkt 2) powyżej, zmianie uległa numeracja kolejnych paragrafów Statutu oraz odpowiednie odniesienia do jednostek redakcyjnych Statutu objętych zmianą numeracji;
• 4) Dotychczasowy §16 otrzymał oznaczenie "§17", a ponadto dodano w nim ust. 4, o treści: "4. Dla ważności uchwał Rady Nadzorczej podjętych w trybie opisanym w §17 ust. 3 niezbędne jest powiadomienie o treści projektów uchwał wszystkich członków Rady Nadzorczej oraz spełnienie wymogów kworum, o których mowa w niniejszym paragrafie.";
• 5) Dotychczasowy § 17 otrzymał numerację "§ 18" oraz dodano w nim postanowienia oznaczając je jako punkty: 2), 12), 13) oraz 14) a nadto dokonano zmiany numeracji dotychczasowych punktów tego paragrafu, w związku z czym otrzymał on następującą treść:

"§ 18

Sprawując stały nadzór nad działalnością Spółki, Rada Nadzorcza w szczególności uprawniona jest do: 1) zatwierdzania Regulaminu Zarządu Spółki oraz Regulaminu Organizacyjnego przedsiębiorstwa Spółki,

2) zatwierdzania na wniosek Zarządu planów finansowych Spółki,

3) powoływania i odwoływania oraz ustalania zasad i wysokości wynagrodzenia członków Zarządu,

4) zawieszania w czynnościach z ważnych powodów całego Zarządu lub członka Zarządu,

5) delegowania członków Rady Nadzorczej do czasowego wykonywania czynności członków Zarządu Spółki, nie mogących sprawować swoich czynności oraz ustalania dla nich wynagrodzenia,

6) udzielania, na wniosek Zarządu, zezwolenia na tworzenie zakładów lub oddziałów za granicą,

7) udzielania zezwolenia członkom Zarządu na zajmowanie się określonymi w kodeksie spółek handlowych interesami konkurencyjnymi lub uczestniczenie w spółce konkurencyjnej,

8) dokonywania wyboru podmiotu uprawnionego do badania sprawozdań finansowych,

9) oceny sprawozdań finansowych, zarówno co do zgodności z księgami i dokumentami jak i ze stanem faktycznym,

10) oceny sprawozdania Zarządu Spółki oraz jego wniosków co do podziału zysku albo pokrycia strat,

11) sporządzania i składania Walnemu Zgromadzeniu dorocznego, pisemnego sprawozdania z wyników oceny, o których mowa w pkt. 9 i 10 oraz stawiania wniosków o udzielenie członkom Zarządu absolutorium z wykonania obowiązków,

12) sporządzania i składania Walnemu Zgromadzeniu rocznego sprawozdania z działalności Rady Nadzorczej,

13) sporządzania i składania Walnemu Zgromadzeniu rocznego sprawozdania o wynagrodzeniach członków Zarządu i Rady Nadzorczej,

14) podjęcia decyzji w przedmiocie czasowego odstąpienia od stosowania polityki wynagrodzeń członków Zarządu i Rady Nadzorczej,

15) żądania od Zarządu i pracowników Spółki sprawozdań i wyjaśnień,

16) przeprowadzania rewizji majątku Spółki oraz sprawdzania ksiąg i dokumentów,

17) wyrażania zgody na zawiązanie przez Spółkę innej spółki, objęcie lub nabycie oraz zbycie akcji bądź udziałów w innych spółkach, za wyjątkiem przypadków, gdy objęcie lub nabycie następuje w zamian za wierzytelności Spółki w ramach postępowania układowego lub ugodowego bądź egzekucyjnego,

18) określenia sposobu wykonywania prawa głosu we władzach spółek, w których Spółka posiada więcej niż 50 % kapitału zakładowego - w sprawach dotyczących:

- zmiany statutu lub umowy spółki,

- podwyższenia lub obniżenia kapitału spółki,

- połączenia, przekształcenia, rozwiązania lub likwidacji spółki,

- zbycia akcji lub udziałów spółki,

- zbycia lub wydzierżawienia przedsiębiorstwa spółki, ustanowienia na nim prawa użytkowania bądź zbycia nieruchomości spółki,

19) ustalenia jednolitego tekstu zmienionego statutu Spółki lub do wprowadzenia innych zmian o charakterze redakcyjnym określonych w uchwale Walnego Zgromadzenia,

20) wyrażenia zgody na nabycie i zbycie nieruchomości, użytkowania wieczystego lub udziału w nieruchomości."

• 6) Dotychczasowy § 18 otrzymał numerację "§ 19" oraz dodano w nim ust. 7 o treści: "7. Nie przewiduje się udziału w Walnym Zgromadzeniu przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej."
• 7) Dotychczasowy § 20 otrzymał oznaczenie "§21" oraz następującą treść:

"§ 21.

1. Uchwały Walnego Zgromadzenia są podejmowane bezwzględną większością głosów oddanych, za wyjątkiem uchwał dotyczących:

- zmiany statutu Spółki, w tym o istotnej zmianie przedmiotu działalności Spółki oraz o upoważnieniu Zarządu do podwyższenia kapitału zakładowego w granicach kapitału docelowego,

- zbycia przedsiębiorstwa albo jego zorganizowanej części,

- połączenia lub przekształcenia oraz rozwiązania lub likwidacji Spółki,

- umorzenia akcji, chyba że na Walnym Zgromadzeniu jest reprezentowana co najmniej połowa kapitału zakładowego,

- emisji obligacji zamiennych i obligacji z prawem pierwszeństwa objęcia akcji,

- wyłączenia akcjonariuszy od poboru nowych akcji,

- obniżenia kapitału zakładowego,

- zarządzenia przerwy w obradach Walnego Zgromadzenia,

oraz innych uchwał, które podejmowane są kwalifikowaną większością głosów określoną w odrębnych przepisach.

2. Walne Zgromadzenie otwiera Przewodniczący Rady Nadzorczej bądź osoba przez niego wskazana, a następnie spośród osób uprawnionych do uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu wybiera się przewodniczącego.

3. Nabycie i zbycie nieruchomości, użytkowania wieczystego lub udziału w powyższych prawach do nieruchomości nie wymaga zgody Walnego Zgromadzenia."

8) Dotychczasowy § 21 otrzymał numerację "§ 22" oraz dodano w nim punkty 14) oraz 15) o treści:

"14) przyjęcie polityki wynagrodzeń członków Zarządu i Rady Nadzorczej, 15) opiniowanie sprawozdania Rady Nadzorczej o wynagrodzeniach członków Zarządu i Rady Nadzorczej.";

9) Dotychczasowy § 24 otrzymał numerację "§25" i dodano w nim ust. 4 o treści:

"4. Spółka wykonuje zobowiązania pieniężne wobec akcjonariuszy z przysługujących im praw z akcji samodzielnie lub za pośrednictwem podmiotu prowadzącego rejestr akcjonariuszy.".