Stalprofil S.A. — AGM Information 2018

May 17, 2018

UCHWAŁY PODJĘTE NA ZWYCZAJNYM WALNYM ZGROMADZENIU "STALPROFIL" S.A., w dniu 17.05.2018 r.

UCHWAŁA NR 1

w sprawie: wyboru Przewodniczącego Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki

Działając na podstawie art. 409 § 1 Kodeksu spółek handlowych oraz § 8 ust. 3 Regulaminu Walnego Zgromadzenia, Zwyczajne Walne Zgromadzenie "STALPROFIL" S.A. dokonuje wyboru Pani EWY SZYMURY na Przewodniczącego Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki.

Liczba akcji, z których oddano ważne głosy	12 256 261
Procentowy udział akcji, z których oddano ważne głosy w kapitale zakładowym	70,04%

Sposób głosowania
"za" przyjęciem uchwały	28 256 261
"przeciw" przyjęciu uchwały	0
"wstrzymujące się"	0
Łączna liczba ważnych głosów	28 256 261

UCHWAŁA NR 2

w sprawie: przyjęcia porządku obrad Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki

Zwyczajne Walne Zgromadzenie "STALPROFIL" S.A. przyjmuje następujący porządek obrad:

• 1. Otwarcie Zgromadzenia.
• 1. Wybór Przewodniczącego Zgromadzenia.
• 1. Stwierdzenie prawidłowości zwołania Zgromadzenia oraz jego zdolności do podejmowania uchwał.
• 1. Przyjęcie proponowanego porządku obrad.
• 1. Przedstawienie sprawozdania Zarządu z działalności Spółki oraz sprawozdania finansowego Spółki za rok obrotowy 2017.
• 1. Przedstawienie sprawozdania Rady Nadzorczej z oceny sprawozdania Zarządu z działalności Spółki, sprawozdania finansowego za rok obrotowy 2017 oraz wniosku Zarządu dotyczącego podziału zysku.
• 1. Podjęcie uchwały w sprawie rozpatrzenia i zatwierdzenia sprawozdania Zarządu z działalności Spółki oraz sprawozdania finansowego za rok obrotowy 2017.
• 1. Podjęcie uchwał w sprawie udzielenia absolutorium Członkom Zarządu Spółki z wykonania przez nich obowiązków w roku 2017.
• 1. Przedstawienie przez Radę Nadzorczą sprawozdania ze swojej działalności w roku 2017.
• 1. Podjęcie uchwał w sprawie udzielenia Członkom Rady Nadzorczej absolutorium z wykonania przez nich obowiązków w roku 2017.
• 1. Przedstawienie sprawozdania Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej oraz skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej "STALPROFIL" S.A. za rok obrotowy 2017.
• 1. Przedstawienie sprawozdania Rady Nadzorczej z oceny sprawozdania Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej "STALPROFIL" S.A. oraz oceny skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej "STALPROFIL" S.A. za rok obrotowy 2017.
• 1. Podjęcie uchwały w sprawie rozpatrzenia i zatwierdzenia sprawozdania Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej "STALPROFIL" S.A. oraz skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej "STALPROFIL" S.A. za rok obrotowy 2017.
• 1. Podjęcie uchwały w sprawie podziału zysku netto za rok 2017.
• 1. Podjęcie uchwały w sprawie zmiany Uchwały nr 17 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy "STALPROFIL" S.A. z dnia 26.03.1999 r. w sprawie ustalenia wysokości wynagrodzenia dla członków Rady Nadzorczej Spółki.
• 1. Zamknięcie obrad Zgromadzenia.

Liczba akcji, z których oddano ważne głosy	12 256 261
Procentowy udział akcji, z których oddano ważne głosy w kapitale zakładowym	70,04%

Sposób głosowania
"za" przyjęciem uchwały	28 256 261
"przeciw" przyjęciu uchwały	0
"wstrzymujące się"	0
Łączna liczba ważnych głosów	28 256 261

w sprawie: zatwierdzenia sprawozdania Zarządu z działalności Spółki w roku 2017 oraz sprawozdania finansowego Spółki za rok 2017

Działając na podstawie Art. 393 pkt 1 oraz Art. 395 §2 pkt 1 Kodeksu spółek handlowych i §21 pkt 1 Statutu Spółki, Zwyczajne Walne Zgromadzenie zatwierdza:

• 1. Sprawozdanie Zarządu z działalności Spółki w roku 2017.
• 1. Sprawozdanie finansowe Spółki za rok 2017, które zawiera:
• sprawozdanie z sytuacji finansowej sporządzone na dzień 31 grudnia 2017 roku, które po stronie aktywów i pasywów wykazuje sumę 442 653 516,63 zł. (czterysta czterdzieści dwa miliony sześćset pięćdziesiąt trzy tysiące pięćset szesnaście złotych i 63/100),
• sprawozdanie z zysków lub strat i innych całkowitych dochodów za rok obrotowy od 1 stycznia do 31 grudnia 2017 roku wykazujące całkowite dochody ogółem w wysokości 10 633 696,13 zł. (dziesięć milionów sześćset trzydzieści trzy tysiące sześćset dziewięćdziesiąt sześć złotych i 13/100),
• sprawozdanie ze zmian w kapitale własnym za rok obrotowy od 1 stycznia do 31 grudnia 2017 roku wykazujące zwiększenie kapitału własnego o kwotę 8 883 696,13 (osiem milionów osiemset osiemdziesiąt trzy tysiące sześćset dziewięćdziesiąt sześć złotych i 13/100),
• sprawozdanie z przepływów pieniężnych za rok obrotowy od 1 stycznia do 31 grudnia 2017 roku, wykazujące zmniejszenie stanu środków pieniężnych o kwotę 4 927 082,82 zł. (cztery miliony dziewięćset dwadzieścia siedem tysięcy osiemdziesiąt dwa złote i 82/100),
• informację dodatkową do sprawozdania finansowego.

Liczba akcji, z których oddano ważne głosy	12 256 261
Procentowy udział akcji, z których oddano ważne głosy w kapitale zakładowym	70,04%

Sposób głosowania
"za" przyjęciem uchwały	28 256 261
"przeciw" przyjęciu uchwały	0
"wstrzymujące się"	0
Łączna liczba ważnych głosów	28 256 261

w sprawie: udzielenia absolutorium panu Jerzemu Bernhardowi z wykonania obowiązków Prezesa Zarządu Spółki w roku 2017

Działając na podstawie Art. 393 pkt 1 oraz Art. 395 §2 pkt 3 Kodeksu spółek handlowych Zwyczajne Walne Zgromadzenie udziela panu Jerzemu Bernhardowi absolutorium z wykonania obowiązków Prezesa Zarządu Spółki w roku 2017.

Liczba akcji, z których oddano ważne głosy	12 256 261
Procentowy udział akcji, z których oddano ważne głosy w kapitale zakładowym	70,04%

Sposób głosowania
"za" przyjęciem uchwały	28 256 261
"przeciw" przyjęciu uchwały	0
"wstrzymujące się"	0
Łączna liczba ważnych głosów	28 256 261

UCHWAŁA NR 5

w sprawie: udzielenia absolutorium panu Zenonowi Jędrocha z wykonania obowiązków Wiceprezesa Zarządu Spółki w roku 2017

Działając na podstawie Art. 393 pkt 1 oraz Art. 395 §2 pkt 3 Kodeksu spółek handlowych Zwyczajne Walne Zgromadzenie udziela panu Zenonowi Jędrocha absolutorium z wykonania obowiązków Wiceprezesa Zarządu Spółki w roku 2017.

Liczba akcji, z których oddano ważne głosy	12 256 261
Procentowy udział akcji, z których oddano ważne głosy w kapitale zakładowym	70,04%

Sposób głosowania
"za" przyjęciem uchwały	28 256 261
"przeciw" przyjęciu uchwały	0
"wstrzymujące się"	0
Łączna liczba ważnych głosów	28 256 261

w sprawie: udzielenia absolutorium panu Henrykowi Orczykowskiemu z wykonania obowiązków Wiceprezesa Zarządu Spółki w roku 2017

Działając na podstawie Art. 393 pkt 1 oraz Art. 395 §2 pkt 3 Kodeksu spółek handlowych Zwyczajne Walne Zgromadzenie udziela panu Henrykowi Orczykowskiemu absolutorium z wykonania obowiązków Wiceprezesa Zarządu Spółki w roku 2017.

Liczba akcji, z których oddano ważne głosy	12 256 261
Procentowy udział akcji, z których oddano ważne głosy w kapitale zakładowym	70,04%

Sposób głosowania
"za" przyjęciem uchwały	28 256 261
"przeciw" przyjęciu uchwały	0
"wstrzymujące się"	0
Łączna liczba ważnych głosów	28 256 261

UCHWAŁA NR 7

w sprawie: udzielenia pani Sylwii Potockiej - Lewickiej absolutorium z wykonania obowiązków Wiceprezesa Zarządu Spółki w roku 2017

Działając na podstawie Art. 393 pkt 1 oraz Art. 395 §2 pkt 3 Kodeksu spółek handlowych Zwyczajne Walne Zgromadzenie udziela pani Sylwii Potockiej-Lewickiej absolutorium z wykonania obowiązków Wiceprezesa Zarządu Spółki w roku 2017.

Liczba akcji, z których oddano ważne głosy	12 256 261
Procentowy udział akcji, z których oddano ważne głosy w kapitale zakładowym	70,04%

Sposób głosowania
"za" przyjęciem uchwały	28 256 261
"przeciw" przyjęciu uchwały	0
"wstrzymujące się"	0
Łączna liczba ważnych głosów	28 256 261

w sprawie: udzielenia absolutorium panu Stefanowi Dzienniakowi z wykonania obowiązków Przewodniczącego Rady Nadzorczej w roku 2017

Działając na podstawie Art. 393 pkt 1 oraz Art. 395 §2 pkt 3 Kodeksu spółek handlowych Zwyczajne Walne Zgromadzenie udziela panu Stefanowi Dzienniakowi absolutorium z wykonania obowiązków Przewodniczącego Rady Nadzorczej w roku 2017.

Liczba akcji, z których oddano ważne głosy	12 256 261
Procentowy udział akcji, z których oddano ważne głosy w kapitale zakładowym	70,04%

Sposób głosowania
"za" przyjęciem uchwały	28 256 261
"przeciw" przyjęciu uchwały	0
"wstrzymujące się"	0
Łączna liczba ważnych głosów	28 256 261

UCHWAŁA NR 9

w sprawie: udzielenia absolutorium panu Jackowi Zubowi z wykonania obowiązków Wiceprzewodniczącego Rady Nadzorczej w roku 2017

Działając na podstawie Art. 393 pkt 1 oraz Art. 395 §2 pkt 3 Kodeksu spółek handlowych Zwyczajne Walne Zgromadzenie udziela panu Jackowi Zubowi absolutorium z wykonania obowiązków Wiceprzewodniczącego Rady Nadzorczej w roku 2017.

Liczba akcji, z których oddano ważne głosy	12 256 261
Procentowy udział akcji, z których oddano ważne głosy w kapitale zakładowym	70,04%

Sposób głosowania
"za" przyjęciem uchwały	28 256 261
"przeciw" przyjęciu uchwały	0
"wstrzymujące się"	0
Łączna liczba ważnych głosów	28 256 261

w sprawie: udzielenia absolutorium panu Marcinowi Gamrotowi z wykonania obowiązków Członka Rady Nadzorczej w roku 2017

Działając na podstawie Art. 393 pkt 1 oraz Art. 395 §2 pkt 3 Kodeksu spółek handlowych Zwyczajne Walne Zgromadzenie udziela panu Marcinowi Gamrotowi absolutorium z wykonania obowiązków Członka Rady Nadzorczej w roku 2017.

Liczba akcji, z których oddano ważne głosy	12 256 261
Procentowy udział akcji, z których oddano ważne głosy w kapitale zakładowym	70,04%

Sposób głosowania
"za" przyjęciem uchwały	28 256 261
"przeciw" przyjęciu uchwały	0
"wstrzymujące się"	0
Łączna liczba ważnych głosów	28 256 261

UCHWAŁA NR 11

w sprawie: udzielenia absolutorium panu Jerzemu Goinskiemu z wykonania obowiązków Członka Rady Nadzorczej w roku 2017

Działając na podstawie Art. 393 pkt 1 oraz Art. 395 §2 pkt 3 Kodeksu spółek handlowych Zwyczajne Walne Zgromadzenie udziela panu Jerzemu Goinskiemu absolutorium z wykonania obowiązków Członka Rady Nadzorczej w roku 2017.

Liczba akcji, z których oddano ważne głosy	12 256 261
Procentowy udział akcji, z których oddano ważne głosy w kapitale zakładowym	70,04%

Sposób głosowania
"za" przyjęciem uchwały	28 256 261
"przeciw" przyjęciu uchwały	0
"wstrzymujące się"	0
Łączna liczba ważnych głosów	28 256 261

w sprawie: udzielenia absolutorium panu Jarosławowi Kunie z wykonania obowiązków Członka Rady Nadzorczej w okresie od 1 stycznia 2017 roku do 29 września 2017 roku

Działając na podstawie Art. 393 pkt 1 oraz Art. 395 §2 pkt 3 Kodeksu spółek handlowych Zwyczajne Walne Zgromadzenie udziela panu Jarosławowi Kunie absolutorium z wykonania obowiązków Członka Rady Nadzorczej w okresie od 1 stycznia 2017 roku do 29 września 2017 roku.

Liczba akcji, z których oddano ważne głosy	12 256 261
Procentowy udział akcji, z których oddano ważne głosy w kapitale zakładowym	70,04%

Sposób głosowania
"za" przyjęciem uchwały	28 256 261
"przeciw" przyjęciu uchwały	0
"wstrzymujące się"	0
Łączna liczba ważnych głosów	28 256 261

UCHWAŁA NR 13

w sprawie: udzielenia absolutorium panu Krzysztofowi Lisowi z wykonania obowiązków Członka Rady Nadzorczej w roku 2017

Działając na podstawie Art. 393 pkt 1 oraz Art. 395 §2 pkt 3 Kodeksu spółek handlowych Zwyczajne Walne Zgromadzenie udziela panu Krzysztofowi Lisowi absolutorium z wykonania obowiązków Członka Rady Nadzorczej w roku 2017.

Liczba akcji, z których oddano ważne głosy	12 256 261
Procentowy udział akcji, z których oddano ważne głosy w kapitale zakładowym	70,04%

Sposób głosowania
"za" przyjęciem uchwały	28 256 261
"przeciw" przyjęciu uchwały	0
"wstrzymujące się"	0
Łączna liczba ważnych głosów	28 256 261

w sprawie: udzielenia absolutorium panu Andrzejowi Młynarczykowi z wykonania obowiązków Członka Rady Nadzorczej w okresie od 29 września 2017 roku do 31 grudnia 2017 roku

Działając na podstawie Art. 393 pkt 1 oraz Art. 395 §2 pkt 3 Kodeksu spółek handlowych Zwyczajne Walne Zgromadzenie udziela panu Andrzejowi Młynarczykowi absolutorium z wykonania obowiązków Członka Rady Nadzorczej w okresie od 29 września 2017 roku do 31 grudnia 2017 roku.

Liczba akcji, z których oddano ważne głosy	12 256 261
Procentowy udział akcji, z których oddano ważne głosy w kapitale zakładowym	70,04%

Sposób głosowania
"za" przyjęciem uchwały	28 256 261
"przeciw" przyjęciu uchwały	0
"wstrzymujące się"	0
Łączna liczba ważnych głosów	28 256 261

UCHWAŁA NR 15

w sprawie: udzielenia absolutorium panu Tomaszowi Ślęzakowi z wykonania obowiązków Członka Rady Nadzorczej w roku 2017

Działając na podstawie Art. 393 pkt 1 oraz Art. 395 §2 pkt 3 Kodeksu spółek handlowych Zwyczajne Walne Zgromadzenie udziela panu Tomaszowi Ślęzakowi absolutorium z wykonania obowiązków Członka Rady Nadzorczej w roku 2017.

Liczba akcji, z których oddano ważne głosy	12 256 261
Procentowy udział akcji, z których oddano ważne głosy w kapitale zakładowym	70,04%

Sposób głosowania
"za" przyjęciem uchwały	28 256 261
"przeciw" przyjęciu uchwały	0
"wstrzymujące się"	0
Łączna liczba ważnych głosów	28 256 261

w sprawie: zatwierdzenia sprawozdania Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej "STALPROFIL" S.A. w roku 2017 oraz skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej "STALPROFIL" S.A. za rok 2017

Działając na podstawie Art. 393 pkt 1 oraz Art. 395 §2 pkt 1 Kodeksu spółek handlowych i §21 pkt 1 Statutu Spółki Walne Zgromadzenie "STALPROFIL" S.A. zatwierdza:

• 1. Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej Stalprofil S.A. w roku 2017.
• 1. Skonsolidowane sprawozdanie finansowe Grupy Kapitałowej Stalprofil S.A. za rok 2017, które zawiera:
• skonsolidowane sprawozdanie z sytuacji finansowej sporządzone na dzień 31 grudnia 2017 roku, które po stronie aktywów i pasywów wykazuje sumę 768 574 149,17 zł (siedemset sześćdziesiąt osiem milionów pięćset siedemdziesiąt cztery tysiące sto czterdzieści dziewięć złotych i 17/100),
• skonsolidowane sprawozdanie z zysków lub strat i innych całkowitych dochodów za rok obrotowy od 1 stycznia do 31 grudnia 2017 roku, wykazujące całkowite dochody ogółem w wysokości 24 429 938,70 zł (dwadzieścia cztery miliony czterysta dwadzieścia dziewięć tysięcy dziewięćset trzydzieści osiem złotych i 70/100),
• skonsolidowane sprawozdanie ze zmian w kapitale własnym za rok obrotowy od 1 stycznia do 31 grudnia 2017 roku, wykazujące zwiększenie kapitału własnego o kwotę 21 769 588,70 zł (dwadzieścia jeden milionów siedemset sześćdziesiąt dziewięć tysięcy pięćset osiemdziesiąt osiem złotych i 70/100),
• skonsolidowane sprawozdanie z przepływów pieniężnych za rok obrotowy od 1 stycznia do 31 grudnia 2017 roku, wykazujące zwiększenie stanu środków pieniężnych netto o kwotę 26 509 012,61 zł (dwadzieścia sześć milionów pięćset dziewięć tysięcy dwanaście złotych i 61/100),
• informację dodatkową do skonsolidowanego sprawozdania finansowego.

Liczba akcji, z których oddano ważne głosy	12 256 261
Procentowy udział akcji, z których oddano ważne głosy w kapitale zakładowym	70,04%

Sposób głosowania
"za" przyjęciem uchwały	28 256 261
"przeciw" przyjęciu uchwały	0
"wstrzymujące się"	0
Łączna liczba ważnych głosów	28 256 261

UCHWAŁA NR 17 w sprawie: podziału zysku netto za rok 2017

Działając na podstawie Art. 395 §2 pkt 2 i Art. 348 Kodeksu spółek handlowych oraz §21 pkt 3 Statutu Spółki Zwyczajne Walne Zgromadzenie postanawia:

• 1. Dokonać podziału zysku za rok 2017 w wysokości 16 363 355,87 zł. (szesnaście milionów trzysta sześćdziesiąt trzy tysiące trzysta pięćdziesiąt pięć złotych 87/100), w następujący sposób:
• odpis na kapitał zapasowy Spółki w kwocie: 13 213 355,87 zł. (trzynaście milionów dwieście trzynaście tysięcy trzysta pięćdziesiąt pięć złotych 87/100)
• wypłata dywidendy dla akcjonariuszy Spółki w kwocie: 3 150 000,00 zł. (trzy miliony sto pięćdziesiąt tysięcy złotych 00/100), co daje 0,18 zł (osiemnaście groszy) dywidendy na każdą akcję.
• 1. Określić termin ustalenia prawa do dywidendy na dzień 16 sierpnia 2018 roku, natomiast termin wypłaty dywidendy na dzień 05 września 2018 roku.

Liczba akcji, z których oddano ważne głosy	12 256 261
Procentowy udział akcji, z których oddano ważne głosy w kapitale zakładowym	70,04%

Sposób głosowania
"za" przyjęciem uchwały	28 256 261
"przeciw" przyjęciu uchwały	0
"wstrzymujące się"	0
Łączna liczba ważnych głosów	28 256 261

w sprawie: zmiany Uchwały nr 17 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy "STALPROFIL" S.A. z dnia 26.03.1999 r.

Działając na podstawie Art. 392 §1 Kodeksu spółek handlowych i §15 ust. 2 Statutu Spółki, Zwyczajne Walne Zgromadzenie dokonuje zmiany treści Uchwały nr 17 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy "STALPROFIL" S.A. z dnia 26.03.1999 r. w sprawie ustalenia wysokości wynagrodzenia dla członków Rady Nadzorczej Spółki, nadając jej nowe, następujące brzmienie:

"§1

• 1. Zwyczajne Walne Zgromadzenie "STALPROFIL" S.A. ustala jako obowiązujące w Spółce wynagrodzenie członków Rady Nadzorczej w formie comiesięcznego ryczałtu w wysokości:
• Przewodniczący Rady Nadzorczej 1,8
• Wiceprzewodniczący Rady Nadzorczej 1,7
• Członkowie Rady Nadzorczej 1,6 przeciętnego miesięcznego wynagrodzenia w sektorze przedsiębiorstw według GUS liczonego za okres poprzedniego kwartału.
• 1. Uchwała wchodzi w życie z dniem 1 czerwca 2018r."

Liczba akcji, z których oddano ważne głosy	12 256 261
Procentowy udział akcji, z których oddano ważne głosy w kapitale zakładowym	70,04%

Sposób głosowania
"za" przyjęciem uchwały	16 786 010
"przeciw" przyjęciu uchwały	10 948 800
"wstrzymujące się"	521 451
Łączna liczba ważnych głosów	28 256 261