Stalprofil S.A. — AGM Information 2017

May 4, 2017

Ogłoszenie o zwołaniu Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia

"STALPROFIL" S.A. w Dąbrowie Górniczej

Działając zgodnie z §18 ust. 2 Statutu "STALPROFIL" S.A. oraz na podstawie art. 395 i art. 399 §1 w związku z art. 402¹ Kodeksu spółek handlowych, Zarząd "STALPROFIL" S.A. zwołuje na dzień 7 czerwca 2017 roku Zwyczajne Walne Zgromadzenie "STALPROFIL" S.A., które odbędzie się w Dąbrowie Górniczej w lokalu mieszczącym się przy ul. Roździeńskiego 11A o godzinie 12.00 z następującym proponowanym porządkiem obrad:

• 1. Otwarcie Zgromadzenia.
• 1. Wybór Przewodniczącego Zgromadzenia.
• 1. Stwierdzenie prawidłowości zwołania Zgromadzenia oraz jego zdolności do podejmowania uchwał.
• 1. Przyjęcie proponowanego porządku obrad.
• 1. Przedstawienie sprawozdania Zarządu z działalności Spółki oraz sprawozdania finansowego Spółki za rok obrotowy 2016.
• 1. Przedstawienie sprawozdania Rady Nadzorczej z oceny sprawozdania Zarządu z działalności Spółki, sprawozdania finansowego za rok obrotowy 2016 oraz wniosku Zarządu dotyczącego podziału zysku.
• 1. Podjęcie uchwały w sprawie rozpatrzenia i zatwierdzenia sprawozdania Zarządu z działalności Spółki oraz sprawozdania finansowego za rok obrotowy 2016.
• 1. Podjęcie uchwał w sprawie udzielenia absolutorium Członkom Zarządu Spółki z wykonania przez nich obowiązków w roku 2016.
• 1. Przedstawienie przez Radę Nadzorczą sprawozdania ze swojej działalności w roku 2016.
• 1. Podjęcie uchwał w sprawie udzielenia Członkom Rady Nadzorczej absolutorium z wykonania przez nich obowiązków w roku 2016.
• 1. Podjęcie uchwał w sprawie udzielenia absolutorium Członkom Zarządu spółki przejętej – ZRUG Zabrze S.A. z wykonania przez nich obowiązków w roku 2016.
• 1. Podjęcie uchwał w sprawie udzielenia Członkom Rady Nadzorczej spółki przejętej – ZRUG Zabrze S.A. absolutorium z wykonania przez nich obowiązków w roku 2016.
• 1. Podjęcie uchwały w sprawie przyznania rocznej nagrody pieniężnej dla członków Rady Nadzorczej.
• 1. Przedstawienie sprawozdania Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej oraz skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej "STALPROFIL" S.A. za rok obrotowy 2016.
• 1. Przedstawienie sprawozdania Rady Nadzorczej z oceny sprawozdania Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej "STALPROFIL" S.A. oraz oceny skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej "STALPROFIL" S.A. za rok obrotowy 2016.
• 1. Podjęcie uchwały w sprawie zatwierdzenia sprawozdania Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej "STALPROFIL" S.A. oraz skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej "STALPROFIL" S.A. za rok obrotowy 2016.
• 1. Podjęcie uchwały w sprawie pokrycia ujemnego "kapitału z połączenia" z kapitału zapasowego Spółki.
• 1. Podjęcie uchwały w sprawie podziału zysku netto za rok 2016.
• 1. Podjęcie uchwał w sprawie dochodzenia roszczeń wobec byłych członków Zarządu ZRUG Zabrze S.A. o naprawienie szkody wyrządzonej przy sprawowaniu zarządu.
• 1. Zamknięcie obrad Zgromadzenia.

Zgodnie z art. 402² k.s.h. Zarząd przedstawia następujące informacje:

1. Zgodnie z art. 406¹ § 1 k.s.h. prawo uczestniczenia w walnym zgromadzeniu mają tylko osoby będące akcjonariuszami spółki na szesnaście dni przed datą walnego zgromadzenia (dzień rejestracji uczestnictwa w walnym zgromadzeniu), tj. w dniu 22.05.2017 roku. Uprawnieni z akcji imiennych i świadectw tymczasowych oraz zastawnicy i użytkownicy, którym przysługuje prawo głosu, mają prawo uczestniczenia w walnym zgromadzeniu spółki, jeżeli są wpisani do księgi akcyjnej w dniu rejestracji uczestnictwa w walnym zgromadzeniu (406² § 1 k.s.h.). Dzień rejestracji uczestnictwa w walnym zgromadzeniu jest jednolity dla uprawnionych z akcji na okaziciela i akcji imiennych.

2. Zgodnie z art. 406³ § 2 k.s.h. w celu zapewnienia udziału w walnym zgromadzeniu, akcjonariusz uprawniony ze zdematerializowanych akcji na okaziciela powinien zażądać, nie wcześniej niż po ogłoszeniu o zwołaniu walnego zgromadzenia i nie później niż w pierwszym dniu powszednim po dniu rejestracji uczestnictwa w walnym zgromadzeniu tj. w dniu 23.05.2017 roku od podmiotu prowadzącego rachunek papierów wartościowych, wystawienia imiennego zaświadczenia o prawie uczestnictwa w walnym zgromadzeniu.

Zaświadczenie powinno zawierać wszystkie informacje, o których mowa w art. 406³ § 3 Kodeksu spółek handlowych.

Zaświadczenia o prawie uczestnictwa w walnym zgromadzeniu będą podstawą sporządzenia wykazów przekazywanych podmiotowi prowadzącemu depozyt papierów wartościowych zgodnie z przepisami o obrocie instrumentami finansowymi (Krajowemu Depozytowi Papierów Wartościowych S.A. w Warszawie, w skrócie KDPW). W oparciu o powyższe dokumenty, KDPW sporządza i doręcza Spółce wykaz osób uprawnionych do uczestnictwa w walnym zgromadzeniu na podstawie którego Spółka sporządza listę uprawnionych z akcji na okaziciela. Na trzy dni powszednie przed terminem walnego zgromadzenia w siedzibie Spółki zostanie wyłożona do wglądu lista akcjonariuszy uprawnionych do uczestnictwa w walnym zgromadzeniu. Akcjonariusz będzie mógł zażądać przesłania mu listy akcjonariuszy nieodpłatnie pocztą elektroniczną podając adres, na który lista powinna być wysłana.

1. Opis procedur dotyczących uczestniczenia w walnym zgromadzeniu, w tym opis uprawnień przysługujących Akcjonariuszom:

a) Akcjonariusz lub akcjonariusze reprezentujący co najmniej jedną dwudziestą kapitału zakładowego mogą żądać umieszczenia określonych spraw w porządku obrad najbliższego walnego zgromadzenia. Żądanie powinno zostać zgłoszone zarządowi Spółki nie później niż na dwadzieścia jeden dni przed wyznaczonym terminem zgromadzenia tj. do dnia 17.05.2017 roku. Żądanie powinno zawierać uzasadnienie lub projekt uchwały dotyczącej proponowanego punktu porządku obrad. Żądanie może zostać złożone na piśmie w siedzibie Spółki pod adresem ul. Roździeńskiego 11a, 41-308 Dąbrowa Górnicza lub w postaci elektronicznej, w formacie PDF, przesłane na adres e-mail: biuro@stalprofil.com.pl. Akcjonariusz/akcjonariusze powinien/powinni wykazać posiadanie odpowiedniej liczby akcji na dzień złożenia żądania załączając do żądania świadectwo/a depozytowe, a w przypadku akcjonariuszy będących osobami prawnymi i spółkami osobowymi potwierdzić również uprawnienie do działania w imieniu tego podmiotu załączając aktualny odpis z KRS.

b) Akcjonariusz lub akcjonariusze Spółki reprezentujący co najmniej jedną dwudziestą kapitału zakładowego mogą przed terminem walnego zgromadzenia zgłaszać spółce na piśmie lub przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej, w formacie PDF, na adres e-mail: biuro@stalprofil.com.pl projekty uchwał dotyczące spraw wprowadzonych do porządku obrad walnego zgromadzenia lub spraw, które mają zostać wprowadzone do porządku obrad. Podobnie jak w pkt. a) akcjonariusz/akcjonariusze powinien/powinni wykazać posiadanie odpowiedniej liczby akcji na dzień złożenia żądania załączając do żądania świadectwo/a

depozytowe, a w przypadku akcjonariuszy będących osobami prawnymi i spółkami osobowymi potwierdzić również uprawnienie do działania w imieniu tego podmiotu załączając aktualny odpis z KRS.

c) Każdy z akcjonariuszy może podczas walnego zgromadzenia zgłaszać projekty uchwał dotyczące spraw wprowadzonych do porządku obrad.

d) Statut Spółki oraz Regulamin Walnego Zgromadzenia nie zawierają postanowień umożliwiających akcjonariuszom: udział w walnym zgromadzeniu przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej, wypowiadanie się w trakcie walnego zgromadzenia przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej ani też, wykonywania prawa głosu w trybie korespondencyjnym oraz przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej.

e) Akcjonariusz może uczestniczyć w walnym zgromadzeniu oraz wykonywać prawo głosu osobiście lub przez pełnomocnika. Formularz pełnomocnictwa jest udostępniony w sposób wskazany w pkt 4 poniżej. Pełnomocnik wykonuje wszystkie uprawnienia akcjonariusza na walnym zgromadzeniu, chyba że co innego wynika z treści pełnomocnictwa. Pełnomocnik może udzielić dalszego pełnomocnictwa, jeżeli wynika to z treści pełnomocnictwa. Pełnomocnik może reprezentować więcej niż jednego akcjonariusza i głosować odmiennie z akcji każdego akcjonariusza. Akcjonariusz posiadający akcje zapisane na rachunku zbiorczym, może ustanowić oddzielnych pełnomocników do wykonywania praw z akcji zapisanych na tym rachunku. Akcjonariusz posiadający akcje zapisane na więcej niż jednym rachunku papierów wartościowych może ustanowić oddzielnych pełnomocników do wykonywania praw z akcji zapisanych na każdym z rachunków. Pełnomocnictwa udzielane członkom zarządu spółki, członkom rady nadzorczej spółki, pracownikom spółki, lub członkom organów lub pracownikom spółki zależnej, upoważniają tylko do jednego, najbliższego walnego zgromadzenia i nie uprawniają do udzielenia dalszego pełnomocnictwa. Pełnomocnik, o którym mowa w zdaniu poprzednim głosuje zgodnie z instrukcjami udzielonymi przez akcjonariusza. Akcjonariusz nie może ani osobiście, ani przez pełnomocnika, ani jako pełnomocnik innej osoby głosować przy powzięciu uchwał dotyczących jego odpowiedzialności wobec Spółki z jakiegokolwiek tytułu, w tym udzielenia absolutorium, zwolnienia z zobowiązania wobec Spółki oraz sporu pomiędzy nim a Spółką. Akcjonariusz może głosować jako pełnomocnik przy powzięciu uchwał dotyczących jego osoby, z zachowaniem wymogów o których mowa w art. 412² § 3 i 4 k.s.h.

f) Pełnomocnictwo do uczestniczenia w walnym zgromadzeniu spółki i wykonywania prawa głosu wymaga udzielenia na piśmie lub w postaci elektronicznej i przesłanym w formacie PDF na adres e-mail: biuro@stalprofil.com.pl . Zawiadomienie akcjonariusza o udzieleniu przez niego pełnomocnictwa przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej, winno nastąpić poprzez przesłanie Spółce na adres: biuro@stalprofil.com.pl pliku w formacie PDF, zawierającego pełnomocnictwo sporządzone na formularzu pełnomocnictwa udostępnionym przez Spółkę, czytelnie podpisane przez Akcjonariusza względnie osobę/osoby uprawnioną/uprawnione do reprezentacji Akcjonariusza. W przypadku Akcjonariuszy, którym przepisy prawa przyznają osobowość prawną, wraz z pełnomocnictwem należy przesłać odpis aktualny z właściwego rejestru w formacie PDF. Procedurę powyższą stosuje się odpowiednio do odwołania pełnomocnictwa.

g) Spółka podejmuje odpowiednie działania służące identyfikacji akcjonariusza i pełnomocnika w celu weryfikacji ważności pełnomocnictwa udzielonego w postaci elektronicznej. Weryfikacja może polegać na zwrotnym pytaniu w formie telefonicznej lub elektronicznej do akcjonariusza i pełnomocnika w celu potwierdzenia faktu udzielenia pełnomocnictwa. Po przybyciu na walne zgromadzenie, a przed podpisaniem listy obecności pełnomocnik powinien okazać oryginał dokumentu tożsamości wymienionego w formularzu pełnomocnictwa celem potwierdzenia tożsamości pełnomocnika. Podobnie akcjonariusze lub ich przedstawiciele zostają dopuszczeni do uczestnictwa w walnym zgromadzeniu po okazaniu dowodu tożsamości. Przedstawiciele osób prawnych winni okazać aktualne odpisy z odpowiednich rejestrów wymieniające osoby uprawnione do reprezentowania tych podmiotów.

1. Osoba uprawniona do uczestnictwa w walnym zgromadzeniu może uzyskać pełny tekst dokumentacji, która ma być przedstawiona Walnemu Zgromadzeniu wraz z projektami uchwał w siedzibie Spółki w Dąbrowie Górniczej przy ul. Roździeńskiego 11a, I piętro, pokój C117, w godzinach od 8.00 do 15.00, w terminie nie wcześniej niż tydzień przed terminem Walnego Zgromadzenia. Informacje na temat programu Walnego Zgromadzenia oraz dokumentacja z nim związana (w tym wzór pełnomocnictwa oraz formularza do ewentualnego zastosowania podczas głosowania przez pełnomocnika) będzie zamieszczona na stronie internetowej Spółki pod adresem: www.stalprofil.com.pl w zakładce relacje inwestorskie / walne zgromadzenie.

2. Informacje dotyczące zgromadzenia są dostępne na stronie internetowej: www.stalprofil.com.pl . Korespondencja związana z walnym zgromadzeniem powinna być kierowana na adres e-mail: biuro@stalprofil.com.pl