股票代號：9918

欣欣天然氣股份有限公司

115年股東常會

裝事手冊

中華民國115年6月26日

“哈，你是个小伙子，你是个小伙子，你是个小伙子，你是个小伙子，你是个小伙子，你是个小伙子，你是个小伙子，你是个小伙子，你是个小伙子，你是个小伙子，你是个小伙子，你是个小伙子，你是个小伙子，你是个小伙子，你是个小伙子，你是个小伙子，你是个小伙子，你是个小伙子，你是个小伙子，你是个小伙子，你是个小伙子，你是个小伙子，你是个小伙子，你是个小伙子，你是个小伙子，你是个小伙子，你是个小伙子，你是个小伙子，你是个小伙子，你是个小伙子，你是个小伙子，你是个小伙子，你是个小伙子，你是个小伙子，你是个小伙子，你是个小伙子，你是个小伙子，你是个小伙子，你是个小伙子，你是个小伙子，你是个小伙子，你是个小伙子，你是个小伙子，你是个小伙子，你是个小伙子，你是个小伙子，你是个小伙子，你是个小伙子，你是个小伙子，你是个小伙子，你是个小伙子，你是个小伙子，你是个小伙子，你是个小伙子，你是个小伙子，你是个小伙子，你是个小伙子，你是个小伙子，你是个小伙子，你是个小伙子，

臺、股東常會議程

壹、115年股東常會會議議程

開會時間：中華民國115年6月26日（星期五）上午9時

開始受理報到時間：當日上午8時30分

開會地點：新北市永和區成功路一段80號B1（天悅婚宴會館）

召開方式：實體股東會

宣布開會
主席致詞
報告事項
承認事項
討論事項
臨時動議
散會
1 -

貳、報告事項

一、民國114年度營業報告。敬請鑑察

附營業報告書（詳如本手冊第8頁至12頁）

二、審計委員會查核民國114年度決算表冊報告。敬請鑒察

審計委員會審查報告書

董事會造具本公司民國一一四年度營業報告書、財務報表及盈餘分派議案，其中財務報表業經立本台灣聯合會計師事務所柯俊輝會計師及王麗燕會計師查核完竣，並出具查核報告。上述營業報告書、財務報表及盈餘分派議案，經本審計委員會查核，認為尚無不符，爰依證券交易法第十四條之四及公司法第二百一十九條之相關規定報告如上，敬請鑒核。

欣欣天然氣股份有限公司

審計委員會召集人：李清國

中華民國一一五年三月十一日

三、民國114年度員工酬勞及董事酬勞分配情形報告。敬請鑑察

(一) 依本公司公司章程第33條規定，本公司114年度扣除分配員工酬勞及董事酬勞前之稅前盈餘3億6,537萬5,022元；提撥 $2.2\%$ 計新台幣803萬8,250元為員工酬勞，及提撥 $2.2\%$ 計新台幣803萬8,250元為董事酬勞，均以現金依規定方式發放。

(二) 本案業經第6屆第4次薪酬委員會完成審議，並經本(20)屆第10次董事會議通過。

四、民國114年度盈餘分派現金股利情形報告。敬請鑑察

(一)本公司依公司章程規定擬具盈餘分配議案(114年盈餘分派表詳如本手冊第29頁)。

(二)114年度稅後盈餘為2億8,584萬4,009元，加計「114年度確定福利計畫之再衡量數稅後淨額」434萬4,616元後，依法提撥 10% 計2,901萬8,863元作為法定盈餘公積。另經通盤檢討盈餘狀況，自114年度可分配盈餘提撥2億7,080萬6,180元，作為股東股利，依法按配發基準日股東名簿所載股東持有股數，每股配發1.5元現金股利(元以下全捨，取到元)，現金股利分配未滿1元之畸零數額，轉入本公司職工福利委員會。

(三)本案授權董事會訂定除息基準日及其他相關事宜。

參、承認事項

第一案

董事會提

案由：謹提民國114年度營業報告書及財務報表案，敬請承認。

說明：

一、依公司法第228條規定辦理。

二、本公司114年度營業報告書、個體財務報表及合併財務報表業經審計委員會完成審議及董事會決議通過。個體財務報表及合併財務報表並經立本台灣聯合會計師事務所柯俊輝、王麗燕會計師查核完竣，詳如本手冊第8頁至27頁。

決議：

欣欣天然氣股份有限公司114年度營業報告書

壹、業務計畫概況：

本公司民國114年度營運收入目標為19億331萬餘元，稅前盈餘目標為2億2,000萬餘元，在全體同仁齊心努力下，確依營運計畫認真執行，有效順遂年度營運計畫推動，營收及稅前盈餘均已超越年度計畫目標。

貳、營運計畫實施成效：

一、營運計畫：

（一）推廣目標：

114年度推廣目標裝置費戶預定為4,400戶，除辦理年度計畫延伸案外，兼顧現有管線地區補密，計完成繳裝置費戶4,822戶，達成率 109.59%，較上（113）年增加69戶。

（二）營運收入：

114年度預定為19億331萬餘元，實際收入為20億3,297萬餘元，達成率 106.81%，較上（113）年增加6,010萬餘元，母子公司合併營業收入為20億5,167萬餘元。

（三）稅前盈餘：

114年度預定為2億2,000萬餘元，實際盈餘為3億4,929萬餘元，達成率 158.77%，較上（113）年減少1億1,195萬餘元，母子公司合併稅前盈餘為3億5,627萬餘元。

（四）供氣戶數：

114年度供氣戶數37萬8,981戶，較上（113）年度37萬5,043戶，增加3,938戶。

（五）售氣量：

114年度實際售氣量為1億1,062萬5,665立方公尺，較上(113)年度1億0,915萬3,624立方公尺，增加147萬2,041立方公尺，售氣增加 1.35%。

以上(一)~(五)項，詳附表一。

（六）氣費繳納服務：

用戶氣費繳納至114年底止，已約定郵局及金融機構可代繳氣費者計54家、信用卡定期代（扣）繳氣費銀行計13家，代繳氣費戶累計達99萬6,369戶次，占總繳費戶次 44.31%；代收通路計有實體超商5家、金融機構12家，代收戶數計85萬1,784

戶次；多元數位支付通路17家，代收戶數計30萬3,192戶次。另為達節能減碳永續經營之目的，自112年3月1日起積極辦理「電子帳單」推廣申辦，截至114年12月31日止，申請電子單據用戶共計3萬2,974戶。將於115年辦理抽獎活動，以強化電子單據之推廣。

（七）計量表更換：

計量表更換作業，114年度目標為2萬3,000戶，實際完成2萬3,799戶（微電腦表2萬617戶、機械表3,182戶），換表率為 103.47% 。

（八）補密戶數：

114年度既有管線補密推廣累計665戶，占全年推廣戶4,822戶之 13.79% 。

（九）管線延伸計畫成效檢討：

114年度管線延伸計畫案，係經第20屆第2次董事會議通過辦理25案，預算為4,305萬元，預計裝置戶為3,567戶；全年共計完成29案，較預定計畫增加4案，總工程費6,113萬837元，支出費用較原預算增加1,808萬837元。已繳裝置費戶全年合計4,157戶，達成率 116.54% 。

其中雙和地區為10案，工程預算為1,456萬元；預計裝置戶1,538戶，已繳裝置費戶1,802戶，達成率為 117.17% 。實際完成12案，工程費2,261萬5,091元。另新店、文山、深坑地區為15案，工程預算為2,849萬元；預計裝置戶2,029戶，已繳裝置費戶2,355戶，達成率為 116.07% 。實際完成17案，工程費3,851萬5,746元。詳如附表二。

（十）用戶管線定期檢查：

依天然氣事業法第48條規定，以每2年分區逐月循環檢查方式辦理，確保用戶供氣安全。另按新北市政府規定：用戶管線裝置35年以上且前次檢查不合格者、連續2次未定檢及天然氣表內管線腐蝕或遭包覆，經開立改善通知單尚未改善者，定檢頻率將由2年1次調整為1年1次，強化供氣安全。

114年度預定檢查18萬5,932戶，實際完成15萬4,329戶，定檢率 83.0% ，合乎主管機關規定。惟對於仍未受檢用戶，將持續執行補檢作業。

二、固定資產改良：

為確保供輸氣之安全，114年度將鑄鐵管更新為PE管之埋設管線共1004公尺、配合地方公共建設污水工程及捷運工程需要更新管線計4,492公尺、計畫汰換管線6,161公尺，共計11,657公尺，支出維護費1億7,004萬8,933元。

三、未來展望：

面對氣候變遷所帶來的環境衝擊，我們將循永續政策之更新，調整經營規劃期程推動並致力於環境保護，減少廢棄物及汙染源之排放，善盡企業社會責任，保障客戶福利、穩固企業與員工關係良好之氛圍，強化企業永續發展，提升產業競爭力。

董事長：

經理人：

會計主管：

10 -

附表一

欣欣天然氣股份有限公司

114年度營運業績統計表

項目	累計至113年底	114年當年	歷年累計
申請戶數	41萬4,328戶	3,960戶	41萬8,288戶
繳裝置費戶	40萬3,232戶	4,822戶	40萬8,054戶
供氣戶數	37萬5,043戶	3,938戶	37萬8,981戶
計費戶數	37萬3,534戶	4,353戶	37萬7,887戶
售氣度數	1億0,915萬
3,624立方公尺	1億1,062萬
5,665立方公尺
營業收入		20億3,297萬
3,987元

附表二

欣欣天然氣股份有限公司

114年度管線延伸工程統計表

地區	年度計畫		實際執行		預計裝置戶數	已繳裝置費戶數	達成率(%)
	延伸案	工程概算（元）	延伸案	工程結算（元）
中和永和	10	14,560,000	12	22,615,091	1,538	1,802	117.17
新店文山深坑	15	28,490,000	17	38,515,746	2,029	2,355	116.07
合計	25	43,050,000	29	61,130,837	3,567	4,157	116.54
備註

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會計師查核報告

欣欣天然氣股份有限公司公鑑

查核意見

欣欣天然氣股份有限公司民國114年及113年12月31日之個體資產負債表，暨民國114年及113年1月1日至12月31日之個體綜合損益表、個體權益變動表及個體現金流量表，以及個體財務報表附註(包含重大會計政策彙總)，業經本會計師查核竣事。

依本會計師之意見，上開個體財務報表在所有重大方面係依照證券發行人財務報告編製準則暨公用天然氣事業會計處理準則編製，足以允當表達欣欣天然氣股份有限公司民國114年及113年12月31日之個體財務狀況，暨民國114年及113年1月1日至12月31日之個體財務績效與個體現金流量。

查核意見之基礎

本會計師係依照「會計師受託查核簽證財務報表規則」及審計準則執行查核工作。本會計師於該等準則下之責任將於「會計師查核個體財務報表之責任」段進一步說明。本會計師所隸屬事務所受獨立性規範之人員已依中華民國會計師職業道德規範，與欣欣天然氣股份有限公司保持超然獨立，並履行該規範之其他責任。本會計師相信已取得足夠及適切之查核證據，以作為表示查核意見之基礎。

關鍵查核事項

關鍵查核事項係指依本會計師之專業判斷，對欣欣天然氣股份有限公司民國114年度個體財務報表之查核最為重要之事項。該等事項已於查核個體財務報表整體及形成查核意見之過程中予以因應，本會計師並不對該等事項單獨表示意見。

茲對欣欣天然氣股份有限公司民國114年度個體財務報表之關鍵查核事項敘明如下：

關鍵查核事項一銷貨收入認列之合理性及適當性

事項說明

收入認列會計政策請參閱個體財務報告附註四(二十四)。欣欣天然氣股份有限公司之銷貨收入主要為天然氣銷售、表內管裝置及其他勞務收入。

天然氣之銷售收入係依照抄表員抄表資料認列售氣收入，且分為單月及雙月抄表，於報導期間結束日時尚未抄表部分會依預估度數認列售氣收入及應收氣費，故其售氣收入之合理性評估列為關鍵查核事項。
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表內管裝置及其他勞務收入依工程結算承裝商統計表認列裝置收入，因此等認列收入流程通常涉及人工作業，故將認列之時點列為關鍵查核事項。

因應之查核程序

本會計師對上開關鍵查核事項所執行的主要查核程序包括(但不限於)如下：

評估及測試認列售氣收入及裝置收入攸關內部控制程序之有效性。
依對欣欣天然氣股份有限公司產業性質之瞭解，評估其尚未抄表部分預估度數認列售氣收入之合理性。
針對期末預收裝置收入執行截止測試，評估其認列時點是否適當。

管理階層與治理單位對個體財務報表之責任

管理階層之責任係依照證券發行人財務報告編製準則暨公用天然氣事業會計處理準則編製允當表達之個體財務報表，且維持與個體財務報表編製有關之必要內部控制，以確保個體財務報表未存有導因於舞弊或錯誤之重大不實表達。

於編製個體財務報表時，管理階層之責任亦包括評估欣欣天然氣股份有限公司繼續經營之能力、相關事項之揭露，以及繼續經營會計基礎之採用，除非管理階層意圖清算欣欣天然氣股份有限公司或停止營業，或除清算或停業外別無實際可行之其他方案。

欣欣天然氣股份有限公司之治理單位(含審計委員會)負有監督財務報導流程之責任。

會計師查核個體財務報表之責任

本會計師查核個體財務報表之目的，係對個體財務報表整體是否存有導因於舞弊或錯誤之重大不實表達取得合理確信，並出具查核報告。合理確信係高度確信，惟依照審計準則執行之查核工作無法保證必能偵出個體財務報表存有之重大不實表達。不實表達可能導因於舞弊或錯誤。如不實表達之個別金額或彙總數可合理預期將影響個體財務報表使用者所作之經濟決策，則被認為具有重大性。

本會計師依照審計準則查核時，運用專業判斷並保持專業上之懷疑。本會計師亦執行下列工作：

辦認並評估個體財務報表導因於舞弊或錯誤之重大不實表達風險；對所評估之風險設計及執行適當之因應對策；並取得足夠及適切之查核證據以作為查核意見之基礎。因舞弊可能涉及共謀、偽造、故意遺漏、不實聲明或蹤越內部控制，故未偵出導因於舞弊之重大不實表達之風險高於導因於錯誤者。
對與查核攸關之內部控制取得必要之瞭解，以設計當時情況下適當之查核程序，惟其目的非對欣欣天然氣股份有限公司內部控制之有效性表示意見。
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評估管理階層所採用會計政策之適當性，及其所作會計估計與相關揭露之合理性。
依據所取得之查核證據，對管理階層採用繼續經營會計基礎之適當性，以及使欣欣天然氣股份有限公司繼續經營之能力可能產生重大疑慮之事件或情況是否存在重大不確定性，作出結論。本會計師若認為該等事件或情況存在重大不確定性，則須於查核報告中提醒財務報表使用者注意個體財務報表之相關揭露，或於該等揭露係屬不適當時修正查核意見。本會計師之結論係以截至查核報告日所取得之查核證據為基礎。惟未來事件或情況可能導致欣欣天然氣股份有限公司不再具有繼續經營之能力。
評估個體財務報表（包括相關附註）之整體表達、結構及內容，以及個體財務報表是否允當表達相關交易及事件。
對於欣欣天然氣股份有限公司內組成個體之財務資訊取得足夠及適切之查核證據，以對個體財務報告表示意見。本會計師負責查核案件之指導、監督及執行，並負責形成查核意見。

本會計師與治理單位溝通之事項，包括所規劃之查核範圍及時間，以及重大查核發現（包括於查核過程中所辨認之內部控制顯著缺失）。

本會計師亦向治理單位提供本會計師所隸屬事務所受獨立性規範之人員已遵循會計師職業道德規範中有關獨立性之聲明，並與治理單位溝通所有可能被認為會影響會計師獨立性之關係及其他事項（包括相關防護措施）。

本會計師從與治理單位溝通之事項中，決定對欣欣天然氣股份有限公司民國 114 年度個體財務報表查核之關鍵查核事項。本會計師於查核報告中敘明該等事項，除非法令不允許公開揭露特定事項，或在極罕見情況下，本會計師決定不於查核報告中溝通特定事項，因可合理預期此溝通所產生之負面影響大於所增進之公眾利益。

立本台灣聯合會計師事務所

會計師：杨小俊摄

會計師：王龍崧

證券主管機關核准簽證文號：(83)台財證(六)字第 31146 號

金管證審字第 0990073519 號

中華民國 115 年 3 月 11 日

15 -

單位：新台幣仟元

代碼	資產	附註	114年12月31日		113年12月31日		代碼	負債及權益	附註	114年12月31日		113年12月31日
			金額	%	金額	%				金額	%	金額	%
	流動資產						流動負債
1100	現金及代管現金	四、六(一)	$ 262,724	4	$ 299,583	5	2130	合同負債-流動	六(十四)	$ 639,587	12	$ 786,965	13
1110	透過租益經公允價值衡量之金融資產-流動	四、六(二)	402,085	7	449,038	8	2150	應付票據	四、六(十五)	19,828	-	13,110	-
1136	撤攤銷後成本衡量之金融資產-流動	四、六(三)	493,200	9	532,900	9	2160	應付票據-關係人	四、六(十五)、七	13,583	-	4,603	-
1170	應收帳款淨額	四、六(四)	171,104	3	201,376	3	2170	應付帳款	四、六(十五)	57,625	1	81,537	1
1180	應收帳款-關係人淨額	四、六(四)、七	4,145	-	4,750	-	2180	應付帳款-關係人	四'六(十五)、七	18,134	-	4,064	-
1200	其他應收款	六(五)	3,756	-	5,054	-	2200	其他應付款	四、六(十六)	212,889	4	208,911	4
130x	存貨	四、六(六)	72,759	1	48,221	1	2220	其他應付款項-關係人	七	4,591	-	3,505	-
1410	預付款項		7,872	-	8,797	-	2230	本期所得稅負債	四	30,951	1	31,491	1
1470	其他流動資產		7,395	-	1,126	-	2250	負債準備-流動	四、六(十七)	1,827	-	1,749	-
11xx	流動資產合計		1,425,040	24	1,550,845	26	2280	租賃負債-流動	四	13,107	-	11,819	-
							2300	其他流動負債		15,124	-	8,427	-
	非流動資產						21xx	流動負債合計		1,027,156	18	1,156,181	19
1550	採用權益法之結算	四、六(七)	455,634	8	541,310	9
1600	不動產、販易及設備	四、六(八)	3,614,389	61	3,497,678	59		非流動負債
1755	使用權資產	四、六(九)	40,862	1	52,856	1	2570	遞延所得稅負債	四、六(三十)	65,257	1	65,257	1
1760	結算性不動產淨額	四、六(十一)	47,079	1	47,304	1	2580	租賃負債-非流動	四	27,892	-	40,512	1
1840	遞延所得稅資產	四、六(三十)	2,311	-	3,592	-	2600	其他非流動負債	六(十八)	1,422,570	24	1,377,603	23
1900	其他非流動資產	四、六(十二)	270,691	5	253,725	4	25xx	非流動負債合計		1,515,719	25	1,483,372	25
15xx	非流動資產合計		4,430,966	76	4,396,465	74
							2xxx	負債總計		2,542,875	43	2,639,553	44
							權益
							3100	結本	四、六(十九)
							3110	普通股股本		1,805,375	32	1,805,375	31
							3200	資本公積	六(二十)	87,426	1	83,381	1
							3300	借貸盈餘	四、六(二十一)
							3310	法定盈餘公積		843,037	15	802,175	14
							3320	特別盈餘公積		142,872	2	142,872	2
							3350	本分配盈餘(或待備補虧損)		481,249	8	520,782	9
							3500	事業稅票	四、六(二十二)	(46,828)	(1)	(46,828)	(1)
							3xxx	權益總計		3,313,131	57	3,307,757	56
1xxx	資產總計		$ 5,856,006	100	$ 5,947,310	100		負債及權益總計		$ 5,856,006	100	$ 5,947,310	100

（請參閱附稿報表附註）

普華色

經理人

會計主管

欣

民國114年1月1日

31日

單位：新台幣仟元

代碼	項目	附註	114年度		113年度
			金額	%	金額	%
4000	營業收入	四、六(二十三)	$ 2,032,974	100	$ 1,972,873	100
5000	營業成本	六(二十四)	1,458,617	72	1,419,642	73
5900	營業毛利(毛損)		574,357	28	553,231	27
	營業費用
6100	推銷費用		118,643	6	113,694	6
6200	管理費用		178,940	9	169,484	8
6450	預期信用減損損失		438	-	610	-
6000	營業費用合計		298,021	15	283,788	14
6900	營業利益(損失)		276,336	13	269,443	13
	營業外收入及支出
7100	利息收入	六(二十六)	20,544	1	24,781	1
7010	其他收入	六(二十七)	25,481	2	20,683	1
7020	其他利益及損失	六(二十八)	20,703	1	33,384	2
7050	財務成本	六(二十九)	(1,006)	-	(556)	-
7070	採用權益法認列之子公司、關聯企業及合資損益	四、六(七)	7,240	-	113,522	6
	之份額
7000	營業外收入及支出合計		72,962	4	191,814	10
7900	稅前淨利(淨損)		349,298	17	461,257	23
7950	所得稅費用(利益)	四、六(三十)	63,454	3	63,845	3
8200	本期淨利(淨損)		285,844	14	397,412	20
	其他綜合損益
8310	不重分類至損益之項目
8311	確定福利計畫之再衡量數	四、六(十三)	5,431	-	14,008	1
8349	與不重分類之項目相關之所得稅	四	(1,086)	-	(2,802)	-
8300	其他綜合損益(淨額)		4,345	-	11,206	1
8500	本期綜合損益總額		$ 290,189	14	$ 408,618	21
	每股盈餘	六(三十一)
9750	基本每股盈餘		$ 1.61		$ 2.23
9850	稀釋每股盈餘		$ 1.60		$ 2.23

(請參閱財務報表附註)

董事長

經理人

會計主管

單位：新台幣仟元

	本分配盈餘
	普通股股本	資本公債	法定盈餘公債	特別盈餘公債	(兆待備補虧損)	庫藏股票	權益總額
民國113年1月1日餘額	$ 1,805,375	$ 79,589	$ 766,432	$ 142,872	$ 418,713	$ (46,828)	$ 3,166,153
盈餘指撥及分配：
提列法定盈餘公債	-	-	35,743	-	(35,743)	-	-
普通股現金股利	-	-	-	-	(270,806)	-	(270,806)
民國113年1月1日至12月31日淨利	-	-	-	-	397,412	-	397,412
民國113年1月1日至12月31日其他綜合損益	-	-	-	-	11,206	-	11,206
本期綜合損益總額	-	-	-	-	408,618	-	408,618
發放予子公司股利調整資本公債	-	3,792	-	-	-	-	3,792
民國113年12月31日餘額	$ 1,805,375	$ 83,381	$ 802,175	$ 142,872	$ 520,782	$ (46,828)	$ 3,307,757
民國114年1月1日餘額	$ 1,805,375	$ 83,381	$ 802,175	$ 142,872	$ 520,782	$ (46,828)	$ 3,307,757
盈餘指撥及分配：
提列法定盈餘公債	-	-	40,862	-	(40,862)	-	-
普通股現金股利	-	-	-	-	(288,860)	-	(288,860)
民國114年1月1日至12月31日淨利	-	-	-	-	285,844	-	285,844
民國114年1月1日至12月31日其他綜合損益	-	-	-	-	4,345	-	4,345
本期綜合損益總額	-	-	-	-	290,189	-	290,189
發放予子公司股利調整資本公債	-	4,045	-	-	-	-	4,045
民國114年12月31日餘額	$ 1,805,375	$ 87,426	$ 843,037	$ 142,872	$ 481,249	$ (46,828)	$ 3,313,131

（請參閱財務報表附註）

附註

會計主管

董事長

會

彭

1983111

單位：新台幣仟元

	114年度	113年度
營業活動之現金流量
繼續營業單位稅前淨利	$ 349,298	$ 461,257
調整項目
收益費損項目
折舊費用	334,422	310,796
預期信用減損損失數	438	610
透過損益按公允價值衡量金融資產及負債之淨利益	(18,038)	(5,109)
利息費用	1,006	556
利息收入	(20,544)	(24,781)
股利收入	(7,443)	(6,181)
採用權益法認列之子公司、關聯企業及合資利益之份額	(7,240)	(113,522)
處分及報廢不動產、廠房及設備利益	(1,620)	(628)
不動產、廠房及設備轉列費用數	1,741	1,906
預付設備款轉列費用數	120	-
與營業活動相關之資產/負債變動數
強制透過損益按公允價值衡量之金融資產減少	64,991	56,261
應收票據減少	-	66
應收帳款減少(增加)	29,834	(11,646)
應收帳款-關係人減少	605	637
其他應收款(增加)減少	(76)	1,960
存貨增加	(104,056)	(93,921)
預付費用增加	(129)	(224)
預付款項減少(增加)	1,054	(1,862)
其他流動資產減少	977	740
淨確定福利資產(增加)減少	(250)	1,010
合約負債(減少)增加	(147,378)	26,965
應付票據增加(減少)	716	(7,108)
應付票據-關係人增加(減少)	8,980	(17,732)
應付帳款減少	(23,912)	(34,983)
應付帳款-關係人增加(減少)	14,070	(10,974)
其他應付款(減少)增加	(6,895)	220
其他應付款-關係人增加(減少)	996	(839)
負債準備增加(減少)	78	(140)
長期遞延收入增加	43,340	31,844
其他流動負債增加(減少)	1,615	(902)
營運產生之現金流入	516,700	564,276
收取之利息	21,868	28,235
收取之股利	104,454	90,868
支付之利息	(1,006)	(556)
支付之所得稅	(63,800)	(55,266)
營業活動之淨現金流入	578,216	627,557
投資活動之現金流量
取得按攤銷後成本衡量之金融資產	(651,000)	(699,649)
按攤銷後成本衡量之金融資產到期還本	690,700	1,304,706
取得不動產、廠房及設備	(287,031)	(923,596)
處分不動產、廠房及設備	1,875	825
存出保證金增加	(7,256)	(2,195)
存出保證金減少	8	-
其他金融資產增加	(3,210)	-
其他金融資產減少	-	61,748
預付設備款增加	(64,773)	(3,338)
投資活動之淨現金流出	(320,687)	(261,499)
籌資活動之現金流量
存入保證金增加	13,280	9,214
存入保證金減少	(6,571)	(7,121)
租賃本金償還	(12,237)	(7,291)
發放現金股利	(288,860)	(270,806)
籌資活動之淨現金流出	(294,388)	(276,004)
本期現金及約當現金(減少)增加數	(36,859)	90,054
期初現金及約當現金餘額	299,583	209,529
期末現金及約當現金餘額	$ 262,724	$ 299,583

董事長

(請參閱財務報表附註)
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會計師查核報告

欣欣天然氣股份有限公司公鑑

查核意見

欣欣天然氣股份有限公司及其子公司民國114年及113年12月31日之合併資產負債表，暨民國114年及113年1月1日至12月31日之合併綜合損益表、合併權益變動表及合併現金流量表，以及合併財務報表附註(包含重大會計政策彙總)，業經本會計師查核竣事。

依本會計師之意見，上開合併財務報表在所有重大方面係依照證券發行人財務報告編製準則、公用天然氣事業會計處理準則暨經金融監督管理委員會認可並發布生效之國際財務報導準則、國際會計準則、解釋及解釋公告編製，足以允當表達欣欣天然氣股份有限公司及其子公司民國114年及113年12月31日之合併財務狀況，暨民國114年及113年1月1日至12月31日之合併財務績效與合併現金流量。

查核意見之基礎

本會計師係依照「會計師受託查核簽證財務報表規則」及審計準則執行查核工作。本會計師於該等準則下之責任將於「會計師查核合併財務報表之責任」段進一步說明。本會計師所隸屬事務所受獨立性規範之人員已依中華民國會計師職業道德規範，與欣欣天然氣股份有限公司及其子公司保持超然獨立，並履行該規範之其他責任。本會計師相信已取得足夠及適切之查核證據，以作為表示查核意見之基礎。

關鍵查核事項

關鍵查核事項係指依本會計師之專業判斷，對欣欣天然氣股份有限公司及其子公司民國114年度合併財務報表之查核最為重要之事項。該等事項已於查核合併財務報表整體及形成查核意見之過程中予以因應，本會計師並不對該等事項單獨表示意見。

茲對欣欣天然氣股份有限公司及其子公司民國114年度合併財務報表之關鍵查核事項敘明如下：

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關鍵查核事項一銷貨收入認列之合理性及適當性

事項說明

收入認列會計政策請參閱合併財務報告附註四(二十四)。欣欣天然氣股份有限公司及其子公司之銷貨收入主要為天然氣銷售、表內管裝置及其他勞務收入。

天然氣之銷售收入係依照抄表員抄表資料認列售氣收入，且分為單月及雙月抄表，於報導期間結束日時尚未抄表部分會依預估度數認列售氣收入及應收氣費。故其售氣收入之合理性評估列為關鍵查核事項。
表內管裝置及其他勞務收入依工程結算承裝商統計表認列裝置收入。因此等認列收入流程通常涉及人工作業，故將認列之時點列為關鍵查核事項。

因應之查核程序

本會計師對上開關鍵查核事項所執行的主要查核程序包括(但不限於)如下：

評估及測試認列售氣收入及裝置收入攸關內部控制程序之有效性。
依對欣欣天然氣股份有限公司及其子公司產業性質之瞭解，評估其尚未抄表部分預估度數認列售氣收入之合理性。
針對期末預收裝置收入執行截止測試，評估其認列時點是否適當。

其他事項

欣欣天然氣股份有限公司業已編製民國114年及113年度之個體財務報告，並經本會計師出具無保留意見之查核報告在案，備供參考。

管理階層與治理單位對合併財務報表之責任

管理階層之責任係依照證券發行人財務報告編製準則、公用天然氣事業會計處理準則暨經金融監督管理委員會認可並發布生效之國際財務報導準則、國際會計準則、解釋及解釋公告編製允當表達之合併財務報表，且維持與合併財務報表編製有關之必要內部控制，以確保合併財務報表未存有導因於舞弊或錯誤之重大不實表達。

於編製合併財務報表時，管理階層之責任亦包括評估欣欣天然氣股份有限公司及其子公司繼續經營之能力、相關事項之揭露，以及繼續經營會計基礎之採用，除非管理階層意圖清算欣欣天然氣股份有限公司及其子公司或停止營業，或除清算或停業外別無實際可行之其他方案。

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欣欣天然氣股份有限公司及其子公司之治理單位(含審計委員會)負有監督財務報導流程之責任。

會計師查核合併財務報表之責任

本會計師查核合併財務報表之目的，係對合併財務報表整體是否存有導因於舞弊或錯誤之重大不實表達取得合理確信，並出具查核報告。合理確信係高度確信，惟依照審計準則執行之查核工作無法保證必能偵出合併財務報表存有之重大不實表達。不實表達可能導因於舞弊或錯誤。如不實表達之個別金額或彙總數可合理預期將影響合併財務報表使用者所作之經濟決策，則被認為具有重大性。

本會計師依照審計準則查核時，運用專業判斷並保持專業上之懷疑。本會計師亦執行下列工作：

辨認並評估合併財務報表導因於舞弊或錯誤之重大不實表達風險；對所評估之風險設計及執行適當之因應對策；並取得足夠及適切之查核證據以作為查核意見之基礎。因舞弊可能涉及共謀、偽造、故意遺漏、不實聲明或踰越內部控制，故未偵出導因於舞弊之重大不實表達之風險高於導因於錯誤者。
對與查核攸關之內部控制取得必要之瞭解，以設計當時情況下適當之查核程序，惟其目的非對欣欣天然氣股份有限公司及其子公司內部控制之有效性表示意見。
評估管理階層所採用會計政策之適當性，及其所作會計估計與相關揭露之合理性。
依據所取得之查核證據，對管理階層採用繼續經營會計基礎之適當性，以及使欣欣天然氣股份有限公司及其子公司繼續經營之能力可能產生重大疑慮之事件或情況是否存在重大不確定性，作出結論。本會計師若認為該等事件或情況存在重大不確定性，則須於查核報告中提醒財務報表使用者注意合併財務報表之相關揭露，或於該等揭露係屬不適當時修正查核意見。本會計師之結論係以截至查核報告日所取得之查核證據為基礎。惟未來事件或情況可能導致欣欣天然氣股份有限公司及其子公司不再具有繼續經營之能力。
評估合併財務報表（包括相關附註）之整體表達、結構及內容，以及合併財務報表是否允當表達相關交易及事件。
對於欣欣天然氣股份有限公司及其子公司內組成個體之財務資訊取得足夠及適切之查核證據，以對合併財務報告表示意見。本會計師負責查核案件之指導、監督及執行，並負責形成查核意見。
22 -

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本會計師與治理單位溝通之事項，包括所規劃之查核範圍及時間。以及重大查核發現（包括於查核過程中所辨認之內部控制顯著缺失）。

本會計師從與治理單位溝通之事項中，決定對欣欣天然氣股份有限公司及其子公司民國 114 年度合併財務報表查核之關鍵查核事項。本會計師於查核報告中敘明該等事項，除非法令不允許公開揭露特定事項，或在極罕見情況下，本會計師決定不於查核報告中溝通特定事項，因可合理預期此溝通所產生之負面影響大於所增進之公眾利益。

立本台灣聯合會計師事務所

會計師：杨小安國立臺灣大學

會計師：王麗薇國立臺灣大學

證券主管機關核准簽證文號：(83)台財理(六)字第 31146 號
金管證書字第 0990073519 號

中華民國 115 年 3 月 11 日

23 -

24 -

单位：新台幣仟元

代碼	資產	附註	114年12月31日		115年12月31日		代碼	負債及權益	附註	114年12月31日		115年12月31日
			金額	%	金額	%				金額	%	金額	%
流動資產							流動負債
1100	現金及代偿現金	四、六(一)	$ 609,384	10	$ 531,608	9	2130	全內負債·流動	六(十三)	$ 642,942	12	$ 790,775	13
1110	透過積益核公允價值衡量之金融資產·流動	四、六(二)	612,157	12	875,404	15	2150	應付票據	四、六(十四)	19,828	-	13,110	-
1136	結構銷後成本衡量之金融資產·流動	四、六(三)	545,800	9	585,500	10	2170	應付帳款	四、六(十四)	76,897	1	94,577	2
1150	應收票據淨額	四、六(四)	-	-	100	-	2200	其他應付款	六(十五)	224,712	4	220,662	4
1170	應收帳款淨額	四、六(四)	171,236	3	201,376	3	2220	其他應付款項-關係人	七	-	-	360	-
1200	其他應收款	六(五)	5,309	-	6,668	-	2230	本類所得稅負債	四	35,112	1	35,969	1
130x	存貨	四、六(六)	81,333	1	67,610	1	2250	負債準備·流動	四、六(十六)	1,827	-	1,749	-
1410	預付款項		7,882	-	8,814	-	2280	租賃負債-流動	四	13,107	-	11,819	-
1470	其他流動資產		7,421	-	1,626	-	2300	其他流動負債		18,101	-	16,660	-
11xx	流動資產合計		2,040,522	35	2,278,706	38	21xx	流動負債合計		1,032,326	18	1,179,690	20
非流動資產							非流動負債
1510	透過積益核公允價值衡量之金融資產·非流動	四、六(二)	24,723	-	26,573	-	2570	還給所得稅負債	四、六(二十九)	65,257	1	65,257	1
1600	不動產、販賣及設備	四、六(七)	3,397,499	57	3,272,096	55	2580	租賃負債-非流動	四	27,892	-	40,512	1
1755	使用權資產	四、六(八)	40,862	1	52,856	1	2600	其他非流動負債	六(十七)	1,424,952	24	1,380,208	23
1760	投資性不動產淨額	四、六(十)	47,079	1	47,304	1	25xx	非流動負債合計		1,518,101	25	1,485,977	25
1780	無形資產		80	-	35	-		負債總計		2,550,627	43	2,665,667	45
1840	還給所得稅資產	四、六(二十九)	41,891	1	41,719	1	2xxx
1900	其他非流動資產	四、六(十一)	271,102	5	254,135	4
15xx	非流動資產合計		3,823,236	65	3,694,718	62		權益
								歸屬於母公司業主之權益
							3100	股本	四、六(十八)
							3110	普通股股本		1,805,375	32	1,805,375	30
							3200	資本公積	六(十九)	87,426	1	83,381	1
							3300	保留盈餘	四、六(二十)
							3310	法定盈餘公積		843,037	15	802,175	14
							3320	特別盈餘公積		142,872	2	142,872	2
							3350	未分配盈餘(或待機械勸請)		481,249	8	520,782	9
							3500	專藏股票	四、六(二十一)	(46,828)	(1)	(46,828)	(1)
							31xx	歸屬於母公司業主之權益合計		3,313,131	57	3,307,757	55
							3xxx	權益總計		3,313,131	57	3,307,757	55
							3xxx
1xxx	資產總計		$ 5,863,758	100	$ 5,973,424	100		負債及權益總計		$ 5,863,758	100	$ 5,973,424	100

（請參照附稿報表附註）

宜華孔

相關人

會計主管

欣欣天然氣股份有限公司
民國11年12月31日
其子公司
12月31日
單位：新台幣仟元

代碼	項目	附註	114年度		113年度
			金額	%	金額	%
4000	營業收入	四、六(二十二)	$ 2,051,671	100	$ 1,992,727	100
5000	營業成本	六(二十三)	1,439,615	70	1,401,206	70
5900	營業毛利(毛損)		612,056	30	591,521	30
	營業費用
6100	推銷費用		86,915	4	81,052	4
6200	管理費用		194,615	10	189,124	10
6450	預期信用減損損失		438	-	610	-
6000	營業費用合計		281,968	14	270,786	14
6900	營業利益(損失)		330,088	16	320,735	16
	營業外收入及支出
7100	利息收入	六(二十五)	26,122	1	30,029	2
7010	其他收入	六(二十六)	21,511	1	20,184	1
7020	其他利益及損失	六(二十七)	(20,436)	(1)	97,516	4
7050	財務成本	六(二十八)	(1,006)	-	(556)	-
7000	營業外收入及支出合計		26,191	1	147,173	7
7900	稅前淨利(淨損)		356,279	17	467,908	23
7950	所得稅費用(利益)	四、六(二十九)	70,435	3	70,496	4
8200	本期淨利(淨損)		285,844	14	397,412	19
	其他綜合損益
8310	不重分類至損益之項目
8311	確定福利計畫之再衡量數		5,431	-	14,008	1
8349	與不重分類之項目相關之所得稅	四、六(二十九)	(1,086)	-	(2,802)	-
8300	其他綜合損益(淨額)		4,345	-	11,206	1
8500	本期綜合損益總額		$ 290,189	14	$ 408,618	20
8600	淨利(損)歸屬於:
8610	母公司業主(淨利/損)		$ 285,844	14	$ 397,412	19
8700	綜合損益總額歸屬於:
8710	母公司業主(綜合損益)		$ 290,189	14	$ 408,618	20
	每股盈餘	四(三十一)
9750	基本每股盈餘		$ 1.61		$ 2.23
9850	稀釋每股盈餘		$ 1.60		$ 2.23

(請參閱財務報表附註)

董事長

經理人

會計主管

單位：新台幣仟元

	保留盈餘					歸屬於母公司業主
	普通股股本	資本公積	法定盈餘公積	特別盈餘公積	未分配盈餘(或待僱補虧損)	專贏股票	權益總計	權益總額
民國113年1月1日餘額	$ 1,805,375	$ 79,589	$ 766,432	$ 142,872	$ 418,713	$ (46,828)	$ 3,166,153	$ 3,166,153
盈餘指撥及分配：
提列法定盈餘公積	-	-	35,743	-	(35,743)	-	-	-
普通股現金股利	-	-	-	-	(270,806)	-	(270,806)	(270,806)
民國113年1月1日至12月31日淨利	-	-	-	-	397,412	-	397,412	397,412
民國113年1月1日至12月31日其他綜合損益	-	-	-	-	11,206	-	11,206	11,206
本期綜合損益總額	-	-	-	-	408,618	-	408,618	408,618
發放予子公司股利調整資本公積	-	3,792	-	-	-	-	3,792	3,792
民國113年12月31日餘額	$ 1,805,375	$ 83,381	$ 802,175	$ 142,872	$ 520,782	$ (46,828)	$ 3,307,757	$ 3,307,757
民國114年1月1日餘額	$ 1,805,375	$ 83,381	$ 802,175	$ 142,872	$ 520,782	$ (46,828)	$ 3,307,757	$ 3,307,757
盈餘指撥及分配：
提列法定盈餘公積	-	-	40,862	-	(40,862)	-	-	-
普通股現金股利	-	-	-	-	(288,860)	-	(288,860)	(288,860)
民國114年1月1日至12月31日淨利	-	-	-	-	285,844	-	285,844	285,844
民國114年1月1日至12月31日其他綜合損益	-	-	-	-	4,345	-	4,345	4,345
本期綜合損益總額	-	-	-	-	290,189	-	290,189	290,189
發放予子公司股利調整資本公積	-	4,045	-	-	-	-	4,045	4,045
民國114年12月31日餘額	$ 1,805,375	$ 87,426	$ 843,037	$ 142,872	$ 481,249	$ (46,828)	$ 3,313,131	$ 3,313,131

（請參閱財務報表附註）

經理人

會計主管

中

欣欣天然有限公司

民國114

12月31日

單位：新台幣仟元

	114年度	113年度
營業活動之現金流量
繼續營業單位稅前淨利	$ 356,279	$ 467,908
調整項目
收益費損項目
折舊費用	291,268	269,587
攤銷費用	67	69
預期信用減損損失數	438	610
透過損益按公允價值衡量金融資產及負債之淨損失(利益)	33,431	(48,475)
利息費用	1,006	556
利息收入	(26,122)	(30,029)
股利收入	(12,813)	(14,378)
處分及報廢不動產、廠房及設備利益	(1,597)	(628)
不動產、廠房及設備轉列費用數	1,741	1,906
未實現外幣兌換利益	-	(411)
預付設備款轉列費用數	120	-
與營業活動相關之資產/負債變動數
強制透過損益按公允價值衡量之金融資產減少	231,666	41,464
應收票據減少(增加)	100	(34)
應收帳款減少(增加)	29,702	(11,646)
其他應收款(增加)減少	(78)	13,014
存貨增加	(93,242)	(98,871)
預付費用增加	(112)	(224)
預付款項減少(增加)	1,044	(1,862)
其他流動資產減少	1,451	352
淨確定福利資產(增加)減少	(250)	1,010
合約負債(減少)增加	(147,833)	28,038
應付票據增加(減少)	716	(7,108)
應付帳款減少	(17,680)	(30,856)
其他應付款減少	(6,823)	(640)
其他應付款-關係人(減少)增加	(369)	369
負債準備增加(減少)	78	(140)
長期遞延收入增加	43,340	31,844
其他流動負債增加(減少)	1,790	(770)
營運產生之現金流入	687,318	610,655
收取之利息	27,390	33,697
收取之股利	12,982	14,398
支付之利息	(1,006)	(556)
支付之所得稅	(72,551)	(59,650)
營業活動之淨現金流入	654,133	598,544
投資活動之現金流量
取得按攤銷後成本衡量之金融資產	(803,600)	(699,650)
按攤銷後成本衡量之金融資產到期還本	843,300	1,324,215
取得不動產、廠房及設備	(252,592)	(889,007)
處分不動產、廠房及設備	1,875	825
存出保證金增加	(7,256)	(2,195)
存出保證金減少	8	-
取得無形資產	(112)	(72)
其他金融資產增加	(3,210)	-
其他金融資產減少	-	61,748
預付設備款增加	(64,773)	(3,338)
投資活動之淨現金流出	(286,360)	(207,474)
籌資活動之現金流量
存入保證金增加	13,649	11,944
存入保證金減少	(6,594)	(8,590)
租賃本金償還	(12,237)	(7,291)
發放現金股利	(284,815)	(267,014)
籌資活動之淨現金流出	(289,997)	(270,951)
本期現金及約當現金增加數	77,776	120,119
期初現金及約當現金餘額	531,608	411,489
期末現金及約當現金餘額	$ 609,384	$ 531,608

(請參閱財務報表附註)

董事長

經理人

會計主管

第二案

董事會提

案由：謹提民國114年度盈餘分派表案，敬請承認。

說明：本公司114年盈餘分配，業經審計委員會查核完竣並經董事會決議通過，檢附盈餘分派表詳如本手冊第29頁，茲依法提請承認。

決議：

28 -

欣欣

中華民國114年度

單位：新臺幣元

期初未分配盈餘	191,060,886
加：114 年度稅後淨利	285,844,009
加：114 年度確定福利計畫之再衡量數稅後淨額	4,344,616
減：提列 10%法定盈餘公積	29,018,863
可供分配盈餘	452,230,648
分配項目：
股東股利-現金(每股 1.5 元)	270,806,180
期末未分配盈餘	181,424,468

註一：優先分配民國114年度盈餘。
註二：依本公司章程第33條之1規定，得授權董事會決議將應分派之股息及紅利之全部或一部，以發放現金之方式為之，並報告股東會。

董事長：

經理人：

會計主管：

29 -

30 -

肆、討論事項

第一案

董事會提

案由：修正「取得或處分資產處理程序」部分條文案，敬請公決。

說明：

一、依據金融監督管理委員會民國114年7月24日發布「公開發行公司取得或處分資產處理準則」部分條文修正，爰參照修正本公司「取得或處分資產處理程序」部分條文。修正前後對照表詳如本手冊第32頁至34頁，原條文詳如附錄三。

二、本案經提本(20)屆第10次董事會議通過，茲依法提請公決。

決議：

31 -

附件

欣欣天然氣股份有限公司取得或處分資產處理程序修正前後對照表

修正後條文	原條文	修正說明
第八條公告及申報
一、本公司取得或處分資產，有下列情形者，應按性質依規定格式，於事實發生之即日起算二日內將相關資訊於主管機關指定網站辦理公告申報：
(一)向關係人取得或處分不動產或其使用權資產，或與關係人為取得或處分不動產或其使用權資產外之其他資產且交易金額達公司實收資本額百分之二十、總資產百分之十或新臺幣三億元以上。但買賣國內公債、附買回、賣回條件之債券、申購或買回國內證券投資事業發行之貨幣市場基金，不在此限。
(二)進行合併、分割、收購或股份受讓。
(三)從事衍生性商品交易損失達本程序規定之全部或個別契約損失上限金額。
(四)取得或處分供營業使用之設備或其使用權資產，且其交易對象非為關係人交易金額並達下列規定之一：
1.實收資本額未達新臺幣一百億元之公開發行公司，交易金額達新臺幣五億元以上。
2.實收資本額達新臺幣一百億元，未達五百億元以上之公開發行公司，交易金額達新臺幣十億元以上。	第八條公告及申報
一、本公司取得或處分資產，有下列情形者，應按性質依規定格式，於事實發生之即日起算二日內將相關資訊於主管機關指定網站辦理公告申報：
(一)向關係人取得或處分不動產或其使用權資產，或與關係人為取得或處分不動產或其使用權資產外之其他資產且交易金額達公司實收資本額百分之二十、總資產百分之十或新臺幣三億元以上。但買賣國內公債、附買回、賣回條件之債券、申購或買回國內證券投資事業發行之貨幣市場基金，不在此限。
(二)進行合併、分割、收購或股份受讓。
(三)從事衍生性商品交易損失達本程序規定之全部或個別契約損失上限金額。
(四)取得或處分供營業使用之設備或其使用權資產，且其交易對象非為關係人交易金額並達下列規定之一：
1.實收資本額未達新臺幣一百億元之公開發行公司，交易金額達新臺幣五億元以上。
2.實收資本額達新臺幣一百億元，未達五百億元以上之公開發行公司，交易金額達新臺幣十億元以上。	依「公開發行公司取得或處分資產處理準則」第三十一條修正條文修正本程序第八條條文：
一、取得或處分供營業使用之設備屬公司正常營運所需之行為，考量資訊揭露之重大性，爰於第一項第(四)款新增第3目，針對實收資本額達新臺幣五百億元以上之公開發行公司，取得或處分供營業使用之設備且交易對象非為關係人之公告標準提高為交易金額達公司實收資本額百分之五以上，併同修正第一項第(四)款第2目，針對實收資本額達新臺幣一百億元以上，未達新臺幣五百億元之公開發行公司，取得或處分供營業使用之設備且交易對象非為關係人之公告標準為交易金額新臺幣十億元。
二、考量公司為善用其營運資金，有透過投資固定收益商品進行資金調度以提升現金收益率之需求，惟現行規定交易金額新臺幣三億元之公告門檻恐使大型企業面臨頻繁公告之情形，基於資訊揭露之重大性考量，並衡酌商品風險屬性，爰於第一項新增第(六)款，針對實收資本額達新臺幣五百億元以上之公開發行公司，於證券交易所或證券商營業處所買賣之

32 -

| 3.實收資本額達新臺幣五百億元以上之公開發行公司，交易金額達公司實收資本額百分之五以上。

(五)以自地委建、租地委建、合建分屋、合建分成、合建分售方式取得不動產，且其交易對象非為關係人，公司預計投入之交易金額達新臺幣五億元以上。

(六)實收資本額達新臺幣五百億元以上之公開發行公司，於證券交易所或證券商營業處所買賣之公債、普通公司債及未涉及股權之一般金融債券（不含次順位債券），非屬第七款但書各目情形，且其交易對象非為關係人，交易金額達公司實收資本額百分之五以上。

(七)除前六款以外之資產交易、金融機構處分債權或從事大陸地區投資，其交易金額達本公司實收資本額百分之二十或新臺幣三億元以上者。但下列情形不在此限：

(以下條文省略) | (五)以自地委建、租地委建、合建分屋、合建分成、合建分售方式取得不動產，且其交易對象非為關係人，公司預計投入之交易金額達新臺幣五億元以上。

(六)除前五款以外之資產交易、金融機構處分債權或從事大陸地區投資，其交易金額達本公司實收資本額百分之二十或新臺幣三億元以上者。但下列情形不在此限：

(以下條文省略) | 公債、普通公司債及未涉及股權之一般金融債券（不含次順位債券），非屬第(七)款但書各目情形，且其交易對象非為關係人之公告標準提高為交易金額達實收資本額百分之五以上。

三、現行第一項第(六)款移列第(七)款，並酌作文字修正。 |
| --- | --- | --- |
| 第十五條之一本程序有關總資產百分之十之規定，以證券發行人財務報告編製準則規定之本公司最近期個體或個別財務報告中之總資產金額計算。

公司股票無面額或每股面額非屬新臺幣十元者，本程序有關實收資本額百分之二 | 第十五條之一本程序有關總資產百分之十之規定，以證券發行人財務報告編製準則規定之本公司最近期個體財務報告中之總資產金額計算。

公司股票無面額或每股面額非屬新臺幣十元者，本程序有關實收資本額百分之 | 配合第本程序第八條第一項新增有關實收資本額達新臺幣五百億元之公開發行公司應公告申報標準，爰修正第二項，明定公司股票無面額或每股面額非屬新臺幣十元者，有關實收資本額百分之五及實收資本額達新臺幣五百億元之計算方式。 |

33 -

十之交易金額規定，以歸屬於母公司業主之權益百分之十計算之；本程序有關實收資本額百分之五之交易金額規定，以歸屬於母公司業主之權益百分之二點五計算之；本程序有關實收資本額達新臺幣一百億元之交易金額規定，以歸屬於母公司業主之權益新臺幣二百億元計算之；本程序有關實收資本額達新臺幣五百億元之交易金額規定，以歸屬於母公司業主之權益新臺幣一千億元計算之。	二十之交易金額規定，以歸屬於母公司業主之權益百分之十計算之；本程序有關實收資本額達新臺幣一百億元之交易金額規定，以歸屬於母公司業主之權益新臺幣二百億元計算之。

34 -

伍、臨時動議

陸、散會

35 -

36 -

附錄

附錄一

欣欣天然氣股份有限公司股東會議事規則

民國七十一年五月十四日股東常會通過繼續沿用
民國八十六年五月二十四日股東常會修正通過
民國九十一年三月二十五日第十二屆第十一次董事會議通過部分條文
修正提九十一年六月二十一日股東常會報告
民國九十三年三月十二日第十三屆第四次董事會議通過部分條文修正
提九十三年六月十八日股東常會報告
民國一〇三年六月十二日股東常會修正通過
民國一〇四年六月二十三日股東常會修正通過
民國一〇六年六月二十三日股東常會修正通過
民國一一〇年八月卅一日股東常會修正通過
民國一一二年六月二十七日股東常會修正通過

第一條【依據】

本公司股東會之議事規則，除法令或章程另有規定者外，應依本規則之規定。

第二條【股東會之召集】

本公司股東會除法令另有規定外，由董事會召集之。

本公司召開股東會得依下列方式為之：

一、實體股東會。
二、視訊輔助股東會。
三、視訊股東會。

本公司股東會相關籌備作業時間及資料傳送、備置，依法令規定辦理。

通知及公告應載明召集事由；其通知經相對人同意者，得以電子方式為之。

股東會由董事會召集者，其議程由董事會訂定之，相關議案（包括臨時動議及原議案修正）均應採逐案票決，會議應依排定之議程進行，非經股東會決議不得變更之。

股東會如由董事會以外之其他有召集權人召集者，準用前項之規定。

前二項排定之議程於議事(含臨時動議)未終結前，非經決議，主席不得逕行宣布散會；主席違反議事規則，宣布散會者，以出席股東表決權過半數之同意推選一人擔任主席，繼續開會。

選任或解任董事、變更章程、減資、申請停止公開發行、董事競業許可、盈餘轉增資、公積轉增資、公司解散、合併、分割或公司法第一百八十五條第一項各款、證券交易法第二十六條之一、第四十三條之六、發行人募集與發行有價證券處理準則第五十六條之一及第六十條之二之事項，應在召集事由中列舉，不得以臨時動議提出。

持有已發行股份總數百分之一以上股份之股東，得向本公司提出股東常會議案，以一項為限，提案超過一項者，均不列入議案。

股東所提議案有公司法第一百七十二條之一第四項各款情形之一者，董事會得不列為議案。

第三條【股東委託出席】

股東不能親自出席股東會時，得出具本公司印發之委託書，載明授權範圍委託代理人出席。

一股東以出具一委託書，並以委託一人為限，應於股東會開會五日前送達本公司，委託書有重複時，以最先送達者為準。但聲明撤銷前委託者，不在此限。

委託書送達本公司後，股東欲親自或以視訊方式出席股東會或欲以書面或電子方式行使表決權

37 -

者，應於股東會開會二日前，以書面向本公司為撤銷委託之通知；逾期撤銷者，以委託代理人出席行使之表決權為準。

一人同受二人以上股東委託時，其代理之表決權不得超過已發行股份總數表決權百分之三，超過時其超過之表決權，不予計算。

第四條【召開地點、時間】

股東會召開之地點，應於本公司所在地或便利股東出席且適合股東會召開之地點為之，會議開始時間不得早於上午九時或晚於下午三時。

本公司召開視訊股東會時，不受前項召開地點之限制。

第五條【受理股東報到】

本公司應於開會通知書載明受理股東、徵求人、受託代理人（以下簡稱股東）報到時間、報到處地點，及其他應注意事項。

前項受理股東報到時間應依法令規定時間辦理；報到處應有明確標示，並派適足適任人員辦理之。於股東會視訊會議平台完成報到的股東，視為親自出席。

股東應憑出席證、出席簽到卡或其他出席證件出席股東會；屬徵求委託書之徵求人並應攜帶身分證明文件，以備核對。

本公司應設簽名簿供出席股東簽到，或由出席股東繳交簽到卡以代簽到。

政府或法人為股東時，出席股東會之代表人不限於一人。法人受託出席股東會時，僅得指派一人代表出席。

股東會以視訊會議召開者，股東欲以視訊方式出席時，應於股東會開會二日前，向本公司指定之場所或網址登記。

股東會以視訊會議召開者，應將議事手冊、年報及其他相關資料上傳至股東會視訊會議平台，並持續揭露至會議結束。

第五條之一【召開股東會視訊會議，召集通知應載事項】

本公司召開股東會視訊會議，應於股東會召集通知載明下列事項：

一、股東參與視訊會議及行使權利方法。

二、因天災、事變或其他不可抗力情事致視訊會議平台或以視訊方式參與發生障礙之處理方式。

第六條【會議主席】

股東會如由董事會召集者，其主席由董事長擔任之，董事長請假或因故不能行使職權時，由董事長指定董事一人代理之，未指定時，由董事推選一人代理之。

前項主席以任職六個月以上，並瞭解公司財務業務狀況之董事擔任之。主席如為法人董事之代表人者，亦同。

股東會如由董事會以外之其他召集權人召集者，主席由該召集權人擔任之，召集權人有二人以上時，應推選一人擔任之。

本公司得指派所委任之律師、會計師或相關人員列席股東會。

第七條【全程錄音、錄影及保存】

本公司應自股東會受理報到時起，將會議過程全程連續不間斷錄音及錄影，並至少保存一年。

38 -

但經股東依公司法第一百八十九條提起訴訟者，應保存至訴訟終結為止。

股東會以視訊會議召開者，本公司應對視訊會議全程連續不間斷錄音及錄影。並於存續期間內妥善保存。

第八條【會議成立與否之判定】

股東會之出席及表決，應以股份為計算基準。

已屆開會時間，主席應即宣布開會，並同時公布無表決權數及出席股份數等相關資訊。惟未有代表已發行股份總數過半數之股東出席時，主席得宣布延後開會，其延後次數以二次為限，延後時間合計不得超過一小時。延後二次仍不足有代表已發行股份總數三分之一以上股東出席時，由主席宣布流會。

前項延後二次仍不足額而有代表已發行股份總數三分之一以上股東出席時，得依公司法第一百七十五條第一項規定為假決議，並將假決議通知各股東於一個月內再行召集股東會。

前項前段作成假決議之會議未結束前，如出席股東所代表股數達已發行股份總數過半數時，主席得將作成之假決議，依公司法第一百七十四條規定重新提請股東會表決。

第九條【股東發言及答覆】

出席股東發言前，須先填具發言條載明發言要旨、股東戶號（或出席證編號）及戶名，由主席定其發言順序。

出席股東僅提發言條而未發言者，視為未發言。發言內容與發言條記載不符者，以發言內容為準。

出席股東發言時，其他股東除經徵得主席及發言股東同意外，不得發言干擾，違反者主席應予制止。

同一議案每一股東發言，非經主席之同意不得超過兩次，每次不得超過五分鐘，惟股東發言違反規定或超出議題範圍者，主席得制止其發言。

法人股東指派二人以上之代表出席股東會時，同一議案僅得推由一人發言。

股東會以視訊會議召開者，以視訊方式參與之股東，得於主席宣布開會後，至宣布散會前，於股東會視訊會議平台以文字方式提問，每一議案提問次數不得超過兩次，每次以二百字為限，不適用第一項至第五項規定。

討論議案時，應依議程排定議案順序討論，若有違背程序者，主席應即制止發言。

除議程所列議案外，股東對原議案之修正案、替代案或以臨時動議提出之其他議案，應有其他股東附議，議程之變更、散會之動議亦同。

出席股東發言後，主席得親自或指定相關人員答覆。

第十條【表決權計算與利益迴避】

股東會之決議，對無表決權股東之股份數，不算入已發行股份之總數。

股東對於會議之事項，有自身利害關係致有害於本公司利益之虞時，不得加入表決，並不得代理他股東行使其表決權。

前項不得行使表決權之股份數，不算入已出席股東之表決權數。

第十一條【表決】

39 -

股東每股有一表決權；但受限制或公司法第一百七十九條第二項所列無表決權者，不在此限。本公司召開股東會時，採行以電子方式並得採行以書面方式行使其表決權；其以書面或電子方式行使表決權時，其行使方法應載明於股東會召集通知。以書面或電子方式行使表決權之股東，視為親自出席股東會。但就該次股東會之臨時動議及原議案之修正，視為棄權。

前項以書面或電子方式行使表決權者，其意思表示應於股東會開會二日前送達公司，意思表示有重複時，以最先送達者為準。但聲明撤銷前意思表示者，不在此限。

股東以書面或電子方式行使表決權後，如欲親自或以視訊方式出席股東會者，應於股東會開會二日前以與行使表決權相同之方式撤銷前項行使表決權之意思表示；逾期撤銷者，以書面或電子方式行使之表決權為準。如以書面或電子方式行使表決權並以委託書委託代理人出席股東會者，以委託代理人出席行使之表決權為準。

議案之表決，除公司法及本公司章程另有規定外，以出席股東表決權過半數之同意通過之。

同一議案有修正案或替代案時，由主席併同原案定其表決之順序。如其中一案已獲通過時，其他議案即視為否決，勿庸再行表決。

主席對於議案之討論，認為已達可付表決之程度時，得宣布停止討論，提付表決，並安排適足之投票時間。

本公司召開股東會視訊會議，以視訊方式參與之股東，於主席宣布開會後，應透過視訊會議平台進行各項議案表決及選舉議案之投票，並應於主席宣布投票結束前完成，逾時者視為棄權。股東會以視訊會議召開者，應於主席宣布投票結束後，為一次性計票，並宣布表決及選舉結果。本公司召開視訊輔助股東會時，已依第五條規定登記以視訊方式出席股東會之股東，欲親自出席實體股東會者，應於股東會開會二日前，以與登記相同之方式撤銷登記；逾期撤銷者，僅得以視訊方式出席股東會。

以書面或電子方式行使表決權，未撤銷其意思表示，並以視訊方式參與股東會者，除臨時動議外，不得再就原議案行使表決權或對原議案提出修正或對原議案之修正行使表決權。

第十二條【監票、計票及開票】

議案表決之監票及計票人員，由主席指定之，但監票人員應具有股東身分。

股東會表決或選舉議案之計票作業應於股東會場內公開處為之，且應於計票完成後，當場宣布表決結果，包含統計之權數，並作成紀錄。

第十三條【董事選舉】

股東會有選舉董事時，應依本公司所訂相關選任規範辦理。

前項選舉事項之選舉票，應由監票員密封簽字後，妥善保管，並至少保存一年。但經股東依公司法第一百八十九條提起訴訟者，應保存至訴訟終結為止。

第十四條【議事錄之製作與保存】

股東會之議決事項，應作成議事錄，由主席簽名或蓋章，並於會後二十日內，將議事錄分發各股東。議事錄之製作及分發，得以電子方式為之。

前項議事錄之分發，本公司得以輸入公開資訊觀測站之公告方式為之。

議事錄應確實依會議之年、月、日、場所、主席姓名、決議方法、議事經過之要領及表決結果（包含統計之權數）記載之；選舉董事時，應揭露每位候選人得票權數。在本公司存續期間，應永久保存。

股東會以視訊會議召開者，其議事錄除依前項規定應記載事項外，並應記載股東會之開會起迄時間、會議之召開方式、主席及紀錄之姓名，及因天災、事變或其他不可抗力情事致視訊會議平台或以視訊方式參與發生障礙時之處理方式及處理情形。

第十五條【會場秩序】

主席得指揮糾察員或保全人員協助維持會場秩序。糾察員或保全人員在場協助維持秩序時，應佩帶「糾察員」字樣臂章或識別證。

會場備有擴音設備者，股東非以本公司配置之設備發言時，主席得制止之。

股東違反議事規則不服從主席糾正，妨礙會議之進行經制止不從者，得由主席指揮糾察員或保全人員請其離開會場。

第十六條【會議休息及中止】

會議進行時，主席得酌定時間宣布休息，發生不可抗拒之情事時，主席得裁定暫時停止會議，並視情況宣布續行開會之時間。

股東會排定之議程於議事（含臨時動議）未終結前，開會之場地屆時未能繼續使用，得由股東會決議另覓場地繼續開會。

股東會得依公司法第一百八十二條之規定，決議在五日內延期或續行集會。

第十七條【斷訊之處理】

股東會以視訊會議召開者，主席應於宣布開會時，另行宣布除公開發行股票公司股務處理準則第四十四條之二十第四項所定無須延期或續行集會情事外，於主席宣布散會前，因天災、事變或其他不可抗力情事，致視訊會議平台或以視訊方式參與發生障礙，持續達三十分鐘以上時，應於五日內延期或續行集會之日期，不適用公司法第一百八十二條之規定。

發生前項應延期或續行會議，未登記以視訊參與原股東會之股東，不得參與延期或續行會議。依第一項規定應延期或續行會議，已登記以視訊參與原股東會並完成報到之股東，未參與延期或續行會議者，其於原股東會出席之股數、已行使之表決權及選舉權，應計入延期或續行會議出席股東之股份總數、表決權數及選舉權數。

依第一項規定辦理股東會延期或續行集會時，對已完成投票及計票，並宣布表決結果或董事當選名單之議案，無須重行討論及決議。

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本公司召開視訊輔助股東會，發生第一項無法續行視訊會議時，如扣除以視訊方式出席股東會之出席股數後，出席股份總數仍達股東會開會之法定定額者，股東會應繼續進行，無須依第一項規定延期或續行集會。

發生前項應繼續進行會議之情事，以視訊方式參與股東會股東，其出席股數應計入出席股東之股份總數，惟就該次股東會全部議案，視為棄權。

本公司依第一項規定延期或續行集會，應依公開發行股票公司股務處理準則第四十四條之二十第七項所列規定，依原股東會日期及各該條規定辦理相關前置作業。

公開發行公司出席股東會使用委託書規則第十二條後段及第十三條第三項、公開發行股票公司股務處理準則第四十四條之五第二項、第四十四條之十五、第四十四條之十七第一項所定期間，本公司應依第一項規定延期或續行集會之股東會日期辦理。

第十八條【未盡事宜】

本規則未規定事項，悉依公司法、本公司章程及主管機關之命令或指示規定辦理。

第十九條【修正作業】

本規則經股東會通過後施行，修正時亦同。

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附錄二

欣欣天然氣股份有限公司章程

第一章總則

第一條本公司依照公司法股份有限公司之規定組織之，定名為「欣欣天然氣股份有限公司」，以下簡稱本公司。

第二條本公司係由國軍退除役官兵輔導委員會與民間共同出資所組設，經營台北市、新北市地區天然氣之供應業務，以發展公用事業，服務社會及安置國軍退除役官兵就業為目的。

第三條本公司經營業務範圍如下：

一、D201011 公用天然氣事業
二、CR01010 瓦斯器材及其零件製造業
三、E502010 燃料導管安裝工程業
四、JE01010 租賃業
五、B102010 石油及天然氣礦業
六、E603130 燃氣熱水器承裝業
七、D401010 熱能供應業
八、E603040 消防安全設備安裝工程業
九、E603050 自動控制設備工程業
十、F401181 度量衡器輸入業
十一、F213050 度量衡器零售業
十二、F113060 度量衡器批發業
十三、ID01010 度量衡器證明業
十四、D101050 汽電共生業
十五、F105050 家具、寢具、廚房器具、裝設品批發業
十六、F205040 家具、寢具、廚房器具、裝設品零售業
十七、E801070 廚具、衛浴設備安裝工程業
十八、F401010 國際貿易業
十九、H701010 住宅及大樓開發租售業
二十、H703100 不動產租賃業
廿一、ZZ99999 除許可業務外得經營法令非禁止或限制之業務。

第四條本公司設於新北市，依需要得於其他地區設立分支機構，其設立及裁撤，由董事會決定。

第五條本公司之公告，依相關法令規定辦理之。

第二章股份

第六條本公司資本總額為新台幣壹拾捌億伍仟捌佰萬元整，分為壹億捌仟伍佰捌拾萬股，每股新台幣壹拾元，其中未發行之股份由董事會視公司業務需要分次發行。

第六條之一本公司視事實需要轉投資總額得超過實收股本百分之四十，授權董事會執行。

第六條之二本公司得對外背書保證，須經董事會決議始得行之。

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第七條本公司股票為記名式，由代表公司之董事簽名或蓋章，經主管機關或其核定之發行登記機構簽證後發行之。

本公司發行之股份得免製股票，並應洽證券集中保管事業機構登錄。

第八條本公司股務之處理，悉依金融監督管理委員會證券期貨局(以下簡稱證期局)，頒布之發行公司股務處理準則及有關法令，證券規章辦理。

第九條本公司每屆股東常會開會前六十日內，股東臨時會開會前三十日內，或公司決定分派股息及紅利或其他利益之基準日前五日內，停止辦理股票過戶。

第三章股東會

第十條股東會分常會及臨時會兩種，常會每年召開一次，於每會計年度終了後六個月內召開，並由董事會依法召集之。股東臨時會於必要時依法召集。股東會之召集通知經股東同意者，得以電子方式為之。股東會採行電子投票列為本公司股東行使表決權管道之一，其作業依主管機關規定辦理。

本公司股東會開會時，得以視訊會議或其他經中央主管機關公告之方式為之。但因天災、事變或其他不可抗力情事，中央主管機關公告公司於一定期間內召開者，得不經章程訂明，以視訊會議或依其公告之方式開會之。

股東會開會時，如以視訊會議為之，其股東以視訊參與會議者，視為親自出席。前二項規定，如證券主管機關對於本公司應符合之條件、作業程序及其他應遵行事項，另有規定者，從其規定。

第十一條股東不能出席股東會時，應出具公司印發之委託書，載明授權範圍，委託代理人代表出席。

除信託事業或經證券主管機關核准之股務代理機構外，一人同時受二人以上股東委託時，其代理之表決權，不得超過已發行股份總數表決權之百分之三，超過時，其超過之表決權不予計算，另依相關法令規定辦理。前項委託書如有重覆時，以先送達本公司者為有效。

第十二條股東之表決按所持之股份數，每股有一表決權；但受限制或依公司法規定股份無表決權者，不在此限。

第十三條股東會之決議，除法令或本公司章程另有規定外，應有代表股份總數過半數之股東出席方得開議，其決議以出席股東表決權過半數之同意行之。

第十四條股東會由董事會召集，以董事長為主席，遇董事長缺席時，由董事長指定董事一人代理，未指定時，由董事推選一人代理；由董事會以外之其他有召集權人召集者，主席由該召集權人擔任之，召集權人有二人以上時，應推選一人擔任之。

第四章董事

第十五條本公司設董事十五人至三十四人(含獨立董事)組織董事會，並依公司法第一九二、一九八條規定選舉之，任期三年，連選得連任。

董事選舉採公司法第一九二條之一之候選人提名制度。董事候選人提名之受理方式及公告等相關事宜，悉依公司法、證券交易法相關法令規定辦理。

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獨立董事人數不得少於三人，且不得少於應選出人數五分之一。有關獨立董事之專業資格、持股與兼職限制、獨立性之認定、提名方式及其他應遵循事項，依主管機關規定辦理。

第十六條董事組織董事會，由三分之二以上董事出席，以出席董事過半數同意，互選一人為董事長。董事長對外代表公司，並依照法令章程及股東會、董事會之決議執行其職務。

第十七條董事會應每季至少召開一次，必要時得召集臨時會，均由董事長擔任主席。董事長缺席時，由董事長指定董事一人代理之，未指定代理人時由董事推選一人代理之。

第十七條之一本公司董事會之召集，應於開會七日前通知各董事，並載明開會時間、地點、召集事由；但遇有緊急情事時，得隨時召集之。召集方式得以書面、電子郵件（E-mail）或傳真方式通知各董事。

第十八條本公司董事得委託其他董事出席董事會，但代理人以受一人之委託為限。

第十九條董事會依業務需要，得設特別助理及秘書各一人，襄助董事長處理董事會一般業務與特定事項，以及參與專案審查、綜核文稿與交辦事項等事宜。

本公司設稽核室，隸屬董事會，稽核室置總稽核一人、稽核人員若干人。總稽核之任免，應經審計委員會通過，並提報董事會聘免之。稽核人員依「內部稽核人員任免、考核及薪資報酬辦法」由董事長核定。

第二十條董事會之職權如下：

一、業務發展方針之審議。
二、業務計畫之審定與監督執行。
三、預算之審定。
四、資本增減計畫之擬議。
五、公司債發行或整理之審議。
六、盈餘分配之擬議。
七、對外投資之審議。
八、對外重要合約之審定。
九、公司章程修訂之擬議。
十、公司組織規程及重要業務規則之審定。
十一、分支機構設立、改組或解散之議定。
十二、公司總經理、副總經理、總工程師、副總工程師、總稽核、一級正副主管暨董事會特別助理、秘書之聘免。
十三、股東會之召開。
十四、其他依法應行處理之業務。

第二十一條董事會議除公司法另有規定外，須有過半數出席方得開會，其決議以出席董事過半數之同意行之。

第二十二條董事會決議有關事項，應由公司分送各有關單位處理。

第二十三條董事會經常事務之處理，董事長得視需要，經董事會之同意，置駐會董事一人，

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輔助董事長執行業務。

第二十四條（刪除）

第二十五條董事會開會時，總經理及有關主管人員應列席報告，並陳述意見。

第二十六條本公司設置審計委員會，由全體獨立董事組成，其中一人為召集人，且至少一人應具備會計或財務專長。

審計委員會成員、職權行使及其他應遵行事項，悉依相關法令規定辦理。

第二十七條董事之報酬，授權董事會議依同業通常水準支給議定之。

第二十八條（刪除）

第五章經理人及其他員工

第二十九條本公司設總經理一人，經董事長提請董事會依法聘任之，解任時亦同。總經理室設特別助理一人，襄助總經理處理一般業務與特定、交辦事項。由總經理提請董事長會同遴選後，提報董事會聘免之。

第三十條本公司設副總經理二人，總工程師一人、副總工程師二人、秘書一人、一級正副主管若干人，由總經理提請董事長會同遴選後，提報董事會聘免之。其他員工由總經理依公司人事管理規定任免，並報董事會備查。

第三十一條本公司職員中應以百分之五十，職工中應以百分之六十，在國軍退除役官兵輔導委員會推薦合適之退除役官兵中，由本公司遴選安置（內含間接安置人員），必要時，並得經董事會決議，酌予增加其比例。

第六章會計

第三十二條本公司以每年一月一日至十二月卅一日止為會計年度，於會計年度終了時，依公司法第第二百二十八條之規定辦理總決算，董事會應繕具下列表冊，依法定程序，請求股東會承認之。

一、營業報告書。
二、財務報表。
三、盈餘分派或虧損撥補之議案。

前項表冊，應依中央主管機關規定之規章編造，其財務報表應經會計師簽證。

第三十三條本公司年度如有獲利，應提撥百分之二·二為員工酬勞，其數額中應提撥不低於百分之二十三為基層員工分派酬勞，員工酬勞得以由董事會決議以股票或現金分派發放，其發放對象包含符合一定條件之從屬公司員工；本公司得以上開獲利數額，由董事會決議提撥上限百分之二·二為董事酬勞。

員工酬勞及董事酬勞分派案應提股東會報告。

但公司尚有累積虧損時，應預先保留彌補數額，再依第一項比例提撥員工酬勞及董事酬勞。

第三十三條之一本公司採取固定現金股利支付率政策，原則上每年發放之現金股利不低於股利總額百分之二十，惟本公司得因應景氣與市場環境變化，參照營業計劃、獲利能力、投資資金需求，並兼顧本公司所營事業資本之適足，提高發放比率。本公司每年決算如有「當期淨利」，除彌補虧損及提出稅後盈餘百分之十為法定盈餘公積外，

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如有餘額，連同期初累積未分配盈餘及「當年度未分配盈餘調整數額」，再依順序分配如下：

一、提撥特別盈餘公積，提撥比例依法令或由董事會決定之。必要時，由董事會擬具方案，提請股東會決定動用之。
二、視本公司當時之股本、財務結構、未來營運發展需要及盈餘考量，就可供分配盈餘至少提撥百分之二十比例，作為股東股利，並由董事會擬具分配案，提請股東大會決議之。

本公司授權董事會以三分之二以上董事之出席，及出席董事過半數之決議，得將應分派之股息及紅利、資本公積或法定盈餘公積之全部或一部以發放現金之方式為之，並報告股東會，不適用前項應經股東會決議之規定。

第七章附則

第三十四條本公司組織規程及辦事細則另訂之。

第三十五條本章程如有未盡事宜，悉依照公司法、銀行法、票券金融管理辦法及有關法令規定辦理。

第三十六條本章程訂立於民國六十年三月廿五日。

第一次修正於民國六十一年五月廿五日。

第二次修正於民國六十一年十一月廿五日。

第三次修正於民國六十四年三月卅一日。

第四次修正於民國六十五年六月廿三日。

第五次修正於民國六十六年三月二日。

第六次修正於民國六十七年六月廿六日。

第七次修正於民國六十八年五月廿三日。

第八次修正於民國六十九年六月六日。

第九次修正於民國七十年五月八日。

第十次修正於民國七十年八月廿八日。

第十一次修正於民國七十年十一月廿日。

第十二次修正於民國七十一年五月十四日。

第十三次修正於民國七十二年五月六日。

第十四次修正於民國七十三年五月十五日。

第十五次修正於民國七十四年五月廿一日。

第十六次修正於民國七十五年四月廿五日。

第十七次修正於民國七十七年四月廿九日。

第十八次修正於民國七十八年四月廿八日。

第十九次修正於民國七十九年四月廿七日。

第二十次修正於民國八十年四月廿六日。

第廿一次修正於民國八十一年五月八日。

第廿二次修正於民國八十二年五月十四日。

第廿三次修正於民國八十三年三月廿六日。

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第廿四次修正於民國八十四年五月廿七日。

第廿五次修正於民國八十五年五月十一日。

第廿六次修正於民國八十六年五月廿四日。

第廿七次修正於民國八十七年五月廿九日。

第廿八次修正於民國八十八年五月廿九日。

第廿九次修正於民國八十九年五月十九日。

第卅次修正於民國九十一年六月廿一日。

第卅一次修正於民國九十四年六月十七日。

第卅二次修正於民國九十五年六月廿三日。

第卅三次修正於民國九十九年六月十七日。

第卅四次修正於民國一〇一年六月十三日。

第卅五次修正於民國一〇二年六月廿一日。

第卅六次修正於民國一〇三年六月十二日。

第卅七次修正於民國一〇四年六月廿三日。

第卅八次修正於民國一〇五年六月廿七日。

第卅九次修正於民國一〇六年六月廿三日。

第四十次修正於民國一〇九年六月廿二日。

第四十一次修正於民國一一〇年八月卅一日。

第四十二次修正於民國一一一年六月十七日。

第四十三次修正於民國一一四年六月廿五日。

自股東常會通過後施行，修正時亦同。

附錄三

欣欣天然氣股份有限公司取得或處分資產處理程序(修正前)

中華民國八十九年五月十九日訂定

中華民國九十二年六月二十日股東常會第一次修正通過

中華民國九十六年六月二十二日股東常會第二次修正通過

中華民國九十九年六月十七日股東常會第三次修正通過

中華民國一〇一年六月十三日股東常會第四次修正通過

中華民國一〇三年六月十二日股東常會第五次修正通過

中華民國一〇六年六月二十三日股東常會第六次修正通過

中華民國一〇八年六月二十八日股東常會第七次修正通過

中華民國一一〇年八月三十一日股東常會第八次修正通過

中華民國一一一年六月十七日股東常會第九次修正通過

第一條本處理程序依據主管機關頒布之「公開發行公司取得或處分資產處理準則」暨證券交易法、「不動產估價技術規則」等有關規定訂定之。

第二條資產範圍

本處理程序所稱資產之適用範圍如下：

一、股票、公債、公司債、金融債券、表彰基金之有價證券、存託憑證、認購(售)權證、受益證券及資產基礎證券等投資。

二、不動產(含土地、房屋及建築、投資性不動產、營建業之存貨)及設備。

三、會員證。

四、專利權、著作權、商標權、特許權等無形資產。

五、使用權資產。

六、金融機構之債權(含應收款項、買匯貼現及放款、催收款項)。

七、衍生性商品。

八、依法律合併、分割、收購或股份受讓而取得或處分之資產。

九、其他重要資產。

第三條用詞定義

本處理程序用詞定義如下：

一、衍生性商品：

指其價值由特定利率、金融工具價格、商品價格、匯率、價格或費率指數、信用評等或信用指數、或其他變數所衍生之遠期契約、選擇權契約、期貨契約、槓桿保證金契約、交換契約，上述契約之組合，或嵌入衍生性商品之組合式契約或結構型商品等。所稱之遠期契約，不含保險契約、履約契約、售後服務契約、長期租賃契約及長期進(銷)貨契約。

二、依法律合併、分割、收購或股份受讓而取得或處分之資產：

指依企業併購法、金融控股公司法、金融機構合併法或其他法律進行合併、分割或收購而取得或處分之資產，或依公司法第一百五十六條之三規定發行新股受讓他公司股份(以下簡稱股份受讓)者。

三、關係人、子公司：

應依證券發行人財務報告編製準則規定認定之。

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四、專業估價者：

指不動產估價師或其他依法律得從事不動產、設備估價業務者。

五、事實發生日：

指交易簽約日、付款日、委託成交日、過戶日、董事會決議日或其他足資確定交易對象及交易金額之日等日期孰前者。但屬需經主管機關核准之投資者，以上開日期或接獲主管機關核准之日孰前者為準。

六、大陸地區投資：

指依經濟部投資審議委員會在大陸地區從事投資或技術合作許可辦法規定從事之大陸投資。

七、以投資為專業者：

指依法律規定設立，並受當地金融主管機關管理之金融控股公司、銀行、保險公司、票券金融公司、信託業、經營自營或承銷業務之證券商、經營自營業務之期貨商、證券投資信託事業、證券投資顧問事業及基金管理公司。

八、證券交易所：

國內證券交易所，指臺灣證券交易所股份有限公司；外國證券交易所，指任何有組織且受該國證券主管機關管理之證券交易市場。

九、證券商營業處所：

國內證券商營業處所，指依證券商營業處所買賣有價證券管理辦法規定證券商專設櫃檯進行交易之處所；外國證券商營業處所，指受外國證券主管機關管理且得經營證券業務之金融機構營業處所。

第四條取得資產評估及作業程序

本公司有關資產取得之評估，屬不動產及其他固定資產由需求單位事先擬定資本支出計畫，進行可行性評估後，送財務部編列資本支出預算並依據計畫內容執行及控制；屬有價證券投資者則由執行單位成立投資小組，進行可行性評估後方得為之。

第五條處分資產評估及作業程序

本公司有關資產處分之評估，屬不動產及其他固定資產由使用單位填列固定資產處分申請單或專案簽呈，述明處分原因、處分方式等，經核准後方得為之。屬有價證券投資者，則由執行單位評估後，方得為之。

第六條交易條件之決定程序

一、本公司取得或處分資產價格決定方式及參考依據

(一)取得或處分已於集中交易市場或證券商營業處所買賣之有價證券，依當時之交易金額決定之。

(二)取得或處分非集中交易市場或證券商營業處所買賣之權益證券，應考量其每股淨值、獲利能力、未來發展潛力及參考當時交易價格議定之。

(三)取得或處分非集中交易市場或證券商營業處所買賣之固定收益證券，應考量當時市場利率、債券票面利率及債務人債信後議定之。

(四)取得或處分不動產，應參考公告現值、評定價值、鄰近不動產實際交易價格、鑑定結果等議定之。

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(五)取得或處分其他固定資產，應以比價、議價或招標方式擇一為之。

二、本公司取得或處分資產授權層級

(一)本公司資產取得或處分，須依照本公司「權責劃分」規定由董事會、董事長或總經理依授權權限決行。

取得或處分資產交易提報董事會討論時，應充分考量各獨立董事之意見，獨立董事如有反對意見或保留意見，應於董事會議事錄載明。

(二)本公司固定資產之取得或處分，應依本公司內部控制制度規定之程序處理。

第七條執行單位

本公司有價證券投資之執行單位為財務部，不動產暨其他固定資產之執行單位則為使用單位及相關權責單位。

第八條公告及申報

一、本公司取得或處分資產，有下列情形者，應按性質依規定格式，於事實發生之即日起算二日內將相關資訊於主管機關指定網站辦理公告申報：

(一)向關係人取得或處分不動產或其使用權資產，或與關係人為取得或處分不動產或其使用權資產外之其他資產且交易金額達公司實收資本額百分之二十、總資產百分之十或新臺幣三億元以上。但買賣國內公債、附買回、賣回條件之債券、申購或買回國內證券投資事業發行之貨幣市場基金，不在此限。

(二)進行合併、分割、收購或股份受讓。

(三)從事衍生性商品交易損失達本程序規定之全部或個別契約損失上限金額。

(四)取得或處分供營業使用之設備或其使用權資產，且其交易對象非為關係人交易金額並達下列規定之一：

實收資本額未達新臺幣一百億元之公開發行公司，交易金額達新臺幣五億元以上。
實收資本額達新臺幣一百億元以上之公開發行公司，交易金額達新臺幣十億元以上。

買賣國內公債或信用評等不低於我國主權評等等級之外國公債。
以投資為專業者，於證券交易所或證券商營業處所所為之有價證券買賣，或於初級市場認購外國公債或募集發行之普通公司債及未涉及股權之一般金融債券(不含次金融債券)，或申購或買回證券投資信託基金或期貨信託基金，或申購或賣回指數投資證券，或證券商因承銷業務需要，擔任興櫃公司輔導推薦證券商依財團法人中華民國證券櫃檯買賣中心規定認購之有價證券。
買賣附買回、賣回條件之債券、申購或買回國內證券投資信託事業發行之
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貨幣市場基金。

前項交易金額依下列方式計算之：

(1). 每筆交易金額。
(2). 一年內累積與同一相對人取得或處分同一性質標的交易之金額。
(3). 一年內累積取得或處分(取得、處分分別累積)同一開發計畫不動產或其使用權資產之金額。
(4). 一年內累積取得或處分(取得、處分分別累積)同一有價證券之金額。前項所稱一年內，係以本次交易事實發生之日為基準，往前追溯推算一年，已依本程序規定公告部分免再計入。

二、本公司應按月將本公司及非屬國內公開發行公司之子公司截至上月底止從事衍生性商品交易之情形，依規定格式，於每月十日前輸入主管機關指定之資訊申報網站。

三、本公司依前項規定公告申報後之交易，有下列情形之一者，應於事實發生之即日起算二日內將相關資訊於主管機關指定網站辦理公告申報：

(一) 原交易簽訂之相關契約有變更、終止或解除情事。
(二) 合併、分割、收購或股份受讓未依契約預定日程完成。
(三) 原公告申報內容有變更。

四、本公司之子公司應公告申報事宜：

(一) 本公司之子公司取得或處分資產處理程序，亦應依本程序第十五條規定辦理。
(二) 本公司之子公司非屬國內公開發行公司，取得或處分資產達本處理程序所訂應公告申報情事者，由本公司為之。
(三) 本公司之子公司之公告申報標準中，所稱「達公司實收資本額百分之二十或總資產百分之十」，係以本公司實收資本額或總資產為準。

五、公告申報程序

依本程序規定，本公司取得或處分資產應行公告申報時，於事實發生之即日起算二日內，由財務部擬定公告稿，呈請總經理核准後，按規定辦理公告事宜，並檢附相關資料向各相關單位申報。

六、本公司依規定應公告項目如於公告時有錯誤或缺漏而應予補正時，應於知悉之即日起算二日內將全部項目重行公告申報。

七、本公司取得或處分資產，應將相關契約、議事錄、備查簿、估價報告、會計師、律師或證券承銷商之意見書備置於本公司，除其他法律另有規定者外，至少保存五年。

第九條資產鑑價或分析報告之取得

一、本公司取得或處分不動產、設備或其使用權資產，除與國內政府機關交易、自地委建，租地委建，或取得、處分供營業使用之設備或其使用權資產外，交易金額達本公司實收資本額百分之二十或新臺幣三億元以上者，應於事實發生日前取得專業估價者出具之估價報告，並符合下列規定：

(一) 因特殊原因須以限定價格、特定價格或特殊價格作為交易價格之參考依據時，

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該項交易應先提經董事會決議通過，其嗣後有交易條件變更時，亦同。

(二) 交易金額達新臺幣十億元以上，應請二家以上之專業估價者估價。

(三) 專業估價者之估價結果有下列情形之一，除取得資產之估價結果均高於交易金額，或處分資產之估價結果均低於交易金額外，應洽請會計師對差異原因及交易價格之允當性表示具體意見：

估價結果與交易金額差距達交易金額之百分之二十以上。
二家以上專業估價者之估價結果差距達交易金額百分之十以上。

(四) 專業估價者出具報告日期與契約成立日期不得逾三個月。但如其適用同一期公告現值且未逾六個月，得由原專業估價者出具意見書。

二、本公司取得或處分有價證券，應於事實發生日前取具標的公司最近期經會計師查核簽證或核閱之財務報表作為評估交易價格之參考，另交易金額達本公司實收資本額百分之二十或新臺幣三億元以上者，應於事實發生日前洽請會計師就交易價格之合理性表示意見。但該有價證券具活絡市場之公開報價或金融監督管理委員會（以下簡稱金管會）另有規定者，不在此限。

三、本公司取得或處分無形資產或其使用權資產或會員證交易金額達本公司實收資本額百分之二十或新臺幣三億元以上者，除與國內政府機關交易外，應於事實發生日前洽請會計師就交易價格之合理性表示意見。

四、本公司經法院拍賣程序取得或處分資產者，得依法院所出具之證明文件替代估價報告或會計師意見。

五、本公司取得之估價報告或會計師、律師或證券承銷商之意見書，該專業估價者及其估價人員、會計師、律師或證券承銷商應符合下列規定：

(一) 未曾因違反證券交易法、公司法、銀行法、保險法、金融控股公司法、商業會計法，或有詐欺、背信、侵占、偽造文書或因業務上犯罪行為，受一年以上有期徒刑之宣告確定。但執行完畢、緩刑期滿或赦免後已滿三年者，不在此限。

(二) 與交易當事人不得為關係人或有實質關係人之情形。

(三) 公司如應取得二家以上專業估價者之估價報告，不同專業估價者或估價人員不得互為關係人或有實質關係人之情形。

前項人員於出具估價報告或意見書時，應依其所屬各同業公會之自律規範及下列事項辦理：

(一) 承接案件前，應審慎評估自身專業能力、實務經驗及獨立性。

(二) 執行案件時，應妥善規劃及執行適當作業流程，以形成結論並據以出具報告或意見書；並將所執行程序、蒐集資料及結論，詳實登載於案件工作底稿。

(三) 對於所使用之資料來源、參數及資訊等，應逐項評估其適當性及合理性，以做為出具估價報告或意見書之基礎。

(四) 聲明事項，應包括相關人員具備專業性與獨立性、已評估所使用之資訊為適當且合理及遵循相關法令等事項。

前三項交易金額之計算，應依「公開發行公司取得或處分資產處理準則」第三十一條第二項規定辦理，且所稱一年內係以本次交易事實發生之日為基準，往前追

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湘推算一年，已依本程序規定取得專業估價者出具之估價報告或會計師意見部分免再計入。

第十條本公司及各子公司取得非供營業使用之不動產及其使用權資產或有價證券之總額，及個別有價證券之限額

一、本公司得購買本處理程序第二條範圍內之資產。

二、本公司購買非營業用不動產及其使用權資產或有價證券之總金額，以本公司最近期經會計師查核簽證財務報告之股東權益之 40%為限，個別有價證券之投資金額，以前開股東權益之 20%為限，轉投資單一公司之投資金額，以前開股東權益之 40%為限。

三、本公司之非以投資為專業之子公司，其購買非供營業使用之不動產及其使用權資產或有價證券之總額，以該子公司最近期經會計師查核簽證財務報告之股東權益總額為限，投資個別有價證券之限額，不得逾該子公司最近期經會計師查核簽證財務報告之股東權益之 60%。

四、本公司之以投資為專業之子公司，其購買非供營業使用之不動產及其使用權資產或有價證券之總額，及投資個別有價證券之限額，以該子公司之淨值為上限。

第十一條關係人交易相關處理程序

一、本公司與關係人取得或處分資產，除應依本程序第九條規定辦理外，並應依下列所述規定辦理相關決議程序及評估交易條件合理性等事項外。交易金額達本公司總資產百分之十以上者，亦應依本程序第九條規定取得專業估價者出具之估價報告或會計師意見。

前項交易金額之計算，應依本程序第九條規定辦理。

判斷交易對象是否為關係人時，除注意其法律形式外，並應考慮實質關係。

二、本公司向關係人取得或處分不動產或其使用權資產，或與關係人取得或處分不動產或其使用權資產外之其他資產且交易金額達本公司實收資本額百分之二十、總資產百分之十或新臺幣三億元以上者，除買賣國內公債、附買回、賣回條件之債券、申購或買回國內證券投資信託事業發行之貨幣市場基金外，應將下列資料提交審計委員會及董事會通過後，始得簽訂交易契約及支付款項：

(一)取得或處分資產之目的、必要性及預計效益。

(二)選定關係人為交易對象之原因。

(三)向關係人取得不動產或其使用權資產，依第三項及第四項規定評估預定交易條件合理性之相關資料。

(四)關係人原取得日期及價格、交易對象及其與公司和關係人之關係等事項。

(五)預計訂約月份開始之未來一年各月份現金收支預測表，並評估交易之必要性及資金運用之合理性。

(六)依本作業程序第九條規定取得之專業估價者出具之估價報告，或會計師意見。

(七)本次交易之限制條件及其他重要約定事項。

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前項交易金額之計算，應依「公開發行公司取得或處分資產處理準則」第三十一條第二項規定辦理，且所稱一年內係以本次交易事實發生之日為基準，往前追溯推算一年，已依本程序規定提交審計委員會及董事會通過部分免再計入。

本公司與子公司間，或其直接或間接持有百分之百已發行股份或資本總額之子公司彼此間從事下列交易，董事會得授權董事長在一定額度內先行決行，事後再提報最近期之董事會追認：

(一)取得或處分供營業使用之設備或其使用權資產。
(二)取得或處分供營業使用之不動產使用權資產。

本公司依第二項規定提報董事會討論時，應充分考量各獨立董事之意見，獨立董事如有反對意見或保留意見，應於董事會議事錄載明。

依第二項規定應經審計委員會通過事項，應先經審計委員會全體成員二分之一以上同意，並提董事會決議。

本公司有第二項交易，交易金額達本公司總資產百分之十以上者，應將所列各款資料提交股東會同意後，始得簽訂交易契約及支付款項。但本公司與子公司彼此間交易，不在此限。

第二項及前項交易金額之計算，應依本程序第八條規定辦理，且所稱一年內係以本次交易事實發生之日為基準，往前追溯推算一年，已依本程序規定提交審計委員會承認，並經董事會及股東會通過部分免再計入。

三、本公司向關係人取得不動產或其使用權資產，應按下列方法評估交易成本之合理性：

(一)按關係人交易價格加計必要資金利息及買方依法應負擔之成本。所稱必要資金利息成本，以公司購入資產年度所借款項之加權平均利率為準設算之，惟其不得高於財政部公布之非金融業最高借款利率。
(二)關係人如曾以該標的物向金融機構設定抵押借款者，金融機構對該標的物之貸放評估總值，惟金融機構對該標的物之實際貸放累計值應達貸放評估總值之七成以上及貸放期間已逾一年以上。但金融機構與交易之一方互為關係人者，不適用之。

合併購買或租賃同一標的之土地及房屋者，得就土地及房屋分別按上列任一方法評估交易成本。

(三)本公司向關係人取得不動產或其使用權資產，依前二款規定評估不動產或其使用權資產成本，並應洽請會計師複核及表示具體意見。

本公司向關係人取得不動產或其使用權資產，有下列情形之一者，免適用本條第三項第(一)、(二)、(三)款之規定，但仍應依本條第二項規定辦理：

關係人係因繼承或贈與而取得不動產或其使用權資產。
關係人訂約取得不動產或其使用權資產時間距本交易訂約日已逾五年。
與關係人簽訂合建契約，或自地委建、租地委建等委請關係人興建不動產而取得不動產。
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本公司與子公司間，或其直接或間接持有百分之百已發行股份或資本總額之子公司彼此間，取得供營業使用之不動產使用權資產。

四、本公司依前項第(一)款及第(二)款規定評估結果均較交易價格為低時，應依本條第五項規定辦理。但如因下列情形，並提出客觀證據及取具不動產專業估價者及會計師之具體合理性意見者，不在此限：

(一) 關係人係取得素地或租地再行興建者，得舉證符合下列條件之一者：

素地依前項規定之方法評估，房屋則按關係人之營建成本加計合理營建利潤，其合計數逾實際交易價格者。所稱合理營建利潤，應以最近三年度關係人營建部門之平均營業毛利率或財政部公布之最近期建設業毛利率孰低者為準。
同一標的房地之其他樓層或鄰近地區一年內之其他非關係人交易案例，其面積相近，且交易條件經按不動產買賣或租賃慣例應有之合理樓層或地區價差評估後條件相當者。

(二) 本公司舉證向關係人購入之不動產或租賃取得不動產使用權資產，其交易條件與鄰近地區一年內之其他非關係人交易案例相當且面積相近者。

前項所稱鄰近地區交易案例，以同一或相鄰街廓且距離交易標的物方圓未逾五百公尺或其公告現值相近者為原則；所稱面積相近，則以其他非關係人交易案例之面積不低於交易標的物面積百分之五十為原則；所稱一年內係以本次取得不動產或其使用權資產事實發生之日為基準，往前追溯推算一年。

五、本公司向關係人取得不動產或其使用權資產，如經按上述規定評估結果均較交易價格為低者，應辦理下列事項：

(一) 應就不動產或其使用權資產交易價格與評估成本間之差額，依證券交易法第四十一條第一項規定提列特別盈餘公積，不得予以分派或轉增資配股。對公司之投資採權益法評價之投資者如為公開發行公司，亦應就該提列數額按持股比例依證券交易法第四十一條第一項規定提列特別盈餘公積。

(二) 審計委員會應依公司法第二百十八條規定辦理。

(三) 應將上述第(一)款及第(二)款處理情形提報股東會，並將交易詳細內容揭露於年報及公開說明書。

本公司經依前項規定提列特別盈餘公積者，應俟高價購入或承租之資產已認列跌價損失或處分或終止租約或為適當補償或恢復原狀，或有其他證據確定無不合理者，並經主管機關同意後，始得動用該特別盈餘公積。

本公司向關係人取得不動產或其使用權資產，若有其他證據顯示交易有不合營業常軌之情事者，應依前二款辦理。

第十二條本公司衍生性商品交易處理程序

一、交易原則與方針

(一) 得從事衍生性商品交易之種類：

本公司從事衍生性商品交易係以避險為原則，因此得從事交易之衍生性商品種類，須與本公司已持有之資產或負債因其相關之價格、匯率、利率、

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指數等因素變動而造成之影響有相關者為限，如遠期契約、期貨、選擇權、交換及前述商品組合而成之複合式契約。

（二）避險策略：

本公司從事衍生性商品交易係以避險為目的，採行的避險策略視被避險資產或負債之性質及對未來的預期，分為完全避險及選擇性避險兩種。

（三）權責劃分：

財務部門為本公司從事衍生性商品交易之執行單位，其內部應劃分為交易的執行、確認作業人員、交割作業人員及風險衡量、監督與控制人員，且必須由不同人員負責，不得互相兼任，且每筆交易均須經董事長核准始得進行交易。

（四）績效評估：

財務單位應定期編製績效評估報告，提供管理當局了解執行單位之績效，其內容應包括下列資訊：

持有衍生性商品之性質及金額。
被避險之已持有資產或負債金額。
已實現及未實現損益金額。
交易成本。
資金成本。

（五）得從事衍生性商品交易之契約總額：

財務單位應掌握公司整體部位，以規避交易風險，避險性交易金額以不超過公司淨需求部位為準，每筆交易均須獲得董事長之核准方得為之。

（六）全部與個別契約損失上限金額：

個別契約及交易總額之損失金額，以不超過交易合約金額之百分之十為損失上限。

二、風險管理措施

（一）信用風險：

為避免信用風險的發生，本公司從事衍生性商品交易對象須為銀行或為合法之經紀商。

（二）市場價格風險：

為避免利率、匯率及股價等商品價格變動所造成的損失，本公司進行之衍生性商品交易其性質、金額、數量須與被避險資產或負債一致或相關，即已持有部位與市場部位數量、金額相當，方向相反，到期時可予以沖銷，此外對每一衍生性商品交易均設定停損點，以避免市場價格波動之損失。

（三）流動性風險：

為避免流動性風險的發生，本公司從事之衍生性商品交易應盡量在集中市場進行，但如為櫃檯買賣交易者，則交易對方應為銀行以維持其流動性。

（四）法律風險：

本公司對衍生性商品交易對象均須與其簽訂合約，此外每筆交易應取得交

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易對方簽訂確認之合法交易憑證，以確保每筆交易之合法性，以避免衍生性商品交易之法律風險。

（五）作業管制：

本公司對衍生性商品交易的作業管制，規定每筆交易的執行、確認、交割等作業人員必須由不同人員負責不得互相兼任，且均須經權責主管核准始得進行交易。

（六）風險衡量、監督與控制：

董事會應指定非屬前第(五)款之相關主管注意衍生性商品交易風險之衡量，並隨時監督與控制。財務單位對交易所持有之部位至少每週評估一次，惟若為業務需要辦理之避險性交易至少每月應評估二次。其評估報告應呈送董事會指定之相關主管。其監控原則如下：

定期評估目前使用之風險管理措施是否適當並確實依本程序辦理。
監督交易及損益情形，發現有異常情事時，應採取必要之因應措施，並立即向董事會報告，本公司應請獨立董事出席董事會並表示意見。

（七）董事會之監督管理：

董事會應指定相關主管負責監督與控管衍生性商品交易風險。
定期評估從事衍生性商品交易之績效是否符合公司既定之經營策略，所承擔之風險是否在公司授權之範圍。
本公司授權之相關人員依本程序規定從事衍生性商品交易時，事後應提報最近期董事會。

三、作業程序

(一) 財務單位應於評估後，選擇條件較佳之金融機構呈董事長核准後，與其簽訂額度合約，並於額度內進行相關之外匯避險操作。
(二) 財務單位於從事交易期間，每月應依據需求部位統計表，提出未來一個月之操作策略，呈請權責主管核准後，依策略進行操作。
(三) 財務單位於從事衍生性商品交易時，應建立備查簿，就從事衍生性商品交易之種類、金額、董事會通過日期，及依本條第二項第(六)款、第(七)款應審慎評估之事項，詳予登載於備查簿備查。

四、內部稽核

本公司內部稽核人員應定期瞭解衍生性商品交易內部控制之允當性，並按月稽核財務單位對本程序有關衍生性商品交易規定之遵循情形，作成稽核報告，如發現重大違規情事，應以書面通知審計委員會。

第十三條企業合併、分割、收購及股份受讓之處理程序

一、本公司辦理合併、分割、收購及股份受讓，應於召開董事會決議前，委請會計師、律師或證券承銷商就換股比例、收購價格或配發股東之現金或其他財產之合理性表示意見，提報董事會討論通過。但公開發行公司合併其直接或間接持有百分之百已發行股份或資本總額之子公司，或其直接或間接持有百分之百已發行股份或資本總額之子公司間之合併，得免取得前開專家出具之

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合理性意見。

二、參與合併、分割或收購之公開發行公司應將合併、分割或收購重要約定內容及相關事項，於股東會開會前製作致股東之公開文件，併同前項之專家意見及股東會之開會通知一併交付股東，以作為是否同意該合併、分割或收購案之參考。但依其他法律規定得免召開股東會決議合併、分割或收購事項者，不在此限。

參與合併、分割或收購之公司，任一方之股東會，因出席人數、表決權不足或其他法律限制，致無法召開、決議，或議案遭股東會否決，參與合併、分割或收購之公司應立即對外公開說明發生原因、後續處理作業及預計召開股東會之日期。

三、參與合併、分割或收購之公司除其他法律另有規定或有特殊因素事先報經主管機關同意者外，應於同一天召開董事會及股東會，決議合併、分割或收購相關事項。

參與股份受讓之公司除其他法律另有規定或有特殊因素事先報經主管機關同意者外，應於同一天召開董事會。

參與合併、分割、收購或股份受讓之上市或股票在證券商營業處所買賣之公司，應將下列資料作成完整書面紀錄，並保存五年，備供查核：

(一) 人員基本資料：包括消息公開前所有參與合併、分割、收購或股份受讓計畫或計畫執行之人，其職稱、姓名、身份證字號（如為外國人則為護照號碼）。

(二) 重要事項日期：包括簽訂意向書或備忘錄、委託財務或法律顧問、簽訂契約及董事會等日期。

(三) 重要事件及議事錄：包括合併、分割、收購或股份受讓計畫，意向書或備忘錄、重要契約及董事會議事錄等書件。

參與合併、分割、收購或股份受讓之上市或股票在證券商營業處所買賣之公司，應於董事會決議通過之即日起算二日內，將前項第一款及第二款資料，依規定格式以網際網路資訊系統申報主管機關備查。

四、所有參與或知悉公司合併、分割、收購或股份受讓計畫之人，應出具書面保密承諾，在訊息公開前，不得將計畫之內容對外洩露，亦不得自行或利用他人名義買賣與合併、分割、收購或股份受讓案相關之所有公司之股票及其他具有股權性質之有價證券。

五、本公司參與合併、分割、收購或股份受讓，換股比例或收購價格除下列情形外，不得任意變更，且應於合併、分割、收購或股份受讓契約中訂定得變更之情況：

(一) 辦理現金增資、發行轉換公司債、無償配股、發行附認股權公司債、附認股權特別股、認股權憑證及其他具有股權性質之有價證券。

(二) 處分公司重大資產等影響公司財務業務之行為。

(三) 發生重大災害、技術重大變革等影響公司股東權益或證券價格情事。

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(四)參與合併、分割、收購或股份受讓之公司任一方依法買回庫藏股之調整。
(五)參與合併、分割、收購或股份受讓之主體或家數發生增減變動。
(六)已於契約中訂定得變更之其他條件，並已對外公開揭露者。

六、公司參與合併、分割、收購或股份受讓，契約應載明參與合併、分割、收購或股份受讓公司之權利義務，並應載明下列事項：

(一)違約之處理。
(二)因合併而消滅或被分割之公司前已發行具有股權性質有價證券或已買回之庫藏股之處理原則。
(三)參與公司於計算換股比例基準日後，得依法買回庫藏股之數量及其處理原則。
(四)參與主體或家數發生增減變動之處理方式。
(五)預計計畫執行進度、預計完成日程。
(六)計畫逾期未完成時，依法令應召開股東會之預定召開日期等相關處理程序。

七、參與合併、分割、收購或股份受讓之公司任何一方於資訊對外公開後，如擬再與其他公司進行合併、分割、收購或股份受讓，除參與家數減少，且股東會已決議並授權董事會得變更權限者，參與公司得免召開股東會重行決議外，原合併、分割、收購或股份受讓案中，已進行完成之程序或法律行為，應由所有參與公司重行為之。

八、參與合併、分割、收購或股份受讓之公司，有非屬上市或股票在證券商營業處所買賣之公司者，本公司應與其簽訂協議，並依本條第三、四、六項規定辦理。

第十四條相關人員違反本處理程序之規定時，由主管機關及本公司相關之規定加以懲處或調整其職務。

第十五條子公司之取得處分資產

一、本公司之子公司應依本處理程序規定訂定「取得或處分資產處理程序」，經董事會通過實施，修正時亦同。
二、本公司之子公司取得或處分資產，依子公司之「取得或處分資產處理程序」及其核決權限之相關規定辦理。

第十五條之一本程序有關總資產百分之十之規定，以證券發行人財務報告編製準則規定之本公司最近期個體財務報告中之總資產金額計算。

公司股票無面額或每股面額非屬新臺幣十元者，本程序有關實收資本額百分之二十之交易金額規定，以歸屬於母公司業主之權益百分之十計算之；本程序有關實收資本額達新臺幣一百億元之交易金額規定，以歸屬於母公司業主之權益新臺幣二百億元計算之。

第十六條其他重要事項

本處理程序未盡事宜部分，依有關法令規定及本公司相關規章辦理。

第十七條生效與修訂

本程序經董事會通過後，並提報股東會同意後實施，修正時亦同。如有董事表示

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異議且有紀錄或書面聲明者，並應將董事異議資料送審計委員會。

依前項規定將取得或處分資產處理程序提報董事會討論時，應充分考量各獨立董事之意見，獨立董事如有反對意見或保留意見，應於董事會議事錄載明。

本公司訂定或修正取得或處分資產處理程序，應經審計委員會全體成員二分之一以上同意，並提董事會決議。

前項如未經審計委員會全體成員二分之一以上同意者，得由全體董事三分之二以上同意行之，並應於董事會議事錄載明審計委員會之決議。

第三項所稱審計委員會全體成員及前項所稱全體董事，以實際在任者計算之。

本作業程序未盡事宜部分，依有關法令規定或本公司相關規範辦理。

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附錄四

欣欣天然氣股份有限公司董事持股情形

全體董事法定最低持有股數：10,832,247股

基準日：115年4月28日

| 職稱 | 姓名 | 選任日期 | 任期 | 選任當時持有股數 | | 停止過戶日股東名簿
記載之持有股數 | |
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| | | | | 股數 | 比例(%) | 股數 | 比例 |
| 董事長 | 陳何家 | 113.6.21 | 3年 | 912,010 | 0.51 | 912,010 | 0.51 |
| 董事 | 國軍退除役官兵輔導委員會
代表人：李小怡 | 113.6.21 | 3年 | 46,556,713 | 25.79 | 46,556,713 | 25.79 |
| 董事 | 國軍退除役官兵輔導委員會
代表人：柳惠千 | 113.6.21 | 3年 | | | | |
| 董事 | 國軍退除役官兵輔導委員會
代表人：詹光宇 | 113.6.21 | 3年 | | | | |
| 董事 | 國軍退除役官兵輔導委員會
代表人：陳家士 | 113.6.21 | 3年 | | | | |
| 董事 | 國軍退除役官兵輔導委員會
代表人：萬文卓 | 113.6.21 | 3年 | | | | |
| 董事 | 國軍退除役官兵輔導委員會
代表人：羅馬可 | 113.6.21 | 3年 | 10,534,066 | 5.83 | 10,534,066 | 5.83 |
| 董事 | 大台北區瓦斯股份有限公司
代表人：吳昕東 | 113.6.21 | 3年 | 10,534,066 | 5.83 | 10,534,066 | 5.83 |
| 董事 | 大台北區瓦斯股份有限公司
代表人：吳欣儒 | 113.6.21 | 3年 | | | | |
| 董事 | 大台北區瓦斯股份有限公司
代表人：林伯峰 | 113.6.21 | 3年 | 6,031,011 | 3.34 | 6,031,011 | 3.34 |
| 董事 | 新海瓦斯股份有限公司
代表人：李振隆 | 113.6.21 | 3年 | 4,668,441 | 2.59 | 4,668,441 | 2.59 |
| 董事 | 財團法人新光吳火獅文教基金會
代表人：伍啟豪 | 113.6.21 | 3年 | 11,183 | 0.01 | 11,183 | 0.01 |
| 董事 | 通產企業股份有限公司
代表人：莊鴻文 | 113.6.21 | 3年 | 31,506 | 0.02 | 31,506 | 0.02 |
| 董事 | 黃榮群 | 113.6.21 | 3年 | 914,951 | 0.51 | 914,951 | 0.51 |
| 董事 | 陳吳惠純 | 113.6.21 | 3年 | 97,862 | 0.05 | 97,862 | 0.05 |
| 董事 | 翁正成 | 113.6.21 | 3年 | 1,139,698 | 0.63 | 1,139,698 | 0.63 |
| 董事 | 張國泰 | 113.6.21 | 3年 | 1,327,101 | 0.74 | 1,327,101 | 0.74 |
| 董事 | 李克曾 | 113.6.21 | 3年 | 111,022 | 0.06 | 111,022 | 0.06 |
| 獨立董事 | 李清國 | 113.6.21 | 3年 | 0 | 0 | 0 | 0 |
| 獨立董事 | 任慶宗 | 114.6.25 | 3年 | 0 | 0 | 0 | 0 |
| 獨立董事 | 許淑萍 | 113.6.21 | 3年 | 0 | 0 | 0 | 0 |
| 獨立董事 | 陳明雄 | 113.6.21 | 3年 | 0 | 0 | 0 | 0 |
| 獨立董事 | 曾瀚霖 | 113.6.21 | 3年 | 0 | 0 | 0 | 0 |
| 合計 | | | | | | 72,335,564 | 40.08% |
| 備註 | 1.本公司實收資本額為1,805,374,530元，已發行股數為180,537,453股。
2.本公司第20屆董事名額為24人(含獨立董事5人)。 | | | | | | |

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附錄五

其他說明資料

一、本次股東常會擬議之無償配股對公司營業績效及每股盈餘之影響：本公司本（115）年股東常會未擬議無償配股，故對公司營業績效及每股盈餘並無影響。

二、本(115)年度股東常會之股東提案權受理情形說明：

(一)依公司法第172條之1規定，持有已發行股份總數百分之一以上股份之股東，得以書面向公司提出股東常會議案。

(二)提案限一項並以300字為限，提案超過一項或300字者，均不列入議案，提案股東應親自或委託他人出席股東常會，並參與該項議案討論。

(三)本次受理股東提案期間自115年4月20日起至115年4月29日止，已依法公告於公開資訊觀測站。

(五)上述受理股東提案期間，無接獲任何股東提案。

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S.S.N.G — AGM Information 2026

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欣欣天然氣股份有限公司

115年股東常會

裝事手冊

目錄

臺、股東常會議程

壹、115年股東常會會議議程

貳、報告事項

貳、報告事項

審計委員會審查報告書

參、承認事項

第一案

欣欣天然氣股份有限公司114年度營業報告書

壹、業務計畫概況：

貳、營運計畫實施成效：

一、營運計畫：

（一）推廣目標：

（二）營運收入：

（三）稅前盈餘：

（四）供氣戶數：

（五）售氣量：

（六）氣費繳納服務：

欣欣天然氣股份有限公司

114年度營運業績統計表

會計師查核報告

查核意見

查核意見之基礎

關鍵查核事項

事項說明

因應之查核程序

管理階層與治理單位對個體財務報表之責任

會計師查核個體財務報表之責任

會計師查核報告

查核意見

查核意見之基礎

關鍵查核事項

事項說明

因應之查核程序

其他事項

管理階層與治理單位對合併財務報表之責任

會計師查核合併財務報表之責任

中華民國114年度

附 錄

欣欣天然氣股份有限公司股東會議事規則

第一條【依據】

第二條【股東會之召集】

第三條【股東委託出席】

第四條【召開地點、時間】

第五條【受理股東報到】

第五條之一【召開股東會視訊會議，召集通知應載事項】

第六條【會議主席】

第七條【全程錄音、錄影及保存】

第八條【會議成立與否之判定】

第九條【股東發言及答覆】

第十條【表決權計算與利益迴避】

第十一條【表決】

第十二條【監票、計票及開票】

第十三條【董事選舉】

第十四條【議事錄之製作與保存】

第十五條【會場秩序】

第十六條【會議休息及中止】

第十七條【斷訊之處理】

第十八條【未盡事宜】

第十九條【修正作業】

欣欣天然氣股份有限公司章程

第一章 總則

第二章 股份

第三章 股東會

第四章 董事

第五章 經理人及其他員工

第六章 會計

第七章 附則

欣欣天然氣股份有限公司取得或處分資產處理程序(修正前)

二、本公司取得或處分資產授權層級

第七條 執行單位

第八條 公告及申報

（二）避險策略：

（三）權責劃分：

S.S.N.G AGM Information 2026

附錄

第一章總則

第二章股份

第三章股東會

第四章董事

第五章經理人及其他員工

第六章會計

第七章附則

第七條執行單位

第八條公告及申報

第十三條企業合併、分割、收購及股份受讓之處理程序