SSM — Governance Information 2026

May 18, 2026

SUNSPRING METAL CORPORATION

橘椿金屬股份有限公司

取得或處分資產處理程序

1. 目的：

為加強資產管理、落實資訊公開，本公司取得或處分資產，依本處理程序之規定辦理。

1. 適用範圍：

本公司暨子公司有關取得或處分資產處理事項，悉依本處理程序之規定辦理。

1. 關鍵詞彙：

3.1. 本處理程序所稱之資產包括：

3.1.1. 股票、公債、公司債、金融債券、表彰基金之有價證券、存託憑證、認購（售）權證、受益證券及資產基礎證券等投資。

3.1.2. 不動產（含土地、房屋及建築、投資性不動產）及設備。

3.1.3. 會員證。

3.1.4. 專利權、著作權、商標權、特許權等無形資產。

3.1.5. 使用權資產。

3.1.6. 衍生性商品。（從事衍生性商品交易悉依【從事衍生性商品交易處理程序】之規定辦理。）

3.1.7. 依法律合併、分割、收購或股份受讓而取得或處分之資產。

3.1.8. 其他重要資產。

3.2. 本處理程序用詞定義如下：

3.2.1. 事實發生日：指交易簽約日、付款日、委託成交日、過戶日、董事會決議日或其他足資確定交易對象及交易金額之日等日期孰前者。但屬需經主管機關核准之投資者，以上開日期或接獲主管機關核准之日孰前者為準。

3.2.2. 專業估價者：指不動產估價師或其他依法律得從事不動產、設備估價業務者。

3.2.3. 關係人、子公司：應依『證券發行人財務報告編製準則』規定認定之。

3.2.4. 依法律合併、分割、收購或股份受讓而取得或處分之資產：指依『企業併購法』或其他法律進行合併、分割或收購而取得或處分之資產，或依『公司法』第一百五十六條之三規定發行新股受讓他公司股份（以下簡稱股份受讓）者。

3.2.5. 大陸地區投資：指依經濟部投資審議委員會在『大陸地區從事投資或技術合作許可辦法』規定從事之大陸投資。

3.2.6. 證券交易所：國內證券交易所，指臺灣證券交易所股份有限公司；外國證券交易所，指任何有組織且受該國證券主管機關管理之證券交易市場。

3.2.7. 證券商營業處所：國內證券商營業處所，指依證券商營業處所買賣有價證券管理辦法規定

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證券商專設櫃檯進行交易之處所；外國證券商營業處所，指受外國證券主管機關管理且得經營證券業務之金融機構營業處所。

1. 權限：

本公司取得或處分資產（不動產、廠房及設備除外）之執行單位為財務處財務部；不動產、廠房及設備取得及處分之執行單位依本公司【不動產、廠房及設備管理辦法】之規定，如【不動產、廠房及設備管理辦法】未盡完善之處，依本處理程序之規定為準。

1. 作業內容：

5.1. 評估及作業程序

5.1.1. 有關不動產之取得，由各需求部門先擬定取得目的及用途之「取得或處分資產評估報告」，轉財務處財務部就交易條件予以審閱評估，評估可行，編列資本支出預算後，呈執行長核准後執行之。處分時，由財務處財務部提出「取得或處分資產評估報告」，述明處分原因、處分方式等，呈執行長核准後執行之。

5.1.2. 有關長、短期有價證券之投資，應根據市場行情予以審慎評估合理的購買價格，由財務處財務部提出「取得或處分資產評估報告」，述明取得原因、取得方式等，呈執行長核准後執行之，會計人員依一般公認會計原則於每月底進行評價作業。處分時，由財務處財務部提出「取得或處分資產評估報告」，述明處分原因、處分方式等，呈執行長核准後執行之。

5.1.3. 取得或處分不動產、設備或其使用權資產，除與國內政府機關交易、自地委建、租地委建，或取得、處分供營業使用之設備者或其使用權資產外，交易金額達公司實收資本額百分之二十或新台幣三億元以上者，應於事實發生日前洽請專業估價者估價，並出具估價報告，並按 5.4. 資產估價程序辦理。

5.1.4. 有關不動產、廠房及設備取得或處分之作業悉依 5.1.1.、5.1.3. 及【不動產、廠房及設備管理辦法】之規定執行。

5.2. 交易條件之決定程序

5.2.1. 本公司取得或處分資產時，有關資產價格之決定方式及參考依據，依下列各情形辦理之：

5.2.1.1. 取得或處分不動產、設備或其使用權資產，應參考公告現值、評定價值、鄰近不動產或設備實際交易價格、資產折舊等相關條件等議定之，若交易金額達公司實收資本額百分之二十或新台幣三億元以上者，除與國內政府機關交易、自地委建、租地委建，或取得、處分供營業使用之設備外或其使用權資產外，應於事實發生日前洽請專業估價者估價，並以該估價結果為基礎決定交易條件。

5.2.1.2. 取得或處分已於證券交易所或證券商營業處所買賣之有價證券，依當時之股價或債券價格決定之。

5.2.1.3. 取得或處分有價證券投資，應於事實發生日前取具標的公司最近期經會計師查核簽證或核閱之財務報表，作為評估交易價格之參考。其股票買賣部份應考量其每股淨值、獲利能力、未來發展潛力等；債券買賣部份應參考當時市場利率、債券票面利率及債務人債信等。

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5.2.2.資產之取得或處分，依金融監督管理委員會（以下簡稱金管會）『公開發行公司取得或處分資產處理準則』或其他法律規定應先經審計委員會、董事會通過，或股東會通過者，應事先由各執行單位依本公司相關之內部作業程序評估各項交易條件後，經審計委員會全體成員二分之一以上同意，並提董事會通過或股東會通過後始得為之。

5.3.公告申報程序

本公司取得或處分資產之公告及申報，依下列規定辦理：

5.3.1. 本公司若有下列情形者，應於事實發生之即日起算二日內，將相關資訊於金管會指定之資訊申報網站辦理公告申報：

5.3.1.1. 向關係人取得或處分不動產或其使用權資產，或與關係人為取得或處分不動產或其使用權資產外之其他資產且交易金額達公司實收資本額百分之二十、總資產百分之十或新臺幣三億元以上。但買賣國內公債、附買回、賣回條件之債券、申購或買回國內證券投資信託事業發行之貨幣市場基金，不在此限。

5.3.1.2. 進行合併、分割、收購或股份受讓。

5.3.1.3. 取得或處分供營業使用之設備或其使用權資產，且其交易對象非為關係人，交易金額並達下列規定之一：

5.3.1.3.1. 公司實收資本額未達新臺幣一百億元時，交易金額達新臺幣五億元以上。

5.3.1.3.2. 公司實收資本額達新臺幣一百億元以上，未達新臺幣五百億元時，交易金額達新臺幣十億元以上。

5.3.1.3.3. 公司實收資本額達新臺幣五百億元以上，交易金額達公司實收資本額百分之五以上。

5.3.1.4. 以自地委建、租地委建、合建分屋、合建分成、合建分售方式取得不動產，且其交易對象非為關係人，公司預計投入之交易金額達新台幣五億元以上。

5.3.1.5. 實收資本額達新臺幣五百億元之公開發行公司，於證券交易所或證券商營業處所買賣之公債、普通公司債及未涉及股權之一般金融債券(不含次順位債券)，非屬 5.3.1.6 但書各目情形，且其交易對象非為關係人，交易金額達公司實收資本額百分之五以上。

5.3.1.6. 除 5.3.1.1. 至 5.3.1.5. 以外之資產交易或從事大陸地區投資，其交易金額達公司實收資本額百分之二十或新臺幣三億元以上者。但下列情形不在此限：

5.3.1.6.1. 買賣國內公債或信用評等不低於我國主權評等等級之外國公債。

5.3.1.6.2. 買賣附買回、賣回條件之債券、申購或買回國內證券投資信託事業發行之貨幣市場基金。

5.3.1.7. 有關 5.3.1.1 至 5.3.1.6. 交易金額之計算方式如下，且所稱一年內係以本次交易事實發生之日為基準，往前追溯推算一年，已依本處理程序規定公告部分免再計入。

5.3.1.7.1. 每筆交易金額。

5.3.1.7.2. 一年內累積與同一相對人取得或處分同一性質標的交易之金額。

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5.3.1.7.3. 一年內累積取得或處分（取得、處分分別累積）同一開發計畫不動產或其使用權資產之金額。

5.3.2. 一年內累積取得或處分（取得、處分分別累積）同一有價證券之金額。若依5.3.1.規定公告申報交易後，有下列情形之一者，應於事實發生之即日起算二日內，將相關資訊於金管會指定之資訊申報網站辦理公告申報：

5.3.2.1. 原交易簽訂之相關契約有變更、終止或解除情事。

5.3.2.2. 合併、分割、收購或股份受讓未依契約預定日程完成。

5.3.2.3. 原公告申報內容有變更。

5.3.3. 應公告內容

依照金管會規定之公告格式內容公告。

5.4. 資產估價程序

5.4.1. 本公司取得或處分不動產、設備或其使用權資產，除與國內政府機關交易、自地委建、租地委建，或取得、處分供營業使用之設備或其使用權資產外，交易金額達公司實收資本額百分之二十或新台幣三億元以上者，應於事實發生日前洽請專業估價者出具估價報告，並應符合下列規定：

5.4.1.1. 估定價格種類應以正常價格為原則，因特殊原因須以限定價格、特定價格或特殊價格作為交易價格之參考依據時，該項交易應先提經董事會決議通過；其嗣後有交易條件變更時，亦同。估價報告並應分別評估正常價格及限定價格或特定價格之結果，且逐一列示限定或特定之條件及目前是否符合該條件，暨與正常價格差異之原因與合理性，並明確表示該限定價格或特定價格是否足以作為買賣價格之參考。

5.4.1.2. 交易金額達新臺幣十億元以上，應請二家以上之專業估價者估價。

5.4.1.3. 專業估價者之估價結果有下列情形之一，除取得資產之估價結果均高於交易金額，或處分資產之估價結果均低於交易金額外，應洽請會計師對差異原因及交易價格之允當性表示具體意見：

5.4.1.3.1. 估價結果與交易金額差距達交易金額之百分之二十以上。

5.4.1.3.2. 二家以上專業估價者之估價結果差距達交易金額百分之十以上。

5.4.1.4. 專業估價者出具報告日期與契約成立日期不得逾三個月。但如其適用同一期公告現值且未逾六個月者，得由原專業估價者出具意見書補正之。

5.4.2. 本公司取得或處分有價證券，應於事實發生日前取具標的公司最近期經會計師查核簽證或核閱之財務報表，作為評估交易價格之參考。另交易金額達公司實收資本額百分之二十或新台幣三億元以上者，應於事實發生日前洽請會計師就交易價格之合理性表示意見。但該有價證券具活絡市場之公開報價或金管會另有規定者，不在此限。

5.4.3. 本公司取得或處分無形資產或其使用權資產或會員證交易金額達公司實收資本額百分之二十或新台幣三億元以上者，除與國內政府機關交易外，應於事實發生日前洽請會計師就

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交易價格之合理性表示意見。

5.4.4. 本公司經法院拍賣程序取得或處分資產者，得以法院所出具之證明文件替代估價報告或會計師意見。

5.4.5. 有關 5.4.1、5.4.2. 及 5.4.3. 交易金額之計算，應依 5.3.1.6. 規定辦理，且所稱一年內係以本次交易事實發生之日為基準，往前追溯推算一年，已依本處理程序規定取得專業估價者出具之估價報告或會計師意見部分免再計入。

5.5. 投資範圍及額度

本公司及各子公司，取得非供營業使用之不動產及其使用權資產或有價證券之總額及投資個別有價證券之限額如下，其中所稱本公司實收資本額，係以公開發行之母公司實收資本額為準：

5.5.1. 本公司及各子公司購買非供營業使用之不動產總額，分別不得逾本公司實收資本額百分之二十。

5.5.2. 非供營業使用之有價證券之總額

5.5.2.1. 長期持有者：本公司及各子公司購買有價證券之總額，分別不得逾本公司實收資本額百分之百。

5.5.2.2. 短期持有者：本公司及各子公司購買有價證券之總額，分別不得逾本公司實收資本額百分之百。

5.5.3. 非供營業使用之個別有價證券之限額

5.5.3.1. 長期持有者：本公司及各子公司投資個別有價證券之限額，分別不得逾本公司實收資本額百分之八十。

5.5.3.2. 短期持有者：本公司及各子公司投資個別有價證券之限額，分別不得逾本公司實收資本額百分之十。

5.5.4. 重大之取得或處分資產交易，應經審計委員會全體成員二分之一以上同意，並提董事會決議，準用 5.10.2. 及 5.10.3. 規定。

5.6. 關係人交易

5.6.1. 本公司與關係人取得或處分資產，除應依 5.4. 及 5.6. 規定辦理相關決議程序及評估交易條件合理性等事項外，交易金額達公司總資產百分之十以上者，亦應依 5.4. 規定取得專業估價者出具之估價報告或會計師意見。

5.6.1.1. 交易金額之計算，應依 5.3.1.7. 規定辦理。

5.6.1.2. 判斷交易對象是否為關係人時，除注意其法律形式外，並應考慮實質關係。

5.6.2. 本公司向關係人取得或處分不動產或其使用權資產，或與關係人取得或處分不動產或其使用權資產外之其他資產且交易金額達公司實收資本額百分之二十、總資產百分之十或新臺幣三億元以上者，除買賣國內公債、附買回、賣回條件之債券、申購或買回國內證券投資信託事業發行之貨幣市場基金外，應將下列資料，提交審計委員會全體成員二分之一以上

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同意，並提董事會通過後，始得簽訂交易契約及支付款項，並準用 5.10.2. 及 5.10.3. 規定。

5.6.2.1. 取得或處分資產之目的、必要性及預計效益。

5.6.2.2. 選定關係人為交易對象之原因。

5.6.2.3. 向關係人取得不動產或其使用權資產，依 5.6.6. 及 5.6.10. 規定評估預定交易條件合理性之相關資料。

5.6.2.4. 關係人原取得日期及價格、交易對象及其與公司和關係人之關係等事項。

5.6.2.5. 預計訂約月份開始之未來一年各月份現金收支預測表，並評估交易之必要性及資金運用之合理性。

5.6.2.6. 依 5.6.1. 規定取得之專業估價者出具之估價報告，或會計師意見。

5.6.2.7. 本次交易之限制條件及其他重要約定事項。

5.6.3. 依 5.6.2. 規定提報董事會討論時，應充分考量各獨立董事之意見，獨立董事如有反對意見或保留意見，應於董事會議事錄載明。

5.6.4. 本公司或其非屬國內公開發行之子公司有 5.6.2. 交易，交易金額達本公司總資產百分之十以上者，本公司應將 5.6.2. 所列各款資料提交股東會同意後，始得簽訂交易契約及支付款項。但本公司與子公司，或子公司彼此間交易，不在此限。

5.6.5. 有關 5.6.2. 及 5.6.4. 交易金額之計算，應依 5.3.1.7. 規定辦理，且所稱一年內係以本次交易事實發生之日為基準，往前追溯推算一年，已依本處理程序規定提交股東會、董事會通過部分免再計入。

5.6.6. 本公司向關係人取得不動產或其使用權資產，應按下列方法評估交易成本之合理性：

5.6.6.1. 按關係人交易價格加計必要資金利息及買方依法應負擔之成本。所稱必要資金利息成本，以公司購入資產年度所借款項之加權平均利率為準設算之，惟其不得高於財政部公布之非金融業最高借款利率。

5.6.6.2. 關係人如曾以該標的物向金融機構設定抵押借款者，金融機構對該標的物之貸放評估總值，惟金融機構對該標的物之實際貸放累計值應達貸放評估總值之七成以上及貸放期間已逾一年以上。但金融機構與交易之一方互為關係人者，不適用之。

5.6.7. 本公司向關係人合併購買或租賃同一標的之土地及房屋者，得就土地及房屋分別按 5.6.6. 所列任一方法評估交易成本。

5.6.8. 本公司向關係人取得不動產或其使用權資產，依 5.6.6. 及 5.6.7. 規定評估不動產或其使用權資產成本外，並應洽請會計師複核及表示具體意見。

5.6.9. 本公司向關係人取得不動產或其使用權資產，有下列情形之一者，應依 5.6.2. 規定辦理，不適用 5.6.6.、5.6.7. 及 5.6.8. 規定：

5.6.9.1. 關係人係因繼承或贈與而取得不動產或其使用權資產。

5.6.9.2. 關係人訂約取得不動產或其使用權資產時間距本交易訂約日已逾五年。

5.6.9.3. 與關係人簽訂合建契約，或自地委建、租地委建等委請關係人興建不動產而取得不動

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產。

5.6.9.4. 本公司與子公司，或其直接或間接持有百分之百已發行股份或資本總額之子公司彼此間，取得供營業使用之不動產使用權資產。

5.6.10. 本公司依 5.6.6.及 5.6.7.規定評估結果均較交易價格為低時，應依 5.6.11.規定辦理。但如因下列情形，並提出客觀證據及取具不動產專業估價者與會計師之具體合理性意見者，不在此限：

5.6.10.1. 關係人係取得素地或租地再行興建者，得舉證符合下列條件之一者：(1) 素地依 5.6.6.規定之方法評估，房屋則按關係人之營建成本加計合理營建利潤，其合計數逾實際交易價格者。所稱合理營建利潤，應以最近三年度關係人營建部門之平均營業毛利率或財政部公布之最近期建設業毛利率孰低者為準。(2) 同一標的房地之其他樓層或鄰近地區一年內之其他非關係人交易案例，其面積相近，且交易條件經按不動產買賣或租賃慣例應有之合理樓層或地區價差評估後條件相當者。

5.6.10.2. 本公司舉證向關係人購入之不動產或租賃取得不動產使用權資產，其交易條件與鄰近地區一年內之其他非關係人交易案例相當且面積相近者。

5.6.10.3. 有關 5.6.10.1.及 5.6.10.2.所稱鄰近地區交易案例，以同一或相鄰街廓且距離交易標的物方圓未逾五百公尺或其公告現值相近者為原則；所稱面積相近，則以其他非關係人交易案例之面積不低於交易標的物面積百分之五十為原則；所稱一年內係以本次取得不動產或其使用權資產事實發生之日為基準，往前追溯推算一年。

5.6.11. 本公司向關係人取得不動產或其使用權資產，如經按 5.6.6.及 5.6.10.規定評估結果均較交易價格為低者，應辦理下列事項：

5.6.11.1. 應就不動產或其使用權資產交易價格與評估成本間之差額，依『證券交易法』第四十一條第一項規定提列特別盈餘公積，不得予以分派或轉增資配股。對公司之投資採權益法評價之投資者如為公開發行公司，亦應就該提列數額按持股比例依『證券交易法』第四十一條第一項規定提列特別盈餘公積。

5.6.11.2. 審計委員會之獨立董事成員應依『公司法』第二百十八條規定辦理。

5.6.11.3. 應將 5.6.11.1.及 5.6.11.2. 處理情形提報股東會，並將交易詳細內容揭露於年報及公開說明書。

5.6.12. 本公司經依 5.6.11.1.規定提列特別盈餘公積者，應俟高價購入或承租之資產已認列跌價損失或處分或終止租約或為適當補償或恢復原狀，或有其他證據確定無不合理者，並經金管會同意後，始得動用該特別盈餘公積。

5.6.13. 本公司向關係人取得不動產或其使用權資產，若有其他證據顯示交易有不合營業常規之情事者，亦應依 5.6.11.及 5.6.12.規定辦理。

5.6.14. 本公司與子公司，或其直接或間接持有百分之百已發行股份或資本總額之子公司彼此間從事下列交易，董事會得授權董事長在累計交易金額於新台幣三億元內先行決行，事後再提報最近期之董事會追認：

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5.6.14.1.取得或處分供營業使用之設備或其使用權資產。
5.6.14.2.取得或處分供營業使用之不動產使用權資產。

5.7.企業合併、分割、收購及股份受讓

5.7.1.本公司辦理合併、分割、收購或股份受讓，應於召開董事會決議前，委請會計師、律師或證券承銷商就換股比例、收購價格或配發股東之現金或其他財產之合理性表示意見，提報董事會討論通過。但本公司合併直接或間接持有百分之百已發行股份或資本總額之子公司間之合併，得免取得前開專家出具之合理性意見。

5.7.2.本公司應將合併、分割或收購重要約定內容及相關事項，於股東會開會前製作致股東之公開文件，併同5.7.1.之專家意見及股東會之開會通知一併交付股東，以作為是否同意該合併、分割或收購案之參考。但依其他法律規定得免召開股東會決議合併、分割或收購事項者，不在此限。另外，參與合併、分割或收購之公司，任一方之股東會，因出席人數、表決權不足或其他法律限制，致無法召開、決議，或議案遭股東會否決，參與合併、分割或收購之公司應立即對外公開說明發生原因、後續處理作業及預計召開股東會之日期。

5.7.3.本公司與其他參與合併、分割或收購之公司除其他法律另有規定或有特殊因素事先報經金管會同意者外，應於同一天召開董事會及股東會，決議合併、分割或收購相關事項。本公司與其他參與股份受讓之公司除其他法律另有規定或有特殊因素事先報經金管會同意者外，應於同一天召開董事會。

5.7.4.本公司若參與合併、分割、收購或股份受讓，應將下列資料作成完整書面紀錄，並保存五年，備供查核：

5.7.4.1.人員基本資料：包括消息公開前所有參與合併、分割、收購或股份受讓計畫或計畫執行之人，其職稱、姓名、身分證字號（如為外國人則為護照號碼）。

5.7.4.2.重要事項日期：包括簽訂意向書或備忘錄、委託財務或法律顧問、簽訂契約及董事會等日期。

5.7.4.3.重要書件及議事錄：包括合併、分割、收購或股份受讓計畫，意向書或備忘錄、重要契約及董事會議事錄等書件。

5.7.4.4.本公司若參與合併、分割、收購或股份受讓，應於董事會決議通過之即日起算二日內，將5.7.4.1.及5.7.4.2.資料，依規定格式以網際網路資訊系統申報金管會備查。

5.7.5.參與合併、分割、收購或股份受讓之公司有非屬上市或股票在證券商營業處所買賣之公司者，本公司應與其簽訂協議，並依5.7.4.規定辦理。

5.7.6.所有參與或知悉公司合併、分割、收購或股份受讓計畫之人，應出具書面保密承諾，在訊息公開前，不得將計畫之內容對外洩露，亦不得自行或利用他人名義買賣與合併、分割、收購或股份受讓案相關之所有公司之股票及其他具有股權性質之有價證券。

5.7.7.本公司參與合併、分割、收購或股份受讓，換股比例或收購價格除下列情形外，不得任意變更，且應於合併、分割、收購或股份受讓契約中訂定得變更之情況：

5.7.7.1.辦理現金增資、發行轉換公司債、無償配股、發行附認股權公司債、附認股權特別股、

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認股權憑證及其他具有股權性質之有價證券。

5.7.7.2. 處分公司重大資產等影響公司財務業務之行為。
5.7.7.3. 發生重大災害、技術重大變革等影響公司股東權益或證券價格情事。
5.7.7.4. 參與合併、分割、收購或股份受讓之公司任一方依法買回庫藏股之調整。
5.7.7.5. 參與合併、分割、收購或股份受讓之主體或家數發生增減變動。
5.7.7.6. 已於契約中訂定得變更之其他條件，並已對外公開揭露者。
5.7.8. 本公司參與合併、分割、收購或股份受讓，契約應載明參與合併、分割、收購或股份受讓公司之權利義務，並應載明下列事項：
5.7.8.1. 違約之處理。
5.7.8.2. 因合併而消滅或被分割之公司前已發行具有股權性質有價證券或已買回之庫藏股之處理原則。
5.7.8.3. 參與公司於計算換股比例基準日後，得依法買回庫藏股之數量及其處理原則。
5.7.8.4. 參與主體或家數發生增減變動之處理方式。
5.7.8.5. 預計計畫執行進度、預計完成日程。
5.7.8.6. 計畫逾期未完成時，依法令應召開股東會之預定召開日期等相關處理程序。
5.7.9. 參與合併、分割、收購或股份受讓之公司任何一方於資訊對外公開後，如擬再與其他公司進行合併、分割、收購或股份受讓，除參與家數減少，且股東會已決議並授權董事會得變更權限者，參與公司得免召開股東會重行決議外，原合併、分割、收購或股份受讓案中，已進行完成之程序或法律行為，應由所有參與公司重行為之。
5.7.10. 參與合併、分割、收購或股份受讓之公司有非屬公開發行公司者，本公司應與其簽訂協議，並依 5.7.3.、5.7.4.、5.7.5.、5.7.6.、5.7.9. 規定辦理。

5.8. 其他事項

5.8.1. 本公司依規定應公告項目如於公告時有錯誤或缺漏而應予補正時，應於知悉之即日起算二日內將全部項目重行公告申報。
5.8.2. 本公司之子公司取得或處分資產應依下列規定：
5.8.2.1. 子公司取得或處分資產，亦應依本處理程序規定辦理。
5.8.2.2. 子公司非屬國內公開發行公司者，取得或處分資產達本處理程序 5.3. 公告申報程序所訂應公告申報標準者，由本公司辦理公告申報。
5.8.2.3. 子公司之公告申報標準中，所稱“達公司實收資本額百分之二十”或“總資產百分之十”，係以公開發行之母公司實收資本額或總資產為準。
5.8.3. 本公司取得或處分資產應將相關契約、議事錄、估價報告、會計師、律師或證券承銷商之意見書備置於本公司，至少保存五年。
5.8.4. 本處理程序，若有未盡合宜及適用上發生疑義時，悉依有關法令解釋之，法令未有規定者，

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由本公司董事會討論議決之。

5.8.5. 本公司依規定將取得或處分資產交易提報董事會討論時，應充分考量各獨立董事之意見，獨立董事如有反對意見或保留意見，應於董事會議事錄載明。

5.8.6. 本公司取得之估價報告或會計師、律師或證券承銷商之意見書，該專業估價者及其估價人員、會計師、律師或證券承銷商應應符合下列規定：

5.8.6.1. 未曾因違反『證券交易法』、『公司法』、『銀行法』、『保險法』、『金融控股公司法』、『商業會計法』，或有詐欺、背信、侵占、偽造文書或因業務上犯罪行為，受一年以上有期徒刑之宣告確定。但執行完畢、緩刑期滿或赦免後已滿三年者，不在此限。

5.8.6.2. 與交易當事人不得為關係人或有實質關係人之情形。

5.8.6.3. 公司如應取得二家以上專業估價者之估價報告，不同專業估價者或估價人員不得互為關係人或有實質關係人之情形。

5.8.7. 有關5.8.6.所列人員於出具估價報告或意見書時，應依其所屬各同業公會之自律規範及下列事項辦理：

5.8.7.1. 承接案件前，應審慎評估自身專業能力、實務經驗及獨立性。

5.8.7.2. 執行案件時，應妥善規劃及執行適當作業流程，以形成結論並據以出具報告或意見書；並將所執行程序、蒐集資料及結論，詳實登載於案件工作底稿。

5.8.7.3. 對於所使用之資料來源、參數及資訊等，應逐項評估其適當性及合理性，以做為出具估價報告或意見書之基礎。

5.8.7.4. 聲明事項，應包括相關人員具備專業性與獨立性、已評估所使用之資訊為適當且合理及遵循相關法令等事項。

5.8.8. 本處理程序有關總資產百分之十之規定，以『證券發行人財務報告編製準則』規定之最近期個體或個別財務報告中之總資產金額計算。

5.8.9. 公司股票無面額或每股面額非屬新臺幣十元者，本處理程序有關實收資本額百分之二十之交易金額規定，以歸屬於母公司業主之權益百分之十計算之；有關實收資本額百分之五之交易金額規定，以歸屬於母公司業主之權益百分之二點五計算之；有關實收資本額達新臺幣一百億元之交易金額規定，以歸屬於母公司業主之權益新臺幣二百億元計算之；有關實收資本額達新臺幣五百以元之交易金額規定，以歸屬於母公司業主之權益新臺幣一千億元計算之。

5.9. 違反處理程序之處罰

經辦人員辦理取得或處分資產時，應依本處理程序及主管機關相關規定辦理，若違反規定致本公司產生損失、或由內部稽核及外部稽核（會計師、證券商及各主管機關）評定缺失者，依情節輕重，予以開除處分或列入工作考績考評項目。

5.10. 實施與修訂

5.10.1. 本處理程序應經審計委員會全體成員二分之一以上同意，並提董事會決議，再提報股東

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會同意後實施，修訂時亦同。

5.10.2. 本處理程序如未經審計委員會全體成員二分之一以上同意者，得由全體董事三分之二以上同意行之，並應於董事會議事錄載明審計委員會之決議。

5.10.3. 本處理程序所稱審計委員會全體成員及 5.10.2.所稱全體董事，以實際在任者計算之。

5.10.4. 本公司將本處理程序提報董事會討論時，應充分考量各獨立董事之意見，獨立董事如有反對意見或保留意見，應於董事會議事錄載明。

1. 相關文件：

6.1. 從事衍生性商品交易處理程序。(BP-0002)

6.2. 不動產、廠房及設備管理辦法。(BQ-0001)

6.3. 企業併購法。(政府法規)

6.4. 公司法。(政府法規)

6.5. 大陸地區從事投資或技術合作許可辦法。(政府法規)

6.6. 審計準則公報。(政府法規)

6.7. 證券交易法。(政府法規)

6.8. 公開發行公司取得或處分資產處理準則。(政府法規)

6.9. 證券發行人財務報告編製準則。(政府法規)

1. 表單：

7.1. 「取得或處分資產評估報告」。(AO-0002-02)

1. 備註：

無

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橘椿金屬股份有限公司

從事衍生性商品交易處理程序

1. 目的：

為保障投資，落實資訊公開，並建立衍生性商品交易的風險管理制度，特制定本處理程序，以規範從事衍生性商品之交易。

1. 適用範圍：

本公司暨子公司有關從事衍生性商品交易事項，悉依本處理程序之規定辦理。

1. 關鍵詞彙：

3.1. 本處理程序所稱之衍生性商品，係指其價值由特定利率、金融工具價格、商品價格、匯率、價格或費率指數、信用評等或信用指數、或其他變數所衍生之遠期契約、選擇權契約、期貨契約、槓桿保證金契約、交換契約，上述契約之組合，或嵌入衍生性商品之組合式契約或結構型商品等。

3.2. 本處理程序所稱之遠期契約，不含保險契約、履約契約、售後服務契約、長期租賃契約及長期進（銷）貨合約。

3.3. 本公司從事債券保證金交易時應比照本處理程序規定辦理，惟從事附買回、附賣回條件之債券交易，不適用本處理程序。

1. 權限：

本公司從事衍生性商品之部門權責劃分如下：

4.1. 董事會：為本公司從事衍生性商品交易之最高管理階層，核定交易標的與商品種類及交易專責部門與交易額度上限。

4.2. 執行長：為董事會授權管理衍生性商品交易之高階主管人員，應隨時注意衍生性商品交易風險之監督與控制。

4.3. 財務部：為本公司從事衍生性商品交易之執行部門，由財務部理級以上人員負責衍生性商品相關資料、法令之搜集、經營或避險策略之擬訂、執行交易指令、未來交易風險之揭露，並提供即時的資訊給相關部門作參考，執行交易前並需由財務處及其他相關部門理級以上人員共二名同意，始可從事衍生性商品之交易。

4.4. 會計人員：與交易對象確認承作之交易指令單內容，依相關規定予以入帳並保存交易記錄資料，定期對所持有之部位進行公平市價評估，於財務報表中揭露衍生性商品之相關事項，並於規定期限內公告申報。

4.5. 資金管理人員：負責衍生性商品交易之交割事宜。

4.6. 內部稽核人員：對內部交易指令單及外部確認單為定期與不定期稽核有關的作業流程。

1. 作業內容：

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5.1. 交易原則與方針

本處理程序之交易原則與方針，其內容包括本公司得從事衍生性商品交易之種類、經營或避險策略、權責劃分及得從事衍生性商品交易之契約總額、全部與個別契約損失上限金額以及績效評估要領等，分述如下：

5.1.1. 得從事衍生性商品之種類

5.1.1.1. 遠期契約：預購（或預售）標的商品，並約定於未來某一特定日期交割之契約。

5.1.1.2. 選擇權：選擇權的買方有權在某一特定到期日以履約價格向賣方買入或賣出標的商品約定的數量，賣方有義務按履約價格履行交割義務。

5.1.1.3. 利率交換：指雙方當事人簽約，同意於未來特定期日，交換不同之計息基礎，並依特定名目本金結算應收及應付之利息並交付利息差額，惟雙方自始不交換本金之交易契約。

5.1.1.4. 期貨：指雙方當事人約定，同意於未來特定時間，依特定價格及數量等交易條件買賣標的商品或於到期前結算價差之契約。

5.1.1.5. 通貨交換：指雙方當事人簽約，同意以特定名目本金為基礎，互換兩種外幣使用及支付所收貨幣之利息予對方，屆約定到期日時再以相同匯率換回原來貨幣之交易契約。

5.1.1.6. 其他經董事會核准從事之衍生性商品。

5.1.2. 經營或避險策略

本公司從事衍生性商品交易可分為以避險為目的及非避險為目的（即交易為目的）之交易，交易商品的選擇應以規避本公司業務經營所產生的匯率、利率等風險為主。此外，交易對象亦應儘可能選擇與本公司業務有往來之金融機構，以避免產生相關風險。交易前必須清楚界定為避險性或追求投資收益之金融性操作等交易型態，以作為會計入帳的基礎。

5.1.3. 得從事衍生性商品交易之契約總額

本公司從事衍生性商品交易之契約總額不得逾本公司最近一年度營業收入淨額：

5.1.3.1. 因預計或已經與客戶簽立預定固定匯率之銷售契約，而從事遠期避險契約時，其契約額度不得逾本公司最近一年度營業收入淨額。

5.1.3.2. 從事 5.1.3.1. 以外之衍生性商品交易，其契約額度不得逾本公司淨值的百分之五十。

5.1.4. 全部與個別契約損失上限金額

5.1.4.1. 全部與個別契約年度損失上限金額訂定如下：

5.1.4.1.1. 全部已簽立衍生性商品契約所產生之已實現及未實現損失上限為美金壹百萬元整。

5.1.4.1.2. 個別契約所產生之已實現及未實現損失上限為美金壹拾萬元整。

5.1.5. 績效評估要領

5.1.5.1. 衍生性商品交易所持有之部位應以市價評估為原則，因營業需求所辦理之避險性衍生性商品交易每月應評估二次，其他每週評估一次，其評估報告應呈送董事會授權之高

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階主管人員或其職務代理人。

5.1.5.2. 董事會應依下列原則確實監督管理：

5.1.5.2.1. 指定執行長隨時注意衍生性商品交易風險之監督與控制。
5.1.5.2.2. 定期評估從事衍生性商品交易之績效是否符合既定之經營策略及承擔之風險是否在公司容許承受之範圍。

5.1.5.3. 執行長應依下列原則管理衍生性商品之交易：

5.1.5.3.1. 應定期評估目前使用之風險管理措施是否適當並確實依本程序之規定辦理。
5.1.5.3.2. 監督交易及損益情形，有異常情形（如持有部位已逾損失上限）時，應採取必要之因應措施，並立即向董事會報告，董事會應有獨立董事出席並表示意見。

5.2. 作業程序

5.2.1. 申請

5.2.1.1. 因銷售、採購、財務預算所從事的交易，以保障利潤或固定成本者，稱為避險性交易，由財務部依據交易金額、利率及匯率的預估，擬定交易商品種類及金額後申請及執行。
5.2.1.2. 因評估市場狀況所建議的交易，以承擔風險換取獲利者，稱為投資性交易，由財務部擬定交易商品種類及金額後申請及執行。

5.2.2. 執行單位

由於從事衍生性商品交易與管理工作必須由高度專業之人員始得為之，因此，由執行長指派財務處及其他相關部門理級以上人員共二名擔任之，事後並應提報最近期董事會。

5.2.3. 本公司從事衍生性商品交易，應由財務部就從事衍生性商品交易之種類、金額、董事會通過日期及依 5.1.5.1、5.1.5.2.2、5.1.5.3.1 應審慎評估之事項詳予登載於「衍生性商交易明細備查簿」。

5.2.4. 重大衍生性商品交易

重大之衍生性商品交易，應經審計委員會全體成員二分之一以上同意，並提董事會通過後始得為之。如未經審計委員會全體成員二分之一以上同意者，得由全體董事三分之二以上同意行之，並應於董事會議事錄載明審計委員會之決議。審計委員會全體成員及全體董事，以實際在任者計算之。

5.3. 公告申報程序

5.3.1. 本公司應於每月十日前向金融監督管理委員會（以下簡稱金管會）指定之資訊申報網站傳輸上個月份本公司及子公司從事衍生性商品交易之情形。
5.3.2. 本公司所從事衍生性商品交易，若損失達 5.1.4.1.所訂之上限，應於事實發生之即日起算二日內，將相關資訊於金管會指定之資訊申報網站辦理公告申報。

5.4. 會計處理方式

5.4.1. 本公司從事衍生性商品交易之會計處理方式，依照主管機關及財團法人中華民國會計研究發展基金會所公布之相關規定辦理。此外，於編製定期性財務報表（含年度、半年度、季

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財務報表及合併財務報表）時，並依照主管機關之規定揭露相關資訊。

5.4.2. 本公司從事衍生性商品交易之資料，應提供予簽證會計師，並在財務報告中充分揭露。

5.5. 內部控制制度

5.5.1. 內部控制之原則

其目的不外於偵測出未經授權的交易、超出授權範圍外之交易、未予記錄之交易及未予認列之損失。因此，有關從事衍生性商品交易，本公司內部控制應包括下列原則：

5.5.1.1. 進行交易前已將各相關人員之權限及負責事項明白規定。

5.5.1.2. 交易、確認及交割等作業人員不得互相兼任。

5.5.1.3. 交易人員應將交易指令單或合約交付資金管理人員交割及會計人員記錄。

5.5.1.4. 交割人員應定期與往來銀行對帳或函證。

5.5.1.5. 會計人員應隨時核對交易總額是否有超過本程序規定之上限。

5.5.1.6. 建立獨立的交易覆核制度，以驗證交易內容正確性及合理性。

5.5.2. 風險管理措施

5.5.2.1. 信用風險管理：交易的對象選擇以與公司往來聲譽良好並能提供專業資訊之金融機構及期貨經紀商為原則。

5.5.2.2. 市場價格風險管理：未來市場價格波動所可能產生之損失不定，因此應遵照執行長指派人員依據風險值予以授權之範圍內操作，並隨時核對交易總額是否符合本程序規定之限額。

5.5.2.3. 流動性風險管理：為確保交易商品之流動性，交易之機構必須有充足的設備、資訊及交易能力並能在任何市場進行交易。

5.5.2.4. 現金流量風險管理：授權交易人員應嚴格遵守授權額度內之規定，平時並應注意公司現金流量，以確保交割時有足夠的現金支應。

5.5.2.5. 作業風險管理：必須確實遵守授權額度、作業流程並經權責主管之授權與監督，以避免作業上的風險。

5.5.2.6. 法律風險管理：任何和金融機構簽署的契約文件，儘可能使用國際標準化文件，以避免法律上的風險。

5.5.2.7. 商品風險管理：內部交易人員對於交易之衍生性商品應具備完整及正確的專業知識，以避免誤用衍生性商品導致損失。

5.5.3. 定期評估方式及異常情形處理：依 5.1.5 績效評估要領之作業規定辦理。

5.6. 內部稽核制度：

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5.6.1.內部稽核人員應定期了解衍生性商品交易內部控制之允當性，並列入稽核計畫，按月稽核交易部門對本程序規定之遵循情形，作成稽核報告。如發現重大違規情事，應以書面通知審計委員會。

5.6.2.本公司應於每會計年度終了前將次一年度稽核計畫及每會計年度終了後二個月內將上一年度之年度稽核計畫執行情形，向金管員會指定之資訊申報網站申報備查。

5.6.3.本公司應於每會計年度終了後五個月內將上一年度內部稽核所見內部控制制度缺失及異常事項改善情形，向金管會指定之資訊申報網站申報備查。

5.7.違反處理程序之處罰

經辦人員從事衍生性商品交易時應依本處理程序及主管機關相關規定辦理，若違反規定致本公司產生損失或由內部稽核或外部稽核（會計師、證券商及各主管機關）評定缺失者，依情節輕重，予以開除處分或列入工作考績考評項目。

5.8.實施與修訂

5.8.1.本處理程序應經審計委員會全體成員二分之一以上同意，並提董事會決議，再提報股東會同意後實施，修訂時亦同。

5.8.2.本處理程序如未經審計委員會全體成員二分之一以上同意者，得由全體董事三分之二以上同意行之，並應於董事會議事錄載明審計委員會之決議。

5.8.3.本處理程序所稱審計委員會全體成員及5.8.2.所稱全體董事，以實際在任者計算之。

5.8.4.本公司將本處理程序提報董事會討論時，應充分考量各獨立董事之意見，獨立董事如有反對意見或保留意見，應於董事會議事錄載明。

6.相關文件：

6.1.公開發行公司取得或處分資產處理準則。（政府法規）

6.2.公開發行公司建立內部控制制度處理準則。（政府法規）

7.表單：

7.1.衍生性商品交易明細備查簿（BP-0002-02）。

8.備註：

無。

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