Ssial Food Inc. — Proxy Solicitation & Information Statement 2023

Mar 15, 2023

주주총회소집공고 2.9 (주)씨알푸드

주주총회소집공고

2023년 03월 15일
회 사 명 :	주식회사 씨알푸드
대 표 이 사 :	이 상 범
본 점 소 재 지 :	충청북도 제천시 바이오밸리1로 85
	(전 화) 043-645-4100
	(홈페이지)http://www.crfood.co.kr
작 성 책 임 자 :	(직 책)부장	(성 명)장한환
	(전 화)043-645-4100

주주총회 소집공고(제16기 정기)

주주님의 깊은 관심과 성원에 감사드립니다.당사는 상법 제363조와 당사 정관 제20조 규정에 의거하여 제 16기 정기주주총회를 다음과 같이 개최하오니 참석하여 주시기 바랍니다.

- 다 음 -1. 일시 : 2023 03월 31일 (금요일) 오전 11시 00분2. 장소 : 충청북도 제천시 바이오밸리1로 76 ㈜씨알푸드 본사 R동 회의실3. 회의 목적 사항가.보고사항 : 감사보고,영업보고,내부회계관리제도 운영실태보고 나.부의안건제 1호 의안: 제16기(2022년1월1일~2022년12월31일) 재무제표 승인의 건 제 2호 의안: 이사 선임의 건 제2-1호 의안: 사내이사 이상범 중임의 건 제2-2호 의안: 사외이사 최상덕 중임의 건제 3호 의안: 감사 박성환 중임의 건제 3호 의안: 이사 보수한도 승인의 건 (\500,000,000)제 4호 의안: 감사 보수한도 승인의 건 (\50,000,000)

4. 배당내역 : 해당사항 없음.5. 경영참고사항 비치

상법 제542조의4에 의한 경영참고사항은 당사 인터넷 홈페이지에 게재하고 본점과 명의개서대행회사(국민은행 증권대행부)에 비치하였으며, 금융위원회 및 한국거래소에 전자공시하여 조회가 가능하오니 참고하시기 바랍니다.

6. 실질주주의 의결권 행사에 관한 사항우리 회사의 이번 주주총회에서는 한국예탁결제원이 주주님들의 의결권을 행사할 수 없습니다. 따라서 주주님들께서는 한국예탁결제원에 의결권행사에 관한 의사표시를 하실 필요가 없으며, 종전과 같이 주주총회에 참석하여 의결권을 직접행사하시거나 또는 위임장에 의거 의결권을 간접행사할 수 있습니다.

2023년 03월 15일주식회사 씨알푸드대표이사 이상범(직인생략)

I. 사외이사 등의 활동내역과 보수에 관한 사항

1. 사외이사 등의 활동내역 가. 이사회 출석률 및 이사회 의안에 대한 찬반여부

회차	개최일자	의안내용	사외이사 등의 성명
A(출석률: %)	B(출석률: %)	C(출석률: %)	D(출석률: %)
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찬 반 여 부
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나. 이사회내 위원회에서의 사외이사 등의 활동내역

위원회명	구성원	활 동 내 역
개최일자	의안내용	가결여부
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2. 사외이사 등의 보수현황(단위 : 원)

구 분	인원수	주총승인금액	지급총액	1인당 평균 지급액	비 고
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II. 최대주주등과의 거래내역에 관한 사항

1. 단일 거래규모가 일정규모이상인 거래(단위 : 억원)

거래종류	거래상대방(회사와의 관계)	거래기간	거래금액	비율(%)
-	-	-	-	-

2. 해당 사업연도중에 특정인과 해당 거래를 포함한 거래총액이 일정규모이상인 거래(단위 : 억원)

거래상대방(회사와의 관계)	거래종류	거래기간	거래금액	비율(%)
-	-	-	-	-

III. 경영참고사항

1. 사업의 개요 가. 업계의 현황

식품산업은 인간의 지혜와 기술을 동원하여 인간의 욕망을 충족시킬 수 있는 원재료를 가공, 저장, 유통,포장 등을 실시해 그 경제성을 높이기 위한 계획적이며 조직적인경영 활동입니다. 당사는 곡물가공식품전문 기업입니다. 맥류나 잡곡과 같은 곡물을주원료로 하여 변형 또는 혼합시켜 식품을 제조 판매 하는산업으로 정의 됩니다. 당사가 곡물가공식품으로 영위하는 사업은 1)시리얼 : 옥수수를 기본으로 하는 시리얼,현미 백미 등 가루를 팰랫(PALLET)가공한 시리얼, 가루형태의 곡물을 다양한 모양으로 가공하는 압출제품 시리얼이 있습니다. 2곡류가공품 : 현미 보리 수수 귀리 밀등 통곡물을 프레이크형태로 가공한 곡류가공품 3)에너지바 : 시리얼라인과 별도로콘베이스의 시리얼바, 곡물과 견과류 등을 활용한 다양한 형태의 에너지바, 초콜릿 공정이 가미된 앤로버제품 등을 생산 판매하고 있습니다.

시리얼(Cereal)은 ‘곡식, 곡류’를 가리키는 단어로 여러 가지 곡물을 가공한 것에서 유래 하였으며, 1863년 요양원을 운영 중이던 James Caleb Jackson이 환자들을 위하여 처음 개발한 것으로 기록되어 있으며, 이후 1900년대에 한국에서도 잘 알려져 있는 “켈로그(Kellogg)” 가문에서 세계 최초로 옥수수를 원료로하는 독자적인 시리얼 생산업체를 설립하며 오늘의 시리얼의 역사가 이어져 왔습니다.

시리얼은 국내에 1983년 농심켈로그를 통해 도입되었으며, 천연 곡물로 만들어 영양성분의 흡수가 빠르고 소화가 잘되며 시간과 장소에 상관없이 즉시 먹을 수 있는 식품으로 아침식사뿐 아니라 어린이 및 노약자의 영양 간식으로 자리 잡았고, 한국식품의약품안전청은 2005년 8월 ‘시리얼’을 식품유형으로 신설(제2005-48호)하였습니다

나. 회사의 현황

(1) 영업개황 및 사업부문의 구분

(가) 영업개황

국내 자체 생상 기술이 확보되어 있지 않던 시리얼 시장에 국내 최초로 순수 국내기술만으로 시리얼을 제조, 판매하기 시작했으며, 현재도 로열티를 지급하지 않고 자체기술로 생산하고 있는 유일한 시리얼 제조회사입니다.

2015년도부터는 에너지바 라인설비를 도입하여 2016년부터 본격적으로 자동화 설비에서 매출을 시작하였으며 2017년도에는 전년대비 바제품 매출액이 251% 성장하였고 최근 3년간 10%이상의 높은 성장율을 기록하고 있습니다. 바시장은 앞으로도 견조한 성장세를 유지할 전망이며, 당사도 시장추세에 맞춰 신제품 개발 및 시장 선점에 주력할 예정입니다

(나) 공시대상 사업부문의 구분

당사는 여러 가지 곡물, 견과류 및 비타민 등을 원료로 하여 언제 어디서나 간편하게 먹을 수 있는 시리얼 및 시리얼바의 제조 및 판매를 주 사업으로 하고 있습니다.

당사는 한국표준산업분류상 곡물을 찌거나 볶거나 팽창 또는 기타 방법으로 조제하여 곡물 가공품을 제조하는 산업을 칭하는 에 속하여 있습니다.

【한국표준산업분류】

대분류	중분류	세분류	세세분류
C10 (식료품 제조업)	C106 (곡물 가공품, 전분 및 전분제품 제조업)	C1061 (곡물 가공품 제조업)	C10619 (기타 곡물 가공품 제조업)

(2) 시장점유율

‘한국농수산식품유통공사 2016년 가공식품 세분시장현황 보고서’에 따르면 2015년 기준 세계 곡물가공식품(시리얼 및 시리얼바) 시장 규모는 436억 달러이며, 그 중 시리얼 시장의 규모는 278억 달러(약 63%)이며 시리얼바 시장은 158억 달러(약 36%)입니다.

세계적으로는 차가운 우유 대신에 따뜻한 물이나 크림에 섞어 먹는 핫시리얼 시장이 성장세를 보이고 있으며, 이동 중 먹을 수 있는 간편 시리얼바 제품들이 인기를 끌고 있습니다. 국가별로는 미국의 시리얼 시장이 가장 큰 규모이며 2015년 기준 176억 달러로 세계 시장의 약 61.1%를 차지하고 있으며 다음으로는 영국 시리얼 시장이 37억 달러로 세계 시장의 약 8.5%를 차지하고 있습니다.

세계적인 추세를 보았을 때 시리얼 시장의 규모는 시리얼바 시장보다 큰 편이나 2011년 이후 비중이 지속 감소하고 있는 반면 시리얼바 시장의 경우 꾸준히 증가하여 2015년에 약 36%까지 성장하였습니다. 이는 간편식의 인기로 휴대성이 상대적으로 뛰어난 시리얼바의 인기가 증가하고 있기 때문으로 해석됩니다.

(나) 국내시장

【 국내 시리얼 시장 규모 】

(단위 : 억원)

구분	2020년	2021년	2022년
금액	2,850	3,021	3,294

(출처: 링크아즈텍)

2022년 국내 시리얼 시장규모가 2019년 보다 14% 성장해 3294억 원을 기록했다.동서식품과 농심켈로그 제품이 양강 구도를 형성했고, 오리온과 롯데제과 등이 점유율을 급속히 늘렸다. 이 가운데 그래놀라 제품이 매출 상위권을 석권하고 있다.시장 점유율은 동서식품이 47.5%로 가장 높았고, 농심켈로그가 37.9%였다. 또 그래놀라 제품의 인기에 힘입어 오리온이 전년보다 16.1% 성장해서 3.6% 점유율, 당사의 PB제품을 운영하는 이마트 3.1%, 롯데제과 2.6%의 점유율을 기록했다.

당사의 시리얼바가 속해있는 국내 기능성 바 시장 현황을 살펴보면, 1995년 국내최초의 기능성 바 제품인 해태제과의 ‘칼로리바란스‘가 출시된 이후 오리온의 닥터유 에너지바, 동아오츠카의 소이조이 등 국내 제품들을 비롯해 해외 수입제품들을 포함해 현재 약 30여종이 유통되고 있습니다.

기능성 바 시장은 간편한 한 끼 식사대용식 뿐만 아니라 건강과 미용에 대한 관심증가, 각종 레저 활동의 증가 추세에 따라 각종 과일과 견과류를 배합한 곡물바 와 체중 조절용 바, 그리고 최근 세계적 트렌드가 되고 있는 프로틴바 등 여러 종류의 바제품이 시장에서 판매되고 있습니다.

【 국내 시리얼바 시장 규모 】

(단위 : 억원)

구분	2020년	2021년	2022년
금액	676	731	843

(출처: A.C Nielsen)

국내 시리얼 바 시장 규모는 2021년 약 731억원으로 추정되며, 1인가구 증가와 다이어트에 대한 관심 증가로 인하여 지속적인 성장을 보이고 있습니다. 미국시장의 경우,최근 아침식사용, 건강 다이어트용 등으로 간편한 시리얼바 형태의 제품이 크게 성장하고있어, 2018년 기준 시리얼 제품의 시장규모는 104.9억 달러에 이르고 있으며이러한 추세는 전 세계적으로 확산되어 국내시장의 시장규모 또한 성장을 지속하고있습니다.

【 시리얼바 시장 점유율 】

구분	2020년	2021년	2022년
오리온	65.70%	55.20%	53.30%
농심켈로그	0.50%	9.50%	11.90%
동서식품	0.00%	0.90%	8.20%
기타	33.80%	34.30%	26.70%

(출처: A.C Nielsen)

곡물가공식품, 특히 시리얼 및 시리얼바 시장의 외적인 성장 요인은 다음과 같습니다.

첫째, 1인 가구의 지속적인 증가가 예상됩니다. 2019년도 1인 가구의 비중은 지난 2017년(28.5%, 558만3천가구)보다 1.3% 상승하여 2027년 32.9%(711만4천가구), 2023년 35.7%(807만6천가구), 2047년에는 37.3%(832만가구)로 지속해서 늘어날 전망입니다. 1인 가구와 더불어 부부 가구의 비중도 지속해서 늘어나 2017년 15.8%(309만3천가구)에서 2047년 21.5%(479만4천가구)까지 커질 것으로 보입니다. 이러한 사회구조의 변화에 따라 간편식시장이 성장추세에 있고 식사대용식인 시리얼 시장 및 시리얼바 시장 또한 점점 커질 것으로 기대됩니다.

둘째, 서구화 및 도시화로 인하여 사람들은 조리시간이 긴 음식보다는 조리시간이 덜 걸리거나 바로 섭취가 가능한 즉석식품을 찾게 되었습니다. 나아가, 즉석식품에서도 식품의 영양을 고려하게 되었습니다. 바로 섭취가 가능한 시리얼 및 시리얼 바는 이에 맞추어 견과류 및 과일류를 혼합하게 되었고 이는 현대 사회의 사람의 니즈에 부합하는 식품이 되었습니다.

셋째, 가성비를 중요시 여시는 시대가 도래 하였습니다. 경제 호황기가 지남에 따라 가성비가 높은 제품이 시장 트렌드로 자리 잡았고, 이러한 가성비 높은 제품을 찾는 소비자들이 점차 늘고 있는 추세입니다. 이처럼 많은 소비자들이 가성비 홍수 속에서 합리적인 가격에 높은 퀄리티로 가성비의 본질을 지키고자 하는 제품들이 시장에서 인기를 얻고 있습니다.넷째, 기존 옥수수 중심의 시리얼에서 소비자들의 요구가 그레롤라, 통곡물을 활용한 곡류가공품으로 커지고 있습니다. 특히 건강에 대한 관심이 커지면서 설탕이덜들어가거나 없는 저당, 무당 시리얼과 단백질 칼슘 등 다양한 영양성분이 추가된 대용식에 대한 수요가 늘어나고 있습니다.

(4) 계절적 경기변동 및 라이프사이클

당사의 제품 중 시리얼 종류는 우유를 부어 먹는 제품으로 날씨가 추워지는 겨울에 매출이 감소하는 경향이 있습니다. 반면, 시리얼바 제품은 언제 어디서나 첨가물 없이 즉석 섭취가 가능하기 때문에 계절적인 변동에 크게 영향을 받지 아니합니다.

시리얼 및 시리얼바 제품의 라이프사이클은 과거에는 10년 이상으로 매우 긴 편이었습니다. 한 예로 타사의 콘프로스트는 출시 후 10년이 지난 지금까지도 계속하여 제품화되고 판매되고 있습니다. 다만, 최근 사람들이 웰빙에도 관심을 가지게 되면서 건강을 생각한 기능성 시리얼 및 시리얼바 제품들이 많이 개발되었고, 그에 따라 라이프사이클이 제품마다 상이해지고 있습니다.

(5) 대체시장

시리얼과 시리얼바를 대체할 수 있는 식품은 가정간편식(Home Meal Replacement)입니다. 가정간편식이란 가정식사를 대체할 수 있는 간편한 식사 대용품으로서, 즉석 섭취(도시락, 김밥, 샌드위치 등) 식품, 즉석조리식품(가공밥, 국, 수프 등) 그리고 신선편의식품(샐러드 등)류가 이에 해당됩니다.

【 식품공전 체계상 간편식의 범위 】

품목분류	주요품목	정의
즉석섭취식품	도시락, 김밥, 샌드위치, 햄버거 등	동식물성 원료를 식품이나 식품첨가물을 가하여 제조, 가공한 것으로서 더 이상의 가열, 조리과정 없이 그대로 섭취할 수 있는 식품
즉석조리식품	가공밥, 국, 탕, 스프, 순대 등	동식물성 원료를 식품이나 식품첨가물을 가하여 제조, 가공한 것으로서 단순가열 등의 조리과정을 거치거나 이와 동등한 방법을 거쳐 섭취 할 수 있는 식품
신선편의식품	샐러드, 간편과일 등	농임산물을 세척, 박피, 절단 또는 세절 등의 가공공정을 거치거나 이에 단순히 식품 또는 식품 첨가물을 가한 것으로서 그대로 섭취할 수 있는 샐러드, 새싹채소 등의 식품

국내 HMR시장은 대형마트, 슈퍼마켓, 편의점, 온라인 등을 중심으로 이뤄지고 있습니다. 유통업체들 역시도 HMR에 주목하고 PB브랜드를 통해 HMR시장에 뛰어들고 있습니다. 이마트의 NOBRAND 및 Peacock은 대표적으로 성공적인 HMR PB브랜드로 시장점유율을 넓혀 나가고 있습니다. 1인 가구 비율이 증가하고 바쁜 현대인의 일상 속에서 간편한 식사대용식을 원하는 소비자의 Needs가 계속되는 한 HMR시장은 계속 성장추세를 유지할 전망입니다.

시리얼과 시리얼바 시장 또한 식사대용식의 범위 안에 들어가는 식품으로서 HMR시장의 성장과 더불어 성장하고 있습니다.2020년까지 HMR 시장 규모는 약 7조원 수준으로 성장할 전망이며 특히, 시리얼바 시장은 다이어트용, 아웃도어용등을 기능성 제품시장의 급속한 성장과 더불어 시리얼보다 더욱 큰 성장률을 달성하고 있습니다. 그러므로 가정간편식 시장은 당사의 제품과는 대체시장이지만 동시에 동반 성장시장이라 할 수 있습니다.

(3) 시장의 특성

국내 시리얼 시장은 농심켈로그, 동서포스트, 그리고 당사에서 유일하게 시리얼 제품을 제조하고 있으며 켈로그와 포스트가 시장점유율 약 89%(2016년 2분기 기준)를 점유하고 있으며, 당사의 점유율을 약 5~6%를 차지하고 있습니다. 그리고 그 외 수입제품이 나머지 시장을 점유하고 있습니다.

농심켈로그는 글로벌기업인 미국의 켈로그사와 1981년 합작으로 설립된 회사이고, 동서포스트는 1983년 미국의 포스트와 동서식품의 기술도입 계약 체결로 탄생한 브랜드입니다. 농심켈로그와 동서식품포스트의 경우 대형 소매채널 및 개인이 운영하는 소매점 모두 유통되고 있으나 당사는 조직과 규모의 문제로 인하여 대형마트, 캐터링, 특판 및 온라인 위주로 자사브랜드 및 PB제품을 생산 및 판매하고 있습니다.

농심켈로그와 동서포스트 등은 조직이 비대하고 신제품 개발 등에서 본사의 통제를 받는 반면, 당사는 의사결정이 신속하고 새로운 도전에 상대적으로 장벽이 없습니다. 따라서 소비자들의 Needs에 부응하는 제품개발과 SKU확장에서 경쟁력을 확보하고 있습니다.

【 국내 시리얼 생산 3사 현황 】

회사명	구분	내용
농심켈로그	연혁	-1981년 3월 켈로그와 농심 합작회사 설립 -1988년 8월 콘프레이크/콘푸로스트 첫 생산 -1993년 7월 아몬드 푸레이크 출시 -1995년 7월 첵스초코 출시 -1997년 7월 스페셜K 출시 -2013년 3월 후르츠 그래놀라 출시
내역	1980년 한국의 농심(주)와 미국 켈로그사의 합작으로 설립한 회사로, 1983년 국내 최초의 시리얼인 ‘켈로그’를 선보이며 판매 시작함.
주요제품	콘푸레이크, 아몬드푸레이크, 첵스초코, 스페셜K, 후르츠 그래놀라 등
동서식품	연혁	-1968년 동서식품주식회사 설립 -1983년 5월GF(General Foods)사와 포스트 기술도입 계약 체결 -1986년 11월 일본에 포스트 수출
내역	1983년 크래프트푸드홀딩스와 동서가 각각 50%를 출자하여 설립
주요제품	콘푸라이크, 오곡코코볼, 아몬드후레이크, 라이트업오리지날 등
씨알푸드	연혁	-2007년 9월 (주)씨알푸드 법인설립 -2008년 6월 공장준공 및 공장등록 -2008년 8월 기업부설연구소 설립 및 인증 -2012년 9월 이노비즈 기업 인증 획득 -2012년10월 중소기업 기술대상 수상 및 고용 우수기업 선정 -2012년11월 ‘2012년 우수 쌀가공식품 TOP10’ 선정 -2013년 2월 HACCP 적용업소 지정_시리얼류 4개 품목 -2013년11월 참 좋은 중소기업상 수상 -2015년12월 가족친화기업 인증 -2016년 3월 BAR LINE HACCP 인증 -2017년12월 코넥스 상장
내역	국내 최초로 순수 국내기술 기반의 시리얼 생산을 시작하여 국내 시리얼 제품 중 유일하게 로열티의 지급없이 독자적인 기술로 시리얼 제품을 생산 및 판매하고 있음.
주요제품	Happy Gut 갓구운 유기농 통곡물, 콘프레이크, 콘플레져, 아몬드프레이크, 우리쌀프레이크, 우리쌀링, 노브랜드시리얼건강기능식품 바, 79콘시리얼바, 닥터CHO바, 스포츠파워바, 꿀오란다바 등

다음으로 기능성바 시장의 경쟁상황을 살펴보면, 시간과 장소에 구애받지 않고 편하게 먹을 수 있는 장점을 지닌 기능성바 시장은 계속 성장하고 있는 추세이며, 국내에서는 오리온의 닥터유가 시장에서 선두를 유지하고 있습니다. 다음으로 엄마사랑의 영양바 등과 함께 당사의 시리얼바 매출이 급성장하는 추세입니다.

당사의 시리얼바는 자사브랜드 및 PB제품을 통하여 매출이 증가하고 있으며,

현대인의 바쁜 일상 속에서 간편하게 휴대하고 누구나 즐길 수 있는 장점을 지녔을 뿐만 아니라 소비자의 영양 균형을 위한 각종 비타민, 견과류, 단백질 등을 혼합하여 식사를 대용할 수 있게 함으로써 현재의 소비 트렌드에 최적화 된 제품입니다.

당사는 2021년 국내 최초로 건강기능식품 바를 출시하였으며, 현재까지도 국내에서 유일한 건강기능품 바 제조 기업입니다. 즉, 바 생산설비에서 GMP설비를갖춘 유일한 기업으로 안전하고 품질 높은 기능성 바 제조사입니다.

시리얼 생산의 핵심기술은 원료를 투입 후 증자와 성형을 거치면서 영양성분의 체내 소화흡수를 용이하게 하고 시리얼 고유의 바삭바삭한 조직을 유지시키며 곡물자체의 영양성분의 파괴를 최소화하여 제품을 생산하는 것입니다. 이러한 자체 기술을 개발하기 어려워 상당수의 국내 시리얼 제조사는 해외합작회사를 설립하거나 기술 로얄티를 해외에 지급하고 있으나, 현재 당사는 국내에서 유일하게 독자적인 시리얼 생산기술을 보유하고 있어 로얄티 지급이 없습니다.

나아가, 시리얼 시장에서 브랜드 로얄티는 신규 진입자들에게 큰 진입장벽으로 작용하고 있습니다. 대부분의 소비자들은 시리얼의 양대산맥인 ‘켈로그’와 ‘포스트’사의 브랜드 이미지를 신뢰하고 이는 많은 소비자들의 시리얼 제품 소비에 영향을 미치고 있습니다.

(4) 신규사업 등의 내용 및 전망

(가) 신규사업의 내용과 전망 1)Prebiotics 곡물가공식품프리바이오틱스는 장내미생물의 먹이가 되는 식품을 통칭합니다. 당사는 곡류가공전문기업의 경쟁력을 토대로 현미 보리 밀 수수 귀리 등 5가지 곡물을 통곡물 형태로 찌고 구워 바삭바삭한 프레이크 형태로 가공하는기술을 확보했습니다. 통곡물은 그자체로 프리바이오틱스로 입증됐습니다. 새로운 브랜드 HAPPY GUT은 확장일로에 있는 프리바이오틱스 시장에서 한끼 대용식으로는 유일한 제품으로 평가되고 있습니다. HAPPY GUT는 2022년 11월에 론칭, 현재 마켓컬리 쿠팡 한국야쿠르트 등에서 호평을 받고 있고 매출이 성장세에 있는 고부가가치 상품입니다. 2)Hot 시리얼찬음식보다 따뜻한 음식을 선호하는 장년층 이상의 소비자들을 겨냥, 찬 우유가아닌 뜨거운 물을 넣어 먹는 식사대용식 제품입니다. 미국 등 시리얼이 보편화한서구에서도 COLD 시리얼에서 Hot시리얼 시장이 커지고 있습니다. 전세계적인 노령화 시대를 맞아 제품을 개발중이며 올 하반 출시를 목표로 하고 있습니다. 3)기능성 시리얼 및 건강기능식품 에너지바 *이상지질 혈증개선 시리얼 서울대 평창캠퍼스 생명과학대학원과 공동연구를 실시, 고지혈증 고혈압 등에 효능이 있는 균주를 개발완료해서 출허 출원중입니다. 이 균주를 활용해 2023년 하반기기능성 시리얼 출시를 앞두고 있으며 독자적인 균주 판매를 추진할 계획입니다. *다이어트 등에 특화한 건강기능식품 출시 당사는 에너비바 생산라인 중에서 국내 최초로 건강기능식품을 생산할 수 있는 설비와 환경(GNP)을 구축하고 있습니다. 코스맥스 바이오와 계약을 맺고 다이어트,혈당개선 등 건강기능식품을 캡슐이나 분말형태가 아닌 BAR형태로 생산하고 있으며, 애터미 등 건강기능식품 유통채널에 공급하고 있습니다. *가바현미 포스트바이오틱스 통곡물 시리얼정가진면역연구소와 협업하여 특허받은 유산균을 활용한 제품으로서, 심신안정에 효과가 있는 가바와 장내유익균 증식에 도움을 줄 수 있는 정가진면역연구소만의 유산균배양물, 프리바이오틱스 통곡물 시리얼을 개발중에 있습니다. *CR 포스트바이오틱스 통곡물 시리얼서울대학교 국제농업기술대학원과 협업하여, 이상지질혈증 개선 효과가 있는 씨알푸드만의 특허 균주인 L. plantarum CR42 균주를 배양한 유산균배양물과 프리바이오틱스 통곡물 시리얼을 개발중에 있습니다.*DM 포스트바이오틱스 통곡물 시리얼구강유해균 억제효과가 있는 특허 유산균을 보유한 닥스메디와 협업하여 개발중인 프리바이오틱스 통곡물 시리얼을 개발중에 있습니다.

(나) 해외진출 동기 및 성과

*미국시장 켈로그 포스트 제너널밀즈 등 다국적기업이 점유하고 있는 미국 시리얼시장에서 저당, 무당 시리얼과 새로운 원료에 대한 소비자들의 Needs가 증가하고 있습니다. 당사는 HAPPY GUT로 브랜드화한 5곡 통곡물 프레이크의 미국 시장 진출가능성을 타진한 결과, 빅 바이어들에게 호평을 받았습니다. 당사의 미국진출은 특허 기술판매, 또는 투자 유치를 통한 미국내 자체 생산설비 구축등 2가지 방향성을 갖고 추진중에 있습니다. *중국과 동남아 시장 동남아를 중심으로 확장되고 있고, 특히 중국 등에서는 당뇨환자용 시리얼 수요가늘고 있습니다. 특히 높은 경제성장률과 식상활의 서구화가 진행되고 있는 베트남과의 시리얼, 에너지바 수출이 진행되고 있습니다. 중국에서는 HAPPY GUT수출과관련, 중국내 3대 온라인유통채널인 메이팜과 MOU를 맺고 본격적인 협상을 진행하고 있습니다.

다. 경영상의 주요계약

계약상대방	계약기간	내용	계약금액	비고
㈜아이코닉스	2016.05.01.~	뽀로로 사용료	출고가의 일정비율을 로얄티로 지급함	-

2. 주주총회 목적사항별 기재사항 □ 재무제표의 승인

가. 해당 사업연도의 영업상황의 개요

*매출 전년대비 17% 증가 매출은 185억원을 달성, 전년 157억원 대비 17% 신장했습니다. 주요거래처인이마트(노브랜드 포함)매출으 전년 56억원 대비 23% 증가한 68억원을 달성했고, 웰스토리 매출은 37% 증가했습니다. 쿠팡의 매출도 꾸준하게 증가하고 있습니다. 원료판매 등 거래처가 증가하면서 신규거래처의 매출이 전년 48억원에서 70억원으로 45%증가하는 등 영업활동도 활성화했습니다 *주요 거래처별 매출액

KRW in millions	FY2020 매출액	FY2020 매출비중	FY2021 매출액	FY2021 매출비중	FY2022 매출액	FY2022 매출비중
이마트	7,527	46.8%	5,597	36.2%	6,833	37.3%
웰스토리	926	5.8%	846	5.5%	1,175	6.4%
㈜자연라이프	945	5.9%	690	4.5%	657	3.6%
아워홈	456	2.8%	542	3.5%	560	3.1%
지에스리테일	577	3.6%	482	3.1%	278	1.5%
방위사업청	1,157	7.2%	909	5.9%	654	3.6%
쿠팡	1,046	6.5%	941	6.1%	1,153	6.3%
동원에프앤비		0.0%	551	3.6%	3	0.0%
기타업체	3,454	21.5%	4,887	31.6%	7,015	38.3%
합계	16,088	100	15,444	100	18,328	100

*매출증가를 손익 개선에 미흡전년대비 원부자재비를 절감하기 위해 호주산 호미니(옥수수)를 인도산으로 교체하고 그레롤라를 직수입하는 등 원가절감 방안을 시행했으나 대외적인 요인으로 인해 성과를 보지 못했습니다. 3월 러시아와 우크라이나 전쟁으로 인한 옥수수 등 수입원자재값 급등, 미국의 금리인상과 긴축으로 인한 환율급등으로 인해 원자재 조달비용이 30%가량 급등했습니다. 예를들어 호주산 호미니 kg당 740원을 인도산으로 변경, 560원으로 조달했으나 대외변수로 오히려 840원까지 급등했습니다. *원가상승을 제품가격 반영 미흡원자재값의 급등을 이마트 등 주요거래처의 납품가격 인상에 반영하는 시도를 추진했으나 성과가 2023년으로 이월되는 등 당해연도의 수익성개선에 반영하지 못했습니다. *자사브랜드 매출확대 및 HAPPY GUT브랜드 론칭매출대비 자사브랜드 매출이 전년 23%에서 당해연도 30.35%로 증가하는 등 당사 자체 브랜드의 인지도가 상승하고 있습니다. 당해연도 제품성격별 매출은 자사브랜드 30.35%(56억원), OEM제품 18.61%(34억원),노브랜드 등 PB제품 48,69%(87억원)등입니다. 특히 곡물가공전문기업의특장점을 살린 HAPPY GUT 브랜드 갓구운 유기농 통곡물은 지난해 11월론칭이후 자사몰과 쿠팡등에서 단일제품으로 월매출 2500만원을 달성하는 등 성장중입니다. *제품 성격별 매출액 (단위:백만원)

KRW in millions	FY2020 매출액	FY2020 매출비중	FY2021 매출액	FY2021 매출비중	FY2022 매출액	FY2022 매출비중
자사브랜드	4,257	26.5%	3,549	23.0%	5,563	30.4%
OEM	2,517	15.6%	3,693	23.9%	3,411	18.6%
PB	9,093	56.5%	7,525	48.7%	8,740	47.7%
기타업체	221	1.4%	687	4.4%	614	3.4%
합계	16,088	100%	15,454	100%	18,328	100%

나. 해당 사업연도의 대차대조표(재무상태표)ㆍ손익계산서(포괄손익계산서)ㆍ이익잉여금처분계산서(안) 또는 결손금처리계산서(안)

- 대차대조표(재무상태표)

<대 차 대 조 표(재 무 상 태 표)>

제 16기 2022.12.31현재
제 15기 2021.12.31현재
(단위 : 원)

과 목	제 16기	제 15기
I. 자산	18,620,124,249	21,985,657,821
(1) 유동자산	6,358,253,432	7,881,405,785
1. 당좌자산	3,959,107,055	5,455,674,288
2. 재고자산	2,399,146,377	2,425,731,497
(2) 비유동자산	12,261,870,817	14,104,252,036
1. 투자자산	65,397,980	58,765,670
2. 유형자산	11,970,234,179	13,309,149,411
3. 무형자산	67,108,658	221,786,730
4. 기타비유동자산	159,130,000	514,550,225
II. 부채	16,392,530,657	16,979,809,978
(1) 유동부채	10,283,639,107	8,992,846,024
1. 매입채무	979,725,874	776,783,010
2. 미지급금	434,588,170	351,269,046
3. 미지급비용	485,794,138	454,857,927
4. 예수금	42,375,590	35,687,375
5. 선수금	13,679,099	24,477,674
6. 단기차입금	4,370,000,000	3,670,000,000
7. 미지급법인세	3,796,240	0
8. 유동성장기부채	2,453,679,996	2,179,770,992
9. 유동성사채	1,500,000,000	1,500,000,000
(2) 비유동부채	6,108,891,550	7,986,963,954
1. 장기차입금	5,613,393,000	7,537,268,996
2. 퇴직급여충당부채	495,498,550	449,694,958
III. 자본	2,227,593,592	5,005,847,843
(1) 자본금	1,189,010,000	1,189,010,000
1. 보통주자본금	990,000,000	990,000,000
2. 우선주자본금	199,010,000	199,010,000
(2) 자본잉여금	8,032,444,201	8,032,444,201
1. 주식발행초과금	8,008,937,040	8,008,937,040
2. 기타자본잉여금	23,507,161	23,507,161
(3) 자본조정	10,371,384	10,371,384
1. 주식선택권	10,371,384	10,371,384
(4) 기타포괄손익누계액	0	0
(5) 이익잉여금	-7,004,231,993	-4,225,977,742
1. 처분전이월이익잉여금	-7,004,231,993	-4,225,977,742

- 손익계산서(포괄손익계산서)

<손 익 계 산 서(포 괄 손 익 계 산 서)>

제 16 기 (2022.01 . 01 부터 2022. 12. 31 까지)
제 15 기 (2021. 01. 01 부터 2021.12.031 까지)
(단위 : 원)

과 목	제 16 기		제 15기
I. 매출액	-	18,406,300,820	-	15,678,722,652
(1) 제품매출	17,490,146,655	-	15,035,356,849	-
(2) 상품매출	861,430,557	-	571,799,033	-
(3) 기타매출	54,723,608	-	71,566,770	-
II. 매출원가	-	15,000,477,832	-	12,707,625,733
(1) 제품매출원가	14,265,168,340	-	12,149,084,684	-
(2) 상품매출원가	735,309,492	-	558,541,049	-
III. 매출총이익	-	3,405,822,988	-	2,971,096,919
IV. 판매비와 관리비	-	5,075,362,508	-	4,370,387,219
(1) (판)급여	1,116,353,810		953,489,520
(2) (판)잡급	0	-	300,000	-
(3) (판)퇴직급여	143,056,978	-	111,501,648	-
(4) (판)복리후생비	132,548,776	-	141,505,129	-
(5) (판)수도광열비	0	-	0	-
(6) (판)전력비	0	-	403,324	-
(7) (판)지급임차료	132,285,633	-	148,127,076	-
(8) (판)운반비	1,440,089,160		1,182,404,265
(9) (판)감가상각비	36,543,767	-	45,130,663	-
(10) (판)무형자산상각비	65,002,302	-	51,089,596	-
(11) (판)수선비	110,000	-	1128000	-
(12) (판)소모품비	14,681,633	-	19,396,045	-
(13) (판)세금과공과	50,963,460	-	49,233,400	-
(14) (판)보험료	9,342,494	-	12,687,783	-
(15) (판)여비교통비	101,616,141	-	25,200,159	-
(16) (판)통신비	16,102,586	-	21,282,248	-
(17) (판)차량유지비	17,862,844	-	15,671,110	-
(18) (판)교육훈련비	189,599	-	1,642,272	-
(19) (판)도서인쇄비	6,725,570	-	2,020,383	-
(20) (판)지급수수료	583,232,272	-	346,266,531	-
(21) (판)광고선전비	289,300,911	-	154,002,789	-
(22) (판)경상개발비	425,371,222	-	887,220,264	-
(23) (판)접대비	4,732,580	-	4,727,600	-
(24) (판)판매촉진비	315,111,657	-	109,425,335	-
(25) (판)수출경비	1,006,940	-	6,279,762	-
(26) (판)대손상각	44797063	-	17,622,829	-
(27) (판)견본비	128,335,110	-	62,629,488	-
V. 영업이익	-	-1,669,539,520	-	-1,399,290,300
VI. 영업외수익	-	268,604,441	-	807,076,483
(1) 이자수익	61,561,328	-	23,001,807	-
(2) 외환차익	5393120	-	3,160,178	-
(3) 외화환산이익	40,206,348	-	29,152,776	-
(4) 보조금수익	131,317,008	-	328316675	-
(5) 잡이익	29,494,327	-	318,579,319	-
(6) 금융상품평가이익	632,310	-	3,806,670	-
(7) 금융상품처분이익	0	-	10669778	-
(8) 유형자산처분이익	0	-	943,000	-
(9) 전기오류수정이익	0	-	89,446,280	-
VII. 영업외비용	-	1,036,278,407	-	933,129,335
(1) 이자비용	441,034,278	-	341,656,822	-
(2) 기부금	8,362,922	-	24,739,022	-
(3) 외환차손	0	-	252,150	-
(4) 재고자산평가손실	0	-	43,391,073	-
(5) 외화환산손실	34,414,530	-	119463	-
(6) 잡손실	312,437,493	-	475,932,449	-
(7) 금융상품처분손실	0	-	2,038,356	-
(8) 유형자산처분손실	133136397	-	0	-
(9) 무형자산처분손실	106,892,787	-	0	-
(10) 투자자산손상차손	0	-	45,000,000	-
VIII. 법인세비용차감전 순손익	-	-2,437,213,486	-	-1,525,343,152
IX. 법인세비용	-	341,040,765	-	133,794,151
(1) 법인세비용 법인세	341,040,765	-	133,794,151	-
X. 당기순이익(당기순손실)	-	-2,778,254,251	-	-1,659,137,303
XI. 기타포괄손익	-	-	-	-
XII. 총포괄이익	-	-2,778,254,251	-	-1,659,137,303

- 이익잉여금처분계산서(안) 또는 결손금처리계산서(안)

<이익잉여금처분계산서 / 결손금처리계산서>

제 16기 (2022.01.01부터 2022.12.31까지)
제 15기 (2021.01.01 부터 2021.12.31 까지)
(단위 : 원)

과 목	자 본 금	자 본 잉 여 금	자 본 조 정	이 익 잉 여 금	총 계
2021.1.1(당기초)	1,189,010,000	8,032,444,201	10,371,384	(2,402,151,528)	6,829,674,057
우선주매입소각				(164,688,911)	(164,688,911)
당기순손실		-		(1,659,137,303)	(1,659,137,303)
2021.12.31(당기말)	1,189,010,000	8,032,444,201	10,371,384	(4,225,977,742)	5,005,847,843
2022.1.1(당기초)	1,189,010,000	8,032,444,201	10,371,384	(4,225,977,742)	5,005,847,843
우선주매입소각
당기순손실		-		(2,778,254,251)	(2,778,254,251)
2022.12.31(당기말)	1,189,010,000	8,032,444,201	10,371,384	(7,004,231,993)	2,227,593,592

- 최근 3사업연도의 배당에 관한 사항

해당사항없음

□ 이사의 보수한도 승인

가. 이사의 수ㆍ보수총액 내지 최고 한도액

(당 기)

이사의 수 (사외이사수)	3명( 1 )
보수총액 또는 최고한도액	500,000,000

(전 기)

이사의 수 (사외이사수)	4명( 1 )
실제 지급된 보수총액	346,994,000
최고한도액	500,000,000

※ 기타 참고사항

해당사항없음

□ 감사의 보수한도 승인

가. 감사의 수ㆍ보수총액 내지 최고 한도액

(당 기)

감사의 수	1명
보수총액 또는 최고한도액	50,000,000

(전 기)

감사의 수	1명
실제 지급된 보수총액	-
최고한도액	50,000,000

※ 기타 참고사항

해당사항없음

IV. 사업보고서 및 감사보고서 첨부

가. 제출 개요 2023년 03월 24일1주전 전자문서 발송

제출(예정)일	사업보고서 등 통지 등 방식

나. 사업보고서 및 감사보고서 첨부

'- 상기 내용은 외부감사인의 감사가 완료되지 않은 자료이므로 향후 변동될 수 있으며, 수정된 사업보고서 및 감사보고서는 DART에 업데이트 될 예정이므로 이를 참조하시기 바랍니다.- 주주총회 이후 변경된 사항에 관하여는 「DART-정기공시」에 제출된(http://dart.fss.or.kr) 사업보고서를 활용하여야 합니다.- 당사는 2023년 3월 24일에 감사보고서, 2023년 3월 24일에 사업보고서를 전자공시시스템 (http://dart.fss.or.kr)에 공시하고 당사 홈페이지에 게재할 예정이오니 참조하시기 바랍니다.

※ 참고사항

1, 주총 집중일 주총 개최 사유 : 당사는 금번 정기주주총회에서 가능한 주주총회집중일을 피해 진행하고자 하였으나 주주총회일 기산점으로 외감인과의 감사보고서 예상수령일자를 감안하여 불가피하게 당해년도 주주총회 집중(예상)일인 03월31일에 개최하게 되었습니다.2. 코로나19에 관한 안내코로나19 감염 및 전파 예방을 위해 방역관리 지침에 따라 당일 발열, 기침 증세가있으신 주주님은 주주총회장 출입이 제한될 수 있습니다.또한, 마스크 미착용 주주님께서도 출입이 제한될 수 있으니, 주주총회장 입장 시반드시 마스크를 착용하여 주시기 바랍니다. 주주총회 당일 사회적 거리두기 단계에 따라 입장 인원에 제한이 있을 수 있습니다.