S.S. Lazio

AGM Information • Oct 7, 2016

"S.S. LAZIO S.p.A."

Sede legale: Formello (Roma), Via di Santa Cornelia n. 1000

Capitale sociale $\epsilon$ 40.643.346.60 i.v.

Codice fiscale ed iscrizione Registro delle imprese di Roma 80109710584

Partita IVA 02124651007

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VERBALE DEL CONSIGLIO DI SORVEGLIANZA DEL 7 OTTOBRE 2016

L'anno 2016, il giorno 7 Ottobre, alle ore 16:00 presso la sede della S.S. Lazio SpA in Formello, via di Santa Cornelia 1000, si è riunito, giusta convocazione, il Consiglio di Sorveglianza della "S.S. Lazio S.p.A." per esaminare e deliberare in merito al seguente

Ordine del Giorno

1. Esame del progetto di bilancio separato e consolidato al 30 giugno 2016 e della Relazione del Consiglio di Gestione: deliberazioni inerenti e conseguenti.

2. Relazione annuale del Consiglio di Sorveglianza ai sensi dell'art. 153 del D.Lgs. 58 del 24 febbraio 1998 e successive modificazioni ed integrazioni: deliberazioni inerenti e conseguenti.

3. Relazione sulla remunerazione ai sensi dell'articolo 123-ter D.Lgs. 58 del 24 febbraio 1998 e successive modificazioni ed integrazioni.

4. Varie ed eventuali.

Assume la presidenza ai sensi di Statuto il Prof. Corrado Caruso il quale chiama a fungere da segretario l'avv. Silvia Venturini, che, presente alla riunione, accetta.

Il Presidente constata e fa constatare la presenza dei seguenti componenti del Consiglio di Sorveglianza nelle persone del medesimo e del Segretario, oltre che del Prof. Alberto Incollingo, Vice Presidente, del Prof. Fabio Bassan e del Prof. Vincenzo Sanguigni, consiglieri.

Per il Consiglio di Gestione sono presenti il Presidente, Dott. Claudio Lotito, e il Consigliere Dott. Marco Moschini.

Il Presidente, constatato che la presente riunione è regolarmente costituita e atta a deliberare, dichiara aperta la seduta e passa alla trattazione del primo argomento all'ordine del giorno.

1) Esame del progetto di bilancio separato e consolidato al 30 giugno 2016 e della Relazione del Consiglio di Gestione: deliberazioni inerenti e conseguenti.

Il Presidente, in esito alla approfondita disamina del progetto di bilancio separato e consolidato al 30 giugno 2016 della S.S. Lazio S.p.A., rammenta le principali risultanze che vengono di seguito riassunte:

• il risultato dell'esercizio 1º luglio 2015 30 giugno 2016, mostra per la S.S. Lazio $\mathbf{m}$ S.p.A., un utile di 0,98 milioni e per il Gruppo S.S. Lazio, una perdita di 12,63 milioni.
• $\blacksquare$ il Patrimonio Netto al 30 giugno 2016, risulta per la S.S. Lazio S.p.A., positivo per Euro 79,54 milioni e per il Gruppo S.S. Lazio, positivo per Euro 8,87 milioni.

$\frac{1}{\sqrt{2}}$

Segue ampia ed esauriente discussione, al termine della quale il Consiglio di Sorveglianza, all'unanimità:

• preso atto del progetto di bilancio separato e consolidato della S.S. Lazio S.p.A. al 30 giugno 2016 come approvato dal Consiglio di Gestione il 22 settembre 2016;
• preso atto della Relazione della Società di Revisione PricewaterhouseCoopers. emessa in riferimento al bilancio separato e consolidato al 30 giugno 2016;

DELIBERA

• di approvare il bilancio separato e consolidato al 30 giugno 2016 e la Relazione $\circ$ del Consiglio di Gestione così come presentati dall'organo amministrativo, da intendersi qui integralmente richiamati e trascritti, dando mandato al Presidente del Consiglio di Gestione qui presente di porre in essere ogni adempimento richiesto dalle normative applicabili;
• di condividere la proposta formulata dal Consiglio di Gestione in ordine alla $\circ$ destinazione dell'utile;
• di approvare la diffusione del seguente comunicato stampa: $\Omega$

"La S.S. Lazio S.p.A. comunica che il Consiglio di Sorveglianza, riunitosi in data odierna presso la sede legale in Formello, ha approvato all'unanimità il bilancio di esercizio separato e consolidato al 30 giugno 2016 e la relazione sulla gestione proposti dal Consiglio di Gestione; tali atti sono stati depositati presso la sede sociale e pubblicati.

La Società chiude il bilancio separato con un utile complessivo di Euro 0,98 milioni e il bilancio consolidato con una perdita complessiva di Euro 12,63 milioni.

Per ogni dettaglio in ordine alle principali risultanze si rinvia al comunicato stampa diffuso in data 22.09.2016 a seguito dell'approvazione del progetto di bilancio da parte del Consiglio di Gestione da intendersi qui richiamato.

Ai sensi dell'art. 154-ter del T.U.F., la relazione finanziaria annuale al 30 giugno 2016 completa del bilancio di esercizio e del bilancio consolidato come approvati dal Consiglio di Sorveglianza in data odierna, la relazione sulla gestione e l'attestazione di cui all'articolo 154-bis, comma 5, nonché le relazioni redatte dalla società di revisione e dal Consiglio di Sorveglianza ai sensi dell'art. 153 del TUF sempre in data odierna, sono depositati e disponibili presso la sede legale della Società, nel sito del portale adottato dalla Società per la diffusione e lo stoccaggio delle Informazioni Regolamentate www.linfo.it nonché nel sito Internet della Società www.sslazio.it - sezione Investor Relator.

Ai sensi dell'art. 77, comma 3, del Regolamento Emittenti adottato con delibera Consob n. 11971/99, il verbale della riunione del Consiglio di Sorveglianza del 07/10/2016 che ha approvato il bilancio sarà ivi reso disponibile nei termini di legge.

La Società comunica infine che sono altresì depositati e disponibili nel sito www.linfo.it nonché nel sito Internet della Società www.sslazio.it - sezione Investor Relator i seguenti ulteriori documenti:

$\frac{1}{\sqrt{2}}$

• Relazione annuale sul governo societario e gli assetti proprietari redatta ai sensi dell'art. 123-bis del TUF unitamente a tutti i suoi allegati; - Relazione sulla remunerazione redatta ai sensi dell'art. 123-ter del TUF.

Formello, 7 ottobre 2016"

2) Relazione annuale del Consiglio di Sorveglianza ai sensi dell'art. 153 del D.Lgs. 58 del 24 febbraio 1998 e successive modificazioni ed integrazioni: deliberazioni inerenti e conseguenti.

Il Presidente Prof. Caruso sottopone ai presenti la bozza della relazione dallo stesso predisposta, peraltro oggetto di consultazioni telefoniche anche nel corso degli ultimi giorni.

Segue ampia ed esauriente discussione, al termine della quale il Consiglio di Sorveglianza, all'unanimità

DELIBERA

di approvare la Relazione del Consiglio di Sorveglianza nel testo qui di seguito riportato, dando mandato al Presidente e/o al Vice Presidente, o, in loro assenza, a uno dei consiglieri, di darne lettura nel corso dell'Assemblea Ordinaria dei Soci indetta per il 28 Ottobre 2016, in prima convocazione e, ove occorrendo, in seconda convocazione per il 24 Novembre 2016 e di porre in essere ogni relativo adempimento richiesto dalle normative applicabili.

RELAZIONE DEL CONSIGLIO DI SORVEGLIANZA ALL'ASSEMBLEA DEGLI AZIONISTI

(ai sensi dell'art. 153 del D.Lgs. 58 del 24 febbraio 1998 e successive modificazioni e integrazioni)

"Signori Azionisti,

il Consiglio di Sorveglianza riferisce dell'attività di vigilanza che ha svolto nel corso dell'esercizio chiuso al 30 giugno 2016 e dà atto che:

1. ha svolto la sua attività nel rispetto delle disposizioni che la disciplinano e seguendo i Principi di comportamento del Collegio Sindacale raccomandati dai Consigli Nazionali dei Dottori Commercialisti e dei Ragionieri;

2. in particolare, ha vigilato sull'osservanza della legge, dello statuto e sul rispetto dei principi di corretta amministrazione;

3. segnala che, nel corso dell'esercizio 1° luglio 2015 - 30 giugno 2016, ha:

4. effettuato n. 7 riunioni:

5. partecipato a n. 3 riunioni del Consiglio di gestione;
6. partecipato a n. 1 Assemblea Ordinaria;

riunioni che si sono svolte in osservanza delle norme legislative, statutarie e regolamentari che ne disciplinano il funzionamento;

1. nel corso dell'esercizio è stato periodicamente informato dall'organo amministrativo sull'andamento della gestione - anche con riferimento alle società controllate - e sulla sua

$\mathcal{A}$

prevedibile evoluzione, nonché sulle operazioni di maggior rilievo, per le loro dimensioni o caratteristiche, effettuate dalla società. Il Consiglio di Sorveglianza può ragionevolmente assicurare che le azioni adottate sono conformi alla legge, allo statuto sociale e agli interessi degli azionisti:

1. ha riscontrato l'inesistenza:

2. di operazioni imprudenti o azzardate, tali da compromettere l'integrità del patrimonio sociale:

3. di operazioni in conflitto di interesse o in contrasto con le deliberazioni assunte:

4. di operazioni atipiche o inusuali con terzi e/o parti correlate.

5. segnala che non sono emersi fatti di rilievo tali da richiederne la prescritta segnalazione agli organi competenti e non è pervenuta alcuna denuncia di cui all'art. 2408 del Codice Civile né alcun esposto. Il Consiglio di Sorveglianza nel corso dell'esercizio non ha rilasciato pareri ai sensi di legge:

6. ha scambiato con il soggetto incaricato del controllo contabile e con il responsabile del controllo interno le informazioni rilevanti per l'espletamento dei rispettivi compiti; in particolare, segnala che non sono emersi dati o notizie che debbano essere evidenziati nella presente Relazione;

7. ha acquisito conoscenza e vigilato sull'adeguatezza dell'assetto organizzativo della società, anche tramite la raccolta di informazioni dai responsabili delle rispettive funzioni e a tale riguardo non ha osservazioni da riferire;

8. ha valutato e vigilato sull'adeguatezza del sistema di controllo interno e del sistema amministrativo-contabile, al fine di rappresentare correttamente i fatti di gestione, anche attraverso le informazioni ottenute dai diretti responsabili, dal Responsabile del controllo interno e dalla Società di revisione incaricata del controllo contabile; a tale riguardo non ha osservazioni da riferire:

9. ha scambiato informazioni con i corrispondenti organi di controllo delle società controllate; inoltre, ha scambiato informazioni con il Comitato per le parti correlate che ha relazionato sulle modalità di attuazione della procedura esistente, e sui progetti per migliorare l'efficacia del funzionamento della stessa, e non ha, per il resto, osservazioni da riferire.

10. segnala che la S.S. Lazio è parte, attiva e passiva, in alcuni procedimenti giudiziari di cognizione ordinaria e d'ingiunzione, aventi ad oggetto alcuni rapporti commerciali e. in particolare: rapporti con ex dipendenti, procuratori, fornitori e consulenti. Il Consiglio di Sorveglianza prende atto che l'organo amministrativo dichiara nella Relazione sulla gestione che, trattandosi di procedimenti relativi a rapporti dei quali la Società ha già contabilizzato gli effetti economici e patrimoniali, ritiene ragionevolmente che, all'esito degli stessi, non possano derivarle ulteriori passività significative da iscrivere in bilancio.

11. 1. In relazione alla specifica competenza che la legge e lo Statuto attribuiscono al Consiglio di Sorveglianza riguardo all'approvazione del bilancio separato e consolidato, si rappresenta quanto segue:

12. Il Consiglio di Gestione ha approvato i progetti di bilancio individuale e consolidato nella riunione svoltasi il 22 settembre 2016.

13. Il Consiglio di Sorveglianza ha ricevuto in pari data i suddetti progetti di bilancio e le relative Relazioni sulla gestione per l'esercizio chiuso al 30 giugno 2016.

14. Il Consiglio di Sorveglianza ha ricevuto in data odierna le Relazioni della Società di Revisione PricewaterhouseCoopers rilasciate in pari data sui bilanci separato e consolidato. A giudizio della suddetta Società di Revisione, sia il bilancio consolidato sia il bilancio di esercizio sono redatti con chiarezza e rappresentano in modo veritiero e corretto la situazione patrimoniale e finanziaria, il risultato economico ed i flussi di cassa, rispettivamente del Gruppo S.S. Lazio S.p.A. e della S.S. Lazio S.p.A. per l'esercizio chiuso al 30 giugno 2016.
15. La Relazione della Società di Revisione sia sul bilancio separato sia su quello consolidato, richiama l'attenzione sulla sequente fattispecie:

"La SS Lazio SpA, aderendo anche all'impostazione fornita dalla Lega Nazionale Professionisti, nonostante l'orientamento contrario espresso dall'Agenzia delle Entrate, ritiene di non dover assoggettare a tassazione ai fini IRAP le plusvalenze generate dalla cessione dei diritti pluriennali alle prestazioni sportive dei calciatori. Come più ampiamente descritto al paragrafo "Problematiche di natura fiscale" della relazione sulla gestione e richiamato nelle note esplicative, la SS Lazio SpA ha ricevuto alcuni avvisi di accertamento da parte dell'Agenzia delle Entrate, aventi ad oggetto la mancata tassazione ai fini IRAP delle plusvalenze da cessione dei diritti pluriennali alle prestazione sportive dei calciatori. Su tali avvisi di accertamento sono stati accolti i ricorsi presentati dalla Società. La Società ha valutato, anche con il supporto del parere di un professionista, il rischio di soccombenza come "non probabile" e non ha pertanto provveduto ad effettuare accantonamenti, pur non essendo tali sentenze ancora passate in giudicato. Il nostro giudizio non contiene rilievi con riferimento a tale aspetto".

Con riguardo al predetto richiamo d'informativa, il Consiglio di Sorveglianza prende atto del fatto che il giudice tributario ha accolto i ricorsi presentati dalla Società, confermando la tesi della SS Lazio s.p.a. che ritiene di non dover assoggettare a tassazione ai fini IRAP le plusvalenze generate dalla cessione dei diritti pluriennali alle prestazioni sportive dei giocatori; tesi condivisa anche dalla società di revisione. Avverso la decisione del giudice tributario l'Agenzia delle Entrate ha proposto ricorso per Cassazione nel quale la SS Lazio s.p.a. si è costituita con controricorso. Il professionista incaricato ha rappresentato che l'udienza di trattazione non è ancora stata fissata.

• Il Consiglio di Sorveglianza rappresenta che il Patrimonio Netto al 30 giugno 2016, risulta:
• per la S.S. Lazio S.p.A., positivo per Euro 79,54 milioni;
• per il Gruppo S.S. Lazio, positivo per Euro 8,87 milioni.
• Il Consiglio di Sorveglianza ha approvato nel corso della seduta odierna i bilanci separato e consolidato dell'esercizio chiuso al 30 giugno 2016 e condivide la proposta di destinazione dell'utile d'esercizio pari a euro 0,98 milioni della S.S. Lazio S.p.A. presentata dal Consiglio di Gestione e sottoposta alla Vostra approvazione.

$\frac{80}{4}$

Roma, li 7 ottobre 2016

Per il Consiglio di Sorveglianza Il Presidente Prof. Corrado Caruso"

3) Relazione sulla remunerazione ai sensi dell'articolo 123-ter D. Lgs. 58 del 24 febbraio 1998 e s.m.i.

Il Presidente Prof. Caruso sottopone ai presenti la bozza della relazione dallo stesso predisposta, peraltro oggetto di consultazioni telefoniche anche nel corso degli ultimi giorni.

Segue ampia ed esauriente discussione, al termine della quale il Consiglio di Sorveglianza, all'unanimità

DELIBERA

di approvare la Relazione del Consiglio di Sorveglianza nel testo qui di seguito riportato, dando mandato al Presidente e/o al Vice Presidente, o, in loro assenza, a uno dei consiglieri, di darne lettura nel corso dell'Assemblea Ordinaria dei Soci indetta per il 28 Ottobre 2016, in prima convocazione e, ove occorrendo, in seconda convocazione per il 24 Novembre 2016 e di porre in essere ogni relativo adempimento richiesto dalle normative applicabili:

"RELAZIONE DEL CONSIGLIO DI SORVEGLIANZA ALL'ASSEMBLEA DEGLI AZIONISTI (ai sensi dell'art. 123 ter del D.Lgs. 58 del 24 febbraio 1998 e successive modificazioni e integrazioni)

In merito alla Relazione di cui all'articolo 123 ter del D. Lgs. 58 del 24 febbraio 1998 e s.m.i., si precisa che:

• nessuno dei componenti del Consiglio di Gestione e del Consiglio di Sorveglianza percepisce compensi fissi o variabili, né benefici non monetari;

• nell'organico societario non sussistono le figure del direttore generale o di dirigenti con responsabilità strategiche.

Si precisa, altresì, che non esistono accordi tra la società e i componenti del Consiglio di Sorveglianza che prevedono indennità in caso di dimissioni o licenziamento senza giusta causa o se il loro lavoro cessa a seguito di un'offerta di acquisto.

Si precisa, inoltre, che la nomina e la sostituzione degli amministratori e dei componenti del Consiglio di Sorveglianza, nonché le modifiche di Statuto, sono state sempre effettuate conformemente alle norme legislative e regolamentari applicabili.

$\mathbb{Z}$

TABELLA 1: Compensi corrisposti ai componenti degli organi di amministrazione e di
controllo, ai direttori generali e agli altri dirigenti con responsabilità strategiche.

Cognome e Nome	Carica e periodo della carica	Periodo per cui è stata ricoperta la carica	Scadenza della carica	Compensi fissi	Compensi per la partecipazione a comitati	Compensi variabili non equity					Fair Value	Indennità di fine
						Bonus e altri Incentivi	Partecipazioni monetari agli utili	Benefici non	Altri compensi	Totale	dei compensi equity	carica o di cessazione del rapporto di lavorio
LOTITO Claudio	Presidente Cons. Gestione	Intero esercizio (01/07/2015 30/06/2016)	Approvazione bilancio al 30/06/2016	0	$\mathsf{o}\xspace$	0	0	0	0	0	$\circ$	$\mathbf 0$
MOSCHINI Marco	Consigliere Gestione	Intero esercizio (01/07/2015) 30/06/2016)	Approvazione bilancio al 30/06/2016	0	$\circ$	0	0	0	0	0	0	0
CARUSO Corrado	Presidente Consiglio di Sorveglianza	Intero esercizio (01/07/2015) 30/06/2016)	Approvazione bilancio al 30/06/2016	0	0	0	0	0	0	0	0	$\mathbf 0$
INCOLLINGO Alberto	Vice Presidente Consiglio di Sorveglianza 30/06/2016)	Intero esercizio (01/07/2015	Approvazione bilancio al 30/06/2016	0	$\circ$	0	0	$\circ$	0	0	0	$\circ$
BASSAN Fabio	Consigliere di Sorv.	Intero esercizio (01/07/2015 30/06/2016)	Approvazione bilancio al 30/06/2016	0	0	0	0	0	0	0	0	0
SANGUIGNI Vincenzo	Consigliere di Sorv.	Intero esercizio (01/07/2015) 30/06/2016)	Approvazione bilancio al 30/06/2016	$\mathbf 0$	0	0	0	$\circ$	$\mathbf 0$	0	0	0
VENTURINI Silvia	Consigliere di Sorv.	Intero esercizio (01/07/2015 30/06/2016)	Approvazione bilancio al 30/06/2016
(I) Compensi nella società che redige il bilancio				$\overline{0}$	$\overline{\mathbf{0}}$	$\overline{\mathfrak{o}}$	$\overline{0}$	0	$\mathbf 0$	$\overline{0}$	$\mathbf 0$	$\circ$
(II) Compensi da controllate e collegate				0	0	0	$\mathbf 0$	0	0	$\overline{0}$	$\mathbf 0$	$\circ$
(III) Totale				$\overline{0}$	$\overline{0}$	$\mathbf{o}$	$\overline{0}$	0	$\overline{0}$	$\mathbf 0$	$\Omega$	$\overline{0}$

$\frac{d}{d}$

TABELLA REDATTA AI SENSI DELL'ALLEGATO 3A - SCHEMA 7-TER (Schema relativo alle informazioni sulle partecipazioni dei componenti degli organi di amministrazione e di controllo, dei direttori generali e degli altri dirigenti con responsabilità strategiche).

$5 - 1 - 1$ Cognome e Nome	Carica	Società Partecipata	N° Azioni possedute al 30/06/2015	N° azioni acquistate	N° azioni vendute	Nº Azioni possedute al 30/06/2016
	Presidente	S.S. LAZIO S.p.A.	45.408.929	0	0	45,408,929
LOTITO Claudio	Consiglio Gestione	S.S. LAZIO MARKETING & COMMUNICATION S.p.A	0	0	0	0
MOSCHINI Marco	Consigliere Gestione	S.S. LAZIO MARKETING & COMMUNICATION S.p.A	0	0	0	0
		S.S. LAZIO MARKETING & COMMUNICATION S.p.A	$\mathbf 0$	0	0	$\circ$
CARUSO Corrado	Presidente Consiglio di Sorveglianza	S.S. LAZIO S.p.A	$\mathbf 0$	0	0	0
		S.S. LAZIO MARKETING & COMMUNICATION S.p.A	0	0	$\mathbf 0$	0
INCOLLINGO Alberto	Vice Presidente Consiglio di Sorveglianza	S.S. LAZIO S.p.A	0	0	0	0
		S.S. LAZIO MARKETING & COMMUNICATION S.p.A	0	0	$\mathbf 0$	0
BASSAN Fabio	Consigliere di Sorv.	S.S. LAZIO S.p.A	0	0	$\mathbf 0$	0
		S.S. LAZIO MARKETING & COMMUNICATION S.p.A	0	0	0	0
SANGUIGNI Vincenzo	Consigliere di Sorv.	S.S. LAZIO S.p.A	0	0	$\circ$	0
		S.S. LAZIO MARKETING & COMMUNICATION S.p.A.	0	0	0	0
VENTURINI Silvia	Consigliere di	S.S. LAZIO S.p.A	0	0	0	0
	Sorv.	S.S. LAZIO MARKETING & COMMUNICATION S.p.A	0	0	0	0

TABELLA 1: Partecipazioni dei componenti degli organi di amministrazione e controllo e dei direttori generali

Roma, li 7 ottobre 2016 Per il Consiglio di Sorveglianza Il Presidente Prof. Corrado Caruso"

4) Varie ed eventuali

Nessuno prende la parola sul quarto punto posto all'ordine del giorno.

Nulla essendovi più da discutere, il Presidente dichiara chiusa la riunione alle ore 17:30.

Il Presidente Prof. Corrado, Caruso