SQLI Société anonyme Au capital de 3.730.698,40 Euros Siège social :2-10 Rue Thierry Le Luron 92300 Levallois Perret RCS Nanterre 353 861 909

RAPPORT FINANCIER SEMESTRIEL 2024

A.	RAPPORT SEMESTRIEL D'ACTIVITE 3
	1)	L'Activité commerciale 3
	2)	L'activité financière 3
	3)	Le financement du groupe 3
	4)	L'ambition du groupe 3
B.		FAITS MARQUANTS INTERVENUS DURANT LE 1ER SEMESTRE 2024 4
	1)	Dividendes distribués à l'issue de l'Assemblée Générale Mixte du 19 juin 2024 4
	2)	Effectifs 4
	3)	Perspectives 4
	4) 5)	Evènements importants survenus depuis le 1er juillet 2024 4 Description des principaux risques et des principales incertitudes pour les 6 mois restant de l'exercice 4
	6)	Principales transactions entre parties liées 4
C.		ETAT DE LA SITUATION FINANCIERE CONSOLIDEE 5
D.		COMPTE DE RESULTAT CONSOLIDE 6
E.		ETAT DU RESULTAT GLOBAL 7
F.		VARIATION DES CAPITAUX PROPRES CONSOLIDES 8
G.		TABLEAU DES FLUX DE TRESORERIE CONSOLIDES 9
H.		NOTES ANNEXES AUX ETATS FINANCIERS CONSOLIDES INTERMEDIAIRES 10
I.		PERIMETRE DE CONSOLIDATION 11
J.		ELEMENTS D'INFORMATION SUR LE BILAN OU LE COMPTE DE RESULTAT 12
	1)	Ecarts d'acquisition 12
	2)	Immobilisations incorporelles 12
	3)	Droits d'utilisation relatifs aux contrats de location 13
	4)	Immobilisations corporelles 13
	5) 6)	Actifs financiers 14 Créances clients et comptes rattachés 14
	7)	Autres créances et comptes de régularisation 15
	8)	Actifs d'impôts exigible 15
	9)	Trésorerie et équivalents trésorerie 16
	10)	Capital 16
	11)	Instruments dilutifs 16
	12)	Actions SQLI auto-détenues 17
	13)	Endettement financier 18
	14)	Contrats de location 19
	15)	Provisions 19
	16) 17)	Impôts différés 20 Autres dettes 20
	18)	Autres produits de l'activité 21
	19)	Charges de personnel et effectif 21
	20)	Charges externes 21
	21)	Autres produits et charges opérationnels non courants 22
	22)	Activités destinées à être cédées 22
	23)	Coût de l'endettement financier net 22
	24)	Charge d'impôt 23
	25)	Résultat par action 24
	26)	Information sectorielle 24
	27)	Engagements Hors-bilan 25
	28)	Parties liées 25
	29)	Facteurs de risques 25
	30)	Evènements postérieurs à la clôture 25
K.		RAPPORT DES COMMISSAIRES AUX COMPTES SUR L'INFORMATION FINANCIERE

A. RAPPORT SEMESTRIEL D'ACTIVITE

Créé en 1990, SQLI est le partenaire de référence des entreprises dans la transformation digitale de leur parcours client et de tous les services internes impactés par cette évolution. Son positionnement unique au confluent du marketing et de la technologie lui permet de répondre de façon globale aux enjeux de développement des ventes et de notoriété (marketing digital & social, expérience client, commerce connecté, data intelligence…) ainsi qu'aux enjeux de productivité et d'efficacité interne (digitalisation des opérations, entreprise collaborative, mobilité et objets connectés, CRM…).

SQLI SA est cotée sur NYSE Euronext Paris compartiment C (ISIN FR0011289040).

Les états financiers consolidés au 30 juin 2024 ont été arrêtés par le Conseil d'administration réuni le 19 septembre 2024.

Ce premier semestre a été marqué par deux évolutions importantes du périmètre de SQLI :

L'acquisition de Levana (spécialiste de l'activité Salesforce)
La revente de l'activité Education au groupe spécialisé Talis Education

1) L'Activité commerciale

Le chiffre d'affaires consolidé du 1er semestre 2024 s'élève à 126,4 M€, en hausse de +1,4% à périmètre constant par rapport au 1er semestre 2023.

Cette croissance est sensiblement la même dans les deux zones géographiques avec un marché en faible croissance voire en stabilisation / régression dans certains pays de la zone.

2) L'activité financière

La profitabilité opérationnelle a progressé globalement pour atteindre 9,9 M€ (contre 8,3 M€ au premier semestre 2023 hors activité Education). Celle-ci reste est bonne à l'international (proche 2 chiffres) et progresse en France par une bonne tenue de ses frais.

Le résultat non courant est impacté en particulier par les frais liés au M&A dont une opération dimensionnante qui n'a pas abouti (frais supérieurs à 1M€).

Les frais financiers augmentent suite à la mobilisation d'un endettement de 9M€ pour financer une partie significative de l'acquisition de Levana au-delà du financement Unitranche de 28M€ contracté suite à l'OPA de 2022.

Le résultat net ressort à +20,3 M€ en hausse par rapport à celui du premier semestre 2023 (+3,4 M€). Hors impact des activités cédées, le résultat net du premier semestre passe de 2,1M€ à 3,1 M€ entre 2023 et 2024.

3) Le financement du groupe

Au 30 juin, le groupe affiche un endettement financier net de 12 M€ pour des capitaux propres d'environ 134 M€.

4) L'ambition du groupe

Depuis 2020, le groupe SQLI s'appuie sur une organisation opérationnelle avec trois piliers majeurs : les deux zones opérationnelles (France et International) ainsi que son centre d'expertise (Maroc). Les équipes fonctionnelles sont rattachées au maximum à ces organisations géographiques.

Le développement stratégique de SQLI prend en compte les tendances de fond de l'industrie des services numériques : fragmentation du marché français des entreprises de services du numérique (ESN), montée en puissance des services destinés au e-commerce et exigences croissantes des collaborateurs (Modern Workplace), importance de la Data et de l'accompagnement des Editeurs à forte croissance.

Cette stratégie vise à faire émerger le groupe SQLI en tant qu'acteur européen sur le marché du e-commerce et de la transformation numérique des entreprises, tout en restaurant une dynamique de croissance mesurée et la profitabilité de son activité en France, et en tirant profit d'un socle technologique commun à l'ensemble du groupe.

B. FAITS MARQUANTS INTERVENUS DURANT LE 1ER SEMESTRE 2024

1) Dividendes distribués à l'issue de l'Assemblée Générale Mixte du 19 juin 2024

A la suite de l'approbation des actionnaires lors de l'Assemblée Générale Ordinaire et Extraordinaire du 19 juin 2024, la Société a distribué un dividende d'environ 3M€ au titre de l'exercice clos le 31 décembre 2023.

2) Effectifs

Les effectifs moyens du Groupe s'élèvent à 2 057 collaborateurs (hors stagiaires) au 30 juin 2024, contre 2 136 au 30 juin 2023.

3) Perspectives

Les différentes crises (inflation, prix des matières premières, difficultés de recrutement, exposition Russie-Ukraine, etc…) impactent très différemment nos clients. Le groupe reste néanmoins confiant pour délivrer une bonne performance annuelle 2024, même si l'environnement macro-économique général devient plus incertain avec une anticipation de récession mondiale.

Dans un tel contexte, le groupe ne souhaite pas donner de guidance chiffrée car trop aléatoire.

SQLI se fixe pour objectif de maintenir une croissance du chiffre d'affaires en ligne avec le marché et une progression régulière de la rentabilité, tout en restant vigilant face aux tensions macroéconomiques et à leurs répercutions potentielles.

4) Evènements importants survenus depuis le 1er juillet 2024

Le groupe a remboursé 20M€ de sa ligne de financement Unitranche de Tikehau le 18 septembre 2024.

Le 20 septembre 2024, DBAY Advisors, actionnaire de référence du groupe SQLI depuis 2019, a fait part de son intention d'acquérir l'ensemble des actions disponibles dans le cadre d'une offre publique suivie d'un possible retrait obligatoire.

A cet effet, Synsion BidCo une société indirectement contrôlée par DBAY Advisors qui détient 83,5% du capital de SQLI et 80,9% des droits de vote théoriques, a déposé ce jour auprès de l'AMF un projet d'Offre Publique d'Achat simplifiée visant l'intégralité des actions de SQLI disponibles.

5) Description des principaux risques et des principales incertitudes pour les 6 mois restant de l'exercice

Les facteurs de risque tels que présentés dans le Document d'Enregistrement Universel 2023 publié par la société et déposé auprès de l'Autorité des Marché le 24 avril 2024 n'ont pas subi d'évolution sensible à ce jour.

6) Principales transactions entre parties liées

Les accords conclus entre les parties liées ont été identifiés dans les états financiers consolidés du 31 décembre 2023 et figurent dans le Document d'Enregistrement Universel 2023 déposé auprès de l'autorité des marchés financiers en date du 24 avril 2024.

C. ETAT DE LA SITUATION FINANCIERE CONSOLIDEE

ACTIF (en milliers d'euros)	Notes	30.06.2024	31.12.2023
Ecarts d'acquisition	1)	98 547	89 199
Immobilisations incorporelles	2)	3 106	3 174
Droits d'utilisation relatifs aux contrats de location	3)	22 668	24 721
Immobilisations corporelles	4)	8 555	9 519
Actifs financiers	5)	5 607	5 727
Autres actifs non courants	8)	4 961	3 124
Impôts différés actif	16)	121	123
ACTIFS NON COURANTS		143 565	135 587
Créances clients et comptes rattachés	6)	76 610	67 874
Autres créances et comptes de régularisation	7)	28 709	25 241
Actif d'impôt exigible	8)	1 647	1 404
Trésorerie et équivalents de trésorerie	9)	24 686	16 072
ACTIFS COURANTS		131 652	110 591
TOTAL DE L'ACTIF		275 217	246 178

PASSIF (en milliers d'euros)	Notes	30.06.2024	31.12.2023
Capital	10)	3 731	3 726
Primes		51 730	51 735
Réserves consolidées		57 922	57 000
Résultat consolidé		20 315	4 810
CAPITAUX PROPRES PART DU GROUPE		133 698	117 271
Participations ne donnant pas le contrôle		-	-
CAPITAUX PROPRES CONSOLIDES		133 698	117 271
Dettes financières à long terme	13)	36 147	26 976
Obligations locatives à plus d'un an	14)	19 516	21 415
Provisions à long terme	15)	3 220	3 458
Impôts différés passif	16)	545	720
Autres passifs non courants		3 281	-
PASSIFS NON COURANTS		62 709	52 569
Dettes financières à court terme	13)	778	800
Obligations locatives à moins d'un an	14)	5 349	4 837
Provisions à court terme	15)	41	194
Dettes fournisseurs et comptes rattachés		20 366	19 052
Autres dettes	17)	50 577	50 195
Passif d'impôt exigible		1 699	1 260
PASSIFS COURANTS		78 810	76 338
TOTAL DU PASSIF		275 217	246 178

D. COMPTE DE RESULTAT CONSOLIDE

(en milliers d'euros)	Notes	30.06.2024	30.06.2023 Retraité	30.06.2023
Chiffre d'affaires	26)a	126 351	121 374	128 252
Autres produits de l'activité	18)	3 668	2 362	2 498
Achats consommés		(642)	(824)	(868)
Charges de personnel	19)	(72 734)	(70 117)	(71 478)
Charges externes	20)	(41 011)	(39 610)	(43 143)
Impôts et taxes		(922)	(1 283)	(1 645)
Dotations nettes aux amortissements et aux provisions		(4 860)	(3 641)	(3 917)
Autres produits et charges d'exploitation		14	8	177
Résultat opérationnel courant	26)a	9 864	8 269	9 877
Autres produits et charges opérationnels non courants	21)	(3 060)	(3 150)	(3 150)
Résultat opérationnel		6 804	5 119	6 727
Produits (charges) de trésorerie et d'équivalents de trésorerie		9	70	70
Coût de l'endettement financier brut		(2 220)	(1 655)	(1 662)
Coût de l'endettement financier net	23)	(2 211)	(1 584)	(1 592)
Autres produits et charges financiers	23)	(88)	(135)	(26)
Résultat avant impôt		4 505	3 399	5 110
Charge d'impôt	24)	(1 392)	(1 363)	(1 733)
RESULTAT NET (avant résultat des activités arrêtées ou en cours de cession)		3 113	2 036	3 377
Résultat des activités arrêtées ou en cours de cession	22)	17 201	1 340	-
RESULTAT NET DE L'ENSEMBLE CONSOLIDE		20 315	3 377	3 377
Dont Part du groupe		20 315	3 377	3 377
Dont participations ne donnant pas le contrôle		-	-	-
Résultat net, part du groupe par action (en euros)		4,37	0,74	0,74
Nombre moyen d'actions en circulation	25)	4 648 809	4 586 707	4 586 707
Résultat net dilué, part du groupe par action (en euros)		4,28	0,70	0,70
Nombre moyen d'actions et stock-options en circulation	25)	4 749 636	4 790 213	4 790 213

Conformément à IFRS 5 « Activités abandonnées ou destinées à être cédées », la contribution de l'activité Education du groupe au résultat 30 juin 2024 et 30 juin 2023 a été reclassée sur une seule ligne : « Résultat des activités arrêtées ou en cours de cession » (voir la note 22).

E. ETAT DU RESULTAT GLOBAL

(en milliers d'euros)	30.06.2024	30.06.2023
RESULTAT NET	20 315	3 377
Ecarts actuariels sur les régimes à prestations définies nets d'impôts	6	(3)
Eléments qui ne seront pas reclassés en résultat	6	(3)
Ecarts de conversion	(142)	531
Eléments qui seront reclassés en résultat	(142)	531
Total des éléments comptabilisés en capitaux propres	(136)	528
RESULTAT GLOBAL	20 179	3 905
Dont Attribuable aux participations ne donnant pas le contrôle	-	-
Dont Attribuable au groupe	20 179	3 905

F. VARIATION DES CAPITAUX PROPRES CONSOLIDES

En milliers d'euros (hors Nb d'actions)

								Capitaux propres
(en milliers d'euros)	Nombre d'actions	Capital	Primes	Réserves	Résultat de l'exercice	Ecarts de conversion et écarts actuariels	Part du groupe	Particip. ne donnant pas le contrôle	Total
Situation au 01/01/2023	4 613 975	3 691	51 601	45 361	7 691	2 270	110 614		110 614
Affectation du résultat				7 691	(7 691)
Variation de juste valeur
Ecarts de conversion						527	527		527
Résultat de la période					3 377		3 377		3 377
Augmentation de capital
Mouvements sur actions propres			443				443		443
Paiements en actions			1 331				1 331		1 331
Dividendes versés
Autres variations
Situation au 30/06/2023	4 613 975	3 691	53 375	53 052	3 377	2 797	116 292		116 292

Situation au 01/01/2024	4 657 013	3 725	51 734	52 507	4 810	4 494	117 270		117 270
Affectation du résultat				4 810	(4 810)
Variation de juste valeur						6	6		6
Ecarts de conversion						(142)	(142)		(142)
Résultat de la période					20 315		20 315		20 315
Augmentation de capital	6 360	5	(5)
Mouvements sur actions
propres				490			490		490
Paiements en actions						(265)	(265)		(265)
Dividendes versés				(2 983)			(2 983)		(2 983)
Autres variations (*)				(991)		(2)	(993)		(993)
Situation au 30/06/2024	4 663 373	3 730	51 729	53 833	20 315	4 091	133 698		133 698

(*) concernent les mouvements de périmètre.

G. TABLEAU DES FLUX DE TRESORERIE CONSOLIDES

(en milliers d'euros)	30.06.2024	30.06.2023 Retraité	30.06.2023
Résultat net de l'ensemble consolide	20 315	3 377	3 377
Élimination des amortissements et provisions	4 781	5 222	5 279
Élimination des profits / pertes sur actualisation	63	-	-
Elimination de variation de juste valeur au résultat	81	-	-
Élimination des résultats de cession	(17 126)	114	114
Charges et produits calculés liés aux paiements en actions	(265)	1 331	1 331
Autres produits et charges sans incidence de trésorerie	149	(91)	79
Capacité d'autofinancement après coût de l'endettement financier et impôt	7 998	9 953	10 180
Charge d'impôt (y compris impôts différés)	1 392	1 363	1 733
Coût de l'endettement financier	2 220	1 765	1 662
Capacité d'autofinancement avant coût de l'endettement financier et impôt	11 610	13 081	13 575
Variation des clients	(4 828)	(2 502)	(2 330)
Variation des fournisseurs	(1 258)	(748)	(852)
Variation des autres actifs et passifs courants	(8 281)	(8 685)	(5 149)
Impôt sur les sociétés payé (remboursé)	(1 285)	(1 417)	(1 789)
Flux de trésorerie sur activités opérationnelles	(4 042)	(271)	3 455
Incidence des variations de périmètre	13 135	2 904	-
Acquisitions d'immobilisations	(1 012)	(1 125)	(1 170)
Variation des prêts et avances consentis	99	(396)	(397)
Cessions d'immobilisations	29	8	8
Subventions d'investissement reçues	-	-	-
Flux de trésorerie sur activités d'investissement	12 251	1 391	(1 559)
Acquisition (cession) de titres d'autocontrôle	(10)	443	443
Émissions d'emprunts	9 000	-	-
Dividendes versés aux actionnaires du groupe	(2 983)	-	-
Remboursements d'emprunts	(25)	-	-
Remboursement des dettes locatives	(3 054)	(4 595)	(4 634)
Intérêts payés sur obligations locatives	(453)	(267)	(274)
Intérêts payés	(1 665)	(1 966)	(1 856)
Flux de trésorerie sur activités de financement	810	(6 385)	(6 321)
Variation de trésorerie	9 019	(5 265)	(4 425)
Trésorerie et équivalents de trésorerie au 1er janvier	15 608	22 161	22 219
Impact des différences de change	(142)	107	109
Trésorerie et équivalents de trésorerie au 30 Juin	24 485	17 003	17 903

Conformément à la norme IFRS 5 « Actifs non courants détenus en vue de la vente et activités abandonnées », les flux de trésorerie d'Aston Institut sont présentés sur la ligne « Incidence des variations de périmètre » au 1er semestre 2024, ainsi que 1er semestre 2023.

Cette ligne intègre également les variations liées à l'intégration de Levana Sa et Levana Lab dans le périmètre.

H. NOTES ANNEXES AUX ETATS FINANCIERS CONSOLIDES INTERMEDIAIRES

1- Principes comptables

Les comptes consolidés du groupe SQLI sont établis selon les normes comptables internationales IAS/IFRS applicables au 30 juin 2024 telles qu'approuvées par l'Union Européenne. Le référentiel des normes comptables internationales IAS/IFRS est disponible sur le site internet de la commission européenne à l'adresse suivante : http://ec.europa.eu/internal\_market/accounting/ias/index\_fr.htm.

Pour les textes ayant une incidence sur les comptes consolidés du groupe SQLI, il n'y a pas de divergences entre le référentiel approuvé par l'Union Européenne et les normes et interprétations publiées par l'IASB.

Les comptes consolidés semestriels résumés au 30 juin 2024 sont établis conformément à la norme IAS 34 "Information financière intermédiaire". A ce titre, ils doivent être lus conjointement avec les états financiers du 31 décembre 2023.

Les règles et méthodes comptables appliquées dans les états financiers semestriels sont identiques à celles utilisées dans les comptes consolidés au 31 décembre 2023.

Le groupe n'a pas appliqué par anticipation les normes, amendements et interprétations publiés par l'IASB mais non encore approuvés par l'Union Européenne au 30 juin 2024 ni encore entrés en vigueur au 1er janvier 2024.

2- Estimations et jugements

Pour l'établissement des états financiers consolidés en conformité avec IAS 34, le groupe doit procéder à des estimations et faire des hypothèses qui affectent la valeur comptable des éléments d'actif et de passif, des produits et des charges, ainsi que les informations données dans certaines notes de l'annexe.

La direction évalue ces estimations et appréciations de façon continue sur la base de son expérience passée ainsi que de divers autres facteurs jugés raisonnables qui constituent le fondement de ces appréciations. Les résultats futurs sont susceptibles de différer sensiblement en fonction d'hypothèses ou de conditions différentes.

Ces estimations concernent principalement la reconnaissance du chiffre d'affaires sur les contrats au forfait, la constatation d'impôts différés actifs, les tests de valeur sur les actifs, le calcul des engagements de retraite et autres avantages à long terme, l'appréciation des clauses de complément de prix, les provisions courantes et non courantes ainsi que l'évaluation des contrats de location dans le cadre de la norme IFRS16.

Par ailleurs, dans l'hypothèse prudente d'une consommation de trésorerie d'exploitation équivalente à celle des 12 derniers mois, la position nette de trésorerie et équivalents de trésorerie du groupe est largement suffisante pour couvrir au moins 12 mois d'exploitation. A la date d'arrêté des comptes semestriels au 30 juin 2024, le groupe a conclu qu'il n'existait pas d'incertitude significative susceptible de remettre en cause le principe de continuité d'exploitation pour, au moins, les 12 mois à venir.

I. PERIMETRE DE CONSOLIDATION

		30.06.2024		31.12.2023
Sociétés consolidées	Siège	% de contrôle	% d'intérêts	% de contrôle	% d'intérêts
SQLI SA	Levallois-Perret (92)			Société consolidante
SQLI SUISSE SA	Lausanne (Suisse)	100%	100%	100%	100%
SQLI MAROC SA	Rabat (Maroc)	100%	100%	100%	100%
CLEAR VALUE SAS	Levallois-Perret (92)	100%	100%	100%	100%
SQLI LUXEMBOURG SA	Luxembourg (Lux)	100%	100%	100%	100%
EOZEN FRANCE SAS	Levallois-Perret (92)	100%	100%	100%	100%
ICONEWEB MULTIMEDIA MAROC SARL	Casablanca (Maroc)	100%	100%	100%	100%
SQLI BELGIUM SA	Diegem (Belgique)	100%	100%	100%	100%
SQLI SA	Strassen (Luxembourg)	100%	100%	100%	100%
ASTON INSTITUT SARL cédée en Avril 2024	Levallois-Perret (92)	-	-	100%	100%
SQLI DIGITAL BELGIUM fusionnée avec SQLI BELGIUM SA Janvier 2024	Sint-Martens-Latem (Belgique)	-	-	100%	100%
GEIE ICE	Blagnac (31)	20%	100 % (*)	20%	100 % (*)
WAX INTERACTIVE SAS	Levallois-Perret (92)	100%	100%	100%	100%
WAX INTERACTIVE LILLE SAS	Levallois-Perret (92)	100%	100%	100%	100%
SQLI LTD	Londres (Royaume Uni)	100%	100%	100%	100%
SQLI NORDICS AB (anc. STAR REPUBLIC AB)	Göteborg (Suède)	100%	100%	100%	100%
OSUDIO HOLDING BV	Heerlen (Pays-Bas)	100%	100%	100%	100%
SQLI SERVICES BV	Eindhoven (Pays-Bas)	100%	100%	100%	100%
SQLI DANMARK APS	Copenhague (Danemark)	100%	100%	100%	100%
OSUDIO BELGIUM NV	Diepenbeek (Belgique)	100%	100%	100%	100%
SQLI NEDERLAND BV	Amsterdam (Pays-Bas)	100%	100%	100%	100%
SQLI DEUTSCHLAND GMBH	Dortmund (Allemagne)	100%	100%	100%	100%
CODELUX	Berlin (Allemagne)	100%	100%	100%	100%
OSUDIO SWITZERLAND GMBH	Zurich (Suisse)	100%	100%	100%	100%
SQLI SPAIN	Barcelone (Espagne)	100%	100%	100%	100%
SQLI UK LTD (anc. REDBOX DIGITAL LTD)	Londres (Royaume Uni)	100%	100%	100%	100%
REDBOX DIGITAL ME FZ-LLC	Dubaï (Emirats Arabes Unis)	100%	100%	100%	100%
REDBOX DIGITAL LTD	Ile Maurice	100%	100%	100%	100%
LEVANA SAS Acquise en février 2024	Paris (75)	100%	100%	-	-
LEVANA LAB Ltd. Acquise en février 2024	Jerusalem (Israel)	100%	100%	-	-

(*) Pour l'activité réalisée par SQLI.

J. ELEMENTS D'INFORMATION SUR LE BILAN OU LE COMPTE DE RESULTAT

Sauf indication contraire, les informations sont données en milliers d'euros.

1) Ecarts d'acquisition

Les écarts d'acquisition sont présentés sur la base de deux UGT, qui correspondent aux zones géographiques « France » et « International ».

Les écarts d'acquisition font l'objet de tests de dépréciation au minimum une fois par an au 31 décembre de chaque année et dès qu'il existe un indice de perte de valeur. Les indices de perte de valeur retenus par le groupe comprennent notamment l'évolution du chiffre d'affaires, la rentabilité opérationnelle traduite par le résultat opérationnel et/ou le niveau du taux d'emploi des collaborateurs.

Aucun indice de perte de valeur n'a été détecté au 30 Juin 2024.

	31.12.2023	Entrée de Périmètre	Acquisition Cession	Correction de valeur	Dépréciation de la période	30.06.2024
France	38 844	11 498	(2 150)	-	-	48 192
International	50 355	-	-	-	-	50 355
Total	89 199	11 498	(2 150)	-	-	98 547

En février 2024, le groupe a investi 13,5 M€ pour l'acquisition de 100% de Levana (y compris les compléments de prix plancher).

Levana s'est imposée comme une référence dans l'écosystème Salesforce en France. Son chiffre d'affaires en 2023 s'élevait à 7,1 M€. Cette acquisition a généré un Goodwill provisoire avant allocation de 11,5 M€.

En avril 2024, l'activité Education du groupe au travers d'Aston Institut a été cédée au groupe Talis Education et le goodwill associé a été sorti des comptes (environ 2M€).

2) Immobilisations incorporelles

	31.12.2023	Impact de change	Mouvements de périmètre	Acquisitions/Dotations	Cessions/ Reprises	Reclass.	30.06.2024
Frais de développement	45	-	-	-	-	-	45
Logiciels	4 424	2	88	142	(91)	-	4 564
Portefeuilles clients	5 970	69	-	-	-	-	6 039
Immobilisations en cours	336	-	-	482	(166)	-	652
Valeurs brutes	10 773	71	88	624	(257)	-	11 299
Amortissement des frais de recherche	(45)	-	-	-	-	-	(45)
Amortissement des logiciels	(3 563)	(2)	(73)	(162)	11	-	(3 790)
Amortissement des portefeuilles clients	(3 992)	(33)	-	(334)	-	-	(4 358)
Valeurs nettes	3 174	37	14	128	(247)	-	3 106

3) Droits d'utilisation relatifs aux contrats de location

	31.12.2023	Correction de la juste	Impact des variations des	Mouvements	Acquisitions	Cessions	30.06.2024
		valeur	taux de change	de périmètre	Dotations	Reprises
Immobilier	33 582	0	(165)	-	1 029	(2 734)	31 712
Equipements informatiques	5 500	731	15	-	11	(718)	5 539
Véhicules	5 321	2	(2)	-	507	(486)	5 342
Valeurs brutes	44 404	733	(153)	-	1 547	(3 938)	42 594
Amortissements / Dépréciations
Immobilier	(13 651)	(0)	51	-	(2 247)	2 191	(13 657)
Equipements informatiques	(2 849)	(166)	29	-	(740)	710	(3 015)
Véhicules	(3 184)	59	2	-	(603)	472	(3 254)
Valeurs nettes	24 721	627	(71)	-	(2 043)	(565)	22 668

Analyse des droits d'utilisation par catégorie de biens sous-jacents

Au 30 Juin 2024, les montants sortis correspondaient à l'activité Education du groupe principalement. Les effets de l'intégration de Levana quant à elles sont présentées en acquisition de la période.

4) Immobilisations corporelles

	31.12.2023	Impact de change	Mouvements de périmètre	Acquisitions/Dotations	Cessions/ Reprises	Reclass.	30.06.2024
Constructions	1 130	28	-	-	-	-	1 158
Installations techniques Agencements,	104	1	66	2	-	-	173
mobiliers et matériels informatiques	24 602	68	423	388	(2 663)	-	22 819
Immobilisations corporelles en cours	89	2	-	5	-	-	97
Valeurs brutes	25 925	100	489	395	(2 663)	-	24 247
Amort. des constructions	(572)	(15)	-	(23)	-	-	(609)
Amort. des installations techniques Amort. des	(97)	(2)	(4)	(5)	-	-	(109)
agencements, mobiliers et matériels informatiques	(15 737)	(19)	(122)	(1 139)	2 044	-	(14 973)
Valeurs nettes	9 519	64	363	(772)	(619)	-	8 555

5) Actifs financiers

		Actifs disponibles		Prêts et créances		Dérivés	Total
		à la vente		au coût amorti
	Titres de participation cotés	Titres de participation non cotés	Prêts et créances	Autres actifs financiers	à la juste valeur par résultat	à la juste valeur par OCI
Valeur brute		2	4 969	1 643	548	-	7 161
Cumul des pertes de valeur			(1 434)				(1 434)
Valeur nette au 31.12.2023	-	2	3 535	1 643	548	0	5 727
Mouvements de périmètre		20		48			68
Investissements			-				-
Réévaluation à la juste valeur					(81)		(81)
Cessions à la valeur de vente			(99)		(72)		(171)
Impact des variations des taux de change				(12)			(12)
Valeur brute	-	22	3 436	1 679	395	-	5 531
Cumul des pertes de valeur			76				76
Valeur nette au 30.06.2024	-	22	3 512	1 679	395	-	5 607

Les prêts et créances sont les prêts consentis par le groupe au titre de l'effort construction. Ils sont actualisés sur la base du taux iBOXX Euro Corporate AA10.

Les autres actifs financiers représentent essentiellement les dépôts et cautionnements versés dans le cadre des locations immobilières du groupe.

Pour couvrir le risque de taux de la dette unitranche, un instrument dérivé a été souscrit en 2022 auprès de la banque Palatine. La juste valeur de cet instrument a été comptabilisée en actifs financiers à la clôture pour un montant de 395 K€. La note 13) détaille les caractéristiques de ce dérivé.

6) Créances clients et comptes rattachés

	30.06.2024	31.12.2023
Créances clients	48 041	49 439
Créances clients affacturées non déconsolidées	11 759	11 621
Actifs sur contrats	19 932	9 956
Valeur brute	79 731	71 016
Provisions à l'ouverture	(3 142)	(3 875)
Dotation	(0)	286
Reprise	-	460
Autres mouvements	14	5
Incidence des variations des taux de change	7	(18)
Provisions à la clôture	(3 121)	(3 142)
Dont : Provisions sur créances clients	(3 121)	(3 142)
Provisions sur en-cours de production
Valeur nette	76 610	67 874

La valeur actuelle des créances clients n'est pas différente de leur valeur comptable. Leur ventilation par échéance (hors créances douteuses) est la suivante :

	30.06.2024	Non échu	Echu	1 - 30 jours	31 - 60 jours	61 - 90 jours	91 - 180 jours	181 - 360 jours	361 jours et plus
Créances clients	44 844	36 211	8 633	2 928	1 398	971	2 375	583	377

Les créances douteuses s'élèvent à 3 197 K€ et sont provisionnées à hauteur de 2 695 K€. Conformément à la norme IFRS 9 et selon l'approche prospective des pertes sur créances attendues, le groupe a par ailleurs constitué, à l'issue de l'exercice, une provision portant l'estimation du risque client à 3 121 K€ au 30 Juin 2024 (contre 3 142 K€ en 2023).

Le groupe a adopté une politique d'externalisation de la gestion de ses créances clients pour la France, couvrant tant les domaines de l'assurance-crédit, que la gestion des relances et le refinancement par mobilisation de celles-ci. Elles sont cédées dans le cadre d'une convention d'affacturage.

Leur ventilation par échéance s'analyse de la façon suivante :

	30.06.2024	Non échu	Echu	1 - 30 jours	31 - 60 jours	61 - 90 jours	91 - 180 jours	181 - 360 jours	361 jours et plus
Créances clients cédées au factor	11 759	10 305	1 454	882	133	167	86	23	163

7) Autres créances et comptes de régularisation

		30.06.2024	31.12.2023
	Total	-1 an	+ 1 an	Total	-1 an	+ 1 an
Créances sociales	2 242	2 242	-	1 001	1 001	-
Créances fiscales hors impôt sur les sociétés	17 754	17 754	-	15 645	15 645	-
Fonds de garantie auprès du factor	604	604	-	4 090	4 090	-
Charges constatées d'avance	5 488	5 488	-	3 749	3 749	-
Autres créances	2 620	2 620	-	756	756	-
Total	28 709	28 709	-	25 241	25 241	-

8) Actifs d'impôts exigible

	30.06.2024			31.12.2023
	Total	-1 an	+ 1 an	Total	-1 an	+ 1 an
Etat, crédits d'impôt recherche Etat, acomptes d'impôt sur les sociétés et autres	4 897	-	4 897	3 060	-	3 060
crédits d'impôt	1 647	1 647	-	1 404	1 404
Autres créances - non courant	64		64	64		64
Valeur brute	6 608	1 647	4 961	4 527	1 404	3 124
Provision à la clôture	-	-	-	-	-	-
Valeur nette	6 608	1 647	4 961	4 527	1 404	3 124

Les dépenses engagées par le groupe au 1er semestre 2024 dans le cadre de son programme de recherche et développement répondant aux critères d'éligibilité au crédit d'impôt recherche ont généré une créance d'impôt constatée à l'actif du bilan pour un montant de 1,8 M€.

9) Trésorerie et équivalents trésorerie

	30.06.2024	31.12.2023
Disponibilités	24 568	15 979
Intérêts courus non échus s/ dispo.	90	65
Parts de SICAV, de FCP monétaires et garantis, comptes à terme, BMTN	28	28
Trésorerie et équivalents au bilan	24 686	16 072

Le rapprochement entre le montant de la trésorerie et équivalents de trésorerie apparaissant au bilan et le montant de la trésorerie nette figurant dans le tableau de variation de trésorerie s'établit de la façon suivante :

	30.06.2024	31.12.2023
Trésorerie et équivalents	24 686	16 072
Découverts bancaires	(201)	(361)
Trésorerie nette du tableau de variation de la trésorerie	24 485	15 711

10) Capital

Au 30 Juin 2024, le capital social est composé de 4 663 373 actions d'une valeur nominale de 0,80 €, d'une seule catégorie, chacune entièrement libérée. Au cours du 1er semestre 2024, le groupe a procédé à une augmentation de capital pour un montant total de 5K € (6 360 actions).

11) Instruments dilutifs

Les actions en circulation ont évolué comme suit sur l'exercice :

		30.06.2024		31.12.2023
	Date d'émission	Nombre de bons/options	Nombre d'actions potentielles	Nombre de bons/options	Nombre d'actions potentielles
Stock-options	22/02/2017	-	-	5 641	5 641
Actions gratuites	08/03/2021	-	-	4 999	4 999
Actions gratuites	26/05/2021	-	-	2 332	2 332
Actions gratuites	12/01/2022	4 500	4 500	9 000	9 000
Actions gratuites	12/08/2022	14 204	14 204	42 328	42 328
Actions gratuites	27/09/2022	4 433	4 433	13 227	13 227
Actions gratuites	10/10/2022	14 506	14 506	33 369	33 369
Actions gratuites	12/10/2023	11 403	11 403	17 534	17 534
Total		49 046	49 046	128 430	128 430

Les modalités d'attribution et d'exercice des plans sont décrites ci-après :

Stock-options (02/2017 et 10/2017)

Les stock-options restantes ont été intégralement levées en février 2024.

Actions gratuites (03, 05, 08/2021)

A noter que les plans de 2021 ont été complètement levés au 30 juin 2024.

Actions gratuites (01/2022)

Suite à la décision du Conseil d'Administration du 12 janvier 2022, 13 500 actions gratuites ont été attribuées au bénéfice de membres du personnel salarié et des dirigeants de la société. La dernière tranche de janvier 2025 n'est pas encore « vestée ».

Ces actions seront définitivement attribuées sous condition de présence des bénéficiaires.

Actions gratuites (08, 09, 10/2022)

Suite au succès de l'OPA et conformément aux décisions du Conseil d'Administration du 8 juillet 2022, 178 500 actions gratuites ont été attribuées le 12 août, le 27 septembre et le 10 octobre 2022, au bénéfice de managers du groupe.

Ces actions seront définitivement attribuées sous conditions de présence et de performance des bénéficiaires aux échéances suivantes :

28% des actions seront définitivement attribuées à l'issue d'une période d'acquisition d'un an puis seront soumises à une période de conservation d'une durée de trois ans ;
33% des actions seront définitivement attribuées à l'issue d'une période d'acquisition de 21 mois puis seront soumises à une période de conservation d'une durée de trois ans ;
39% des actions seront définitivement attribuées à l'issue d'une période d'acquisition de 33 mois puis seront soumises à une période de conservation d'une durée de trois ans.

La juste valeur du plan y inclus les cotisations sociales figurent dans le résultat opérationnel non courant, compte tenu du caractère exceptionnel du plan pour une société cotée, celui-ci donnant accès à 4% du capital de SQLI à un nombre limité de managers sous condition d'atteinte des performances attendues par le fonds d'investissement Dbay Advisors.

Actions gratuites (10/2023)

Conformément aux décisions du Conseil d'Administration du 12 Octobre 2023, et dans la continuité des précédents plans accordés, 22 500 actions gratuites complémentaires ont été attribuées au bénéfice de managers du groupe.

Ces actions seront définitivement attribuées sous conditions de présence et de performance des bénéficiaires aux échéances suivantes :

27% des actions seront définitivement attribuées à l'issue d'une période d'acquisition d'un an puis seront soumises à une période de conservation d'une durée de trois ans ;
33% des actions seront définitivement attribuées à l'issue d'une période d'acquisition de 21 mois puis seront soumises à une période de conservation d'une durée de trois ans ;
39% des actions seront définitivement attribuées à l'issue d'une période d'acquisition de 33 mois puis seront soumises à une période de conservation d'une durée de trois ans.

La charge supportée au premier semestre 2024 au titre des plans d'attribution d'actions gratuites s'est élevée à 235 K€ (hors Charges sociales), contre 1 919 K€ à fin 2023.

12) Actions SQLI auto-détenues

Aux termes de la résolution prise par l'assemblée générale mixte du 28 juin 2023, et renouvelée le 19 juin 2024, SQLI a reconduit le programme de rachat de ses propres actions dont les objectifs, par ordre de priorité décroissant, sont :

i) l'animation du marché ou de la liquidité de l'action,
ii) l'achat pour la conservation et la remise ultérieure en échange ou en paiement dans le cadre d'opérations éventuelles de croissance externe,
iii) l'attribution d'actions aux salariés et,
iv) l'annulation éventuelle de celles-ci.

Le programme confié à la société d'investissement ODDO sur ces bases est lancé une période de 6 mois soit jusqu'au 18 décembre 2024.

	30.06.2024			31.12.2023
	Nombre d'actions	Prix unitaire (€)	Valeur (K€)	Nombre d'actions	Prix unitaire	Valeur
Actions auto détenues au 1er janvier	19 177	34,794	667	39 119	27,921	1 092
Acquisitions de la période	4 488	42,576	191	9 318	42,129	393
Cessions à la valeur de vente
Attribution d'actions aux salariés	(19 461)	34,958	(680)	(29 260)	27,923	(818)
Plus ou (moins) value de cession
Actions auto détenues à la clôture	4 204	42,339	178	19 177	34,794	667

13) Endettement financier

	30.06.2024	31.12.2023
Emprunts auprès des établissements de crédit	107	-
Emprunts obligataires	36 040	26 976
Dépôts de garantie reçus	-	-
Passifs non courants	36 147	26 976
Emprunts auprès des établissements de crédit	37	-
Dépôts de garantie reçus	-	-
Concours bancaires courants	174	287
Intérêts courus non échus	567	513
Valorisation des instruments de couverture de taux	-	-
Passifs courants	778	800
Total de l'endettement financier brut	36 925	27 776
A déduire :
Trésorerie et équivalents de trésorerie	(24 686)	(16 072)
Endettement financier net (trésorerie nette de l'endettement)	12 239	11 705

Deux financements ont été mis en place en février 2022 auprès de TIKEHAU suite à l'OPA :

• Un financement Unitranche de 28 M€ à 7 ans avec de la flexibilité ;

• Et une ligne de Capex de 20 M€ pour financer des acquisitions avec la même maturité.

Le groupe a également négocié une ligne RCF de 10 M€ avec BPI et deux de ses banques historiques (Caisse d'Epargne BPL et Banque Palatine).

Pour financer l'acquisition de Levana en février 2024, le groupe a pu effectuer un tirage de 9 M€ disponible auprès de Tikehau sur la ligne Capex.

Banque	Nominal	Mise à disposition	Duré e	Taux de la période	31.12.2023	Souscripti on Tirage	Remb.	30.06.2024
Tikehau Bonds B	28 M€	févr-22	7 ans	EUR 3M +6%	26 976	64	-	27 040
Tikehau Capex	9 M€	févr-24	5 ans	EUR +6%		9 000	-	9 000
Prêt garanti par l'état (Levana SA)	300 K€	juin-21	5 ans	0,5% fixe				107
					26 976	9 064	0	36 147

Les financements Tikehau de 28 M€ et de 9 M€ comportent plusieurs cas d'exigibilité anticipée parmi lesquels le nonrespect du ratio financier SLR Dettes Financières Nettes / EBITDA consolidé, apprécié en juin et décembre chaque année :

	06/12.2023 06.2024	12.2024 06/12.2025	06/12.2026	06/12.2027 06/12.2028
SLR	6,25x	5,25x	4,25x	3,75x

Ce ratio est respecté au 30 Juin 2024.

L'analyse de la dette financière brute par échéance se présente comme suit :

	30.06.2024	31.12.2023
Exigible à plus d'un an et moins de cinq ans	36 147	-
Exigible à plus de cinq ans	-	26 976
Total	36 147	26 976

14) Contrats de location

Analyse des obligations locatives par catégorie de biens sous-jacents

	31.12.2023	Correction de la juste valeur	Impact des variations des taux de change	Entrée d'actifs	Remboursements	Résiliations	30.06.2024
Immobilier	21 519	(72)	(115)	1 215	(1 761)	(591)	20 195
Equipements informatiques	2 554	675	7	11	(708)	-	2 539
Véhicules	2 179	55	(1)	507	(599)	(10)	2 131
Valeurs nettes	26 252	658	(109)	1 733	(3 068)	(601)	24 865

15) Provisions

	31.12.2023	Impact des taux de change et des écarts actuariels	Dotations	Reprises utilisées	Reprises non utilisées	30.06.2024
Indemnités de départ à la retraite	2 162		83	(61)		2 184
Contrats de prévoyance suisses	1 098	(49)		(191)		857
Autres	198	2		(21)		179
Provisions à long terme	3 458	(47)	83	(273)		3 220
Litiges personnel	160			(109)	(11)	40
Pertes à terminaison	34		1	(34)		1
Provisions à court terme	195	1	2	(142)	(11)	42
Total	3 653	(46)	85	(415)	(11)	3 262

Les provisions pour indemnités de départ à la retraite (2 178 K€) sont calculées sur la base des mêmes hypothèses que celle utilisées au 31 décembre 2023 :

Table de mortalité : BVG 2020 ;
Taux de turnover : 20% (idem 2023) ;
Taux de revalorisation des salaires : 3% (idem 2023) ;
Taux d'actualisation : 3,2 % (idem en 2023) ;
Taux d'intérêt servi aux bénéficiaires : 0,80% (idem en 2023).

L'engagement du groupe vis-à-vis de ses salariés est majoré de 42% de charges sociales.

SQLI Belgium a été notifiée en décembre 2017 d'un redressement de 1,2 M€ en matière de TVA majoré de 2,5 M€ d'amendes et intérêts de retard, ainsi que d'un redressement à l'impôt sur les sociétés pour les exercices 2011 à 2016. En avril 2019, le tribunal de première instance de Louvain a largement suivi SQLI Belgium et ses conseils en réduisant le redressement initial de 3,7 M€ à 0,2 M€, confirmant l'absence totale de fraude de la part de la société. Les autorités fiscales belges ont fait appel de ce jugement. Le risque résiduel reste provisionné à hauteur de 100 K€ selon les estimations des avocats du groupe.

La majorité des litiges prud'homaux concerne SQLI SA, et le montant reconnu en provision a été basé sur les estimations réalisé par nos avocats.

16) Impôts différés

	30.06.2024		31.12.2023
	Bases	Impôt différé	Bases	Impôt différé
Avantages au personnel	2 943	647	3 149	678
Instruments de couverture	(311)	(78)	(393)	(98)
Amortissements dérogatoires	(2 946)	(737)	(2 853)	(713)
Frais d'émission d'emprunts	(961)	(240)	(1 023)	(256)
Amortissements des portefeuilles clients	(1 660)	(305)	(1 949)	(355)
Dotations aux provisions en franchise d'impôt	(1 051)	(147)	(741)	(104)
Annulation des provisions pour dépréciation des actions propres	(152)	(38)	(430)	(107)
Dotations pour dépréciation des créances selon IFRS9	426	106	452	113
Retraitement des contrats de location selon IFRS16	1 470	354	1 343	321
Autres	50	14	(335)	(75)
Impôts différés Actif (Passif) nets		(424)		(596)
Impôts différés actif		121		123
Impôts différés passif		545		720

Le groupe fiscal français a cumulé au 30 juin 2024, un déficit fiscal reportable de 36,9 M€.

Malgré les prévisions à trois ans qui confirment les bons résultats, le groupe considère ne pas être en mesure d'estimer de façon suffisamment fiable la consommation de ces déficits. Il a décidé, en conséquence, de ne pas constater d'actifs d'impôts différés sur ses reports déficitaires.

17) Autres dettes

	30.06.2024	31.12.2023
Avances et acomptes reçus	1 389	1 270
Personnel et organismes sociaux	19 103	17 242
Etat, hors impôt sur les sociétés	15 363	13 431
Passifs sur contrats	14 239	17 047
Subventions d'investissement reçues	-	771
Autres dettes diverses	483	435
Autres dettes et comptes de régularisation	50 577	50 195

Les passifs sur contrats correspondent aux prestations facturées qui excèdent les prestations produites et valorisées à l'avancement (produits constatés d'avance).

Les autres dettes diverses concernent :

	30.06.2024	31.12.2023
Dettes s/ acquis. d'immobilisations	12	52
Jetons de présence	170	19
Indemnités à verser au personnel	147	323
Divers autres créditeurs	154	41
Autres dettes diverses	483	435

18) Autres produits de l'activité

	30.06.2024	30.06.2023 Retraité	30.06.2023
Crédits d'impôt recherche	1 837	1 018	1 018
Autres subventions d'exploitation	4	204	335
Transferts de charges	467	420	425
Autres produits	1 360	720	720
Total	3 668	2 362	2 498

19) Charges de personnel et effectif

	30.06.2024	30.06.2023 Retraité	30.06.2023
Salaires et traitements	(55 179)	(53 527)	(54 493)
Charges sociales	(17 555)	(16 591)	(16 985)
Charges de personnel	(72 734)	(70 118)	(71 478)
Effectif moyen au 30 Juin	2 057	2 136	2 136

20) Charges externes

	30.06.2024	30.06.2023 Retraité	30.06.2023
Sous-traitance générale	(30 618)	(29 234)	(31 397)
Locations et charges locatives	(818)	(1 091)	(1 152)
Entretiens et réparations	(1 964)	(1 842)	(1 917)
Primes d'assurance	(362)	(394)	(395)
Divers documentation	(250)	(395)	(404)
Honoraires et personnel extérieur à l'entreprise	(2 306)	(3 011)	(3 277)
Publicité, relations publiques	(666)	(603)	(754)
Transport de biens	(6)	(23)	(23)
Déplacements, missions et réceptions	(1 260)	(1 778)	(1 792)
Frais postaux et télécommunications	(606)	(624)	(673)
Services bancaires	(118)	(135)	(140)
Autres services extérieurs	(2 037)	(480)	(1 218)
Total	(41 011)	(39 610)	(43 143)

21) Autres produits et charges opérationnels non courants

	30.06.2024	30.06.2023
Plan d'actions gratuites	(300)	(1 367)
Coût de réorganisation	(736)	(1 248)
Regroupement d'entreprise	(1 733)	(82)
Autres transactions	(291)	(453)
Total	(3 060)	(3 150)

Les charges non courantes d'un montant de 3,1 M€ au 30 juin 2024 couvrent principalement :

-Des coûts de réorganisation pour 736 K€ dont une mission externe d'analyse de l'efficacité et de benchmarks des frais généraux ;

-Les coûts ponctuels sur des projets de « regroupement d'entreprise » (acquisitions/cessions) représentent 1 733 K€ au 1er semestre 2024, dont une part importante pour la candidature à une OPA non gagnée sur un acteur du secteur (1,2M€).

22) Activités destinées à être cédées

Conformément à IFRS 5 « Activités abandonnées ou destinées à être cédées », la contribution de l'activité Education du groupe au résultat du 1er semestre 2024 et 2023 a été présentée sur une seule ligne : « Résultat net des activités arrêtées ou destinées à être cédées ».

	30.06.2024	30.06.2023 Retraité
ASTON INSTITUT	655	1 096
SQLI SA	16 546	244
Total	17 201	1 340

La plus-value de cession d'Aston a été comptabilisée également sur la ligne « Résultat net des activités arrêtées ou destinées à être cédées » au sein de SQLI SA la vendeuse.

23) Coût de l'endettement financier net

	30.06.2024	30.06.2023 Retraité	30.06.2023
Revenus des prêts et créances	9	59	59
Produits nets sur cessions de VMP	0	11	11
Produits (charges) de trésorerie et d'équivalents de trésorerie	9	70	70
Charges d'intérêts	(2 193)	(1 327)	(1 327)
Charges d'intérêts sur obligations locatives	(453)	(267)	(274)
Commissions de financement affacturage	84	(198)	(198)
Instrument de couverture de taux des emprunts	343	136	136
Coût de l'endettement financier brut	(2 220)	(1 655)	(1 662)
Coût de l'endettement financier net	(2 211)	(1 584)	(1 592)

Les autres produits et charges financiers s'analysent de la façon suivante :

	30.06.2024	30.06.2023 Retraité	30.06.2023
Différences de change	(1)	(178)	(178)
Actualisation des prêts et dettes à long terme	(86)	42	152
Autres produits et charges financiers	(88)	(135)	(26)

24) Charge d'impôt

La charge ou le crédit d'impôt s'analyse ainsi :

	30.06.2024	30.06.2023 Retraité	30.06.2023
Impôts différés	176	239	(125)
Impôts exigibles	(1 569)	(1 602)	(1 608)
Dont CVAE	(124)	(160)	(160)
Charge d'impôt	(1 392)	(1 363)	(1 733)

a) Intégration fiscale

La société SQLI, tête de groupe, et ses filiales françaises CLEAR VALUE, EOZEN France, WAX INTERACTIVE et WAX INTERACTIVE LILLE constituent un groupe fiscal intégré pour le 1er semestre 2024.

A la suite de la cession de l'activité Education, au travers de la filiale Aston Institut, celle-ci est sortie de groupe fiscal le 1 er janvier 2024.

b) Preuve d'impôt

	30.06.2024	30.06.2023 Retraité	30.06.2023
Résultat consolidé avant impôt	21 707	5 110	5 110
Taux d'impôt théorique	25,00%	25,00%	25,00%
Charge d'impôt théorique	(5 427)	(1 277)	(1 277)
Effet des différences permanentes	6 391	3 160	3 160
Effet des retraitements de consolidation sans incidence sur l'impôt	(2 908)	(4 085)	(4 085)
Effet des différentiels de taux mère/fille et du report variable	(389)	333	333
Effet des déficits reportables	(433)	(377)	(377)
Effet des impôts sans base et des crédits d'impôts	1 373	884	513
Charge d'impôt effectif	(1 392)	(1 362)	(1 733)
Taux d'impôt effectif	6,41%	26,65%	33,91%

25) Résultat par action

Le résultat net du groupe utilisé pour le calcul du résultat de base et du résultat dilué par action est de 20,3 M€ au 1er semestre 2024.

Le nombre moyen pondéré utilisé est de 4 607 232 actions pour le résultat par action et de 4 749 436 pour le résultat dilué par action.

	31.12.2023	Variation de l'exercice	30.06.2024
Nombre d'actions émises	4 657 013	6 360	4 663 373
Nombre d'actions auto-détenues	(19 177)	14 973	(4 204)
Nombre d'actions émises hors actions auto-détenues	4 637 836	21 333	4 659 169
Nombre moyen d'actions de la période hors actions auto détenues	4 572 338	34 895	4 607 232
Effets dilutifs :
Stock-options	3 392	(3 392)	0
Actions gratuites	86 276	14 551	100 827
Nombre moyen d'actions après dilution	4 719 400	30 236	4 749 636

26) Information sectorielle

Les devises et les taux utilisés pour la conversion des états financiers des filiales consolidées sont les suivants :

	Taux moyen	Taux	Taux moyen	Taux
Devises	Annuel 1er semestre 2024 au 30.06.2024 2023			au 31.12.2023
AED	3,9397	3,9545	3,9687	4,0539
CHF	0,9634	0,9616	0,9717	0,9260
GBP	0,8464	0,8545	0,8699	0,8691
ILS	4,02	3,9832
MAD	10,6727	10,9594	10,9534	10,9398
MUR	50,6738	48,6135	48,7061	48,6762
SEK	11,3595	11,3889	11,4728	11,0960

a) Information par secteur opérationnel

Les secteurs opérationnels analysés par le groupe sont les zones géographiques « France » et « International ». Les informations financières relatives aux secteurs opérationnels sont établies selon les mêmes règles et méthodes comptables que celles utilisées pour l'établissement des comptes consolidés.

	30.06.2024			30.06.2023 Retraité			30.06.2023
	Chiffre d'affaires	Résultat opérationnel courant	% ROC	Chiffre d'affaires	Résultat opérationnel courant	% ROC	Chiffre d'affaires	Résultat opérationnel courant	% ROC
France	65 340	3 799	5,8%	60 796	1 193	2,0%	67 674	2 801	4,1%
International	61 011	6 065	9,9%	60 578	7 076	11,7%	60 578	7 076	11,7%
Total	126 351	9 864	7,8%	121 374	8 269	6,8%	128 252	9 877	7,7%

b) Répartition des actifs par zone géographique

		30.06.2024		31.12.2023
	France	International	Total	France	International	Total
Ecarts d'acquisition	48 191	50 356	98 547	38 843	50 356	89 199
Immobilisations incorporelles	1 282	1 824	3 106	1 030	2 144	3 174
Droits d'utilisation contrats de location	14 099	8 568	22 668	15 445	9 276	24 721
Immobilisations corporelles	4 005	4 550	8 555	4 580	4 939	9 519
Immobilisations financières	4 631	976	5 607	4 733	995	5 727
Autres actifs non courants	4 961	-	4 961	3 124	-	3 124
Impôts différés actif	35	86	121	41	82	123
ACTIFS NON COURANTS	77 204	66 360	143 565	67 796	67 791	135 587
Créances clients et comptes rattachés	36 064	40 546	76 610	33 447	34 426	67 874
Autres créances et comptes de régul.	9 291	19 418	28 709	12 079	13 162	25 241
Actif d'impôt exigible	228	1 420	1 647	3	1 401	1 404
Trésorerie et équivalents trésorerie	13 722	10 964	24 686	2 664	13 409	16 072
ACTIFS COURANTS	59 304	72 348	131 652	48 193	62 398	110 591
TOTAL DE L'ACTIF	136 509	138 708	275 217	115 989	130 189	246 178

27) Engagements Hors-bilan

Les engagements hors Bilan du groupe sont identiques à ceux décrits dans le rapport financier annuel 2023.

28) Parties liées

Aucune autre transaction significative n'a été conclue au cours du semestre.

29) Facteurs de risques

Les facteurs de risques tels que présentés dans le Document d'Enregistrement Universel publié par la société et déposé auprès de l'autorité des marchés financiers en date du 24 avril 2024 n'ont pas subi d'évolutions sensibles au cours du semestre écoulé.

30) Evènements postérieurs à la clôture