SQLI

Interim / Quarterly Report • Sep 23, 2022

SQLI Société anonyme Au capital de 3.691.180,00 Euros Siège social : 166, rue Jules Guesde 92300 Levallois Perret RCS Nanterre 353 861 909

RAPPORT FINANCIER SEMESTRIEL 2022

Sommaire

• I Rapport semestriel d'activité
• II Comptes semestriels consolidés
• III Rapport des Commissaires aux comptes sur l'information financière semestrielle
• IV Attestation du responsable du Rapport financier semestriel

I - RAPPORT SEMESTRIEL D'ACTIVITE

1. Description des résultats financiers

1.1. L'activité commerciale

Le chiffre d'affaires consolidé du 1er semestre 2022 s'élève à 124,5 M€, en hausse de 9,4 % par rapport au 1er semestre 2022.

Cette croissance a été présente sur les deux trimestres même si celle du premier trimestre est plus forte du fait d'une base de comparaison plus favorable (fin de la période Covid19).

Tout ceci est favorisé par le positionnement sur le marché des plateformes digitales et de l'ecommerce resté très dynamique et la grande proximité avec ses clients dans tous les pays où SQLI est présent.

Le groupe profite pleinement de son positionnement reconnu d'agence européenne de référence dédiée à l'expérience digitale et expert du commerce digital pour croitre aussi bien en France qu'à l'international.

Le groupe est désormais bien équilibré avec deux zones géographiques, la France et l'International, qui pèsent chacune pratiquement pour près de la moitié de l'activité. Celles-ci sont dotées de tous les moyens organisationnels (Finance, Ressources Humaines en particulier) pour un développement agile et des décisions proches du terrain.

Les enjeux de la France sont tout d'abord de mieux maîtriser ses coûts indirects pour arriver à la rentabilité opérationnelle moyenne du secteur puis de compléter son socle technique (Data, Cyber, Cloud…) avant de le déployer à l'international.

L'enjeu de l'International est de continuer à croître et d'être rentable à deux chiffres ainsi que de bien finaliser l'intégration les acquisitions passées (sociétés de taille moyenne pour SQLI) avant de compléter sa couverture européenne (Italie, Espagne, renforcement en Allemagne).

Dans un contexte de « guerre des talents du digital », le groupe a lancé des actions pour compléter ses ressources et garder ses talents.

1.2. L'activité financière

Le compte de résultat traduit l'amélioration régulière de la performance du groupe SQLI.

Dans ce contexte, le groupe a poursuivi ses actions pour :

• combiner croissance ininterrompue et rentabilité à 2 chiffres à l'international ;
• maîtriser sa profitabilité en France (en particulier par une progression de son taux d'emploi)

tout en s'appuyant sur son centre d'expertise au Maroc pour industrialiser ses projets clients. L'EBITDA (hors IFRS 16) progresse d'environ 50% pour s'établir à 12.1 M€ et le résultat courant de 70% à 11,2M€.

Le résultat non courant est impacté comme prévu par les coûts non récurrents des conseils sur l'OPA.

Le coût de la dette est en augmentation en raison de coûts non récurrents liés à la mise en place du refinancement en février et du coût de la dette supérieur lié à une flexibilité supérieure (in fine 7 ans).

Le résultat net ressort à +2,6 M€ et est proche de celui du premier semestre 2021 du fait des coûts non récurrents liés à l'OPA et au refinancement.

1.3. Le financement du groupe

Le retour de la croissance de l'activité et la bonne maitrise de ses coûts permettent au groupe d'accroître sa capacité d'autofinancement.

Au 30 juin, le groupe affiche un endettement financier net de 9 M€ pour des capitaux propres d'environ 105 M€.

SQLI a remboursé en février son Prêt Garanti d'Etat de 25 M€ et la totalité de ses emprunts (syndiqué et lignes BPI) pour un montant total de 49 M€. En contrepartie, le groupe a finalisé un emprunt in fine de 28 M€ (maturité 7 ans), a contractualisé une ligne pour des acquisitions de 20 M€ (non tirée) et une ligne RCF de 10 M€ (non tirée).

La situation de trésorerie très saine permet d'utiliser le factoring pour la gestion du BFR et d'être dans de bonnes dispositions pour accélérer le développement du groupe.

1.4. L'ambition du groupe à moyen terme

Depuis l'automne 2020, le groupe SQLI s'appuie sur une gouvernance resserrée et une organisation opérationnelle avec trois piliers majeurs : les deux zones opérationnelles ( France et International) ainsi que son centre d'expertise (Maroc). Les équipes fonctionnelles sont rattachées au maximum à ces organisations géographiques.

Le développement stratégique de SQLI prend en compte les tendances de fond de l'industrie des services numériques : fragmentation du marché français des entreprises de services du numérique (ESN), montée en puissance des services destinés au e-commerce et exigences croissantes des collaborateurs (Modern Workplace).

Cette stratégie vise à faire émerger le groupe SQLI en tant qu'acteur européen d'envergure sur le marché porteur du e-commerce, tout en restaurant la dynamique de croissance et la profitabilité de son activité ESN en France, et en tirant profit d'un socle technologique commun à l'ensemble du groupe.

2. Evènements importants survenus pendant les six premiers mois de l'exercice

2.1. OPA de Dbay Advisors

Suite à l'annonce du lancement de son OPA sur SQLI en septembre 2021, les opérations se sont réalisées avec succès mi-février 2022 avec environ 67% du capital. L'achat complémentaire depuis au fonds Nobel a permis de monter cette participation à près de 72%. Celle-ci marque une nouvelle étape dans la vie de SQLI après près de 20 ans de cotation avec un actionnariat sans contrôle de l'entreprise.

DBay Advisors vise à faire profiter SQLI de son réseau de participations et de ses compétences en particulier en M&A pour accélérer le développement du groupe.

2.2. Modification du Règlement Intérieur de la Société

Lors de sa réunion du 19 avril 2022, le Conseil d'Administration a décidé de modifier son Règlement Intérieur afin de prévoir :

(i) la possibilité d'inviter des personnes externes aux réunions du Conseil d'Administration et (ii) de préciser les droits et obligations des censeurs.

Ces modifications étaient soumises à la condition d'approbation par l'Assemblée Générale des actionnaires du 23 juin 2022 de la modification de l'article 14 des statuts afin d'y intégrer la possibilité de nomination de censeurs au sein du Conseil d'Administration. Cette modification ayant été approuvée par ladite Assemblée Générale des actionnaires, le Conseil d'Administration, lors de sa séance du 8 juillet 2022 a constaté la modification effective du Règlement Intérieur. Ledit Règlement Intérieur précisait aussi les nouvelles attributions du Comité des Nominations et Rémunérations en matière de responsabilité sociale et environnementale, décidées par le Conseil d'Administration lors de sa séance du 18 février 2022 et ce, conformément à la recommandation n° 7 de code de gouvernement d'entreprise MIDDLENEXT.

Cette nouvelle version du Règlement Intérieur est consultable sur le site internet de la Société.

2.3. Une nouvelle gouvernance

Dbay a, comme prévu dans l'annonce de l'opération, mis immédiatement en adéquation le Conseil d'Administration avec sa majorité actionnariale.

Ratification de la cooptation de la société Synsion Bidco SAS, en qualité d'administrateur de la Société :

L'Assemblée Générale des actionnaires du 23 juin 2022, a ratifié la nomination faite à titre provisoire par le Conseil d'administration en date du 18 février 2022, en qualité d'administrateur, en remplacement de Véronique Reille-Soult de Dalmatie démissionnaire, de la société Synsion Bidco SAS, société de droit français, dont le siège social est situé 95 rue la Boétie – 75 008 Paris (France), immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés de Paris sous le numéro 903 881 373, représentée par son représentant permanent, Madame Bev White , né le 24 juillet 1958, à Alton (Royaume-Uni), de nationalité anglaise et demeurant 19 Green Lane, Cowes, Ile de Wight PO31 8QG (Royaume-Uni).

En conséquence, la société Synsion Bidco SAS exercera ses fonctions pour la durée du mandat de son prédécesseur restant à courir, soit jusqu'à l'issue de l'Assemblée Générale annuelle appelée à statuer sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2025.

Ratification de la cooptation de la société Synsion Midco SAS, en qualité d'administrateur de la Société :

L'Assemblée Générale des actionnaires du 23 juin 2022, a ratifié la nomination faite à titre provisoire par le Conseil d'administration en date du 18 février 2022, en qualité d'administrateur de la Société, en remplacement de Hervé de Beublain, démissionnaire, de :

la société Synsion Midco SAS, société de droit français, dont le siège social est situé 95 rue la Boétie – 75 008 Paris (France), immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés de Paris sous le numéro 903 881 449, représentée par son représentant permanent, Monsieur Alexis Nasard, né le 5 septembre 1966, à Beyrouth (Liban), de nationalité Suisse et demeurant Chemin des Voirons 191296 Coppet (Suisse),

En conséquence, la société Synsion Midco SAS exercera ses fonctions pour la durée du mandat de son prédécesseur restant à courir, soit jusqu'à l'issue de l'Assemblée Générale annuelle appelée à statuer sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2022.

Nomination de la société SWJH Conseil en qualité d'administrateur de la Société :

L'Assemblée Générale des actionnaires du 23 juin 2022, a décidé de nommer la société SWJH Conseil, société de droit français, dont le siège social est situé 10 rue d'Assas – 75 006 Paris (France), immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés de Paris sous le numéro 889 072 427, représentée par son représentant permanent, Monsieur Sven Hagemann, né le 2 décembre 1974 à Düsseldorf (Allemagne), en qualité d'administrateur de la Société pour un mandat d'une durée de six années prenant fin à l'issue de l'Assemblée Générale annuelle appelée à statuer sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2027.

De plus, conformément aux engagements pris par la société lors de la mise en place du nouveau financement unitranche 2022 avec le groupe TIKEHAU, SQLI a décidé de nommer un censeur approuvé par l'Assemblée Générale 2022.

Nomination d'un censeur :

Conformément à l'article 14 des statuts tel que modifié par l'Assemblée Générale des actionnaires du 23 juin 2022, le Conseil d'Administration a décidé de nommer Monsieur Vincent Leprevots, en qualité de Censeur, pour une durée de trois ans qui pourra être renouvelée par le Conseil d'Administration.

Ainsi, à la date du 8 juillet 2022, le Conseil d'administration de la société SQLI est composé comme suit :

Membres du Conseil d'administration	Fonctions
M. Philippe Donche-Gay	Président et Directeur Général
Dbay Advisor représentée par M. Iltay Sensagir	Administrateur
Surible Topco représentée par M. Diederik Vos	Administrateur
Synsion Bidco SAS représentée par Mme Bev White	Administrateur
Synsion Midco SAS représentée par M. Alexis Nasard	Administrateur
SWJH Conseil représentée par M. Sven Hagemann	Administrateur
Mme Ariel Steinmann	Administratrice indépendante
Brand & Retail représentée par Mme Nathalie Mesny	Administratrice indépendante
M. Vincent Leprevots	Censeur
M. Jérôme Abergel	Administrateur représentant les salariés
M. Pascal Sureau	Représentant le Comité Social et Economique de l'UES SQLI

Suite à ces nominations, il a été décidé de ne pas modifier la composition des Comités spécialisés.

2.4. Dividendes distribués à l'issue de l'Assemblée Générale Mixte du 23 juin 2022

A la suite de l'approbation des actionnaires lors de l'Assemblée Générale Ordinaire et Extraordinaire du 23 juin 2022, la Société n'a pas distribué de dividende au titre de l'exercice clos le 31 décembre 2021.

2.5. Structure financière

Au 30 juin 2022, le groupe affiche un endettement financier net de 9 M€, avec un endettement financier brut de 26 M€ et une trésorerie active de 17 M€.

Suite aux remboursements de la totalité de ses emprunts de fin 2021 (PGE de 25 M€ et autres emprunts pour 24 M€), la totalité de la dette actuelle est constituée par la ligne Unitranche de 28 M€.

Le groupe respecte par ailleurs, au 30 juin 2022, les covenants bancaires négociés du financement 2022.

Le retour de la croissance de l'activité permet au groupe d'accroître sa capacité d'autofinancement.

Le groupe a aussi entrepris des démarches pour le financement du CIR 2021 (2,5 M€) en septembre et pour se donner l'opportunité d'un factor pour financer le besoin en fonds de roulement dans d'autres pays que la France.

Le groupe a utilisé la mobilisation de ses créances auprès du factor pour 5M€ à fin juin 2022 et dispose d'une réserve de financement via l'affacturage d'environ 7 M€ à la clôture du semestre.

2.6. Mise en œuvre d'un contrat de liquidité entre SQLI et Natixis Oddo BHF

Suite à l'OPA réussie de février 2022, il a été mis fin au contrat de liquidité qui n'est plus pertinent.

2.7. Effectifs

Les effectifs du Groupe s'élèvent à 2010 collaborateurs (hors stagiaires) au 30 juin 2022, contre 2.015 au 30 juin 2021.

2.8. Perspectives

Les différentes crises (Inflation, prix des Matières Premières, difficultés de recrutement, Exposition Russie-Ukraine, …) vont impacter très différemment nos clients. Le groupe reste néanmoins confiant pour délivrer une bonne performance annuelle 2022 même si l'environnement général devient plus incertain et si la guerre des talents fait rage.

Dans un tel contexte, le groupe ne souhaite pas donner de guidance chiffrée, trop aléatoire. SQLI se fixe pour objectif de maintenir la trajectoire de croissance du chiffre d'affaires et de progression régulière de la rentabilité, à l'image de ce 1er semestre 2022, tout en restant vigilant face aux tensions macroéconomiques et à leurs répercutions potentielles.

3. Evènements importants survenus depuis le 1er juillet 2022

Aucun évènement intervenu postérieurement à la clôture ne vient modifier la lecture des comptes clos au 30 juin 2022.

4. Description des principaux risques et des principales incertitudes pour les 6 mois restant de l'exercice

Les facteurs de risque tels que présentés dans le Document d'Enregistrement Universel 2021 publié par la société et déposé auprès de l'Autorité des Marché le 27 avril 2022 n'ont pas subi d'évolution sensible à ce jour.

5. Principales transactions entre parties liées

Les accords conclus entre les parties liées ont été identifiés dans les états financiers consolidés du 31 décembre 2021 et figurent dans le Document d'Enregistrement Universel 2021 déposé auprès de l'autorité des marchés financiers en date du 22 avril 2021.

II- COMPTES SEMESTRIELS CONSOLIDES

ETATS FINANCIERS CONSOLIDES INTERMEDIAIRES RESUMES

30 juin 2022

SOMMAIRE

• A. COMPTE DE RESULTAT CONSOLIDE ET ETAT DU RESULTAT GLOBAL
• B. ETAT DE LA SITUATION FINANCIERE CONSOLIDEE
• C. VARIATION DES CAPITAUX PROPRES CONSOLIDES
• D. TABLEAU DES FLUX DE TRESORERIE CONSOLIDES
• E. NOTES ANNEXES AUX ETATS FINANCIERS CONSOLIDES INTERMEDIAIRES

A. COMPTE DE RESULTAT CONSOLIDE

en milliers d'euros	Notes	30.06.2022	30.06.2021	31.12.2021
CHIFFRE D'AFFAIRES		124 531	113 830	225 381
Autres produits de l'activité	1)	1 445	1 270	3 814
Achats consommés		-909	-676	-1 515
Charges de personnel	2)	-66 646	-66 049	-127 099
Charges externes	3)	-39 876	-34 423	-72 132
Impôts et taxes		-1 663	-1 912	-3 716
Dotations nettes aux amortissements et aux provisions		-5 728	-5 401	-11 652
Autres produits et charges d'exploitation		-4	7	17
RESULTAT OPERATIONNEL COURANT		11 150	6 647	13 098
Dépréciation des écarts d'acquisition		-	-	-
Autres produits et charges opérationnels non courants	4)	-3 255	-975	-1 389
RESULTAT OPERATIONNEL		7 895	5 671	11 708
Produits (charges) de trésorerie et d'équivalents de trésorerie		-	-405	-396
Coût de l'endettement financier brut		-2 306	-949	-1 873
COUT DE L'ENDETTEMENT FINANCIER NET	5)	-2 306	-1 354	-2 269
Autres produits et charges financiers	5)	-650	9	-409
RESULTAT AVANT IMPOT		4 938	4 326	9 030
Charge d'impôt	6)	-2 320	-1 548	-3 734
RESULTAT NET
avant résultat des activités arrêtées ou en cours de cession		2 618	2 778	5 297
Résultat des activités arrêtées ou en cours de cession		-	-	-
RESULTAT NET DE L'ENSEMBLE CONSOLIDE		2 618	2 778	5 297
Dont :
Part du groupe		2 618	2 778	5 297
Participations ne donnant pas le contrôle
Résultat net, part du groupe par action (en euros)	7)	0,57	0,61	1,16
Nombre moyen d'actions en circulation		4 570 082	4 561 316	4 562 534
Résultat net dilué, part du groupe par action (en euros)		0,57	0,61	1,16
Nombre moyen d'actions et BSA en circulation		4 607 079	4 572 231	4 580 106

ETAT DU RESULTAT GLOBAL

30.06.2022	30.06.2021	31.12.2021
2 618	2 778	5 297
1 092	324	-367
1 092	324	-367
397	119	989
397	119	989
1 489	443	622
4 107	3 221	5 919
-	-	- 5 919
	4 107	3 221

B. ETAT DE LA SITUATION FINANCIERE CONSOLIDEE

ACTIF (en milliers d'euros)	Notes	30.06.2022	31.12.2021
Ecarts d'acquisition	8)	89 199	89 199
Immobilisations incorporelles		3 663	4 190
Droits d'utilisation relatifs aux contrats de location	22)	19 592	18 659
Immobilisations corporelles		9 008	8 613
Immobilisations financières		4 903	6 246
Autres actifs non courants	12)	3 255	2 583
Impôts différés actif	9)	129	798
ACTIFS NON COURANTS		129 749	130 286
Créances clients et comptes rattachés	10)	72 986	71 606
Autres créances et comptes de régularisation	11)	18 177	16 833
Actif d'impôt exigible	12)	1 316	1 328
Trésorerie et équivalents trésorerie	13)	21 061	32 551
ACTIFS COURANTS		113 541	122 319
TOTAL DE L'ACTIF		243 290	252 605

PASSIF (en milliers d'euros)	Notes	30.06.2022	31.12.2021
Capital	14)	3 691	3 691
Primes		50 804	50 620
Réserves consolidées		48 099	41 314
Résultat consolidé		2 618	5 297
CAPITAUX PROPRES PART DU GROUPE		105 212	100 921
Participations ne donnant pas le contrôle		0	0
CAPITAUX PROPRES CONSOLIDES		105 212	100 921
Dettes financières à plus d'un an	17)	26 327	39 185
Obligations locatives à plus d'un an	22)	13 864	13 525
Provisions à long terme	19)	2 849	4 054
Impôts différés passif	9)	641	651
Autres passifs non courants	20)	803	803
PASSIFS NON COURANTS		44 484	58 219
Dettes financières à moins d'un an	17)	4 138	9 778
Obligations locatives à moins d'un an	22)	8 425	8 180
Provisions à court terme	19)	851	1 299
Dettes fournisseurs et comptes rattachés		21 496	18 874
Autres dettes	21)	56 663	53 933
Passif d'impôt exigible		2 020	1 401
PASSIFS COURANTS		93 594	93 465
TOTAL DU PASSIF		243 290	252 605

C. VARIATION DES CAPITAUX PROPRES CONSOLIDES

				Résultat	Ecarts de	Capitaux propres
En milliers d'euros	Nombre Capital Primes Réserves d'actions	de l'exercice	conversion et écarts actuariels	Part du groupe	Intérêts minoritaires	Total
Situation au 31.12.2020	4 613 975	3 691	49 925	39 914	173	627	94 330	-	94 330
Affectation du résultat				173	-173
Attribut. d'actions gratuites Auto contrôle			39 528				39 528		39 528
Résultat du 1er semestre					2 778
Autres éléments du résultat global						443
Résultat global du 1er semestre					2 778	443	3 221		3 221
Situation au 30.06.2021	4 613 975	3 691	50 492	40 087	2 778	1 070	98 118	-	98 118
Distribution de dividendes				-23			-23		-23
Attribut. d'actions gratuites			127				127		127
Auto contrôle			1				1		1
Résultat du 2nd semestre					2 519
Autres éléments du résultat global						179
Résultat global du 2nd semestre					2 519	179	2 698		2 698
Situation au 31.12.2021	4 613 975	3 691	50 620	40 064	5 297	1 249	100 921	-	100 921
Affectation du résultat				5 297	-5 297
Attribut. d'actions gratuites			184				184		184
Auto contrôle
Résultat du 1er semestre					2 618
Autres éléments du résultat global						1 489
Résultat global du 1er semestre					2 618	1 489	4 107		4 107
Situation au 30.06.2022	4 613 975	3 691	50 804	45 361	2 618	2 738	105 212	-	105 212

D. TABLEAU DES FLUX DE TRESORERIE CONSOLIDES

En milliers d'euros	30.06.2022	30.06.2021	31.12.2021
Résultat net de l'ensemble consolidé	2 618	2 778	5 297
Dotations nettes aux amortissements et provisions (1)	6 315	5 391	12 027
Autres charges (produits) calculés	187	9	527
Plus(moins)-values de cession	4	-114	273
Capacité d'autofinancement après coût de l'endettement financier et impôt	9 125	8 064	18 125
Charge d'impôt (y compris impôts différés)	2 320	1 548	3 734
Coût de l'endettement financier	2 306	949	1 873
Capacité d'autofinancement avant coût de l'endettement financier et impôt	13 751	10 561	23 731
Variation des clients	-672	-3 654	-7 123
Variation des fournisseurs	2 623	3 837	2 683
Variation des autres actifs et passifs courants	342	-9 055	-23
Impôt sur les sociétés payé (remboursé)	-1 269	-1 501	-3 332
Flux de trésorerie sur activités opérationnelles	14 775	187	15 935
Acquisitions d'immobilisations	-1 751	-855	-2 456
Cessions d'immobilisations	578	27	58
Acquisitions de participations nettes de la trésorerie acquise	-	-8	-3 373
Flux de trésorerie sur activités d'investissement	-1 173	-837	-5 771
Augmentations de capital	-	-	-
Dividendes versés aux minoritaires	-	-	-
Emissions d'emprunts	26 327	672	48
Acquisition (cession) de titres d'auto-contrôle	-	528	131
Remboursement des emprunts	-48 672	-4 879	-6 007
Remboursement des dettes locatives	-4 487	-4 445	-8 914
Intérêts payés sur obligations locatives	-282	-323	-614
Intérêts payés	-1 836	-857	-1 526
Souscription d'autres dettes financières	-	-	-
Remboursement d'autres dettes financières	-	-	-
Flux de trésorerie sur activités de financement	-28 950	-9 304	-16 882
Variation de trésorerie	-15 348	-9 954	-6 718
Trésorerie et équivalents de trésorerie au 1er janvier	32 468	38 785	38 785
Impact des différences de change	198	-31	401
Trésorerie et équivalents de trésorerie à la clôture (2)	17 319	28 800	32 468

(1) A l'exclusion des provisions liées à l'actif circulant.

(2) Trésorerie à l'actif du bilan (21 061 K€ au 30.06.2022) nette des concours bancaires courants (3 742 K€).

E. NOTES ANNEXES AUX ETATS FINANCIERS CONSOLIDES INTERMEDIAIRES

Créé en 1990, SQLI est le partenaire de référence des entreprises dans la transformation digitale de leur parcours client et des services internes impactés par cette évolution. Son positionnement au confluent du marketing et de la technologie lui permet de répondre de façon globale aux enjeux de développement des ventes et de notoriété (marketing digital & social, expérience client, commerce connecté, data intelligence…) ainsi qu'aux enjeux de productivité et d'efficacité interne (digitalisation des opérations, entreprise collaborative, mobilité et objets connectés, CRM…).

SQLI SA est cotée sur NYSE Euronext Paris compartiment C (ISIN FR0011289040).

Les états financiers consolidés au 30 juin 2022 ont été arrêtés par le Conseil d'administration réuni le 20 septembre 2022.

1- Activité du semestre

Le groupe profite pleinement de son positionnement reconnu d'agence européenne de référence dédiée à l'expérience digitale et expert du e-commerce pour croître aussi bien en France qu'à l'International.

Le chiffre d'affaires consolidé au 1 er semestre 2022 s'élève à 124,5 M€, en hausse de 9,4 % par rapport au 1 er semestre 2021.

Les enjeux de la France sont tout d'abord de mieux maîtriser ses coûts indirects pour arriver à la rentabilité opérationnelle moyenne du secteur puis de compléter son socle technique (data, Cyber,...) avant de le déployer à l'International.

L'enjeu de l'International est de croître et atteindre une rentabilité à deux chiffres et de bien finaliser l'intégration les acquisitions passées (sociétés de taille moyenne pour SQLI) avant de compléter sa couverture européenne (Italie, Espagne, renforcement en Allemagne).

Le groupe renforce par ailleurs son centre d'expertise au Maroc pour industrialiser ses projets clients.

Dbay Advisors, actionnaire de référence de SQLI depuis décembre 2019, a lancé une OPA en septembre 2021, sur la totalité des actions de la société. Cette OPA s'est clôturée le 1er février 2022.

Au 30 juin 2022, Dbay Advisors détient 72,43 % du capital de SQLI.

Suite au succès de l'OPA, SQLI a restructuré son endettement : le groupe a remboursé son PGE et la totalité de ses emprunts (syndiqué et lignes BPI) pour un montant total de 49 M€. Deux nouveaux financements ont été mis en place auprès de TIKEHAU : un emprunt de 28 M€ remboursable in fine en 2029 et une ligne de 20 M€ pour financer des acquisitions, ligne non utilisée au 30 juin. Le groupe a également négocié une ligne RCF de 10 M€ avec BPI et deux de ses banques historiques, également non utilisée.

Le compte de résultat traduit l'amélioration régulière de la performance du groupe SQLI :

Le résultat opérationnel courant progresse de 68% pour atteindre 11,2 M€ contre 6,6 M€ au 30 juin 2021.

Le coût de la dette est en augmentation en raison des coûts non récurrents liés à la mise en place du refinancement ainsi que du coût plus élevé de la nouvelle dette (remboursement in fine dans 7 ans).

Le résultat net ressort à 2,6 M€ et est proche de celui du 1 er semestre 2021 compte tenu des coûts non récurrents liés à l'OPA et au refinancement.

Le retour de la croissance de l'activité permet au groupe d'accroître sa capacité d'autofinancement. Au 30 juin, le groupe affiche un endettement financier net de 9,4 M€ pour des capitaux propres d'un montant de 105,2 M€.

La situation de trésorerie très saine permet d'utiliser le factoring comme une gestion du BFR et d'être dans de bonnes dispositions pour le développement du groupe.

Depuis l'automne 2020, le groupe SQLI s'appuie sur une gouvernance resserrée et une organisation opérationnelle avec deux piliers majeurs : La France et l'International en complément de son centre d'expertise au Maroc et de ses équipes fonctionnelles rattachées au maximum à ces organisations géographiques.

Son développement stratégique prend en compte les tendances de fond de l'industrie des services numériques : fragmentation du marché français des entreprises de services du numérique (ESN), montée en puissance des services destinés au e-commerce et exigences croissantes des collaborateurs (Modern Workplace).

Par ailleurs, dans un contexte de « guerre des talents du digital », le groupe a lancé des actions pour compléter ses ressources et garder ses talents.

Cette stratégie vise à faire émerger le groupe SQLI en tant qu'acteur européen d'envergure sur le marché porteur du e-commerce, tout en restaurant la dynamique de croissance et la profitabilité de son activité ESN en France, et en tirant profit d'un socle technologique commun à l'ensemble du groupe.

2- Principes comptables

Les comptes consolidés du groupe SQLI sont établis selon les normes comptables internationales IAS/IFRS applicables au 30 juin 2022 telles qu'approuvées par l'Union Européenne. Le référentiel des normes comptables internationales IAS/IFRS est disponible sur le site internet de la commission européenne à l'adresse suivante : http://ec.europa.eu/internal\_market/accounting/ias/index\_fr.htm.

Pour les textes ayant une incidence sur les comptes consolidés du groupe SQLI, il n'y a pas de divergences entre le référentiel approuvé par l'Union Européenne et les normes et interprétations publiées par l'IASB.

Les comptes consolidés semestriels résumés au 30 juin 2022 sont établis conformément à la norme IAS 34 "Information financière intermédiaire". A ce titre, ils doivent être lus conjointement avec les états financiers du 31 décembre 2021.

Les règles et méthodes comptables appliquées dans les états financiers semestriels sont identiques à celles utilisées dans les comptes consolidés au 31 décembre 2021.

Le groupe n'a pas appliqué par anticipation les normes, amendements et interprétations publiés par l'IASB mais non encore approuvés par l'Union Européenne au 30 juin 2022 ni encore entrés en vigueur au 1er janvier 2022.

3- Estimations et jugements

Pour l'établissement des états financiers consolidés en conformité avec IAS 34, le groupe doit procéder à des estimations et faire des hypothèses qui affectent la valeur comptable des éléments d'actif et de passif, des produits et des charges, ainsi que les informations données dans certaines notes de l'annexe.

La direction évalue ces estimations et appréciations de façon continue sur la base de son expérience passée ainsi que de divers autres facteurs jugés raisonnables qui constituent le fondement de ces appréciations. Les résultats futurs sont susceptibles de différer sensiblement en fonction d'hypothèses ou de conditions différentes.

Ces estimations concernent principalement la reconnaissance du chiffre d'affaires sur les contrats au forfait, la constatation d'impôts différés actifs, les tests de valeur sur les actifs, le calcul des engagements de retraite et autres avantages à long terme, l'appréciation des clauses de complément de prix, les provisions courantes et non courantes ainsi que l'évaluation des contrats de location dans le cadre de la norme IFRS16.

Par ailleurs, dans l'hypothèse prudente d'une consommation de trésorerie d'exploitation équivalente à celle des 12 derniers mois, la position nette de trésorerie et équivalents de trésorerie du groupe est largement suffisante pour couvrir au moins 12 mois d'exploitation. A la date d'arrêté des comptes semestriels au 30 juin 2022, le groupe a conclu qu'il n'existait pas d'incertitude significative susceptible de remettre en cause le principe de continuité d'exploitation pour, au moins, les 12 mois à venir.

4- Périmètre de consolidation

		30/06/2022		31/12/2021
Sociétés consolidées	Siège	% de contrôle	% d'intérêts	% de contrôle	% d'intérêts
SQLI SA	Levallois-Perret (92)		Société consolidante
SQLI SUISSE SA	Lausanne (Suisse)	100%	100%	100%	100%
SQLI MAROC SA	Rabat (Maroc)	100%	100%	100%	100% 100%
CLEAR VALUE SAS	Levallois-Perret (92)	100%	100%	100%	100%
SQLI LUXEMBOURG SA	Luxembourg (Lux)	100%	100%	100%	100%
EOZEN FRANCE SAS	Levallois-Perret (92)	100%	100%	100%	100%
ICONEWEB MULTIMEDIA MAROC SARL	Casablanca (Maroc)	100%	100%	100%	100%
SQLI BELGIUM SA	Diegem (Belgique)	100%	100%	100%	100%
SQLI SA	Strassen (Luxembourg)	100%	100%	100%	100%
ASTON INSTITUT SARL	Levallois-Perret (92)	100%	100%	100%	100%
SQLI DIGITAL BELGIUM (anc. WAX DESIGN SA)	Sint-Martens-Latem (Belgique)	100%	100%	100%	100%
GEIE ICE	Blagnac (31)	20%	100 % (1)	20%	100 % (1)
WAX INTERACTIVE SAS	Levallois-Perret (92)	100%	100%	100%	100%
WAX INTERACTIVE LILLE SAS	Levallois-Perret (92)	100%	100%	100%	100%
SQLI LTD	Londres (Royaume Uni)	100%	100%	100%	100%
SQLI NORDICS AB (anc. STAR REPUBLIC AB)	Göteborg (Suède)	100%	100%	100%	100%
OSUDIO HOLDING BV	Heerlen (Pays-Bas)	100%	100%	100%	100%
SQLI SERVICES BV (anc. SOFTLUTION NEDERLAND BV)	Eindhoven (Pays-Bas)	100%	100%	100%	100%
OSUDIO SOFTLUTION SPAIN SL	Valence (Espagne)	100%	100%	100%	100%
SQLI DANMARK APS	Copenhague (Danemark)	100%	100%	100%	100%
(anc. OSUDIO NORDICS APS)
OSUDIO BELGIUM NV	Diepenbeek (Belgique)	100%	100%	100%	100%
SQLI NEDERLAND BV (anc. OSUDIO NEDERLAND BV)	Amsterdam (Pays-Bas)	100%	100%	100%	100%
SQLI DEUTSCHLAND GMBH (anc. OSUDIO DEUTSCHLAND GMBH)	Dortmund (Allemagne)	100%	100%	100%	100%
CODELUX	Berlin (Allemagne)	100%	100%	100%	100%
INVENT COMMERCE	Levallois-Perret (92)	100%	100%	100%	100%
OSUDIO SWITZERLAND GMBH	Zurich (Suisse)	100%	100%	100%	100%
SQLI SPAIN	Barcelone (Espagne)	100%	100%	100%	100%
SQLI UK LTD
(anc. REDBOX DIGITAL LTD)	Londres (Royaume Uni)	100%	100%	100%	100%
PAUL LEWIS CREATIVE LTD	Londres (Royaume Uni)	100%	100%	100%	100%
REDBOX DIGITAL ME FZ-LLC	Dubaï (Emirats Arabes Unis)	100%	100%	100%	100%
REDBOX DIGITAL LTD	Ile Maurice	100%	100%	100%	100%

(1) Pour l'activité réalisée par SQLI.

5- Eléments d'information sur le bilan ou le compte de résultat

1) Autres produits de l'activité

	30.06.2022	30.06.2021	31.12.2021
Crédits d'impôt recherche	675	665	2 580
Subventions et aides liées au COVID	-	99	-
Autres subventions d'exploitation	244	60	252
Transferts de charges	387	387	947
Autres produits	140	60	35
Total	1 445	1 270	3 814

2) Charges de personnel et effectif

	30.06.2022	30.06.2021	31.12.2021
Salaires et traitements	50 531	50 165	96 442
Charges sociales	16 114	15 884	30 657
Charges de personnel	66 646	66 049	127 099
Provision pour indemnités de départ à la retraite et
autres avantages au personnel	98	125	-90
TOTAL	66 744	66 174	127 009
Effectif moyen hors stagiaires	2 043	2 049	2 059
Effectif au 1er janvier hors stagiaires	2 047	2 101	2 101
Mouvements de périmètre	-	- 9	-
Augmentation (diminution)	-37	-77	-54
Effectif à la clôture hors stagiaires	2 010	2 015	2 047

3) Charges externes

	30.06.2022	30.06.2021	31.12.2021
Sous-traitance générale	30 399	27.135	54 913
Locations et charges locatives	910	763	1 308
Entretiens et réparations	1 448	1.224	2 906
Primes d'assurance	469	327	701
Divers documentation	390	189	414
Honoraires et personnel extérieur à l'entreprise	2 900	2.814	6 281
Publicité, relations publiques	810	447	1 378
Transport de biens	14	9	18
Déplacements, missions et réceptions	1 123	416	1 272
Frais postaux et télécommunications	566	633	1 245
Services bancaires	152	148	230
Autres services extérieurs	695	318	1 466
Total	39 876	34 423	72 132

4) Autres produits et charges opérationnels non courants

	30.06.2022	30.06.2021	31.12.2021
OPA	-1 874	-	-
Coûts de réorganisation	-1 273	-431	-1 029
Regroupements d'entreprises	-	-115	186
Autres transactions relatives à des accords et contentieux	-108	-68	-158
Effets des changements d'estimations	-	-362	-388
Total	-3 255	-975	-1 389

5) Coût de l'endettement financier net

	30.06.2022	30.06.2021	31.12.2021
Revenus des prêts et créances	-	4	-
Produits nets sur cessions de VMP	-	-408	-396
Produits (charges) de trésorerie et d'équivalents de trésorerie	-	-405	-396
Charges d'intérêts	-2 047	-653	-1 251
Charges d'intérêts sur obligations locatives	-282	-323	-614
Commissions de financement affacturage	-26	-4	-26
Instrument de couverture de taux des emprunts	50	29	18
Coût de l'endettement financier brut	-2 306	-949	-1 873
Coût de l'endettement financier net	-2 306	-1 354	-2 269

Les différences de change sur éléments financiers et le résultat de l'actualisation des créances et dettes à long terme sont présentés sur la ligne « Autres produits et charges financiers » :

	30.06.2022	30.06.2021	31.12.2021
Différences de change	108	56	80
Actualisation des prêts et dettes à long terme	-758	-47	-489
Autres produits et charges financiers	-650	9	-409

6) Charge d'impôt

	30.06.2022	30.06.2021	31.12.2021
Impôts différés	428	3	1 078
Impôts exigibles	1 892	1 545	2 656
Dont CVAE	251	300	564
Charge d'impôt (crédit si négatif)	2 320	1 548	3 734

a) Intégration fiscale

La société SQLI, tête de groupe, et ses filiales françaises CLEAR VALUE, EOZEN France, ASTON INSTITUT, WAX INTERACTIVE et WAX INTERACTIVE LILLE constituent un groupe fiscal intégré pour l'exercice 2022.

b) Preuve d'impôt

	30.06.2022	30.06.2021	31.12.2021
Résultat consolidé avant impôt	4 938	4 326	9 030
Taux d'impôt théorique	25%	26,5%	25%
Charge d'impôt théorique	1 235	1 146	2 258
Effet des différences permanentes	- 3 022	- 967	- 1 628
Effet des retraitements de consolidation sans incidence sur l'impôt	3 969	1 778	4 721
Effet des différentiels de taux mère/fille et du report variable	- 561	- 541	- 691
Effet des déficits reportables	1 203	579	931
Effet des impôts sans base et des crédits d'impôts	- 503	- 447	- 1 857
Charge d'impôt effectif	2 320	1 548	3 734
Taux d'impôt effectif	46,98%	35,80%	41,40%

7) Résultat par action

Le numérateur utilisé pour le calcul du résultat de base et du résultat dilué par action est le résultat net part du groupe du semestre soit 2 618 K€.

Le nombre moyen pondéré utilisé au dénominateur est de 4 570 082 actions pour le résultat par action. Le nombre d'actions dilué ressort à 4 607 079 au 30 juin 2022.

	31.12.2021	Variation de l'exercice	30.06.2022
Nombre d'actions émises	4 613 975		4 613 975
Nombre d'actions auto-détenues	-47 454	7 335	-40 119
Nombre d'actions émises hors actions auto-détenues	4 566 521	7 335	4 573 856
Nombre moyen d'actions de la période hors actions auto-détenues	4 562 534	7 548	4 570 082
Effets dilutifs :
Stock-options	-	-	-
Actions gratuites	17 572	19 425	36 997
Nombre moyen d'actions après dilution	4 580 106	26 973	4 607 079

8) Ecarts d'acquisition

	31.12.2021	Acquisition Cession	Correction de valeur	Dépréciation de la période	30.06.2022
France	38 844				38 844
International	50 355				50 355
Total	89 199	-	-	-	89 199

Les écarts d'acquisition font l'objet de tests de dépréciation au minimum une fois par an au 31 décembre de chaque année et dès qu'il existe un indice de perte de valeur. Les indices de perte de valeur retenus par le groupe comprennent notamment l'évolution du chiffre d'affaires, la rentabilité opérationnelle traduite par le résultat opérationnel et/ou le niveau du taux d'emploi des collaborateurs.

Aucun indice de perte de valeur n'a été détecté au 30 juin 2022.

9) Impôts différés

	30.06.2022		31.12.2021
	Bases	Impôt différé	Bases	Impôt différé
Avantages au personnel	2 480	543	3 746	747
Instruments de couverture	-	-	178	45
Amortissements dérogatoires	-2 658	-664	-2 474	-618
Frais d'émission d'emprunts	-1 588	-397	-110	-27
Amortissements des portefeuilles clients	-3 106	-606	-3 487	-681
Dotations aux provisions en franchise d'impôt	-596	-84	-596	-84
Annulation des provisions pour dépréciation des actions propres	-352	-88	-300	-75
Dotations pour dépréciation des créances selon IFRS9	1 013	253	845	211
Retraitement des contrats de location selon IFRS16	2 063	506	2 411	593
Autres	85	25	205	36
Impôts différés Actif (Passif) nets		-511		147
Impôts différés actif		129		798
Impôts différés passif		-641		-651

Le groupe fiscal français a cumulé, au 30 juin 2022, un déficit fiscal reportable de 33,1 M€, dont 4,7 M€ nés sur la période.

Compte tenu des résultats attendus en 2022, largement impactés par les coûts exceptionnels liés à l'OPA, et des prévisions de résultats des deux années suivantes, le groupe considère ne pas être en mesure d'estimer de façon suffisamment fiable la consommation de ces déficits à compter de 2023. Il a décidé, en conséquence, de ne pas constater d'actifs d'impôts différés sur ses reports déficitaires.

10) Créances clients et comptes rattachés

	30.06.2022	31.12.2021
Créances clients	47 958	38 384
Créances clients affacturées non financées	7 862	22 584
Actifs sur contrats	21 444	14 436
Valeur brute	77 264	75 404
Provisions à l'ouverture	-3 798	-3 716
Dotation	-480	-57
Reprise	5	-
Mouvements de périmètre	-	-
Incidence des variations des taux de change	-5	-25
Provisions à la clôture	-4 278	-3 798
Dont : Provisions sur créances clients	-4 278	-3 798
Provisions sur en-cours de production
Valeur nette	72 986	71 606

Les actifs sur contrats correspondent aux prestations réalisées et non encore facturées.

La valeur actuelle des créances clients n'est pas différente de leur valeur comptable. Leur ventilation par échéance (hors créances douteuses) est la suivante :

	30.06.2022	Non échu	Echu	1 - 30 jours	31 - 60 jours	61 - 90 jours	91 - 180 jours	181 - 360 jours	361 jours et plus
Créances clients	44 092	34 393	9 699	2 287	2 308	760	2 368	1 113	863

Les créances douteuses s'élèvent à 3 866 K€ et sont provisionnées à hauteur de 3 264 K€. Conformément à IFRS 9 et selon l'approche prospective des pertes sur créances attendues, le groupe a par ailleurs constitué, à l'issue du semestre, une provision de 1 014 K€, portant l'estimation du risque client à 4 278 K€ au 30 juin 2022.

Le groupe a adopté une politique d'externalisation de la gestion de ses créances clients pour la France, couvrant tant les domaines de l'assurance-crédit, que la gestion des relances et le refinancement par mobilisation de celles-ci. Elles sont cédées dans le cadre d'une convention d'affacturage.

Au 30 juin 2022, le montant des créances cédées au factor s'élève à 13 742 K€ dont 5 880 K€ ont fait l'objet d'un financement. Leur ventilation par échéance s'analyse de la façon suivante :

	30.06.2022	Non échu	Echu	1 - 30 jours	31 - 60 jours	61 - 90 jours	91 - 180 jours	181 - 360 jours	361 jours et plus
Créances clients cédées au factor	13 742	10 048	3 693	2 952	424	242	83	-11	4

11) Autres créances et comptes de régularisation

	30.06.2022	31.12.2021
Créances sociales	1 645	1 234
Créances fiscales hors impôt sur les sociétés	12 405	11 134
Fonds de garantie auprès du factor	724	1 034
Charges constatées d'avance	3 088	3 189
Autres créances	315	242
Total	18 177	16 833

12) Actifs d'impôts courants et non courants

	30.06.2022			31.12.2021
	Total	-1 an	+ 1 an	Total	-1 an	+ 1 an
Etat, crédits d'impôt recherche	3 255	-	3 255	2 580	-	2 580
Etat, CICE	24	24	-	24	24	-
Etat, acomptes d'impôt sur les sociétés et autres crédits d'impôt	1 292	1 292	-	1 307	1 304	3
Total	4 571	1 316	3 255	3 911	1 328	2 583

Les dépenses engagées par le groupe au 1er semestre 2022 dans le cadre d'un programme de recherche et développement répondant aux critères d'éligibilité au crédit d'impôt recherche ont généré une créance d'impôt constatée à l'actif du bilan et estimée à 675 K€.

Les créances de CIR 2018, 2019 et 2020 ont été cédées à La Banque Postale (7 516 K€) en contrepartie d'un financement à hauteur de 7 265 K€.

Ces cessions ont été considérées comme déconsolidantes et les créances cédées ont été sorties du bilan.

13) Trésorerie et équivalents trésorerie

	30.06.2022	31.12.2021
Disponibilités	20 999	32 489
Parts de SICAV, de FCP monétaires et garantis, comptes à terme, BMTN	62	62
Trésorerie et équivalents au bilan	21 061	32 551

Le rapprochement entre le montant de la trésorerie et équivalents de trésorerie apparaissant au bilan et le montant de la trésorerie nette figurant dans le tableau de variation de trésorerie s'établit de la façon suivante :

	30.06.2022	31.12.2021
Trésorerie et équivalents	21 061	32 551
Découverts bancaires	-3 742	-82
Trésorerie nette du tableau de variation de la trésorerie	17 319	32 469

14) Capital

Au 30 juin 2022, le capital de la société SQLI est composé de 4 613 975 actions d'une valeur nominale de 0,80 €, chacune entièrement libérée.

Aucune action nouvelle n'a été créée au cours du semestre.

15) Instruments dilutifs

		30.06.2022		31.12.2021
	Date d'émission	Nombre de bons/options restant à exercer	Nombre d'actions potentielles	Nombre de bons/options restant à exercer	Nombre d'actions potentielles
Stock-options	22/02/2017	23 067	23 067	23 067	23 067
Stock-options	18/10/2017	2 050	2 050	2 050	2 050
Actions gratuites	08/03/2021	15 000	15 000	15 000	15 000
Actions gratuites	26/05/2021	7 000	7 000	7 000	7 000
Actions gratuites	23/08/2021	1 000	1 000	3 000	3 000
Actions gratuites	12/01/2022	13 500	13 500	-	-
Total		61 617	61 617	50 117	50 117

13 500 actions gratuites ont été attribuées en janvier 2022, au bénéfice de membres du personnel salarié de SQLI. Leurs conditions d'attribution sont les mêmes que celles attachées aux actions attribuées en 2021.

La juste valeur des actions gratuites attribuées en 2021 et 2022 a été estimée à 635 K€. Cette valeur constitue une charge constatée dans le résultat courant du groupe et étalée pendant toute la période d'acquisition des droits à exercer soit jusqu'en janvier 2025. Cette charge s'élève à 183 K€ au 1er semestre 2022.

16) Actions SQLI auto-détenues

Aux termes de la résolution prise par l'assemblée générale mixte du 23 juin 2022, SQLI a reconduit le programme de rachat de ses propres actions dont les objectifs, par ordre de priorité décroissant, sont : i) l'animation du marché ou de la liquidité de l'action, ii) l'achat pour la conservation et la remise ultérieure en échange ou en paiement dans le cadre d'opérations éventuelles de croissance externe, iii) l'attribution d'actions aux salariés et iv) l'annulation éventuelle de celles-ci.

Ce programme expire lors de l'assemblée générale appelée à statuer sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2022. Il stipule un prix d'achat unitaire maximum de 50 €.

		30.06.2022			31.12.2021
	Nombre d'actions	Prix unitaire (€)	Valeur (K€)	Nombre d'actions	Prix unitaire (€)	Valeur (K€)
Actions auto-détenues au er janvier 1	47 454	27,867	1 322	73 555	25,175	1 852
Acquisitions de la période	-	-	-	18 602	25,292	470
Cessions à la valeur de vente	-	-	-	-24 090	25,056	-604
Attribution d'actions aux salariés	-7 335	27,615	-202	-20 613	19,319	-398
Plus (moins) value de cession	-	-	-	-	-	2
Actions auto-détenues à la clôture	40 119	27,920	1 120	47 454	27,867	1 322

17) Endettement financier

	30.06.2022	31.12.2021
Emprunts auprès des établissements de crédit	-	39 137
Emprunts obligataires	26 327	-
Dépôts de garantie reçus	-	48
Passifs non courants	26 327	39 185
Emprunts auprès des établissements de crédit	-	8 974
Dépôts de garantie reçus	48	0
Concours bancaires courants	3 742	82
Intérêts courus non échus	266	544
Valorisation des instruments de couverture de taux	82	178
Passifs courants	4 138	9 778
Total de l'endettement financier brut	30 465	48 963
A déduire :
Trésorerie et équivalents de trésorerie	-21 061	-32 551
Endettement financier net (trésorerie nette de l'endettement)	9 404	16 412

Emprunts auprès des établissements de crédit

Suite au succès de l'OPA, SQLI a restructuré son endettement en février 2022. Les dettes (crédit syndiqué, PGE et lignes BPI) d'un montant global de 48 M€ (après étalement des frais) ont été remboursées et deux nouveaux financements ont été mis en place auprès de TIKEHAU : un financement unitranche de 28 M€ à 7 ans avec de la flexibilité et une ligne de Capex de 20 M€ pour financer des acquisitions. Le groupe a également négocié une ligne RCF de 10 M€ avec BPI et deux de ses banques historiques (Caisse d'Epargne BPL et Banque Palatine).

Seul le financement de 28 M€ est utilisé au 30 juin 2022.

Banque	Nominal	Mise à disposition	Durée	Taux de la période	31.12.2021	Souscription Tirage	Remboursement	30.06.2022
BPIFrance	2,5 M€	nov-14	7 ans	2,84%	250		-250	-
BPIFrance	2,5 M€	nov-14	10 ans	4,43%	1 250		-1 250	-
BPIFrance	5 M€	mars-17	7 ans	1,57%	2 750		-2 750	-
BPIFrance	2 M€	mars-17	7 ans	1,79%	1 100		-1 100	-
BNP		mars-17	7 ans	EUR 12 +3,15%	7 864		-7 864	-
BNP	33 M€	mai-17	6 ans	EUR 3 +2%	2 681		-2 681	-
BNP		sept-17	6 ans	EUR 3 +2%	6 894		-6 894	-
PGE	25 M€	mai-20	1 an	0,66%	25 322		-25 322	-
Tikehau Bonds B	28 M€	févr-22	7 ans	EUR 3 +6% (2)	-	26 327 (1)		26 327
					48 111	26 327	-48 111	26 327

(1) 28 000 K€ minorés des frais d'emprunt de 1 673 K€. Remboursement in fine en février 2029.

(2) Taux EURIBOR + marge 6%, la marge pouvant varier de 5 à 6,5% en fonction du ratio SLR = Dettes Financières Nettes / EBITDA consolidé

Le financement de 28 M€ comporte plusieurs cas d'exigibilité anticipée parmi lesquels le non-respect du ratio financier SLR = Dettes Financières Nettes / EBITDA consolidé, apprécié en juin et décembre de chaque année :

	06/12.2022	06/12.2023 06.2024	12.2024 06/12.2025	06/12.2026	06/12.2027 06/12.2028
SLR	7,25x	6,25x	5,25x	4,25x	3,75x

Ce ratio est respecté au 30 juin 2022.

SQLI a par ailleurs résilié sa couverture de taux portant sur le contrat de crédits de 33 M€. La société n'a pas, au 30 juin 2022, souscrit de contrat de couverture de taux pour se protéger des fluctuations des taux variables sur la durée de remboursement du financement de 28 M€.

18) Analyse de la dette financière brute par échéance

	30.06.2022	31.12.2021
Exigible à moins d'un an	-	8 974
Exigible à plus d'un an et moins de cinq ans	-	39 137
Exigible à plus de cinq ans	26 327	-
Total	26 327	48 111

19) Provisions

	31.12.2021	Impact des variations des taux de change et des écarts actuariels	Dotations	Reprises utilisées	Reprises non utilisées	30.06.2022
Indemnités de départ à la retraite	2 017	-481	244	-	-	1 780
Contrats de prévoyance suisses	1 732	-823	-	-	-146	763
Autres	305	-2	3			306
Provisions à long terme	4 054	-1 306	247	-	-146	2 849
Pertes à terminaison	716	-3	229	-716	-	226
Litiges personnel	483	-	249	-107	-	625
Autres	100	-	-	-	-100	-
Provisions à court terme	1 299	-3	478	-823	-100	851
Total	5 353	-1 309	725	-823	-246	3 700

Les indemnités de départ à la retraite (1 780 K€) sont calculées sur la base des mêmes hypothèses que celles utilisées au 31 décembre 2021 :

• l'estimation est effectuée sur la base d'un départ à la retraite à l'initiative du salarié ;
• l'âge de départ à la retraite est fixé à 65 ans ;
• la table de mortalité est celle de 2016-2018 ;
• le taux annuel de revalorisation des salaires est calculé par tranche d'âge. Pour chaque tranche d'âge, le taux retenu est la moyenne des taux constatés dans le groupe sur les trois dernières années : de 4,1% (de 20 à 30 ans), à 3,4% (de 31 à 40 ans), 2,3% (de 41 à 50 ans), 1,4% (de 51 à 60 ans) puis constant ;
• le taux d'actualisation retenu est le taux IboxxCorpAA10+ soit 3,22% (0,98% en 2021) ;
• Le taux de turnover utilisé ne tient compte que des départs à l'initiative de l'employé, les départs à l'initiative de l'employeur sont exclus. Le turnover est calculé par tranche d'âge et pour chaque tranche d'âge, le taux retenu est la moyenne des taux constatés dans le groupe sur les trois dernières années : 8,4% (20-24 ans), 28,6% (25-29 ans), 32,0% (30-34 ans), 26,1% (35-39 ans), 19,4% (40-44 ans) ; 14,5% (45-49 ans) ; 14,0% (50-54 ans) ; puis 3% (55 ans), 2% (56-58 ans), 1% (59-60 ans), 0% (61 ans et plus) ;

L'engagement du groupe vis-à-vis de ses salariés est majoré de 42% de charges sociales.

L'intégralité des litiges prud'homaux concerne la société SQLI, en litige avec 9 salariés au 30 juin 2022. Le risque encouru a été provisionné selon les estimations de ses avocats (625 K€).

SQLI Belgium a été notifiée en décembre 2017 d'un redressement de 1,2 M€ en matière de TVA majoré de 2,5 M€ d'amendes et intérêts de retard, ainsi que d'un redressement à l'impôt sur les sociétés pour les exercices 2011 à 2016. En avril 2019, le tribunal de première instance de Louvain a largement suivi SQLI Belgium et ses conseils en réduisant le redressement initial de 3,7 M€ à 0,2 M€, confirmant l'absence totale de fraude de la part de la société. Le risque résiduel a été provisionné à hauteur de 100 K€ selon les estimations des avocats du groupe.

20) Autres passifs non courants

	30.06.2022	31.12.2021
Valorisation des options d'achat REDBOX	803	803
Autres passifs non courants	803	803

Les options d'achat portant sur les titres SQLI UK Ltd (anciennement REDBOX) sont exerçables en 2022 (ci-après en Autres dettes courantes) et 2023.

21) Autres dettes courantes

	30.06.2022	31.12.2021
Avances et acomptes reçus	1 165	1 227
Personnel et organismes sociaux	20 002	19 411
Etat, hors impôt sur les sociétés	12 784	13 674
Passifs sur contrats	21 095	18 204
Autres dettes diverses	1 617	1 417
Autres dettes et comptes de régularisation	56 663	53 933

Les autres dettes diverses concernent :

	30.06.2022	31.12.2021
Valorisation des options d'achat REDBOX	705	705
Jetons de présence	90	-
Indemnités à verser au personnel	651	480
Divers autres créditeurs	171	232
Autres dettes et comptes de régularisation	1 617	1 417

Les passifs sur contrats correspondent aux prestations facturées dans le cadre des contrats à long terme qui excèdent les prestations produites et valorisées à l'avancement.

La valeur de marché des autres dettes n'est pas différente de leur valeur comptable.

22) Contrats de location

Analyse des droits d'utilisation par catégorie de biens sous-jacents

	31.12.2021	Correction d'ouverture	Effet de change	Entrée de périmètre	Acquisitions Dotations	Cessions Reprises	30.06.2022
Immobilier	35 490	-	-17	-	3 527	-	38 999
Equipements informatiques	4 084	2	-14	-	1 022	-937	4 157
Véhicules	5 270	-55	-3	-	565	-655	5 123
Valeurs brutes	44 844	-53	-34	-	5 113	-1 591	48 280
Amortissements / Dépréciations
Immobilier	-20 816	-	3	-	-2 936	-	-23 748
Equipements informatiques	-2 568	-	11	-	-531	936	-2 152
Véhicules	-2 801	64	1	-	-667	617	-2 787
Valeurs nettes	18 659	11	-19	-	979	-38	19 592

Analyse des obligations locatives par catégorie de biens sous-jacents

	31.12.2021	Correction de la juste valeur	Effet de change	Entrée d'actifs	Rembourse ments	Charge d'intérêts	Résiliations	30.06.2022
Immobilier	17 677	-	-15	3 527	-3 283	6	-	17 912
Equipements informatiques	1 521	2	-3	1 022	-538	-	-3	2 001
Véhicules	2 507	9	-2	565	-666	-	-37	2 375
Valeurs nettes	21 705	11	-20	5 113	-4 487	6	-40	22 289

23) Engagements financiers hors bilan et litiges en cours

Suite au remboursement des crédits de 33 M€, SQLI a reçu de la BNP la mainlevée du nantissement de la totalité des actions des sociétés STAR REPUBLIC et OSUDIO HOLDING BV.

Les autres engagements hors bilan sont identiques à ceux décrits dans le document de référence 2021 déposé auprès de l'autorité des marchés financiers en date du 27 avril 2022.

Devises	Taux moyen er semestre 2022 1	Taux au 30.06.2022	Taux moyen 2021	Taux au 31.12.2021
CHF	1,0320	0,9960	1,0814	1,0331
MAD	10,6110	10,6403	10,6413	10,5528
GBP	0,8422	0,8582	0,8600	0,8403
ZAR	N/A	N/A	17,5333	17,0114
SEK	10,4753	10,7300	10,1449	10,2503
SGD	N/A	N/A	1,6140	1,6121
AED	4,0209	3,8449	4,3449	4,1766
MUR	48,1292	47,9389	49,3621	49,5745

24) Taux des devises

6- Information sectorielle

1) Information par secteur opérationnel

Les secteurs opérationnels analysés par le Groupe sont les zones géographiques « France » et « International ».

Les informations financières relatives à ces secteurs figurent dans le tableau ci-après et sont établies selon les mêmes règles et méthodes comptables que celles utilisées pour l'établissement des comptes consolidés :

	30.06.2022				30.06.2021	31.12.2021
	Chiffre d'affaires	Résultat opérationnel courant	% ROC	Chiffre d'affaires	Résultat opérationnel courant	% ROC	Chiffre d'affaires	Résultat opérationnel courant	% ROC
France	66 101	4 326	6,5%	60 603	1 420	2,3%	119 100	3 811	3,2%
International	58 430	6 824	11,7%	53 227	5 227	9,8%	106 281	9 287	8,7%
Total	124 531	11 150	9,0%	113 830	6 647	5,8%	225 381	13 098	5,8%

2) Répartition des actifs par zone géographique

		30.06.2022		31.12.2021
	France	International	Total	France	International	Total
Ecarts d'acquisition	38 843	50 356	89 199	38 844	50 355	89 199
Immobilisations incorporelles	596	3 067	3 663	683	3 507	4 190
Droits d'utilisation contrats de location	9 574	10 018	19 592	9 676	8 983	18 659
Immobilisations corporelles	3 857	5 151	9 008	3 858	4 755	8 613
Immobilisations financières	3 905	998	4 903	5 253	993	6 246
Autres actifs non courants	3 255	-	3 255	2 583	-	2 583
Impôts différés actif	1	129	129	571	227	798
ACTIFS NON COURANTS	60 031	69 719	129 749	61 468	68 820	130 288
Créances clients et comptes rattachés	31 081	41 905	72 986	39 745	31 861	71 606
Autres créances et comptes de régul.	6 894	11 283	18 177	8 147	8 686	16 833
Actif d'impôt exigible	27	1 288	1 316	24	1 304	1 328
Trésorerie et équivalents trésorerie	2 479	18 583	21 061	12 940	19 611	32 551
ACTIFS COURANTS	40 481	73 060	113 541	60 856	61 462	122 318
TOTAL DE L'ACTIF	100 512	142 778	243 290	122 324	130 282	252 606

7- Evènements postérieurs à la date de clôture

Aucun évènement intervenu postérieurement à la clôture ne vient modifier la lecture des comptes clos au 30 juin 2022.

8- Parties liées

Les accords conclus entre les parties liées ont été identifiés dans les états financiers consolidés du 31 décembre 2021 et figurent dans le Document d'Enregistrement Universel 2021 déposé auprès de l'autorité des marchés financiers en date du 27 avril 2022.

Aucune autre transaction significative n'a été conclue au cours du semestre.

9- Facteurs de risques

Les facteurs de risques tels que présentés dans le Document d'Enregistrement Universel publié par la société et déposé auprès de l'autorité des marchés financiers en date du 27 avril 2022 n'ont pas subi d'évolutions sensibles au cours du semestre écoulé.

III – RAPPORT DES COMMISSAIRES AUX COMPTES SUR L'INFORMATION FINANCIERE SEMESTRIELLE

EXCO PARIS ACE ERNST & YOUNG et Autres

SQLI Période du 1er janvier au 30 juin 2022

Rapport des commissaires aux comptes sur l'information financière semestrielle

EXCO PARIS ACE

5, avenue Franklin Roosevelt 75008 Paris S.A.S. au capital de € 1 660 000 380 623 868 R.C.S. Paris

Commissaire aux Comptes Membre de la compagnie régionale de Paris

ERNST & YOUNG et Autres

Tour First TSA 14444 92037 Paris-La Défense cedex S.A.S. à capital variable 438 476 913 R.C.S. Nanterre

Commissaire aux Comptes Membre de la compagnie régionale de Versailles et du Centre

SQLI Période du 1 er janvier au 30 juin 2022

Rapport des commissaires aux comptes sur l'information financière semestrielle

Aux Actionnaires,

En exécution de la mission qui nous a été confiée par vos assemblées générales et en application de l'article L. 451-1-2 III du Code monétaire et financier, nous avons procédé à :

• l'examen limité des comptes semestriels consolidés de la société SQLI, relatifs à la période du 1 er janvier au 30 juin 2022, tels qu'ils sont joints au présent rapport ;
• la vérification des informations données dans le rapport semestriel d'activité.

Ces comptes semestriels consolidés ont été établis sous la responsabilité de votre conseil d'administration. Il nous appartient, sur la base de notre examen limité, d'exprimer notre conclusion sur ces comptes.

1. Conclusion sur les comptes

Nous avons effectué notre examen limité selon les normes d'exercice professionnel applicables en France. Un examen limité consiste essentiellement à s'entretenir avec les membres de la direction en charge des aspects comptables et financiers et à mettre en œuvre des procédures analytiques. Ces travaux sont moins étendus que ceux requis pour un audit effectué selon les normes d'exercice professionnel applicables en France. En conséquence, l'assurance que les comptes, pris dans leur ensemble, ne comportent pas d'anomalies significatives obtenue dans le cadre d'un examen limité est une assurance modérée, moins élevée que celle obtenue dans le cadre d'un audit.

Sur la base de notre examen limité, nous n'avons pas relevé d'anomalies significatives de nature à remettre en cause, au regard du référentiel IFRS tel qu'adopté dans l'Union européenne, la régularité et la sincérité des comptes semestriels consolidés et l'image fidèle qu'ils donnent du patrimoine et de la situation financière à la fin du semestre ainsi que du résultat du semestre écoulé de l'ensemble constitué par les personnes et entités comprises dans la consolidation.

2. Vérification spécifique

Nous avons également procédé à la vérification des informations données dans le rapport semestriel d'activité commentant les comptes semestriels consolidés sur lesquels a porté notre examen limité.

Nous n'avons pas d'observation à formuler sur leur sincérité et leur concordance avec les comptes semestriels consolidés.

Paris et Paris-La Défense, le 21 septembre 2022

Les Commissaires aux Comptes

EXCO PARIS ACE ERNST & YOUNG et Autres

Emmanuel Charrier Frédéric Martineau

IV – ATTESTATION DU RESPONSABLE DU RAPPORT FINANCIER SEMESTRIEL

J'atteste, à ma connaissance, que les comptes semestriels résumés pour le semestre écoulé sont établis conformément aux normes comptables applicables et donnent une image fidèle du patrimoine, de la situation financière, et du résultat de la société et de l'ensemble des entreprises comprises dans la consolidation, et que le rapport semestriel d'activité présente un tableau fidèle des évènements importants survenus pendant les six premiers mois de l'exercice, de leur incidence sur les comptes semestriels, des principales transactions entre parties liées ainsi qu'une description des principaux risques et des principales incertitudes pour les six mois restant de l'exercice.

Levallois Perret, le 22 septembre 2022,

Philippe Donche-Gay Président et Directeur Général