Chapitre 1.	PRESENTATION DU GROUPE SQLI ET DE SES ACTIVITES	6
Chapitre 2.	GOUVERNEMENT D'ENTREPRISE ET CONTROLE INTERNE	60
Chapitre 3.	INFORMATIONS EN MATIERE SOCIALE, ENVIRONNEMENTALE ET SOCIETALE
		114
Chapitre 4.	INFORMATIONS FINANCIERES	146
Chapitre 5.	INFORMATIONS SUR LE CAPITAL DE LA SOCIETE	237
Chapitre 6.	INFORMATIONS COMPLEMENTAIRES	285
Annexe 1 :	TABLES DE CONCORDANCE	290

Chapitre 1. PRESENTATION DU GROUPE SQLI ET DE SES ACTIVITES 6

1.1. Présentation du Groupe SQLI	6
1.2. Description des activités du Groupe SQLI	11
1.3. Analyse de l'exercice 2018	34
1.4. Facteurs de risques	48

CHAPITRE 1. PRESENTATION DU GROUPE SQLI ET DE SES ACTIVITES

1.1. SYNOPSIS

1.1.1. INDICATEURS FINANCIERS CLES

31-déc-14 31-déc-15 31-déc-16 31-déc-17 31-déc-18

Résultat Opérationnel Courant (en €) Résultat Net Part du Groupe (en €)

31-déc-14 31-déc-15 31-déc-16 31-déc-17 31-déc-18

Endettement Financier Net Capitaux propres et ratio d'endettement net

¹ ou Résultat opérationnel courant avant dotation aux amortissements et provisions

1.1.2. INDICATEURS CLES DE L'ACTIVITE

« Best Place to Work » ou taux de rotation du personnel

2016 2017 2018

Nombre d'employés dédiés aux centres de services

Part du chiffre d'affaires Plateformes digitales

2016 2017 2018

Chiffre d'affaires par employé(e)s (hors non facturables) en K€

2016 2017 2018

Part des coûts fixes vs. chiffre d'affaires

1.2. PRESENTATION DU GROUPE SQLI

1.2.1. HISTOIRE ET EVOLUTION DU GROUPE

Dès sa création en 1990, SQLI se donne pour mission d'aider les entreprises à tirer le meilleur parti des nouvelles technologies pour leur performance globale. La société fonde ainsi son développement sur le décryptage de ces technologies au service de nouveaux usages et leur mise en œuvre auprès d'organisations de tous secteurs d'activité.

Fort de son pôle R&D, SQLI sait anticiper les évolutions majeures de son secteur et opère en 1995 un virage vers Internet dont la société devient un « pure player ». Convaincus de la première heure que la technologie n'a de sens que par les nouveaux usages qu'elle crée ou à laquelle elle répond, ainsi que par l'expérience que l'utilisateur en retient, ses fondateurs créent dès 1998 une agence web intégrée, dont la renommée se construit notamment autour de la connaissance utilisateur et l'ergonomie des interfaces.

SQLI poursuit alors sa croissance en déployant une politique intensive de recrutement de profils experts aux compétences complémentaires et en ouvrant de nouvelles agences en régions. Afin d'accélérer son développement, l'entreprise renforce son capital par une introduction en bourse en 2000 et procède à plusieurs acquisitions et la création d'une filiale en Suisse.

En 2002, les fondateurs mettent en place une nouvelle équipe de Direction, qui mise sur l'industrialisation des projets autour de la méthodologie CMMI. Pionnière en la matière, SQLI est la 1ère société de services numériques à obtenir la certification CMMI en France, dans toutes ses agences. Elle crée alors son premier centre offshore au Maroc en 2003. Ce leader français de l'e-business poursuit sa croissance avec l'acquisition de nombreuses sociétés entre 2005 et 2009, pour devenir un groupe d'une dimension significative présent en France, en Belgique, en Suisse et au Maroc.

L'arrivée d'une nouvelle direction générale signe le lancement en 2009 d'un plan triennal stratégique – le plan Boost – visant à optimiser le fonctionnement du Groupe et renforcer sa proposition de valeur. L'entreprise se recentre sur le Digital, s'organise en lignes de business transverses et procède à la cession d'activités périphériques.

Afin d'insuffler une nouvelle dynamique de croissance, SQLI choisit en 2013 de mettre en place une nouvelle Direction. Nommé à la tête du Groupe, Didier Fauque lance le plan stratégique Ambition 2016. Le Groupe s'organise alors en deux grands pôles d'activités complémentaires –Digital Technologies et Digital Commerce – ce dernier étant porté par la marque WAX Interactive qui se structure autour de l'acquisition des agences LSF Interactive et Naxeo. Les actions menées dans le cadre de ce plan permettent au Groupe d'atteindre l'ensemble de ses objectifs, tant en termes de chiffre d'affaires que de profitabilité. SQLI lance en parallèle une stratégie d'accélération de son internationalisation avec en premier lieu l'acquisition d'InventCommerce, spécialisée dans le domaine de l'e-Commerce, présente au Royaume-Uni et en Afrique du Sud.

Dans le prolongement, la Direction Générale lance un nouveau plan – le plan MoveUp 2020 – qui engage SQLI sur de nouveaux objectifs. Le Groupe affine alors son positionnement sur l'expérience digitale et le commerce unifié et procède à de nouvelles acquisitions ciblées en Europe : Star Republic en Suède et Osudio, principalement présente aux Pays-Bas, en Allemagne et en Belgique. En 2018, SQLI enrichit ses capacités créatives par l'acquisition de l'agence berlinoise CodeLux et ouvre une nouvelle agence en Espagne, à Barcelone, qui atteint la même année organiquement un effectif de 50 experts du digital. Cette nouvelle implantation ainsi que les dernières acquisitions confèrent à SQLI une place de choix sur le marché du commerce omnicanal en Europe.

En parallèle, son modèle « local/nearshore » reposant sur un maillage international et régional d'une part et des centres de services digitaux en France et au Maroc dotés de plus de 700 spécialistes d'autre part, permet au Groupe de gagner de nouveaux grands comptes.

Table 1. Organigramme juridique du groupe SQLI au 31 décembre 2018

Au cours de l'exercice 2018, SQLI a annoncé l'acquisition de l'agence allemande de stratégie digitale et de design CodeLux (CDLX) basée à Berlin. L'opération est réalisée via une prise de participation d'Osudio, filiale de SQLI acquise en 2017 et déjà présente en Allemagne depuis 2005, à hauteur de 51 % du capital de CDLX.

Le 06 mars 2019, SQLI et Alpenite ont annoncé la création d'une joint-venture, Invent Commerce SAS, la première agence 100 % Salesforce multi-cloud en France. Invent Commerce SAS est détenue à 51 % par SQLI et consolidée en intégration globale dans les comptes du Groupe.

Pour OSUDIO HOLDING BV et STAR REPUBLIC AB les pourcentages de détention sont respectivement de 71,9 % et 91,7 % ; néanmoins SQLI dispose d'options d'achat lui permettant d'accéder à 100 % du capital d'ici 2021.

SQLI détient 100 % des intérêts pour l'activité réalisée par SQLI au sein du GEIE ICE.

1.3. DESCRIPTION DES ACTIVITES DU GROUPE SQLI

1.3.1. ACTIVITES : GROUPE EUROPEEN D'EXPERIENCE DIGITALE SPECIALISTE DU COMMERCE UNIFIE, DE LA CREATION DE SERVICES DIGITAUX ET DE L'ACCOMPAGNEMENT DU CHANGEMENT

SQLI est un Groupe européen dédié à l'expérience digitale qui accompagne les grandes entreprises internationales qui souhaitent renforcer leur compétitivité, dans la conception, la mise en œuvre, le pilotage et le déploiement mondial de dispositifs digitaux permettant de proposer à leurs clients, partenaires ou collaborateurs des interactions nouvelles et engageantes.

Le Groupe dispose de nombreux avantages concurrentiels, parties intrinsèques de son modèle économique qui lui permettent d'être un acteur de référence sur ses marchés :

Une solide présence européenne – 11 pays – et une capacité de déploiement mondiale

Une organisation « local / nearshore » au total 32 agences / 13 pays permettant d'associer excellence opérationnelle et compétitivité pour des clients grands comptes / marques internationales et entreprises renommées de taille moyenne reposant sur :
Un maillage d'agences locales présentes dans les principaux marchés d'Europe
Un réseau de centres de services innovants pour répondre avec productivité à ses clients
Un écosystème de partenaires fort avec les principaux éditeurs technologiques du Digital, notamment Salesforce, SAP, Adobe et Microsoft
Une méthodologie flexible, adaptée aux projets et aux spécificités de chaque client reposant notamment sur l'Agilité, le DevOps, etc.
Près de 2 300 collaborateurs dotés de compétences complémentaires en matière de technologies, de conseil et de design d'expériences
Des références clés sur le marché avec notamment Airbus, Nespresso, Groupe Seb, Generali, Tarkett, Carlsberg, Miele, L'Oréal, etc. et une expérience importante avec plus de 500 projets « expériences digitales » exécutés.

Son offre d'expérience digitale s'articule autour de 3 grands domaines d'activité :

1. Une activité d'agence dédiée à l'expérience client et au Commerce Unifié solution globale dans laquelle le parcours client s'effectue à la fois en ligne, sur une application, depuis un assistant vocal, mais également en magasin ; activité fortement représentée à l'international ;
1. Une activité de services digitaux innovants combinant conseil, design d'expérience et expertise technologique de pointe pour accélérer la transformation digitale et assurer la performance et la pérennité des architectures, s'appuyant sur l'ADN de SQLI ; activité essentiellement présente en France ;
1. Une activité de formation au travers de 2 structures complémentaires, l'une centrée sur la formation initiale aux métiers de l'IT destinée aux étudiants, aux demandeurs d'emploi ou aux personnes en reconversion et l'autre dédiée à la formation continue inter ou intra-entreprise autour de nombreuses filières du digital.

Modèle Ressources		Valeur créée pour les parties prenantes
Industriel 32 agences Locaux « nouvelle generation »	Expertise	Partenaires technologiques	Modèle Local / Nearshore	International	Méthodologie projets	Collaborateurs « Great place to work » Satisfaction des collaborateurs
Humain + de 2400 collaborateurs	Conception & mise en œuvre de Commerce Unifié & d'Expérience digital Conception & développement de services digitaux sur- mesure Formation & accompagnemen t du changement		Plateformes de commerce omnicanal Solutions PIM /			Méthodologie	Clients Programme « Client For Life » Satisfaction client
Intellectuel Communautés d'experts et esprit d'innovation / formation					26 agences locales		Présence dans	flexible adaptée aux projets clients Lean
Financier Structure financière saine			DAM Solutions CMS Solutions	6 centres de services digitaux	12 pays	Scrum Agile Tribe Atelier de	Financiers Gestion des risques Préparation à la croissance
Gouvernance Structure de gouvernance adaptée aux ambitions		collaboratives			conception	Fournisseurs & sociétal Ethique Démarche RSE

Table 2. Le modèle d'affaires de SQLI

Agence de Commerce Unifié et expérience Client

L'avancée des nouvelles technologies et l'explosion du Commerce digital ont fortement impacté le comportement du client et son expérience d'achat. Le consommateur est devenu omnicanal et exigeant. Il souhaite pouvoir s'informer ou commander un produit où qu'il soit, avec un parcours fluide et homogène quel que soit le canal.

Le Commerce Unifié fait tomber les silos entre les canaux afin de proposer une expérience d'achat unique et sans couture entre le web, le mobile et le réseau physique.

SQLI accompagne de grandes marques du luxe, du retail et de l'industrie en matière de :

- Conception et déploiement de plateformes de Commerce Unifié : près de 800 experts du Groupe conseillent les marques depuis la réflexion stratégique et la conception du dispositif jusqu'à l'intégration et le déploiement de la plateforme permettant un parcours sans couture sur les canaux online et offline. Les données produits et clients sont centralisées dans une structure logicielle unique, offrant ainsi une expérience client cohérente du site e-commerce au point de vente et renforçant ainsi l'engagement client sur tous les points de contact.
- Personnalisation approfondie des parcours d'achat : nos spécialistes du design d'expérience (UX/UI) conçoivent des expériences d'achat user-centric et hyper personnalisées qui permettent de capter, transformer et fidéliser le consommateur, qui attend d'être reconnu par la marque.
- Gestion des données produits : dans un contexte de transformation digitale et de développement du commerce omnicanal, l'information produit devient un élément clé. Elle se doit d'être claire, fiable et attrayante pour une expérience client réussie. Implémenter un outil de PIM (Product Information Management) ou de DAM (Digital Asset Management), intégrer ou migrer de grands volumes de données produit, les faire communiquer avec les ERP ou des sources de données externes (fournisseurs, distributeurs) représentent un challenge et posent de nombreuses questions organisationnelles. Les équipes SQLI construisent des référentiels produits solides, sélectionnent la solution PIM ou DAM la plus adaptée et l'implémentent.
- Digitalisation du point de vente : le digital a fait évoluer les habitudes d'achat. Les consommateurs s'attendent à avoir une expérience utilisateur fluide d'un canal à l'autre et ils sont en attente d'innovation de la part des marques. La captation des données en point de vente, couplée à des dispositifs technologiques s'appuyant sur de puissantes solutions omnicanal, permet d'offrir de nouvelles expériences en point de vente. Nos experts travaillent à fluidifier le parcours client, depuis la génération de trafic vers le magasin, le merchandising, les applications mobiles, les tablettes vendeurs, les rayonnages « intelligents », l'optimisation des points de contact tout au long du parcours client, jusqu'au paiement et la fidélisation après l'achat.
- Internationalisation : le déploiement de plateformes de commerce à l'international présente une certaine complexité liée aux spécificités de chaque marché, à la marque, à la nécessité de construire un core-system universel et une infrastructure adaptée. Nos équipes, basées dans 13 pays en Europe, déploient des projets dans le monde entier.

Conception & développement de services digitaux sur-mesure

Les équipes d'experts en conseil, UX/UI design et technologies accompagnent les entreprises depuis l'idéation jusqu'à la réalisation de produits ou services digitaux et collaborent étroitement pour créer des solutions web ou mobiles centrées sur les utilisateurs et reposant sur un socle technologique performant, robuste, évolutif et cohérent.

I – SOLUTIONS & SERVICES

- Design de services : nous concevons des services ou produits digitaux qui répondent à la fois aux besoins clients / utilisateurs et aux exigences business. Nos équipes de designers travaillent main dans la main avec nos ingénieurs pour créer et tester des solutions permettant aux organisations de renforcer leur compétitivité.
- Solutions web & mobiles : SQLI accompagne les plus grandes entreprises européennes en concevant et mettant en œuvre des solutions web unifiées et usercentric : sites institutionnels, intranets, plateformes collaboratives. Nous accélérons la transition vers un SI « mobile ready » : tablettes vendeurs, mobilité des experts terrain, gestion d'applications d'entreprises, gouvernance mobile…
- Innovation : au travers du Lab SQLI, notre centre d'innovation interne, nous décryptons en permanence les nouvelles technologies digitales et identifions les usages et opportunités de demain. Nos Creative Technologists apportent conseil et expertise adaptés aux secteurs d'activité ou métiers ; ils imaginent les services de demain, réalisent et expérimentent des prototypes (réalité virtuelle ou augmentée, intelligence artificielle, IoT, chatbots & assistants vocaux, blockchain…)
- Transformation Agile : SQLI conseille, accompagne et soutient les entreprises dans leur transformation vers une organisation Lean et Agile. Après avoir défini les objectifs et cadré la démarche, nos consultants et coachs Agile certifiés (plus de 15 ans d'expérience en moyenne) effectuent un diagnostic de l'organisation et des méthodologies existantes (parcours de l'information, interactions…), évaluent les risques et établissent une roadmap de la transformation agile, KPIs à la clé. Ils pilotent ensuite la mise en œuvre de cette roadmap, en visant l'atteinte des objectifs définis.

II – ARCHITECTURE & TECHNOLOGIES

- Système d'Information Digital : en mettant en œuvre les meilleures pratiques en matière d'architecture et d'infrastructure, les architectes et experts SI de SQLI créent des SI digitaux ouverts (design d'API pour renforcer l'interopérabilité), sécurisés, évolutifs et pérennes, interfacés au « Legacy », supportant l'ensemble des canaux et solutions technologiques.
- Architecture et socle technologique : nos équipes prennent en compte l'écosystème IT en place (sécurité, performance, urbanisation, scalabilité et pérennité) et assurent son évolution afin d'anticiper les enjeux de demain. Cette analyse d'architecture s'accompagne d'une aide au choix de la solution la plus en adéquation avec les besoins des utilisateurs et les ressources de l'entreprise : choix de CMS ou de Framework, impact pour les équipes IT et métier, outillage DevOps à adopter pour orchestrer la chaîne de déploiement continu, etc.
- Transition Cloud : nous élaborons et mettons en œuvre des stratégies Cloud permettant de créer de la valeur et de gagner en agilité tout en accélérant le timeto-market des nouveaux produits ou services. Nous accompagnons les entreprises vers une transition rapide et sécurisée des applications et de l'infrastructure pour qu'elles puissent profiter des avantages du modèle as-a-Service.
- Performance : nos experts aident les organisations à suivre et analyser en continu la performance de leur dispositif digital sur trois niveaux : la perception des utilisateurs sur un site web ou une application métier, la performance technique et capacité à générer de la productivité / de l'efficacité. Cet audit se poursuit par la planification et la mise en œuvre d'actions pour améliorer la qualité, la fiabilité du service, jusqu'à la refonte intégrale de la plateforme technologique.

Formation / accompagnement du changement : SQLI Institut & Aston Ecole

SQLI développe son activité de formation depuis 1997. Son offre s'articule autour de 2 axes : la formation continue réservée aux entreprises, sous la marque SQLI Institut ; et la formation aux métiers de l'IT destinée aux étudiants, aux demandeurs d'emploi ou aux personnes en reconversion sous la marque Aston Ecole.

I – SQLI INSTITUT

L'offre de formation inter-entreprises de SQLI Institut comprend plus de 400 modules, programmés tout au long de l'année. Les experts formateurs de SQLI Institut délivrent des formations – certifiées par les éditeurs du marché – sur l'ensemble des métiers du Digital : pilotage de projets, développement, transformation digitale, management du SI, solutions collaboratives, socles technologiques, méthodologies, etc.

L'Institut propose également des sessions intra-entreprises sur-mesure ainsi que des programmes de formation de grande ampleur.

Il accompagne les entreprises dans :

La définition des actions pédagogiques et des modes de formation les plus adaptés à leur projet
La conception des contenus pédagogiques et des outils spécifiques (kits de formation, tests d'évaluation…)
L'identification des meilleurs experts techniques et métiers
L'organisation et l'animation des sessions de formation au niveau national ou international
La mise en place des dispositifs d'évaluation et de reporting
La gestion administrative spécifique au projet

II - ASTON ECOLE

Aston forme et accompagne plus de 1300 étudiants par an sur des cursus Bac jusqu'à Bac+5 en initial ou en alternance. Ces cursus sont orientés « Emploi » et révisés régulièrement en fonction de l'actualité du marché. Ses filières sont centrées sur l'IT :

Manager des Systèmes d'Information (Bac+5)

Responsable de la Sécurité des Systèmes d'Information

Administrateur Systèmes & Réseaux (Bac+4)
Technicien Supérieur en Maintenance Informatique & Réseau (Bac+2)
Technicien de Maintenance Micro-Réseau (Bac)

Les programmes de formation aboutissent à un diplôme reconnu par l'état. Ce sont des titres RNCP de niveau IV à I visant l'employabilité du diplômé.

De plus, les certifications éditeurs prennent une part importante dans nos différents cursus.

1.3.2. ORGANISATION

Le Groupe SQLI est l'une des rares agences internationales dédiée à l'expérience digitale et au Commerce Unifié à disposer d'un réseau d'agences aussi étendu avec notamment 26 agences réparties dans 11 pays lui permettant de couvrir efficacement l'Europe. Ce réseau d'agences locales apporte conseil et approche commerciale de proximité aux clients et prospects.

A ce réseau d'agences locales, SQLI a choisi d'associer 6 centres de services digitaux répartis dans 4 pays, qui lui permettent de répondre avec flexibilité et agilité à tous ses clients et notamment les grands comptes nationaux / internationaux, pour leurs projets de déploiement de plateformes à l'échelle mondiale.

Table 3. Capacité de déploiement

Ces centres de services innovants regroupent, au 31 décembre 2018, 719 collaborateurs, à comparer à 683 collaborateurs à fin 2017 et l'objectif de SQLI est de continuer à développer ces centres de services qui doivent regrouper 1 000 collaborateurs d'ici fin 2020.

Table 4. Présence géographique de SQLI

Le Groupe continuera l'extension progressive de son réseau sur les marchés les plus dynamiques dans le cadre de son plan de développement qui doit permettre à SQLI de renforcer sa position d'acteur de référence du Digital en Europe.

La croissance à l'international est un facteur clé de succès du Groupe SQLI, dont l'objectif est d'atteindre un chiffre d'affaires hors France représentant 45 % du chiffre d'affaires total à comparer à 35 % à fin 2018 et 29 % à fin 2017.

1.3.3. PARTENARIATS STRATEGIQUES AVEC LES PRINCIPAUX EDITEURS

Les partenariats développés par SQLI auprès des principaux éditeurs répondent à sa volonté d'excellence technologique. Le Groupe bénéficie d'une maîtrise reconnue des suites digitales de référence en Europe notamment en matière de commerce omnicanal et de solution de PIM (Product Information Management) mais également de plateformes de marketing digital / plateformes d'expérience.

Les innovations technologiques sont réalisées par les éditeurs des plateformes et SQLI peut préconiser la plateforme la plus adaptée à ses clients / prospects compte tenu de leurs besoins (BtoB, BtoC, secteurs, intégrations d'outils ERP, CRM, etc., besoins de personnalisation, budget, etc.).

Table 5. Classement des principaux éditeurs de plateforme E-Commerce selon Forrester au 3ème trimestre 2018 (à gauche) et Gartner (Mai 2018) (à droite)

Construits dans la durée, ces partenariats reposent sur une connaissance approfondie des solutions et de leur évolution dans le temps.

Le positionnement et savoir-faire de SQLI sont également reconnus au travers des derniers trophées mettant en avant des succès clients sur les plateformes choisies :

Table 6. Récompenses

1.3.4. CREATION D'UNE JOINT-VENTURE AVEC ALPENITE

Le 7 mars 2019, SQLI et ALPENITE ont annoncé la création d'une joint-venture baptisée Invent Commerce pour accélérer le déploiement de l'offre « Salesforce multi-cloud » sur le marché français.

Invent Commerce, c'est aujourd'hui une force de plus de 120 experts du commerce digital et de la suite multi-cloud Salesforce dont 30 experts certifiés par l'éditeur, pour répondre de bout en bout aux enjeux de qualité de l'expérience client dans un contexte de commerce omnicanal.

1.3.5. ENVIRONNEMENT DE TRAVAIL : LES LOCAUX

Les immobilisations corporelles du Groupe SQLI comprennent principalement des installations générales et des agencements, du matériel de bureau, du matériel informatique, et du mobilier. Concernant ses locaux, le Groupe a choisi de louer l'essentiel en bail commercial classique. Les surfaces les plus importantes sont situées au siège à Levallois-Perret ainsi qu'à Lyon (surfaces rénovées et

espaces de travail repensés en 2017).

La politique de SQLI est d'offrir à ses collaborateurs le meilleur environnement de travail possible, qui favorise les échanges, la collaboration et la créativité et qui reflète l'image premium dont le Groupe souhaite se doter notamment pour renforcer son attractivité employeur.

Ainsi, en février 2018, SQLI a regroupé l'ensemble des équipes réparties jusqu'alors sur 4

sites (Saint-Denis, Villiers, Rochefort et Boulogne) dans les locaux de son nouveau siège social à Levallois-Perret.

A Bordeaux, SQLI a également offert un nouvel environnement de travail à ses collaborateurs, à proximité de toutes commodités et permettant un renforcement de la communication et une fluidité inter-équipes.

Pour l'exercice 2018, les charges externes de « Locations et charges locatives » s'établissent à 2 194 K€ à comparer à 8 128 K€ à fin 2017, compte tenu de l'application de la normes IFRS 16 ; Seules les locations de courte durée (inférieure à 12 mois) sont maintenues en charges.

Les déménagements des agences en France (notamment parisiennes), en Suisse et au Maroc ainsi que l'ouverture d'une nouvelle agence à Barcelone en Espagne ont généré des investissements importants en matériels, mobiliers et agencements soit près de 4,8 M€ en 2018.

1.3.6. SALARIES

SQLI a retrouvé le chemin de la croissance des effectifs moyens, démontrant sa capacité à attirer des talents tout en maîtrisant son turnover. L'exercice 2018 a ainsi été marqué par une stabilisation puis une baisse du taux de turnover au 2ème semestre. Le Groupe a mis en place une série de mesures destinées à fidéliser les salariés dans un contexte de marché des compétences très tendu, amplifié par un plan transformation de l'entreprise.

Concernant le recrutement net, après un recul des effectifs de 124 personnes au 1er semestre 2018, le Groupe a enregistré un solde de 90 recrutements nets au second semestre.

En somme, l'effectif au 31 décembre s'élève à 2 238 en 2018 contre 2 272 en 2017.

L'objectif du Groupe SQLI est de devenir référent de son secteur parmi les meilleures entreprises où travailler (« Best Place to Work ») avec un enrichissement de l'expérience collaborateurs notamment afin de stabiliser son taux de rotation du personnel entre 20 et 23%.

Table 7. Variation de l'effectif du groupe SQLI au cours des 2 derniers exercices

	2018	2017	Variation
Effectif moyen (hors stagiaires) Effectif inscrit au 1er janvier (hors stagiaires) Mouvements de périmètre Augmentation (diminution)	2 218 2 272 12 -46	2 167 2 020 228 24	+218 +145 +206 -99
Effectif inscrit au 31 décembre (hors stagiaires)	2 238	2 272	+252

1.3.7. REFERENCES CLIENTS – DEMONSTRATION DES CAPACITES DE SQLI

SQLI dispose d'une expertise forte en matière « d'expérience digitale » avec notamment plus de 500 projets de plateformes d'expérience ou de commerce réalisés à ce jour.

Le modèle de SQLI est basé sur la construction de solides références gage de sa qualité opérationnelle et de sa capacité de réalisation.

SQLI conçoit et met en œuvre des projets pour des acteurs référents sur leur marché :

SQLI a renforcé sa présence auprès des grands-comptes, 22 grands-comptes représentent 50 % du chiffre d'affaires du Groupe en 2018 (avec des budgets supérieurs à 1,5 M€ de chiffre d'affaires / client).

L'expansion commerciale de SQLI en 2018 s'est confirmée notamment auprès d'entreprises telles que LVMH, Aviva, AXA, Bridgestone, JouéClub, Plantagen ou encore un grand horloger de luxe suisse.

Les références clients de SQLI sont répertoriés sur le site https ://www.sqli-digitalexperience.com/clients

Ces références permettent à SQLI d'engager les discussions avec d'autres acteurs clés dans les mêmes verticaux sectoriels ou ayant des enjeux similaires, avec une preuve d'excellence opérationnelle et de capacité de réponses forte de la part de SQLI.

FRESSNAPF, une plateforme e-commerce globale unique Réalisation d'une plateforme e-commerce déployée dans 6 pays Européens : Autriche, Allemagne, France, Italie, Luxembourg et Pays Bas
Clés de succès Capacité à gérer des projets multi-langues / multi-pays Expertise dans l'internationalisation des plateformes e-commerce
Expertise SAP Hybris et PIM
Mise à contribution de Osudio Allemagne, SQLI France et des centres de services digitaux
ARCELORMITTAL, une plateforme e-commerce BtoB BtoC Conception et mise en œuvre d'une plateforme e-commerce (1er pilote réalisé en moins de 6 mois)
Interface attractive et renouveau de l'expérience BtoB
Disponibilité 24/7 des produits industriels en acier
Mise à contribution de SQLI France / SQLI Belgique et des centres de services digitaux
JOTUL, une nouvelle expérience client digitale
Conception d'une solution de prospection commerciale et mise en place d'un PIM INRIVER
Apports d'expertises UX/UI + Drupal + SEO / Analytics + InRiver PIM
Clés de succès : SQLI France et de STAR REPUBLIC Suède)	Expertise PIM / Organisation Internationale (mise à contribution de

1.3.8. INNOVATION ET MARQUES

En 2018, le Groupe a mené ses activités de recherche et d'innovation notamment sur les thèmes suivants :

Création d'un portail permettant l'accès à un grand nombre de services dans un domaine spécifique (gaz) devant respecter des contraintes techniques importantes ;

Mise en place d'un outil permettant de mesurer de manière certaine l'apparition de déformations sur un réacteur nucléaire grâce à du machine learning et une caméra de smartphone ;

Réalisation d'un prototype d'application mobile cross-plateforme agrégeant des trames NMEA (National Marine Electronics Association) via wifi pour les streamers sur un flux http en 3G/4G ;

Mise en place de système de synchronisation de données temps réels via http/mqtt au travers de connexions satellite d'un flux NMEA en provenance d'une flotte ;

Etude de faisabilité concernant un outil de visioconférence léger (Web) avec les fonctionnalités d'un client lourd tels que Skype (partage de fichiers, fonction de signatures) ;

Développement d'un Chatbot permettant de passer du langage naturel à un code source ;

R&D sur la défaillance visuelle et l'outillage associé à l'amélioration des perceptions visuelles (Hololens) ;

Le montant du crédit d'impôt recherche SQLI pour l'exercice 2018 s'élève à 2,7 M€ qui a fait l'objet d'une provision non déductible de 30 % de son montant.

Marques

La société SQLI n'a aucune dépendance vis à vis de brevet ou de licence qui seraient essentiels pour la réalisation de son activité. Les marques phares du Groupe (SQLI, WAX INTERACTIVE et également OSUDIO, STAR REPUBLIC et INVENTCOMMERCE) bénéficient d'une protection en Europe.

L'ensemble des marques appartiennent au groupe SQLI. Aucun élément n'appartient en direct aux dirigeants de la société ou à leur famille. Les protections juridiques des marques, noms de domaine et copyright réalisées l'ont été au bénéfice de la société SQLI ou de ses filiales.

SQLI et ses filiales bénéficient de la protection des droits d'auteur prévue par les dispositions du Code de la propriété intellectuelle sur l'ensemble de leurs solutions logicielles et supports de formation. Les œuvres essentielles ont fait l'objet de dépôt auprès d'huissiers ou de dépositaires spécialisés.

1.3.9. PRINCIPAUX MARCHES ET STRATEGIES

Principaux marchés

		20181	2017
(En milliers d'euros)	Chiffre d'affaires	Résultat Opérationnel Courant	Chiffre d'affaires	Résultat Opérationnel Courant
France Suisse	151 186 32 078	5 060 2 440	149 586 31 600	8 026 702
Europe du Nord Autres pays	45 593 3 124	3 700 984	26 470 4 304	1 381 770
Total	231 981	12 184	211 960	10 879

Table 8. Chiffre d'affaires et résultat opérationnel courant par zones

Le chiffre d'affaires France est en légère croissance de 1,1 % et s'établit à 151,2 M€ en 2018 à comparer à 149,6 M€ en 2017.

Le résultat opérationnel courant de la zone France est affectée par la réorganisation à Paris et un déficit de ressources. La comparaison du premier et du second semestre 2018 permet d'entrevoir une dynamique favorable avec un résultat opérationnel courant de 0,5 M€ sur le premier semestre mais de 4,5 M€ sur le second semestre compte tenu d'une amélioration du taux d'emploi (de 80 % à 82 % sur la zone France) et une baisse du turn-over subi (de 28 % à 23 %).

Le chiffre d'affaires à l'international totalise 80,8 M€ à comparer à 62,4 M€ en 2017 soit une croissance de 29,5 % du chiffre d'affaires à l'international.

La Suisse progresse légèrement soit +1,5 % en termes de chiffre d'affaires et améliore sa marge de 2,2 % en 2017 à 7,6 % en 2018 ;

L'Europe du Nord, constituée de l'Angleterre, de la Belgique, du Luxembourg, des Pays-Bas, de l'Allemagne, de la Suède et du Danemark, progresse de 72,2 % compte

¹ Les comptes au 31 décembre 2018 sont établis conformément aux normes IFRS 9 et IFRS 15 et en appliquant par anticipation la norme IFRS 16 (utilisation de la méthode rétrospective simplifiée sans retraitement de l'exercice précédent).

tenu de l'acquisition de CODELUX en Allemagne, des intégrations réussies d'OSUDIO et STAR REPUBLIC et la dynamique de cette zone ;

Les Autres pays, constitués en 2017 du Maroc et de l'Afrique du Sud auxquels l'Espagne a été ajouté en 2018 (compte tenu de la création d'un centre de services à

Barcelone permettant la réussite du transfert des programmes NESTLE/NESPRESSO et l'activé apportée par OSUDIO à Valence), sont en ralentissement compte tenu notamment de l'arrêt progressif au Maroc des activités pour les clients locaux et la concentration sur les activités de « Delivery » pour les clients Groupe.

En somme, le résultat opérationnel est en augmentation à 12,2 M€ à comparer à 10,9 M€ en 20017 avec une contribution de l'international qui passe de 26 % à 58 %.

La croissance à l'international est un facteur clé de succès du Groupe SQLI. L'objectif de SQLI à horizon 2020, est un chiffre d'affaires hors France représentant 45 % du chiffre d'affaires total à comparer à 35 % à fin 2018, 29 % à fin 2017 et 22 % à fin 2016.

Perspectives, stratégie et vision d'entreprise

SQLI se fixe comme objectif de réaliser un chiffre d'affaires en croissance par rapport à 2018 et confirme sa trajectoire combinant croissance organique et croissance externe.

SQLI se fixe de poursuivre l'amélioration de sa rentabilité opérationnelle par rapport à 2018 à travers :

Le redressement de l'activité en France

L'accélération de la vente de dispositifs digitaux

Les indicateurs opérationnels du 1er trimestre 2019 confirment cette amélioration de la performance opérationnelle. Par ailleurs, le montant des charges non courantes au niveau du groupe est attendu en forte baisse.

Au-delà de ces bonnes tendances à court terme, le Groupe confirme son ambition de créer un leader européen de l'expérience digitale et sa capacité à soutenir durablement une dynamique de croissance et d'amélioration de ses marges. Toutefois, le levier de croissance externe n'a pas été actionné comme prévu depuis 2016 et la mise en ordre de marche de la France a été plus longue que prévue. Dans ce contexte, SQLI prépare un nouveau plan stratégique à moyen terme qui viendra remplacer le plan actuel et sera dévoilé début juillet.

Les résultats attendus d'ici 2020 contribueront à affirmer la position de SQLI en tant que leader européen du commerce digital.

Position concurrentielle du Groupe

SQLI est en concurrence avec trois grandes typologies d'acteurs soit :

entreprise ».

Elles doivent combiner une expertise marketing et une expertise technologique.

Parmi ces groupes, SQLI a intégré le top 20 des agences dédiées à l'expérience digitale en Europe (Source : Forrester).

Table 9.			Agences de Digital Expérience en Europe au T3 2018 –			source : Forrester
----------	--	--	------------------------------------------------------	--	--	--------------------------

1.4. ANALYSE DE L'EXERCICE 2018

Les données énoncées ci-après s'entendent en données consolidées. Les règles et méthodes comptables nécessaires à leur élaboration sont indiquées au Paragraphe 4.1. « Comptes annuels consolidés au 31 décembre 2018 », Section II. « Règles et méthodes comptables, annexes et notes explicatives ».

1.4.1. ANALYSE DU COMPTE DE RESULTAT

Table 10. Compte de résultat consolidé du groupe SQLI

Données en milliers d'euros	20181	2017	Variation

Chiffre d'affaires	231 981	211 960	20 021
Autres produits de l'activité	5 060	5 958	-898
Achats consommés	-2 097	-2 126	29
Charges de personnel	-139 201	-133 733	-5 468
Charges externes	-70 912	-65 696	-5 216
Impôts et taxes	-3 520	-3 182	-338
Dotations (nettes) aux amortissements et aux provisions	-9 147	-2 361	-6 786
Autres produits et charges d'exploitation	20	59	-39
Résultat opérationnel courant	12 184	10 879	1 305
Dépréciation des écarts d'acquisition	0	0	0
Autres produits et charges opérationnels non courants	-4 173	-6 411	2 238
Résultat opérationnel	8 011	4 468	3 543
Produits (charges) de trésorerie et d'équivalents de trésorerie	69	75	-6
Coût de l'endettement financier brut	-2 723	-1 448	-1 275
Coût de l'endettement financier net	-2 654	-1 373	-1 281
Autres produits et charges financiers	-277	60	-337
Résultat avant impôts	5 080	3 155	1 925
Charge d'impôt	-2 018	-1 181	-837
Résultat net (avant résultat des activités arrêtées ou en cours de cession)	3 062	1 974	1 088
Résultat des activités arrêtées ou en cours de cession	0	0	0
Résultat net	3 062	1 974	1 088
Part du groupe	3 062	1 974	1 088
Participations ne donnant pas le contrôle	0	0	0

Analyse du chiffre d'affaires

SQLI a enregistré un chiffre d'affaires 2018 en hausse de +9 % par rapport à 2017 à 232,0 M€. La croissance corrigée des effets de change est de 10 % sur l'année.

Cette croissance provient d'une croissance soutenue à l'international (+31%) qui contribue désormais pour 35 % aux facturations totales du groupe (contre 29 % en 2017). La croissance en France reste positive mais faible à 1 % pour 2018.

Le Groupe a enregistré une croissance organique (variation du chiffre d'affaires à périmètre et taux de change constants) de +2 % sur l'année, en légère amélioration tout au long de l'exercice (+1 % au S1 2018, +2 % au Q3 2018 et +4 % au Q4 2018).

Analyse des résultats

L'EBITDA, soit le résultat opérationnel courant de 12,2 M€ ajouté aux dotations aux amortissements et provisions de 9,5 M€, est en nette amélioration passant de 13,2 M€ à 21,7 M€ soit une amélioration de 64 %. Hors amélioration liée à la mise en application de la norme IFRS16 pour une contribution positive de 5,5 M€ et hors impact lié à l'étalement des franchises de loyers pour 2,0 M€, l'EBITDA est en amélioration de 7,6 %.

Le résultat opérationnel courant est en hausse à 12,2 M€ (contre 10,9 M€ un an auparavant) en intégrant une baisse des charges non courantes de 2,2 M€.

Analyse des charges opérationnelles

Au titre de l'exercice 2018, les charges opérationnelles sont représentées à 61,9 % par les charges de personnel (64,6 % en 2017 et 66,3 % en 2016) et à 31,5 % par les charges externes (31,7 % en 2017 et 28,9 % en 2016).

Charges de personnel

Le montant des charges de personnel s'élève à 139,4 M€ contre 133,9 M€ au titre de l'exercice précédent soit une hausse de 4,2 % en croissance plus faible que celle du chiffre d'affaires du Groupe permettant d'externaliser une contribution par salariés facturables en hausse à 120 K€ en 2018 à comparer à 112 K€ en 2017.

(En milliers d'euros)	20181	2017	Variation
Salaires et traitements Charges sociales Participation des salariés	101 816 37 385 0	96 799 34 934 0	5 017 2 451 0
Charges de personnel	139 201	133 733	5 468
Provision pour indemnité de départ à la retraite et autres avantages au personnel	237	120	117
Total Charges de personnel	139 438	133 853	0 5 585

Table 11. Evolution des charges de personnel

Charges externes

Les charges externes sont en augmentation entre l'exercice 2017 et l'exercice 2018 avec notamment un recours persistant à la sous-traitance avec 10 703 K€ de hausse constatée sur ce poste compensée par une réduction du poste « Locations et charges locatives ».

Pour l'exercice 2018, les charges externes de « Locations et charges locatives » s'établissent à 2 194 K€ à comparer à 8 128 K€ à fin 2017, compte tenu de l'application de la normes IFRS 16 ; seules les locations de courte durée (inférieure à 12 mois) sont maintenues en charges.

Table 12. Evolution des charges externes

(En milliers d'euros)	20182	2017	Variation
Sous-traitance générale	53 681	42 978	10 703
Locations et charges locatives	2 194	8 128	-5 934
Entretiens et réparations	1 519	1 293	226
Primes d'assurance	769	581	188
Divers documentation	520	604	-84
Honoraires et Personnel extérieur à l'entreprise	4 054	4 918	-864
Publicité, relations publiques	1 211	890	321
Transport de biens	40	68	-28
Déplacements, missions et réceptions	4 445	4 565	-120
Frais postaux et télécommunications	1 242	1 111	131
Services bancaires	210	240	-30
Autres services extérieurs	1 027	320	707
Total Charges externes	70 912	65 696	5 216

² Les comptes au 31 décembre 2018 sont établis conformément aux normes IFRS 9 et IFRS 15 et en appliquant par anticipation la norme IFRS 16 (utilisation de la méthode rétrospective simplifiée sans retraitement de l'exercice précédent).

Les charges et produits non courants s'élèvent à 4,2 M€ pour 2018 à comparer à 6,4 M€ pour 2017 et se décomposent comme suit :

Coûts de restructuration pour 1,6 M€ ; ces coûts comprennent principalement les coûts engendrés par le départ de certains managers du groupe.
Coûts liés aux déménagements pour 0,9 M€ ;
Frais d'acquisition complémentaires pour 0,4 M€ ; et, ont été comptabilisés en charges de l'exercice conformément à IFRS 3.
Autres transactions relatives à des accords et contentieux pour 1,1 M€ ; se composent principalement des conséquences des contrôles fiscaux pour 0,5 K€ et les charges liées aux litiges commerciaux pour 0,5 K€ ;

Coûts liés aux stock-options et actions gratuites pour 0,2 M€.

L'analyse des charges et produits non courants par semestre au cours des 2 derniers exercices confirme la rationalisation du fonctionnement du Groupe SQLI avec l'optimisation des synergies entre les entités. Ainsi, on observe une économie de plus de 1 M€ sur les charges opérationnelles non courantes au S2 2018.

Le résultat opérationnel 2018 s'établit à 8,0 M€ en amélioration de près de 80 % (4,5 M€ en 2017) avec une progression significative entre le S1 2018 et le S2 2018 puisque le résultat opérationnel est passé de 2,4 M€ (2,0 % du chiffre d'affaires) à 5,6 M€ (4,8 % du chiffre d'affaires). Cette amélioration s'explique par une progression du taux d'emploi de 0,6 point, le programme de réduction des coûts et l'amélioration de la performance des équipes parisiennes. Le taux journalier moyen global est en baisse de 2,1 % passant de 476 € à 466 €, mais ceci résulte d'un effet de mix (accroissement de la part offshore) ; le taux journalier moyen local (hors offshore) progresse de 6,5 %.

Le coût de l'endettement financier net laisse apparaître une perte de 2 654 K€ contre une perte de 1 373 K€ au titre de 2017 compte tenu principalement de la hausse des charges d'intérêts sur obligations locatives.

(En milliers d'euros)	20181	2017	Variation
Revenus des prêts et créances Produits nets sur cessions de VMP Produits de trésorerie et d'équivalents de trésorerie	70 -1 69	30 45 75	40 -46 -6
Charges d'intérêts Charges d'intérêts sur obligations locatives Commissions de financement affacturage Instrument de couverture de taux des emprunts	-1 327 -974 -135 -287	-1 163 -23 -99 -163	-164 -951 -36 -124
Coût de l'endettement financier brut	-2 723	-1 448	-1 275 0
Coût de l'endettement financier net	-2 654	-1 373	-1281

Table 13. Coût de l'endettement financier net consolidé du groupe SQLI

Après prise en compte du coût de l'endettement financier (2,7 M€) et de la charge d'impôts (2,0 M€), le bénéfice net ressort à 3,0 M€ soit une progression de 50 % par rapport à 2017.

1.4.2. ANALYSE DU BILAN, DE LA TRESORERIE ET DES CAPITAUX

Capitaux propres consolidés

Au 31 décembre 2018, les capitaux propres s'élèvent à 86 229 K€ contre 78 539 K€ au 31 décembre 2017 en augmentation compte tenu principalement du résultat global de l'exercice 2018 pour 3 119 K€ et les augmentations de capital liées aux BSAAR pour 5 434 K€.

Table 14. Tableau de variation des capitaux propres au cours des trois derniers exercices

			Capital Primes			Ecarts de	Capitaux propres
(en milliers d'euros)	Nombre d'actions			Réserves	Résultat de l'exercice	conversion et actuariels	Part du groupe	Intérêts minoritaires	Total
Situation au 31/12/2016	3 856 923	3 086	39 261	28 566	6 212	1 627	78 752		78 752
Affectation du résultat Distribution de dividendes Exercice de BSAAR Plan d'épargne entreprise Attribution de stock-options Autocontrôle Résultat global de la période	97 432 5 183	78 4	1 447 156 122 117	2 794	-2 794 -3 418 1 974	-693	-3 418 1 525 160 122 117 1 281		0 -3 418 1 525 160 122 117 1 281
Situation au 31/12/2017	3 959 538	3 168	41 103	31 360	1 974	934	78 539		78 539
Affectation du résultat Exercice de BSAAR Plan d'épargne entreprise Attribution de stock-options	358 302 811	286 1	5 148 14 211	1974	-1974		5 434 15 211		0 5 434 15 211
Création d'actions nouvelles par prélèvement sur les primes Impact des changements de méthode Autocontrôle Résultat global de la période	107 946	86	-98 -169	-908	3062	57	-12 -908 -169 3119		-12 -908 -169 3 119
Situation au 31/12/2018	4 426 597	3 541	46 209	32 426	3 062	991	86 229		86 229

Source, montant et description des flux de trésorerie consolidés

A la clôture de l'exercice 2018, la trésorerie disponible du groupe SQLI s'élève à 27 049 K€ contre 19 225 K€ à fin 2017. Cette augmentation est due principalement à des acquisitions moindres en 2018 comparées à celles de 2017 et des flux de trésorerie opérationnelles en hausse.

Table 15. Tableau des flux de trésorerie consolidés du groupe SQLI

(En milliers d'euros)	20187	2017	Variation
Flux de trésorerie sur activités opérationnelles	22 211	8 173	14 038
Flux de trésorerie sur activités d'investissement	-7 652	-24 910	17 258
Flux de trésorerie sur activités de financement	-6 819	31 720	-38 539
Variation de trésorerie	7 740	14 983	-7 243
Trésorerie et équivalents de trésorerie au 1er janvier	19 225	4 680	14 545
Impact des différences de change	84	-438	522 0
Trésorerie et équivalent de trésorerie au 31 décembre8	27 049	19 225	7 824

⁷ Les comptes au 31 décembre 2018 sont établis conformément aux normes IFRS 9 et IFRS 15 et en appliquant par anticipation la norme IFRS 16 (utilisation de la méthode rétrospective simplifiée sans retraitement de l'exercice précédent).

⁸ Le rapprochement entre le montant de la trésorerie et équivalents de trésorerie apparaissant au bilan et le montant de la trésorerie nette figurant dans le tableau de variation de trésorerie s'établit de la façon suivante : Trésorerie et équivalents pour 27 468 K€ minorés des découverts bancaires pour 419 K€ permet de calculer la Trésorerie nette du tableau de variation de la trésorerie soit 27 049 K€ au 31 décembre 2018

Les flux de trésorerie opérationnels consolidés sont en amélioration de 14 038 K€ grâce à l'effet mécanique de l'augmentation des Dotations nettes aux amortissements et provisions liées à IFRS16 et l'impact positif de la Variation des clients.

Table 16. Flux de trésorerie opérationnels consolidés

(En milliers d'euros)	20189	2017	Variation
Résultat net de l'ensemble consolidé	3 062	1 974	1 088
Dotations nettes aux amortissements et provisions (1)	9 867	3 140	6 727
Charges (produits) calculés	355	197	158
(Plus) moins-values de cession	331	-59	390
Capacité d'autofinancement générée par l'activité (avant coût de l'endettement financier et impôt)	13 615	5 252	8 363
Charge d'Impôt (y compris impôts différés)	2 018	1 181	837
Coût de l'endettement financier	2 723	1 448	1 275
Capacité d'autofinancement générée par l'activité (après coût de l'endettement financier et impôt)	18 356	7 881	10 475
Variation des clients	11 034	-3 902	14 936
Variation des fournisseurs	593	2 332	-1 739
Variation des autres actifs et passifs courants	-4 547	4 418	-8 965
Impôt sur les sociétés (payé) remboursé (2)	-3 225	-2 556	-669
Flux de trésorerie sur activités opérationnelles	22 211	8 173	14 038

Note : (1) A l'exclusion des provisions liées à l'actif circulant.

(2) Dont 1 473 K€ de CVAE.

⁹ Les comptes au 31 décembre 2018 sont établis conformément aux normes IFRS 9 et IFRS 15 et en appliquant par anticipation la norme IFRS 16 (utilisation de la méthode rétrospective simplifiée sans retraitement de l'exercice précédent).

Les flux de trésorerie sur activités d'investissement sont en amélioration compte tenu de moindres investissements notamment en termes d'acquisitions de sociétés. Les variations de périmètre sont constituées du règlement du prix ferme des titres CDLX pour 550 K€ et des compléments de prix OSUDIO pour 925 K€ et SQLI UK pour 327 K€.

Table 17. Flux de trésorerie sur activités d'investissement

(En milliers d'euros)	201810	2017	Variation
Acquisitions d'immobilisations	-6 192	-3 607	-2 585
Cessions d'immobilisations	402	162	240
Variation de périmètre11	-1 862	-21 465	19 603
Flux de trésorerie sur activités d'investissement	-7 652	-24 910	17 258

Les flux de trésorerie de financement consolidés sont en forte réduction compte tenu de l'émission d'emprunts, pour 39 790 K€, au cours de l'exercice 2017. L'impact de la norme IFRS16 et les remboursements d'emprunts et les intérêts payés sont partiellement compensés par les augmentations de capital pour 5 450 K€.

Table 18. Flux de trésorerie de financement consolidés

(En milliers d'euros)	201812	2017	Variation
Augmentations de capital	5 450	1 685	3 765
Dividendes versés aux actionnaires de la mère		-3 417	3 417
Dividendes versés aux minoritaires	-127		-127
Emissions d'emprunts		39 790	-39 790
Acquisition (cession) de titres d'autocontrôle	-170	117	-287
Remboursements d'emprunts	-4 613	-5 361	748
Remboursement des dettes locatives	-4 572		-4 572
Intérêts payés sur obligations locatives	-974		-974
Intérêts payés	-1 813	-1 094	-719
Flux de trésorerie sur activités de financement	-6 819	31 720	-38 539

¹⁰ Les comptes au 31 décembre 2018 sont établis conformément aux normes IFRS 9 et IFRS 15 et en appliquant par anticipation la norme IFRS 16 (utilisation de la méthode rétrospective simplifiée sans retraitement de l'exercice précédent).

¹¹ Règlement du prix ferme des titres CDLX (550 K€) et des compléments de prix OSUDIO (925 K€) et SQLI UK (327 K€)

¹² Les comptes au 31 décembre 2018 sont établis conformément aux normes IFRS 9 et IFRS 15 et en appliquant par anticipation la norme IFRS 16 (utilisation de la méthode rétrospective simplifiée sans retraitement de l'exercice précédent).

Principaux investissements en cours et méthode de financement

Le Groupe SQLI ne s'est engagé à réaliser ou poursuivre aucun investissement important au cours de l'exercice 2019 et des exercices ultérieurs.

Pour réaliser ses investissements courants, le Groupe SQLI utilisera une partie de sa trésorerie brute disponible qui s'élève à 27,5 M€ au 31 décembre 2018.

Conditions d'emprunt et structure de financement

Structure de la dette consolidée

L'endettement financier brut totalise, au 31 décembre 2018, 40 272 K€ contre 44 836 K€ à la fin de l'exercice précédent compte tenu notamment des remboursements des dettes à long-terme.

(En milliers d'euros)	2018	2017	Variation
Emprunts auprès des établissements de crédit	33 750	42 050	-8 300
Retraitement des contrats de crédit-bail		226	-226
Valorisation des instruments de couverture de taux	224		224
Passifs non courants	33 974	42 276	-8 302
Emprunts auprès des établissements de crédit	5 582	1 895	3 687
Retraitements des contrats de crédit-bail		173	-173
Dépôts de garantie reçus	21	21	0
Concours bancaires courants	419	51	368
Intérêts courus non échus	243	308	-65
Valorisation des instruments de couverture de taux	33	112	-79
Passifs courants	6 298	2 560	3 738
Total de l'endettement financier brut	40 272	44 836	-4 564

Table 19. Endettement financier brut de SQLI au cours des 2 derniers exercices

L'endettement financier est essentiellement constitué de 39 332 K€ d'emprunts auprès d'établissements de crédit à fin 2018 (à comparer à 43 939 K€ à fin 2017).

Banque	Mise à dispos.	Durée Années	Tx de la période	Position Fin 2017	Remboursement	Position Fin 2017
BPI France BPI France BPI France	11/2014 11/2014 03/2017	7 10 7	2,84 % 4,43 % 1,57 %	2 000 2 500 5 000	-500 -357 0	1 500 2 143 5 000
BPI France BNP 13	03/2017 03/2017	7 7	1,57 % EUR 12 +3,15 %	2 000 7 864	0 0	2 000 7 864
BNP14	05/2017	6	EUR 3 +2,30 %15	6 881	-1 050	5 831
BNP16	09/2017	6	EUR 3 +2,30 %	17 694	-2 700	14 994
Total				43 939	-4 607	39 332

Table 20. Emprunts auprès des établissements de crédit

Convention de crédit avec le Pool Bancaire

Afin de financer son programme d'investissement, SQLI a souscrit 3 nouveaux emprunts en 2017 dont un contrat de crédits de 33 M€ auprès de BNP Paribas et d'un pool bancaire. Ces emprunts sont destinés à (i) rembourser des emprunts bancaires préexistants, (ii) renforcer en fond de roulement le Groupe et (iii) financer des opérations de croissance externe.

Le solde de ces emprunts est de 28 689 K€ au 31 décembre 2018.

En garantie de ses obligations de remboursement des crédits de 33 M€ accordés, SQLI a consenti à la BNP un nantissement de la totalité des actions de la société STAR REPUBLIC et OSUDIO HOLDING BV.

Prêt Avenir de 2 500 K€ auprès BPI France Financement

Mise à disposition le 13 novembre 2014

Durée : 10 ans - Taux fixe : 4,43 % l'an

Le remboursement du capital se fera en 28 versements trimestriels à terme échu avec amortissement linéaire du capital, après une période de différé de 36 mois au cours de laquelle seuls les intérêts seront perçus.

Ce prêt ne fait l'objet d'aucune sûreté réelle, ni garantie personnelle.

Le solde de cet emprunt s'élève à 2 143 K€ au 31 décembre 2018.

¹³ 8 000 K€ minorés des frais d'emprunt de 136 K€. Remboursement in fine en 03/2024

¹⁴ 5 950 K€ minorés des frais d'emprunt de 119 K€. Remboursement annuel de 1,1 M€ jusqu'en 2022 et 1,8 M€ en 03/2023.

¹⁵ Marge applicable de 2,30 % à 1,25 % en fonction du ratio Dettes Financières Nettes / EBITDA consolidé

¹⁶ 15 300 K€ minorés des frais d'emprunt de 306 K€. Remboursement annuel de 2,7 M€ jusqu'en 2022 et 4,5 M€ en 03/2023.

Prêt croissance de 2 500 K€ auprès de BPI France Financement

Mise à disposition le 13 novembre 2014

Durée : 7 ans - Taux fixe : 2,84 % l'an

Le remboursement du capital se fera en 20 versements trimestriels à terme échu avec amortissement linéaire du capital, après une période de différé de 24 mois au cours de laquelle seuls les intérêts seront perçus.

Ce prêt ne fait l'objet d'aucune sûreté réelle, ni garantie personnelle.

Ce prêt fait l'objet d'une retenue de garantie de 125 K€.

Le solde de cet emprunt s'élève à 1 500 K€ au 31 décembre 2018.

Emprunt de 5 000 K€ auprès de BPI France Financement

Mise à disposition en mars 2017

Durée : 7 ans - Taux fixe : 1,57 % l'an

Ce prêt ne fait l'objet d'aucune sûreté réelle, ni garantie.

Emprunt de 2 000 K€ auprès de BPI France Financement

Mise à disposition en mars 2017

Durée : 7 ans - Taux fixe : 1,57 % l'an

Ce prêt ne fait l'objet d'aucune sûreté réelle, ni garantie.

Maturité de la dette

Le tableau ci-après présente l'endettement du groupe SQLI selon l'échéance de la dette.

Table 21. Analyse de la dette financière brute par échéance

(En milliers d'euros)	2018	2017
Exigible à moins d'un an Exigible à plus d'un an et moins de cinq ans Exigible à plus de cinq ans	6 298 33 974 0	2 560 26 105 16 714
Total de l'endettement financier brut	40 272	44 836

Endettement financier net

Au 31 décembre 2018, SQLI affiche ainsi un endettement financier net de 12,8 millions d'euros, divisé par 2 par rapport au 31 décembre 2017 (25,6 millions d'euros), pour des capitaux propres de 86,2 millions d'euros. Le ratio d'endettement financier net sur fonds propres est ainsi passé en un an de 33 % à 15 %.

Table 22. Endettement financier net de SQLI au cours des 2 derniers exercices

(En milliers d'euros)	2018	2017	Variation
Total de l'endettement financier brut	40 272	44 836	-4 564 -8 192
Trésorerie et équivalents de trésorerie Total de l'endettement financier net	-27 468 12 804	-19 276 25 560	-12 756

Restriction éventuelle à l'utilisation de capitaux

Contrat de crédits de 33 M€ auprès de BNP Paribas et d'un pool bancaire

Le contrat de crédits de 33 M€ comporte plusieurs cas d'exigibilité anticipée parmi lesquels le non-respect des ratios financiers suivants :

R2 = Dettes Financières Nettes / EBITDA consolidé :

	31/12/2018	31/12/2019	31/12/2020	31/12/2021
R2 <	3,00x	2,75x	2,50x	2,25x

R4 = Dettes Financières Nettes / Capitaux Propres < 1 pour chacun des exercices 2017 à 2021.

Ces ratios sont respectés au 31 décembre 2018.

1.4.3. INFORMATIONS SUR LES TENDANCES ET PREVISIONS DU BENEFICE

Le Groupe table sur un exercice 2019 associant croissance du chiffre d'affaires et des résultats. SQLI devrait être en mesure de soutenir une croissance organique robuste. Aucun projet d'acquisition d'envergure n'est modélisé dans la feuille de route de l'année même si le Groupe poursuit l'étude d'opportunités ciblées. Cette croissance, associée au plein effet du plan de redynamisation en France, à la poursuite du programme d'optimisation et à la contribution croissante de l'international, aura un impact favorable sur les résultats.

Cet optimisme est conforté par un bon début d'année qui devrait se traduire dans les chiffres qui seront publiés au titre du 1er trimestre 2019.

Préparation d'un nouveau plan stratégique à moyen terme

1.4.4. POLITIQUE DE DISTRIBUTION DE DIVIDENDES

Afin de conserver sa force de frappe financière dans le cadre de la préparation du nouveau plan stratégique, le Conseil d'administration ne proposera pas de distribution de dividendes cette année.

Le Conseil d'administration de SQLI a décidé de proposer l'affectation du résultat distribuable de l'exercice clos le 31 décembre 2018 de 18 544 223 € composé de 384 315 € de bénéfices et d'un report à nouveau antérieur de 18 159 908 € comme suit :

Réserve légale pour 37 365 €

Report à nouveau pour 18 506 858 €

Nous vous rappelons que SQLI a distribué des dividendes :

au titre de l'exercice clos le 31 décembre 2017, à hauteur de 0 € ;

au titre de l'exercice clos le 31 décembre 2016, à hauteur de 3 417 734,40 € ;

au titre de l'exercice clos le 31 décembre 2015, à hauteur de 2 211 549,60 €.

1.5. FACTEURS DE RISQUES

Les risques en matière de responsabilité sociale et environnementale sont présentés au Paragraphe 3.2. « Présentation des principaux risques en matière de responsabilité sociale et environnementale ».

Risques sociaux :

Attractivité, rétention des talents, bien-être et engagement,
Développement et transformation des compétences
Diversité et égalité des chances

Risques liés aux marchés et à la conduite des affaires :

Satisfaction clients
Sécurité des opérations dont cybersécurité et protection des données
Impact local et communauté

Risques éthiques et de gouvernance :

Ethique et gouvernance d'entreprise

Risques environnementaux :

Impact environnemental

1.5.1. RISQUES LIES A L'ACTIVITE

Clients

Tout en développant son activité, SQLI veille à maintenir une grande diversification de sa clientèle et des secteurs d'activité auxquels elle s'adresse, de façon à réduire le risque de concentration clients.

Ainsi, en 2018, le poids des principaux clients du groupe SQLI était le suivant :

le premier client du Groupe a représenté 6,6 % du chiffre d'affaires consolidé (à comparer à 7,7 % en 2017) ;

les 5 premiers clients du Groupe ont représenté 24,4 % du chiffre d'affaires consolidé (à comparer à 28,1 % en 2017) ;

les 10 premiers clients du Groupe ont représenté 36,2 % du chiffre d'affaires consolidé (à comparer à 40,2 % en 2017).

Le Groupe utilise les services d'une société d'affacturage qui fournit une assurance-crédit et une analyse de la solvabilité des clients, un service de première relance et un suivi des contentieux pour l'essentiel de l'activité commerciale du Groupe en France. Par ailleurs, le

fait que le Groupe travaille essentiellement pour des grands comptes limite les risques d'insolvabilité.

Enfin, les procédures de crédit management et de recouvrement mises en place permettent de maîtriser le risque client (vérification préalable de la solvabilité du prospect, suivi des encours, suivi des délais de règlement client, relance client et procédures contentieuses).

SQLI contracte une partie de son activité en mode forfait. Ce type d'engagement comporte naturellement une part de risque. SQLI s'est doté de procédures internes visant à maîtriser ces risques (1. Revue des risques avant d'émettre une offre, 2. Constitution de réserves dans le coût prévisionnel des projets pour faire face aux risques identifiés, 3. Revue régulière des dépassements de budget et 4. Intervention le cas échéant d'une cellule de contrôle interne des projets). Cette organisation, mise en place il y a 3 ans, permet de limiter les risques liés à l'exécution des engagements forfaitaires.

Par ailleurs SQLI a souscrit une assurance « Risques professionnels » pour couvrir les conséquences de ses fautes avec un plafond de 10 millions d'euros.

Fournisseurs

SQLI n'a pas de fournisseurs dont l'importance soit significative. Par ailleurs, il n'existe pas de dépendance que ce soit en matière de prix ou de ressources vis-àvis d'un quelconque fournisseur ; en effet, SQLI estime pouvoir se fournir rapidement auprès d'autres fournisseurs pour des produits à prix et qualité équivalents.

Concernant le degré de dépendance à certains fournisseurs, SQLI précise que :

La part du 1er fournisseur dans les achats du groupe SQLI est de 3,1 %,

La part des 5 premiers fournisseurs dans les achats du groupe SQLI est de 9,2 %,

La part des 10 premiers fournisseurs dans les achats du groupe SQLI est de 14,9 %.

Des contrats spécifiques sont noués avec chacun des sous-traitants, contrats qui permettent de protéger au mieux SQLI. Le montant total des achats de SQLI SA pour l'exercice 2018 est de 62 302 K€.

Conformément aux articles L 441-6-1 et D 441-4 du Code de Commerce, nous vous informons que le solde des dettes à l'égard des fournisseurs de la société SQLI SA par date d'échéance à la clôture de l'exercice 2018 se décompose comme suit :

En €	0 jour	1 à 30 jours	31 à 60 jours	60 jours et plus	Total
Nombre de factures concernées					2 862
Montant total des factures concernées TTC total	9 223 074	4 656 231	1 634 160	7 810 982	23 324 447
Montant total des factures concernées TTC Hors Groupe	7 916 828	4 055 624	894 370	904 702	13 771 524
Montant total des factures concernées TTC Groupe	1 306 246	600 606	739 790	6 906 280	9 552 923
Pourcentage du montant total des achats de l'exercice		7%	3%	13%	37%

Table 23. Factures reçues non réglées à la date de clôture dont le terme est échu

Technologiques

Le groupe SQLI évolue dans l'environnement « Digital » où l'évolution technologique est particulièrement rapide. Il existe donc un risque d'évolution majeure de l'environnement technologique qui aurait un impact significatif sur les résultats et les perspectives du groupe SQLI.

Toutefois, et depuis sa création, la vocation du Groupe est précisément d'accompagner ses clients à tirer profit de ces évolutions technologiques. Le groupe SQLI a toujours été précurseur dans l'adoption et l'intégration de nouvelles technologies.

Bien que le groupe SQLI ne puisse garantir l'identification et l'intégration rapide de toute évolution technologique, cette aptitude est dans la culture de l'entreprise et constitue l'un de ses points forts.

Il est remarquable que le Groupe affecte chaque année un budget important à la recherche et au développement de nouvelles technologies.

Afin de se prémunir contre ce risque, SQLI a également choisi d'être un partenaire majeur des principaux éditeurs de solutions Digitales en nouant des relations privilégiées (Gold ou Premium Partner) avec Adobe/Magento, SAP/Hybris, Salesforce, Microsoft, IBM, etc.

D'autres détails concernant le caractère innovant du groupe SQLI sont donnés au Paragraphe 1.3.8. « Innovation et marques ».

Croissance externe

La stratégie de croissance externe comporte certains risques comme : difficulté d'intégration, départ des hommes clefs et de collaborateurs, perte de clientèle, survenance ou découverte de litiges et écart sur les résultats attendus.

Bien que ces risques soient difficilement chiffrables, SQLI estime que si la rentabilité attendue n'est pas atteinte, il existe un risque maximum de dépréciation des écarts d'acquisition d'un montant de 86 M€ au 31 décembre 2018.

Lors de l'organisation des due diligences (opérationnelles et techniques, légales et sociales, comptables et financières, etc.), SQLI met tout en œuvre pour appréhender au mieux ces risques et veille également à conserver les actionnaires opérationnelles dans la structure acquise afin de croître dans les pays cibles, veillant ainsi à la conservation des ressources clés du modèle.

Concurrence

Du fait de l'intensification de la concurrence, SQLI entend renforcer ses positions concurrentielles notamment par l'industrialisation de son approche métier en particulier au travers de l'approche Agile et son positionnement en tant que spécialiste sur des offres à valeur ajoutée telles que le commerce omnicanal ou ecommerce et l'UX ou expérience utilisateurs (user experience).

L'expansion européenne permet également de renforcer la capacité du groupe à servir de grandes marques internationales.

Comme expliqué au Paragraphe. 1.3.9.3. « Position Concurrentielle du Groupe », SQLI est en concurrence avec des acteurs de 3 grands secteurs différents qui convergent leurs offres vers le Digital :

Les groupes de Communication

Les Groupes de Conseil

Les Groupes de Technologie concurrents historiques de SQLI.

Pour les leaders de ces secteurs, ces groupes bénéficient de taille beaucoup plus importante que SQLI et d'un réseau mondial de points de contacts.

En 2017 et 2018, certains analystes financiers ont fait part de mouvements potentiels entre les leaders des groupes de communication (WPP, Omnivox, Publicis, Interpublic et Dentsu) et les leaders des 2 autres secteurs. Les concurrents comme Cap Gemini indiquaient alors que la pression du marché serait forte pour une concentration des leaders de ces trois univers. ¹⁷

Les opérations structurantes comme celles-ci pourraient modifier structurellement le marché et engendrer une baisse des résultats de SQLI.

Néanmoins, SQLI estime bénéficier d'avantages concurrentiels importants, décrits au Paragraphe. 1.3.9.3. « Position Concurrentielle du Groupe », qui lui permettront de limiter les effets d'une telle concentration.

1.5.2. RISQUES FINANCIERS

Liquidité – Financement

Table 24. Endettement financier net de SQLI au cours des 2 derniers exercices

(En milliers d'euros)	2018	2017	Variation
Total de l'endettement financier brut	40 272	44 836	-4 564
Trésorerie et équivalents de trésorerie Total de l'endettement financier net	-27 468 12 804	-19 276 25 560	-8 192 -12 756

Il est rappelé que la structure financière du Groupe est très saine, au 31 décembre 2018, SQLI dispose notamment de :

trois lignes de découvert de 1 M€ chacune auprès de BNP Paribas, la Banque Palatine et la Caisse d'Epargne ;

une ligne d'affacturage non utilisée au 31 décembre 2018 de 16,0 M€.

¹⁷ « Le patron de Capgemini s'attend à être sous pression si son rival Accenture rachète Publicis pour transformer son activité de conseil dans le numérique » Thomas Giraudet – Reuters + Business Insider

Des détails supplémentaires concernant la structure d'endettement du groupe SQLI sont disponibles au Paragraphe 1.4.2.4. « Conditions d'emprunt et structure de financement ».

De plus, les covenants bancaires et les clauses de défaut et d'exigibilité anticipée liés aux emprunts sont détaillés au Paragraphe 1.4.2.7. « Restriction éventuelle à l'utilisation de capitaux ».

A. BESOIN EN FONDS DE ROULEMENT ET CAPACITE D'ACCES AU CREDIT

La facturation subit une saisonnalité selon le nombre de jours ouvrables du mois, et une saisonnalité annuelle en décembre liée à la clôture des budgets annuels des clients.

Pour ce qui est des dépenses, il existe un pic le premier mois de chaque trimestre civil lié aux loyers trimestriels et aux charges trimestrielles de retraite et de mutuelle.

La variation du besoin en fonds de roulement d'exploitation s'élève à 3 855 K€ en 2018 contre 292 K€ en 2017 :

Table 25. Variation du besoin en fonds de roulement d'exploitation

(Données en milliers d'euro)	Données 2018	Données 2017
Variation des clients	11 034 593	-3 902 2 332
Variation des fournisseurs Variation des autres actifs et passifs courants	-4 547	4 418
Impôt sur les sociétés (payé) remboursé	-3 225	-2 556
Variation du besoin en fonds de roulement	3 855	292

Taux

En matière de gestion de risques liés aux marchés, SQLI a pour politique de couvrir les risques de taux sur ses dettes financières à moyen terme.

Les conditions des instruments dérivés liés à la gestion du risque de taux en vie au 31 décembre 2018 étaient les suivantes :

	Emprunt bancaire 33M€
Date de commencement	30/06/2017	30/06/2017	20/12/2017
Payeur des taux variables	BNP	BNP	PALATINE
Taux variable	EURIBOR 12 mois	EURIBOR 3 mois	EURIBOR 3 mois
Taux fixe/variable pour SQLI	0,68 %	0,44 %	0,32 %
Montants notionnels couverts au 31 décembre :
2018	8 000	10 200	11 050
2019	8 000	8 400	9 100
2020	8 000	6 600	7 150
2021	8 000	4 800	5 200
2022	8 000	3 000	3 250
2023	8 000	-	-
2024	-	-	-
Juste valeur des instruments au 31/12/2018	-143	-70	-43

Table 26. Instruments de couverture

Le tableau ci-dessous présente l'exposition du Groupe SQLI au 31 décembre 2018.

Table 27. Exposition du Groupe SQLI au risque de taux

									(En milliers d'euros)
	Actifs financiers		Instruments de Exposition nette Passifs financiers couverture de avant couverture taux								Exposition nette après couverture
	Taux fixe	Taux var.	Taux fixe	Taux var.	Taux fixe	Taux var.	Taux fixe	Taux var.	Taux fixe	Taux var.
< à 1 an	27 468		1 907	3 750	- 25 561	3 750		3 750	- 25 561
1 an à 2 ans			2 257	3 750	2 257	3 750		3 750	2 257
2 ans à 3 ans			2 257	3 750	2 257	3 750		3 750	2 257
3 ans à 4 ans			1 757	3 750	1 757	3 750		3 750	1 757
4 ans à 5 ans			1 757	6 250	1 757	6 250		6 250	1 757
> à 5 ans			707	8 000	707	8 000		8 000	707
Total	27 468	-	10 643	29 250	- 16 825	29 250	-	29 250	- 16 825	-

Change

SQLI réalise une partie de son activité hors zone euro par l'intermédiaire de ses filiales au Royaume-Uni, en Suède, en Suisse, et au Maroc et en Afrique du Sud.

Le Groupe supporte un risque de change pour ses activités au Royaume-Uni, en Suède, en Suisse, au Maroc et en Afrique du Sud soit un chiffre d'affaires hors zone euro de 35,7 M€ en 2018 sur 232 M€ consolidés (soit 15,4% du chiffre d'affaires total). Toutefois le risque de change pour ces zones est très limité car l'ensemble des charges (essentiellement des salaires) et du chiffre d'affaires est réalisé en monnaie locale, le Groupe bénéficiant ainsi d'une couverture induite des fluctuations de changes.

Le Groupe considère que les montants engagés sont non-significatifs du fait de la dispersion du change sur plusieurs monnaies. Les positions en devise ne sont pas couvertes par des instruments de couverture de change.

(En milliers d'euros)	£	SEK	FR CHF	ZAR	MAD	Total
Actifs Passifs	2 619 174	11 028 2 417	15 103 6 882	1 188 180	11 952 8 215	41 890 17 868
Position nette avant gestion Positions hors bilan	2 445	8 611	8 221 -	1 008	3 737 -	24 022
Position nette après gestion	2 445	8 611	8 221	1 008	3 737	24 022

Table 28. Risque de change

Table 29. Calcul du risque de perte sur la position nette globale en devises

(En milliers d'euros)	£	SEK	FR CHF	ZAR	MAD	Total
Impact en résultat avant impôt Hausse de 1 % du taux de	24	86	82	10	37	240
change						-240
Baisse de 1 % du taux de change	-24	-86	-82	-10	-37

Engagements pris par le Groupe

L'ensembles des engagements « hors-bilan » pris par le Groupe sont résumés dans les comptes consolidés au Paragraphe « VII. Engagements Hors bilan ». Pour rappel, les comptes consolidés sont présents au Paragraphe 4.1. du présent document de référence. Seuls les engagements hors bilan présentant un risque pour le Groupe sont repris ci-après.

Litiges

Plusieurs actions ont été engagées à l'encontre de sociétés du groupe par d'anciens salariés, par des clients ou dans le cadre de contrôles fiscaux. Des provisions ont été constituées à hauteur des risques estimés par le management sur la base des recommandations de ses conseils sur ces litiges.

SQLI Belgium a été notifiée en décembre 2017 d'un redressement de 1,2 M€ de TVA majoré de 2,5 M€ d'amendes et intérêts de retard pour les exercices 2011 à 2016. La société conteste vigoureusement ce redressement et a déposé une requête contradictoire devant le tribunal de première instance. L'audience est fixée en avril 2019.

SQLI Maroc a été notifiée en janvier 2019 de redressements en matière d'impôt sur le revenu, impôt sur les sociétés et TVA pour les exercices 2014 à 2017 pour un montant total en principal de 22 510 KDH. La société conteste ces redressements et a entamé des discussions avec l'Administration fiscale marocaine.

1.5.3. RISQUES JURIDIQUES, REGLEMENTAIRES ET FISCAUX

Assurances

Le Groupe a une couverture de ses risques professionnels satisfaisante et n'est actuellement impliqué dans aucun litige lié à son activité non couvert par ses contrats d'assurance. Les risques relatifs aux pertes à terminaison ou aux pénalités de retard non couverts par l'assurance responsabilité civile font l'objet de provisions pour risques et charges dans les comptes de la Société.

Le Groupe dispose d'un contrat de responsabilité civile auprès de la compagnie AXA qui couvre les dommages causés aux tiers à l'occasion de son activité pour un montant maximum :

par sinistre engageant sa responsabilité civile exploitation de 9 100 000 Euros,

par sinistre et par année d'assurance en RC professionnelle de 10 000 000 Euros.

La responsabilité civile des mandataires sociaux de SQLI dans le cadre de l'exercice de leur mandat est couverte par une assurance souscrite auprès de la compagnie AXA ; le montant de la garantie est de 10 000 000 Euros.

Le risque de perte d'exploitation est un risque significatif non couvert et pour lequel la gestion est assurée directement par SQLI. Les frais de reprise d'activité engagés en cas de sinistre au-delà d'une charge normale d'exploitation, sont toutefois couverts par un contrat d'assurance souscrit auprès d'AXA pour un montant de 2 000 000 €.

Le montant total des primes d'assurances versées en 2018 est de 769 K€ pour le Groupe, à comparer à 581 K€ en 2017.

Type de risque	Compagnie	Coût annuel 2018	Etendue de la couverture
MRE	AXA	41,2 K€	Incendie, DDE, Vol, frais supplémentaires
Responsabilité Civile Professionnelle	AXA	218,2 K€	RC exploitation plafond 9 100 K€ par sinistre RC professionnelle plafond 10 000 K€ par sinistre et par année d'assurance
Responsabilité des mandataires sociaux et dirigeants	AXA	16,7 K€	Faute ou manquement des dirigeants, garantie de 10 000 K€ par sinistre
Flotte automobile	AXA	193,9 K€	Dommages tous accidents

Table 30. Synthèse des principales polices d'assurance en vigueur (France)

Risque de nature gouvernementale, économique, budgétaire, monétaire ou politique

Il n'a pas été identifié de risques financiers liés aux effets du changement climatique. Aussi, aucune mesure n'a été prise pour les réduire en mettant en œuvre une stratégie bas-carbone dans les composantes de l'activité exercée.

1.5.4. REVUE DES RISQUES – LISTE DES RISQUES SIGNIFICATIFS

SQLI a procédé à une revue des risques qui pourraient avoir un effet défavorable significatif sur son activité, sa situation financière ou ses résultats et considère qu'il n'y a pas d'autres risques significatifs hormis ceux présentés dans le présent document de référence.

Le Groupe a procédé à une revue spécifique de son risque de liquidité et elle considère être en mesure de faire face à ses échéances à venir.

La liste des risques jugés les plus significatifs dont une description est donnée ci-avant est la suivante :

risques liés à la concurrence ;

risques liés à la politique de croissance externe.

Le risque technologique n'est plus considéré comme important car SQLI a choisi de devenir partenaires des principaux éditeurs de plateformes e-commerce et est moins dépendant des évolutions technologiques majeures que le Groupe n'aurait pas su anticiper.

Chapitre 2. GOUVERNEMENT D'ENTREPRISE ET CONTROLE INTERNE	60
2.1. Rapport du Conseil d'administration sur le gouvernement d'entreprise – Exercice 2018	60

CHAPITRE 2. GOUVERNEMENT D'ENTREPRISE ET CONTROLE INTERNE

2.1. RAPPORT DU CONSEIL D'ADMINISTRATION SUR LE GOUVERNEMENT D'ENTREPRISE – EXERCICE 2018

Mesdames, Messieurs,

Le présent rapport sur le gouvernement d'entreprise vous est présenté séparément du rapport de gestion, en application du dernier alinéa de l'article L.225-37 du Code de Commerce, tel que modifié par l'ordonnance n° 2017-1162 du 12 juillet 2017.

Il rend notamment compte des différents aspects de gouvernance mis en place par SQLI, des informations concernant les mandats et fonctions exercés par les mandataires sociaux de SQLI dans toute autre société, des aspects relatifs à la rémunération de ces mandataires sociaux, en ce compris, notamment, la présentation du projet des résolutions à l'Assemblée Générale relatives à cette rémunération (vote « say on pay » ex ante et ex post des rémunérations, en application de la loi Sapin II), ainsi que des informations concernant les éléments susceptibles d'avoir une incidence en cas d'offre publique.

Nous vous rappelons que la Société se réfère au Code de gouvernement d'entreprise Middlenext, qui peut être consulté sur le site de la Société et sur le site de Middlenext. Le présent rapport précise, conformément à l'article L.225-37-4 8° du Code de Commerce et en fonction des différents thèmes abordés, les dispositions du Code Middlenext qui ont été écartées par SQLI et les raisons pour lesquelles elles l'ont été.

2.1.1. ORGANES D'ADMINISTRATION ET DE DIRECTION

Modalités d'exercice de la Direction Générale

Le Conseil d'administration de SQLI a décidé, le 7 juillet 2010, de dissocier les fonctions de Président du Conseil d'administration et de Directeur Général.

M. Didier Fauque assume les fonctions de Directeur Général de la Société depuis le 7 mai 2013. Il a été renouvelé dans son mandat par le Conseil d'administration, réuni le 28 avril 2016, et ce pour une durée expirant le 31 décembre 2020.

Le Directeur Général est assisté de deux Directeurs Généraux Délégués :

M. Nicolas Rebours, nommé par décision du Conseil d'administration en date du 30 juin 2008 et renouvelé dans son mandat par décision du Conseil d'administration en date du 25 juin 2014, jusqu'à l'issue de l'Assemblée Générale Annuelle appelée à statuer sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2019 et

M. Thierry Chemla, nommé par décision du Conseil d'administration en date du 14 janvier 2014 et renouvelé dans son mandat par décision du Conseil d'administration en date du 28 juin 2017, jusqu'à l'issue de l'Assemblée Générale Annuelle appelée à statuer sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2019.

M. Hervé de Beublain exerce les fonctions de Président du Conseil d'administration depuis le 26 septembre 2018, date de sa nomination par le Conseil d'administration, en remplacement de M. Roland Fitoussi, démissionnaire. Son mandat arrivera à expiration à l'issue de l'Assemblée Générale qui sera appelée à statuer sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2022.

Composition du Conseil d'administration

Le tableau ci-dessous présente la composition du Conseil d'administration et de ses comités au 31 décembre 2018.

Nom, prénom, titre/fonction des administrateurs	Indépendant18		Début du mandat		Echéance du mandat	Comité d'audit	Comité des rémunérations	Comité stratégique	Comité des acquisitions	Expérience et expertise apportées
	Composition du Conseil d'administration au 31 décembre 2018
Hervé de Beublain Administrateur Président du Conseil d'administration	Indépendant		Nommé administrateur le 14/06/2011 Renouvelé dans son mandat d'administrateur, le 28/06/2017 Nommé Président du Conseil le 26/09/2018	Assemblée statuant sur les comptes de l'exercice clos le 31/12/2022		Président		Membre	Président	Compétences particulières en matière financière et comptable
Véronique Reille Soult de Dalmatie Administrateur	Indépendant		25/06/2014		Assemblée statuant sur les comptes de l'exercice clos le 31/12/2019		Membre	Présidente
Fonds Nobel Administrateur Représenté par son représentant permanent, Philippe de Verdalle	Non, en raison de sa qualité d'actionnaire de référence		28/11/2018 (par cooptation)		Assemblée statuant sur les comptes de l'exercice clos le 31/12/2019	Membre	Philippe de Verdalle : Président		Philippe de Verdalle : Membre
Didier Fauque Administrateur	Non, en raison de son mandat de Directeur Général de SQLI		15/05/2013 (par cooptation) Renouvelé dans son mandat le 25/06/2014		Assemblée statuant sur les comptes de l'exercice clos le 31/12/2019			Membre
	Administrateur représentant les salariés au 31 décembre 2018
Jérôme Abergel Administrateur	Non, en raison de sa qualité de salarié de SQLI		Désignation par le Comité d'Entreprise : 23/11/18 Prise d'acte par le Conseil d'administration du 28/11/18		Assemblée Générale statuant sur les comptes de l'exercice clos le 31/12/2020
			Membre du Conseil d'administration ayant cessé d'exercer ses fonctions entre le 1er janvier et le 31 décembre 2018
	Nom, prénom, titre/fonction des administrateurs		Indépendant*		Début du mandat				Echéance du Mandat
Roland Fitoussi Administrateur Président du Conseil d'administration		Non, en raison de sa qualité d'actionnaire de référence19		30/06/2008 (Renouvelé le 25/06/2014)		2018 Démission de ses fonctions d'administrateur le 27 septembre 2018			Démission de ses fonctions de Président du Conseil d'administration le 26 septembre Membre du comité d'audit et du comité stratégique jusqu'au 27 septembre 2018

¹⁸ La qualification d'administrateur indépendant a été examinée par le Conseil d'administration en date du 22 mars 2019 et répond aux critères de la recommandation n° 3 du Code de gouvernement d'entreprise Middlenext

¹⁹ L'indépendance de Monsieur Fitoussi a été examinée par le Conseil d'administration en date du 27 mars 2018 au regard des critères de la recommandation n° 3 du Code de gouvernement d'entreprise Middlenext (cf. infra)

Il est précisé que les statuts de SQLI :

Fixent à 6 ans la durée du mandat des administrateurs ;

n'imposent pas aux membres du Conseil d'administration de détenir un certain nombre d'actions de la Société. De ce fait et nonobstant la recommandation n°1 du Code Middlenext, le règlement intérieur du Conseil d'administration de SQLI ne comporte pas non plus une telle obligation.

Politique de diversité appliquée aux membres du Conseil d'administration

SQLI tient compte du principe de représentation équilibrée des hommes et des femmes au sein de son Conseil. SQLI respecte notamment les dispositions de l'article L.225-18-1 du Code de Commerce qui prévoit que dans un Conseil composé au plus de 8 membres, l'écart entre le nombre des administrateurs de chaque sexe ne peut être supérieur à deux¹ .

La Société, au niveau de sa direction générale, n'a pas, à proprement parlé, de politique de mixité, elle est toutefois attentive à la mixité en termes de promotion et de politique salariale. La Société compte, au sein de son comité de Direction, 30% de femmes.

Conditions de préparation et d'organisation des travaux du Conseil d'administration

Missions du Conseil d'administration

Conformément à la loi, le Conseil d'administration détermine les orientations de l'activité de la Société et veille à leur mise en œuvre. A ce titre, à toute époque de l'année, il opère les vérifications et les contrôles qu'il juge opportuns, et peut se faire communiquer les documents qu'il estime nécessaires à l'accomplissement de sa mission.

Sous réserve des pouvoirs expressément attribués par la loi aux assemblées d'actionnaires et dans la limite de l'objet social, il se saisit de toute question intéressant la bonne marche de la Société et règle par ses délibérations les affaires qui la concernent.

¹ Il est précisé que l'article L.225-27-1 II du Code de Commerce dispose, en son 2ème alinéa, que les administrateurs représentant les salariés ne sont pas pris en compte pour l'application du premier alinéa de l'article L.225-18-1 du Code de Commerce qui fixe les règles de mixité applicables au conseil d'administration des sociétés anonymes dont les titres sont admis aux négociations sur un marché réglementé.

En exerçant ses prérogatives légales, le Conseil d'administration remplit les principales missions suivantes : il définit et approuve le budget annuel, la stratégie de l'entreprise, arrête les comptes annuels et semestriels, désigne les dirigeants mandataires sociaux chargés de gérer l'entreprise dans le cadre de cette stratégie, fixe leur rémunération et choisit le mode d'organisation (dissociation des fonctions de président et de directeur général ou unicité de ces fonctions), contrôle la gestion et veille à la qualité de l'information fournie aux actionnaires ainsi qu'aux marchés, à travers les comptes ou à l'occasion d'opérations importantes. Il prépare les Assemblées Générales Annuelles et arrête les termes de la documentation y afférente.

2. Missions du Président du Conseil d'administration

Le Président du Conseil d'administration est un président non exécutif. Conformément à la loi, il organise et dirige les travaux du Conseil et veille au bon fonctionnement des organes sociaux.

Aucune autre mission particulière ne lui a été confiée par le Conseil d'administration à l'exception de sa participation en tant que Président du Comité d'audit, Président du Comité des acquisitions et membre du Comité stratégique.

Limitations de pouvoirs du Directeur Général et des Directeurs Généraux Délégués

Le Conseil d'administration a adopté, le 22 septembre 2011, un règlement intérieur aux termes duquel les décisions et actes suivants doivent lui être soumis pour autorisation préalable :

Toute opération de croissance externe ;

L'approbation et la modification du budget annuel ;

Tout investissement non compris dans le budget annuel lequel comprend depuis 2012 un volet investissement – et excédant un montant global de 500 000 euros ; et toute dépense non comprise dans le budget annuel et excédant un montant global de 500 000 euros (à l'exclusion des recrutements) ;
Toute création de filiale ou tout accord de joint-venture ;

Tout accord ou acte de disposition ou de cession, à titre gratuit ou onéreux, d'actifs essentiels de la Société et/ou de ses filiales ;

La conclusion de tout emprunt ou toute émission d'obligations qui ne serait pas incluse dans le budget annuel et la conclusion de tout engagement hors-bilan dont le montant excèderait 1 000 000 euros (y compris les garanties de passif) ;

L'octroi de toute sûreté affectant les actifs de la Société et/ou de ses filiales en dehors de son activité normale au-delà de l'enveloppe annuelle ;
Toute décision qui entraînerait la modification des statuts de la Société incluant sans limitation aucune le changement de forme sociale, de mode de gouvernance, d'objet social et/ou d'activité ;
Toute opération d'augmentation ou de réduction de capital, toute émission de valeurs mobilières de quelque catégorie que ce soit, toute opération de fusion, apport partiel d'actifs ou de scission concernant une société du groupe ;
Toute décision impactant la marque SQLI par extension ou restriction de son usage ;
La mise en œuvre ou la modification de tout plan de participation, d'intéressement, de stock-option, d'attribution d'actions gratuites ou de BSAAR détenus en portage ;
Toute décision qui serait relative au changement de lieu de cotation des titres de la Société, incluant le changement de place de cotation ou le retrait de la cote ;
Toute modification de méthodes comptables.
Le règlement intérieur prévoit également que les points suivants feront l'objet d'une information régulière au Conseil :
La situation de la trésorerie ;
Toute modification de la première ligne de management (directeurs d'agence) et toute modification des termes d'un accord avec l'un de ces membres (en ce compris, son contrat de travail) ;
Pour les directeurs de filiales, toute modification concernant :
- Leur nomination et leur révocation ;
- La nomination des administrateurs des filiales ;
- Les pouvoirs des Conseils d'administration des filiales ;
Toute décision qui entraînerait la modification des statuts d'une filiale incluant sans limitation aucune le changement de forme sociale, de mode de gouvernance, d'objet social et/ou d'activité.
- 1. Préparation et organisation des travaux du Conseil d'administration

Conseil d'administration

Le règlement intérieur du Conseil d'administration, tel qu'adopté le 22 septembre 2011, est disponible au siège social et sur le site de la Société : http ://www.sqli.com.

Ce règlement intérieur est susceptible d'être modifié par le Conseil d'administration à tout moment compte tenu de l'évolution des lois et règlements et de son propre mode de fonctionnement.

Le règlement intérieur a notamment pour objet de :

Préciser la composition, l'organisation, le rôle et les pouvoirs du Conseil d'administration vis-à-vis de l'Assemblée Générale en complétant certaines dispositions légales et statutaires existantes ;
Optimiser l'efficacité des réunions, des débats et servir de référence pour l'évaluation périodique que le Conseil d'administration fait de son fonctionnement ;
Et de manière plus générale, inscrire la conduite de la direction de la société dans le cadre des règles garantissant le respect des principes fondamentaux du gouvernement d'entreprise.

Dans cette perspective, le règlement intérieur prévoit que le Président du Conseil ou le Directeur Général sont tenus de communiquer à chaque administrateur tous les documents et informations nécessaires à l'accomplissement de sa mission.

Les membres du Conseil d'administration sont informés, préalablement à la réunion de ce dernier, des éléments indispensables à l'examen des points sur lesquels est appelé à débattre le Conseil d'administration.

Le règlement intérieur du Conseil d'administration prévoit que sont réputés présents, pour le calcul du quorum et de la majorité, les administrateurs qui participent à la réunion du Conseil d'administration par des moyens de visioconférence et de télécommunication permettant leur identification et garantissant leur participation effective. Toutefois, la participation au Conseil d'administration par voie de visioconférence ou de télécommunication n'est pas possible pour les opérations visées aux articles L.232-1 et L.233-16 du Code de Commerce, soit pour l'établissement des comptes annuels et du rapport de gestion ainsi que pour l'établissement des comptes consolidés et du rapport de gestion du groupe.

Il est rappelé que le règlement intérieur a été adopté le 22 septembre 2011, soit antérieurement à la décision du Conseil d'administration du 21 mars 2013 de se référer, à compter du 1er juillet 2013, au Code de gouvernement d'entreprise Middlenext (qui, de surcroît, est disponible dans une nouvelle édition datée de septembre 2016).

Le Conseil d'administration pourrait, à l'occasion d'une prochaine mise à jour de son règlement intérieur, examiner les adaptations nécessaires à apporter audit règlement, afin de se conformer aux recommandations du Code de gouvernement d'entreprise Middlenext modifié en septembre 2016, et en particulier aux recommandations n°7 et 4 reproduites cidessous.

délivrance de cette information, tout en fixant des délais raisonnables.

Lors de sa réunion du 22 mars 2019, le Conseil d'administration a procédé à son évaluation annuelle, en application du Code de gouvernement d'entreprise Middlenext. Il en résulte les constats et conclusions suivants :

Le Conseil d'administration s'est réuni 11 fois en 2018 et ses décisions ou délibérations ont fait l'objet de procès-verbaux. Le taux de participation de ses membres a été de 100 %. Le Président du Conseil d'administration alors en poste a présidé l'ensemble des réunions. Chacune des réunions a été précédée des communications et informations prévues par le règlement intérieur.

Lors de ces réunions, le Conseil a notamment débattu des points suivants : stratégie de développement du groupe, budget, arrêté des comptes semestriels et annuels, arrêté du chiffre d'affaires trimestriel, gestion financière, augmentation de capital par incorporation de prime d'émission, constatation d'exercice de valeurs mobilières donnant accès au capital, augmentation de capital réservée aux salariés, points de gouvernance, rémunération des dirigeants, préparation de l'assemblée annuelle.

Il est par ailleurs rappelé que, conformément à la recommandation n°2 du Code Middlenext, le Conseil d'administration réuni le 22 mars 2019 a procédé à l'examen annuel des conflits d'intérêts pouvant exister en son sein : il en résulte qu'aucun conflit d'intérêt n'a été identifié par les administrateurs. Lors de ce Conseil, il a été rappelé que les rares situations historiques où de tels conflits d'intérêts potentiels auraient pu se produire ont toujours été traitées avec l'attention nécessaire, les administrateurs concernés n'ayant alors pas pris part aux débats ou aux décisions.

Comités

Les Comités ont un rôle strictement consultatif. Ils agissent sous la responsabilité exclusive et collective des membres du Conseil d'administration. Ils rendent compte de leurs missions au Conseil d'administration, lequel apprécie souverainement les suites qu'il entend donner aux avis présentés.

Comité d'audit

Le Conseil d'administration a mis en place, depuis le 1er septembre 2009, un Comité d'audit.

Conformément à l'article L.823-19 II du Code de commerce, le Comité est notamment chargé des missions suivantes :

il suit le processus d'élaboration de l'information financière et, le cas échéant, formule des recommandations pour en garantir l'intégrité ;

il suit l'efficacité des systèmes de contrôle interne et de gestion des risques, ainsi que le cas échéant de l'audit interne, en ce qui concerne les procédures relatives à l'élaboration et au traitement de l'information comptable et financière, sans qu'il soit porté atteinte à son indépendance ;
il émet une recommandation sur les Commissaires aux comptes proposés à la désignation par l'Assemblé Générale. Cette recommandation adressée au Conseil d'administration est élaborée conformément aux dispositions de l'article 16 du règlement (UE) n° 537/2014 ; il émet également une recommandation à cet organe lorsque le renouvellement du mandat du ou des commissaires est envisagé dans les conditions définies à l'article L.823-3-1 du Code de Commerce ;
il suit la réalisation par les Commissaires aux comptes de leur mission, il tient compte des constatations et conclusions du Haut conseil du commissariat aux comptes consécutives aux contrôles réalisés en application des articles L.821-9 et suivants du Code de Commerce ;
il s'assure du respect par les Commissaires aux comptes des conditions d'indépendance définies à la section 2 du chapitre II du titre II du Livre VIII du Code de Commerce ; le cas échéant, il prend les mesures nécessaires à l'application du paragraphe 3 de l'article 4 du règlement (UE) n° 537/2014 et s'assure du respect des conditions mentionnées à l'article 6 du même règlement ;
il approuve la fourniture des services mentionnés à l'article L.822-11-2 du Code de Commerce ;
il rend compte régulièrement au Conseil d'administration de l'exercice de ses missions. Il rend également compte des résultats de la mission de certification des comptes, de la manière dont cette mission a contribué à l'intégrité de l'information financière et du rôle qu'il a joué dans ce processus. Il l'informe sans délai de toute difficulté rencontrée.

Jusqu'à la démission de M. Roland Fitoussi de ses mandats de Président du Conseil d'administration et d'administrateur, intervenue en septembre 2018, le Comité d'audit était composé de :

M. Roland Fitoussi, alors Président du Conseil d'administration ;

M. Hervé de Beublain, administrateur indépendant au regard des critères fixés dans le Code Middlenext et disposant de compétences particulières en matière financière et comptable. M. Hervé de Beublain exerçait également les fonctions de Président du Comité d'audit.

Depuis le 28 novembre 2018, le Comité d'audit est composé de :

M. Hervé de Beublain, administrateur et Président du Conseil d'administration, administrateur indépendant au regard des critères fixés dans le Code Middlenext et disposant de compétences particulières en matière financière et comptable ;

Fonds Nobel.

M. Hervé de Beublain exerce également les fonctions de Président du Comité d'Audit.

Au cours de l'année 2018, le Comité d'audit s'est réuni deux fois et le taux de participation de ses membres a été de 100 %.

Comité des rémunérations

Le Conseil d'administration a décidé, le 8 novembre 2011, la constitution d'un Comité des rémunérations dont la mission est de formuler des recommandations sur la rémunération des mandataires sociaux et de la direction générale.

Jusqu'au 28 novembre 2018, le Comité des rémunérations était composé de M. Hervé de Beublain et de M. Bernard Jacon en tant que membre externe indépendant.

Depuis le 28 novembre 2018, M. Philippe de Verdalle et Mme Véronique Reille-Soult sont membres de ce comité. M. Philippe de Verdalle exerce également les fonctions de Président du Comité des rémunérations.

En 2018, le Comité des rémunérations s'est réuni 2 fois et le taux de participation de ses membres a été de 100 %.

Comité stratégique

Le Comité stratégique a pour mission d'étudier la ou les stratégie(s) de la Société que le Directeur Général souhaite mettre en œuvre, notamment dans le domaine des investissements et de la revue des activités actuelles du groupe, et d'évaluer l'avancement des développements décidés.

Jusqu'au 26 septembre 2018, le Comité stratégique était composé de Mme Véronique Reille-Soult de Dalmatie (administrateur indépendant), M. Roland Fitoussi (administrateur et Président du Conseil d'administration) et M. Didier Fauque (administrateur et Directeur Général).

Messieurs Reginald Sion et Bernard Jacon étaient Membres extérieurs du Comité stratégique.

Depuis le 28 novembre 2018, le Comité stratégique est composé comme suit :

Mme Véronique Reille-Soult, administrateur indépendant. Mme Véronique Reille-Soult exerce également les fonctions de Présidente du Comité stratégique ;

M. Hervé de Beublain, administrateur et Président du Conseil d'administration ; et

M. Didier Fauque, administrateur et Directeur Général.

En 2018, le Comité stratégique s'est réuni 2 fois et le taux de participation de ses membres a été de 100 %.

Comité des acquisitions

Le Conseil d'administration a décidé, le 28 novembre 2018, de créer un Comité des acquisitions dont la mission consiste à examiner les projets d'acquisitions et leurs modalités, avant validation par le Conseil.

A ce jour, M. Hervé de Beublain et M. Philippe de Verdalle sont membres de ce comité. M. Hervé de Beublain exerce les fonctions de Président du Comité des acquisitions.

En 2018, le Comité des acquisitions s'est réuni une fois en 2018 et le taux de participation de ses membres a été de 100 %

Mandats et fonctions exercés dans toute société par chacun des mandataires sociaux

Nous vous communiquons, dans le tableau ci-après, la liste de l'ensemble des mandats et fonctions exercés dans toute société par chacun des mandataires sociaux de SQLI, au cours de l'exercice écoulé

Nom des mandataires sociaux	Mandats ou fonctions	Société dans laquelle le mandat ou la fonction est exercé	Lieu du siège social de la société
	Membres du Conseil d'Administration au 31 décembre 2018
	Administrateur	SQLI (SA)	166, rue Jules Guesde 92300 Levallois Perret
	Président du Conseil d'administration	SQLI (SA)	166, rue Jules Guesde 92300 Levallois Perret
Hervé de Beublain		Platinium Gestion (SAS)	203, rue du Faubourg St Honoré 75008 Paris
	Président	FD5 (SA)	203, rue du Faubourg St Honoré 75008 Paris
		Platinium Assur (SARL)	203, rue du Faubourg St Honoré 75008 Paris
	Membre du Conseil de Surveillance	Groupe Legris Industries (SA)	56 rue des Colonies Bruxelles
	Président	Boutic Factory SAS	5 Avenue des Chasseurs - OPC Incubateur Business Center 3 - 75017 Paris
Véronique Reille-Soult de Dalmatie	Directrice Générale	Dentsu Aegis Network France	4 Place de Saverne 92400 Courbevoie
	Administrateur	SQLI (SA)	166, rue Jules Guesde 92300 Levallois Perret
	Administrateur (représentant permanent de Fonds Nobel au conseil d'administration de SQLI (SA)	SQLI (SA)	166, rue Jules Guesde 92300 Levallois Perret
Fonds Nobel Représentant : Philippe de Verdalle (administrateur depuis le 28	Associé de Weinberg Capital Partners (WCP) Directeur général de société professionnelle spécialisée gérée par WCP	(France) Nobel Fonds Nobel d'investissement
novembre 2018)	Administrateur	LNA Santé	7 Bd Auguste Priou 44120 Vertou
	Administrateur	SOLOCAL	204 rond-point du pont de sèvres 92100 Boulogne Billancourt
Jérôme Abergel (administrateur depuis le 23 novembre 2018)	Administrateur représentant les salariés de SQLI (SA)	SQLI (SA)	166, rue Jules Guesde 92300 Levallois Perret

Table 31. Administrateurs de la Société (autres que M. Fauque visé ci-après)

Membres du Conseil d'administration ayant cessé d'exercer leurs fonctions entre le 1er janvier et
le 31 décembre 2018
	Président du	Conseil
	d'administration		SQLI SA)	166, rue Jules Guesde
Roland Fitoussi	(jusqu'au 26	septembre		92300 Levallois Perret
(administrateur	2018)
jusqu'au 27	Président du	Conseil		331 avenue Louise,
septembre 2018)	d'administration		Sethi (SA)	Bruxelles
				76 avenue d'Iéna 75116
	Gérant		Immobilière Fenelon (SARL)	Paris

Nom des		Société dans laquelle le
mandataires	Mandats ou fonctions	mandat ou la fonction	Lieu du siège social de la
sociaux		est exercé	société
	Directeur Général	SQLI (SA)
	Président	EOZEN France (SAS)
	Président	ASTON EDUCATION (SAS)	166, rue Jules Guesde 92300 Levallois Perret
	Gérant	ASTON INSTITUT (SARL unipersonnelle)
	Président	CLEAR VALUE (SAS)
	Co-gérant	GEIE ICE	Parc de Lisieux – Bâtiment B 6, impasse de Lisieux 31300 Toulouse
	Administrateur et	SQLI Luxembourg	19, rue de Bitbourg
	Administrateur délégué	(SA)	L-1273 Luxembourg
	Administrateur et	EOZEN SA	204, route d'Arlon
	Administrateur délégué	(société de droit belge)	L-8010 Strassen
	PDG	SQLI MAROC SA (société de droit marocain)	Mahaj Ryad Center, Bâtiments 1 et 2, 3ème, 4ème et 5ème étages, Hay Riad, Rabat Maroc
	Administrateur Délégué	EOZEN BELGIUM (société de droit belge)	Lambroekstraat 5C B-1831 Diegem, Belgique
Didier Fauque	Président	SQLI SUISSE (société de droit suisse)	3 avenue William Fraisse CH-1006 Lausanne - Suisse
	Gérant	WAX (société de droit belge)	B-9830, SaintMartens-Lateme Kortrijksesteenweg 90 (Belgique)
	Président	WADI management (SAS)	33, rue Jean Mermoz 92380 Garches
	Co-Gérant	WADI investment SPRL (société de droit belge)	97, rue Royale 1000 Bruxelles, Belgique
	Président	WAX INTERACTIVE (SAS)
	Président	WAX Interactive Lille (ex NAXEO) (SAS)	166, rue Jules Guesde 92300 Levallois Perret
	Directeur Général	SQLI Ltd (ex Invent Commerce)	Royaume-Uni
	Directeur Général	SQLI (PTY) Ltd (ex Invent Commerce proprietary Ltd	Afrique du Sud
	Gérant	ECOMMERCE4U (SARL)	25, rue Corneille 59100 Roubaix
	Administrateur	Star Republic	Ekelundsgatan 9 Göteborg — Suède
	Administrateur	Osudio Holding BV	Orionsingel 18 (6418 KK) Heerlen, Pays-Bas

Table 32. Directeur Général et Directeurs Généraux Délégués

Nom des mandataires sociaux	Mandats ou fonctions	Société dans laquelle le mandat ou la fonction est exercé	Lieu du siège social de la société
	Président et Administrateur	ABCIAL (SA)	166, rue Jules Guesde 92300 Levallois Perret
	Administrateur	SQLI MAROC SA (société de droit marocain)	Immeuble High Tech Avenue Annakhil, 1er étage Hay Ryad Rabat
Nicolas Rebours	Contrat de travail (Directeur administratif et financier) et Directeur Général Délégué	SQLI (SA)	166, rue Jules Guesde 92300 Levallois Perret
	Administrateur	SQLI Luxembourg SA (société de droit luxembourgeois)	19, rue de Bitbourg L-1273 Luxembourg
	Administrateur	Star Republic	Ekelundsgatan 9 Göteborg Suède
	Administrateur	Osudio Holding BV	Orionsingel 18 (6418 KK) Heerlen, Pays-Bas
Thierry Chemla	Contrat de travail (Directeur de la stratégie et du développement) et Directeur Général Délégué	SQLI (SA)	166, rue Jules Guesde 92300 Levallois Perret

2.1.2. REMUNERATIONS ET AVANTAGES DE TOUTE NATURE ET VOTE « SAY ON PAY »

Approbation des principes et critères de détermination, de répartition et d'attribution des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature, attribuables aux dirigeants mandataires sociaux de SQLI (article L.225-37-2 du Code de Commerce)

Principes et critères généraux de détermination de la politique de rémunération des dirigeants

La politique de rémunération générale applicable à chaque dirigeant mandataire social de SQLI est arrêtée par le Conseil d'administration, sur recommandation du Comité des rémunérations, en principe lors de la nomination ou du renouvellement de chaque dirigeant mandataire social.

Elle est revue et débattue chaque année par le Conseil, après avis du Comité des rémunérations.

La détermination de cette rémunération, et notamment, la fixation du montant annuel de la partie variable attribuée le cas échéant au mandataire social, est décidée en fonction du travail effectué, des résultats obtenus, de l'expérience dans la fonction, de l'ancienneté dans le groupe et de la responsabilité assumée avec pour objectif de retenir et motiver les dirigeants de l'entreprise.

Pour déterminer la politique de rémunération, le Conseil d'administration prend également en compte les principes d'exhaustivité, équilibre, benchmark, cohérence, lisibilité, mesure et transparence recommandés par le Code de gouvernement d'entreprise Middlenext.

En conséquence, le Conseil d'administration veille à ce que :

Les rémunérations des mandataires dirigeants soient déterminées de manière exhaustive, afin que l'ensemble des éléments (partie fixe, partie variable, stockoptions, actions gratuites, jetons de présence, avantages particuliers…) soit retenu dans l'appréciation globale de la rémunération ;

Les éléments de la rémunération soient motivés et correspondent à l'intérêt général de la Société ;

La rémunération soit appréciée, dans la mesure du possible, dans le contexte d'un métier et du marché de référence et proportionnée à la situation de la Société, tout en prêtant attention à son effet inflationniste ;

La rémunération des dirigeants mandataires sociaux soit déterminée en cohérence avec celle des autres dirigeants et des salariés de l'entreprise ;
Les règles soient simples et transparentes ; les critères de performance utilisés pour établir la partie variable de la rémunération doivent être en lien avec la performance de l'entreprise, correspondre à ses objectifs, être exigeants, explicables et, autant que possible, pérennes. Ils doivent être détaillés sans toutefois remettre en cause la confidentialité qui peut être justifiée pour certains éléments. La détermination de la rémunération et des attributions d'options ou d'actions gratuites doit réaliser un juste équilibre et tenir compte à la fois de l'intérêt général de l'entreprise, des pratiques du marché et des performances des dirigeants ;
L'information annuelle des actionnaires sur l'intégralité des rémunérations et des avantages perçus par les dirigeants soit effectuée conformément à la réglementation applicable.

Mise en œuvre de ces principes et critères généraux pour l'exercice 2019

En application de l'article L.225-37-2 du Code de commerce, le présent paragraphe a) décrit la mise en œuvre des principes et critères visés ci-dessus, s'agissant de la détermination de la politique de rémunération totale et des avantages de toute nature, attribuables aux Directeur Général, Directeurs Généraux Délégués et Président du Conseil d'administration de SQLI, en raison de leur mandat, au titre de l'exercice 2019.

Conformément à l'article du Code susvisé, ces principes et critères sont soumis à l'approbation de l'Assemblée Générale de SQLI du 27 juin 2019, par un vote dit « ex ante ».

Dans l'hypothèse où ces principes et critères seraient effectivement approuvés par l'Assemblée Générale de SQLI du 27 juin 2019, lors du vote « ex ante », les montants résultant de leur mise en œuvre seront, en application de l'article L.225-100 du Code de Commerce, soumis à l'approbation des actionnaires en 2020 lors d'un vote dit « ex post ».

Il est précisé que le versement des éléments de rémunération variables et/ou exceptionnels des mandataires sociaux en raison de leur mandat exercé au titre de l'exercice 2019 est conditionné à l'approbation par l'Assemblée Générale de 2020 des éléments de rémunération du mandataire concerné au titre dudit exercice (vote « ex post »).

Approbation des principes et critères de détermination, de répartition et d'attribution des éléments composant la rémunération totale et les avantages de toute nature attribuables au Directeur Général à raison de l'exécution de son mandat au titre de l'exercice 2019

La politique de rémunération du Directeur Général a été réexaminée et débattue par le Conseil d'administration, lors de sa réunion du 25 avril 2019, après avis du Comité des rémunérations.

Ce Conseil a décidé de faire évoluer la structure de la rémunération du Directeur Général et a arrêté, conformément aux principes rappelés ci-dessus, les critères de détermination, répartition et attribution des éléments fixes, variables de cette rémunération au titre de 2019, tels qu'exposés ci-après.

Il est précisé qu'en cas de cessation anticipée du mandat du Directeur Général, les éléments de rémunération seront appréciés prorata temporis, jusqu'à la date de fin dudit mandat.

Rémunération annuelle fixe

La rémunération annuelle fixe du Directeur Général est déterminée en prenant en compte le niveau et la difficulté des responsabilités, l'expérience dans la fonction, l'ancienneté dans le groupe et les pratiques relevées dans les groupes ou dans les entreprises de taille comparable.

Elle peut être réexaminée, en tenant compte des évènements affectant l'entreprise et des autres composantes de la rémunération ; cet examen peut induire une réévaluation de cette partie fixe.

Suite au réexamen de la structure de la rémunération du Directeur Général par le Conseil d'administration du 25 avril 2019, la rémunération fixe de ce dernier, pour 2019, a été fixée à 450 000 € bruts.

Rémunération variable annuelle

La rémunération variable annuelle récompense la performance du Directeur Général au titre de l'année écoulée et vise à établir un lien entre les intérêts de ce dirigeant et la stratégie opérationnelle de la Société sur la période considérée.

Cette rémunération variable est fonction de critères précis d'évaluation de la performance déterminés en première partie d'année par le Conseil d'administration, sur avis du Comité des rémunérations.

Le montant maximum de la rémunération variable annuelle du Directeur Général s'élève, au titre de 2019, à 300 000 euros bruts, ce qui correspond à l'atteinte de 100 % des objectifs fixés sur les différents critères arrêtés par le Conseil d'administration.

Cette rémunération variable comprend ainsi :

Pour 50% : des critères quantitatifs directement corrélés aux performances opérationnelles prévues au budget (essentiellement croissance organique et Résultat Opérationnel Courant) ;
Pour 20% : des critères qualitatifs liés à l'amélioration du turnover des salariés, à la progression de la valeur talent et à la performance RSE de la Société ;
Pour 30% : des critères liés à la performance boursière de la Société (évolution du cours de bourse par rapport à un panel de sociétés comparables).

La pondération de chacune des composantes des critères susvisés et les objectifs à atteindre sont fixés en première partie d'année et communiqués au Directeur Général.

Rémunération à long terme (attribution gratuite d'actions, options d'achat/de souscription d'actions, instruments financiers…)

La rémunération annuelle du Directeur Général peut être complétée par des éléments différés aux enjeux de plus long terme : l'attribution gratuite d'actions et/ou d'options d'achat/de souscription d'actions ou instruments financiers dont l'acquisition définitive ou la possibilité d'exercice sont soumises à la réunion de conditions et critères qui sont déterminés en ligne avec la stratégie du groupe.

Sous réserve de l'adoption, par l'Assemblée Générale des actionnaires des autorisations à donner au Conseil d'administration pour émettre et attribuer de tels instruments, les conditions et critères d'attribution et d'exercice de ces instruments sont déterminés par le Conseil d'administration, après avis du Comité des rémunérations.

En toute hypothèse, le Conseil d'administration ne peut procéder à l'attribution gratuite d'actions ou d'options au Directeur Général financiers au moment de son départ.

Avantages en nature

Les avantages en nature attribués au Directeur Général comprennent l'usage d'une voiture de fonction , ainsi que la prise en charge des frais afférents aux assurances obligatoires et facultatives, aux dépenses de carburant, de réparation et d'entretien et de parking de ce véhicule, pour leur partie relative à l'utilisation personnelle de ce véhicule par le Directeur Général.

Autres éléments de rémunération

Le Conseil d'administration prend en compte, dans l'appréciation globale et la détermination de la rémunération du dirigeant, les autres éléments de la rémunération soumis à l'approbation de l'Assemblée Générale dans le cadre de la procédure des conventions et engagements réglementés.

Pour mémoire, s'agissant de M. Didier Fauque, ces éléments sont les suivants :

M. Didier Fauque bénéficie de la couverture de régimes complémentaires de santé, de prévoyance et de retraite souscrits par la Société au bénéfice de ses cadres dirigeants ;
M. Didier Fauque pourrait percevoir, en cas d'activation par SQLI de la clause de nonconcurrence, d'une durée de 24 mois, en cas de cessation de ses fonctions, pour quelque raison que ce soit, une indemnité d'un montant égal à 60 % (i) de la partie fixe de sa rémunération et (ii) de la partie variable de sa rémunération, au titre de l'année précédant la cessation de ses fonctions. Cette indemnité serait à verser mensuellement pendant la durée de la période de non-concurrence.

La Société a par ailleurs souscrit au bénéfice de M. Didier Fauque, depuis le 1er juin 2013, une garantie chômage du dirigeant (formule 80 % des revenus), pour une durée d'indemnisation de 18 mois maximum.

M. Didier Fauque, également membre du Conseil d'administration, a également vocation à percevoir des jetons de présence. Le montant et la répartition des jetons de présence entre les membres du Conseil d'administration sont appréciés en prenant en considération l'assiduité aux séances du Conseil et leur participation à un ou plusieurs comités.

Hypothèse d'une nomination d'un nouveau Directeur Général

De façon générale, les composantes de rémunération ainsi que sa structure décrite dans cette politique de rémunération s'appliqueront également, le cas échéant avec les adaptations nécessaires, à tout nouveau Directeur Général qui serait nommé durant la période d'application de cette politique, prenant en compte son périmètre de responsabilité et son expérience professionnelle. Ce principe s'appliquera également aux autres avantages qui pourraient être offerts.

Ainsi, il appartiendra au Conseil d'administration de déterminer la rémunération du mandataire social correspondant à ces caractéristiques, en cohérence avec celle du Directeur Général actuel et les pratiques des sociétés comparables.

Enfin, si ce dernier ne vient pas d'une entité du Groupe SQLI, ce nouveau Directeur Général pourrait bénéficier d'une indemnité de prise de fonction afin de compenser, le cas échéant, la rémunération à laquelle il a renoncé en quittant son précédent employeur , dans la limite d'un plafond de 3 mois de rémunération.

Approbation des principes et critères de détermination, de répartition et d'attribution des éléments composant la rémunération totale et les avantages de toute nature attribuables aux Directeurs Généraux Délégués à raison de l'exécution de leur mandat au titre de l'exercice 2019

Il est précisé qu'en cas de cessation anticipée du mandat du Directeur Général Délégué, les éléments de rémunération dudit mandat seront appréciés prorata temporis, jusqu'à la date de fin dudit mandat

M. Nicolas Rebours

La rémunération de M. Nicolas Rebours pour son mandat de Directeur Général Délégué a été arrêtée par le Conseil d'administration, lors de sa réunion du 29 juillet 2013 et a été confirmée lors du renouvellement de son mandat décidé par le Conseil du 25 juin 2014.

M. Nicolas Rebours perçoit une rémunération annuelle fixe au titre de son mandat de Directeur Général Délégué. Il ne bénéficie pas d'une rémunération variable et ne bénéficie d'aucun autre avantage au titre de son mandat.

Cette rémunération fixe annuelle est déterminée en prenant en compte le niveau et la difficulté des responsabilités, l'expérience dans la fonction, l'ancienneté dans le groupe et les pratiques relevées dans les groupes ou dans les entreprises de taille comparable. Elle n'est revue qu'à intervalle de temps relativement long.

La rémunération annuelle fixe de M. Nicolas Rebours, restée ainsi inchangée depuis le 29 juillet 2013, a été reconduite à l'identique au titre de l'exercice 2019, suite à la décision du Conseil d'administration. Cette rémunération annuelle fixe s'élève à 20.000€ bruts.

M. Thierry Chemla

Le Conseil d'administration a décidé, le 28 juin 2017, que M. Thierry Chemla ne serait pas rémunéré au titre de ses fonctions de Directeur Général Délégué.

Hypothèse d'une nomination d'un nouveau Directeur Général Délégué :

De façon générale, les composantes de rémunération ainsi que sa structure décrite dans cette politique de rémunération pourront également s'appliquer, après ajustements le cas échéant, à tout nouveau Directeur Général Délégué qui serait nommé durant la période d'application de cette politique, prenant en compte son périmètre de responsabilité et son expérience professionnelle. Ce principe pourrait également s'appliquer aux avantages pouvant être offerts à ces mandataires sociaux.

Ainsi, il appartiendra au Conseil d'administration de déterminer, le cas échéant, la rémunération du mandataire social correspondant à ces caractéristiques.

Approbation des principes et critères de détermination, de répartition et d'attribution des éléments composant la rémunération totale et les avantages de toute nature attribuables au Président du Conseil d'administration à raison de l'exécution de son mandat au titre de l'exercice 2019

La politique de rémunération du Président du Conseil d'administration a été arrêtée par le Conseil d'administration du 9 janvier 2019, sur recommandation du Comité des rémunérations.

Le Conseil d'administration a ainsi décidé de poursuivre la politique de détermination et d'attribution de la rémunération qui était applicable au précédent Président du Conseil d'administration, sauf en ce qui concerne la partie variable dont le principe d'attribution a été purement et simplement supprimé.

La rémunération fixe annuelle de Monsieur de Beublain pour l'exercice du mandat de Président du Conseil d'administration en 2019 a ainsi été déterminée en prenant en compte le niveau et la difficulté des responsabilités confiées, l'ancienneté dans le groupe, les pratiques relevées dans les groupes ou les entreprises de taille comparable et les pratiques de marché. Cette rémunération a donc été fixée à 74.112 euros brut.

Monsieur de Beublain ne percevra pas de rémunération variable et ne bénéficiera d'aucun avantage au titre de son mandat.

Monsieur de Beublain a cependant vocation à percevoir des jetons de présence. Le montant et la répartition des jetons de présence entre les membres du Conseil d'administration sont appréciés en prenant en considération l'assiduité aux séances du Conseil et leur participation à un ou plusieurs comités.

Il est précisé qu'en cas de cessation anticipée du mandat du Président du Conseil d'administration, les éléments de rémunération dudit mandat seront appréciés prorata temporis, jusqu'à la date de fin dudit mandat.

Hypothèse d'une nomination d'un nouveau Président du Conseil d'administration :

De façon générale, les composantes de rémunération ainsi que sa structure décrite dans cette politique de rémunération s'appliqueront également, après ajustements, le cas échéant, à tout nouveau Président du Conseil d'administration qui serait nommé durant la période d'application de cette politique, prenant en compte son périmètre de responsabilité et son expérience professionnelle. Ce principe s'appliquera également aux avantages pouvant être offerts à ces mandataires sociaux.

Ainsi, il appartiendra au Conseil d'administration de déterminer la rémunération de ce mandataire correspondant à ces caractéristiques, en cohérence avec celle du Président du Conseil d'administration actuel et les pratiques des sociétés comparables.

Aussi, en conséquence des points 1 à 3 qui précèdent, nous soumettons à votre vote « ex ante », le projet des résolutions suivantes.

Projet de résolution soumise au vote « ex ante », s'agissant du Directeur Général :

Approbation des principes et critères de détermination, de répartition, et d'attribution des éléments composant la rémunération totale et les avantages de toute nature attribuables au Directeur Général

L'Assemblée Générale, statuant en la forme ordinaire, connaissance prise du rapport du Conseil d'administration sur le gouvernement d'entreprise prévu par le dernier alinéa de l'article L.225-37 du Code de Commerce, approuve les principes et critères de détermination, de répartition et d'attribution des éléments composant la rémunération totale et les avantages de toute nature attribuables, à raison de son mandat pour l'exercice 2019, au Directeur Général, tels que présentés au point 1 du paragraphe a/ du titre II de ce rapport.

Projet de résolution soumise au vote «ex ante», s'agissant des Directeurs Généraux Délégués :

L'Assemblée Générale, statuant en la forme ordinaire, connaissance prise du rapport du Conseil d'administration sur le gouvernement d'entreprise prévu par le dernier alinéa de l'article L.225-37 du Code de Commerce, approuve les principes et critères de détermination, de répartition et d'attribution des éléments composant la rémunération totale et les avantages de toute nature attribuables, à raison de son mandat pour l'exercice 2019, au Directeur Général Délégué qui bénéficie d'une rémunération pour son mandat, tels que présentés au point 2 du paragraphe a/ du titre II de ce rapport.

Projet de résolution soumise au vote « ex ante », s'agissant du Président du Conseil d'administration :

L'Assemblée Générale, statuant en la forme ordinaire, connaissance prise du rapport du Conseil d'administration sur le gouvernement d'entreprise prévu par le dernier alinéa de l'article L.225-37 du Code de Commerce, approuve les principes et critères de détermination, de répartition et d'attribution des éléments composant la rémunération totale et les avantages de toute nature attribuables, à raison de son mandat pour l'exercice 2019, au Président du Conseil d'administration, tels que présentés au point 3 du paragraphe a/ du titre II de ce rapport.

Rémunérations des mandataires sociaux au titre de l'exercice 2018

Table 33. Tableau de synthèse des rémunérations versées et des options et actions attribuées aux mandataires sociaux

M. Hervé de Beublain Président du Conseil d'administration depuis le 26 septembre 2018	2016	2017	2018
Rémunérations versées durant l'exercice	14 000 1	14 000 1	14 000 1
Valorisation des options attribuées durant l'exercice	NA	NA	NA
Valorisation des actions de performance attribuées au cours de l'exercice	NA	NA	NA
TOTAL	14 000	14 000	14 000
M. Didier Fauque - Directeur Général	2016	2017	2018
Rémunérations versées durant l'exercice	681 577	554 825	491 027 2
Valorisation des options attribuées au cours de l'exercice3	NA	75 531	NA
Valorisation des actions de performance attribuées au cours de l'exercice3	NA	34 615	20 000
TOTAL	681 577	664 971	511 027
M. Nicolas Rebours - Directeur Général Délégué	2016	2017	2018
Rémunérations versées durant l'exercice	235 719	212 394	220 392
Valorisation des options attribuées au cours de l'exercice	NA	12 877	NA
Valorisation des actions de performance attribuées au cours de l'exercice	NA	57 077	NA
TOTAL	235 719	282 348	220 392
M. Thierry Chemla - Directeur Général Délégué	2016	2017	2018
Rémunérations versées durant l'exercice	445 945	217 777	330 724
Valorisation des options attribuées au cours de l'exercice	NA	NA	NA
Valorisation des actions de performance attribuées au cours de l'exercice	NA	NA	NA
TOTAL	445 945	217 777	330 724

¹ Jetons de présence

² Ce montant comprend notamment une rémunération exceptionnelle de 100 000 euros versée le 15 octobre 2018 par la société Aston Institut, filiale de SQLI, à raison de l'exercice du mandat de gérant de Monsieur Didier Fauque au sein de cette société, afin de récompenser ce dernier pour avoir, par ses efforts, pleinement contribué aux excellents résultats constatés par cette société au titres des deux dernières années.

³ L'Annexe 2 de la Position-Recommandation AMF n°2014-14 (guide d'élaboration des documents de référence adapté aux valeurs moyennes) précise que cette case doit être complétée par la « valeur des options et instruments financiers lors de leur attribution telle que retenue dans le cadre de l'application IFRS 2, après prise en compte notamment d'une éventuelle décote liée à des critères de performance et à la probabilité de présence dans la société à l'issue de la période d'acquisition, mais avant l'effet de l'étalement au titre d'IFRS 2 de la charge sur la période d'acquisition. »

Table 34. Tableau de synthèse des rémunérations et des options et actions attribuées aux dirigeants mandataires sociaux ayant cessé leurs fonctions au cours de l'exercice 2018

M. Roland Fitoussi Président du Conseil d'administration (jusqu'au 26 septembre 2018)	2016	2017	2018
Rémunérations versées durant l'exercice	175 500	107 364	83 364
Valorisation des options attribuées durant l'exercice	NA	NA	NA
Valorisation des actions de perf. attribuées au cours de l'exercice	NA	NA	NA
TOTAL	175 500	107 364	83 364

Tableaux récapitulatifs des rémunérations dues/versées à chaque dirigeant mandataire social par la Société et les sociétés contrôlées au sens de l'article L.233- 16 du Code de Commerce par la Société

Table 35. Eléments de rémunération versés ou attribués à M. Didier Fauque au titre de l'exercice clos le 31 décembre 2018 soumis au vote de l'Assemblée Générale du 27 juin 2019

	Exercice 2016			Exercice 2017	Exercice 2018
M. Didier Fauque Directeur Général	Montant s dus1	Montant s versés2	Montant s dus1	Montants versés2	Montants dus3	Montants versés2
Rémunération fixe4	266 448	266 448	266 450	266 450	266 450	266 450
Rémunération variable	127 000	167 600	159 400	227 000	27 000	59 400
Rémunération exceptionnelle	NA	186 222	NA	NA	100 0005	100 0005
Jetons de présence	11 500	11 500	11 500	11 500	14 000	14 000
Avantages en nature	49 807	49 807	49 875	49 875	51 179	51 179
Valorisation des options attribuées au cours de l'exercice	NA	NA	NA	75 5316	NA	NA
Valorisation des actions gratuites attribuées au cours de l'exercice				34 6157		20 0008
TOTAL	454 755	681 577	487 223	664 971	478 629	511 029

¹ Rémunérations dues au dirigeant mandataire social au cours de l'exercice et dont le montant n'est pas susceptible d'évolution quelle que soit la date de versement.

² Intégralité des rémunérations versées au dirigeant mandataire social au cours de l'exercice.

³ Rémunérations dues au dirigeant mandataire social au cours de l'exercice et dont le montant n'est pas susceptible d'évolution quelle que soit la date de versement, sous réserve, s'agissant de la rémunération variable, d'un montant de 27.000 euros, de l'adoption, par l'Assemblée Générale Annuelle du 27 juin 2019, des éléments de rémunération versés ou attribués au titre de l'exercice 2018 à M. Didier Fauque (vote « ex post »).

⁴ Base brute avant impôts

⁵ Cette rémunération correspond à une rémunération exceptionnelle versée le 15 octobre 2018, par sa filiale Aston Institut au profit de Monsieur Didier Fauque, à raison de son mandat de gérant de cette société, afin de récompenser ce dernier d'avoir, par ces efforts, pleinement contribué aux excellents résultats constatés par cette société sur ces deux dernières années.

⁶ Le Conseil d'administration du 22 février 2017 a décidé, dans le cadre des autorisations qui lui avaient été consenties par l'Assemblée Générale du 15 juin 2016 et au titre d'une partie de la rémunération de M. Didier Fauque pour l'exercice 2016, de lui attribuer 10 000 options d'achat d'action.

⁷ Le Conseil d'administration 22 février 2017 a décidé, dans le cadre des autorisations qui lui avaient été consenties par l'Assemblée Générale du 15 juin 2016 et au titre d'une partie de la rémunération de M. Didier Fauque pour l'exercice 2016, de lui attribuer 1 437 actions gratuites.

⁸ Le Conseil d'administration du 27 mars 2018 a décidé, dans le cadre des autorisations qui lui avaient été consenties par l'Assemblée Générale du 15 juin 2016 et au titre d'une partie de la rémunération de M. Didier Fauque pour l'exercice 2017, de lui attribuer 565 actions gratuites.

Descriptif de l'application, au titre de l'exercice 2018, de la politique de rémunération du Directeur Général, telle qu'approuvée par l'Assemblée Générale du 22 juin 2018 :

Nous vous rappelons que la politique de rémunération de M. Didier Fauque pour son mandat de Directeur Général au titre de l'exercice 2018 avait été examinée et débattue par le Conseil d'administration, lors de sa séance du 27 mars 2018, après avis du Comité des rémunérations. Elle a ensuite été approuvée par l'Assemblée Générale du 22 juin 2018, au titre de la 7ème résolution.

Il résulte de l'application de cette politique, que les éléments de rémunération versés ou attribués à M. Didier Fauque pour son mandat de Directeur Général de SQLI, exercé au titre de l'exercice 2018, sont les suivants :

Rémunération annuelle fixe

La rémunération annuelle fixe a été déterminée en prenant en compte le niveau et la difficulté des responsabilités, l'expérience dans la fonction, l'ancienneté dans le groupe et les pratiques relevées dans les groupes ou dans les entreprises de taille comparable.

Cette rémunération a été arrêtée, pour 2018, à 266.450 euros bruts.

Rémunération variable annuelle

Il est rappelé que pour le Conseil d'administration, la rémunération variable doit récompenser la performance du Directeur Général au titre de l'année écoulée et vise à établir un lien entre les intérêts de ce dirigeant et la stratégie opérationnelle de SQLI sur la période considérée.

Cette rémunération variable est conditionnée par l'atteinte d'objectifs spécifiques précis et ambitieux arrêtés chaque année, en première partie d'exercice, par le Conseil d'administration, après recommandation du Comité des rémunérations, sur la base de critères quantitatifs et qualitatifs (étant précisé que le détail précis et la pondération de ces critères sont communiqués au Directeur Général mais ne sont pas rendus publics pour des raisons de confidentialité).

La structure de la rémunération variable du Directeur Général comportait, pour 2018, des niveaux cibles lorsque les objectifs fixés par le Conseil d'administration sont atteints, des niveaux maximums traduisant une surperformance par rapport aux objectifs et des seuils planchers en deçà desquels aucun versement n'est effectué.

Les critères de performance fixés par le Conseil du 27 mars 2018 étaient les suivants :

Un critère quantitatif mesurant la performance de la Société par rapport à un objectif de résultat opérationnel courant ;

Des critères qualitatifs, résultant du plan Move Up 2020, tel que ce plan a été présenté par la Société en juin 2016.

Il est rappelé en outre qu'un complément de rémunération variable, dit « bonus », pouvait également être attribué au Directeur Général au titre de 2018. L'attribution de ce « bonus » était fonction de l'évolution annuelle du cours de bourse des titres de la Société qui doit être au moins égale à l'évolution annuelle du cours de bourse des titres de sociétés faisant partie d'un panel de sociétés que le Conseil d'administration a estimé comparables à la Société, sur recommandation du Comité des Rémunérations (la comparaison s'effectuant avec la moyenne arithmétique de l'évolution du cours des titres des sociétés composant le panel). Dans l'hypothèse où le « bonus » est dû, le montant dudit « bonus » est fonction du taux d'atteinte des critères qualitatifs et quantitatifs visés ci-dessus, avec un montant minimum garanti de 100 000 euros.

Lors de sa séance du 22 mars 2019, le Conseil d'administration a fixé, au regard des éléments susvisés, à 27 000 euros, le quantum de la rémunération variable de M. Didier Fauque au titre de l'exercice 2018, pour les raisons suivantes :

Absence de complément de rémunération variable dit « bonus » de 100 000 euros liés à l'évolution boursière comparée du titre SQLI par rapport à un panel de comparables, suite à la décision prise par Monsieur Didier Fauque et objet du courrier qu'il a adressé au Président du Conseil en date du 12 octobre 2018, de renoncer irrévocablement et intégralement à l'obtention de la part fixe de ce bonus s'élevant à 100 000 euros.

Attribution d'un variable de 27 000 euros (la performance de la Société par rapport à un objectif de résultat opérationnel courant n'est pas atteinte, mais des critères qualitatifs, résultant du plan move up 2020, tel que ce plan a été présenté par le Société en juin 2016 sont atteints en partie (attribution des 15 % dûs au titre du Plan Grands Comptes).

Il est rappelé que le versement de cette rémunération variable a été conditionné, en application de l'article L.225-37-2 du Code de Commerce, à l'approbation de cette rémunération par l'Assemblée Générale Annuelle 2019, dans les conditions visées à l'article L.225-100 du Code de Commerce.

Attribution d'options d'achat d'actions et attribution gratuite d'actions
S'agissant des d'achat d'actions à percevoir au titre d'une partie de la rémunération de M. Didier Fauque pour l'exercice 2018 :

Avant qu'il ne soit procédé à un réexamen de la politique de rémunération du Directeur Général par le Conseil d'administration du 25 avril 2019, le Conseil d'administration, après recommandation du Comité des rémunérations avait fixé, depuis 2016, une politique consistant à consentir au Directeur Général, chaque année, un certain nombre d'options, sous réserve que le taux de croissance annuel du cours de bourse de l'action SQLI au titre de l'année précédente ait atteint un certain niveau fixé par le Conseil d'administration. Le nombre précis d'options pouvant être attribué au Directeur Général était également fonction de ce niveau du taux de croissance annuel du cours de bourse de l'action SQLI.

Lors de sa séance du 22 mars 2019, le Conseil d'administration a, sur la base des dispositions rappelées ci-dessus, étudié les conditions d'attribution d'options au profit de M. Didier Fauque, au titre de l'année 2018.

En application de ce qui précède, aucune option n'a été attribuée à Monsieur Fauque au titre de l'exercice 2018.

S'agissant en particulier de la politique d'attribution gratuite d'actions au titre d'une partie de la rémunération de M. Didier Fauque pour l'exercice 2018 :

Avant que la politique de rémunération du Directeur Général ne soit ré-examinée par le Conseil du 25 avril 2019, le Conseil d'administration, après recommandation du Comité des rémunérations, avait fixé, depuis 20016, une politique consistant à attribuer gratuitement au Directeur Général chaque année un certain nombre d'actions qui a été fixé comme suit par le Conseil : 20.000 euros / C, étant précisé que « C » correspond au cours de bourse de l'action SQLI au 30 décembre de l'année précédente.

Lors de sa séance du 25 avril 2019, le Conseil d'administration a, sur la base des dispositions rappelées ci-dessus, étudié les conditions d'attribution gratuite d'actions au profit de ce mandataire social au titre de l'année 2018.

Ledit Conseil a ainsi décidé une attribution gratuite de 1 213 actions au profit du Directeur Général.

Avantages en nature

Les avantages en nature attribués à M. Didier Fauque comprennent l'usage d'une voiture de fonction, ainsi que la prise en charge des frais afférents aux assurances obligatoires et facultatives, aux dépenses de carburant, de réparation et d'entretien et de parking de ce véhicule, pour leur partie relative à l'utilisation personnelle de ce véhicule par M. Didier Fauque.

Autres éléments de rémunération

Pour mémoire, s'agissant de M. Didier Fauque, ces éléments sont les suivants :

M. Didier Fauque bénéficie de la couverture de régimes complémentaires de santé, de prévoyance et de retraite souscrits par la Société au bénéfice de ses cadres dirigeants ;
La Société a par ailleurs souscrit au bénéfice de M. Didier Fauque, depuis le 1er juin 2013, une garantie chômage du dirigeant (formule 80 % des revenus) pour une durée d'indemnisation de 18 mois maximum.
Le Directeur Général, également membre du Conseil d'administration, a également vocation à percevoir des jetons de présence. Le montant et la répartition des jetons de présence entre les membres du Conseil d'administration sont appréciés en prenant en considération l'assiduité aux séances du Conseil et leur participation à un ou plusieurs comités.

De plus, nous vous rappelons que conformément à la décision du Conseil du 28 avril 2016, M. Didier Fauque pourra être tenu par un engagement de non concurrence d'une durée de 24 mois, en cas de cessation de ses fonctions de Directeur Général, pour quelque raison que ce soit, si SQLI active cet engagement. En contrepartie de l'exécution de cet engagement, M. Didier Fauque serait amené à percevoir une indemnité d'un montant égal à 60 % (i) de la partie fixe de sa rémunération et (ii) de la partie variable de sa rémunération, au titre de l'année précédant la cessation de ses fonctions. Cette indemnité serait à verser mensuellement pendant la durée de la période de non-concurrence.

Afin de se conformer au Code Middlenext, tel que révisé en septembre 2016, le tableau suivant récapitule les indemnités ou avantages attribués au profit de M. Fauque :

	Contrat de travail	Régime de retraite supplément aire	Clause de non-concurrence
Didier Fauque	NON	NON	OUI
Renouvelé dans son mandat de Directeur Général pour la période allant du 7 mai 2016 au 31 décembre 2020			Durée : 24 mois en cas de cessation de ses fonctions de Directeur Général, pour quelque raison que ce soit. Rémunération si activation de l'engagement de non concurrence par SQLI : En contrepartie de l'exécution de cet engagement, M. Didier Fauque serait amené à percevoir une indemnité d'un montant égal à 60 % (i) de la partie fixe de sa rémunération et (ii) de la partie variable de sa rémunération, au titre de l'année précédant la cessation de ses fonctions. Cette indemnité serait à verser mensuellement pendant la durée de la période de non-concurrence.

Projet de résolution concernant le principe du Say on pay – Vote « ex post » (article L.225- 100 du Code de Commerce) :

En conséquence de ce qui précède et en application de l'article L.225-100 du Code de Commerce, compte tenu de l'adoption par l'Assemblée Générale du 22 juin 2018 de la 7ème résolution relative à la politique de rémunération de M. Didier Fauque au titre de l'exercice 2018, il sera demandé aux actionnaires, réunis lors de la prochaine Assemblée Générale Annuelle, d'approuver, par un vote dit « ex post », les éléments composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés ou attribués à M. Didier Fauque, en raison de son mandat de Directeur Général au titre de l'exercice 2018, tels qu'ils sont présentés ci-dessus.

Projet de texte de la résolution : (Approbation des éléments composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés ou attribués au titre de l'exercice écoulé à Monsieur Didier Fauque, Directeur général)

L'Assemblée Générale, en application de l'article L.225-100 du Code de Commerce, statuant en la forme ordinaire, approuve les éléments composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés ou attribués au titre de l'exercice écoulé en raison de son mandat à Monsieur Didier Fauque, Directeur général, tels que présentés au point 2.1. du paragraphe b/ du titre II du rapport du Conseil d'administration sur le gouvernement d'entreprise.

Il est enfin précisé que le Conseil d'administration a, le 16 septembre 2014, sur délégation consentie par l'Assemblée Générale Mixte du 25 juin 2014, décidé d'émettre 215.784 bons de souscription d'actions (les « BSA »), dont 143 856 BSA ont été attribués à la société Wadi Investment, dont le capital et les droits de vote sont, à ce jour, majoritairement détenus par M. Didier Fauque. (cf. développements figurant au point 6 du titre II du présent rapport).

Eléments de rémunération versés ou attribués à M. Roland Fitoussi au titre de l'exercice clos le 31 décembre 2018 soumis au vote de l'Assemblée Générale du 27 juin 2019

M. Roland Fitoussi		Exercice 2016	Exercice 2017		Exercice 2018
Président du Conseil d'administration au titre de la période allant du 01/01/2018 au 26/09/2018	Montants dus1	Montants versés2	Montants 1 dus	Montants versés2	Montants dus3	Montants versés2
Rémunération fixe4	74 112	70 000	74 112	78 224	74 112	55 584
Rémunération variable annuelle	17 640	94 000	14 850	17 640	4 975	14 850
Rémunération exceptionnelle	NA	NA	NA	NA	NA	NA
Jetons de présence	11 500	11 500	11 500	1111500 500	14 000 11 500	14 000
Avantages en nature	NA	NANA	NANANA	NANANANA	NANANANANA	NANANANANANA
TOTAL	103 252	175 500	100 462	107 364	93 087	102 962

Descriptif de l'application de la politique de rémunération de M. Roland Fitoussi pour l'exercice de son mandat de Président du Conseil d'administration entre le 1er janvier 2018 et le 26 septembre 2018, telle qu'approuvée par l'Assemblée Générale du 22 juin 2018 :

Nous vous rappelons que la politique de rémunération de M. Roland Fitoussi pour son mandat de Président du Conseil d'administration a été réexaminée et débattue par le Conseil d'administration, lors de sa séance du 27 mars 2018, après avis du Comité des rémunérations. Elle a ensuite été approuvée par l'Assemblée Générale du 22 juin 2018, au titre de la 8ème résolution.

Il résulte de l'application de cette politique, que les éléments de rémunération versés ou attribués à M. Roland Fitoussi pour son mandat de Président du Conseil d'administration de SQLI, exercé au titre de l'exercice 2018, sont les suivants :

Rémunération fixe annuelle

La rémunération annuelle fixe 2018 de M. Roland Fitoussi a été déterminée en prenant en compte le niveau et la difficulté des responsabilités, l'expérience dans la fonction,

¹ Rémunérations dues au dirigeant mandataire social au cours de l'exercice et dont le montant n'est pas susceptible d'évolution quelle que soit la date de versement.

² Intégralité des rémunérations versées au dirigeant mandataire social au cours de l'exercice.

³ Rémunérations dues au dirigeant mandataire social au cours de l'exercice et dont le montant n'est pas susceptible d'évolution quelle que soit la date de versement, sous réserve, s'agissant de la rémunération variable, d'un montant de 4 975 euros, de l'adoption, par l'Assemblée Générale Annuelle 2019 des éléments de rémunération versés ou attribués au titre de l'exercice 2018 à M. Roland Fitoussi (vote « ex post »).

⁴ Base brute avant impôts.

l'ancienneté dans le groupe et les pratiques relevées dans les groupes ou dans les entreprises de taille comparable / pratiques de marché.

Cette rémunération annuelle fixe s'élève à 74.112 euros bruts annuel. En conséquence, pour la période allant du 1er janvier 2018 au 26 septembre 2018, cette rémunération a été réduite prorata temporis à 55 584 euros bruts.

Rémunération variable annuelle

Lors de sa séance du 22 mars 2018, le Conseil a confirmé l'attribution, au titre de 2018, d'une rémunération variable à M. Roland Fitoussi en raison de son mandat de Président du Conseil d'administration.

Cette rémunération était formée des deux composantes suivantes :

La première composante de la rémunération variable est fixée à hauteur de 25 % du montant de la rémunération variable à percevoir au titre de 2018 par le Directeur Général (hors bonus annuel) ;
La seconde composante, qui peut représenter une part majoritaire du montant de la rémunération variable à attribuer au Président du Conseil, est fonction de l'évolution du cours de bourse des titres SQLI en 2018.

Le montant maximal de la part variable du Président du Conseil d'administration pour 2018 a été plafonné à 91 % de sa rémunération fixe annuelle.

En conséquence et après prise en compte de la cessation anticipée, le 26 septembre 2018, par M. Fitoussi, de ses fonctions de Président du Conseil d'administration, ledit Conseil a, lors de sa séance du 22 mars 2019, fixé, au regard des éléments susvisés, à 4 974,66 euros, le quantum de la rémunération variable de M. Fitoussi, pour les raisons suivantes :

La rémunération variable de Monsieur Fitoussi a été fixée à 25 % de celle de Monsieur Didier Fauque.

Il est rappelé que le versement de cette rémunération variable a été conditionné, en application de l'article L.225-37-2 du Code de Commerce, à l'approbation de cette rémunération par l'Assemblée Générale Annuelle du 27 juin 2019, dans les conditions visées à l'article L.225-100 du Code de Commerce.

Jetons de présence

M. Roland Fitoussi a perçu 14 000 euros, en 2018, au titre des jetons de présence. Le montant et la répartition des jetons de présence sont appréciés en prenant en considération l'assiduité aux séances du Conseil et la participation à un ou plusieurs comités.

Projet de résolution concernant le principe du Say on pay – Vote « ex post » (article L.225- 100 du Code de Commerce) :

En conséquence de ce qui précède et en application de l'article L.225-100 du Code de Commerce, compte tenu de l'adoption par l'Assemblée Générale du 22 juin 2018 de la 8ème résolution relative à la politique de rémunération de M. Roland Fitoussi au titre de l'exercice 2018, il sera demandé aux actionnaires, réunis lors de la prochaine Assemblée Générale Annuelle, d'approuver, par un vote dit « ex post », les éléments composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés ou attribués à M. Roland Fitoussi, en raison de son mandat de Président du Conseil d'administration jusqu'au 26 septembre 2018, tels qu'ils sont présentés ci-dessus.

L'Assemblée Générale, en application de l'article L.225-100 du Code de Commerce, statuant en la forme ordinaire, approuve les éléments composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés ou attribués au titre de l'exercice écoulé en raison de son mandat à Monsieur Roland Fitoussi, Président du Conseil d'administration jusqu'au 26 septembre 2018, tels que présentés au point 2.2. du paragraphe b/ du titre II du rapport du Conseil d'administration sur le gouvernement d'entreprise.

Eléments de rémunération versés ou attribués à M. Hervé de Beublain au titre de l'exercice clos le 31 décembre 2018 soumis au vote de l'Assemblée Générale du 27 juin 2019

M Hervé de Beublain Président du Conseil		Exercice 2016	Exercice 2017		Exercice 2018
d'administration au titre de la période allant du 26 septembre 2018 au 31 décembre 2018	Montants dus1	Montants versés2	Montants dus1	Montants versés2	Montants dus1	Montants versés2
Rémunération fixe3	NA	NA	NA	NA	19 492	0
Rémunération variable annuelle	NA	NA	NA	NA	NA	NA
Rémunération exceptionnelle	NA	NA	NA	NA	NA	NA
Jetons de présence	16 500	16 500	16 500	16 500	14 000	14 000
Avantages en nature	NA	NA	NA	NA	NA	NA
TOTAL	16 500	16 500	16 500	16 500	33 492	14 000

¹ Rémunérations dues au dirigeant mandataire social au cours de l'exercice et dont le montant n'est pas susceptible d'évolution quelle que soit la date de versement.

² Intégralité des rémunérations versées au dirigeant mandataire social au cours de l'exercice.

³ Base brute avant impôts.

M. Hervé de Beublain a été désigné Président du Conseil d'administration le 26 septembre 2018. Sa rémunération au titre de son mandat pour la période allant du 26 septembre 2018 au 31 décembre 2018 a été fixée comme suit : rémunération fixe de 74 112 euros bruts annuel , réduite prorata temporis pour ladite période à 19 492 euros bruts.

Il perçoit en outre 14 000 euros, en 2018, au titre des jetons de présence. Le montant et la répartition des jetons de présence sont appréciés en prenant en considération l'assiduité aux séances du Conseil et la participation à un ou plusieurs comités.

Projet de résolution concernant le principe du Say on pay – Vote « ex post » (article L.225- 100 du Code de Commerce) :

En conséquence de ce qui précède, il sera demandé aux actionnaires, réunis lors de la prochaine Assemblée Générale Annuelle, d'approuver, par un vote dit « ex post », les éléments composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés ou attribués à M. Hervé de Beublain, Président du Conseil d'administration à compter du 26 septembre 2018, tels qu'ils sont présentés ci-dessus.

L'Assemblée Générale, en application de l'article L.225-100 du Code de Commerce, statuant en la forme ordinaire, approuve les éléments composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés ou attribués au titre de l'exercice écoulé en raison de son mandat à Monsieur Hervé de Beublain, Président du Conseil d'administration à compter du 26 septembre 2018, tels que présentés au point 2.3. du paragraphe b/ du titre II du rapport du Conseil d'administration sur le gouvernement d'entreprise.

Eléments de rémunération versés ou attribués à M. Nicolas Rebours au titre de l'exercice clos le 31 décembre 2018 soumis au vote de l'Assemblée Générale du 27 juin 2019

Fonctions exercées dans le cadre du contrat de travail
M. Nicolas Rebours		Exercice 2016	Exercice 2017			Exercice 2018
Directeur Administratif et Financier	Montants 1 dus	Montants versés2	Montants dus1	Montants versés2	Montants dus1	Montants versés2
Rémunération fixe3	151 593	151 593	151 700	151 700	151 700	151 700
Rémunération variable	40 000	59 500	40 000	36 000	40 000	44 000
Rémunération exceptionnelle	NA	NA	NA	NA	NA	NA
Avantages en nature	4 626	4 626	4 694	4 694	4 692	4 692
Valorisation des options attribuées au cours de l'exercice (Cf. point 4.2. ci-après)				12 877	NA	NA
Valorisation des actions gratuites attribuées au cours de l'exercice (Cf. point 4.2. ci-après)				57 077	NA	NA
TOTAL	196 219	215 719	197 394	262 348	196 392	200 392
Fonctions exercées dans le cadre du mandat de Directeur Général Délégué
M. Nicolas Rebours		Exercice 2016	Exercice 2017			Exercice 2018
Directeur Général Délégué	Montants dus1	Montants versés2	Montants dus1	Montants versés2	Montants dus1	Montants versés2
Rémunération fixe3	20 000	20 000	20 000	20 000	20 000	20 000
Rémunération variable	NA	NA	NA	NA	NA	NA
Rémunération exceptionnelle	NA	NA	NA	NA	NA	NA
Avantages en nature	NA	NA	NA	NA	NA	NA
TOTAL	20 000	20 000	20 000	20 000	20 000	20 000

¹ Rémunérations dues au dirigeant mandataire social au cours de l'exercice et dont le montant n'est pas susceptible d'évolution quelle que soit la date de versement.

² Intégralité des rémunérations versées au dirigeant mandataire social au cours de l'exercice.

³ Base brute avant impôts.

M. Nicolas Rebours perçoit une rémunération annuelle fixe de 20 000 euros bruts, au titre de son mandat de Directeur Général Délégué. Il ne bénéficie pas d'une rémunération variable et ne bénéficie d'aucun autre avantage au titre de son mandat.

Cette rémunération annuelle fixe est déterminée en prenant en compte le niveau et la difficulté des responsabilités, l'expérience dans la fonction, l'ancienneté dans le groupe et les pratiques relevées dans les groupes ou dans les entreprises de taille comparable.

La rémunération annuelle fixe de M. Nicolas Rebours a été fixée, au titre de l'exercice de ses fonctions de Directeur Général Délégué pendant l'exercice 2018, à 20 000 euros bruts.

M. Nicolas Rebours a en outre conservé le bénéfice de son contrat de travail de Directeur Administratif et Financier du groupe. La rémunération salariée annuelle fixe de M. Nicolas Rebours, au titre de ce contrat, est de 151 700 euros (prime de vacances incluse). Le montant de la partie variable à objectif atteint est plafonné à 70 000 euros brut. L'avantage en nature au titre du véhicule s'est élevé à 4 692 €.

Projet de résolution concernant le principe du Say on pay – Vote « ex post » (article L.225- 100 du Code de Commerce) :

En conséquence de ce qui précède et en application de l'article L.225-100 du Code de Commerce, compte tenu de l'adoption par l'Assemblée Générale du 22 juin 2018 de la 9ème résolution relative à la politique de rémunération de M. Nicolas Rebours au titre de l'exercice 2018, il sera demandé aux actionnaires, réunis lors de la prochaine Assemblée Générale Annuelle, d'approuver, par un vote dit « ex post », les éléments composant la rémunération totale versés ou attribués à M. Nicolas Rebours, en raison de son mandat de Directeur Général au titre de l'exercice 2018, tels qu'ils sont présentés ci-dessus.

L'Assemblée Générale, en application de l'article L.225-100 du Code de Commerce, statuant en la forme ordinaire, approuve les éléments composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés ou attribués au titre de l'exercice écoulé en raison de son mandat à Monsieur Nicolas Rebours, Directeur général Délégué, tels que présentés au point 2.4 du paragraphe b/ du titre II du rapport du Conseil d'administration sur le gouvernement d'entreprise.

Fonctions exercées dans le cadre du contrat de travail
M. Thierry Chemla		2016	2017		2018
Vice-Président Stratégie & Développement	Montants dus1	Montants versés2	Montants dus1	Montants versés2	Montants dus1	Montants versés2
Rémunération fixe3	184 500	186 345	186 345	186 345	186 345	186 345
Rémunération variable	86 000	255 300	90 300	26 000	90 000	138 879
Rémunération exceptionnelle	NA	NA	NA	NA	NA	NA
Avantages en nature	4 300	4 300	5 432	5 432	5 500	5 500
TOTAL	274 800	445 945	282 077	217 777	281 845	330 724
Fonctions exercées dans le cadre du mandat de Directeur Général Délégué
M. Thierry Chemla		Exercice N-2	Exercice N-1		Exercice N
Directeur Général Délégué
	Montants dus1	Montants versés2	Montants dus1	Montants versés2	Montants dus1	Montants versés2
Rémunération fixe 3	NA	NA	NA	NA	NA	NA
Rémunération variable	NA	NA	NA	NA	NA	NA
Rémunération exceptionnelle	NA	NA	NA	NA	NA	NA
Avantages en nature	NA	NA	NA	NA	NA	NA

Table 36. Rémunérations de M. Thierry CHEMLA

Le Conseil d'administration a décidé, le 14 janvier 2014, que M. Thierry Chemla ne serait pas rémunéré au titre de ses fonctions de Directeur Général Délégué.

M. Thierry Chemla a conservé le bénéfice de son contrat de travail de Directeur de la stratégie et du développement. La rémunération de Monsieur Chemla au titre de son contrat de travail est fixée comme suit : salaire fixe de 186 345 € (prime de vacances incluse), salaire variable à objectif atteint de 155 000 €, bonus de 60 000 €. L'avantage en nature au titre du véhicule s'est élevé à 5 500 €.

Il est en outre précisé que le Conseil d'administration a, le 16 septembre 2014, sur délégation consentie par l'Assemblée Générale Mixte du 25 juin 2014, émis 71 928 BSA au profit de M. Thierry Chemla (Cf. développements figurant au point 6. du présent rapport).

¹ Rémunérations dues au dirigeant mandataire social au cours de l'exercice et dont le montant n'est pas susceptible d'évolution quelle que soit la date de versement.

² Intégralité des rémunérations versées au dirigeant mandataire social au cours de l'exercice.

³ Base brute avant impôts.

Table 37. Tableau sur les jetons de présence et les autres rémunérations perçues par les mandataires sociaux non dirigeants au titre de l'exercice clos le 31 décembre 2018

Mandataires sociaux non dirigeants	Montants versés au cours de l'exercice 2016	Montants versés au cours de l'exercice 2017	Montants versés au cours de l'exercice 2018
Mme Reille Soult de Dalmatie
Jetons de présence	14 000	14 000	14 000
Autres rémunérations	NA	NA	NA
Fonds Nobel Coopté le 28/11/2018
Jetons de présence	NA	NA	NA
Autres rémunérations	NA	NA	NA
Jérôme Abergel Désigné par le CE en date du 23/11/2018
Jetons de présence	NA	NA	NA
Autres rémunérations	NA	NA	NA

Le montant et la répartition des jetons de présence ont été appréciés en prenant en considération l'assiduité des administrateurs aux séances du Conseil et leur participation à un ou plusieurs comités.

1. Actions gratuites

L'Assemblée Générale du 15 juin 2016 a autorisé le Conseil d'administration a procéder à des attributions gratuites d'actions ordinaires existantes de la Société, dans la limite de 30 000 actions, au profit des salariés et/ou des mandataires sociaux, ou à certains d'entre eux, de la Société et/ou des entités qui lui sont liées directement ou indirectement au sens de l'article L.225-197-2 du Code de Commerce.

Le Conseil d'administration, faisant usage de cette autorisation, a procédé, les 22 février 2017, 18 octobre 2017 et le 27 mars 2018 à de telles attributions.

Les informations requises sur ces attributions gratuites d'actions en application de l'article L.225-197-4 du Code de commerce figurent dans le rapport spécial du Conseil d'administration à l'Assemblée Générale Mixte du 22 juin 2018 sur les attributions gratuites d'actions au cours de l'exercice 2017 et dans le rapport du Conseil d'administration à l'Assemblée Générale Mixte du 27 juin 2019 sur les attributions gratuites d'actions au cours de l'exercice 2018.

	2017
	1ère attribution	2ème attribution	2018	Total
Date d'autorisation par l'AG	15.06.2016	15.06.2016	15.06.2016	NA
Date d'attribution par le Conseil d'administration	22.02.2017	18.10.2017	27.03.2018	NA
Nombre total initial d'actions attribuées gratuitement	22 437	2 300	565	25 302
Nombre total ajusté d'actions attribuées gratuitement1	23 010	2 358	580	25 948
Nombre total ajusté d'actions gratuites définitivement attribué au 31.12.2018	-	-	-
Nombre total ajusté d'actions gratuites non encore définitivement attribuées au 31.12.2018	23 010	2 358	580	25 948

Table 38.	Tableau –		Synthèse des plans d'attribution gratuite d'actions en cours en 2018
-----------	-----------	--	----------------------------------------------------------------------	--	--

¹ Ajustement du nombre d'actions gratuites attribuées, afin de tenir compte de l'augmentation de capital par incorporation de sommes prélevées sur le poste « prime d'émission », décidée par le Conseil d'administration en date du 18 juillet 2018, sur autorisation de l'Assemblée Générale Mixte du 22 juin 2018 (l' « Augmentation de Capital »). Cet ajustement résulte du calcul suivant : Nombre ajusté d'actions gratuites attribuées = nombre d'actions gratuites initialement attribuées x (nombre d'actions SQLI post Augmentation de Capital / Nombre d'actions SQLI avant Augmentation de Capital, avec arrondi à l'unité supérieure).

Actions attribuées gratuitement aux mandataires sociaux dans le cadre des plans précités

En février 2017, le Conseil d'administration a, en application de l'autorisation donnée par l'Assemblée Générale Mixte du 15 juin 2016, décidé d'attribuer gratuitement, (i) 1.437 actions à M. Didier Fauque, Directeur Général (ii) ainsi qu'un nombre global de 21.000 actions à certains des membres du personnel salarié, dont M. Nicolas Rebours, salarié et Directeur Général Délégué.

En mars 2018, le Conseil d'administration a, en application de l'autorisation donnée par l'Assemblée Générale Mixte du 15 juin 2016, décidé d'attribuer gratuitement 565 actions à M. Didier Fauque, Directeur Général.

Le tableau ci-dessous décrit les actions ainsi attribuées gratuitement à MM. Fauque et Rebours au cours des exercices 2017 et 2018 :

Actions attribuées gratuitement à chaque mandataire social
Nom du dirigeant mandatair e social	N° et Date du plan	Nombre d'actions attribuées durant l'exercice 2017	Valorisation des actions selon la méthode retenue pour les comptes consolidés1	Date d'acquisition (correspond également à la date de disponibilité)	Conditions de Perf.
M. Nicolas Rebours	Plan 2017 22/02/201 7	Initial :1 500 Après ajustement 2 :1 538	57 077 €	01/01/2021	sans
M. Didier	Plan 2017 22/02/201 7	Initial : 1 437 Après ajustement 2 : 1 473	34 615€	23/02/2019	sans
Fauque	Plan 2018 27/03/201 8	Initial : 565 Après ajustement 2 : 580	20 000 €	28/03/2020	sans

¹ Valeur des actions lors de leur attribution telle que retenue dans le cadre de l'application d'IFRS 2, après prise en compte notamment d'une éventuelle décote liée à des critères de performance et à la probabilité de présence dans la société à l'issue de la période d'acquisition, mais avant étalement au titre d'IFRS 2 de la charge sur la période d'acquisition.

² Ajustement du nombre d'actions gratuites attribuées, afin de tenir compte de l'augmentation de capital par incorporation de sommes prélevées sur le poste « prime d'émission », décidée par le Conseil d'administration en date du 18 juillet 2018, sur autorisation de l'Assemblée Générale Mixte du 22 juin 2018 (l' « Augmentation de Capital »). Cet ajustement résulte du calcul suivant : Nombre ajusté d'actions gratuites attribuées = nombre d'actions gratuites initialement attribuées x (nombre d'actions SQLI post Augmentation de Capital / Nombre d'actions SQLI avant Augmentation de Capital, avec arrondi à l'unité supérieure).

Le Conseil d'administration n'a pas conditionné l'acquisition effective par M. Nicolas Rebours et par M. Didier Fauque de tout ou partie des actions gratuites à une condition de performance, nonobstant les dispositions de la recommandation du Code Middlenext pour les raisons suivantes :

S'agissant de M. Nicolas Rebours : les actions attribuées gratuitement par le Conseil d'administration du 22 février 2017 l'ont été, en raison du contrat de travail de M. Nicolas Rebours et non en raison de son mandat social ; il a donc bénéficié du même régime que celui appliqué aux autres salariés bénéficiaires du plan ;

S'agissant de M. Didier Fauque : l'attribution gratuite d'actions en 2017 constitue un élément de la rémunération de M. Fauque au titre de l'exercice 2016, conformément à la décision du Conseil d'administration en date du 28 avril 2016. De même, l'attribution gratuite d'actions en 2018 constitue un élément de la rémunération de M. Fauque au titre de l'exercice 2017, conformément à la décision du Conseil d'administration en date du 28 avril 2016.

En application de l'article L.225-197-1 II alinéa 4 du Code de Commerce, le Conseil d'administration a décidé, pour chaque attribution, que MM. Fauque et Rebours seraient tenus de conserver au nominatif 5 % des actions attribuées gratuitement jusqu'à la cessation de leurs fonctions.

Options d'achat d'actions

L'Assemblée Générale du 25 juin 2014, du 15 juin 2016 et du 28 juin 2017 ont autorisé le Conseil d'administration à consentir aux salariés et/ou aux mandataires sociaux, ou à certains d'entre eux, de la Société et/ou des entités qui lui sont liées au sens de l'article L.225-180 du Code de Commerce, des options donnant droit à acquérir des actions à un prix déterminé.

Le Conseil d'administration, faisant usage de ces diverses autorisations, a procédé, le 25 novembre 2014, les 22 février 2017 et 18 octobre 2017 et le 27 mars 2018 à l'octroi d'options d'achat d'actions.

Les informations requises sur ces options d'achat d'actions en application de l'article L.225- 184 du Code de commerce figurent dans le rapport spécial du Conseil d'administration à l'Assemblée Générale du 25 juin 2015 sur les options d'achat d'actions et dans le rapport spécial du Conseil d'administration à l'Assemblée Générale Mixte du 22 juin 2018 sur les options d'achat d'actions.

		1ère attribution 15.06.2016 22.02.2017 28 000 32,84 € 32,04 € 28 000	2017
	2014		2ème attribution
Date d'autorisation par l'AG	25.06.2014		28.06.2017
Date du Conseil d'administration	05.11.2014		18.10.2017
Nombre total d'options d'achat attribuées	48 000		2 000
Prix d'achat initial (en euros)	16,00 €		33,01 €
Prix d'achat ajusté1 (en euros)	15,61 €		32,20 €
Nombre total initial d'actions auxquelles les options d'achat donnent droit	48 000		2 000
Nombre total ajusté d'actions auxquelles les options d'achat donnent droit2	7 636	27 675	2 052
Nombre total d'options d'ores et déjà exercé au 31/12/2018	33 050	-	-

Tableau – Synthèse des plans d'options d'achat d'actions en cours en 2018

Options d'achat d'actions consenties aux mandataires sociaux dans le cadre des plans précités

Il est rappelé qu'en application de l'autorisation donnée par l'Assemblée Générale Mixte du 25 juin 2014, le Conseil d'administration, lors de sa réunion en date du 5 novembre 2014, a décidé d'attribuer un nombre global de 48.000 options d'achat d'actions à certains des membres du personnel salarié, dont M. Nicolas Rebours, salarié et Directeur Général Délégué.

¹ Ajustement du prix d'achat, afin de tenir compte de l'augmentation de capital par incorporation de sommes prélevées sur le poste « prime d'émission », décidée par le Conseil d'administration en date du 18 juillet 2018, sur autorisation de l'Assemblée Générale Mixte du 22 juin 2018 (l' « Augmentation de Capital »). Cet ajustement résulte du calcul suivant : prix d'achat ajusté = prix d'achat initial x (Nombre d'actions SQLI avant Augmentation de Capital / nombre d'actions SQLI post Augmentation de Capital)

² Ajustement du nombre d'actions auquel donnent droit les options pour que le total des prix d'achat reste constant, afin de tenir compte de l'augmentation de capital par incorporation de sommes prélevées sur le poste « prime d'émission », décidée par le Conseil d'administration en date du 18 juillet 2018, sur autorisation de l'Assemblée Générale Mixte du 22 juin 2018 (l' « Augmentation de Capital »). Cet ajustement résulte du calcul suivant : nombre ajusté total d'actions auquel donnent droit les options = nombre ajusté total d'actions auquel donnent droit les options x (prix d'achat initial / prix d'achat ajusté, arrondi à l'unité supérieure).

Le tableau ci-dessous décrit les options d'achat d'actions attribuées à M. Nicolas Rebours durant l'exercice 2014 :

	Options d'achat d'action attribuées durant l'exercice 2014 au mandataire social par l'émetteur
Nom	N° et Date du plan	Nature	Valorisation des options selon la méthode retenue1	Nombre d'options attribuées durant l'exercice 2014	Prix d'exercice	Conditions de perf.	Période d'exercice
Nicolas Rebours	Plan 2014 05/11/2014	Option d'achat	6 211€	3 500	16€	Sans	01/01/2017 06/11/2019

Le Conseil d'administration n'a pas conditionné l'exercice, par M. Nicolas Rebours, de tout ou partie des options d'achat d'actions à une condition de performance, nonobstant les dispositions de la recommandation du Code Middlenext, pour les raisons suivantes : les options consenties l'ont été en raison du contrat de travail de M. Nicolas Rebours et non en raison de son mandat social ; il a donc bénéficié du même régime que les options d'achat ou de souscription d'actions accordées aux salariés.

Le Conseil d'administration du 5 novembre 2014 a décidé que l'ensemble des bénéficiaires des options d'achat d'actions, ayant exercé leurs options, devront mettre au nominatif leurs actions acquises suite à l'exercice de leurs options.

En outre, le 22 février 2017, le Conseil d'administration a, en application de l'autorisation donnée par l'Assemblée Générale Mixte du 15 juin 2016, décidé d'attribuer (i) 10.000 options d'achat d'actions à M. Didier Fauque et (ii) un nombre global de 18.000 options d'achat d'actions à certains des membres du personnel salarié, dont M. Nicolas Rebours, salarié et Directeur Général Délégué.

¹ L'Annexe 2 de la Position-Recommandation AMF n°2014-14 susvisée précise que cette case doit être complétée par la « valeur des actions lors de leur attribution telle que retenue dans le cadre de l'application d'IFRS2, notamment après prise en compte d'une éventuelle décote liée à des critères de performance et à la probabilité de présence dans la société à l'issue de la période d'acquisition, mais avant étalement au titre d'IFRS 2 de la charge sur la période d'acquisition ».

					Options d'achat d'action attribuées durant l'exercice 2017 au mandataire social par l'émetteur
Nom	N° et Date du plan	Nature	Valoris ation des option s selon la métho de retenu e1	Nombre d'options attribuées durant l'exercice 2014	Prix d'exercice	Nombre ajusté d'actions 2 auquel donnent droit les options attribuées	Condition s de performa nce	Période d'exercice
Nicolas Rebours	Plan 2017 22/02/201 7	Options d'achat	13 50 0€	1 500	Initial : 32,84€ Après ajustement3 : 32,04€	1 538	Sans	31/12/2020 22/02/2024
Didier Fauque	Plan 2017 22/02/201 7	Options d'achat	91 60 0 €	10 000	Initial : 32,84€ Après ajustement3 : 32,04€	10 250	Sans	23/02/2019 22/02/2024

Le tableau ci-dessous décrit les options d'achat d'actions ainsi attribuées à Messieurs Rebours et Fauque :

Le Conseil d'administration du 22 février 2017 n'a pas conditionné l'exercice, par M. Nicolas Rebours et par M. Didier Fauque, de tout ou partie des options d'achat d'actions à une condition de performance, nonobstant les dispositions de la recommandation du Code Middlenext pour les raisons suivantes :

S'agissant de M. Nicolas Rebours : les actions ont été attribuées gratuitement en raison du contrat de travail de M. Nicolas Rebours et non eu égard à son mandat social ; il a donc bénéficié du même régime que celui appliqué aux autres salariés bénéficiaires du plan ;

³ Ajustement du prix d'achat, afin de tenir compte de l'augmentation de capital par incorporation de sommes prélevées sur le poste « prime d'émission », décidée par le Conseil d'administration en date du 18 juillet 2018, sur autorisation de l'Assemblée Générale Mixte du 22 juin 2018 (l' « Augmentation de Capital »). Cet ajustement résulte du calcul suivant : prix d'achat ajusté = prix d'achat initial x (Nombre d'actions SQLI avant Augmentation de Capital / nombre d'actions SQLI post Augmentation de Capital)

S'agissant de M. Didier Fauque : l'attribution d'options d'achat constitue un élément de la rémunération de M. Fauque au titre de de l'exercice 2016, conformément à la décision du Conseil d'administration en date du 28 avril 2016.

Le Conseil d'administration du 22 février 2017 a décidé qu'en cas d'exercice de leurs options, M. Fauque et Rebours devront conserver au nominatif 5 % de leurs actions acquises suite à l'exercice de leurs options jusqu'à la cessation de leurs fonctions de mandataires sociaux.

1. Bons de souscription d'actions

En vertu de la délégation de compétence consentie dans sa douzième résolution par l'Assemblée Générale en date du 25 juin 2014, le Conseil d'administration a, le 16 septembre 2014, décidé d'émettre 215.784 BSA, dont 71.928 appartiennent à la Tranche BSA 1 (les « BSA 1 »), 71.928 appartiennent à la Tranche BSA 2 (les « BSA 2 ») et 71.928 appartiennent à la Tranche BSA 3 (les « BSA 3 »), répartis comme suit entre les Bénéficiaires :

M. Thierry Chemla : 23.976 BSA 1 au prix de souscription unitaire de 1,33 euros, 23.976 BSA 2 au prix de souscription unitaire de 1,14 euros et 23.976 BSA 3 au prix de souscription unitaire de 0,88 euros ;
la société Wadi Investment, société privée à responsabilité de droit belge, immatriculée sous le numéro 0536.878.865, dont le capital et les droits de vote sont, à ce jour, majoritairement détenus par M. Didier Fauque : 47.952 BSA 1 au prix de souscription unitaire de 1,33 euros, 47.952 BSA 2 au prix de souscription unitaire de 1,14 euros et 47.952 BSA 3 au prix de souscription unitaire de 0,88 euros.

Ces 215.784 BSA ont été souscrits par leurs bénéficiaires le 16 septembre 2014. Le prix unitaire d'exercice des BSA est de 19,90 euros.

Il est enfin précisé qu'afin de tenir compte de l'augmentation de capital par incorporation de sommes prélevées sur le poste « prime d'émission », décidée par le Conseil d'administration en date du 18 juillet 2018, sur autorisation de l'Assemblée Générale Mixte du 22 juin 2018, le Directeur Général Délégué, conformément à la décision du Conseil d'administration du 18 juillet 2018, a constaté le virement à un compte de réserve indisponible de la somme nécessaire pour attribuer les actions gratuites aux titulaires des BSA, dans l'hypothèse où ces titulaires exerceraient leur bons après ladite augmentation de capital, en un nombre égal à celui qu'ils auraient reçu s'ils avaient été actionnaires au moment de l'attribution principale.

2.1.3. AUTRES INFORMATIONS REQUISES AU TITRE DU RAPPORT SUR LE GOUVERNEMENT D'ENTREPRISE

Informations concernant le capital social

Structure du capital

Nous vous rappelons que l'article 26 des statuts de SQLI attribue un droit de vote double :

« à toutes les actions entièrement libérées pour lesquelles il sera justifié d'une inscription nominative depuis trois (3) ans au moins, au nom du même actionnaire ;

aux actions nominatives attribuées à un actionnaire, en cas d'augmentation du capital par incorporation de réserves, bénéfices ou prime d'émission, à raison d'actions anciennes pour lesquelles il bénéficie de ce droit. »

Tableau récapitulatif des délégations en cours de validité au 31 décembre 2018 dans le domaine des augmentations de capital (Article L.225-37-4, 3° du Code de commerce)

Date de l'Assemblée Générale	N° résol ution s	Objet de la délégation	Durée de la délégation	Date d'expiration	Plafo nd global (en nomin al)	Utilisation au cours de l'exercice 2018
28 juin 2017	16	Augmenter le capital social par émission d'actions ordinaires, avec maintien du droit préférentiel de souscription	26 mois	28 août 2019	92 K €	NA
22 juin 2018	19	Augmenter le capital social par émission d'actions nouvelles dans les conditions des articles L.3332- 18 et suivants du Code du travail	12 mois	22 juin 2019	14 K €	811 actions nouvelles de 0,80€ de nominal chacune ont été émises au titre de l'augmentation de capital d'un montant nominal de 648,80 euros, décidée par le Conseil d'administration du 12 octobre 2018. Cette augmentation du capital a été constatée par le Directeur Général Délégué le 21 décembre 2018.

Eléments susceptibles d'avoir une incidence en cas d'offre publique d'acquisition (OPA)

Il n'existe pas de restrictions statutaires à l'exercice des droits de vote et aux transferts d'actions ou de clauses des conventions visées à l'article L.233-11 du Code de Commerce et qui auraient été portées à la connaissance de la Société.

Les participations directes ou indirectes au capital de SQLI dont cette dernière a connaissance figurent au paragraphe c/ du titre III du Rapport de gestion.

Il n'existe pas de titre comportant des droits de contrôle spéciaux.

Il n'existe pas de mécanismes de contrôle dans le système d'actionnariat du personnel, quand les droits de contrôle ne sont pas exercés par ce dernier.

Il n'existe pas d'accord entre actionnaires dont SQLI aurait connaissance et qui pourrait entraîner des restrictions au transfert d'actions ou à l'exercice des droits de vote.

Les règles applicables à la nomination et au remplacement des membres du Conseil d'administration sont celles prévues par la loi.

En matière de modification statutaire, l'article 28 des statuts de SQLI prévoit que « L'Assemblée Générale Extraordinaire peut modifier les statuts dans toutes leurs dispositions et décider notamment la transformation de la Société en société d'une autre forme, civile ou commerciale. Elle ne peut toutefois augmenter les engagements des actionnaires, sous réserve des opérations résultant d'un regroupement d'actions régulièrement effectué.

L'Assemblée Générale Extraordinaire ne peut délibérer valablement que si les actionnaires présents ou représentés, ou votant par correspondance, possèdent au moins, sur première convocation, le quart et, sur deuxième convocation, le cinquième des actions ayant le droit de vote. A défaut de ce dernier quorum, la deuxième Assemblée Générale peut être prorogée à une date postérieure de deux mois au plus à celle à laquelle elle avait été convoquée.

L'Assemblée Générale Extraordinaire statue à la majorité des deux tiers des voix dont disposent les actionnaires présents ou représentés, ou votant par correspondance, sauf dérogation légale. »

Le Conseil d'administration a reçu délégation de l'Assemblée Générale pour procéder à certaines émissions ou rachat d'actions.

Le présent rapport comporte un tableau récapitulatif des délégations en cours de validité accordées par l'Assemblée Générale au Conseil d'administration dans le domaine des

augmentations de capital, faisant apparaître l'utilisation faite de ces délégations au cours de l'exercice clos au 31 décembre 2018.

L'Assemblée Générale n'a pas restreint le Conseil dans sa capacité de mise en œuvre de la délégation en période d'offre publique d'achat.

Il n'existe pas d'accord conclu par SQLI qui serait modifié ou qui prendrait fin en cas de changement de contrôle, étant précisé toutefois que dans le cas où toute personne tierce au groupe (autres que les actionnaires managers), agissant seul ou de concert, viendrait à détenir plus de 30 % du capital ou plus de 30 % des droits de vote de SQLI, SQLI serait dans l'obligation de rembourser l'encours des emprunts consentis au titre du contrat de prêts en date du 16 mars 2017 visé dans le Rapport de gestion.

Il n'existe pas d'accord prévoyant des indemnités pour les membres du Conseil d'administration ou les salariés, s'ils démissionnaient ou étaient licenciés sans cause réelle et sérieuse ou si leur emploi prenait fin en raison d'une offre publique d'achat ou d'échange.

Participation des actionnaires à l'assemblée générale

Les statuts de SQLI ¹ ne prévoient pas de modalités particulières de participation aux Assemblées Générales. Les assemblées sont réunies dans les conditions prévues par la Loi et les Règlements, au siège social de la Société ou à tout autre lieu indiqué dans la convocation.

Tout actionnaire peut participer, personnellement ou par mandataire, dans les conditions fixées par la loi, aux Assemblées.

Ainsi, un actionnaire peut se faire représenter par son conjoint, le partenaire avec lequel il a conclu un pacte civil de solidarité, un autre actionnaire, et toute personne physique ou morale de son choix justifiant d'un mandat dans les conditions prévues par la Loi et les Règlements.

Tout actionnaire peut voter par correspondance au moyen d'un formulaire dont il peut obtenir l'envoi dans les conditions indiquées par l'avis de convocation à l'Assemblée Générale.

Afin de faciliter la participation des actionnaires aux Assemblées, et conformément aux recommandations de l'Autorité des marchés financiers, à la Loi et aux Règlements, la Société publie sur un site internet dédié l'ensemble de la documentation d'assemblée au moins 21 jours avant celle-ci.

¹ Disponibles au siège social, au greffe du Tribunal de commerce de Nanterre et sur le site de la Société : www.sqli.com

Une Assemblée Générale Mixte, ordinaire et extraordinaire, est généralement réunie au mois de juin de chaque année. La participation à ces assemblées pour les trois dernières années a été la suivante :

Assemblée Générale Mixte du 15 juin 2016 : les actionnaires présents, représentés ou ayant voté par correspondance représentaient 54,96 % des actions ayant le droit de vote et 55,94 % du nombre total de voix.
Assemblée Générale Mixte du 28 juin 2017 : les actionnaires présents, représentés ou ayant voté par correspondance représentaient 38,72 % des actions ayant le droit de vote et 42,40 % du nombre total de voix.
Assemblée Générale Mixte du 22 juin 2018 : les actionnaires présents, représentés ou ayant voté par correspondance représentaient 45,809 % des actions ayant le droit de vote et 48,143 % du nombre total de voix.

Convention(s) conclue(s) par un dirigeant ou un actionnaire significatif de la société mère avec une filiale

Conformément au dernier alinéa de l'article L.225-37-4, alinéa 2 du Code de Commerce, nous vous informons qu'aucune convention n'est intervenue directement ou par personne interposée entre d'une part, le Directeur Général, l'un des Directeurs Généraux Délégués, l'un des administrateurs ou l'un des actionnaires disposant d'une fraction des droits de vote supérieure à 10 % de SQLI, et, d'autre part, une société dont SQLI possède directement ou indirectement, plus de la moitié du capital.

Chapitre 3.	INFORMATIONS EN MATIERE SOCIALE, ENVIRONNEMENTALE ET SOCIETALE
		114
3.1.	Présentation du Groupe et de son modèle d'affaires	114
3.2.	Présentation des principaux risques en matière de responsabilité sociale et environnementale	114
3.3.	Note méthodologique sur le reporting	137
3.4.	Méthodologoie de reporting environnemental	140
3.5.	Tableau de correspondance	141
3.6.	Rapport de l'organisme tiers indépendant	142

CHAPITRE 3. INFORMATIONS EN MATIERE SOCIALE, ENVIRONNEMENTALE ET SOCIETALE

3.1. PRESENTATION DU GROUPE ET DE SON MODELE D'AFFAIRES

Il convient de se reporter au Chapitre 1. « Présentation du Groupe SQLI et de ses activités » du présent Document de Référence 2018 et plus particulièrement :

les principales ressources => se reporter au paragraphe 1.3.1.4. « Salariés »
les principales activités => se reporter au paragraphe 1.3.1. « Activités »
les principales réalisations => se reporter au paragraphe 1.3.1.5. « Quelques référence clients – Démonstration des capacités de SQLI ;
les éléments de stratégie et les perspectives => se reporter au paragraphe 1.3.2. « Principaux marchés et stratégies » et au paragraphe 1.4.3. Informations sur les tendances et prévisions du bénéficie » ;
La formalisation graphique du modèle d'affaires assortie de commentaires => se reporter au paragraphe 1.3.1. « Le modèle d'affaires de SQLI » et notamment la Table 2. « Le modèle d'affaires de SQLI ».

3.2. PRESENTATION DES PRINCIPAUX RISQUES EN MATIERE DE RESPONSABILITE SOCIALE ET ENVIRONNEMENTALE

3.2.1. METHODOLOGIE DE L'ANALYSE DES RISQUES ET RESULTATS

Identification de l'univers des risques RSE

SQLI a procédé à un benchmark de ses différents concurrents afin d'identifier et prioriser les problématiques pertinentes de responsabilité sociale d'entreprise applicables à son secteur d'activité.

Les résultats de cette analyse ont conduit à répertorier les risques suivants :

Risques sociaux :

Attractivité, rétention des talents, bien-être et engagement,
Développement et transformation des compétences
Diversité et égalité des chances

Risques liés aux marchés et à la conduite des affaires :

Satisfaction clients
Sécurité des opérations dont cybersécurité et protection des données
Impact local et communauté

Risques éthiques et de gouvernance :

Ethique et gouvernance d'entreprise

Risques environnementaux :

Impact environnemental

Cotation des principaux risques en matière de responsabilité sociale et environnementale

Chacun des risques a ensuite été côté par SQLI en fonction de sa gravité et de sa fréquence :

				GRAVITE
	COTATION DES RISQUES	Limité	Significatif	Critique	Catastrophique
	Limité	Impact local et communauté Impact environnemental	Diversité et égalité des chances Ethique et gouvernance d'entreprise
	Significatif
FREQUENCE	Critique			Développement et transformation des compétences
	Catastrophique				Attractivité, rétention des talents, bien-être et engagements Satisfaction clients Sécurité des opérations

A la suite de cette cotation, 7 domaines clés ont été sélectionnés par SQLI, lesquels sont mentionnés ci-après, par ordre de priorité décroissant :

Attractivité, rétention des talents, bien-être et engagements,

Satisfaction clients,

Sécurité des opérations,

Développement et transformation des compétences,

Diversité et égalité des chances,

Ethique et gouvernance d'entreprise,

Impact environnemental.

3.2.2. RISQUES SOCIAUX

Attractivité, rétention des talents, bien-être et engagements

A. DESCRIPTION DU RISQUE ET ENJEUX

L'environnement du Digital (conseil, marketing et technologie) est extrêmement tendu en matière de ressources humaines, les métiers de ce secteur à forte valeur ajoutée et en forte croissante étant très consommateurs de main d'œuvre qualifiée et experte.

La capacité du groupe SQLI à croître au cours des prochaines années et à répondre positivement aux demandes de ses clients dépend également de son aptitude à attirer, recruter, motiver et conserver les personnes compétentes et expertes dans son domaine.

Le Groupe SQLI est ainsi exposé à la raréfaction de la ressource humaine disponible et au recrutement de ses meilleurs potentiels par ses concurrents ou ses propres clients.

Dans ces conditions, le risque de faire face à des difficultés en matière de recrutement et de fidélisation peut exister.

Des difficultés de recrutement et une augmentation du turnover pourraient dès lors ne pas permettre de servir la stratégie du Groupe afin d'accompagner la croissance du Groupe.

Par ailleurs, le manque d'investissement dans la qualité de vie au travail et dans la transmission des valeurs de l'entreprise peut être à l'origine d'un désengagement, d'une absence de motivation voire à des vagues de départs de collaborateurs à destination de concurrents.

Afin de pallier ce risque de départs et notamment de collaborateurs clés, en ce compris en cas de croissance externe, le Groupe SQLI pourrait être contraint à consentir des hausses salariales non répercutées immédiatement dans sa tarification de sorte que l'activité du groupe pourrait s'en trouver dégradée, comme ses résultats futurs.

Dès lors, afin de parer à l'ensemble de ces risques, le Groupe SQLI devra être en mesure de relever les défis suivants :

Attirer les meilleurs professionnels du Digital et retenir les talents,

Offrir un environnement favorisant la qualité de vie au travail et motiver l'ensemble des collaborateurs à participer aux projets du Groupe.

B. POLITIQUES EXISTANTES ET ACTIONS MENEES SUR L'ANNEE

1. Politique de recrutement groupe et intégration des sociétés acquises

Le Groupe SQLI met en œuvre une politique de recrutement basée sur un « Hiring plan » consolidé et une politique de « Job board ». Cette politique sera enrichie en 2019 via l'implémentation d'un process identique pour chacune des filiales du Groupe.

Concernant l'intégration de collaborateurs issus d'acquisitions, SQLI réalise des duediligences opérationnelles lui permettant de comprendre les challenges de l'intégration et prépare un plan d'intégration pour chacune des sociétés cibles. Depuis l'intensification de son expansion à l'international, SQLI a décidé de nommer un Responsable des intégrations chargé de connecter les sociétés acquises à l'organisation de SQLI, mettre en place le plan d'intégration et optimiser les synergies envisagées lors de l'acquisition.

2. Campagne de cooptation

En vue d'attirer de nouveaux talents, SQLI a mis en place un système de cooptation. Ainsi, pour toute cooptation réalisée par un collaborateur SQLI, ce dernier reçoit une prime d'un montant prédéfini. Cette pratique permet, outre d'attirer de nouveaux talents, de fidéliser les collaborateurs déjà embauchés.

3. Emménagement au sein de nouveaux locaux

Afin de favoriser le bien-être des collaborateurs et améliorer sensiblement les conditions de travail, SQLI a décidé, dans le cadre du déménagement de ses équipes parisiennes, de porter son choix sur un immeuble neuf certifié HQE (Haute Qualité Environnementale). Les locaux ont par ailleurs été aménagés par CBRE (spécialiste de l'aménagement de bureaux immobiliers d'entreprise) afin d'optimiser au mieux les conditions de travail des collaborateurs, favoriser les échanges et proposer un espace de travail premium. Outre un grand espace de convivialité créé pour les collaborateurs, les open-spaces ont été aménagés de façon à préserver le calme tout autant que les interactions, avec notamment la création de nombreux espaces de réunions et box. Ainsi, dans le cadre du déménagement des équipes parisiennes, SQLI a remporté le trophée RH Digital, récompensant son accompagnement auprès des collaborateurs tout au long du projet, via des applications digitales.

Ce programme d'amélioration des conditions de travail est déployé dans l'ensemble du Groupe et a bénéficié en 2018 non seulement aux collaborateurs parisiens mais également aux collaborateurs lyonnais et marocains.

4. Mise en place du télétravail

SQLI envisage d'implémenter le télétravail au sein de l'ensemble de ses agences françaises afin de permettre à ses collaborateurs de mieux concilier vie professionnelle/vie personnelle. Une phase de test est en cours depuis octobre 2018 au sein des agences de Nantes et Bordeaux. Il concerne environ 200 collaborateurs dont plus de 70 % ont souhaité en bénéficier.

5. Team leader RH

Afin d'être davantage à l'écoute des collaborateurs et répondre au mieux à leurs attentes, SQLI favorise la relation de proximité. Nous avons ainsi créé le rôle de Team Leader RH, chargé de s'assurer du développement de la carrière des huit collaborateurs qu'il suit mais également des conditions de mission et de son intégration au sein du Groupe. Le Team Leader RH est également une véritable courroie de transmission entre la stratégie du Groupe et le quotidien de nos collaborateurs.

6. Bilan annuel de performance

Chaque année, les collaborateurs du Groupe SQLI réalisent avec leur manager ou Team Leader RH un bilan annuel de performance (BAP). Ce bilan annuel de performance est une pratique clé du management des ressources humaines de SQLI. Il permet de faire le point sur le travail accompli, fixer de nouveaux objectifs, mieux connaître les attentes et difficultés rencontrées par les salariés.

7. Prévention des risques psychosociaux

Les actions d'amélioration des conditions de travail, la mise en place du télétravail ainsi que le suivi de proximité réalisé par les Team Leaders RH contribuent à la prévention des risques psychosociaux et à l'amélioration du bien-être au travail. SQLI procède à un suivi régulier des risques psychosociaux via la mise en œuvre de diverses mesures (ex : les collaborateurs choisissent au sein de leur compte-rendu mensuel d'activité un « smiley » représentant leur état d'esprit du mois. Ils disposent également de la faculté, dans la zone commentaire de leur compte rendu, d'aborder les thèmes de leur choix).

En outre, l'UES SQLI est dotée d'un Comité d'Hygiène, de Sécurité et des Conditions de Travail (CHSCT), lequel a pour mission de contribuer à la protection de la santé physique et mentale et de la sécurité des travailleurs ainsi qu'à l'amélioration des conditions de travail et de veiller à l'observation des prescriptions législatives et règlementaires fixées en ces matières.

C. PERFORMANCES

1. Indicateurs

Table 39.	Nombre de recrutements en 2018
-----------	--------------------------------

	SQLI	INSTITUT ASTON	SQLI MAROC	MERC E PROPRIETARY M INVENTCO	MERC M INVENTCO E	SQLI SUISSE	M SQLI BELGIU	WAX BELGIQUE	(Luxembourg) SQLI SA	STAR REPUBLIC	OSUDIO	TOTAL
NOMBRE DE RECRUTEMENTS EN 2018	36 8	3	177	9	1	50	16	9	1	22	42	698
NOMBRE DE RECRUTEMENTS EN 2017	38 4	8	154	12	0	50	10	7	1	NC	NC	626

	SQLI	ASTON INSTITUT	SQLI MAROC	MERCE PROPRIETARY M INVENTCO	MERCE M INVENTCO	SQLI SUISSE	M SQLI BELGIU	WAX BELGIQUE	(Luxembourg) SQLI SA	STAR REPUBLIC	OSUDIO
% DE COLLABORATEURS AYANT FAIT L'OBJET D'UN BILAN ANNUEL DE PERFORMANCE	63	58	99	100	100	100	66	96	100	100	100

Table 40. Pourcentage de collaborateurs ayant fait l'objet d'un bilan annuel de performance en 2018

Table 41. Turnover volontaire en 2018

	SQLI	ASTON INSTITUT	SQLI MAROC	MERCE PROPRIETARY M INVENTCO	MERCE M INVENTCO	SQLI SUISSE	WAX BELGIQUE M SQLI BELGIU	(Luxembourg) SQLI SA	STAR REPUBLIC	OSUDIO
% DE TURNOVER VOLONTAIRE EN 2018	23,5	0	31,2	26, 0	17, 0	32,8	20,9	42, 9	26,0	13,7

Table 42. Taux d'absentéisme en 2018

	SQLI	ASTON INSTITUT	SQLI MAROC	MERCE PROPRIETARY M INVENTCO	MERCE M INVENTCO	SQLI SUISSE	M SQLI BELGIU	WAX BELGIQUE	(Luxembourg) SQLI SA	STAR REPUBLIC	OSUDIO
% D'ABSENTEISME EN 2018	5,5	4,8	0,9	2,4	0,7	2,6	4,4	8,0	2,5	4,3	2,8

2. Ambitions 2019

Le Groupe SQLI ambitionne de renforcer sa position en tant qu'employeur responsable en menant des actions et projets attractifs, permettant de recruter et fidéliser plus de 900 talents.

Afin d'assurer une efficacité collective maximale, l'un des objectifs pour 2019 est également de garantir que 100 % des salariés bénéficieront d'une évaluation annuelle de performance (les collaborateurs en arrêt longue maladie ou en congé sabbatique ne sont pas pris en compte dans le calcul de l'objectif).

SQLI envisage de déployer en 2019 le dispositif du télétravail au sein de l'ensemble de ses agences françaises. Les modalités du recours au télétravail seront alors implémentées par accord d'entreprise ou charte conformément aux dispositions légales applicables.

Afin d'améliorer le confort et le bien-être des collaborateurs, les locaux de l'agence de Toulouse, de Bordeaux et de Nantes feront l'objet d'un réaménagement/déménagement courant 2019.

DEVELOPPEMENT ET TRANSFORMATION DES COMPETENCES

A. DESCRIPTION DU RISQUE ET ENJEUX

Le Groupe SQLI a la responsabilité et la volonté de soutenir en permanence ses collaborateurs et leur fournir les compétences indispensables à la transformation digitale, leur permettant de rester précurseur dans l'adoption et l'intégration de nouvelles technologies.

Ainsi, compte tenu de la transformation des métiers des clients du Groupe, de l'évolution en matière de digitalisation, la formation et l'adaptation des compétences des collaborateurs aux nouveaux métiers nécessitent une attention majeure.

Une incapacité à former les collaborateurs du Groupe aux besoins des clients et des nouveaux métiers liés à la révolution digitale pourraient ne pas permettre de servir la stratégie du Groupe.

Le Groupe SQLI devra donc être en mesure de développer et aligner les compétences de ses collaborateurs afin de répondre aux enjeux de ses clients.

B. POLITIQUES EXISTANTES ET ACTIONS MENEES SUR L'ANNEE

1. Plan de formation

SQLI met à disposition des salariés le temps et les moyens nécessaires afin de consolider leurs connaissances théoriques, à travers des plans de formation adaptés, cursus cours ou véritables certifications techniques. Le plan de formation défini chaque année par l'ensemble des entités opérationnelles et la Direction des Ressources Humaines et présenté au Comité d'entreprise permet aux managers et relais RH de planifier et suivre les actions de formation validées avec les salariés lors des entretiens annuels ou semestriels.

2. Formations en lien avec les orientations du groupe

Les investissements de SQLI en formation sont prioritairement en lien avec les orientations stratégiques du Groupe, permettant aux collaborateurs de s'adapter à la transformation des métiers clients et à l'évolution digitale et investit fortement dans la certification de ses collaborateurs sur les technologies les plus à la pointe du marché.

3. Maintien de l'investissement en formation

En dépit de la baisse de prise en charge du financement par les OPCA (Organismes paritaires collecteurs agréés), SQLI a décidé de maintenir le même niveau d'investissement en formation (via l'augmentation du financement en propre) en vue de faire bénéficier au plus grand nombre de collaborateurs des formations de qualité.

C. PERFORMANCES

1. Indicateurs

	SQLI	ASTON INSTITUT	SQLI MAROC	MERCE PROPRIETARY M INVENTCO	MERCE M INVENTCO	SQLI SUISSE	M SQLI BELGIU	WAX BELGIQUE	(Luxembourg) SQLI SA	STAR REPUBLIC	OSUDIO
NOMBRE MOYEN D'HEURES DE FORMATION PAR COLLABORATEUR	14	101	35	32	15	20	36	37	28	8	49

Table 43. Nombre moyen d'heures de formation par collaborateur en 2018

Table 44. Nombre de certifications obtenues en 2018

	SQLI	ASTON INSTITUT	SQLI MAROC	MERCE PROPRIETARY M INVENTCO	MERCE M INVENTCO	SQLI SUISSE	M SQLI BELGIU	WAX BELGIQUE	(Luxembourg) SQLI SA	STAR REPUBLIC	OSUDIO	TOTAL
NOMBRE DE CERTIFICATIONS OBTENUES	244	/	78	4	0	15	4	40	0	5	25	388

2. Ambitions 2019

Pour 2019, SQLI souhaite mettre en œuvre les actions suivantes :

Accroître et maintenir le niveau de compétences en garantissant le volume des certifications (Agile (Scrum, Product Owner, SaFE, …), AWS, OPQUAST, DEVOPS, HYBRIS),

Accompagner l'internationalisation du groupe en poursuivant les cours de langue en mettant l'accent sur l'interculturalité,

Développer les savoir-faire et les savoir-être des équipes afin de les amener vers plus de mobilité fonctionnelle (maintenir le niveau des formations techniques, renforcer les formations « métier »),

Mettre en œuvre un programme de formation en management à destination des TLRH et managers,

Développer le parcours de formation des chefs de projet et directeurs de projet dans chaque entité du Groupe,

Déployer un outil de e-learning groupe.

DIVERSITE ET EGALITE DES CHANCES

A. DESCRIPTION DU RISQUE ET ENJEUX

Convaincue que la diversité dans l'entreprise est source de développement des performances, SQLI a toujours apporté une grande attention à exercer sa mission dans le respect des principes de non-discrimination notamment en matière d'embauche, d'avancement et de formation professionnelle.

Le Groupe SQLI est particulièrement vigilant afin de prévenir toute forme de discrimination en favorisant l'insertion professionnelle des personnes en situation de handicap, l'égalité professionnelle entre les femmes et les hommes et l'insertion professionnelle des jeunes.

B. POLITIQUES EXISTANTES ET ACTIONS MENEES SUR L'ANNEE

1. Accompagnement au retour à l'emploi

SQLI participe au retour à l'emploi de personnes inactives et accompagne des salariés en reconversion via le dispositif de la POE (Préparation Opérationnelle à l'Emploi). Ce mécanisme permet à une entreprise d'embaucher un demandeur d'emploi à l'issue d'une formation et, le cas échéant, d'une période d'application au sein de l'entreprise, sous forme de tutorat. Ainsi, SQLI a embauché 17 candidats (10 à Bordeaux et 7 à Levallois-Perret) dans le cadre de la POE.

2. Formation des jeunes aux métiers de l'entreprise

SQLI participe à la formation de jeunes étudiants aux différents métiers de l'entreprise. SQLI a ainsi accueilli en 2018, au sein de ses agences françaises, 59 stagiaires, 10 apprentis et 70 contrats de professionnalisation. SQLI s'investit également dans la formation des jeunes via le développement de partenariats auprès des écoles et la participation à des salons et forums écoles (ex : Mines Saint-Etienne, ENSEEIHT Toulouse, Sup Info, Lyon 2, INSA Rennes). En récompense de son implication auprès des stagiaires, SQLI est entrée en 2018 à la 4e place du classement « Happy Trainees » pour les entreprises de son secteur d'activité.

3. Communication et sensibilisation sur la thématique du handicap

Dans le cadre de son partenariat avec TALENTEO (Monster), SQLI rédige et partage sur le site TALENTEO des interviews de ses collaborateurs en situation de handicap. En outre, les offres d'emploi publiée par SQLI sur Monster sont systématiquement redirigées sur le site TALENTEO, spécialisé dans le recrutement de salariés en situation de handicap.

Par ailleurs, dans le cadre de ses actions en faveur de l'insertion professionnelle des personnes en situation de handicap, SQLI n'hésite pas à recourir à des ESAT et EA (établissements et services d'aide par le travail et entreprises adaptées employant des personnes handicapées) en vue de leur confier la réalisation de prestations tels que achats de fournitures de bureau, prestations plateaux repas, buffets pour meetings ou évènements, …

SQLI a également organisé courant 2018 avec ETHIK EVENT, l'action « DANS LE NOIR : Mise en place d'une opération de sensibilisation au handicap » afin de permettre aux salariés de mieux appréhender le sujet du handicap.

4. Egalite professionnelle femmes-hommes

Dans le cadre de sa politique en faveur de l'égalité professionnelle entre les femmes et les hommes, SQLI s'efforce activement à féminiser ses effectifs et s'engage notamment à :

Garantir un niveau de salaire à l'embauche équivalent entre hommes et femmes, fondé uniquement sur le niveau de formation, d'expérience et de compétence requis pour le poste,
Assurer, lors des révisions périodiques de salaire, l'égalité de rémunération entre hommes et femmes pour un même travail ou pour un travail de valeur égale.

C. PERFORMANCES

1. Indicateurs

Table 45. Nombre de collaborateurs selon le sexe

			NOMBRE DE COLLABORATEURS EN 2018 SELON LE SEXE				NOMBRE DE COLLABORATEURS EN 2017 SELON LE SEXE
	Femmes		Hommes		Femmes		Hommes
	Nombre	%	Nombre	%	Nombre	%	Nombre	%
SQLI	332	27	917	73	349	26	983	74
ASTON INSTITUT	16	84	3	16	16	84	3	16
SQLI MAROC	152	34	300	66	156	34	309	66
INVENTCOMMERCE	2	33	4	67	2	50	2	50
INVENTCOMMERCE	8	38	13	62	9	43	12	57
PROPRIETARY
SQLI SUISSE	22	15	120	85	13	9	126	91
SQLI BELGIUM	13	32	28	68	13	32,5	27	67,5
WAX BELGIQUE	10	42	14	58	9	36	16	64
SQLI SA	1	20	4	80	1	17	5	83
(Luxembourg)
STAR REPUBLIC	12	18	56	82	NC	NC	NC	NC
OSUDIO	44	23	150	77	NC	NC	NC	NC
TOTAL	612	28	1609	72	568	28	1483	72

Table 46. Nombre de collaborateurs selon l'âge - En 2018

			NOMBRE DE COLLABORATEURS EN 2018 SELON L'ÂGE
		25	30	35	40	45	50	55	60	+
	-	-	-	-	-	-	-	-	-	65
	25an	30	35 ans	40	45	50	55	60	65	ans
	s	ans		ans	ans	ans	ans	ans	ans
SQLI	77	275	279	243	172	117	47	32	6	1
ASTON INSTITUT	0	8	2	2	3	3	0	1	0	0
SQLI MAROC	108	202	84	37	16	0	4	1	0	0
INVENTCOMMERCE	0	2	1	0	1	2	0	0	0	0
INVENTCOMMERCE	0	11	5	3	0	1	1	0	0	0
PROPRIETARY
SQLI SUISSE	6	26	30	32	15	23	7	2	1	0
SQLI BELGIUM	2	8	12	4	4	7	0	3	1	0
WAX BELGIQUE	5	5	9	3	0	1	1	0	0	0
SQLI SA	0	0	1	1	1	2	0	0	0	0
(Luxembourg)
STAR REPUBLIC	1	14	21	14	15	3	0	0	0	0
OSUDIO	12	29	58	28	31	16	17	2	1	0
TOTAL	211	580	502	367	258	175	77	41	9	1

						NOMBRE DE COLLABORATEURS EN 2017 SELON L'ÂGE
		25	30	35	40	45	50	55	60	+
	-25ans	-	-	-	-	-	-	-	-	65
		30	35	40	45	50	55	60	65	ans
		ans	ans	ans	ans	ans	ans	ans	ans
SQLI	76	285	307	273	188	106	63	27	5	2
ASTON INSTITUT	0	8	3	2	3	2	0	1	0	0
SQLI MAROC	110	189	110	35	15	3	2	1	0	0
INVENTCOMMERC	0	1	1	2	0	0	0	0	0	0
E
INVENTCOMMERC	2	9	4	5	0	0	1	0	0	0
E PROPRIETARY
SQLI SUISSE	0	23	38	30	20	19	5	2	2	0
SQLI BELGIUM	1	11	8	6	7	2	2	2	1	0
WAX BELGIQUE	7	8	5	2	2	0	1	0	0	0
SQLI SA	0	0	0	2	4	0	0	0	0	0
(Luxembourg)
STAR REPUBLIC	NC	NC	NC	NC	NC	NC	NC	NC	NC	NC
OSUDIO	NC	NC	NC	NC	NC	NC	NC	NC	NC	NC
TOTAL	196	534	476	357	239	132	74	33	8	2

Table 47. Nombre de collaborateurs selon l'âge - En 2017

Table 48. Nombre de collaborateurs selon l'ancienneté en 2018

		NOMBRE DE COLLABORATEURS EN 2018 SELON L'ANCIENNETE
	-2ans	2-5 ans	5-10	10-15	15-20	20-25	+25 ans
			ans	ans	ans	ans
SQLI	535	328	184	122	57	16	7
ASTON INSTITUT	6	6	3	3	0	1	0
SQLI MAROC	265	80	62	44	1	0	0
INVENTCOMMERC	1	2	3	0	0	0	0
E
INVENTCOMMERC	7	11	3	0	0	0	0
E PROPRIETARY
SQLI SUISSE	48	54	14	19	7	0	0
SQLI BELGIUM	16	8	7	3	7	0	0
WAX BELGIQUE	9	9	6	0	0	0	0
SQLI SA	1	1	1	1	1	0	0
(Luxembourg)
STAR REPUBLIC	5	12	25	14	12	0	0
OSUDIO	68	51	45	24	4	2	0
TOTAL	961	562	353	230	89	19	7

Table 49. Nombre de travailleurs handicapés en 2018

	SQLI	ASTON INSTITUT	SQLI MAROC	MERCE PROPRIETARY M INVENTCO	MERCE M INVENTCO	SQLI SUISSE	M SQLI BELGIU	WAX BELGIQUE	SQLI SA (Luxembourg)	STAR REPUBLIC	OSUDIO	TOTAL
NOMBRE DE COLLABORATEURS HANDICAPES	17	0	1	0	0	0	0	0	0	0	3	21

Table 50. Comparaison entre le salaire moyen des femmes et des hommes en 2018

			SALAIRES FEMMES/HOMMES EN 2018
		Salaire mensuel moyen brut Femmes			Salaire mensuel moyen brut
					Hommes
	Cadres	Employés	Apprentis	Cadres	Employés	Apprentis

SQLI	3563€	2354€	1198€	3933€	2331€	1344€
ASTON INSTITUT	3210€	2189€	/	3611€	/	/
SQLI MAROC	1353€	/	/	1588€	963€	/
INVENTCOMMERC	/	2608€	/	9409€	3447€	/
E
INVENTCOMMERC	/	1978€	/	/	2299€	/
E PROPRIETARY
SQLI SUISSE	6972€	5429€	926€	10076€	7084€	/
SQLI BELGIUM	9536€	4116€	1216€	6944€	5309€	/
WAX BELGIQUE	5061€	3800€	/	5874€	3216€	/
SQLI SA	/	2351€	/	13984€	5418€	/
(Luxembourg)
STAR REPUBLIC	6044€	3800€	/	5472€	3878€	/
OSUDIO	6500€	3509€	850€	7508€	3963€	850€

2. Ambitions 2019

Pour 2019, SQLI ambitionne de mettre en œuvre les actions suivantes :

Maintenir les actions réalisées dans le cadre de l'insertion des personnes inactives et des jeunes,

Poursuivre les actions de sensibilisation en matière de handicap auprès des collaborateurs ainsi que le recours ponctuel aux ESAT/EA. A ce titre, SQLI a d'ores et déjà convenu de mettre en place en 2019 un partenariat avec la société CEDRE, EA de collecte et de recyclage comptant 85 % de travailleurs handicapés dans son service exploitation.

Mettre en place un nouveau plan d'actions en matière d'égalité professionnelle entre les femmes et les hommes.

3.2.3. RISQUES LIES AUX MARCHES ET A LA SATISFACTION CLIENT

SATISFACTION CLIENT

A. DESCRIPTION DU RISQUE ET ENJEUX

La satisfaction des clients est une préoccupation essentielle pour le Groupe SQLI.

En l'absence d'adéquation entre son offre de services et les exigences de ses clients, ou de ses nouveaux clients en cas de croissance externe, le Groupe risque de perdre une partie de sa clientèle ainsi que ses prospects, engendrant une perte de chiffre d'affaires.

Une partie de l'activité du groupe étant réalisée en mode forfait, ce type d'engagement comporte également une part de risques (obligation de résultat vis-à-vis du client).

L'insatisfaction d'un client en cas de défaillance du Groupe à ses obligations contractuelles, ou d'une société achetée dans le cadre de la croissance externe, peut engendrer une éventuelle action judiciaire en réparation du préjudice subi.

Une insatisfaction de clients peut également entraîner un risque d'image pour le Groupe et une remise en cause de la confiance par ses clients.

Il est donc primordial pour le Groupe SQLI de s'assurer à ce que son offre de services satisfait aux exigences de ses clients et contribue à créer de la valeur.

B. POLITIQUES EXISTANTES ET ACTIONS MENEES SUR L'ANNEE

1. Approche end-to-end

Dédié à l'expérience digitale et au commerce omnicanal, SQLI est le partenaire régulier de grandes marques européennes. Afin de servir au mieux les besoins de ses clients et les accompagner le plus efficacement dans leur projet et enjeux métiers, le Groupe SQLI adopte une approche end to end, combinée avec un solide core business. Cette approche consiste à définir, designer, construire, maintenir et promouvoir le projet des clients. SQLI a intégré le top 15* des agences dédiées à l'expérience digitale en Europe (*agences de taille intermédiaire ; Source : Forrester).

2. Enquêtes satisfaction

Afin de parfaire en permanence la satisfaction de ses clients, SQLI a instauré, courant 2018, un dispositif d'amélioration continue via la réalisation d'enquêtes de satisfaction, lui permettant ainsi de jauger le niveau de satisfaction de ses clients. Dans le cadre de son enquête de satisfaction 2018, le Groupe SQLI a sollicité près de 700 de ses clients en France, Suisse, Belgique et Maroc.

C. PERFORMANCES

1. Indicateur

Dans le cadre de son enquête satisfaction, SQLI a posé la question suivante aux clients interrogés : « Sur une échelle de 0 à 10, recommanderiez-vous SQLI à un collègue ou un proche ». Les résultats de l'enquête sont les suivants :

76,05 % des clients ayant répondu à l'enquête de satisfaction attribuent à SQLI une note entre 7 et 10/10.

2. Ambitions 2019

Le Groupe SQLI ambitionne pour 2019 d'assurer un niveau élevé de satisfaction de ses clients et leur proposer des offres toujours plus adaptées à leurs enjeux business/métiers.

SECURITE DES OPERATIONS DONT CYBERSECURITE ET PROTECTION DES DONNEES

A. DESCRIPTION DU RISQUE ET ENJEUX

Une cyberattaque sur les systèmes du Groupe, une faille de sécurité dans les systèmes du Groupe et/ou dans les systèmes de nos clients peuvent entraîner des pertes d'informations, et selon les sujets traités, la perte d'informations confidentielles notamment dans des activités sensibles, activités de paiement et/ou activités de paie. De telles situations peuvent engendrer un risque de dommages et intérêts et/ou de sanctions. Compte tenu de l'activité du groupe, une défaillance majeure en matière de sécurité peut entraîner potentiellement un risque d'image pour le Groupe et une remise en cause de la confiance par nos clients.

Compte tenu de ses activités, le Groupe est soumis aux différentes réglementations internationales et nationales relatives à la protection des données personnelles. Dans le cas d'une divulgation volontaire ou involontaire de tout ou partie des données personnelles appartenant à un client ou à un tiers, la responsabilité du Groupe pourrait être engagée. Même si les moyens nécessaires sont mis en œuvre afin de limiter tout effet négatif, la nonconformité aux règlementations en vigueur ou erreur d'interprétation pourrait exposer le Groupe à un risque de performance, un risque financier et/ou de réputation.

B. POLITIQUES EXISTANTES ET ACTIONS MENEES SUR L'ANNEE

1. Direction de la Sécurité des Systèmes d'Information (DSSI) SQLI Group

Les sujets liés à la sécurité et à la protection des données clients sont des sujets majeurs pour le Groupe SQLI. Afin d'éviter toute faille de sécurité, ou en cas d'incidents, de mettre immédiatement en place les actions nécessaires, le Groupe SQLI dispose d'une DSSI. La DSSI a un rôle d'accompagnement à la sécurité du groupe et des projets (en ce compris dans le cadre de la mise en place des mesures de sécurité en lien avec la réglementation sur les données personnelles), de sensibilisation, de conseil, de surveillance quant à la mise en œuvre des standards et plans d'actions en la matière et de gestion des incidents de sécurité.

2. Charte d'utilisation des moyens informatiques

Afin d'assurer la sécurité de son système d'information, SQLI a implémenté en 2018, au sein de ses agences françaises, une charte d'utilisation des moyens informatiques régissant strictement l'utilisation des ressources informatiques et moyens de communication mis à disposition notamment des salariés, mandataires sociaux et prestataires.

3. Comité RGPD

Le Groupe SQLI a institué, courant 2018, un comité RGPD visant à vérifier le respect, par les différentes agences du Groupe (France et étranger), tant dans leurs relations avec leurs salariés que dans leurs relations avec leurs clients et fournisseurs, de la réglementation européenne applicable en matière de données personnelles ainsi que de partager les bonnes pratiques en la matière. Le comité, composé des services support et de l'ensemble des Delivery manager du Groupe, se réunit à échéances régulières. Par ailleurs, les Delivery manager sont en charge de vérifier la bonne application des règles groupe en matière de RGPD au sein de chacune de leur agence.

4. Conditions RGPD SQLI applicables dans les relations avec les clients et les fournisseurs

SQLI a défini des conditions RGPD tant dans le cadre des relations avec ses clients que des relations avec ses fournisseurs. En cas de traitement de données personnelles, SQLI impose systématiquement à ses sous-traitants et fournisseurs, ses conditions RGPD afin de s'assurer du parfait respect par ces derniers de la réglementation applicable en matière de données personnelles. Dans le cadre des relations avec ses clients, la Direction juridique du Groupe SQLI valide l'ensemble des conditions RGPD applicables à la relation contractuelle, et ce faisant s'assure, si le client souhaite imposer ses propres conditions RGPD, que les clauses des conditions RGPD SQLI y soient intégrées.

C. PERFORMANCES

1. Indicateur

Table 51. Nombre total de réclamation pour atteinte à la vie privée et perte de données du client ayant donné lieu à une action judiciaire

2. Ambitions 2019

Eviter tout incident ou toute violation de la vie privée des clients ainsi que la perte de données clients,

Réaliser des analyses de risques ainsi que des pentests sur les applications métiers et infrastructures SQLI,

Déployer la charte d'utilisation des moyens informatiques au sein des filiales étrangères du Groupe ayant les mêmes règles d'utilisation et de fonctionnement que SQLI France (Suisse, Belgique, Luxembourg),

Dispenser à tous les Delivery manager du Groupe une formation pratique sur le règlement européen sur la protection des données, à charge pour ces derniers de former l'ensemble des collaborateurs intervenant sur ces questions au sein de chacune de leur agence et s'assurer de la bonne implémentation de la formation dispensée. En outre, cette formation sera à la libre disposition de tous les collaborateurs du Groupe via intranet (podcast).

3.2.4. RISQUES ETHIQUES ET DE GOUVERNANCE

ETHIQUE DES AFFAIRES ET GOUVERNANCE D'ENTREPRISE

A. DESCRIPTION DU RISQUE ET ENJEUX

La transparence et l'éthique sont des valeurs clés du Groupe SQLI.

En cas de manquement de l'un de ses collaborateurs ou fournisseurs, le Groupe pourrait être exposé à des risques juridiques (sanctions pénales ou administratives, mise en cause de sa responsabilité). La réputation du Groupe pourrait être également, à l'occasion d'un tel incident, remise en cause.

Il est donc primordial pour le Groupe SQLI de s'assurer que l'ensemble de ses pratiques respectent les normes éthiques, particulièrement s'agissant de la lutte contre la corruption, le respect des droits de l'Homme ainsi que la protection de l'environnement.

En qualité de Groupe international, SQLI doit se doter d'une forte gouvernance et de solides normes éthiques.

B. POLITIQUES EXISTANTES ET ACTIONS MENEES SUR L'ANNEE

1. Charte éthique des affaires

Le Groupe SQLI conduit ses activités de manière responsable, transparente et éthique. SQLI s'est doté d'un ensemble de principes fondés principalement sur le respect du droit interne et international, formalisé au sein d'une charte éthique. Cette charte concerne notamment les pratiques anticoncurrentielles, la corruption et les conflits d'intérêts, les règles inhérentes au droit de la propriété intellectuelle et le respect des personnes.

2. Relation avec ses fournisseurs

Le Groupe SQLI promeut auprès de ses sous-traitants les dispositions des conventions fondamentales de l'OIT et contrôle le respect par ses fournisseurs des droits humains fondamentaux. Les fournisseurs et sous-traitants doivent montrer un comportement équitable et conforme aux principes de base en matière de développement durable (droit de l'Homme, travail des enfants, travail dissimulé, confidentialité, propriété intellectuelle, refus de la corruption dans la pratique des affaires, impact sur l'environnement). Préalablement à toute relation commerciale, SQLI s'assure que chaque fournisseur a adhéré à la « Charte éthique des affaires SQLI », s'engageant de ce fait à une évaluation développement durable et autorisant SQLI à conduire des audits. Toute violation d'un principe édicté par la charte est une cause de rupture de la relation commerciale avec le fournisseur.

3. Lutte anti-corruption

Le Groupe SQLI invite chacun de ses collaborateurs à agir contre la corruption sous toutes ses formes, y compris l'extorsion de fonds et les pots-de-vin. Afin de se prémunir contre tout risque de corruption, SQLI s'est doté d'un code de déontologie basé sur le code Middlenext. Ce code entrera prochainement en vigueur après consultation des instances représentatives du personnel. La mise en place d'un dispositif interne d'alerte est également en cours de finalisation.

4. Gouvernance d'entreprise

Au 31 décembre 2018, le conseil d'administration de la société SQLI est composé de trois membres, dont une femme et d'un administrateur représentant les salariés et respecte ce faisant les dispositions législatives et réglementaires en matière de parité Hommes-Femmes. Le conseil d'administration s'est réuni 11 fois en 2018.

C. PERFORMANCES

1. Indicateurs

Ethique des affaires

Aucun acte de corruption n'a été relevé ni porté à la connaissance du Groupe depuis sa constitution.

Gouvernance d'entreprise

Table 52. Gouvernance d'entreprise

	% DE FEMMES DANS LES INSTANCES DIRIGEANTES EN 2018	TAUX DE PARTICIPATION AUX REUNIONS DU CONSEIL D'ADMINISTRATION
SQLI	33 %	100 %

2. Ambitions 2019

Dans le cadre de sa lutte contre la corruption, SQLI entend, outre mettre scrupuleusement en œuvre son code de déontologie et dispositif interne d'alerte, renforcer la sensibilisation de ses collaborateurs et dirigeants à l'anticorruption.

Quant à la gouvernance d'entreprise, SQLI s'engage à conserver un taux de féminisation de son conseil conforme aux dispositions légales et maintenir l'assiduité de ses membres aux réunions de conseil.

3.2.5. RISQUES ENVIRONNEMENTAUX

IMPACT ENVIRONNEMENTAL

A. DESCRIPTION DU RISQUE ET ENJEUX

Les risques d'atteinte à l'environnement provoqués par les activités du Groupe restent limités dans le cadre de l'activité d'une Entreprise du Secteur du Numérique (ESN), soit dans le cadre d'activités dématérialisées. Néanmoins, le Groupe SQLI recense les risques potentiels suivants : les émissions de CO2 liées aux déplacements des collaborateurs dans le cadre de leurs missions, la consommation d'énergie au sein du Groupe (électricité/gaz).

En outre, la majorité des sociétés du Groupe étant située en Europe, les directives européennes en matière environnementale s'appliquent, et notamment concernant la réduction des émissions, la gestion des déchets, l'efficacité énergétique des bâtiments. Le respect des différentes réglementations est donc un point important pour le Groupe, une nonconformité pouvant impacter l'image du Groupe SQLI.

B. POLITIQUES EXISTANTES ET ACTIONS MENEES SUR L'ANNEE

1. Instauration de bonnes pratiques

Le Groupe SQLI met en œuvre toutes les mesures ponctuelles qu'il juge nécessaires afin de limiter sa consommation d'énergie et de matières premières, notamment des mesures visant à limiter l'impression des documents, réduire la consommation d'énergie (ex : extinction automatique des lumières en soirée, installation de lumières avec détecteur de mouvement dans certains locaux du Groupe, installation de lumières minuterie dans certains locaux du Groupe) ou encore les déplacements professionnels (recours en priorité à des procédés Green IT tels que visioconférences). Le Groupe incite également les collaborateurs à trier leurs déchets. SQLI a mené en 2018 des discussions avec l'entreprise CEDRE, spécialisée dans la gestion des déchets, afin de mettre en place un système de tri sélectif au sein de l'ensemble de ses agences françaises. Par ailleurs, afin de limiter sa consommation de papier, SQLI a décidé à compter d'octobre 2018 de digitaliser les bulletins de salaire de ses collaborateurs.

2. Locaux HQE

Dans le cadre de sa démarche environnementale, SQLI s'efforce de privilégier la location de bâtiments certifiés HQE (certification Haute Qualité Environnementale permettant de valoriser les performances des bâtiments mais également de réduire ses consommations, son impact environnemental et améliorer la santé et le confort des utilisateurs). Les équipes parisiennes de la société SQLI ont ainsi emménagées, en février 2018, dans de nouveaux locaux certifiés HQE Construction/Rénovation (HQE Exploitation Axe 1, Breeam In Use Part 1). Un comité vert est également organisé chaque année avec le propriétaire desdits locaux en vue de maintenir et améliorer la qualité environnementale de l'immeuble via le suivi des consommations d'énergie, d'eau et production de déchets. L'agence de Bordeaux a également emménagé en octobre 2018 au sein de nouveaux locaux certifiés HQE Construction et BREEAM.

C. PERFORMANCES

1. Indicateurs

Table 53. Consommation d'électricité/gaz en 2018 :

		Consommation d'énergie au sein du Groupe en 2018
		Consommation d'électricité au sein du Groupe		Consommation de gaz au sein du Groupe
	En MWh	En coût	En MWh	En coût
SQLI	212,829	34 473,38€	NA	NA
ASTON INSTITUT	19,441	3 219,38€	NC	NC
SQLI MAROC	611,680	98 645,42€	NA	NA
INVENTCOMMERCE	13,000	4 874,00€	NA	NA
INVENTCOMMERCE	19,248	1 884,00€	NA	NA
PROPRIETARY
SQLI SUISSE	66,055	NC	NA	NA
SQLI BELGIUM	17,842	4 208,78€	NC	NC
WAX BELGIQUE	30,954	7301,00€	NA	NA
SQLI SA	1,703	422,66€	5,948	405,20€
(Luxembourg)
STAR REPUBLIC	88,042	NC	NA	NA
OSUDIO	200,180	50 944,00€	NC	NC
TOTAL	1 280,974	205 972,62€	5,948	405,20 €

Table 54. Consommation de CO² lors des déplacements professionnels des collaborateurs en 2017 et 2018

		Consommation d'énergie en dehors du Groupe en 2018 (Déplacements professionnels)	du Groupe en 2017 (Déplacements professionnels)	Consommation d'énergie en dehors
	Emissions CO² en kg Déplacements en avion	Emissions CO² en kg Déplacements en train	Emissions CO² en kg Déplacements en avion	Emissions CO² en kg Déplacements en train
SQLI / ASTON INSTITUT	146 070	44 943	337 693	11 685
TOTAL	191 013 349 378

	SQLI	ASTON INSTITUT	SQLI MAROC	MERCE PROPRIETARY M INVENTCO	MERCE M INVENTCO	SQLI SUISSE	M SQLI BELGIU	WAX BELGIQUE	SQLI SA (Luxembourg)	STAR REPUBLIC	OSUDIO	TOTAL
CONSOMMATION DE PAPIER 2018 (EN KG)	810		61 7	NC	NC	50 0	20 5	25	25	NC	23 0	2412
CONSOMMATION DE PAPIER 2017 (EN KG)	1019		77 6	30	22	37 5	41 0	15	32	NC	NC	2679

Table 55. Consommation de papier en 2017 et 2018

2. Ambitions 2019

SQLI entend poursuivre les bonnes pratiques environnementales instaurées au sein du Groupe afin de limiter sa consommation d'énergie et de papier et s'engager dans une démarche responsable en matière de tri des déchets, mettant en place son partenariat avec l'entreprise CEDRE.

Dans ce cadre, l'agence de Nantes déménagera courant 2019 au sein de locaux s'inspirant de la certification HQE.

3.3. NOTE METHODOLOGIQUE SUR LE REPORTING

La Déclaration de performance extra-financière a pour objectif de témoigner de manière transparente de la performance globale du Groupe SQLI en la matière.

Il est réalisé par le service juridique du Groupe SQLI, lequel centralise l'ensemble des informations communiquées par les services internes – notamment les RH pour les informations sociales, mais également par des prestataires externes disposant de système de mesure.

En effet, cette déclaration s'appuie sur un recueil et un suivi de données. A ce titre, le Groupe SQLI s'est doté d'un ensemble d'indicateurs permettant de mesurer sa performance sociale, environnementale et sociétale.

3.3.1. PERIMETRE DE REPORTING

Les informations présentées dans la partie « Risques sociaux » concernent :

La société SQLI,

La société ASTON INSTITUT, filiale française du Groupe SQLI,

Les filiales étrangères du Groupe SQLI, à savoir : SQLI MAROC, SQLI SUISSE, SQLI BELGIUM, WAX BELGIQUE, SQLI SA (Luxembourg), INVENTCOMMERCE LTD, INVENTCOMMERCE PROPRIETARY LTD, OSUDIO, STAR REPUBLIC.

Les informations présentées dans la partie « Risques environnementaux » couvrent :

Pour les déplacements professionnels : les sites situés en France ;

Pour la consommation d'énergie au sein du Groupe : SQLI pour les sites suivants : Levallois-Perret (pour la période d'avril 2018 à décembre 2018), La Chapelle sur Erdre, Toulouse, Pessac, ASTON INSTITUT pour le site suivant : Lille, SQLI MAROC, INVENTCOMMERCE, INVENTCOMMERCE PROPRIETARY LTD, SQLI SUISSE, SQLI BELGIUM, WAX Belgique, SQLI SA (Luxembourg), STAR REPUBLIC, OSUDIO pour les sites suivants : Diepenbeek, Lünen, Berlin, Valence ;

Pour la consommation de papier : l'ensemble des sociétés du Groupe SQLI à l'exclusion de la société STAR REPUBLIC.

Les acronymes « NC » et « NA » mentionnés dans la présente déclaration signifient respectivement « Non Communiqué » et « Non Applicable ».

3.3.2. METHODOLOGIE DE REPORTING SOCIAL

Il convient de noter que dans le cadre de la présente déclaration, les termes suivants doivent s'entendre comme suit :

Effectifs : désignent le nombre total de collaborateurs (en personnes physiques) liés par un contrat de travail (CDI, CDD, apprentis) au 31 décembre 2018.

Absentéisme : désigne le nombre de jours d'absence pour : maladie, accident de travail ou de trajet, maternité, congés autorisés ou autres raisons (paternité principalement).

% de salariés ayant réalisé leur BAP : ce ratio se calcule comme suit : nombre de salariés ayant réalisé leur entretien annuel / nombre total de salariés au 31/12/2018. En France, les entretiens annuels sont renseignés via un système électronique de validation et signature d'une part par le manager et/ou le TLRH et d'autre part, par le collaborateur. Quant aux filiales étrangères, les entretiens sont réalisés via des formulaires Word qui sont par la suite imprimés et signés, à l'exception des filiales

belges pour lesquelles le suivi est dématérialisé. Ce sont donc ces entretiens validés et signés qui sont pris en compte dans le calcul du ratio.

Nombre de certifications obtenues : les certifications correspondent à une formation menant à un examen final (lequel peut prendre la forme d'un questionnaire simplifié ou d'un examen oral face à un jury assermenté selon le type de certification et sa renommée). Les certifications consistent à valider un niveau de connaissance dans un domaine précis (il s'agit dans la plupart des cas d'une validation des acquis de connaissance dans un domaine spécifique). Ces certifications peuvent avoir une reconnaissance locale (marché français ou au sein d'une communauté de spécialistes) ou une portée internationale. Le nombre de certifications obtenues correspond donc au nombre d'examens finaux validés par les collaborateurs.
Turnover volontaire : le turnover volontaire se calcule comme suit : ((nombre de départs subis cumulés / nombre de mois) / effectif moyen depuis le début de la période) X 12. Les départs subis correspondent aux départs volontaires des salariés (rupture de période d'essai à l'initiative du collaborateur, fin de CDD et démissions).

3.3.3. METHODOLOGIE DE REPORTING SOCIETAL

Indicateurs satisfaction client : nous avons basé notre enquête de satisfaction sur la méthode NPS (Net Promoter Score) afin de déterminer le taux de recommandation de nos clients. La méthodologie NPS repose sur la question de fond suivante : « Quelle est la probabilité que vous recommandiez SQLI à un ami ou collègue ? ». Les clients sont alors invités à noter leur réponse sur une échelle de 0 à 10, cette échelle étant divisée en 3 catégories : « Peu probable » de 0 à 6, « Neutre » de 7 à 8 et « Très probable » de 9 à 10. Conformément à la méthode NPS, nous avons adressé la question suivante : « Sur une échelle de 0 à 10, recommanderiez-vous SQLI à un collègue ou un proche » à 694 de nos clients situés en France, Suisse, Belgique et au Maroc.

Sécurité des opérations : nous avons sollicité l'ensemble de nos filiales (en France et à l'étranger) afin de recenser au sein de chacune des sociétés du Groupe le nombre d'actions judiciaires introduites par nos clients pour atteinte à la vie privée et perte de données consécutives à une faute du Groupe SQLI.

Gouvernance : afin de déterminer le % de femmes présentes au sein du conseil d'administration de la société SQLI, nous avons procédé au calcul suivant : nombre de femmes au conseil d'administration / nombre total de membres du conseil d'administration (à l'exception de l'administrateur représentant les salariés) X 100, soit 1 / 3 X 100 = 33 %.

3.4. METHODOLOGOIE DE REPORTING ENVIRONNEMENTAL

Les factures d'électricité fournies par EDF permettent le calcul de la consommation d'électricité des établissements SQLI de Levallois-Perret, la Chapelle sur Erdre, Toulouse, Pessac et Lille pour ASTON INSTITUT.

De même, les extraits des comptes du groupe SQLI fournis par les différents fournisseurs du groupe permettent de calculer, d'une part la consommation de papier de SQLI/ASTON INSTITUT sur la base des factures du fournisseur et d'autre part les émissions de CO2 relatives aux déplacements du personnel, sur la base d'extraits fournis par la société en charge de la gestion des déplacements au sein de SQLI/ASTON INSTITUT.

3.5. TABLEAU DE CORRESPONDANCE

TEXTE DE LOI	LISTE DES ITEMS OBLIGATOIRES	TRAITEMENT DE L'ITEM
Loi sur la lutte contre les fraudes du 23 octobre 2018	Lutte contre l'évasion fiscale	Compte tenu de la publication tardive de la loi, nous n'avons pas été en mesure d'intégrer ce thème à notre analyse des risques RSE. Ce thème, s'il constitue un risque principal, sera traité lors du prochain exercice.
Loi sur l'alimentation durable du 30 octobre 2018	Lutte contre la précarité alimentaire, le respect du bien être animal, l'alimentation responsable, équitable et durable	Compte tenu de la nature dématérialisée de nos activités, nous considérons que ce thème ne constitue pas un risque RSE principal et ne justifie pas un développement dans le présent rapport de gestion.
Décret d'application de la transposition de la directive européenne (n°2017-1265)	Conséquences sur le changement climatique de l'activité de la société et de l'usage des biens et services qu'elle produit (contribution et adaptation)	Compte tenu de la nature dématérialisée de nos activités, nous considérons que ce thème ne constitue pas un risque RSE principal et ne justifie pas un développement dans le présent rapport de gestion.
	Economie circulaire	Compte tenu de la nature dématérialisée de nos activités, nous considérons que ce thème ne constitue pas un risque RSE principal et ne justifie pas un développement dans le présent rapport de gestion.
	Lutte contre le gaspillage alimentaire	Compte tenu de la nature dématérialisée de nos activités, nous considérons que ce thème ne constitue pas un risque RSE principal et ne justifie pas un développement dans le présent rapport de gestion.
	Accords collectifs conclus dans l'entreprise et à leurs impacts sur la performance économique de l'entreprise	Compte tenu de la nature dématérialisée de nos activités, nous considérons que ce thème ne constitue pas un risque RSE principal et ne justifie pas un développement dans le présent rapport de gestion.
	Actions visant à lutter contre les discriminations et promouvoir les diversités et aux mesures prises en faveur des personnes handicapées	Se reporter au point 2.2.3 « Diversité et égalité des chances ».
	Engagements sociétaux en faveur du développement durable	Se reporter au point 2.5 « Risques environnementaux ».

3.6. RAPPORT DE L'ORGANISME TIERS INDEPENDANT

SQLI

Exercice clos le 31 décembre 2018

Rapport de l'organisme tiers indépendant sur la déclaration consolidée de performance extra-financière figurant dans le rapport de gestion

A l'Assemblée Générale,

En notre qualité d'organisme tiers indépendant, accrédité par le COFRAC sous le numéro 3-1050 (portée d'accréditation disponible sur le site www.cofrac.fr) et membre du réseau de l'un des commissaires aux comptes de votre société (ci-après « entité »), nous vous présentons notre rapport sur la déclaration consolidée de performance extra-financière relative à l'exercice clos le 31 décembre 2018 (ci-après la « Déclaration »), présentée dans le rapport de gestion en application des dispositions légales et réglementaires des articles L. 225-102-1, R. 225-105 et R. 225-105-1 du Code de commerce.

Responsabilité de l'entité

Il appartient au conseil d'administration d'établir une Déclaration conforme aux dispositions légales et réglementaires, incluant une présentation du modèle d'affaires, une description des principaux risques extra-financiers, une présentation des politiques appliquées au regard de ces risques ainsi que les résultats de ces politiques, incluant des indicateurs clés de performance.

La Déclaration a été établie en appliquant les procédures de l'entité (ci-après le « Référentiel») dont les éléments significatifs sont présentés dans la Déclaration.

Indépendance et contrôle qualité

Notre indépendance est définie par les dispositions prévues à l'article L. 822-11-3 du Code de commerce et le code de déontologie de la profession. Par ailleurs, nous avons mis en place un système de contrôle qualité qui comprend des politiques et des procédures documentées visant à assurer le respect des règles déontologiques, de la doctrine professionnelle et des textes légaux et réglementaires applicables.

Responsabilité de l'organisme tiers indépendant

Il nous appartient, sur la base de nos travaux, de formuler un avis motivé exprimant une conclusion d'assurance modérée sur :

la conformité de la Déclaration aux dispositions prévues à l'article R. 225-105 du Code de commerce ;
la sincérité des informations fournies en application du 3° du I et du II de l'article R. 225-105 du Code de commerce, à savoir les résultats des politiques, incluant des indicateurs clés de performance, et les actions, relatifs aux principaux risques, ci-après les « Informations ».

Il ne nous appartient pas en revanche de nous prononcer sur :

le respect par l'entité des autres dispositions légales et réglementaires applicables, notamment en matière de plan de vigilance et de lutte contre la corruption et l'évasion fiscale ;
la conformité des produits et services aux réglementations applicables.

Nature et étendue des travaux

Nos travaux décrits ci-après ont été effectués conformément aux dispositions des articles A. 225-1 et suivants du Code de commerce déterminant les modalités dans lesquelles l'organisme tiers indépendant conduit sa mission et selon la doctrine professionnelle ainsi qu'à la norme internationale ISAE 3000 - Assurance engagements other than audits or reviews of historical financial information.

Nous avons mené des travaux nous permettant d'apprécier la conformité de la Déclaration aux dispositions réglementaires et la sincérité des Informations :

Nous avons pris connaissance de l'activité de l'ensemble des entreprises incluses dans le périmètre de consolidation, de l'exposé des principaux risques sociaux et environnementaux liés à cette activité, et, le cas échéant, de ses effets quant au respect des droits de l'homme et à la lutte contre la corruption et l'évasion fiscale ainsi que des politiques qui en découlent et de leurs résultats.
Nous avons apprécié le caractère approprié du Référentiel au regard de sa pertinence, son exhaustivité, sa fiabilité, sa neutralité et son caractère compréhensible, en prenant en considération, le cas échéant, les bonnes pratiques du secteur.
Nous avons vérifié que la Déclaration couvre chaque catégorie d'information prévue au III de l'article L. 225-102-1 du Code de commerce en matière sociale et environnementale ainsi que de respect des droits de l'homme et de lutte contre la corruption et l'évasion fiscale.
Nous avons vérifié que la Déclaration comprend une explication des raisons justifiant l'absence des informations requises par le 2^e alinéa du III de l'article L. 225-102-1 du Code de commerce ;
Nous avons vérifié que la Déclaration présente le modèle d'affaires et les principaux risques liés à l'activité de l'ensemble des entités incluses dans le périmètre de consolidation, y compris, lorsque cela s'avère pertinent et proportionné, les risques créés par ses relations d'affaires, ses produits ou ses services ainsi que les politiques, les actions et les résultats, incluant des indicateurs clés de performance.
Nous avons vérifié, lorsqu'elles sont pertinentes au regard des principaux risques ou des politiques présentés, que la Déclaration présente les informations prévues au II de l'article R. 225-105 du même code.
Nous avons apprécié le processus de sélection et de validation des principaux risques.
Nous nous sommes enquis de l'existence de procédures de contrôle interne et de gestion des risques mises en place par l'entité.
Nous avons apprécié la cohérence des résultats et des indicateurs clés de performance retenus au regard des principaux risques et politiques présentés.
Nous avons vérifié que la Déclaration couvre le périmètre consolidé, à savoir l'ensemble des entreprises incluses dans le périmètre de consolidation conformément à l'article L. 233-16 du même code ;
Nous avons apprécié le processus de collecte mis en place par l'entité visant à l'exhaustivité et à la sincérité des Informations.
Nous avons mis en œuvre pour les indicateurs clés de performance et les autres résultats quantitatifs que nous avons considérés les plus importants présentés en Annexe 1 :
des procédures analytiques consistant à vérifier la correcte consolidation des données collectées ainsi que la cohérence de leurs évolutions,
des tests de détail sur la base de sondages, consistant à vérifier la correcte application des définitions et procédures et à rapprocher les données des pièces justificatives. Ces travaux ont été menés auprès d'une sélection d'entités contributrices listées ci-après : L'UES SQLI, SQLI Belgium, WAX Belgique qui couvrent 59 % des données consolidées sélectionnées pour ces tests (59 % des effectifs).
Nous avons consulté les sources documentaires et mené des entretiens pour corroborer les informations qualitatives (actions et résultats) que nous avons considérées les plus importantes présentées en Annexe 1.
Nous avons apprécié la cohérence d'ensemble de la Déclaration par rapport à notre connaissance de l'ensemble des entreprises incluses dans le périmètre de consolidation.

Nous estimons que les travaux que nous avons menés en exerçant notre jugement professionnel nous permettent de formuler une conclusion d'assurance modérée ; une assurance de niveau supérieur aurait nécessité des travaux de vérification plus étendus.

Moyens et ressources

Nos travaux ont mobilisé les compétences de 3 personnes et se sont déroulés entre janvier et mars 2019 sur une durée totale d'intervention d'environ dix semaines.

Nous avons mené 5 entretiens avec les personnes responsables de la préparation de la Déclaration représentant notamment la direction des ressources humaines, la direction juridique, la direction des achats et la direction marketing et communication.

Conclusion

Sur la base de nos travaux, nous n'avons pas relevé d'anomalie significative de nature à remettre en cause le fait que la déclaration de performance extra-financière est conforme aux dispositions réglementaires applicables et que les Informations, prises dans leur ensemble, sont présentées, de manière sincère, conformément au Référentiel.

Paris-La Défense, le 15 avril 2019

L'Organisme Tiers Indépendant ERNST & YOUNG et Associés

Eric Mugnier Associé développement durable Jean-François Bélorgey Associé

Chapitre 4. INFORMATIONS FINANCIERES 146 4.1. Comptes annuels consolidés au 31 décembre 2018 ....................................................................146 4.2. Rapport des commissaires aux comptes sur les comptes consolidés au 31 décembre 2018...................194 4.3. Comptes annuels sociaux au 31 décembre 2018 ........................................................................200 4.4. Résultats de la société au cours des 5 derniers exercices.............................................................229 4.5. Rapport des commissaires aux comptes sur les comptes sociaux au 31 décembre 2018.......................230

CHAPITRE 4. INFORMATIONS FINANCIERES

4.1. COMPTES ANNUELS CONSOLIDES AU 31 DECEMBRE 2018

A. ETAT DE LA SITUATION FINANCIERE CONSOLIDEE

ACTIF (en milliers d'euros)	Notes	31.12.2018 55	31.12.2017
Ecarts d'acquisition	1)	85 771	86 054
Immobilisations incorporelles	2)	3 712	3 238
Droits d'utilisation relatifs aux contrats de location	3)	36 653	-
Immobilisations corporelles	4)	9 057	6 398
Actifs financiers	5)	5 447	5 214
Autres actifs non courants	8)	6 066	5 804
Impôts différés actif	19)	3 824	2 115
ACTIFS NON COURANTS		150 530	108 823
Créances clients et comptes rattachés	6)	54 029	59 610
Autres créances et comptes de régularisation	7)	40 468	46 264
Actif d'impôt exigible	7)	785	957
Trésorerie et équivalents trésorerie	9)	27 468	19 276
ACTIFS COURANTS		122 750	126 107
TOTAL DE L'ACTIF		273 280	234 930

PASSIF (en milliers d'euros)	Notes	31.12.2018 1	31.12.2017
Capital	10)	3 541	3 168
Primes		46 209	41 103
Réserves consolidées		33 417	32 294
Résultat consolidé		3 062	1 974
CAPITAUX PROPRES PART DU GROUPE		86 229	78 539
Participations ne donnant pas le contrôle		-	-
CAPITAUX PROPRES CONSOLIDES		86 229	78 539
Dettes financières à long terme	13)	33 974	42 276
Obligations locatives à plus d'un an	15)	32 277	-
Provisions à long terme	17)	3 447	3 428
Impôts différés passif	19)	564	468
Autres passifs non courants	20)	11 454	15 884
PASSIFS NON COURANTS		81 716	62 056
Dettes financières à court terme	13)	6 298	2 560
Obligations locatives à moins d'un an	15)	7 150	-
Provisions à court terme	17)	288	52
Dettes fournisseurs et comptes rattachés		22 159	21 829
Autres dettes	21)	67 980	68 291
Passif d'impôt exigible	22)	1 460	1 603
PASSIFS COURANTS		105 335	94 335
TOTAL DU PASSIF		273 280	234 930

⁵⁵ Les comptes au 31 décembre 2018 sont établis conformément aux normes IFRS 9 et IFRS 15 et en appliquant par anticipation la norme IFRS 16 (utilisation de la méthode rétrospective simplifiée sans retraitement de l'exercice précédent).

B. COMPTE DE RESULTAT CONSOLIDE

(en milliers d'euros)	Notes	2018 56	2017
CHIFFRE D'AFFAIRES	VI.	231 981	211 960
Autres produits de l'activité	24)	5 060	5 958
Achats consommés		-2 097	-2 126
Charges de personnel	25)	-139 201	-133 733
Charges externes	28)	-70 912	-65 696
Impôts et taxes		-3 520	-3 182
Dotations nettes aux amortissements et aux provisions		-9 147	-2 361
Autres produits et charges d'exploitation		20	59
RESULTAT OPERATIONNEL COURANT	VI.	12 184	10 879
Dépréciation des écarts d'acquisition		0	0
Autres produits et charges opérationnels non courants	29)	-4 173	-6 411
RESULTAT OPERATIONNEL		8 011	4 468
Produits (charges) de trésorerie et d'équivalents de trésorerie		69	75
Coût de l'endettement financier brut		-2 723	-1 448
Coût de l'endettement financier net	30)	-2 654	-1 373
Autres produits et charges financiers	30)	-277	60
RESULTAT AVANT IMPOT		5 080	3 155
Charge d'impôt	31)	-2 018	-1 181
RESULTAT NET (avant résultat des activités arrêtées ou en cours		3 062	1 974
de cession)
Résultat des activités arrêtées ou en cours de cession		0	0
RESULTAT NET DE L'ENSEMBLE CONSOLIDE		3 062	1 974
Dont Part du groupe		3 062	1 974
Dont Participations ne donnant pas le contrôle		0	0
Résultat net, part du groupe par action (en euros)		0,73	0,51
Nombre moyen d'actions en circulation	32)	4 200 579	3 846 859
Résultat net dilué, part du groupe par action (en euros)		0,71	0,46
Nombre moyen d'actions et BSAAR en circulation	32)	4 290 173	4 246 793

Etat du résultat global

(en milliers d'euros)	2018 57	2017
RESULTAT NET	3 062	1 974
Ecarts actuariels sur les régimes à prestations définies nets d'impôts	-105	-27
Eléments qui ne seront pas reclassés en résultat	-105	-27
Ecarts de conversion	162	-666
Eléments qui seront reclassés en résultat	162	-666
Total des éléments comptabilisés en capitaux propres	57	-693
RESULTAT GLOBAL	3 119	1 281
Attribuable aux participations ne donnant pas le contrôle	0	0
Attribuable au groupe	3 119	1 281

⁵⁶ Les comptes au 31 décembre 2018 sont établis conformément aux normes IFRS 9 et IFRS 15 et en appliquant par anticipation la norme IFRS 16 (utilisation de la méthode rétrospective simplifiée sans retraitement de l'exercice précédent).

								Capitaux propres
					Résultat	Ecarts de		Particip.
(en milliers d'euros)	Nombre d'actions	Capital	Primes	Réserves	de l'exercic e	conversion et écarts actuariels	Part du groupe	ne donnant pas le contrôle	Total
Situation au 31/12/16	3 856 923	3 086	39 261	28 566	6 212	1 627	78 752		78 752
Affectation du résultat				2 794	-2 794
Distrib. de dividendes					-3 418		-3 418		-3 418
Exercice de BSAAR et BSA	42 211	33	633				666		666
Attribut. de stock-options			52				52		52
Auto contrôle			189				189		189
Résultat du 1er semestre					1 003
Autres élts du résultat global						-140
Résultat global du 1er semestre					1 003	-140	863		863
Situation au 30/06/17	3 899 134	3 119	40 135	31 360	1 003	1 487	77 104		77 104
Exercice de BSAAR et BSA	55 221	45	814				859		859
Plan épargne entreprise	5 183	4	156				160		160
Attribut. de stock-options			70				70		70
Auto contrôle			-72				-72		-72
Résultat du 2nd semestre					971
Autres élts du résultat global						-553
Résultat global du 2nd semestre					971	-553	418		418
Situation au 31/12/17	3 959 538	3 168	41 103	31 360	1 974	934	78 539		78 539
Affectation du résultat				1 974	-1 974
Exercice de BSAAR et BSA	348 576	278	4 962				5 240		5 240
Attribut. de stock-options			108				108		108
Auto contrôle			-138				-138		-138
Impact des changements de méthode				-1 038			-1 038		-1 038
Résultat du 1er semestre					361
Autres élts du résultat global						40
Résultat global du 1er semestre					361	40	401		401
Situation au 30/06/18	4 308 114	3 446	46 035	32 296	361	974	83 112		83 112
Exercice de BSAAR et BSA	9 726	8	186				194		194
Plan épargne entreprise	811	1	14				15		15
Création d'actions nouvelles	107 946	86	-98				-12		-12
par prélèvement sur les primes
Attribut. de stock-options			103				103		103
Auto contrôle			-31				-31		-31
Impact des changements de				130			130		130
méthode
Résultat du 2nd semestre					2 701
Autres élts du résultat global						17
Résultat global du 2nd semestre					2 701	17	2 718		2 718
Situation au 31/12/2018	4 426 597	3 541	46 209	32 426	3 062	991	86 229		86 229

(en milliers d'euros)	2018	2017
RESULTAT NET DE L'ENSEMBLE CONSOLIDE	3 062	1 974
Dotations nettes aux amortissements et provisions57	9 867	3 140
Autres Charges (produits) calculés	355	197
(Plus) moins-values de cession	331	-59
CAPACITE D'AUTOFINANCEMENT APRES COÛT DE L'ENDETTEMENT FINANCIER ET IMPÔT	13 615	5 252
Charge d'impôt (y compris impôts différés)	2 018	1 181
Coût de l'endettement financier	2 723	1 448
CAPACITE D'AUTOFINANCEMENT AVANT COÛT DE L'ENDETTEMENT FINANCIER ET IMPÔT	18 356	7 881
Variation des clients	11 034	-3 902
Variation des fournisseurs	593	2 332
Variation des autres actifs et passifs courants	-4 547	4 418
Impôt sur les sociétés payé (remboursé)58	-3 225	-2 556
FLUX DE TRESORERIE SUR ACTIVITES OPERATIONNELLES	22 211	8 173
Acquisitions d'immobilisations	-6 192	-3 607
Cessions d'immobilisations	402	162
Variations de périmètre59	-1 862	-21 465
FLUX DE TRESORERIE SUR ACTIVITES D'INVESTISSEMENT	-7 652	-24 910
Augmentations de capital	5 450	1 685
Dividendes versés aux actionnaires de la mère	-	-3 417
Dividendes versés aux minoritaires	-127	-
Emissions d'emprunts	-	39 790
Acquisition (cession) de titres d'auto-contrôle	-170	117
Remboursements d'emprunts	-4 613	-5 361
Remboursement des dettes locatives60	-4 572	-
Intérêts payés sur obligations locatives	-974	-
Intérêts payés	-1 813	-1 094
FLUX DE TRESORERIE SUR ACTIVITES DE FINANCEMENT	-6 819	31 720
VARIATION DE TRESORERIE	7 740	14 983
Trésorerie et équivalents de trésorerie au 1er janvier	19 225	4 680
Impact des différences de change	84	-438
TRESORERIE ET EQUIVALENTS DE TRESORERIE AU 31 DECEMBRE61	27 049	19 225

⁵⁷ A l'exclusion des provisions liées à l'actif circulant

⁵⁸ Dont 1 473 K€ versement de CVAE

⁵⁹ Dont règlement du prix ferme des titres CDLX (550 K€) et des earn out OSUDIO (925 K€) et SQLI UK (327 K€)

⁶⁰ Voir note E.V.9) supra

⁶¹ Suite à l'application par anticipation de la norme IFRS 16 (utilisation de la méthode rétrospective simplifiée sans retraitement de l'exercice précédent)

E. ANNEXES AUX COMPTES CONSOLIDES

I. Activité

Créé en 1990, SQLI est le partenaire de référence des entreprises dans la transformation digitale de leur parcours client et de tous les services internes impactés par cette évolution. Son positionnement unique au confluent du marketing et de la technologie lui permet de répondre de façon globale aux enjeux de développement des ventes et de notoriété (marketing digital & social, expérience client, commerce connecté, data intelligence…) ainsi qu'aux enjeux de productivité et d'efficacité interne (digitalisation des opérations, entreprise collaborative, mobilité et objets connectés, CRM…).

SQLI SA est cotée sur NYSE Euronext Paris compartiment C (ISIN FR0011289040).

En 2018, SQLI a enregistré un chiffre d'affaires en hausse de +9 % par rapport à 2017 à 232,0 M€. La croissance corrigée des effets de change est de 10 % sur l'année.

Cette croissance provient d'une croissance soutenue à l'international (+31 %) qui contribue désormais pour 35 % aux facturations totales du groupe (contre 29 % en 2017). La croissance en France reste positive mais faible à 1 % pour 2018.

Le groupe a enregistré une croissance organique (variation du chiffre d'affaires à périmètre et taux de change constants) de +2 % sur l'année, en légère amélioration tout au long de l'exercice (+1 % au 1er semestre, +2 % au 3ème trimestre et +4 % au 4ème trimestre 2018).

SQLI a retrouvé le chemin de la croissance de ses effectifs, démontrant sa capacité à attirer des talents tout en maîtrisant son turnover. Ainsi, après un recul des effectifs au 1er semestre, le groupe a enregistré un solde positif de recrutements nets au second semestre et termine ainsi l'année 2018 avec un effectif de 2 238 (hors stagiaires).

Les synergies avec les dernières sociétés acquises se mettent progressivement en place et des premiers projets communs avec les centres de services (France et Maroc) ont été menés avec succès sur 2018.

L'EBITDA⁶² est quant à lui en nette amélioration passant de 13,2 M€ à 21,7 M€ soit une amélioration de 64 %. Une partie de cette amélioration est liée à la mise en application de la norme IFRS16 qui a une contribution positive de 5,5 M€.

Le résultat opérationnel courant est en hausse à 12,2 M€ (contre 10,9 M€ un an auparavant) en intégrant une baisse des charges non courantes de 2,2 M€.

⁶² EBITDA = résultat opérationnel courant (12,2 M€) avant dotation aux amortissements et provisions (9,5 M€).

Le résultat opérationnel 2018 s'établit à 8 M€ en amélioration de près de 80 % (4,5 M€ en 2017) avec une progression significative entre le 1er et le 2ème semestre puisque le résultat opérationnel est passé de 2,4 M€ (2,0 % du chiffre d'affaires) à 5,6 M€ (4,8 % du chiffre d'affaires). Cette amélioration s'explique par une progression du taux d'emploi de 0,6 point, un programme de réduction des coûts et une amélioration de la performance des équipes parisiennes.

Après prise en compte du coût de l'endettement financier (2,7 M€) et de la charge d'impôts (2,0 M€), le bénéfice net ressort à 3 M€ soit une progression de 50 % par rapport à 2017.

Au 31 décembre 2018, SQLI dispose d'un bilan solide avec des capitaux propres de 86,2 M€ et un endettement financier net de 12,8 M€. Le bilan prend en compte le résultat positif de l'exercice et le produit de l'exercice des bons de souscription d'action (BSAAR) qui sont arrivés à échéance le 20 avril 2018 (5,1 M€).

II. REGLES ET METHODES COMPTABLES

1) Cadre général

En application du règlement européen n° 1606/2002 du 19 juillet 2002, les comptes consolidés de l'exercice 2018 sont établis en conformité avec les normes comptables internationales (IAS/IFRS) adoptées dans l'Union Européenne et applicables au 22 mars 2019, date d'arrêté de ces comptes par le Conseil d'Administration. Ce référentiel est disponible sur le site de la Commission européenne :

http ://ec.europa.eu/internal_market/accounting/ias_fr.htm#adopted-commission.

Les principes comptables appliqués au 31 décembre 2018 sont les mêmes que ceux retenus pour les états financiers consolidés au 31 décembre 2017, à l'exception des normes et interprétations adoptées par l'Union Européenne applicables à compter du 1er janvier 2018 et décrites ci-après et de la norme IFRS 16 appliquée par anticipation.

2) Evolution du référentiel comptable en 2018
a- Normes, amendements de normes et interprétations non encore adoptés par le groupe

Le groupe a choisi de ne pas appliquer par anticipation les normes, amendements et interprétations adoptés par l'Union Européenne, ou non encore adoptés par l'Union Européenne mais dont l'application anticipée aurait été possible, et qui entreront en vigueur après le 31 décembre 2018.

Il s'agit principalement des normes et amendements suivants, qui rentrent en vigueur pour les exercices ouverts à compter du 1er janvier 2019, sous réserve de leur adoption par l'Union Européenne :

Cycle d'améliorations annuelles 2015-2017 (a) ;
Amendement IFRS 9 (adopté en mars 2018 par l'Union Européenne) Clauses de remboursement anticipé prévoyant une compensation négative ;
Amendement IAS 19 (a) ;
IFRIC 23 Positions fiscales incertaines.
b- Nouvelles normes et interprétations d'application obligatoire au 1er janvier 2018

IFRS 15 « Produits des activités ordinaires tirés de contrats avec des clients »

SQLI a adopté la norme IFRS 15 « Produits des activités ordinaires tirés des contrats conclus avec des clients » selon la méthode rétrospective ajustée : les états financiers au 31 décembre 2017 n'ont pas été retraités. Les retraitements liés à la première application d'IFRS 15 sont présentés ci-après.

IFRS 15 impose un modèle de reconnaissance unique du chiffre d'affaires en cinq étapes :

1. Identification du périmètre relatif au contrat ;
1. Identification des obligations de performance ;
1. Détermination du prix de la transaction ;
1. Affectation du prix de la transaction aux différentes obligations de performance ;
1. Comptabilisation du chiffre d'affaires lors du transfert du contrôle du bien ou du service au client.

Des divergences par rapport aux anciennes normes appliquées ont pu être identifiées ponctuellement, sur un nombre limité de contrats, au cours de l'analyse requise par chacune de ces étapes. Elles concernent en particulier la détermination des obligations de performance pour des contrats comprenant des éléments multiples, les coûts de démarrage, le mode de transfert du contrôle, les modifications contractuelles et la détermination du prix de la transaction (contrats intégrant des éléments de rémunérations variables comme des remises ou des pénalités).

Les retraitements significatifs concernent la comptabilisation des coûts de démarrage des contrats : leurs impacts sur les comptes consolidés du groupe sont présentés dans la note c- ciaprès.

IFRS 9 « Instruments financiers »

La norme propose à compter du 1er janvier 2018 de nouvelles dispositions quant à la classification et l'évaluation des actifs financiers basées sur le modèle de gestion de l'entreprise et des caractéristiques contractuelles des actifs financiers.

Les divergences par rapport aux anciennes normes appliquées concernent l'appréciation des pertes de valeur des actifs financiers. La norme IFRS 9 introduit en effet une approche prospective des pertes sur créances attendues. En termes de résultat, l'application de cette norme est de peu d'incidence dans la mesure où son application appréciée au 31 décembre 2016 et 31 décembre 2017, conduisent à la même analyse. Les impacts de cette norme sont décrits dans la note c- ci-après.

c- Application d'IFRS 16 « Contrats de location » par anticipation

Le groupe a choisi d'appliquer IFRS 16 « Contrats de location » par anticipation à compter du 1er janvier 2018.

Le groupe est locataire de ses bureaux en France et à l'étranger et a souscrit des contrats de location entrant dans le champ d'application d'IFRS 16 pour la plupart de ses véhicules et équipements informatiques.

Précédemment chaque contrat de location était qualifié soit de location-financement, soit de location simple avec un traitement comptable propre à chaque catégorie. En application d'IFRS 16, tous les contrats de location sont désormais reconnus à l'actif par la constatation d'un droit d'utilisation et au passif par une dette correspondant à la valeur actualisée des paiements futurs. La durée de location est définie contrat par contrat et correspond à la période ferme de l'engagement en tenant compte des périodes optionnelles qui seront raisonnablement certaines d'être exercées.

La méthode de transition retenue consiste à comptabiliser l'effet cumulatif de l'application initiale comme un ajustement sur les capitaux propres d'ouverture en considérant que l'actif au titre du droit d'utilisation est égal au montant des obligations locatives, ajusté du montant des loyers payés d'avance et des avantages reçus des bailleurs. Le groupe a choisi de retraiter les loyers de tous les contrats entrant dans le champ d'application de la norme, quelle que soit la valeur de l'actif sous-jacent.

Seules les locations de courte durée (inférieure à 12 mois) et les contrats avec une durée résiduelle inférieure à 12 mois à compter du 1er janvier 2018 ont été comptabilisés directement en charges.

d- Impacts de l'application des normes IFRS 9, 15 et 16 sur les comptes consolidés

Les impacts de la première application des normes IFRS 9, 15 et 16 sur le bilan d'ouverture ont été affinés depuis le 30 juin 2018 et sont les suivants :

ACTIF (en milliers d'euros)	31.12.2017	Impact IFRS 9	Impact IFRS 15	Impact IFRS 16	Impact Etalement des franchises de loyers63	01.01.2018 Retraité
Ecarts d'acquisition	86 054					86 054
Immobilisations incorporelles	3 238					3 238
Droits d'utilisation relatifs aux contrats de	-			34 384		34 384
location
Immobilisations corporelles	6 398					6 398
Immobilisations financières	5 214					5 214
Autres actifs non courants	5 804					5 804
Impôts différés actif	2 115	492			-179	2 428
ACTIFS NON COURANTS	108 823	492	-	34 384	-179	143 520
Créances clients et comptes rattachés	59 610	-1 758	-1 510			56 342
Autres créances et comptes de	46 264		1 510			47 774
régularisation
Actif d'impôt exigible	957					957
Trésorerie et équivalents trésorerie	19 276					19 276
ACTIFS COURANTS	126 107	-1 758	-	-		124 349
TOTAL DE L'ACTIF	234 930	-1 266	-	34 384	-179	267 869

PASSIF (en milliers d'euros)	31.12.2017	Impact IFRS 9	Impact IFRS 15	Impact IFRS 16	Impact Etalement des franchises de loyers64	01.01.2018 Retraité
Capital	3 168					3 168
Primes	41 103					41 103
Réserves consolidées	32 294	-1 266			358	31 386
Résultat consolidé	1 974					1 974
CAPITAUX PROPRES PART DU GROUPE	78 539	-1 266	-	-	358	77 631
Participations ne donnant pas le contrôle	-					-
CAPITAUX PROPRES CONSOLIDES	78 539	-1 266	-	-	358	77 631
Dettes financières à plus d'un an	42 276					42 276
Obligations locatives à plus d'un an	-			30 142		30 142
Provisions à long terme	3 428					3 428
Impôts différés passif	468					468
Autres passifs non courants	15 884					15 884
PASSIFS NON COURANTS	62 056	-	-	30 142	-	92 198
Dettes financières à moins d'un an	2 560					2 560
Obligations locatives à moins d'un an	-			4 305		4 035
Provisions à court terme	52					52
Dettes fournisseurs et comptes rattachés	21 829			207	-367	21 669
Autres dettes	68 291				-170	68 121
Passif d'impôt exigible	1 603					1 603
PASSIFS COURANTS	94 335	-	-	4 242	-537	98 040
TOTAL DU PASSIF	234 930	-1 266	-	34 384	-179	267 869

⁶³ Impact à analyser en lien avec l'impact IFRS 16

⁶⁴ Impact à analyser en lien avec l'impact IFRS 16

Les impacts de la première application d'IFRS 16 sur le bilan d'ouverture sont :

la comptabilisation des droits d'utilisation et des obligations locatives ;

le reclassement des actifs et des dettes comptabilisés liés aux locations financement existantes au 31 décembre 2017 ;

les étalements de franchises de loyers et participations des bailleurs aux travaux d'aménagement des locaux, pratiqués lors des exercices antérieurs, deviennent sans objet.

Les tableaux suivants présentent les données 2018 si le groupe avait continué à appliquer le référentiel des normes applicables en 2017 :

Impacts sur le compte de résultat consolidé au 31 décembre 2018

en milliers d'euros	31.12.2018 Référentiel 2018	Impact IFRS 9	Impact IFRS 15	Impact IFRS 16	Impact Etalement des franchises de loyers65	31.12.2018 Référentiel 2017
CHIFFRE D'AFFAIRES	231 981		-658			231 323
Charges de personnel	-139 201		685			-138 516
Charges externes	-70 912			-5 547	-2 065	-78 524
Dotations nettes aux amortissements et aux provisions	-9 147	-207		7 315		-2 039
Autres produits et charges du résultat opérationnel courant	-537				46	-491
RESULTAT OPERATIONNEL COURANT	12 184	-207	27	1 768	-2 019	11 753
Autres produits et charges opérationnels non courants	-4 173					-4 173
RESULTAT OPERATIONNEL	8 011	-207	27	1 768	-2 019	7 580
COUT DE L'ENDETTEMENT FINANCIER NET	-2 654			974		-1 680
Autres produits et charges financiers	-277					-277
RESULTAT AVANT IMPOT	5 080	-207	27	2 742	-2 019	5 623
Charge d'impôt	-2 018	58	-8	-768	565	-2 171
RESULTAT NET CONSOLIDE	3 062	-149	19	1 974	-1 454	3 452

⁶⁵ Impact à analyser en lien avec l'impact IFRS 16

PASSIF (en milliers d'euros)	31.12.2017	Impact IFRS 9	Impact IFRS 15	Impact IFRS 16	Impact Etalement des franchises de loyers66	01.01.2018 Retraité
Capital	3.168					3.168
Primes	41.103					41.103
Réserves consolidées	32.294	-1.266			358	31.386
Résultat consolidé	1.974					1.974
CAPITAUX PROPRES PART DU GROUPE	78.539	-1.266	-	-	358	77.631
Participations ne donnant pas le contrôle	-					-
CAPITAUX PROPRES CONSOLIDES	78.539	-1.266	-	-	358	77.631
Dettes financières à plus d'un an	42.276					42.276
Obligations locatives à plus d'un an	-			30.142		30.142
Provisions à long terme	3.428					3.428
Impôts différés passif	468					468
Autres passifs non courants	15.884					15.884
PASSIFS NON COURANTS	62.056	-	-	30.142	-	92.198
Dettes financières à moins d'un an	2.560					2.560
Obligations locatives à moins d'un an	-			4.305		4.035
Provisions à court terme	52					52
Dettes fournisseurs et comptes rattachés	21.829			207	-367	21.669
Autres dettes	68.291				-170	68.121
Passif d'impôt exigible	1.603					1.603
PASSIFS COURANTS	94.335	-	-	4.242	-537	98.040
TOTAL DU PASSIF	234.930	-1.266	-	34.384	-179	267.869

Les impacts de la première application d'IFRS 16 sur le bilan d'ouverture sont :

la comptabilisation des droits d'utilisation et des obligations locatives ;

le reclassement des actifs et des dettes comptabilisés liés aux locations financement existantes au 31 décembre 2017 ;

les étalements de franchises de loyers et participations des bailleurs aux travaux d'aménagement des locaux, pratiqués lors des exercices antérieurs, deviennent sans objet.

Les tableaux suivants présentent les données 2018 si le groupe avait continué à appliquer le référentiel des normes applicables en 2017 :

⁶⁶ Impact à analyser en lien avec l'impact IFRS 16

Impacts sur le compte de résultat consolidé au 31 décembre 2018

en milliers d'euros	31.12.2018 Référentiel 2018	Impact IFRS 9	Impact IFRS 15	Impact IFRS 16	Impact Etalement des franchises de loyers67	31.12.2018 Référentiel 2017
CHIFFRE D'AFFAIRES	231.981		-658			231.323
Charges de personnel	-139.201		685			-138.516
Charges externes	-70.912			-5.547	-2.065	-78.524
Dotations nettes aux amortissements et aux provisions	-9.147	-207		7.315		-2.039
Autres produits et charges du résultat opérationnel courant	-537				46	-491
RESULTAT OPERATIONNEL COURANT	12.184	-207	27	1.768	-2.019	11.753
Autres produits et charges opérationnels non courants	-4.173					-4.173
RESULTAT OPERATIONNEL	8.011	-207	27	1.768	-2.019	7.580
COUT DE L'ENDETTEMENT FINANCIER NET	-2.654			974		-1.680
Autres produits et charges financiers	-277					-277
RESULTAT AVANT IMPOT	5.080	-207	27	2.742	-2.019	5.623
Charge d'impôt	-2.018	58	-8	-768	565	-2.171
RESULTAT NET CONSOLIDE	3.062	-149	19	1.974	-1.454	3.452

Impacts sur le bilan consolidé au 31 décembre 2018

ACTIF (en milliers d'euros)	31.12.2018 Référentiel 2018	Impact IFRS 9	Impact IFRS 15	Impact IFRS 16	Impact Etalement des franchises de loyers68	31.12.2018 Référentiel 2017
Ecarts d'acquisition	85.771					85.771
Immobilisations incorporelles	3.712					3.712
Droits d'utilisation relatifs aux contrats de	36.653			-36.653		-
location
Immobilisations corporelles	9.057					9.057
Immobilisations financières	5.447					5.447
Autres actifs non courants	6.066					6.066
Impôts différés actif	3.824	-434	-8	-768	744	3.358
ACTIFS NON COURANTS	150.530	-434	-8	-37.421	744	113.411
Créances clients et comptes rattachés	54.029	1.551	852			56.432
Autres créances et comptes de	40.468		-825			39.643
régularisation
Actif d'impôt exigible	785					785
Trésorerie et équivalents trésorerie	27.468					27.468
ACTIFS COURANTS	122.750	1.551	27	-	-	124.328
TOTAL DE L'ACTIF	273.280	1.117	19	-37.421	744	237.739

⁶⁷ Impact à analyser en lien avec l'impact IFRS 16

⁶⁸ Impact à analyser en lien avec l'impact IFRS 16

PASSIF (en milliers d'euros)	31.12.2018 Référentiel 2018	Impact IFRS 9	Impact IFRS 15	Impact IFRS 16	Impact Etalement des franchises de loyers69	31.12.2018 Référentiel 2017
Capital	3.541					3.541
Primes	46.209					46.209
Réserves consolidées	33.417	1.266		32	-358	34.357
Résultat consolidé	3.062	-149	19	1.974	-1454	3.452
CAPITAUX PROPRES PART DU GROUPE	86.229	1.117	19	2.006	-1.812	87.559
Participations ne donnant pas le contrôle	-					-
CAPITAUX PROPRES CONSOLIDES	86.229	1.117	19	2.006	-1.812	87.559
Dettes financières à plus d'un an	33.974					33.974
Obligations locatives à plus d'un an	32.277			-32.277		-
Provisions à long terme	3.447					3.447
Impôts différés passif	564					564
Autres passifs non courants	11.454					11.454
PASSIFS NON COURANTS	81.716	-	-	-32.277	-	49.439
Dettes financières à moins d'un an	6.298					6.298
Obligations locatives à moins d'un an	7.150			-7.150		-
Provisions à court terme	288					288
Dettes fournisseurs et comptes rattachés	22.159				2.432	24.591
Autres dettes	67.980				124	68.104
Passif d'impôt exigible	1.460					1.460
PASSIFS COURANTS	105.335	-	-	-7.150	2.556	100.741
TOTAL DU PASSIF	273.280	1.117	19	-37.421	744	237.739

⁶⁹ Impact à analyser en lien avec l'impact IFRS 16

Impact sur le tableau des flux de trésorerie consolidé au 31 décembre 2018

En milliers d'euros	31.12.2018 Référentiel 2018	Impact IFRS 9	Impact IFRS 15	Impact IFRS 16	Impact Etalement des franchises de loyers70	31.12.2018 Référentiel 2017
Résultat net de l'ensemble consolidé	3.062	-149	19	1.974	-1.454	3.452
Dotations nettes aux amortissements et provisions	9.867			-7.315		2.552
Autres charges (produits) calculés Plus(moins)-values de cession	355 331					355 331
Capacité d'autofinancement après coût de l'endettement financier et impôt	13.615	-149	19	-5.341	-1.454	6.690
Charge d'impôt (y compris impôts différés) Coût de l'endettement financier	2.018 2.723	-58	8	768 -974	-565	2.171 1.749
Capacité d'autofinancement avant coût de l'endettement financier et impôt	18.356	-207	27	-5.546	-2.019	10.610
Variation des clients	11.034	207	-852			10.389
Variation des fournisseurs	593				2.065	2.658
Variation des autres actifs et passifs courants	-4.547		825		-46	-3.768
Impôt sur les sociétés payé (remboursé)	-3.225					-3.225
Flux de trésorerie sur activités opérationnelles	22.211	-	-	-5 546	-	16.664
Flux de trésorerie sur activités d'investissement	-7.652	-	-	-	-	-7.652
Augmentations de capital	5.450					5.450
Dividendes versés aux minoritaires	-127					-127
Acquisition (cession) de titres d'auto contrôle	-170					-170
Remboursement des emprunts	-4.613					-4.613
Remboursement des dettes locatives	-4.572			4.572		-
Intérêts payés sur obligations locatives	-974			974		-
Intérêts payés	-1.813					-1.813
Flux de trésorerie sur activités de financement	-6.819			5.546		-1.273
Variation de trésorerie	7.740	-	-	-	-	7.740
Trésorerie et équivalents de trésorerie au 1er janvier	19.225					19.225
Impact des différences de change	84					84
Trésorerie et équivalents de trésorerie à la clôture	27.049	-	-	-	-	27.049

3) Estimations et jugements

Pour l'établissement des états financiers conformément aux normes IFRS, le groupe doit procéder à des estimations et faire des hypothèses qui affectent la valeur comptable des éléments d'actif et de passif, des produits et des charges, ainsi que les informations données dans certaines notes de l'annexe.

La direction évalue ces estimations et appréciations de façon continue sur la base de son expérience passée ainsi que de divers autres facteurs jugés raisonnables qui constituent le fondement de ces appréciations. Les résultats futurs sont susceptibles de différer sensiblement en fonction d'hypothèses ou de conditions différentes.

⁷⁰ Impact à analyser en lien avec l'impact IFRS 16

Ces estimations concernent principalement la reconnaissance du chiffre d'affaires sur les contrats au forfait, la constatation d'impôts différés actifs, les tests de valeur sur les actifs, le calcul des engagements de retraite et autres avantages à long terme, l'appréciation des clauses de complément de prix et les provisions courantes et non courantes.

Le groupe estime qu'il existe un risque sur les crédits d'impôt recherche calculés dans le cadre des programmes de recherche et développement et considère la consistance de ces actifs acquise au terme d'un délai de 3 ans. Le groupe appréhende ce risque par la constatation d'une provision pour dépréciation ou pour risque quand les crédits d'impôt ont été imputés ou remboursés. Cette provision est égale à 30 % du montant des crédits d'impôt générés.

4) Principe de consolidation

La société mère exerçant un contrôle exclusif sur l'ensemble des sociétés du groupe, toutes les sociétés sont consolidées par intégration globale. Toutes les transactions entre les sociétés intégrées ainsi que les résultats internes au groupe ont été éliminés.

Le compte de résultat intègre les comptes des sociétés acquises au cours de l'exercice à compter de leur date d'acquisition et les comptes des sociétés cédées jusqu'à leur date de cession.

Les titres de société qui, bien que répondant aux critères évoqués ci-dessus, ne sont pas consolidés, sont inscrits en « Actifs financiers ». Il s'agit de sociétés qui, tant individuellement que globalement, ne sont significatives sur aucun des agrégats des comptes consolidés.

5) Consolidation des filiales

Les regroupements d'entreprises sont comptabilisés selon la méthode de l'acquisition. Selon cette méthode, les actifs acquis et les passifs repris, ainsi que les passifs éventuels assumés, sont comptabilisés à leur juste valeur à la date d'acquisition.

a- Actifs et passifs identifiables

Il est procédé, lors de la première consolidation d'une entité, à la réévaluation des actifs et des passifs dont la valeur nette comptable diffère de manière significative de leur juste valeur.

Les différences de valeurs (écarts d'évaluation) sont reclassées aux postes de bilan concernés et suivent les règles comptables qui leur sont propres. Le groupe dispose de l'année qui suit l'exercice d'acquisition pour finaliser les évaluations.

b- Ecarts d'acquisition

L'écart constaté à l'occasion d'une prise de participation, entre le prix d'acquisition des titres de la société consolidée et la quote-part du groupe dans ses capitaux propres retraités à la date d'entrée dans le périmètre de consolidation est affecté aux différences de valeur susceptibles d'être attribuées aux actifs et passifs identifiables. La partie résiduelle non affectée est inscrite sous la rubrique « Ecarts d'acquisition » à l'actif du bilan.

Les frais accessoires à l'acquisition constituent des charges opérationnelles non courantes.

6) Méthodes de conversion des éléments en devises
a- Transactions en devises étrangères

Les transactions en devises étrangères sont converties en euro en appliquant le taux moyen de change du jour de la transaction. Les actifs et passifs monétaires libellés en devises étrangères à la date de clôture sont convertis au cours de clôture. Les écarts de conversion sont comptabilisés en produits ou en charges. Les actifs et passifs non monétaires libellés dans une devise étrangère, comptabilisés au coût historique, sont convertis au cours d'échange à la date de la transaction.

b- Etats financiers des entités étrangères

Tous les actifs et passifs des entités consolidées dont la monnaie de fonctionnement n'est pas l'euro sont convertis au cours de clôture. Les produits et les charges sont convertis au cours de change moyen de l'exercice clôturé. Les écarts de change résultant de ce traitement et ceux résultant de la conversion des capitaux propres des filiales à l'ouverture de l'exercice en fonction des cours de clôture sont inclus sous la rubrique « Ecarts de conversion » en « Réserves consolidées » des capitaux propres consolidés. Les différences de change dégagées lors de la conversion de l'investissement net dans les filiales et dans les entreprises associées étrangères sont comptabilisées dans les capitaux propres.

7) Secteurs opérationnels

L'information sectorielle à fournir selon IFRS 8 est basée sur le reporting interne utilisé par les principaux décideurs du groupe soit le Directeur Général de SQLI, ses Directeurs Généraux Délégués et Directeurs opérationnels.

Afin de piloter sa croissance notamment à l'international, le groupe a défini les axes d'analyse de son activité sur la base d'une segmentation géographique et suit les secteurs opérationnels suivants : « France », « Suisse », « Europe du Nord » et « Autres ».

Le secteur « Europe du Nord » regroupe, en 2018, les pays suivants : Angleterre, Suède, Danemark, Pays-Bas, Belgique, Luxembourg et Allemagne ; le secteur « Autres » comprend le Maroc, l'Afrique du Sud et l'Espagne.

Les indicateurs analysés régulièrement sont le chiffre d'affaires et le résultat opérationnel courant réalisés par chacun des secteurs.

8) Immobilisations incorporelles

Les immobilisations incorporelles sont comptabilisées à leur coût d'acquisition et amorties selon le mode linéaire sur leur durée d'utilité :

Logiciels et progiciels1 à 5 ans

Portefeuilles clients 8 ans

Conformément à la norme IAS 38, les frais de recherche sont enregistrés dans les charges de l'exercice au cours duquel ils sont engagés. Sauf exception, les frais de développement sont maintenus en charges car ils ne correspondent pas aux six critères énoncés dans la norme.

9) Immobilisations corporelles

Les immobilisations corporelles sont comptabilisées à leur coût d'acquisition. Les coûts des emprunts ne sont pas incorporés dans la valeur des immobilisations.

Les amortissements sont calculés linéairement sur la base du coût d'acquisition des actifs, en fonction des durées d'utilisation qui s'établissent en général dans les limites suivantes :

Agencements	8 à 10 ans
Matériels de bureau et mobiliers	3 à 5 ans
Matériels informatiques	2 ans

Les écarts résultant de différents taux d'amortissement appliqués dans les différentes sociétés du groupe, à des immobilisations de même nature ne sont pas significatifs et n'ont pas fait l'objet de retraitement dans le compte de résultat consolidé.

10) Contrats de location

En application d'IFRS 16, tous les contrats de location sont reconnus à l'actif par la constatation d'un droit d'utilisation et au passif par une dette correspondant à la valeur actualisée des paiements futurs. La durée de location est définie contrat par contrat et correspond à la période ferme de l'engagement en tenant compte des périodes optionnelles qui seront raisonnablement certaines d'être exercées.

La dette de location est comptabilisée pour un montant égal à la valeur actualisée des loyers sur la durée du contrat. Les montants pris en compte au titre des loyers dans l'évaluation de

la dette sont les loyers fixes et les loyers variables basés sur un taux ou un indice ainsi que les paiements à effectuer par le preneur en vertu d'une garantie de valeur résiduelle. Le taux d'actualisation utilisé pour calculer la dette de loyer est déterminé pour chaque bien en fonction du taux marginal d'endettement du groupe à la date d'effet du contrat.

Le droit d'utilisation est égal au montant initial de la dette auquel sont ajoutés, s'il y a lieu, les paiements d'avance faits au loueur nets des avantages reçus du bailleur et, le cas échéant, les coûts directs initiaux encourus par le preneur pour la conclusion du contrat.

Le droit d'utilisation est amorti de façon linéaire sur la durée d'utilité des actifs sous-jacents.

Le groupe a choisi de retraiter les loyers de tous les contrats entrant dans le champ d'application de la norme, quelle que soit la valeur de l'actif sous-jacent. Seules les locations de courte durée (inférieure à 12 mois) sont maintenues en charges.

11) Dépréciation des immobilisations

Les écarts d'acquisition font l'objet d'un test de perte de valeur, conformément aux dispositions de la norme IAS 36, au moins une fois par an ou plus fréquemment s'il existe des indices de perte de valeur.

Les autres actifs immobilisés correspondant principalement à du matériel informatique et à du matériel de bureau ne sont pas soumis à un test de valeur du fait de leur nature et de leur durée d'amortissement.

12) Actifs financiers

Ce poste regroupe les titres de participation non consolidés, les dépôts et cautionnements versés et les prêts. Les titres de participation non cotés sont classés par défaut dans la catégorie « Titres disponibles à la vente ». Ils sont enregistrés à leur coût d'acquisition (prix d'achat augmenté des frais d'acquisition) ou à leur valeur d'apport.

Lorsque leur valeur d'inventaire à la date de clôture est inférieure à la valeur comptabilisée, une provision pour dépréciation est constituée pour le montant de la différence. La valeur d'inventaire des titres est appréciée sur la base de critères tels que la quote-part de situation nette, l'évolution du chiffre d'affaires et la rentabilité durable.

Les prêts à 20 ans constitutifs de la participation de la société à l'effort construction sont inscrits au bilan pour leur valeur actuelle.

La société a souscrit un contrat de liquidité conforme à la charte AFEI, dans le but de favoriser la liquidité des transactions et la régularité des cotations de ses titres. Les opérations effectuées pour son compte par la société de bourse signataire du contrat sont comptabilisées en immobilisations financières. Les actions auto détenues dans le cadre de ce contrat sont portées en diminution des capitaux propres consolidés.

13) Evaluation des créances et des dettes

Les créances et dettes sont évaluées à leur juste valeur, qui correspond en général à leur valeur nominale. Une provision pour dépréciation des créances commerciales est constatée en cas de litige pour tenir compte des risques de non recouvrement.

Le groupe applique par ailleurs le modèle simplifié tel que défini dans IFRS 9 et enregistre une dépréciation de ses créances clients correspondant à la perte de crédit attendue. Les taux de dépréciation utilisés ont été estimés en fonction des échéances et des retards de paiements des créances, compte tenu des pertes que le groupe a pu constater par le passé. Une analyse des pertes sera conduite annuellement afin d'ajuster éventuellement les taux de dépréciation.

Les transactions réalisées en devises étrangères sont converties au cours des devises à la date des transactions. Les pertes et profits résultant de la conversion des soldes au cours de clôture sont portés au compte de résultat en opérationnel courant.

14) Principe de reconnaissance du chiffre d'affaires

Le chiffre d'affaires relatif aux contrats de prestations de services réalisées par le groupe est comptabilisé conformément aux dispositions de la norme IFRS 15. Ces contrats ne comprennent, dans la majorité des cas, qu'une seule obligation de performance dont la réalisation est effectuée au fur et à mesure de l'avancement du contrat.

Lorsqu'un contrat inclut plusieurs obligations de performance distinctes, le groupe procède à l'allocation du prix global du contrat à chaque obligation de performance. Les modifications de contrat (portant sur le prix et/ou la portée du contrat) sont comptabilisées lorsqu'elles sont approuvées par le client. Lorsque ces modifications portent sur de nouveaux biens ou services considérés comme étant distincts selon IFRS 15, et que le prix du contrat augmente d'un montant reflétant les prix de ces biens et services complémentaires, ces modifications sont comptabilisées comme un contrat distinct.

Pour mesurer l'avancement des contrats, le groupe utilise soit une méthode basée sur le nombre de jours réalisés (prestations en régie), soit une méthode basée sur un avancement par les coûts (prestations au forfait).

Le chiffre d'affaires comptabilisé qui n'a pas encore donné lieu à facturation est enregistré au bilan, en actifs sur contrats (factures à établir) à la clôture. A l'inverse, les montants facturés aux clients, qui n'ont pas encore été reconnus en chiffre d'affaires sont comptabilisés en passifs sur contrats (produits constatés d'avance).

Le groupe achète également des prestations pour le compte de tiers. Lorsqu'il n'est que l'intermédiaire entre ses fournisseurs et ses clients finaux, le groupe agit en tant qu'agent et ne constate en chiffre d'affaires que la marge qui résulte de cette opération.

Certains contrats pluriannuels nécessitent une phase de prise de connaissance préalable à leur exécution : les coûts générés pendant cette phase constituent des coûts de démarrage constatés en charges constatées d'avance puis étalés sur la durée d'exécution du contrat.

Conformément à IAS 37 et s'agissant des projets au forfait, une provision pour perte à terminaison est constatée dès lors que la marge prévisionnelle attendue du projet est négative.

15) Instruments financiers

Les actifs et les passifs font l'objet d'une comptabilisation dans le bilan lorsque le groupe devient partie aux dispositions contractuelles de l'instrument.

Emprunts

Le jour de leur mise en place, les emprunts sont comptabilisés à la juste-valeur de la contrepartie donnée, qui correspond normalement à la trésorerie reçue, nette des frais d'émission connexes. Par la suite, les emprunts sont évalués au coût amorti en utilisant la méthode du taux d'intérêt effectif (TIE). Les frais d'émission sont ainsi pris en résultat de façon étalée (actuarielle) via la méthode du TIE.

Trésorerie

La ligne « Trésorerie » inclut les fonds de caisse, les soldes bancaires ainsi que les placements à court terme dans des instruments monétaires. Ces placements sont disponibles à tout moment pour leur montant nominal et le risque de changement de valeur est négligeable. Les équivalents de trésorerie sont évalués à leur valeur de marché à la date de clôture. Les variations de valeur sont enregistrées au poste "Produits de trésorerie et d'équivalents de trésorerie".

16) Instruments dérivés
a- Exposition au risque de change

Globalement, le groupe est faiblement exposé au risque de change sur les opérations commerciales courantes. Ces opérations sont réalisées dans des pays où le risque de variation monétaire est faible. De ce fait, aucune couverture de change n'a été contractée pour les opérations commerciales.

b- Exposition au risque de taux

Le résultat financier du groupe est sensible à la variation des taux d'intérêt. En effet, une partie de son endettement est à taux variable. Le compte de résultat du groupe peut être affecté par une fluctuation des taux d'intérêt de la zone Euro. Le groupe met en place des couvertures de taux afin de limiter son exposition.

c- Principes communs relatifs aux instruments financiers de couverture

Les instruments utilisés sont limités aux swaps de taux d'intérêt, future rate agreements, achats de caps et de tunnels dans le cadre de la couverture du risque de taux.

Ils ont pour caractéristiques :

de n'être utilisés qu'à des fins de couverture,

de n'être traités qu'avec des banques françaises de premier rang,

de ne présenter aucun risque de liquidité en cas de retournement éventuel.

L'utilisation de ces instruments financiers, le choix des contreparties et plus généralement la gestion de l'exposition au risque de taux, font l'objet d'états de reporting spécifiques à destination des organes de direction et de contrôle des sociétés concernées.

d- Méthodes de comptabilisation

La règle comptable dans le cadre d'une relation de couverture de taux est la comptabilisation de la variation de juste valeur de l'instrument de couverture et celle de l'élément couvert de manière symétrique au compte de résultat.

Les instruments financiers de couverture utilisés par le groupe sont classés en « Passifs financiers à la juste valeur par le biais du compte de résultat ».

17) Provisions

Conformément à la norme IAS 37 « Provisions, passifs éventuels et actifs éventuels », les provisions correspondent aux passifs répondant aux critères suivants :

le montant ou l'échéance ne sont pas fixés de façon précise ;

l'incidence économique est négative pour le groupe, ce passif s'analysant comme une obligation du groupe à l'égard d'un tiers dont il est probable ou certain qu'elle provoquera une sortie de ressources au bénéfice de ce tiers, sans contrepartie au moins équivalente attendue de celui-ci.

Les provisions non courantes ne sont pas liées au cycle normal d'exploitation des entreprises. Elles incluent pour l'essentiel :

les avantages au personnel : des provisions sont constatées au titre des indemnités de fin de carrière à percevoir par les salariés le jour de leur départ en retraite. L'évaluation des engagements d'indemnités de départ à la retraite est conforme à l'IAS 19.

S'agissant des régimes à prestations définies concernant les avantages postérieurs à l'emploi, les coûts des prestations sont estimés en utilisant la méthode des unités de crédit projetées.

Cette méthode consiste à se baser sur les indemnités qui seront versées aux salariés au moment probable de leur départ en retraite en tenant compte de la pyramide des âges, du taux de rotation du personnel et du taux de survie déterminé à partir des tableaux officiels par tranche d'âge. Les montants obtenus sont revalorisés en fonction d'hypothèses d'inflation et de promotion et actualisés pour tenir compte de la date à laquelle les indemnités seront effectivement versées.

Les provisions donnent lieu à actualisation lorsque l'effet temps est significatif.

Le groupe comptabilise par ailleurs un engagement lié aux contrats de prévoyance dont bénéficient les salariés de SQLI Suisse. En raison de la garantie légale du taux d'intérêt minimal à verser aux salariés et du taux de conversion, les institutions de prévoyance suisses sont considérées comme des plans à prestations définies selon l'IAS 19. Les engagements de prestations sont donc calculés conformément aux dispositions de cette norme sur la base de méthodes actuarielles et des informations telles que la structure de l'effectif, les hypothèses de turnover et de croissance des salaires.

Les provisions destinées à couvrir les litiges, contentieux, et aléas prévisibles des activités du groupe à plus d'un an.

Les provisions courantes sont liées au cycle normal d'exploitation du métier du groupe. Elles comprennent pour l'essentiel :

Les provisions pour pertes à terminaison de fin de contrats : elles concernent les affaires en cours de réalisation et sont évaluées affaire par affaire sans compensation.

Les provisions destinées à couvrir les litiges, contentieux, et aléas prévisibles des activités du groupe à moins d'un an.

18) Facteurs de risque

Les risques opérationnels sont décrits dans la section I - c) du rapport de gestion. Après revue de ces risques par la société, celle-ci considère qu'il n'existe pas d'autres risques significatifs hormis les éléments suivants :

Fluctuation du cours de l'action

Le cours de l'action SQLI connaît une forte volatilité à l'instar des actions des sociétés technologiques.

Tout évènement concernant le marché boursier, la conjoncture économique, le secteur des technologies de l'information et ses perspectives de croissance, un concurrent et/ou les variations des résultats du groupe est susceptible d'entraîner des fluctuations importantes du cours de l'action.

Faits exceptionnels et litiges

Les litiges susceptibles de générer une sortie de ressource future pour le groupe sont provisionnés conformément à IAS 37. A la connaissance de SQLI, il n'existe pas d'autre litige, arbitrage ou fait exceptionnel susceptible d'avoir ou ayant eu dans le passé récent une incidence significative sur la situation financière, le résultat, l'activité et le patrimoine de la société et du groupe.

19) Plans d'épargne entreprise

Dans le cadre d'un plan d'épargne entreprise (PEE), la société propose à ses salariés de souscrire à une augmentation de capital réservée, à une valeur de l'action décotée par rapport à son cours de bourse, les actions données en paiement faisant l'objet d'une clause d'incessibilité pendant une période de 5 ans.

En application d'IFRS 2, la différence entre le prix de souscription décoté payé par le salarié et la juste valeur des actions acquises constitue un avantage comptabilisé en charges de personnel.

20) Autres produits et charges non courants

Présentés sous le résultat opérationnel courant, ils représentent les éléments de produits et de charges opérationnels considérés comme non récurrents par rapport à l'exploitation courante de l'entreprise.

21) Impôts sur les bénéfices

La charge d'impôt sur les résultats correspond à l'impôt exigible de chaque entité fiscale consolidée, corrigé des impositions différées. Celles-ci sont calculées sur toutes les différences temporaires provenant de l'écart entre la base fiscale et la base consolidée des actifs et passifs, selon une approche bilantielle avec application du report variable et en fonction d'un échéancier fiable de reversement. Le taux d'impôt et les règles fiscales retenus sont ceux résultant de textes fiscaux en vigueur et qui seront applicables lors du dénouement des opérations concernées.

Des actifs d'impôts différés sont inscrits au bilan dans la mesure où il est plus probable qu'improbable qu'ils soient récupérés au cours des années ultérieures. Les actifs et passifs d'impôt différé ne sont pas actualisés.

22) Actions auto détenues

Tous les titres d'autocontrôle détenus par le groupe sont enregistrés à leur coût d'acquisition en diminution des capitaux propres. Le produit résultant de la cession éventuelle des actions d'autocontrôle est imputé directement en augmentation des capitaux propres, de sorte que les éventuelles plus ou moins-values de cession n'affectent pas le résultat net de l'exercice.

23) Résultats par action

Le résultat par action est obtenu en divisant le résultat par le nombre moyen pondéré d'actions en circulation au cours de l'exercice hors les actions auto détenues. Le résultat dilué par action est obtenu en divisant le résultat par le nombre moyen pondéré d'actions en circulation au cours de l'exercice ainsi que du nombre moyen pondéré d'actions qui seraient créées à la suite de la conversion des instruments convertibles en actions et de l'exercice des options de souscription d'actions attribués à la fin de l'exercice.

			31/12/2018	31/12/2017
Nom	Siège	% de	% d'intérêt	% de	%
		contrôle		contrôle	d'intérêt
SQLI SA	Levallois Perret (92)		Société consolidante
SQLI SUISSE SA	Lausanne (Suisse)	100 %	100 %	100 %	100 %
ABCIAL SAS	Levallois Perret (92)	100 %	100 %	100 %	100 %
SQLI MAROC SA	Rabat (Maroc)	100 %	100 %	100 %	100 %
CLEAR VALUE SAS	Levallois Perret (92)	100 %	100 %	100 %	100 %
SQLI LUXEMBOURG SA	Luxembourg (Lux)	100 %	100 %	100 %	100 %
EOZEN FRANCE SAS	Levallois Perret (92)	100 %	100 %	100 %	100 %
ICONEWEB MULTIMEDIA MAROC SARL	Casablanca (Maroc)	100 %	100 %	100 %	100 %
SQLI BELGIUM SA	Diegem (Belgique)	100 %	100 %	100 %	100 %
SQLI SA	Strassen (Luxembourg)	100 %	100 %	100 %	100 %
ASTON INSTITUT SARL	Levallois Perret (92)	100 %	100 %	100 %	100 %
WAX DESIGN SA	Sint-Martens-Latem (Belgique)	100 %	100 %	100 %	100 %
GEIE ICE	Blagnac (31)	25 %	100 % (1)	25 %	100 %
					(1)
WAX INTERACTIVE SAS	Levallois Perret (92)	100 %	100 %	100 %	100 %
WAX INTERACTIVE LILLE SAS	Levallois Perret (92)	100 %	100 %	100 %	100 %
ECOMMERCE4U SARL	Levallois Perret (92)	100 %	100 %	100 %	100 %
SQLI LTD	Londres (Royaume Uni)	100 %	100 %	100 %	100 %
SQLI PROPRIETARY LTD	Le Cap (Afrique du Sud)	100 %	100 %	100 %	100 %
STAR REPUBLIC AB	Göteborg (Suède)	100 %	100 %	100 %	100 %
OSUDIO HOLDING BV	Heerlen (Pays-Bas)	100 %	100 %	100 %	100 %
SOFTLUTION NEDERLAND BV	Eindhoven (Pays-Bas)	100 %	100 %	100 %	100 %
OSUDIO SOFTLUTION SPAIN SL	Valence (Espagne)	100 %	100 %	100 %	100 %
OSUDIO NORDICS APS	Copenhague (Danemark)	100 %	100 %	100 %	100 %
OSUDIO BELGIUM NV	Diepenbeek (Belgique)	100 %	100 %	100 %	100 %
OSUDIO NEDERLAND BV	Amsterdam (Pays-Bas)	100 %	100 %	100 %	100 %
OSUDIO DEUTSCHLAND GMBH	Dortmund (Allemagne)	100 %	100 %	100 %	100 %
CODELUX	Berlin (Allemagne)	100 %	100 %	-	-

III. Périmètre de consolidation

(1) Pour l'activité réalisée par SQLI

IV. Acquisition de l'exercice et impact sur les états financiers

CODELUX

SQLI a pris le contrôle le 1er juillet 2018 de l'agence allemande de stratégie digitale et de design CodeLux (CDLX) basée à Berlin. L'opération a été réalisée par le biais d'une prise de participation par OSUDIO Deutschland, filiale de SQLI déjà présente en Allemagne depuis 2005, à hauteur de 51 % du capital de CDLX et renforce la présence du groupe SQLI sur le marché germanique.

Fondée en 2005, l'agence CDLX est reconnue et plusieurs fois primée pour sa capacité à assimiler la culture de la marque de ses clients et à la retranscrire dans le meilleur design associé à des solutions digitales de pointe. CDLX a développé un concept de « Simplicité Radicale » ou « Radikale Einfachheit » pour ses créations. Elle emploie 12 personnes.

OSUDIO Deutschland a réglé au comptant un prix ferme de 550 K€ pour l'acquisition de 51 % des titres. Elle dispose par ailleurs de calls portant sur les 49 % de titres restants. Ces options sont exerçables au plus tard en 2021 à un prix défini sur la base des performances opérationnelles de la société. Elles sont évaluées à 1 019 K€.

Les frais d'acquisition se sont élevés à 47 K€ et constituent des charges non courantes de l'exercice.

CDLX a contribué au chiffre d'affaires du groupe à hauteur de 314 K€ en 2018 (6 mois) et à son résultat opérationnel à hauteur de -65 K€.

SQLI détient 51 % des titres CDLX au 31 décembre 2018. L'existence de calls sur les 49 % de titres restants a conduit de groupe à considérer qu'il détenait, d'un point de vue IFRS, 100 % du capital de la société à la clôture de l'exercice.

Le goodwill dégagé s'élève à 1 442 K€ compte tenu des actifs nets apportés pour un montant de 127 K€ :

(en milliers d'euros)		CDLX
Ecarts d'acquisition	A	1 442
Immobilisations incorporelles nettes		-
Immobilisations corporelles nettes		17
Actifs financiers		-
Actifs non courants	B	17
Créances clients nettes		107
Autres actifs courants		17
Trésorerie et équivalents de trésorerie		12
Actifs courants	C	136
Dettes fournisseurs		26
Autres dettes		-
Passif d'impôt exigible		-
Passifs courants	D	26
Coût net d'acquisition A+B+C-D		1 569

V. Autres éléments d'information sur le bilan ou le compte de résultat

Sauf indication contraire, les informations sont données en milliers d'euros.

	31.12.2017	Mouvements de périmètre	Cessions Reprises	31.12.2018
France	42 962			42 962
Europe du Nord	47 780	1 442	-1 725	47 497
Autres	2 040			2 040
Valeurs brutes	92 782	1 442	-1 725	92 499
Amt France	-4 119			-4 119
Amt Europe du Nord	-2 609			-2 609
Amt Autres	-			-
Valeurs nettes	86 054	1 442	-1 725	85 771

1) Ecarts d'acquisition

Les écarts d'acquisition de STAR REPUBLIC et OSUDIO ont été revus à la baisse à hauteur respectivement de 1 329 K€ et 396 K€.

Les écarts d'acquisition font l'objet de tests de dépréciation au minimum une fois par an au 31 décembre de chaque année et dès qu'il existe un indice de perte de valeur. Ces tests de dépréciation se fondent sur la valeur d'utilité de chaque unité génératrice de trésorerie (UGT), déterminée sur la base des flux de trésorerie futurs actualisés, nécessitant l'utilisation d'hypothèses et d'estimations. Une dépréciation est comptabilisée si la valeur recouvrable est inférieure à la valeur au bilan. Cette valeur recouvrable correspond à la plus élevée entre la juste valeur nette des frais de cession et la valeur d'utilité. Les indices de perte de valeur retenus par le groupe comprennent notamment l'évolution du chiffre d'affaires, la rentabilité opérationnelle traduite par le résultat opérationnel et/ou le niveau du taux d'emploi des collaborateurs.

Le groupe analyse les valeurs des écarts d'acquisition sur la base des UGT géographiques qui correspondent aux segments opérationnels définis dans la note 7) Secteurs opérationnels section II – Règles et méthodes comptables.

Les hypothèses retenues pour les tests réalisés sont les suivantes :

Durée des projections : 4 ans

Modalités des projections : 2019 : base budgétaire 2020-2022 : taux de croissance du chiffre d'affaires de 3 % à 14 % par an selon les zones géographiques ; Taux d'EBIT : progression régulière pour atteindre un taux normatif en 2022.

Taux d'actualisation après impôt : 9,5 % (identique 31/12/2017) et 10,5% pour l'UGT « Autres »

Taux de croissance à l'infini : 1,5 % (identique 31/12/2017)

Au regard de ces tests, aucune dépréciation n'a été constatée.

Tests de sensibilité

Les tests réalisés ne sont pas sensibles à une variation raisonnable du taux d'actualisation ou du taux de croissance à l'infini. Ils ont également été réalisés dans les cas suivants :

Diminution de 1 point des hypothèses de croissance du chiffre d'affaires 2020-2022 ;

Diminution de 1 point des hypothèses d'EBIT normatif ;

Diminution combinée de 1 point des hypothèses de croissance du chiffre d'affaires 2020- 2022 et de 1 point des hypothèses d'EBIT normatif.

Dans aucune de ces hypothèses, une dépréciation complémentaire ne serait constatée.

2)	Immobilisations incorporelles
----	-------------------------------	--	--

	31.12.2017	Impact des variations des taux de change	Acquisitions Dotations	Cessions Reprises	Autres mouvements	31.12.2018
Frais de recherche et développement	45					45
Logiciels	2 391	1	194	-75	687	3 198
Portefeuilles clients	2 440	-17	690			3 113
Immobilisations en cours	689		291		-687	293
Valeurs brutes	5 565	-16	1 175	-75	-	6 649
Amortissement des frais de recherche	-11		-10			-21
Amortissement des logiciels	-1 971	-1	-252	75		-2 149
Amortissement des portefeuilles clients	-345	3	-425			-767
Valeurs nettes	3 238	-14	488	-	-	3 712

Les portefeuilles clients de STAR REPUBLIC et OSUDIO ont été finalement évalués respectivement à 525 K€ et 1 854 K€ soit une hausse de 673 K€ par rapport à la clôture précédente.

3) Droits d'utilisation

Analyse des droits d'utilisation par catégorie de biens sous-jacents

	31.12.2017	Première application	Impact des variations des taux de change	Acquisitions Dotations	Cessions Reprises	31.12.2018
Immobilier		30 090	28	7 339		37 457
Equipements informatiques		1 386	63	854		2 303
Véhicules		2 908	4	1 352		4 264
Valeurs brutes	-	34 384	95	9 545	-	44 024
Amortissements :
Immobilier			-7	-4 890		-4 897
Equipements informatiques			-46	-928		-974
Véhicules				-1 500		-1 500
Valeurs nettes	-	34 384	-42	2 277	-	36 653

Les éléments de dettes de loyers sont disponibles en note 15).

4) Immobilisations corporelles

	31.12.2017	Impact des variations des taux de change	Impact des changements de méthode	Mouvements de périmètre	Acquisitions Dotations	Cessions Reprises	31.12.2018
Constructions	1 101	27					1 128
Installations	110	3				-10	103
techniques
Agencements,	15 930	87		17	5 125	-3 217	17 942
mobiliers et matériels informatiques
Matériels	1 781		- 1 781
informatiques en
crédit-bail
Valeurs brutes	18 922	117	-1 781	17	5 125	-3 227	19 173
Amort. des	-294	-7			-45		-346
constructions
Amort. des	-57	-1			-9	8	-59
installations techniques
Amort. des agenc,	-10 765	-53			-1 757	2 864	-9 711
mobiliers et matériels
informatiques
Amort. des matériels	-1 408		1 408
informatiques en crédit-bail
Valeurs nettes	6 398	56	-373	17	3 314	-355	9 057

5) Actifs financiers

	Actifs disponibles à la vente		Prêts et créances au coût amorti
	Titres de participation cotés	Titres de participation non cotés	Prêts et créances	Autres actifs financiers	Total
Valeur brute		2	3 472	2 041	5 515
Cumul des pertes de valeur		-	-301	-	-301
Valeur nette au 31.12.2017	-	2	3 171	2 041	5 214
Mouvements de périmètre
Investissements			293	289	582
Cessions à la valeur de vente				-380	-380
Impact des variations des taux de change				18	18
Augmentation (diminution) provenant des variations de juste valeur			13		13
Valeur brute		2	3 765	1 968	5 735
Cumul des pertes de valeur			-288		-288
Valeur nette au 31.12.2018	-	2	3 477	1 968	5 447

Les prêts et créances concernent essentiellement les prêts consentis par le groupe au titre de l'effort de construction. Ils sont actualisés sur la base du taux OAT à 10 ans (0,70 % contre 0,68 % au 31.12.2017).

Les autres actifs financiers représentent les dépôts et cautionnements versés dans le cadre des locations immobilières du groupe ainsi que le contrat de liquidité conclu avec la Financière d'Uzès.

6) Créances clients et comptes rattachés

		31.12.2018	31.12.2017
Créances clients		41 725	44 251
Actifs sur contrats		16 304	18 436
Valeur brute		58 029	62 687
Provisions à l'ouverture		-3 077	-2 253
	Impact des variations des taux de change	-5	14
Mouvements de périmètre		-	-1
	Impact des changements de méthode	-1 758	-
Dotation		-	-862
Reprise		840	25
Provisions à la clôture		-4 000	-3 077
Dont :	Provisions sur créances clients	-4 000	-3 077
	Provisions sur actifs sur contrats	-	-
Valeur nette		54 029	59 610

Ainsi que mentionnés en note 15) Principe de reconnaissance du chiffre d'affaires section II – Règles et méthodes comptables, les actifs sur contrats correspondent aux prestations réalisées et non encore facturées.

La valeur actuelle des créances clients n'est pas différente de leur valeur comptable. Toutes les créances clients ont des échéances inférieures à douze mois.

Les créances clients sont composées de 3 370 K€ de créances douteuses provisionnées à hauteur de 2 776 K€ et de 38 355 K€, dont la ventilation par échéance s'analyse de la façon suivante :

	31.12.2018	Non échu	Echu	1 à 30 jours	31 à 60 jours	61 à 90 jours	91 à 180 jours	181 à 360 jours	361 jours et plus
Créances clients	38 355	29 058	9 297	3 841	951	60	205	1 262	2 978

Conformément à IFRS 9, le groupe a par ailleurs doté une provision complémentaire de 1 224 K€ selon l'approche prospective des pertes sur créances attendues, portant l'estimation du risque client à 4 000 K€ au 31 décembre 2018.

Le groupe a adopté une politique d'externalisation de la gestion de ses créances clients pour la France, couvrant tant les domaines de l'assurance-crédit, que la gestion des relances et le refinancement par mobilisation de celles-ci. Elles sont cédées dans le cadre d'une convention d'affacturage. Sauf exception, 100 % des créances clients sont cédées au factor et figurent sous la rubrique « Autres créances » Cf. note 7) infra. Ce poste est intégralement mobilisable.

La répartition des coûts supportés à ce titre s'apprécie ainsi :

	2018	2017
Assurance-crédit et gestion « Clients »	241	244
Coût financier de mobilisation des créances	136	99
Total	377	343

Les coûts d'assurance-crédit et de gestion du portefeuille clients figurent dans le résultat opérationnel courant.

7) Autres créances

		31.12.2018 31.12.2017
	Total	-1 an	+ 1 an	Total	-1 an	+ 1 an
Créances sociales	559	559		5 061	5 061
Créances fiscales hors impôt sur les sociétés	18 669	18 669		12 897	12 897
Créances cédées (Réserves auprès du factor)	17 240	17 240		25 262	25 262
Charges constatées d'avance	3 744	3 744		2 584	2 584
Autres créances	256	256		460	460
Valeur brute	40 468	40 468	-	46 264	46 264	-
Provision à l'ouverture				-131	-131
Dotation
Reprise				131	131
Provision à la clôture	-	-	-	-	-	-
Dont provisions sur autres créances				-	-
Valeur nette	40 468	40 468	-	46 264	46 264	-

Au 31 décembre 2018, le montant des créances cédées au factor et non déconsolidées s'élève à 15 973 K€ (hors fonds de garantie de 1 267 K€). Leur ventilation par échéance s'analyse de la façon suivante :

	31.12.2018	Non échu	Echu	1 à 30 jours	31 à 60 jours	61 à 90 jours	91 jours et plus
Créances cédées	15 973	11 271	4 702	3 262	693	571	176

Le montant des créances cédées au factor et déconsolidées s'élève à 9 120 K€.

8) Actifs d'impôts

	31.12.2018			31.12.2017
	Total	-1 an	+ 1 an	Total	-1 an	+ 1 an
Etat, crédits d'impôt recherche	8 277	339	7 938	5 607	360	5 247
Etat, CICE	58		58	2 131		2 131
Etat, acomptes d'impôt sur les sociétés et autres crédits d'impôt	446	446		597	597
Valeur brute	8 781	785	7 996	8 335	957	7 378
Provision à l'ouverture	-1 574		-1 574	-1 343		-1 343
Dotation	-807		-807	-763		-763
Reprise	451		451	532		532
Provision à la clôture	-1 930	-	-1 930	-1 574	-	-1 574
Valeur nette	6 851	785	6 066	6 761	957	5 804

Les dépenses engagées par le groupe en 2018 dans le cadre de son programme de recherche et développement répondant aux critères d'éligibilité au crédit d'impôt recherche ont généré une nouvelle créance d'impôt constatée à l'actif du bilan pour un montant de 2 691 K€.

A titre prudentiel, une provision non déductible a été dotée sur cet actif dont la consistance n'est pas définitivement acquise. La provision constatée en 2018 représente 30 % de la créance fiscale et figure au compte de résultat sur la même ligne que le crédit d'impôt. Cette provision est maintenue jusqu'au terme d'un délai de 3 ans, en déduction de l'actif ou sous forme de provision pour risque lorsque des remboursements ou imputations sont intervenus dans ce délai.

Les créances de CICE 2014 à 2018 ont été cédées à La Banque Postale (8 217 K€) en contrepartie d'un préfinancement à hauteur de 7 960 K€. Ces cessions ont été considérées comme déconsolidantes et les créances cédées ont été sorties du bilan.

9) Trésorerie et équivalents trésorerie

	31.12.2018	31.12.2017
Disponibilités	27 155	18 963
Parts de SICAV, de FCP monétaires et garantis et comptes à terme	313	313
Trésorerie et équivalents au bilan	27 468	19 276

Le rapprochement entre le montant de la trésorerie et équivalents de trésorerie apparaissant au bilan et le montant de la trésorerie nette figurant dans le tableau de variation de trésorerie s'établit de la façon suivante :

	31.12.2018	31.12.2017
Trésorerie et équivalents	27 468	19 276
Découverts bancaires	-419	-51
Trésorerie nette du tableau de variation de la trésorerie	27 049	19 225

10) Capital

Au 31 décembre 2018, le capital social est composé de 4 426 597 actions (31.12.2017 : 3 959 538) d'une valeur nominale de 0,80 €, d'une seule catégorie, chacune entièrement libérée.

	Nombre d'actions	Valeur nominale	Capital social
Capital au 1er janvier 2018	3 959 538	0,80	3 168
Actions nouvelles créées au cours de l'exercice suite à l'exercice de 3 422 260 BSAAR	342 226		273
Actions nouvelles créées au cours de l'exercice suite à l'exercice de 16 076 BSA	16 076		13
Augmentation de capital réservée par incorporation de sommes prélevées sur le compte prime d'émission : création d'une action nouvelle à raison de quarante actions existantes au 27 juillet 2018	107 946		86
Actions souscrites par les salariés adhérents au plan d'épargne groupe « PEG TESORUS », tel que constaté par décision du Directeur Général Délégué le 21 décembre 2018, au prix de 18 € par action	811		1
Capital au 31 décembre 2018	4 426 597	0,80	3 541

Les statuts de la société, prévoient un droit de vote double pour les actions entièrement libérées pour lesquelles il sera justifié d'une inscription au nominatif depuis trois ans au moins ou pour celles attribuées aux actionnaires en cas d'augmentation de capital par incorporation de réserves, de bénéfices ou de primes d'émission, à raison d'actions anciennes pour lesquelles ils bénéficient de ce droit.

Le capital et les droits de vote sont ainsi répartis :

			31/12/2018
	Nombre	En %	Nombre de droits	En % de droits de
	d'actions	du capital	de vote	vote
Nobel	352 781	8,0 %	352 781	7,5 %
FD5 (et famille de Beublain)	14 130	0,3 %	28 260	0,6 %
Didier Fauque	94 644	2,1 %	94 644	2,0 %
Conseil d'administration	461 555	10,4 %	475 685	10,1 %
Laurent de Roover	29 828	0,7 %	59 656	1,3 %
Thomas Rocmans	49 581	1,1 %	99 162	2,1 %
X Chain Holding	49 581	1,1 %	99 162	2,1 %
Famille Patrick Lacarrière	42 237	1,0 %	82 456	1,8 %
Actionnariat salarié (PEE)	67 227	1,5 %	123 497	2,6 %
Autres actionnaires nominatifs	107 808	2,4 %	210 239	4,5 %
Total Nominatif	807 817	18,2 %	1 149 857	24,4 %
SQLI (actions propres)	62 121	1,4 %	-	0,0 %
Public	3 556 659	80,3 %	3 556 659	75,6 %
Dont Otus Capital	399 000	9,0 %	399 000	8,5 %
Dont Amar Family office	382 493	8,6 %	382 493	8,1 %
TOTAL	4 426 597	100,0 %	4 706 516	100,0 %

		31.12.2018		31.12.2017
	Date d'émission	Nombre de bons/options restant à exercer	Nombre d'actions potentielles	Nombre de bons/options restant à exercer	Nombre d'actions potentielles
BSAAR	20.04.2011	-	-	3 574 437	357 444
BSA	16.09.2014	187 378	187 378	198 884	198 884
Stocks options	05.11.2014	7 636	7 636	12 650	12 650
Stocks options	22.02.2017	27 675	27 675	27 000	27 000
Actions gratuites	22.02.2017	21 973	21 973	21 437	21 437
Total		244 662	244 662	3 834 408	617 415

11) Instruments dilutifs

BSAAR (04/2011)

3.422.260 BSAAR ont été exercés au cours de l'exercice et ont donné droit à la souscription de 342.226 actions nouvelles SQLI au prix de 15 € par action. 152.177 BSAAR ont été annulés suite à l'expiration du plan d'attribution le 20 avril 2018.

BSA (09/2014)

Le Conseil d'Administration du 16 septembre 2014 a attribué 215 784 Bons de souscription d'actions (BSA) à Didier Fauque, Directeur Général (143 856 BSA) et Thierry Chemla, Directeur Général Délégué (71 928 BSA).

Les caractéristiques de ces bons sont les suivantes :

Chaque BSA donne droit à souscrire à une action nouvelle au prix d'exercice de 19,90 € ;

Les BSA pourront être exercés pendant un délai de 3 ans à compter du 2ème anniversaire de leur date d'émission par le Conseil d'Administration ;

Ils sont répartis en 3 tranches de 71 928 BSA auxquelles sont attachées des conditions de performance du cours de l'action SQLI : cours de l'action supérieur à 25 €, 30 € et 35 € ;

16 076 BSA ont été exercés au cours de l'exercice.

Le nombre de BSA restant à exercer a été ajusté à 187 378 au 31 décembre 2018 et leur prix d'exercice à 19,41 € suite à l'opération d'attribution d'une action nouvelle gratuite à raison de quarante actions existantes, décidée en 07/2018.

Stocks options (11/2014)

Le Conseil d'Administration du 5 novembre 2014 a consenti 48 000 options d'achat d'actions (stocks options) au bénéfice de membres du personnel salarié et des dirigeants mandataires sociaux.

Les options devront être levées au plus tard le 6 novembre 2019 ; le prix d'achat des actions est de 16 €.

Au cours de l'exercice, 1 700 stocks options ont été exercées et ont donné droit à l'attribution de 1 700 actions SQLI.

Le nombre de stocks options restant à exercer a été ajusté à 7 636 au 31 décembre 2018 et leur prix d'exercice à 15,61 €.

Stocks options et actions gratuites (02/2017)

Le Conseil d'Administration du 22 février 2017 a consenti 28 000 options d'achat d'actions (stocks options) ainsi que 22 437 actions gratuites au bénéfice de membres du personnel salarié et des dirigeants mandataires sociaux.

Les conditions d'attribution des stocks options sont les suivantes :

Les options devront être levées au plus tard le 22 février 2024 (7 ans) ;

Aucune option n'est exerçable avant le 23 février 2019 (10 000 options attribuées à Didier Fauque) et avant le 31 décembre 2020 (autres 18 000 options attribuées) ;

Tout bénéficiaire quittant la société avant le 23 février 2019 (10 000 options attribuées à Didier Fauque) et le 31 décembre 2020 (autres options attribuées) perd son droit à exercer ses options ;
Le prix d'achat des actions est de 32,84 €.

Tout bénéficiaire d'actions gratuites quittant la société avant le 31 décembre 2020 perd son droit à attribution.

Le nombre de stocks options a été ajusté à 27 675 au 31 décembre 2018 et leur prix d'exercice à 32,04 €. Le nombre d'actions gratuites a été ajusté à 21 973.

La juste valeur des stocks options et actions gratuites attribuées a été estimée à 506 K€. Cette valeur constitue une charge constatée dans le résultat non courant du groupe et étalée pendant toute la période d'acquisition des droits attribués soit jusqu'au 31 décembre 2020. Cette charge s'élève à 211 K€ en 2018.

12) Actions SQLI auto-détenues

Aux termes de la résolution prise par l'assemblée générale mixte du 22 juin 2018, SQLI a reconduit le programme de rachat de ses propres actions dont les objectifs, par ordre de priorité décroissant, sont : i) l'animation du marché ou de la liquidité de l'action, ii) l'achat pour la conservation et la remise ultérieure en échange ou en paiement dans le cadre d'opérations éventuelles de croissance externe, iii) l'attribution d'actions aux salariés et iv) l'annulation éventuelle de celles-ci.

Ce programme expire lors de l'assemblée générale appelée à statuer sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2018. Il stipule un prix d'achat unitaire maximum de 70 € et un prix de vente unitaire minimum de 10 €. Il est organisé dans le cadre d'un contrat de liquidité conclu avec la Financière d'Uzès et un contrat conclu avec la société CACEIS.

		31.12.2018			31.12.2017
	Nombre d'actions	Prix unitaire	Valeur	Nombre d'actions	Prix unitaire	Valeur
Actions auto détenues au 1er janvier	56 085	27,346	1 534	78 617	20,999	1 651
Acquisitions de la période	8 405	26,545	223	12 727	40,488	515
Cessions à la valeur de vente	-2 450	21,742	-53	-35 259	18,940	-667
Plus ou (moins) value de cession			-1			35
Actions auto détenues au 31 décembre	62 040	27,453 €	1 703	56 085	27,346 €	1 534

13) Endettement financier

	31.12.2018	31.12.2017
Emprunts auprès des établissements de crédit	33 750	42 050
Retraitement des contrats de crédit-bail	-	226
Valorisation des instruments de couverture de taux	224	-
Passifs non courants	33 974	42 276
Emprunts auprès des établissements de crédit	5 582	1 895
Retraitement des contrats de crédit-bail	-	173
Dépôts de garantie reçus	21	21
Concours bancaires courants	419	51
Intérêts courus non échus	243	308
Valorisation des instruments de couverture de taux	33	112
Passifs courants	6 298	2 560
Total de l'endettement financier brut	40 272	44 836
A déduire :
Trésorerie et équivalents de trésorerie	-27 468	-19 276
Endettement financier net (trésorerie nette de l'endettement)	12 804	25 560

Les emprunts et dettes financières auprès des établissements de crédit ont été exclusivement souscrits en euros.

Emprunts auprès des établissements de crédit

Afin de financer son programme d'investissement, SQLI a souscrit les emprunts suivants dont un contrat de crédits de 33 M€ auprès de BNP Paribas et d'un pool bancaire :

Banque	Nominal	Mise à disposition	Durée	Taux de la période	31.12.2017	Remboursement	31.12.2018
BPIFrance	2,5 M€	11/2014	7 ans	2,84 %	2 000	-500	1 500
BPIFrance	2,5 M€	11/2014	10	4,43 %	2 500	-357	2 143
			ans
BPIFrance	5 M€	03/2017	7 ans	1,57 %	5 000		5 000
BPIFrance	2 M€	03/2017	7 ans	1,57 %	2 000		2 000
BNP	33 M€	03/2017	7 ans	EUR 12 +3,15 %	7 864		(1) 7 864
BNP	33 M€	05/2017	6 ans	EUR 3 +2,30 %	6 881	-1 050	(2) 5 831
				(4)
BNP	33 M€	09/2017	6 ans	EUR 3 +2,30 %	17 694	-2 700	(3) 14 994
				(4)
					43 939	-4 607	39 332

(1) 8 000 K€ minorés des frais d'emprunt de 136 K€. Remboursement in fine en 03/2024.

(2) 5 950 K€ minorés des frais d'emprunt de 119 K€. Remboursement annuel de 1,1 M€ jusqu'en 2022 et 1,8 M€ en 03/2023.

(3) 15 300 K€ minorés des frais d'emprunt de 306 K€. Remboursement annuel de 2,7 M€ jusqu'en 2022 et 4,5 M€ en 03/2023.

(4) Marge applicable de 2,30 % à 1,25 % en fonction du ratio Dettes Financières Nettes / EBITDA consolidé

Le contrat de crédits de 33 M€ comporte plusieurs cas d'exigibilité anticipée parmi lesquels le non-respect des ratios financiers suivants :

R2 = Dettes Financières Nettes / EBITDA consolidé :

	31.12.2018	31.12.2019	31.12.2020	31.12.2021
R2 <	3,00x	2,75x	2,50x	2,25x

R4 = Dettes Financières Nettes / Capitaux Propres < 1 pour chacun des exercices 2018 à 2021.

Ces ratios sont respectés au 31 décembre 2018.

14) Analyse de la dette financière brute par échéance

	31.12.2018	31.12.2017
Exigible à moins d'un an	6 298	2 560
Exigible à plus d'un an et moins de cinq ans	33 974	26 105
Exigible à plus de cinq ans	-	16 714
Total	40 272	44 836

15) Contrats de location

Analyse des obligations locatives par catégorie de biens sous-jacents

	31.12.2017	Première application	Impact des variations des taux de change	Entrée d'actifs	Remboursements	Charge d'intérêts	Résiliations	31.12.2018
Immobilier		29 902	21	7 854	-2 505	-841		35 272
Equipements informatiques		1 418	9	854	-910	-60		1 371
Véhicules		2 857	4	1 357	-1 434	-73		2 784
Valeurs nettes	-	34 177	34	10 065	-4 849	-974	-	39 427

16) Instruments dérivés liés à la gestion du risque de taux d'intérêt

a- Règles de couvertures en matière de risque de taux

SQLI a contracté trois couvertures de taux pour se protéger des fluctuations des taux variables sur la durée de remboursement du contrat de crédits de 33 M€. La société a opté pour un taux fixe à l'intérieur de chaque couverture.

b- Instruments dérivés de couverture

Les conditions des instruments dérivés liés à la gestion du risque de taux en vie au 31 décembre 2018, sont les suivantes :

		Emprunt bancaire 33 M€
Date de commencement	30/06/2017	30/06/2017	20/12/2017
Payeur des taux variables	BNP	BNP	PALATINE
Taux variable	EURIBOR 12 mois	EURIBOR 3 mois	EURIBOR 3 mois
Taux fixe/variable pour SQLI	0,68 %	0,44 %	0,32 %
Montants notionnels couverts au 31 décembre :
2018	8 000	10 200	11 050
2019	8 000	8 400	9 100
2020	8 000	6 600	7 150
2021	8 000	4 800	5 200
2022	8 000	3 000	3 250
2023	8 000	-	-
2024	-	-	-
Juste valeur des instruments au 31/12/2018	-143	-70	-43

En 2018, la variation de la juste valeur des instruments de couverture a généré une charge de 144 K€ (75 K€ en 2017).

17) Provisions

	2017	Impact des variations des taux de change	Impact des écarts actuariels	Dotations	Reprises utilisées	Reprises non utilisées	2018
Crédits d'impôt recherche	344						344
Indemnités de départ à la retraite	1 307		304	162			1 773
Contrats de prévoyance suisses	744	27	-147	75			699
Litiges prud'homaux et URSSAF	183			91	-13		261
Litiges commerciaux	150			70		-50	170
Autres	700				-500		200
Provisions à long terme	3 428	27	157	398	-513	-50	3 447
Pertes à terminaison	52			14	-52		14
Autres		3		271			274
Provisions à court terme	52	3		285	-52		288
Total	3 480	30	157	683	-565	-50	3 735

Les provisions pour risques et charges correspondent à l'estimation des effets patrimoniaux des risques, litiges et situations contentieuses, réalisées ou probables, qui résultent des activités du groupe. Les plus significatives sont analysées ci-après.

Les provisions pour indemnités de départ à la retraite sont analysées en note 17).

L'engagement lié aux contrats de prévoyance suisses, considérés comme des contrats à prestations définies selon IAS 19, a été provisionné à hauteur de 699 K€. Cet engagement a été évalué selon la méthode des unités de crédit projetées en utilisant les hypothèses suivantes :

Table de mortalité : BVG 2015 (idem 2017) ;

Taux de turnover : 20 % (idem 2017) ;

Taux de revalorisation des salaires : 3 % (idem 2017) ;

Taux d'actualisation : 0,35 % (0,30 % en 2017) ;

Taux d'intérêt servi aux bénéficiaires : 1 % (idem 2017).

L'intégralité des litiges prud'homaux concerne la société SQLI attraite devant les conseils des Prud'hommes par 3 salariés au 31 décembre 2018. Le risque encouru a été provisionné selon les estimations de ses avocats (183 K€).

SQLI Belgium a reçu en décembre 2017 des notifications de redressement à l'impôt sur les sociétés pour les exercices 2011 à 2016. SQLI Maroc s'est vu notifiée en janvier 2019 des redressements en matière d'impôt sur le revenu, impôt sur les sociétés et TVA pour les exercices 2014 à 2017. Chacune des deux sociétés conteste les redressements notifiés : les risques encourus ont été provisionnés respectivement à 200 K€ (idem 2017) et 274 K€ selon les estimations des avocats du groupe.

Les coûts liés au déménagement des agences parisiennes du groupe dans ses nouveaux locaux situés à Levallois Perret en février 2018 ont été partiellement couverts par la reprise de provision de 500 K€.

18) Avantages postérieurs à l'emploi

Les avantages postérieurs à l'emploi couverts par des provisions concernent les engagements en matière d'indemnités de fin de carrière (IFC) du personnel employé en France, qui sont des indemnités forfaitaires calculées en fonction du nombre d'années de service du salarié et de son salaire annuel au moment de son départ à la retraite.

Les provisions sont calculées sur la base des hypothèses suivantes :

l'estimation est effectuée sur la base d'un départ à la retraite à l'initiative du salarié ;
l'âge de départ à la retraite est fixé à 65 ans ;
la table de mortalité est celle de 2014-2016 ;
le taux annuel de revalorisation des salaires est calculé par tranche d'âge. Pour chaque tranche d'âge, le taux retenu est la moyenne des taux constatés dans le groupe sur les trois dernières années : de 4,3 % (de 20 à 30 ans), à 3,2 % (de 31 à 40 ans), 2,4 % (de 41 à 50 ans), 1,2 % (de 51 à 60 ans) puis constant ;
le taux d'actualisation retenu est de 1,30 % (taux OAT 20 ans) ;
A compter de 2018, le taux de turnover utilisé ne tient compte que des départs à l'initiative de l'employé. Les départs à l'initiative de l'employeur ne sont plus retenus. Le turnover est calculé par tranche d'âge et pour chaque tranche d'âge, le taux retenu est la moyenne des taux constatés dans le groupe sur les trois dernières années : 13,2 % (20-24 ans), 25,1 % (25-29 ans), 30,9 % (30-34 ans), 24,9 % (35-39 ans), 22,9 % (40- 44 ans) ; 17,6 % (45-49 ans) ; 11,1 % (50-54 ans) ; puis 3 % (55 ans), 2 % (56-58 ans), 1 % (59-60 ans), 0 % (61 ans et plus) ;
l'engagement du groupe vis-à-vis de ses salariés est majoré de 42 % de charges sociales (46 % en 2017).

Les provisions pour indemnités de retraite s'analysent ainsi :

Montants reconnus au bilan

	31.12.2018	31.12.2017
Charges à payer (passif net au bilan)	-1 773	-1 307
Charges constatées d'avance (actif net au bilan)	-	-
Montant net reconnu au bilan	-1 773	-1 307

Evolution des engagements au cours de l'exercice (passifs)

	31.12.2018	31.12.2017
Engagement au 1er janvier	1 307	1 343
Variation de périmètre	-	-
Variation liée aux changements d'hypothèses générant des écarts actuariels	304	-180
Variation des composantes à inscrire au compte de résultat	162	144
Engagement au 31 décembre	1 773	1 307

19) Impôts différés

	31.12.2018		31.12.2017
	Bases	Impôt différé	Bases	Impôt différé
Avantages au personnel	2 472	656	2 050	501
Déficits fiscaux	9 984	2 791	6 931	1 941
Instruments de couverture	256	72	112	28
Amortissements dérogatoires	-1 319	-362	-839	-216
Frais d'émission d'emprunts	-398	-111	-516	-129
Etalement des franchises de loyers	-	-	537	134
Amortissements des portefeuilles clients	-2 366	-584	-2 095	-515
Dotations aux provisions en franchise d'impôt	-327	-74	-257	-58
Annulation des provisions pour dépréciation des actions propres	-681	-191
Dotations pour dépréciation des créances selon IFRS9	1 551	434
Retraitement des contrats de location selon IFRS16	2 743	768
Autres	-524	-139	-117	-39
Impôts différés Actif (Passif) nets		3 260		1 647
Impôts différés actif		3 824		2 115
Impôts différés passif		-564		-468

Le groupe a activé 2 791 K€ d'impôts différés sur ses reports déficitaires dont 2 777 K€ en France.

Le groupe fiscal français dispose, au 31 décembre 2018, d'un déficit fiscal reportable de 9 916 K€, qui devrait être consommé à l'issue des 3 prochains exercices compte tenu des hypothèses d'activité suivantes :

Croissance du chiffre d'affaires « France » de 4,1 % en 2019 et 5,1 % en 2020 et 2021 ;
Taux d'EBIT en moyenne de 4,0 % sur la période.

Des tests de sensibilité ont été réalisés dans les cas suivants :

Diminution de 1 point des hypothèses de croissance du chiffre d'affaires 2020-2021 ;
Diminution de 1 point des hypothèses d'EBIT ;
Diminution combinée de 1 point des hypothèses de croissance du chiffre d'affaires 2020-2021 et de 1 point des hypothèses d'EBIT.

Dans aucune de ces hypothèses, le délai de consommation des déficits du groupe fiscal français ne dépasse 3 ans.

20) Autres passifs non courants

	31.12.2018	31.12.2017
Part à plus d'un an du complément de prix INVENTCOMMERCE	-	615
Part à plus d'un an du complément de prix STAR REPUBLIC	244	1 968
Part à plus d'un an du complément de prix OSUDIO	1 355	1 854
Valorisation des options d'achat STAR REPUBLIC	1 033	582
Valorisation des options d'achat OSUDIO	7 803	10 865
Valorisation des options d'achat CODELUX	1 019	-
Autres passifs non courants	11 454	15 884

Les options d'achat des titres OSUDIO HOLDING BV sont exerçables en 2020 et 2021. Les options d'achat des titres STAR REPUBLIC sont exerçables en 2021 et 2022.

21) Autres dettes

	31.12.2018	31.12.2017
Avances et acomptes reçus	957	1 007
Personnel et organismes sociaux	21 714	29 383
Etat, hors impôt sur les sociétés	29 173	24 057
Autres dettes diverses	4 544	1 864
Passifs sur contrats	11 592	11 980
Autres dettes et comptes de régularisation	67 980	68 291

Ainsi que mentionnés dans les principes comptables en note 15) supra, les passifs sur contrats correspondent aux prestations facturées qui excèdent les prestations produites et valorisées à l'avancement.

Les autres dettes diverses concernent :

	31.12.2018	31.12.2017
Part à moins d'un an du complément de prix INVENTCOMMERCE	186	485
Part à moins d'un an du complément de prix OSUDIO	498	925
Valorisation des options d'achat OSUDIO	3 638	-
Indemnités à verser au personnel	88	193
Indemnités à verser dans le cadre d'autres litiges	-	165
Jetons de présence	57	45
Divers autres créditeurs	77	51
Total Autres dettes diverses	4 544	1 864

La valeur de marché des autres dettes n'est pas différente de leur valeur comptable.

Le premier tiers des options d'achat des titres OSUDIO HOLDING BV est exerçable au plus tard en juin 2019.

22) Actif, Passif d'impôt exigible

La situation du groupe au regard de l'impôt sur les sociétés est la suivante :

A l'actif, des créances totalisant 785 K€ représentent les acomptes d'impôt sur les sociétés versés au titre de l'exercice. Au passif, les impôts dus s'élèvent à 1 460 K€.

23) Taux des devises et exposition au risque de change

Les devises et les taux utilisés pour la conversion des états financiers des filiales consolidées sont les suivants :

Devises	Taux moyen utilisé en 2018	Taux du 31.12.2018	Taux moyen utilisé en 2017	Taux du 31.12.2017
CHF	1,1548	1,1269	1,1115	1,1702
MAD	11,0853	10,9579	10,9699	11,2218
GBP	0,8847	0,8945	0,8761	0,8872
ZAR	15,6138	16,4594	15,0434	14,8054
SEK	10,2569	10,2548	9,6917	9,8438

(en milliers d'euros) CHF MAD GBP ZAR SEK 31.12.2018 Ecarts d'acquisition - - 2 105 - 6 030 8 135 Immobilisations incorporelles 1 682 3 371 122 20 1 481 6 676 Immobilisations corporelles 432 2 783 5 18 129 3 367 Immobilisations financières 376 207 - 2 13 598 Impôts différés actifs 85 20 - - - 105 Actifs non courants A 2 575 6 381 2 232 40 7 653 18 881 Créances clients 7 787 1 912 195 213 1 629 11 736 Autres créances 143 3 278 27 - 156 3 604 Actif d'impôt exigible - 179 2 3 150 334 Trésorerie et équivalents trésorerie 4 598 202 163 932 1 440 7 335 Actifs courants B 12 528 5 571 387 1 148 3 375 23 009 Dettes financières à long terme 1 229 2 781 3 - 735 4 748 Provisions à long terme 699 - - - - 699 Impôts différés passif - - 42 - 122 164 Passifs non courants C 1 928 2 781 45 - 857 5 611 Dettes financières à court terme 465 732 48 21 344 1 610 Provisions à court terme - 274 - - - 274 Dettes fournisseurs 438 1 429 13 -9 319 2 190 Autres dettes 3 659 2 999 66 120 897 7 741 Passif d'impôt exigible 392 - 2 48 - 442 Passifs courants D 4 954 5 434 129 180 1 560 12 257 Position nette A+B-C-D 8 221 3 737 2 445 1 008 8 611 24 022

Pour ses activités menées à l'international le groupe est principalement exposé aux risques de change suivants :

Le groupe n'applique pas de politique de gestion du risque de change.

24) Autres produits

	31.12.2018	31.12.2017
Crédits d'impôt recherche	2 336	1 805
CICE	1 232	1 996
Subventions d'exploitation	77	377
Refacturations de frais et autres produits	454	826
Transferts de charges	961	954
Total Autres produits	5 060	5 958

Les crédits d'impôt compétitivité emploi (CICE) comme les crédits d'impôt recherche sont présentés au compte de résultat sur la ligne « Autres produits de l'activité ».

Le montant des crédits d'impôt recherche tient compte du CIR de la période net de sa dépréciation (1 884 K€).

25) Charges de personnel et effectif

	2018	2017
Salaires et traitements	101 816	96 799
Charges sociales	37 385	36 934
Charges de personnel	139 201	133 733
Provision pour indemnité de départ à la retraite et autres avantages au personnel	237	120
Total	139 438	133 853
Effectif moyen (hors stagiaires)	2 218	2 167
Effectif inscrit au 1er janvier (hors stagiaires)	2 272	2 020
Mouvements de périmètre	12	228
Augmentation (diminution)	-46	24
Effectif inscrit au 31 décembre (hors stagiaires)	2 238	2 272

26) Rémunérations allouées aux membres des organes d'administration et de direction

Les conditions de rémunération des mandataires sociaux du groupe sont arrêtées par le conseil d'administration. L'ensemble des rémunérations et avantages assimilés accordé aux membres des organes d'administration et de la direction du groupe, s'établit comme suit :

	Rémunérat ions brutes	Charges sociales	2018	Rémunérat ions brutes	Charges sociales	2017
Avantages à court terme71	1 015	395	1 410	1 102	420	1 522
Avantages postérieurs à l'emploi	65	28	93	48	22	70
Jetons de présence	70	20	90	70	18	88
Total	1 150	443	1 593	1 220	460	1 680

27) Autres transactions avec les parties liées

Les autres transactions avec des parties liées, conclues aux conditions du marché, sont les suivantes :

		31.12.2018			31.12.2017
	Charges	Produits	Créances (Dettes)	Charges	Produits	Créances (Dettes)
LVCT	-	-	-	44	-	-
Total	-	-	-	44	-	-

La société ne réalise pas de transactions avec des parties liées qui ne sont pas conclues à des conditions normales de marché.

⁷¹ Par « avantages à court terme », il faut entendre la rémunération proprement dite, les congés payés, les primes, l'intéressement et les avantages en nature.

28) Charges externes

	2018	2017
Sous-traitance générale	53 681	42 978
Locations et charges locatives	2 194	8 128
Entretiens et réparations	1 519	1 293
Primes d'assurance	769	581
Divers documentation	520	604
Honoraires et personnel extérieur à l'entreprise	4 054	4 918
Publicité, relations publiques	1 211	890
Transport de biens	40	68
Déplacements, missions et réceptions	4 445	4 565
Frais postaux et télécommunications	1 242	1 111
Services bancaires	210	240
Autres services extérieurs	1 027	320
Total	70 912	65 696

29) Autres produits et charges opérationnels non courants

	2018	2017
Coûts de restructuration	-1 568	-2 324
Coûts des déménagements	-866	-1 109
Frais d'acquisition dans le cadre de regroupements d'entreprises	-423	-1 460
Autres transactions relatives à des accords et contentieux	-1 105	-1 396
Stocks options et actions gratuites	-211	-122
Total	-4 173	-6 411

Les coûts de restructuration comprennent principalement les coûts engendrés par le départ de certains managers du groupe.

Des coûts complémentaires liés aux acquisitions SQLI UK, STAR REPUBLIC et OSUDIO ont été supportés à hauteur de 423 K€.

Les pertes relatives à des litiges et contentieux sont essentiellement liées à des litiges commerciaux (529 K€) et des risques fiscaux (461 K€).

30) Coût de l'endettement financier net

	2018	2017
Revenus des prêts et créances	70	30
Produits nets sur cessions de VMP	-1	45
Produits de trésorerie et d'équivalents de trésorerie	69	75
Charges d'intérêts	-1 327	-1 163
Charges d'intérêts sur obligations locatives	-974	-23
Commissions de financement affacturage	-135	-99
Instrument de couverture de taux des emprunts	-287	-163
Coût de l'endettement financier brut	-2 723	-1 448
Coût de l'endettement financier net	-2 654	-1 373

Les autres produits et charges financiers s'analysent de la façon suivante :

	2018	2017
Différences de change	-290	76
Actualisation des prêts et dettes à long terme	13	-16
Autres produits et charges financiers	-277	60

31) Charge d'impôt

La charge ou le crédit d'impôt s'analyse ainsi :

	2018	2017
Impôts différés	-1 301	-1 701
Impôts exigibles	3 319	2 882
Dont CVAE	1 450	1 486
Charge (crédit) d'impôt	2 018	1 181

a- Intégration fiscale

La société SQLI, tête de groupe, et ses filiales françaises ABCIAL, CLEAR VALUE, EOZEN France, ASTON INSTITUT, WAX INTERACTIVE, WAX INTERACTIVE LILLE et ECOMMERCE4U constituent un groupe fiscal intégré pour l'exercice 2018.

b- Preuve d'impôt

	2018	2017
Résultat consolidé avant impôt	5 080	3 155
Taux d'impôt théorique	28 %	33,1/3 %
Charge d'impôt théorique	1 422	1 052
Effet des différences permanentes	-181	-188
Effet des retraitements de consolidation sans incidence sur l'impôt	164	811
Effet des différentiels de taux mère/fille et du report variable	7	-607
Effet des déficits reportables	58	-144
Effet des impôts sans base et des crédits d'impôts recherche	-495	-734
Effet du classement de la CVAE en impôt	1 043	991
Charge d'impôt effectif	2 018	1 181
Taux d'impôt effectif	39,73 %	37,43 %

32) Résultat par action

Le numérateur utilisé pour le calcul du résultat de base et du résultat dilué par action est le résultat net part du groupe de l'exercice soit 3 062 K€.

Le nombre moyen pondéré utilisé au dénominateur est de 4 200 579 actions pour le résultat par action et de 4 290 173 pour le résultat dilué par action.

	31.12.2017	Variation de l'exercice	31.12.2018
Nombre d'actions émises	3 959 538	467 059	4 426 597
Nombre d'actions auto-détenues	-56 085	-5 955	-62 040
Nombre d'actions émises hors actions
auto-détenues	3 903 453	461 104	4 364 557
Nombre moyen d'actions de la période
hors actions auto-détenues	3 846 859	353 719	4 200 579
Effets dilutifs :
BSAAR	251 912	-251 912	-
Stocks options	20 319	-16 620	3 699
BSA	108 569	-44 342	64 227
Actions gratuites	19 133	2 535	21 668
Nombre moyen d'actions après dilution	4 246 793	43 380	4 290 173

VI. Information sectorielle

Les principes de détermination des secteurs opérationnels sont décrits ci-avant.

Les informations financières relatives aux secteurs opérationnels sont établies selon les mêmes règles et méthodes comptables que celles utilisées pour l'établissement des comptes consolidés.

		31.12.2018		31.12.2017
	Chiffre d'affaires	Résultat opérationnel courant		Résultat opérationnel courant
France	151 186	5 060	149 586	8 026
Suisse	32 078	2 440	31 600	702
Europe du Nord	45 593	3 700	26 470	1 381
Autres	3 124	984	4 304	770
Total	231 981	12 184	211 960	10 879

VII. Engagements Hors-bilan

Le groupe, dans le cadre de ses activités, est amené à prendre un certain nombre d'engagements. Certains engagements font l'objet de provisions (engagements liés aux retraites et autres avantages accordés au personnel, litiges…). Les autres engagements hors bilan et passifs éventuels sont listés ci-après.

1) Carnet de commandes

Au 31 décembre 2018, les produits restants à être comptabilisés une fois les obligations de performance satisfaites s'établissent à 27 M€, en croissance de 20 % par rapport au 31 décembre 2017.

Ces produits concernent uniquement les engagements fermes de type « fixed prices » ou forfait sur un périmètre de fonctionnalités figé et un budget contractualisé. Tous les contrats de type « Time & materials » ou temps passé sont exclus de ce périmètre.

2) Engagements reçus

Les cédants du groupe INVENTCOMMERCE (SQLI LTD et SQLI PROPRIETARY LTD) ont accordé à SQLI une garantie d'actif et de passif limitée à 450 K£ pour une durée de 7 ans en matière fiscale soit jusqu'en 2023. En garantie de la garantie, 50 K£ ont été versés sur un compte séquestre.

Les cédants de la société STAR REPUBLIC ont accordé à SQLI, une garantie d'actif et de passif, pour tous les dommages excédant individuellement 90 KSEK et cumulativement 700 KSEK. Cette garantie est limitée à 15 000 KSEK. Elle est accordée en matière fiscale, jusqu'au terme des délais de prescription légaux.

Les cédants de la société OSUDIO HOLDING BV ont accordé à SQLI, une garantie d'actif et de passif, pour tous les dommages excédant individuellement 20 K€ et cumulativement 140 K€. Cette garantie est limitée à 3 800 K€.

Elle est accordée jusqu'en juin 2019 et en matière fiscale, jusqu'au terme des délais de prescription légaux.

Les cédants de la société CODELUX ont accordé à OSUDIO DEUTSCHLAND GMBH, une garantie d'actif et de passif, pour tous les dommages excédant individuellement 5 K€ et cumulativement 20 K€. Cette garantie est limitée à 100 % du prix d'achat des titres CDLX.

Elle est accordée jusqu'en décembre 2019 et jusqu'en juin 2023 en matière fiscale.

3) Dettes garanties par des sûretés réelles

4) Lignes de crédit confirmées et non utilisées

Le groupe dispose de trois lignes de crédit de 1 M€ chacune auprès de BNP Paribas, la Banque Palatine et la Caisse d'Epargne ainsi que d'une ligne d'affacturage non utilisée au 31 décembre 2018 de 16,0 M€.

5) Litiges en cours

VIII. Evènements intervenus postérieurement à la clôture

SQLI s'est associée à la société de droit autrichien, Alpenite GmbH, pour créer la SAS InventCommerce. Cette nouvelle société, basée en France, a pour objectif d'accélérer la conception et la commercialisation de plateformes d'expérience et de commerce omnicanal s'appuyant sur l'offre Salesforce multi-cloud sur le marché français.

SQLI détient 51 % du capital d'InventCommerce.

IX. Honoraires des commissaires aux comptes

		2018				2017
		EXCO ACE		EY	EXCO ACE		EY
	K€	%	K€	%	K€	%	K€	%
Audit	79	35 %	149	65 %	82	17 %	387	83 %
Dont Commissariat aux comptes,
certification, examen des comptes	79	100 %	149	100 %	82	100 %	245	62 %
individuels et consolidés
Emetteur	68	86 %	128	86 %	71	86 %	130	51 %
Filiales intégrées globalement	11	14 %	21	14 %	11	14 %	115	49 %
Dont Services autres que la certification des comptes	0	0 %	0	0 %	0	0 %	142	38 %
Autres prestations rendues par les
réseaux aux filiales intégrées globalement	0	0 %	0	0 %	0	0 %	0	0 %

4.2. RAPPORT DES COMMISSAIRES AUX COMPTES SUR LES COMPTES CONSOLIDES AU 31 DECEMBRE 2018

EXCO PARIS ACE

5, avenue Franklin Roosevelt 75008 Paris S.A. au capital de € 2.250.400 380 623 868 R.C.S. Paris

Commissaire aux Comptes Membre de la compagnie régionale de Paris

ERNST & YOUNG et Autres

Tour First TSA 14444 92037 Paris-La Défense cedex S.A.S. à capital variable 438 476 913 R.C.S. Nanterre

Commissaire aux Comptes Membre de la compagnie régionale de Versailles

SQLI Exercice clos le 31 décembre 2018

Rapport des commissaires aux comptes sur les comptes consolidés

A l'Assemblée Générale de la société SQLI,

Opinion

En exécution de la mission qui nous a été confiée par vos assemblées générales, nous avons effectué l'audit des comptes consolidés de la société SQLI relatifs à l'exercice clos le 31 décembre 2018, tels qu'ils sont joints au présent rapport.

Nous certifions que les comptes consolidés sont, au regard du référentiel IFRS tel qu'adopté dans l'Union européenne, réguliers et sincères et donnent une image fidèle du résultat des opérations de l'exercice écoulé ainsi que de la situation financière et du patrimoine, à la fin de l'exercice, de l'ensemble constitué par les personnes et entités comprises dans la consolidation.

L'opinion formulée ci-dessus est cohérente avec le contenu de notre rapport au comité d'audit.

Fondement de l'opinion

¢ Référentiel d'audit

Nous avons effectué notre audit selon les normes d'exercice professionnel applicables en France. Nous estimons que les éléments que nous avons collectés sont suffisants et appropriés pour fonder notre opinion.

Les responsabilités qui nous incombent en vertu de ces normes sont indiquées dans la partie « Responsabilités des commissaires aux comptes relatives à l'audit des comptes consolidés » du présent rapport.

¢ Indépendance

Nous avons réalisé notre mission d'audit dans le respect des règles d'indépendance qui nous sont applicables, sur la période du 1 er janvier 2018 à la date d'émission de notre rapport, et notamment nous n'avons pas fourni de services interdits par l'article 5, paragraphe 1, du règlement (UE) n° 537/2014 ou par le Code de déontologie de la profession de commissaire aux comptes.

Observation

Sans remettre en cause l'opinion exprimée ci-dessus, nous attirons votre attention sur la note « 2) Evolution du référentiel comptable en 2018 » de l'annexe qui expose l'application des nouvelles normes IFRS 15 « Produits des activités ordinaires tirés de contrats avec des clients », IFRS 9 « Instruments financiers » et IFRS 16 « Contrats de location » et leurs différents impacts sur les comptes consolidés.

Justification des appréciations - Points clés de l'audit

En application des dispositions des articles L. 823-9 et R. 823-7 du Code de commerce relatives à la justification de nos appréciations, nous portons à votre connaissance les points clés de l'audit relatifs aux risques d'anomalies significatives qui, selon notre jugement professionnel, ont été les plus importants pour l'audit des comptes consolidés de l'exercice, ainsi que les réponses que nous avons apportées face à ces risques.

Les appréciations ainsi portées s'inscrivent dans le contexte de l'audit des comptes consolidés pris dans leur ensemble et de la formation de notre opinion exprimée ci-avant. Nous n'exprimons pas d'opinion sur des éléments de ces comptes consolidés pris isolément.

¢ Reconnaissance du chiffre d'affaires des prestations au forfait

Risque identifié	Notre réponse
Au 31 décembre 2018, le chiffre d'affaires du groupe s'élève à M€ 232.	Nous avons pris connaissance des procédures de contrôle interne relatives au processus avant-vente, à la facturation et la comptabilisation du chiffre
La note II.14 de l'annexe aux comptes consolidés détaille le principe de reconnaissance du chiffre	d'affaires des prestations au forfait.
d'affaires. En particulier, le chiffre d'affaires des prestations au forfait est reconnu au fur et à mesure de l'avancement des travaux sur la base des coûts engagés et des coûts restants à venir.	Nous avons testé les contrôles clés mis en place notamment ceux relatifs aux coûts imputés et ceux restant à courir par projet.
Une provision pour perte à terminaison est constatée dès lors que la marge prévisionnelle attendue sur un projet au forfait est négative.	Pour une sélection de contrats basée sur des critères quantitatifs (encours de production significatifs) et qualitatifs (contrats présentant des difficultés techniques dans leur réalisation ou rentabilité inhabituelle), nous avons réalisé les diligences suivantes :

Nous avons considéré la reconnaissance du chiffre d'affaires sur les prestations au forfait comme un point clé de l'audit dans la mesure où l'appréciation des coûts se fonde sur des hypothèses opérationnelles et des estimations ayant une incidence directe sur le chiffre d'affaires et le résultat opérationnel des comptes consolidés.

nous avons analysé les clauses contractuelles et rapproché les données de gestion des données comptables ;
nous avons apprécié les coûts restants et recalculé le degré d'avancement des contrats sélectionnés ;
nous avons comparé la marge à date et la marge à terminaison et les avons confronté aux informations fournies par le contrôle de gestion ;
le cas échéant, nous avons comparé les marges réalisées en 2018 avec celles qui étaient prévues l'an dernier ;
le cas échéant, nous avons apprécié les hypothèses retenues par la direction pour déterminer les pertes à terminaison identifiées sur les contrats déficitaires.

¢ Evaluation des écarts d'acquisition

Risque identifié	Notre réponse
Au 31 décembre 2018, les écarts d'acquisition sont inscrits au bilan pour une valeur nette comptable de M€ 86, soit 32 % du total actif. Ces actifs font l'objet d'un test de dépréciation au minimum une fois par an	Dans le cadre de nos travaux, nous avons examiné les modalités de mises en œuvre des tests de dépréciation réalisés par votre société.
et dès qu'il existe un indice de perte de valeur.	Nous avons réalisé les procédures suivantes sur les tests de dépréciation de chacune des UGT :
Le cas échéant, une dépréciation des actifs est comptabilisée si la valeur recouvrable est inférieure à la valeur au bilan. Comme précisé dans la note V.I, cette valeur recouvrable correspond à la plus élevée entre la juste valeur nette des frais de cession et la valeur d'utilité.	nous avons rapproché les prévisions de l'année • 2019 avec le budget arrêté par le conseil d'administration ; nous avons examiné la cohérence des hypothèses • clés retenues pour la détermination des flux de
Ce test de dépréciation se fonde sur la valeur d'utilité de chaque unité génératrice de trésorerie (UGT), déterminée sur la base des flux de trésorerie futurs	trésorerie et des taux de croissance à long terme de ces flux avec les références de marché et les données historiques ;
actualisés, nécessitant l'utilisation d'hypothèses et d'estimations.	nous avons apprécié, en incluant à nos équipes nos • spécialistes en évaluation, les taux d'actualisation retenus par rapport à des références de marché ;

Les UGT correspondent aux secteurs géographiques utilisés par les principaux décideurs du groupe.

Nous avons considéré l'évaluation des écarts d'acquisition comme un point clé de l'audit compte tenu (i) du poids de ces actifs dans le bilan consolidé, (ii) de l'importance des jugements de la direction dans la détermination des hypothèses de flux de trésorerie, des taux d'actualisation et de croissance à l'infini.

• nous avons comparé les réalisations de l'année avec les budgets établis l'année précédente.

• nous avons étudié les analyses de sensibilité

effectuées par la direction ;

Vérifications spécifiques

Nous avons également procédé, conformément aux normes d'exercice professionnel applicables en France, aux vérifications spécifiques prévues par les textes légaux et réglementaires des informations relatives au groupe, données dans le rapport de gestion du conseil d'administration.

Nous n'avons pas d'observation à formuler sur leur sincérité et leur concordance avec les comptes consolidés.

Nous attestons que la déclaration consolidée de performance extra-financière prévue par l'article L. 225-102-1 du Code de commerce figure dans les informations relatives au groupe données dans le rapport de gestion, étant précisé que, conformément aux dispositions de l'article L. 823-10 de ce code, les informations contenues dans cette déclaration n'ont pas fait l'objet de notre part de vérifications de sincérité ou de concordance avec les comptes consolidés et doivent faire l'objet d'un rapport par un organisme tiers indépendant.

Informations résultant d'autres obligations légales et réglementaires

¢ Désignation des commissaires aux comptes

Nous avons été nommés commissaires aux comptes de la société SQLI par votre assemblée générale du 26 juin 2013 pour le cabinet EXCO PARIS ACE et du 20 juin 2012 pour le cabinet ERNST & YOUNG et Autres.

Au 31 décembre 2018, le cabinet EXCO PARIS ACE était dans la sixième année de sa mission sans interruption et le cabinet ERNST & YOUNG et Autres dans la septième année.

Responsabilités de la direction et des personnes constituant le gouvernement d'entreprise relatives aux comptes consolidés

Il appartient à la direction d'établir des comptes consolidés présentant une image fidèle conformément au référentiel IFRS tel qu'adopté dans l'Union européenne ainsi que de mettre en place le contrôle interne qu'elle estime nécessaire à l'établissement de comptes consolidés ne comportant pas d'anomalies significatives, que celles-ci proviennent de fraudes ou résultent d'erreurs.

Lors de l'établissement des comptes consolidés, il incombe à la direction d'évaluer la capacité de la société à poursuivre son exploitation, de présenter dans ces comptes, le cas échéant, les informations nécessaires relatives à la continuité d'exploitation et d'appliquer la convention comptable de continuité d'exploitation, sauf s'il est prévu de liquider la société ou de cesser son activité.

Il incombe au comité d'audit de suivre le processus d'élaboration de l'information financière et de suivre l'efficacité des systèmes de contrôle interne et de gestion des risques, ainsi que le cas échéant de l'audit interne, en ce qui concerne les procédures relatives à l'élaboration et au traitement de l'information comptable et financière.

Les comptes consolidés ont été arrêtés par le conseil d'administration.

Responsabilités des commissaires aux comptes relatives à l'audit des comptes consolidés

¢ Objectif et démarche d'audit

Il nous appartient d'établir un rapport sur les comptes consolidés. Notre objectif est d'obtenir l'assurance raisonnable que les comptes consolidés pris dans leur ensemble ne comportent pas d'anomalies significatives. L'assurance raisonnable correspond à un niveau élevé d'assurance, sans toutefois garantir qu'un audit réalisé conformément aux normes d'exercice professionnel permet de systématiquement détecter toute anomalie significative. Les anomalies peuvent provenir de fraudes ou résulter d'erreurs et sont considérées comme significatives lorsque l'on peut raisonnablement s'attendre à ce qu'elles puissent, prises individuellement ou en cumulé, influencer les décisions économiques que les utilisateurs des comptes prennent en se fondant sur ceux-ci.

Comme précisé par l'article L. 823-10-1 du Code de commerce, notre mission de certification des comptes ne consiste pas à garantir la viabilité ou la qualité de la gestion de votre société.

Dans le cadre d'un audit réalisé conformément aux normes d'exercice professionnel applicables en France, le commissaire aux comptes exerce son jugement professionnel tout au long de cet audit. En outre :

► il identifie et évalue les risques que les comptes consolidés comportent des anomalies significatives, que celles-ci proviennent de fraudes ou résultent d'erreurs, définit et met en œuvre des procédures d'audit face à ces risques, et recueille des éléments qu'il estime suffisants et appropriés pour fonder son opinion. Le risque de non-détection d'une anomalie significative provenant d'une fraude est plus élevé que celui d'une anomalie significative résultant d'une erreur, car la fraude peut impliquer la collusion, la falsification, les omissions volontaires, les fausses déclarations ou le contournement du contrôle interne ;
► il prend connaissance du contrôle interne pertinent pour l'audit afin de définir des procédures d'audit appropriées en la circonstance, et non dans le but d'exprimer une opinion sur l'efficacité du contrôle interne ;
► il apprécie le caractère approprié des méthodes comptables retenues et le caractère raisonnable des estimations comptables faites par la direction, ainsi que les informations les concernant fournies dans les comptes consolidés ;
► il apprécie le caractère approprié de l'application par la direction de la convention comptable de continuité d'exploitation et, selon les éléments collectés, l'existence ou non d'une incertitude significative liée à des événements ou à des circonstances susceptibles de mettre en cause la capacité de la société à poursuivre son exploitation. Cette appréciation s'appuie sur les éléments collectés jusqu'à la date de son rapport, étant toutefois rappelé que des circonstances ou événements ultérieurs pourraient mettre en cause la continuité d'exploitation. S'il conclut à l'existence d'une incertitude significative, il attire l'attention des lecteurs de son rapport sur les informations fournies dans les comptes consolidés au sujet de cette incertitude ou, si ces informations ne sont pas fournies ou ne sont pas pertinentes, il formule une certification avec réserve ou un refus de certifier ;
► il apprécie la présentation d'ensemble des comptes consolidés et évalue si les comptes consolidés reflètent les opérations et événements sous-jacents de manière à en donner une image fidèle ;
► concernant l'information financière des personnes ou entités comprises dans le périmètre de consolidation, il collecte des éléments qu'il estime suffisants et appropriés pour exprimer une opinion sur les comptes consolidés. Il est responsable de la direction, de la supervision et de la réalisation de l'audit des comptes consolidés ainsi que de l'opinion exprimée sur ces comptes.

¢ Rapport au comité d'audit

Nous remettons au comité d'audit un rapport qui présente notamment l'étendue des travaux d'audit et le programme de travail mis en œuvre, ainsi que les conclusions découlant de nos travaux. Nous portons également à sa connaissance, le cas échéant, les faiblesses significatives du contrôle interne que nous avons identifiées pour ce qui concerne les procédures relatives à l'élaboration et au traitement de l'information comptable et financière.

Parmi les éléments communiqués dans le rapport au comité d'audit figurent les risques d'anomalies significatives, que nous jugeons avoir été les plus importants pour l'audit des comptes consolidés de l'exercice et qui constituent de ce fait les points clés de l'audit, qu'il nous appartient de décrire dans le présent rapport.

Nous fournissons également au comité d'audit la déclaration prévue par l'article 6 du règlement (UE) n° 537-2014 confirmant notre indépendance, au sens des règles applicables en France telles qu'elles sont fixées notamment par les articles L. 822-10 à L. 822-14 du Code de commerce et dans le Code de déontologie de la profession de commissaire aux comptes. Le cas échéant, nous nous entretenons avec le comité d'audit des risques pesant sur notre indépendance et des mesures de sauvegarde appliquées.

Paris et Paris-La Défense, le 29 avril 2019

Les Commissaires aux Comptes

EXCO PARIS ACE ERNST & YOUNG et Autres

Alain Auvray Jean-Christophe Pernet

4.3. COMPTES ANNUELS SOCIAUX AU 31 DECEMBRE 2018

I. Bilan

En euros	Net au 31.12.2018	Notes	Net au 31.12.2017
ACTIF
Immobilisations incorporelles	24 751 088	1	24 547 144
Immobilisations corporelles	4 609 893	2	3 128 878
Immobilisations financières	72 933 800	3	75 243 792
ACTIF IMMOBILISE	102 294 781		102 919 814
Avances et acomptes versés sur commandes	0		0
Clients et comptes rattachés	44 297 273	4	46 434 529
Autres créances	35 132 136	5	39 243 237
Disponibilités	9 532 342	7	5 446 996
Charges constatées d'avance	2 352 959	8	2 055 146
ACTIF CIRCULANT	91 314 710		93 179 908
Ecarts de conversion actif	14 879		5 827
	193 624 370		196 105 549
TOTAL DE L'ACTIF
PASSIF
Capital	3 541 278		3 167 630
Primes d'émission, de fusion, d'apport	43 493 640		38 430 097
Réserve légale	316 763		308 554
Réserve réglementée	272 850		272 850
Report à nouveau	18 159 908		22 627 506
Bénéfice (perte) de l'exercice	384 315		(4 459 389)
Provisions réglementées	1 083 905	10	775 132
CAPITAUX PROPRES	67 252 659	9	61 122 380
Avances conditionnées	0		0
AUTRES FONDS PROPRES	0		0
Provisions pour risques	724 075		626 228
Provisions pour charges	28 815		557 876
PROVISIONS POUR RISQUES ET CHARGES	752 890	11	1 184 104
Emprunts et dettes auprès des établissements de crédit	39 995 932	12	44 815 232
Emprunts et dettes financières divers	15 253 502	13	14 766 709
Dettes fournisseurs et comptes rattachés	27 486 587		25 983 447
Dettes fiscales et sociales	31 497 350	14	33 277 952
Dettes sur immobilisations	3 347	15	3 347
Autres dettes	3 916 617	16	8 257 460
Produits constatés d'avance	7 465 487	18	6 535 754
DETTES	125 618 821		133 639 901
Ecarts de conversion passif	0		159 164
	193 624 370		196 105 549
TOTAL DU PASSIF

L'annexe jointe fait partie intégrante des états financiers

II. Compte de résultat

En euros	Net au 31.12.2018	Notes	Net au 31.12.2017
Chiffre d'affaires	148 373 980	19	148 288 424
Production immobilisée	291 785	20	689 084
Subventions d'exploitation	19 624		256 482
Reprises sur amortissements et provisions	1 098 821	28	208 955
Transferts de charges	723 201	31	720 330
Autres produits	4 903 044	21	4 948 638
PRODUITS D'EXPLOITATION	155 410 415		155 111 913
Autres achats et charges externes	62 302 141	22	57 846 277
Impôts et taxes	4 021 262	23	4 137 650
Salaires et traitements	60 726 284		66 558 221
Charges sociales	26 965 179		28 585 950
Dotations aux amortissements et provisions :
- Sur immobilisations : dotations aux amortissements	1 177 283	1 et 2	1 154 906
- Sur actif circulant : dotations aux provisions	0	28	768 956
- Pour risques & charges : dotations aux provisions	185 393	28	702 049
Autres charges	1 417 383		124 555
CHARGES D'EXPLOITATION	156 794 925		159 878 564
BENEFICE (PERTE) D'EXPLOITATION	(1 384 470)		(4 766 651)
Produits financiers	1 747 730		182 695
Charges financières	2 158 789		1 209 951
BENEFICE (PERTE) FINANCIER	(411 059)	24	(1 027 256)
BENEFICE (PERTE) COURANT AVANT IMPOT	(1 795 529)		(5 793 907)
Produits exceptionnels	440 135		1 400 136
Charges exceptionnelles	1 148 600		2 246 532
BENEFICE (PERTE) EXCEPTIONNEL	(708 465)	27	(846 396)
IMPOT SUR LES SOCIETES	(2 888 309)	29	(2 180 914)
BENEFICE (PERTE) NET	384 315		(4 459 389)

III. Annexes

A. ACTIVITE

SQLI est cotée sur NYSE Euronext Paris compartiment C (ISIN FR0011289040).

B. FAITS CARACTERISTIQUES DE L'EXERCICE

Au cours de l'exercice clos le 31 décembre 2018, SQLI a enregistré un chiffre d'affaires stable par rapport à 2017 à 148,4 M€.

Les charges d'exploitation de l'exercice se sont élevées à 156,8 M€ contre 159,9 M€ pour l'exercice précédent soit une baisse de 1,93 %. Le résultat d'exploitation fait apparaître en conséquence une perte de 1,4 M€ contre une perte de 4,8 M€ pour l'exercice précédent.

L'amélioration du résultat d'exploitation s'explique par trois facteurs essentiels : la progression du taux d'emploi de 0,6 point, la mise en œuvre d'un programme de réduction des coûts dont les effets ont commencé à être sensibles sur le résultat du second semestre, et l'amélioration de la performance de l'agence parisienne.

La société subit encore les effets d'un turnover important, ses effectifs moyens passant de 1 419 salariés en 2017 à 1 284 salariés en 2018. SQLI retrouve néanmoins le chemin de la croissance de ses effectifs en enregistrant un solde de recrutements nets positif au second semestre.

Après prise en compte du résultat financier pour un montant -0,4 M€, d'une perte exceptionnelle de 0,7 M€ et des produits d'impôts de 2,9 M€, le résultat net 2018 est un bénéfice de 0,4 M€ contre une perte de 4,5 M€ l'exercice précédent.

Parmi les faits majeurs de l'exercice, on retiendra notamment le regroupement, en février 2018, de l'ensemble des établissements parisiens à l'adresse du nouveau siège social de la société, situé au 166 rue Jules Guesde 92300 Levallois-Perret. Les coûts de ce déménagement avaient été partiellement anticipés en 2017.

Au 31 décembre 2018, SQLI dispose d'un bilan solide avec des capitaux propres de 67,3 M€ et un endettement financier net de 30,5 M€. Les capitaux propres de la société se sont renforcés de plus de 6 M€ par rapport au 31 décembre 2017, essentiellement grâce aux fonds issus de l'exercice des bons de souscription d'action (BSAAR), qui sont arrivés à échéance le 20 avril 2018 (5,1 M€).

C. EVENEMENTS POSTERIEURS A LA CLOTURE DE L'EXERCICE

D. REGLES ET METHODES COMPTABLES

Les comptes annuels sont établis en conformité avec les principes comptables en vigueur en France et applicables au 22 mars 2019, date d'arrêté de ces comptes par le Conseil d'Administration.

Les conventions comptables sont appliquées dans le respect du principe de prudence, conformément aux hypothèses de base :

continuité de l'exploitation,

permanence des méthodes comptables,

indépendance des exercices,

et aux règles générales d'établissement et de présentation des comptes annuels.

La méthode de base retenue pour l'évaluation des éléments inscrits en comptabilité est la méthode des coûts historiques.

Changement de méthode comptable

Il n'y a pas eu de changement de méthode comptable sur l'exercice.

Changement d'estimation comptable

Il n'y a pas eu de changement d'estimation comptable sur l'exercice.

Les principales méthodes utilisées pour l'arrêté des comptes sont les suivantes :

a- Immobilisations incorporelles

Les immobilisations incorporelles sont comptabilisées à leur coût d'acquisition.

Les fonds commerciaux sont comptabilisés à leur coût d'acquisition hors frais accessoires, ces frais constituant des charges de l'exercice.

Le mali technique dégagé à l'occasion de la transmission universelle du patrimoine (TUP) d'une filiale est inscrit dans les immobilisations incorporelles. Il est affecté comptablement aux actifs sous-jacents sur lesquels ont porté les plus-values latentes constatées lors des opérations de TUP ayant généré le mali technique. Le cas échéant, le mali résiduel représentatif de pertes ou « vrai » mali est comptabilisé en charges financières.

Le mali technique est amorti selon les mêmes règles et dans les mêmes conditions que les actifs sous-jacents auxquels il est affecté.

Les fonds commerciaux et mali techniques font l'objet d'un test de perte de valeur au moins une fois par an ou plus fréquemment s'il existe des indices de perte de valeur.

Les frais de recherche sont comptabilisés en charges et les frais de développement sont comptabilisés à l'actif s'ils respectent les critères d'activation prévus par les textes. Ils sont constitués des dépenses de personnel relatives aux chercheurs et aux dépenses de fonctionnement.

b- Immobilisations corporelles

Les immobilisations corporelles sont comptabilisées à leur coût d'acquisition. En application du règlement CRC n° 2004-06, les coûts d'emprunts ne sont pas incorporés dans la valeur des immobilisations.

En application des règles définies par le règlement CRC n° 2002-10, les actifs corporels immobilisés sont dissociés en leurs composants ayant des durées d'utilisation différentes. Des biens susceptibles de faire l'objet de cet éclatement n'ont pas été identifiés.

Les amortissements sont calculés selon la méthode linéaire (L) sur une base égale à leur coût d'acquisition et sur la durée de vie usuelle des immobilisations :

Installations générales :	L sur 8 ans
Matériel informatique :	L sur 2 ans
Matériel de bureau :	L sur 5 ans
Matériel de transport :	L sur 4 ans

c- Titres de participation

Les titres de participation sont comptabilisés à leur coût d'acquisition. Les compléments de prix d'acquisition sont évalués et constituent un élément de ce coût d'acquisition.

Les frais d'acquisition des titres de participation sont étalés sur 5 ans par le biais de la constatation d'un amortissement dérogatoire, dont le point de départ est la date d'acquisition des titres.

Enfin, à la clôture de l'exercice, les valeurs des titres sont comparées aux valeurs d'utilité. La valeur d'utilité d'un titre est fonction de l'actif net corrigé des plus-values et moins-values latentes, de l'évolution attendue des résultats et de l'intérêt économique de la participation pour le groupe.

Lorsque la valeur d'utilité est inférieure au coût d'acquisition, une provision est constituée, égale à la différence entre la valeur d'utilité et le coût d'acquisition.

d- Autres immobilisations financières

Les prêts à 20 ans accordés par la société au titre de son obligation à l'effort de construction sont actualisés en fonction du taux à 10 ans des OAT.

La société a souscrit un contrat de liquidité conforme à la charte AFEI afin de favoriser la liquidité des transactions et la régularité des cotations de ses titres. Les opérations effectuées pour son compte par la société de bourse signataire du contrat sont comptabilisées en immobilisations financières. Du fait de leur indisponibilité, les espèces conservées par l'intermédiaire financier constituent des créances immobilisées.

Les actions propres sont évaluées sur la base du dernier cours de bourse connu à la date de clôture de l'exercice.

e- Créances

Les créances sont comptabilisées à leur valeur nominale. Une dépréciation est pratiquée s'il existe un risque de non recouvrement.

Le groupe externalise la gestion de ses créances clients, couvrant tant les domaines de l'assurance-crédit, que la gestion des relances et le refinancement par mobilisation de cellesci. Elles sont cédées dans le cadre d'une convention d'affacturage. A l'exception des créances sur les clients étrangers ou implantés dans les DOM TOM, 100 % des créances clients sont cédées au factor et figurent sous la rubrique « Autres créances ». Ce poste est intégralement mobilisable.

Les dépenses engagées par SQLI dans le cadre de programmes de recherche et développement répondant aux critères d'éligibilité du crédit d'impôt recherche génèrent une créance d'impôt, qui est constatée à l'actif du bilan, quand elle ne trouve pas à s'imputer en tout ou partie sur l'impôt dû au titre de l'exercice.

A titre prudentiel, une provision non déductible est dotée sur cet actif dont la consistance n'est pas définitivement acquise. Cette provision est maintenue jusqu'au terme d'un délai de trois ans, nonobstant les remboursements effectifs intervenus entre temps.

En cas d'imputation sur l'impôt sur les sociétés ou en cas de remboursement anticipé de la créance, la provision pour dépréciation est reprise et une provision d'un montant équivalent est dotée au passif du bilan.

Enfin, une convention de comptes courants intragroupe conclue entre SQLI, société mère, et les sociétés avec lesquelles elle a directement ou indirectement des liens en capital lui conférant un pouvoir de contrôle, règle les flux de trésorerie qui résultent des liens économiques et financiers récurrents existant entre elles.

Dans ce cadre, SQLI établit un état des comptes courants et calcule les intérêts échus sur la base du solde moyen atteint au cours de chaque semestre civil. Les échelles d'intérêts ainsi calculées sont capitalisées au dernier jour du semestre considéré.

Le taux de rémunération des comptes courants est égal à la moyenne des taux EURIBOR 12 mois.

f- Valeurs mobilières de placement

Les valeurs mobilières de placement sont comptabilisées au prix d'achat ou au prix de marché du dernier mois, si ce dernier est inférieur. Pour les titres non cotés, si la valeur d'inventaire est inférieure à la valeur probable de négociation, une dépréciation est constatée. La société procède à la cession et à l'acquisition en fin d'exercice des valeurs mobilières de placement qu'elle détient en portefeuille.

g- Trésorerie

Une convention de centralisation domestique de trésorerie de groupe a été conclue avec la Société Générale le 23 mai 2006. Ce service assure une centralisation sur SQLI, société pivot, de la trésorerie des sociétés participant à la convention.

A ce titre, les positions nettes journalières des comptes des sociétés participantes, débitrices et créditrices (agrégats nets), sont nivelées par le compte de la société pivot de trésorerie et les intérêts débiteurs et créditeurs calculés au jour le jour à partir de la position centralisée de la trésorerie du groupe.

h- Principe de reconnaissance du chiffre d'affaires

Prestations en régie – Le chiffre d'affaires des prestations en régie est reconnu au fur et à mesure de l'exécution de la prestation. Les prestations réalisées non encore facturées sont enregistrées en factures à établir.

Prestations au forfait – Le chiffre d'affaires des projets au forfait est comptabilisé selon la méthode de l'avancement. Les prestations en cours sont valorisées au prix de vente. Si le montant des prestations réalisées est supérieur au montant des prestations facturées, la différence figure en factures à établir ; dans le cas contraire, elle est comptabilisée en produits constatés d'avance.

Une provision pour pertes à terminaison est constatée dès lors que la marge prévisionnelle attendue du projet au forfait est négative.

i- Provisions réglementées

Ces provisions ne correspondent pas à l'objet normal d'une provision mais sont comptabilisées en application de dispositions légales. Elles sont créées suivant un mécanisme analogue à celui des provisions proprement dites, l'octroi d'un régime fiscal qui leur est propre étant subordonné à une telle comptabilisation.

La société amortit sur 5 ans les frais d'acquisition des titres de participation à compter de la date d'acquisition des titres.

j- Provisions pour risques et charges

Les provisions pour risques et charges sont constatées lorsque les risques et charges sont nettement précisés quant à leur objet mais dont la réalisation est incertaine et que des évènements survenus ou en cours rendent probables.

k- Opérations en devises

Les charges et produits en devises sont enregistrés pour leur contre-valeur en euros au cours du mois de l'opération. Les dettes, créances et disponibilités en devises figurent au bilan pour leur contre-valeur en euros au cours de clôture. Les différences résultant de la conversion à ce dernier cours sont portées au bilan sur les lignes « Ecarts de conversion ». Les écarts, qui résultent de la conversion des disponibilités en devises, sont portés au compte de résultat en gains et pertes de change.

l- Situation fiscale de la société au regard de l'impôt sur les sociétés

SQLI est la société tête d'un groupe fiscal intégré comprenant en 2018 les sociétés ABCIAL, CLEAR VALUE SAS, EOZEN France, WAX INTERACTIVE Lille, ECOMMERCE4U, WAX INTERACTIVE et ASTON INSTITUT.

Aux termes des conventions conclues entre les filiales intégrées et la société mère, les charges d'impôt sont supportées par chacune des sociétés comme si elles étaient imposées séparément et les économies d'impôt réalisées par le groupe sont conservées par la société mère.

La société constate la charge d'impôt exigible. Ses crédits d'impôt recherche, famille et apprentissage sont portés en diminution de la charge d'impôt.

m- Avantages postérieurs à l'emploi

Les avantages postérieurs à l'emploi concernent les engagements en matière d'indemnités de fin de carrière (IFC) du personnel employé qui sont des indemnités forfaitaires calculées en fonction du nombre d'années de service du salarié et de son salaire annuel au moment de son départ à la retraite. Ils ne donnent pas lieu à la constitution d'une provision dans les comptes.

E. COMPLEMENTS D'INFORMATIONS

Les informations sont données, sauf indication contraire, en euros.

1) IMMOBILISATIONS INCORPORELLES

	31.12.2017	Acquisitions Dotations	Cessions Reprises	31.12.2018
Logiciels	2 757 970	414 550	31 268	3 141 252
Fonds commerciaux	23 471 498			23 471 498
Valeur brute	26 229 468	414 550	31 268	26 612 750
A déduire : amortissements	1 682 324	210 606	31 268	1 861 660
Valeur nette	24 547 144	203 944	0	24 751 088

Les fonds commerciaux se décomposent comme suit :

	31.12.2017	Acquisitions Dotations	Cessions Reprises	31.12.2018
ASTON	8 956 600			8 956 600
ASTON EDUCATION	2 150 492			2 150 492
PROCEA	1 438 183			1 438 183
SYSDEO	5 199 597			5 199 597
Dont :
Fonds commercial NAGORA TECHNOLOGIE	323 844			323 844
Fonds commercial OBJECTIVA	593 340			593 340
SHAFT	198 200			198 200
AMPHAZ	2 122 553			2 122 553
ICONEWEB	1 407 845			1 407 845
URBANYS	1 524 570			1 524 570
ECLAPS	35 268			35 268
NAGA CONSEIL	437 925			437 925
Autres	265			265
Valeur nette des fonds commerciaux	23 471 498	0	0	23 471 498

La société SQLI a procédé au cours des dernières années à l'absorption par transmission universelle de patrimoine des sociétés SYSDEO, ASTON, PROCEA, SUDISIM, ICONEWEB, URBANYS, ALCYONIX, NAGA CONSEIL et ASTON EDUCATION. Les activités provenant de ces sociétés sont dorénavant fusionnées avec celles de SQLI : il est donc extrêmement difficile d'identifier le chiffre d'affaires ou la marge provenant de chacune de ces activités. Les deux principaux fonds (ASTON et SYSDEO) ont permis à SQLI de parvenir à la taille critique (passage de 44 M€ de chiffre d'affaires en 2005 à 74 M€ en 2006) et de maintenir ses contrats de référencement avec les clients grand compte dans un contexte de réduction du nombre de prestataires informatiques. Dès lors, la justification de la valeur des fonds commerciaux provenant de ces sociétés a été testée par la méthode des Discounted Cash-Flow appliquée à la société SQLI.

Pour l'approche de valorisation globale du fonds de commerce SQLI, afin d'en valider les éléments constitutifs, les valeurs recouvrables ont été déterminées à partir des projections des flux de trésorerie nets actualisés, avec prise en compte d'une valeur terminale, basée sur un taux de croissance à l'infini des produits générés par l'actif valorisé. Le taux retenu pour l'actualisation des flux futurs est le coût moyen pondéré du capital avant impôt. Les hypothèses retenues en termes de progression de l'activité et de valeurs terminales sont

raisonnables et conformes aux données de marché disponibles. Les principaux paramètres retenus pour l'établissement de ces flux prévisionnels sont les suivants :

Durée des projections : 4 ans (identique au 31 décembre 2017)

Taux d'actualisation après impôt : 9,5 % (identique au 31 décembre 2017)

Taux de croissance à l'infini : 1,5 % (identique au 31 décembre 2017)

Au regard de ces tests, aucune dépréciation n'a été constatée au 31 décembre 2018.

2) IMMOBILISATIONS CORPORELLES

	31.12.2017	Acquisitions Dotations	Cessions Reprises	31.12.2018
Installations générales & agencements	4 885 179	1 562 373	1 457 565	4 989 987
Matériel de transport	3 000	0	3 000	0
Matériel de bureau & informatique	2 669 669	252 819	213 124	2 709 364
Mobilier	1 165 163	663 329	395 152	1 433 340
Œuvres d'Art	10 790			10 790
Total valeur brute	8 733 802	2 478 521	2 068 841	9 143 481
A déduire : amortissements	5 604 924	966 677	2 038 013	4 533 588
Valeur nette	3 128 878	1 511 844	30 828	4 609 893

Le déménagement des agences parisiennes a généré des investissements importants en matériels, mobiliers et agencements (2,2 M€) en 2018.

3) IMMOBILISATIONS FINANCIERES

	31.12.2017	Augmentations Dotations	Diminutions Reprises	31.12.2018	1 an au plus	A plus d'un an
Titres de participations	67 404 343	240 088	2 473 818	65 170 613		65 170 613
Créances rattachées à des participations	5 546 179	81 529		5 627 708		5 627 708
Total valeur brute	72 950 522	321 617	2 473 818	70 798 321	0	70 798 321
A déduire : provisions	3 425 788	4 352	0	3 430 140	0	3 430 140
Valeur nette	69 524 734	317 265	2 473 818	67 368 181	0	67 368 181
Prêts	3 305 704	293 186		3 598 890		3 598 890
Dépôts et cautionnements	1 112 505	37 078	81 507	1 068 076	11 382	1 056 694
Actions auto détenues	1 533 633	223 112	53 598	1 703 147	1 703 147
Créances immobilisées1	53 137	96 092	0	149 229	149 229
Autres titres immobilisés	16		0	16		16
Total valeur brute	6 004 995	649 469	135 105	6 519 358	1 863 758	4 655 600
A déduire : provisions	285 936	680 857	13 054	953 739		953 739
Valeur nette	5 719 059	(31 388)	122 051	5 565 619	1 863 758	3 701 861
Total valeur brute	78 955 517	971 086	2 608 924	77 317 679	1 863 758	75 453 921
A déduire provisions	3 711 725	685 209	13 054	4 383 879	0	4 383 879
Valeur nette	75 243 792	285 877	2 595 870	72 933 800	1 863 758	71 070 042

¹ Espèces indisponibles du contrat de liquidité

Les principales variations des titres de participations s'expliquent de la façon suivante :

STAR REPUBLIC

Compte tenu de la sous-performance opérationnelle de la société Star Republic en 2018, SQLI a revu à la baisse son estimation du complément de prix à régler (-1,8 M€). Elle a par ailleurs racheté 17 actions à l'un des managers de la société pour 123 K€ amenant sa participation dans le capital de Star Republic à 91,70%.

SQLI Ltd (Grande Bretagne)

SQLI a réglé en 2018 la deuxième fraction du complément de prix pour un montant de 263 K£ (300 K€). La troisième et dernière fraction du complément de prix payable en 2019 a été réestimée à 166 K£ (185 K€) au lieu de 456 K£ (677 K£) évalués au moment de l'acquisition.

Les dépréciations suivantes sont constatées sur les immobilisations financières :

Titres de Participation	31.12.2017	Dotations	Reprises	31.12.2018
ABCIAL	3 082 820	4 352		3 087 172
ICONEWEB Maroc	17 968			17 968
EOZEN SA (Luxembourg)	325 000			325 000
Total	3 425 788	4 352	0	3 430 140
Prêts i	285 936	0	13 054	272 882
Actions auto détenues	0	680 857	0	680 857
Total	3 711 725	685 209	13 054	4 383 879

ⁱ Taux utilisé pour la dépréciation des prêts : taux OAT à 10 ans à la clôture soit 0.70 % (31.12.2017 : 0.68 %).

SQLI procède chaque année à l'évaluation de ses filiales par la méthode des discounted cash-flow (DCF). Elle a retenu en 2018 un taux de croissance à l'infini de 1,5% et un coût moyen pondéré du capital avant impôt de 9,5%.

La société ABCIAL a été valorisée sur la base de sa situation nette au 31 décembre 2018 d'où une provision de 4 352 €.

Créances rattachées à des participations

Le 30 octobre 2014, SQLI a consenti à sa filiale WAX INTERACTIVE une avance de 5 209 970 € pour l'acquisition du fonds de commerce LSF INTERACTIVE ainsi que de 100 % des titres de la société LSF LOYALTY.

Cette avance porte intérêts au taux annuel visé à l'article 39-1-3° du Code Général des Impôts correspondant à la moyenne annuelle des taux effectifs moyens pratiqués par les établissements de crédits pour des prêts à taux variables aux entreprises d'une durée initiale supérieure à deux ans. Les intérêts calculés en 2018 se sont élevés à 81 529 € (90 966 € en 2017).

Cette avance sera remboursée en une seule fois, en principal et intérêts, le 31 décembre 2019. Le remboursement de cette avance est garanti par le nantissement du fonds de commerce de WAX INTERACTIVE.

Actions auto détenues

	31.12.2018			31.12.2017
	Nombre d'actions	Prix unitaire	Valeur (en €)	Nombre d'actions	Prix unitaire	Valeur (en €)
Actions nouvelles auto détenues au 1er janvier	56 085	27,35 €	1 533 677	78 617	21,00 €	1 650 855
Acquisitions de la période	8 405	26,54 €	223 112	12 727	40,49 €	515 294
Cessions à la valeur de vente	(2 450)	21,70 €	(53 180)	(35 259)	18,94 €	(667 810)
Plus ou (moins) value de cession			463			35 338
Actions nouvelles auto détenues au 31 décembre	62 040	27,45 €	1 703 146	56 085	27,35 €	1 533 677

4) CLIENTS ET COMPTES RATTACHES

Les créances clients s'élèvent au 31 décembre 2018 à 33 572 677 € et les factures à établir à 12 763 618 €. Des dépréciations sont constatées sur les créances clients douteuses (2 443 391 €) à hauteur de 2 039 023 €. L'échéance des créances clients est à moins d'un an.

La ventilation par échéance de l'encours clients (hors créances douteuses) s'analyse de la façon suivante :

En K€	31.12.2018	Non échu	Echu	1 à 30 jours	31 à 60 jours	61 à 90 jours	91 jours et plus
Créances clients hors groupe hors créances douteuses	15 718	14 071	1 647	115	24		1 508
Créances clients groupe	15 412	4 377	11 035	0	0	225	10 810
Total des créances hors créances douteuses	31 130	18 448	12 682	115	24	225	12 318

SQLI recourt aux services d'une société d'affacturage. Les coûts de la gestion externalisée des créances clients et de leur mobilisation s'apprécient ainsi :

		2018	2017
Assurance-crédit et gestion « Clients »		221 161	219 545
Coût financier de mobilisation des créances		134 421	95 873
	Total	355 582	315 418

	Montant brut	Dépréciation	Montant net	1 an au plus	A plus d'un an
Personnel et comptes rattachés	9 020		9 020	9 020
Sécurité sociale et autres organismes sociaux	391 058		391 058	391 058
Etat, autres collectivités
Crédit d'impôt recherche	8 277 712	(1 929 825)	6 347 887		6 347 887
CICE	57 883		57 883		57 883
TVA récupérable	3 255 615		3 255 615	3 255 615
IS	3 000		3 000	3 000
Groupe et associés Débiteurs divers	8 002 133	(131 575)	7 870 558	7 870 558
Créances clients mobilisées	17 024 303		17 024 303	17 024 303
Divers	172 811		172 811	172 811
Total	37 193 536	(2 061 400)	35 132 136	28 726 366	6 405 770

5) AUTRES CREANCES

Le crédit d'impôt recherche (CIR) de SQLI constaté au titre de 2018 s'élève à 2 691 255 € et les créances cumulées de toutes les sociétés membres du groupe fiscal atteignent 8 277 712 € au 31 décembre 2018.

A titre prudentiel, une provision non déductible a été dotée sur cet actif dont la consistance n'est pas définitivement acquise. La provision constatée en 2018 représente 30 % de la créance fiscale. Cette provision est maintenue jusqu'au terme d'un délai de 3 ans, nonobstant les remboursements effectifs intervenus entre temps.

Les créances de CICE 2014, 2015, 2016, 2017 et 2018 ont été cédées à la banque Postale (8 216 876 €) en contrepartie d'un préfinancement à hauteur de 7 549 619 €.

Le compte courant de la société ICONEWEB Maroc a été déprécié à hauteur de sa situation nette au 31 décembre 2018, cette société n'ayant plus d'activité.

	31.12.2017	Dotations	Reprises	31.12.2018
Titres de participation	3 425 788	4 352		3 430 140
Prêts effort à la construction	285 936	0	13 054	272 882
Actions auto détenues		680 857		680 857
Clients	2 516 615	0	477 592	2 039 023
Crédits d'impôt recherche	1 562 584	807 376	440 135	1 929 825
Autres créances	123 111	8 464		131 575
Total	7 914 034	1 501 050	930 781	8 484 303

6) VARIATIONS DES PROVISIONS POUR DEPRECIATIONS

Le cours de l'action SQLI étant inférieur au 31 décembre 2018 au cours moyen d'acquisition des actions auto détenues, il a été procédé à la dépréciation des actions SQLI détenues à hauteur de 681 K€.

7) TRESORERIE ET EQUIVALENTS DE TRESORERIE

	31.12.2018	31.12.2017
Disponibilités	9 484 850	5 399 504
Parts de SICAV et de FCP monétaires et garantis	47 492	47 492
Trésorerie et équivalents au bilan	9 532 342	5 446 996

La valeur de marché des parts de SICAV et FCP monétaires est de 63 101 € au 31 décembre 2018.

8) CHARGES CONSTATEES D'AVANCE

Les charges constatées d'avance relatives aux affaires sous-traitées s'élèvent à 829 305 € ; celles relatives aux locations et autres charges externes abonnées à 1 523 653 €.

9) CAPITAUX PROPRES

Au 31 décembre 2018, le capital social est composé de 4 426 597 actions (31.12.2017 : 3 959 538) d'une valeur nominale de 0,80 €, d'une seule catégorie, chacune entièrement libérée.

	Nombre d'actions	Valeur nominale en €	Capital social
Capital au 1er janvier 2018	3 959 538	0,8	3 167 630
342 226 actions nouvelles ont été souscrites au cours de l'exercice au prix de 15 € par action suite à l'exercice de 3 422 260 BSAAR	342 226		273 780
16 076 actions nouvelles ont été souscrites au cours de l'exercice au prix de 19,90 € par action suite à l'exercice de BSA	16 076		12 861
107 946 actions nouvelles ont été attribuées par prélèvement sur les primes d'émission à raison de quarante actions existantes au 27 juillet 2018	107 946		86 357
811 actions ont été souscrites par les salariés adhérents au plan d'épargne groupe « PEG TESORUS », tel que constaté par décision du Directeur Général Délégué le 21 Décembre 2018, au prix de 18,00 € par action.	811		649
Capital au 31 décembre 2018	4 426 597	0,8	3 541 278

La situation nette de la société avant affectation du résultat de l'exercice a varié comme suit sur la période :

Les statuts de la société prévoient un droit de vote double pour les actions entièrement libérées pour lesquelles il sera justifié d'une inscription au nominatif depuis trois ans au moins ou pour celles attribuées aux actionnaires en cas d'augmentation de capital par incorporation de réserves, de bénéfices ou de primes d'émission, à raison d'actions anciennes pour lesquelles ils bénéficient de ce droit.

Le capital et les droits de vote sont ainsi répartis :

	31.12.2018
	Nombre d'actions	En % du capital	Nombre de droits de vote	En % de droits de vote
Nobel	352 781	8,05 %	352 781	7,5 %
FD5 (et famille de Beublain)	14 130	0,3 %	28 260	0,6 %
Didier Fauque	94 644	2,1 %	94 644	2,0 %
Conseil d'administration	461 555	10,4 %	475 685	10,1 %
Laurent de Roover	29 828	0,7 %	59 656	1,3 %
Thomas Rocmans	49 581	1,1 %	99 162	2,1 %
X Chain Holding	49 581	1,1 %	99 162	2,1 %
Famille Patrick Lacarrière	42 237	1,0 %	82 456	1,8 %
Actionnariat salarié (PEE)	67 277	1,5 %	123 497	2,6 %
Autres actionnaires nominatifs	107 808	2,4 %	210 239	4,5 %
Total Nominatif	807 817	18,2 %	1 149 857	24,4 %
SQLI (actions propres)	62 121	1,4 %	-	-
Public	3 556 659	80,3 %	3 556 659	75,6 %
Dont Amar Family office	382 493	8,6 %	382 493	8,1 %
Dont Otus Capital	399 000	9,0 %	399 000	8,5 %
TOTAL	4 426 597	100 %	4 706 516	100 %

		31.12.2018		31.12.2017
	Date d'émission	Nombre de bons restant à exercer	Nombre d'actions potentielles	Nombre de bons restant à exercer	Nombre d'actions potentielles
BSAAR	20.04.2011	0	0	3 574 437	357 444
BSA	16.09.2014	187 378	187 378	198 884	198 884
Stocks options	05.11.2014	7 636	7 636	12 650	12 650
Stocks options	22.02.2017	27 675	27 675	27 000	27 000
Actions gratuites	22.02.2017	21 973	21 973	21 437	21 437
Total		244 662	244 662	3 834 408	617 415

Instruments dilutifs

BSAAR (04/2011)

Les BSAAR émis en avril 2011 sont arrivé à échéance en avril 2018. Au cours de l'exercice 2018, 3 422 260 bons ont été exercés et ont donné lieu à la création de 342 226 actions nouvelles. 152 177 bons ont été annulés suite à l'expiration de la date d'échéance.

BSA (09/2014)

Chaque BSA donne droit à souscrire à une action nouvelle au prix d'exercice de 19,90 € ;

Les BSA pourront être exercés pendant un délai de 3 ans à compter du 2ème anniversaire de leur date d'émission par le Conseil d'Administration ;

Ils sont répartis en 3 tranches de 71 928 BSA auxquelles sont attachées des conditions de performance du cours de l'action SQLI : cours de l'action supérieur à 25 €, 30 € et 35 €.

16 076 BSA ont été exercés au cours de l'exercice.

Stocks options (11/2014)

Le Conseil d'Administration du 5 novembre 2014 a consenti 48 000 options d'achat d'actions (stocks options) au bénéfice de membres du personnel salarié et des dirigeants mandataires sociaux. Les options devront être levées au plus tard le 6 novembre 2019 ; le prix d'achat des actions est de 16 €. Au cours de l'exercice, 1 700 stocks options ont été exercées et ont donné droit à l'attribution de 1 700 actions SQLI.

Le nombre de stocks options restant à exercer a été ajusté à 7 636 au 31 décembre 2018 et leur prix d'exercice à 15,61 €.

Stocks options et actions gratuites (02/2017)

Les conditions d'attribution des stocks options sont les suivantes :

Les options devront être levées au plus tard le 22 février 2024 (7 ans) ;

Aucune option n'est exerçable avant le 23 février 2019 (10 000 options attribuées à Didier Fauque) et avant le 31 décembre 2020 (autres 18 000 options attribuées) ;
Tout bénéficiaire quittant la société avant le 23 février 2019 (10 000 options attribuées à Didier Fauque) et le 31 décembre 2020 (autres options attribuées) perd son droit à exercer ses options ;
Le prix d'achat des actions est de 32,84 €.

Tout bénéficiaire d'actions gratuites quittant la société avant le 31 décembre 2020 perd son droit à attribution.

Le nombre de stocks options a été ajusté à 27 675 au 31 décembre 2018 et leur prix d'exercice à 32,04 €. Le nombre d'actions gratuites a été ajusté à 21 973.

10) PROVISIONS REGLEMENTEES

	31.12.2017	Augmentations Dotations	Diminutions Reprises	31.12.2018
Frais d'acquisition des titres immobilisés	1 938 788	116 824		2 055 612
Amortissements dérogatoires	(775 131)	(308 774)		(1 083 905)
Frais restant à amortir	1 163 657	(191 950)	0	971 707

11) PROVISIONS POUR RISQUES ET CHARGES

Les dirigeants de SQLI ont décidé de réorganiser l'implantation des agences parisiennes du groupe et de les transférer dans de nouveaux locaux situés à Levallois Perret. Ce déménagement a eu lieu en 02/2018. Les coûts engendrés ont été partiellement couverts par la reprise de provision de 500 K€.

12) EMPRUNTS ET DETTES AUPRES DES ETABLISSEMENTS DE CREDIT

	31.12.2018	31.12.2017
Emprunts Bpifrance Financement	10 642 857	11 500 000
Emprunt BNP financement croissance externe	29 250 000	33 000 000
Concours bancaires courants	22 685	17 251
Intérêts courus à payer	80 390	297 981
Total des emprunts auprès des établissements de crédit	39 995 932	44 815 232

La direction du groupe estime que le risque de liquidité est limité.

¹ SQLI est attraite devant le conseil des Prud'hommes par trois salariés et a provisionné le risque encouru selon les estimations de ses avocats.

Emprunts auprès des établissements de crédit

Banque	Nominal	Mise à disposition	Durée	Taux de la période	31.12 .2017	Remboursement		31.12. 2018
BPIFranc e	2,5 M€	11/2014	7 ans	2,84 %	2 000		- 500	1 500
BPIFranc e	2,5 M€	11/2014	10 ans	4,43 %	2 500		- 357	2 143
BPIFranc e	5 M€	03/2017	7 ans	1,57 %	5 000			5 000
BPIFranc e	2 M€	03/2017	7 ans	1,57 %	2 000			2 000
BNP	33 M€	03/2017	7 ans	EUR 12 +3,15 %	8 000	(1)		8 000
BNP	33 M€	05/2017	6 ans	EUR 3 +2,30 % (4)	7 000	- (2)	1 050	5 950
BNP	33 M€	09/2017	6 ans	EUR 3 +2,30 % (4)	18 000	- (3)	2 700	15 300
					44 500		-4 607	39 893

Afin de financer son programme d'investissement, SQLI a souscrit les emprunts suivants dont un contrat de crédits de 33 M€ auprès de BNP Paribas et d'un pool bancaire (en K€) :

(1) Remboursement in fine en 03/2024.

(2) Remboursement annuel de 1,1 M€ jusqu'en 2022 et 1,8 M€ en 03/2023.

(3) Remboursement annuel de 2,7 M€ jusqu'en 2022 et 4,5 M€ en 03/2023.

(4) Marge applicable de 2,30 % à 1,25 % en fonction du ratio Dettes Financières Nettes / EBITDA consolidé Le contrat de crédits de 33 M€ comporte plusieurs cas d'exigibilité anticipée parmi lesquels le non-respect des ratios financiers suivants :

R2 = Dettes Financières Nettes / EBITDA consolidé :

	31.12.2018	31.12.2019	31.12.2020	31.12.2021
R2 <	3,00x	2,75x	2,50x	2,25x
	R4 = Dettes Financières Nettes / Capitaux Propres			< 1 pour chacun des exercices 2018 à

2021.

Ces ratios sont respectés au 31 décembre 2018.

13) EMPRUNTS ET DETTES FINANCIERES DIVERS

Il s'agit principalement des comptes courants vis-à-vis de sociétés du groupe.

14) DETTES FISCALES ET SOCIALES

	Montant brut	1 an au plus
Personnel et comptes rattachés	8 764 954	8 764 954
Sécurité sociale et autres organismes sociaux	7 486 428	7 486 428
Etat : IS et TVA	14 555 477	14 555 477
Etat : autres impôts, taxes et assimilés	690 491	690 491
Total	31 497 350	31 497 350

15) DETTES SUR IMMOBILISATIONS

	31.12.2018	31.12.2017
Fournisseurs d'immobilisations	3 347	3 347
Soit au total	3 347	3 347

16) AUTRES DETTES

	31.12.2018	31.12.2017
Complément de prix INVENTCOMMERCE	185 572	1 100 053
Complément de prix STAR REPUBLIC	243 788	1 967 736
Complément de prix OSUDIO	1 853 850	2 778 850
Remises clients et avoirs à établir	1 472 426	2 193 308
Indemnités de licenciement à verser	0	162 845
Complément salaires, soldes de tout compte et autres soldes personnel	88 524	158
Cotisation ADESATT	15 207	9 860
Jetons de présence	57 250	44 650
Soit au total	3 916 617	8 257 460

Les remises et avoirs à établir concernent essentiellement des avoirs à établir au GEIE ICE dont SQLI est membre (1 037 566€).

17) CHARGES A PAYER INCLUSES DANS LES DETTES

	31.12.2017	Variations	31.12.2018
Intérêts courus non échus	35 645	(12 960)	22 685
Fournisseurs et comptes rattachés	4 213 871	(51 732)	4 162 139
Dettes sociales :
Provision pour droits à congés payés i	6 211 662	(625 671)	5 585 991
RTT et primes de vacances i	337 320	(28 161)	309 159
Primes et commissions variables i	2 580 122	(691 575)	1 888 547
Autres charges de personnel	134 136	(34 165)	99 971
Taxe sur les handicapés	231 209	(3 233)	227 976
FPC, TA	1 276 308	(88 718)	1 187 590
Dettes fiscales :
TVTS	94 326	(18 671)	75 655
Contribution de solidarité	201 303	18 164	219 467
CET	(30 234)	(57 885)	(88 119)
Intérêts retard TVA	1 666	(1 666)	0
Taxe foncière		144 800	144 800
Jetons de présence	44 650	12 600	57 250
Total	15 331 984	(1 438 873)	13 893 111

i Charges sociales incluses

18) PRODUITS CONSTATES D'AVANCE

Il s'agit des prestations facturées d'avance dont 7 465 487 € au titre des projets au forfait.

19) CHIFFRE D'AFFAIRES

		France	Union européenne	Hors Union européenne	31.12.2018	31.12.2017
Vente Marchandises		133 688	0	0	133 688	438 241
Ingénierie		128 698 389	1 935 140	683 750	131 317 279	132 398 591
Formation		6 248 923			6 248 923	5 105 434
Conseil		10 674 090			10 674 090	10 346 158
	Total	145 755 090	1 935 140	683 750	148 373 980	148 288 424

20) PRODUCTION IMMOBILISEE

Il s'agit des coûts des personnels affectés au projet de refonte du système d'information du groupe amorcé en 2015.

21) AUTRES PRODUITS

Ils correspondent principalement aux refacturations à destination des filiales en application des conventions de groupe concernant notamment la facturation des services centraux et des redevances des licences de technologie et de marque conclus avec SQLI Suisse et SQLI Maroc.

22) AUTRES ACHATS ET CHARGES EXTERNES

		31.12.2018	31.12.2017
Matières stockées		0	92 424
Matières non stockées		296 635	360 734
Sous-traitance		47 743 846	40 209 194
Crédit-bail		216 338	0
Locations et charges locatives		4 290 760	5 654 095
Locations gérance		738 895	724 949
Entretiens et réparations		1 106 940	1 045 121
Primes d'assurances		585 090	465 698
Personnel extérieur à l'entreprise		145 046	238 536
Honoraires		2 593 011	3 732 206
Publicité, relations extérieures		645 108	444 066
Déplacements, missions et réceptions		2 596 104	2 810 901
Frais postaux et de télécommunications		542 814	586 963
Services bancaires		161 382	789 270
Séminaires et évènements société		344 343	399 873
Autres		295 830	292 309
	Total	62 302 141	57 846 277

23) IMPOTS ET TAXES

		31.12.2018	31.12.2017
Taxe d'apprentissage		430 060	465 336
Formation professionnelle continue		948 177	1 044 986
CET		1 565 821	1 675 030
Taxes foncières		421 597	377 875
Taxes sur les véhicules de tourisme		75 655	74 375
Contribution sociale de solidarité		219 467	201 303
Contributions handicapés		227 976	231 209
Autres		132 509	67 536
	Total	4 021 262	4 137 650

24) RESULTAT FINANCIER

	31.12.2018	31.12.2017
Produits financiers
Intérêts sur comptes courants	81 529	90 966
Produits de cessions de VMP	1 377	45 486
Gains de change	25 745	39 154
Reprises de provisions ii	13 054	6 738
Revenus des titres	1 622 956	0
Autres produits	3 068	351
Total	1 747 730	182 695
Charges financières
Intérêts d'emprunts	1 001 875	778 725
Swap de taux	142 502	85 064
Commission Cession créances CICE	116 075	140 338
Intérêts sur financement factor	134 421	95 873
Pertes de change	0	20 279
Pertes sur cessions de VMP	1668	0
Divers	63 952	60 381
Dotations aux provisions i	698 296	29 291
Total	2 158 789	1 209 951
Résultat financier	(411 059)	(1 027 2556)

ⁱ Dont 4 352 € de provision pour dépréciation des titres ABCIAL et 680 857 € de dotation aux provisions pour dépréciation liée à l'évaluation des titres auto-détenus

ii Dont 13 054 € de reprise de provision pour dépréciation liée à l'actualisation des prêts relatifs à l'effort à la construction

Les dividendes reçus par SQLI en 2018 lui ont été versés par ses filiales SQLI Suisse (1 294 K€) et OSUDIO (329 K€).

25) EXPOSITION AU RISQUE DE CHANGE

SQLI est peu exposée au risque de change car la société réalise l'essentiel de son activité en France et facture ses prestations en euros. Ses positions en devises aux cours de clôture sont les suivantes :

		CHF
Actifs		-
Passifs		(145 729)
	Positions nettes avant gestion	(145 729)
Positions hors bilan		-
	Positions nettes après gestion	(145 729)

26) EXPOSITION AU RISQUE DE TAUX

Instruments dérivés de couverture

SQLI a contracté en 2017 trois couvertures de taux pour se protéger des fluctuations des taux variables sur la durée de remboursement du contrat de crédits de 33 M€. La société a opté pour un taux fixe à l'intérieur de chaque couverture.

Les conditions des instruments dérivés liés à la gestion du risque de taux en vie au 31 décembre 2018, sont les suivantes :

		Emprunt bancaire 33 M€
Date de commencement	30/06/2017	30/06/2017	20/12/2017
Payeur des taux variables	BNP	BNP	PALATINE
Taux variable	EURIBOR 12 mois	EURIBOR 3 mois	EURIBOR 3 mois
Taux fixe/variable pour SQLI	0,68 %	0,44 %	0,32 %
Montants notionnels couverts au 31 décembre :
2018	8 000 000	10 200 000	11 050 000
2019	8 000 000	8 400 000	9 100 000
2020	8 000 000	6 600 000	7 150 000
2021	8 000 000	4 800 000	5 200 000
2022	8 000 000	3 000 000	3 250 000
2023	8 000 000	-	-
2024	-	-	-

27) RESULTAT EXCEPTIONNEL

	31.12.2018	31.12.2017
Reprises de provision pour dépréciation ii	440 135	640 205
Cessions immobilisations incorporelles, corporelles et financières iii	0	759 931
Total Produits exceptionnels	440 135	1 400 136
VNC des immobilisations cédées iii	30 828	977 229
Dotations aux amortissements dérogatoires i	308 773	160 412
Dotations aux provisions pour risques ii	807 376	1 107 419
Divers	1 622	1 472
Total Charges exceptionnelles	1 148 600	2 246 532
Résultat exceptionnel	(708 465)	(846 396)

i Amortissement des frais d'acquisition immobilisés des titres de participation

ii Dont provision des crédits d'impôt recherche : dotation pour 807 376 € et reprise pour 440 135 €

iii Dont moins-value de cession lié à la mise aux rebus des agencements du site de Bordeaux

28) VENTILATION DES DOTATIONS ET REPRISES SUR PROVISIONS

	Dotations	Reprises
Litiges prud'homaux et URSSAF	161 200	63 353
Dépréciation des créances clients	0	477 592
Déménagements : loyers des locaux vacants et remises en état	0	500 000
Pertes de change	10 256	5 827
Pertes à terminaison	13 936	52 049
Exploitation	185 392	1 098 821
Dépréciation des titres de participation	4 352	-
Dépréciation des comptes courants	8 464	-
Prêts effort à la construction	0	13 054
Actions auto-détenus	680 857
Pertes de change	4 622	-
Financier	698 296	13 054
Amortissements dérogatoires	308 773	-
Crédit d'impôt recherche	807 377	440 135
Exceptionnel	1 116 150	440 135
Total	1 999 838	1 552 010

29) IMPOT SUR LES SOCIETES

La situation fiscale pour l'exercice 2018 des sociétés membres du groupe fiscal intégré est la suivante :

		Résultat fiscal	Crédit d'impôt recherche	Autres crédits d'impôts
SQLI (tête de groupe)		(4 797 051)	2 691 255	0
ABCIAL		(4 487)
CLEAR VALUE SAS		(5 124)
WAX INTERACTIVE		395 351
EOZEN France		214 701
WAX INTERACTIVE Lille		45 099
ECOMMERCE4U		(6 372)
ASTON INSTITUT		716 765
	Total groupe fiscal	(3 441 118)	2 691 255	0

La ventilation de l'impôt entre résultat courant et résultat exceptionnel est la suivante :

		Résultat avant impôt	Impôt du	Résultat net après impôt
Résultat courant		(1 795 529)	1 187 769	(607 760)
Résultat exceptionnel		(708 465)	95 206	(613 259)
Effet des reports de déficits			(1 282 974)	(1 282 974)
Effet de l'intégration fiscale			212 255	212 255
Crédits d'impôt de l'exercice			2 691 255	2 691 255
Autres impôts			(15 201)	(15 201)
	Résultat comptable	(2 503 994)	2 888 309	384 315

30) VARIATION DE LA SITUATION FISCALE LATENTE

	31.12.2017		Variations		31.12.2018
	Actif	Passif	Actif	Passif	Actif	Passif
Décalages certains ou
éventuels
Amortissements		1 938 788		116 824		2 055 612
dérogatoires
Charges non
déductibles
temporairement
A déduire l'année suivante :
Charges à payer N	201 303		18 164		219 467
Honoraires
	176 960			2 351	174 609
Ecart conversion actif	5 827		9 052		14 879
Total	384 090	1 938 788	27 216	119 175	408 955	2 055 612
Eléments à imputer
Déficits reportables
fiscalement (1)	6 474 734		3 441 119		9 915 853
Total	6 474 734	0	3 441 119	0	9 915 853	0

Déficits reportables du groupe fiscal intégré

31) TRANSFERTS DE CHARGES

	Nature des transferts		31.12.2018 31.12.2017
Avantages en nature				477 576 489 859
Indemnités d'assurance				762		12 177
Ristourne fournisseurs				6 872
Indemnités Prévoyance					211 768
Divers				7 500			2 000
		Total		723 201			720 330
32)	ELEMENTS	CONCERNANT	LES	ENTREPRISES	LIEES	ET	LES

PARTICIPATIONS

		MONTANT CONCERNANT LES ENTREPRISES
POSTES	Liées	Avec lesquelles la société a un lien de participation
Participations	65 170 613
Clients	15 411 679
Avoirs à établir	1 037 566
Avances en comptes courants	13 629 841
Fournisseurs	9 552 923
Dettes de comptes courants	15 232 302
Produits financiers de participation	1 704 485

33) REMUNERATION DES DIRIGEANTS ET PARTIES LIEES

	Rémunération s brutes	Charges sociales	2018	Rémunératio ns brutes	Charges sociales	2017
Avantages à court terme (1)	1 014 840	395 397	1 410 236	1 101 514	420 027	1 521 541
Avantages postérieurs à l'emploi	65 533	27 524	93 057	47 940	22 052	69 992
Jetons de présence	70 000	19 894	89 894	70 000	18 187	88 187
Total	1 150 373	442 815	1 593 187	1 219 454	460 266	1 679 721

(1) Par « avantages à court terme », il faut entendre la rémunération proprement dite, les congés payés, les primes, l'intéressement et les avantages en nature.

34) ENGAGEMENTS HORS BILAN

SQLI, dans le cadre de ses activités, est amené à prendre un certain nombre d'engagements. Certains engagements font l'objet de provisions (engagements liés aux retraites et autres avantages accordés au personnel, litiges…).

Les autres engagements hors bilan et passifs éventuels sont listés ci-après.

Engagements restants dus au titre d'obligations contractuelles

	A moins d'un an	De un à cinq ans	A plus de cinq ans	31.12.2018
Locaux	4 194 463	14 078 784	265 843	18 539 089
Matériels informatiques	533 748	314 878	0	848 626
Véhicules	606 032	357 223	0	963 255
Loyers des contrats de locations simples	5 334 243	14 750 885	265 843	20 350 971

a- Engagements reçus

Elle est accordée en matière fiscale, jusqu'au terme des délais de prescription légaux.

Elle est accordée jusqu'en juin 2019 et en matière fiscale, jusqu'au terme des délais de prescription légaux.

b- Dettes garanties par des sûretés réelles

c- Lignes de crédit confirmées et non utilisées

SQLI dispose de trois lignes de crédit de 1 M€ chacune auprès de BNP Paribas, la Banque Palatine et la Caisse d'Epargne ainsi que d'une ligne d'affacturage non utilisée au 31 décembre 2018 de 16,0 M€.

Catégories	31.12.2018	31.12.2017
Cadres	1 164	1 263
Agents de maîtrise, techniciens	61	133
Stagiaires	10	18
Apprentis	49	5
Total	1 284	1 419

36) CICE

Le CICE est égal à 6 % des rémunérations inférieures ou égales à 2,5 fois le SMIC versées au cours de l'année 2018. Dès lors que la rémunération annuelle d'un salarié dépasse ce plafond, elle est exclue, pour sa totalité, de l'assiette du crédit d'impôt. L'assiette de ce crédit d'impôt est constituée par les rémunérations brutes soumises aux cotisations sociales, versées au cours de l'année civile, sur la base de la durée légale du travail.

Le montant du CICE comptabilisé en 2018 s'élève à 1 219 711 €. Les créances liées aux exercices 2014 à 2018 ont été mobilisées auprès de la Banque Postale.

Le CICE permet essentiellement de financer des actions de prospection de nouveaux marchés.

37) AVANTAGES POSTERIEURS A L'EMPLOI

Les avantages postérieurs à l'emploi concernent les engagements en matière d'indemnités de fin de carrière (IFC) du personnel employé en France qui sont des indemnités forfaitaires calculées en fonction du nombre d'années de service du salarié et de son salaire annuel au moment de son départ à la retraite.

L'engagement est calculé sur la base des hypothèses suivantes :

l'estimation est effectuée sur la base d'un départ à la retraite à l'initiative du salarié ;

l'âge de départ à la retraite est fixé à 65 ans ;

la table de mortalité est celle de 2014-2016 ;

le taux annuel de revalorisation des salaires est calculé par tranche d'âge. Pour chaque tranche d'âge, le taux retenu est la moyenne des taux constatés dans le groupe sur les trois dernières années : de 4,3% (de 20 à 30 ans), à 3,2% (de 31 à 40 ans), 2,4% (de 41 à 50 ans), 1,2% (de 51 à 60 ans) puis constant ;

le taux d'actualisation retenu est de 1,30% (taux OAT 20 ans) ;

le taux de turnover utilisé ne tient compte que des départs à l'initiative de l'employé. Le turnover est calculé par tranche d'âge et pour chaque tranche d'âge, le taux retenu est la moyenne des taux constatés dans le groupe sur les trois dernières années : 13,2% (20-24 ans), 25,1% (25-29 ans), 30,9% (30-34 ans), 24,9% (35-39 ans), 22,9% (40-44 ans) ; 17,6% (45-49 ans) ; 11,1% (50-54 ans) ; puis 3% (55 ans), 2% (56-58 ans), 1% (59-60 ans), 0% (61 ans et plus) ;

l'engagement du groupe vis-à-vis de ses salariés est majoré de 42% de charges sociales.

L'engagement est évalué à la clôture à 1 747K€, charges sociales incluses.

38) TABLEAU DES FILIALES ET PARTICIPATIONS

Sociétés	%	Capital	Capitaux propres	Valeur comptable des titres détenus		Prêts et avances	Cautions et	Dividendes	Résultat du dernier	Notes
			autres que le capital social	Brute	Nette	accordés	avals donnés	encaissés	exercice
ABCIAL	99,63	37 000	4 113 778	7 237 949	4 150 778				-4 352
ASTON INSTITUT	100	30 000	5 130 974	30 000	30 000				528 044
EOZEN FRANCE SAS	100	38 120	2 443 737						217 041	Détenue par SQLI Luxembourg
CLEAR VALUE SAS	100	85 928	3 650 546	7 405 608	7 405 608	263 412			-5 210
WAX INTERACTIVE	100	50 000	-2 438 029	50 000	50 000	2 878 513			606 704
WAX INTERACTIVE Lille	100	30 000	-140 010	2 388 287	2 388 287	0			42 433
ECOMMERCE4U	100	6 000	-249 873	234 712	234 712	299 312			-6 372
Total FRANCE		277 048	12 511 123	17 346 555	14 259 383	3 441 237	0	0	1 378 288
SQLI SUISSE (CHF)	100	88 739	5 079 384	62 871	62 871				1 964 959
SQLI MAROC (DH)	99,87	45 555	3 233 578	70 576	70 576	3 359 630			-262 033
SQLI Luxembourg (€)	100	93 000	558 579						-10 112	Détenue par CV SAS
ICONEWEB MAROC (DH)	100	18 222	-113 138	17 968		368 018			-1 754
SQLI BELGIUM (€)	100	62 500	5 118 282	8 464 226	8 464 226				147 109
SQLI SA (Luxembourg) (€)	100	124 000	2 850 791	9 169 578	8 844 578				-21 478
WAX DESIGN (€)	100	20 000	1 413 318	771 062	771 062				121 068
INVENTCOMMERCE LTD (£)	100	4	105 854	1 813 851	1 813 851	279 476			-99 353
INVENTCOMMERCE PTY (ZAR)	100	6	608 057						156 656	Détenue par INVENTCOMMERCE LTD
STAR REPUBLIC AB (SEK)	91,7	9 752	1 989 962	7 143 226	7 143 226				293 841
OSUDIO HOLDING BV (€)	71,88	30 661	2 691 577	20 310 700	20 310 700				206 765
SOFTLUTION NEDERLAND BV (€)	100	18 000	1 219 995						147 767
OSUDIO SOFTLUTION SPAIN SL (€)	100	3 000	535 700			300 000			258 699
OSUDIO NORDICS APS (€)	100	6 653	601 708						316 431
OSUDIO BELGIUM NV (€)	100	107 000	-18 334						17 314	Détenue par OSUDIO HOLDING BV
OSUDIO NEDERLAND BV (€)	100	22 885	1 342 182						414 848
OSUDIO DEUTSCHLAND GMBH (€)	100	27 000	2 245 035						689 207
CODELUX (€)	51	25 200	36 518						-65 234	Détenue par OSUDIO DEUTSCHLAND
Total ETRANGER		702 175	29 499 049	47 824 058	47 481 090	4 307 124	0	0	4 274 699
Total FRANCE et ETRANGER		979 223	42 010 172	65 170 613	61 740 473	7 748 361	0	0	5 652 987

4.4. RESULTATS DE LA SOCIETE AU COURS DES 5 DERNIERS EXERCICES

	31/12/2018	31/12/2017	31/12/2016	31/12/2015	31/12/2014
Durée de l'exercice (mois)	12	12	12	12	12
CAPITAL EN FIN D'EXERCICE
Capital social	3 541 278	3 167 630	3 085 538	2 948 732	2 877 598
Nombre d'actions
- ordinaires	4 426 597	3 959 538	3 856 923	3 685 916	3 596 998
- à dividende prioritaire
Nombre maximum d'actions à créer
- par conversion d'obligations
- par droit de souscription	250 394	556 328	697 760	863 111	667 710
OPERATIONS ET RESULTATS
Chiffre d'affaires hors taxes	148 373 980	148 288 424	140 472 302	131 906 429	123 543 799
Résultat avant impôt, participation, dot. Amortissements et provisions	-846 433	-3 573 168	6 011 322	8 206 170	1 062 157
Impôts sur les bénéfices	- 2 888 309	-2 180 914	-863 112	607 067	-708 089
Participation des salariés
Dot. Amortissements et provisions	1 625 110	3 067 135	1 409 591	85 059	350 622
Résultat net	384 315	-4 459 389	5 464 843	8 728 178	1 149 624
Résultat distribué		3 417 734	2 229 284	1 605 629	1 982 247
RESULTAT PAR ACTION
Résultat après impôt, participation, avant dot. amortissements, provisions	0,46	-0,35	1,78	2,39	0,49
Résultat après impôt, participation dot. amortissements et provisions	0,09	-1,13	1,42	2,36	0,39
Dividende attribué		0,8	0,6	0,45	0,55
PERSONNEL
Effectif moyen des salariés	1 284	1 419	1 372	1 328	1 265
Masse salariale	60 726 284	66 258 221	61 834 383	61 419 565	56 733 320
Sommes versées en avantages sociaux (sécurité sociale, œuvres sociales)	26 965 179	28 585 950	27 040 624	27 139 701	25 387 179

4.5. RAPPORT DES COMMISSAIRES AUX COMPTES SUR LES COMPTES SOCIAUX AU 31 DECEMBRE 2018

EXCO PARIS ACE

5, avenue Franklin Roosevelt 75008 Paris S.A. au capital de € 2.250.400 380 623 868 R.C.S. Paris

Commissaire aux Comptes Membre de la compagnie régionale de Paris

ERNST & YOUNG et Autres

Tour First TSA 14444 92037 Paris-La Défense cedex S.A.S. à capital variable 438 476 913 R.C.S. Nanterre

Commissaire aux Comptes Membre de la compagnie régionale de Versailles

SQLI Exercice clos le 31 décembre 2018

Rapport des commissaires aux comptes sur les comptes annuels

A l'Assemblée Générale de la société SQLI.,

Opinion

En exécution de la mission qui nous a été confiée par vos assemblées générales, nous avons effectué l'audit des comptes annuels de la société SQLI. relatifs à l'exercice clos le 31 décembre 2018, tels qu'ils sont joints au présent rapport.

Nous certifions que les comptes annuels sont, au regard des règles et principes comptables français, réguliers et sincères et donnent une image fidèle du résultat des opérations de l'exercice écoulé ainsi que de la situation financière et du patrimoine de la société à la fin de cet exercice.

L'opinion formulée ci-dessus est cohérente avec le contenu de notre rapport au comité d'audit.

Fondement de l'opinion

¢ Référentiel d'audit

Les responsabilités qui nous incombent en vertu de ces normes sont indiquées dans la partie « Responsabilités des commissaires aux comptes relatives à l'audit des comptes annuels » du présent rapport.

¢ Indépendance

Nous avons réalisé notre mission d'audit dans le respect des règles d'indépendance qui nous sont applicables, sur la période du 1er janvier 2018 à la date d'émission de notre rapport, et notamment nous n'avons pas fourni de services interdits par l'article 5, paragraphe 1, du règlement (UE) n° 537/2014 ou par le Code de déontologie de la profession de commissaire aux comptes.

Justification des appréciations - Points clés de l'audit

En application des dispositions des articles L. 823-9 et R. 823-7 du Code de commerce relatives à la justification de nos appréciations, nous portons à votre connaissance les points clés de l'audit relatifs aux risques d'anomalies significatives qui, selon notre jugement professionnel, ont été les plus importants pour l'audit des comptes annuels de l'exercice, ainsi que les réponses que nous avons apportées face à ces risques.

Les appréciations ainsi portées s'inscrivent dans le contexte de l'audit des comptes annuels pris dans leur ensemble et de la formation de notre opinion exprimée ci-avant. Nous n'exprimons pas d'opinion sur des éléments de ces comptes annuels pris isolément.

¢ Reconnaissance du chiffre d'affaires des prestations au forfait

Risque identifié	Notre réponse
Au 31 décembre 2018, le chiffre d'affaires s'élève à M€ 148.	Nous avons pris connaissance des procédures de contrôle interne relatives au processus avant-vente, à la facturation et à la comptabilisation du chiffre
La note D.h de l'annexe aux comptes annuels détaille le principe de reconnaissance du chiffre d'affaires. En	d'affaires des prestations au forfait.
particulier, le chiffre d'affaires des prestations au forfait est reconnu au fur et à mesure de l'avancement des travaux.	Nous avons testé les contrôles clés mis en place notamment ceux relatifs aux coûts imputés et ceux restant à courir par projet.
Une provision pour perte à terminaison est constatée dès lors que la marge prévisionnelle attendue sur un projet au forfait est négative.	Pour une sélection de contrats basée sur des critères quantitatifs (encours de production significatifs) et qualitatifs (contrats présentant des difficultés techniques dans leur réalisation ou rentabilité
Nous avons considéré la reconnaissance du chiffre d'affaires sur les prestations au forfait comme un point clé de l'audit dans la mesure où l'appréciation des	inhabituelle), nous avons réalisé les diligences suivantes :
coûts se fonde sur des hypothèses opérationnelles et des estimations ayant une incidence directe sur le chiffre d'affaires et le résultat d'exploitation des	nous avons analysé les clauses contractuelles et • rapproché les données de gestion de la comptabilité ;
comptes annuels.	nous avons recalculé les coûts restants à courir et • le degré d'avancement des contrats sélectionnés ;
	nous avons comparé la marge à date et la marge à • terminaison et les avons analysées par entretien avec le contrôle de gestion ;
	le cas échéant, nous avons comparé les marges • réalisées en 2018 avec celles qui étaient prévues

l'an dernier ;

• le cas échéant, nous avons apprécié les hypothèses retenues par la direction pour déterminer les pertes à terminaison identifiées sur les contrats déficitaires.

d'actualisation et taux de croissance à l'infini retenus par rapport à des références de marché.

¢ Evaluation des titres de participation

Risque identifié	Notre réponse
Au 31 décembre 2018, les immobilisations financières sont inscrites au bilan pour une valeur nette comptable de M€ 68. Ces actifs font l'objet d'un test de dépréciation à la clôture de l'exercice.	Dans le cadre de nos travaux, nous avons examiné les modalités de mises en œuvre des tests de dépréciation réalisés par votre société.
	Nous avons réalisé les procédures suivantes sur les
Une dépréciation est comptabilisée lorsque la valeur d'utilité est inférieure à la valeur nette comptable.	tests de dépréciation :
Comme précisé dans la note D.c de l'annexe aux comptes annuels, la valeur d'utilité dépend de l'actif net corrigé des plus-values et moins-values latentes, de l'évolution attendue des résultats sur la base de	nous avons analysé la cohérence des hypothèses • clés issues des tests de dépréciation des écarts d'acquisition avec celles retenues dans le cadre de l'évaluation des titres de participation ;
l'estimation des flux de trésorerie futurs actualisés et de l'intérêt économique de la participation pour le groupe.	nous avons examiné la cohérence des hypothèses • clés retenues pour la détermination des flux de trésorerie actualisés avec les références de marché et les données historiques ;
Nous avons considéré l'évaluation des titres de participation comme un point clé de l'audit compte	nous avons apprécié, en incluant dans nos équipes • des spécialistes en évaluation, les taux

tenu de l'importance des jugements de la direction dans la détermination des hypothèses de flux de trésorerie, des taux d'actualisation et de croissance à l'infini.

Vérifications spécifiques

Nous avons également procédé, conformément aux normes d'exercice professionnel applicables en France, aux vérifications spécifiques prévues par les textes légaux et réglementaires.

¢ Informations données dans le rapport de gestion et dans les autres documents sur la situation financière et les comptes annuels adressés aux actionnaires

Nous n'avons pas d'observation à formuler sur la sincérité et la concordance avec les comptes annuels des informations données dans le rapport de gestion du conseil d'administration et dans les autres documents sur la situation financière et les comptes annuels adressés aux actionnaires.

Nous attestons de la sincérité et de la concordance avec les comptes annuels des informations relatives aux délais de paiement mentionnées à l'article D. 441-4 du Code de commerce.

¢ Rapport sur le gouvernement d'entreprise

Nous attestons de l'existence, dans le rapport du conseil d'administration sur le gouvernement d'entreprise, des informations requises par les articles L. 225-37-3 et L. 225-37-4 du Code de commerce. Concernant les informations fournies en application des dispositions de l'article L. 225-37-3 du Code de commerce sur les rémunérations et avantages versés aux mandataires sociaux ainsi que sur les engagements consentis en leur faveur, nous avons vérifié leur concordance avec les comptes ou avec les données ayant servi à l'établissement de ces comptes et, le cas échéant, avec les éléments recueillis par votre société auprès des sociétés contrôlant votre société ou contrôlées par elle. Sur la base de ces travaux, nous attestons l'exactitude et la sincérité de ces informations.

Concernant les informations relatives aux éléments que votre société a considéré susceptibles d'avoir une incidence en cas d'offre publique d'achat ou d'échange, fournies en application des dispositions de l'article L. 225-37-5 du Code de commerce, nous avons vérifié leur conformité avec les documents dont elles sont issues et qui nous ont été communiqués. Sur la base de ces travaux, nous n'avons pas d'observation à formuler sur ces informations.

¢ Autres informations

En application de la loi, nous nous sommes assurés que les diverses informations relatives à l'identité des détenteurs du capital ou des droits de vote vous ont été communiquées dans le rapport de gestion.

Informations résultant d'autres obligations légales et réglementaires

¢ Désignation des commissaires aux comptes

Au 31 décembre 2018, le cabinet EXCO PARIS ACE était dans la sixième année de sa mission sans interruption et le cabinet ERNST & YOUNG et Autres dans la septième année.

Responsabilités de la direction et des personnes constituant le gouvernement d'entreprise relatives aux comptes annuels

Il appartient à la direction d'établir des comptes annuels présentant une image fidèle conformément aux règles et principes comptables français ainsi que de mettre en place le contrôle interne qu'elle estime nécessaire à l'établissement de comptes annuels ne comportant pas d'anomalies significatives, que celles-ci proviennent de fraudes ou résultent d'erreurs.

Lors de l'établissement des comptes annuels, il incombe à la direction d'évaluer la capacité de la société à poursuivre son exploitation, de présenter dans ces comptes, le cas échéant, les informations nécessaires relatives à la continuité d'exploitation et d'appliquer la convention comptable de continuité d'exploitation, sauf s'il est prévu de liquider la société ou de cesser son activité.

Les comptes annuels ont été arrêtés par le conseil d'administration.

Responsabilités des commissaires aux comptes relatives à l'audit des comptes annuels

¢ Objectif et démarche d'audit

Il nous appartient d'établir un rapport sur les comptes annuels. Notre objectif est d'obtenir l'assurance raisonnable que les comptes annuels pris dans leur ensemble ne comportent pas d'anomalies significatives. L'assurance raisonnable correspond à un niveau élevé d'assurance, sans toutefois garantir qu'un audit réalisé conformément aux normes d'exercice professionnel permet de systématiquement détecter toute anomalie significative. Les anomalies peuvent provenir de fraudes ou résulter d'erreurs et sont considérées comme significatives lorsque l'on peut raisonnablement s'attendre à ce qu'elles puissent, prises individuellement ou en cumulé, influencer les décisions économiques que les utilisateurs des comptes prennent en se fondant sur ceux-ci.

Comme précisé par l'article L. 823-10-1 du Code de commerce, notre mission de certification des comptes ne consiste pas à garantir la viabilité ou la qualité de la gestion de votre société.

► il identifie et évalue les risques que les comptes annuels comportent des anomalies significatives, que celles-ci proviennent de fraudes ou résultent d'erreurs, définit et met en œuvre des procédures d'audit face à ces risques, et recueille des éléments qu'il estime suffisants et appropriés pour fonder son opinion. Le risque de non-détection d'une anomalie significative provenant d'une fraude est plus élevé que celui d'une anomalie significative résultant d'une erreur, car la fraude peut impliquer la collusion, la falsification, les omissions volontaires, les fausses déclarations ou le contournement du contrôle interne ;
► il prend connaissance du contrôle interne pertinent pour l'audit afin de définir des procédures d'audit appropriées en la circonstance, et non dans le but d'exprimer une opinion sur l'efficacité du contrôle interne ;
► il apprécie le caractère approprié des méthodes comptables retenues et le caractère raisonnable des estimations comptables faites par la direction, ainsi que les informations les concernant fournies dans les comptes annuels ;
► il apprécie le caractère approprié de l'application par la direction de la convention comptable de continuité d'exploitation et, selon les éléments collectés, l'existence ou non d'une incertitude significative liée à des événements ou à des circonstances susceptibles de mettre en cause la capacité de la société à poursuivre son exploitation. Cette appréciation s'appuie sur les éléments collectés jusqu'à la date de son rapport, étant toutefois rappelé que des circonstances ou événements ultérieurs pourraient mettre en cause la continuité d'exploitation. S'il conclut à l'existence d'une incertitude significative, il attire l'attention des lecteurs de son rapport sur les informations fournies dans les comptes annuels au sujet de cette incertitude ou, si ces informations ne sont pas fournies ou ne sont pas pertinentes, il formule une certification avec réserve ou un refus de certifier ;
► il apprécie la présentation d'ensemble des comptes annuels et évalue si les comptes annuels reflètent les opérations et événements sous-jacents de manière à en donner une image fidèle.

¢ Rapport au comité d'audit

Parmi les éléments communiqués dans le rapport au comité d'audit figurent les risques d'anomalies significatives, que nous jugeons avoir été les plus importants pour l'audit des comptes annuels de l'exercice et qui constituent de ce fait les points clés de l'audit, qu'il nous appartient de décrire dans le présent rapport.

Paris et Paris-La Défense, le 29 avril 2019

Les Commissaires aux Comptes

EXCO PARIS ACE ERNST & YOUNG et Autres

Alain Auvray Jean-Christophe Pernet

Chapitre 5. INFORMATIONS SUR LE CAPITAL DE LA SOCIETE	237
5.1. Capital social	237
5.2. Principaux actionnaires	239
5.3. Instruments dilutifs	246
5.4. Conventions réglementées	249
5.5. Actes constitutifs et statuts	257

CHAPITRE 5. INFORMATIONS SUR LE CAPITAL DE LA SOCIETE

5.1. CAPITAL SOCIAL

5.1.1. EVOLUTION DU CAPITAL SOCIAL AU COURS DE L'EXERCICE

Au début de l'exercice 2018, le capital social s'élevait à 3 167 630,40 €, divisé en 3 959 538 actions de 0,80 € de nominal. Les opérations intervenues au cours de l'exercice 2018 et ayant modifié le montant du capital social de SQLI sont les suivantes :

Emission de 342 226 actions de 0,80 € de nominal, dans le cadre d'une augmentation de capital en nominal de 273 780,80 € résultant de l'exercice de BSAAR, constatée par le Conseil d'administration du 28 avril 2018 ;
Emission de 6 350 actions de 0,80 € de nominal, dans le cadre d'une augmentation de capital en nominal de 5 080,80 € résultant de l'exercice de BSA, constatée par le Conseil d'administration du 28 avril 2018 ;
Emission de 9 726 actions de 0,80 € de nominal, dans le cadre d'une augmentation de capital en nominal de 7 780,80 € résultant de l'exercice de BSA, constatée par le Conseil d'administration du 18 juillet 2018 ;
Emission de 107 946 actions de 0,80 € de nominal, dans le cadre d'une augmentation de capital en nominal de 86 356,80€ résultant de l'incorporation de primes, réserves, bénéficies ou autres et attribution d'actions gratuites, constatée par la décision du Directeur Général Délégué du 27 juillet 2018 ;
Emission de 811 actions de 0,80 € de nominal, dans le cadre d'une augmentation de capital en nominal de 648,80 € résultant d'une augmentation de capital réservé aux salariés adhérents à un PEG, constatée par la décision du Directeur Général Délégué du 21 décembre 2018.

Suite à la réalisation de ces opérations, le capital social s'élève à 3 541 277,60 €, divisé en 4 426 597 actions de 0,80 € de nominal ; d'une seule catégorie, chacune intégralement libérée.

Il n'existe pas de titres non représentatifs du capital.

5.1.2. CAPITAL FAISANT L'OBJET D'UNE OPTION OU D'UN ACCORD CONDITIONNEL OU INCONDITIONNEL PREVOYANT DE LE PLACER SOUS OPTION

Le capital des sociétés du groupe SQLI, dont le détail est disponible au Paragraphe 1.2.2. « Organigramme », ne fait pas l'objet d'option ou d'accord conditionnel ou inconditionnel prévoyant de le placer sous option.

5.2. PRINCIPAUX ACTIONNAIRES

5.2.1. DECLARATIONS DE FRANCHISSEMENT DE SEUILS

La Société a été informée des franchissements de seuils suivants pendant l'année 2018 :

Référence	Date de déclaration	Date effective	Déclaration d'intention	Type	Seuil	Type de transaction	Société(s) ou personne(s) concernée(s)	Nombre d'actions	% du capital	% des droits de vote
219C0385	04/03/2019	01/03/2019	Non	Baisse	5 %	Cession marché	Financière Arbevel	0	0,0 %	0,0 %
218C1867	21/11/2018	31/10/2018	Non	Baisse	15 %, 10 % et 5 %	Na	Roland Fitoussi	43 000	0,97 %	0,84 %
Courrier SQLI	03/01/2019	06/11/2018	Non	Baisse	2,5 %	Cession marché	Financière de l'Echiquier	92 778	2,0963%	1,81 %
Courrier SQLI	04/12/2018	06/11/2018	Non	Baisse	2,5 %	Cession marché	Financière de l'Echiquier	127 844	3,228 %	2,49 %
218C1810	08/11/2018	06/11/2018	Non	Hausse	5 %	Na	Amar Family Office	269 630	6,09 %	5,26 %
218C1801	08/11/2018	07/11/2018	Non	Baisse	5 %	Cession marché	Amundi AM Etoile Gestion BFT IM	221 226	4,99 %	4,31 %
218C1801	25/10/2018	23/10/2018	Non	Baisse	5 %	Cession marché	Amundi AM Etoile Gestion BFT IM	251 226	5,68 %	4,90 %
218C1613	02/10/2018	01/10/2018	Non	Hausse	5 %	Acquisition marché	Weinberg Capital Partners agissant pour le fonds NOBEL	352 781	7,97 %	6,88 %

Comme décrit ci-après, l'actionnariat de la Société reste dispersé auprès de nombreux actionnaires ; aucun actionnaire ne dispose de 10 % ou plus du capital ou des droits de vote. Par conséquent, aucun actionnaire ne dispose d'une majorité suffisante pour contrôler les décisions prises lors des Assemblées Générales.

Au cours de l'exercice 2018, les opérations suivantes réalisées par les dirigeants sur les titres de la Société :

Nom de la personne concernée	Type d'opération	Nombre et nature des titres	Prix moyen	Valeur en €

Thierry CHEMLA	Souscription de titres par exercice de droits préférentiels	16 076 BSA	19,90 €	319 912
Thierry CHEMLA	Cession de titres	14 685 Actions SQLI	34,08 €	500 523
Didier FAUQUE	Souscription de titres par exercices de droits préférentiels	821 170 BSAAR SQLI	1,50 €	1 231 755

5.2.2. REPARTITION DU CAPITAL ET DES DROITS DE VOTE

			2018				2017				2016
	Actions	% du capital	Droits de vote	% des droits de vote	Actions	% du capital	Droits de vote	% des droits de vote	Actions	% du capital	Droits de vote	% des droits de vote
Actionnaires nominatifs	807 817	18,2 %	1 149 857	24,4 %	828 212	20,9 %	1 510 985	32,9 %	1 000 020	27,1 %	1 695 898	38,2 %
Dont Roland Fitoussi (Sethi, HIP)		Ne fait plus partie du CA au	31/12		453 462	11,5 %	795 598	17,3 %	448 957	11,6 %	791 093	17,4 %
Dont Didier Fauque	94 644	2,1 %	94 644	2,0 %	10 220	0,3 %	10 220	0,2 %	9 385	0,3 %	9 385	0,2 %
Dont Bernard Jacon			Ne fait plus partie du CA au 31/12		na	na	na	na	1 753	0,0 %	3 420	0,1 %
Dont FD5 (et famille de Beublain)	14 130	0,3 %	28 260	0,6 %	25 664	0,6 %	50 527	1,1 %	46 789	1,6 %	92 652	2,0 %
Dont Fonds Nobel	352 781	8,0 %	352 781	7,5 %	na	na	na	na	na	na	na	na
Total Conseil d'administration	461 555	10,4 %	475 685	10,1 %	489 346	12,4 %	856 345	18,7 %	506 884	13,1 %	896 550	19,7 %
Dont Laurent De Roover	29 828	0,7 %	59 656	1,3 %	29 101	0,7 %	58 202	1,3 %	48 372	1,3 %	96 744	2,2 %
Dont Thomas Rocmans	49 581	1,1 %	99 162	2,1 %	48 372	1,2 %	96 744	2,1 %	48 372	1,3 %	96 744	2,2 %
Dont X-Chain Holding	49 581	1,1 %	99 162	2,1 %	48 372	1,2 %	96 744	2,1 %	48 372	1,3 %	96 744	2,2 %
Dont Famille Patrick Lacarrière	42 237	1,0 %	82 456	1,8 %	39 240	1,0 %	78 480	1,7 %	39 240	1,1 %	78 480	1,8 %
Dont Actionnariat salarié (PEE)	67 227	1,5 %	123 497	2,6 %	68 034	1,7 %	115 090	2,5 %	78 485	2,0 %	132 539	2,9 %
Dont Autres action. nominatifs	107 808	2,4 %	210 239	4,5 %	105 747	2,7 %	209 380	4,6 %	76 423	2,0 %	152 068	3,3 %
Autocontrôle	62 121	1,4 %	-	-	56 085	1,4 %	-	-	78 617	2,0 %	-	-
Public	3 556 659	80,3 %	3 556 659	75,6 %	3 075 241	77,7 %	3 075 241	67,1 %	2 932 102	76,0 %	2 932 102	64,5 %
dont Otus Capital	399 000	9,0 %	399 000	8,5 %	253 528	6,4 %	253 528	5,5 %	237 118	6,1 %	237 118	5,2 %
dont Amar Family Office	382 493	8,6 %	382 493	8,1 %	na	na	na	na	na	na	na	na
dont Amundi	na	na	na	na	232 551	5,9 %	232 551	5,1 %	na	na	na	na
Total	4 426 597	100 %	4 706 516	100 %	3 959 538	100 %	4 586 226	100 %	3 856 923	100,0 %	4 548 287	100,0 %

Participation des salariés au capital

Conformément aux dispositions de l'article L.225-102 du Code de Commerce, nous vous rendons compte de l'état de la participation des salariés au capital de la SQLI au dernier jour de l'exercice, soit le 31 décembre 2018 : 67 227 actions soit 1,5 % du capital.

5.2.3. ACCORD POUVANT ENTRAINER UN CHANGEMENT DE CONTROLE

Il n'existe aucun pacte d'actionnaires ou autres accords spécifiques relatifs au capital social de SQLI ou susceptibles d'entrainer un changement de contrôle de SQLI.

De plus, la Société précise dans le cadre de l'article L. 225-100-3 du Code de Commerce que :

Il n'existe pas de restrictions statutaires à l'exercice des droits de vote et aux transferts d'actions ou de clauses des conventions portées à la connaissance de la Société en application de l'article L 233-11 du Code de Commerce.
Il n'existe pas de titre comportant des droits de contrôle spéciaux.
Il n'existe pas de mécanismes de contrôle dans le système d'actionnariat du personnel, quand les droits de contrôle ne sont pas exercés par ce dernier.
Il n'existe pas d'accord entre actionnaires dont la Société a connaissance et qui pourrait entraîner des restrictions au transfert d'actions ou à l'exercice des droits de vote.
Les règles applicables à la nomination et au remplacement des membres du Conseil d'administration ainsi qu'à la modification des statuts de la Société sont celles prévues par les statuts et par la loi.
Le Conseil d'administration a reçu délégation de l'assemblée pour procéder à certaines émissions ou rachat d'actions. Le présent rapport comporte un tableau récapitulatif des délégations en cours de validité accordées par l'Assemblée Générale au Conseil d'administration dans le domaine des augmentations de capital. Il convient de se reporter à la section 5.3. « Instruments dilutifs et récapitulatif des délégations en cours de validité au cours de l'exercice ».
Il n'existe pas d'accord conclu par la société qui serait modifié ou qui prendrait fin en cas de changement de contrôle de la société.

5.2.4. AUTO-DETENTION ET PROGRAMME DE RACHAT D'ACTIONS

	31/12/2018			31/12/2017
Actions	Nombre d'actions	Prix unitaire (€)	Valeur K€	Nombre d'actions	Prix unitaire (€)	Valeur K€
Actions auto détenues au 1er janvier	56 085	27,346	1 534	78 617	20,999	1 651
Acquisitions de la période	8 405	26,545	223	12 727	40,488	515
Cessions à la valeur de vente	-2 450	21,742	-53	-35 259	18,940	-667
Plus ou (moins) value de cession			-1			35
Actions auto détenues au 31 décembre	62 040	27,453	1 703	56 085	27,346	1 534

Table 56. Variation des actions auto-détenues

Répartition et utilisation faite des actions autodétenues dans le cadre des différents objectifs fixés par l'Assemblée Générale

Nous vous rappelons également qu'un contrat de liquidité a été conclu, le 26 juin 2015, avec la Financière d'Uzès, pour une durée d'un an renouvelable par tacite reconduction. Ce contrat de liquidité vient en remplacement d'un précédent contrat conclu le 16 juin 2006 entre SQLI et la Financière d'Uzès.

La répartition et l'utilisation faites des actions auto-détenues au cours de l'exercice 2018 dans le cadre des différents objectifs fixés par l'Assemblée Générale des actionnaires sont les suivantes :

	Détenues au 1er janvier 2018	Achetées du 1er janvier au 31 décembre 2018	Vendues du 1er janvier au 31 décembre 2018	Réallouées à d'autres objectifs du 1er janvier au 31 décembre 2018	Détenues au 31 décembre 2018
En nombre d'actions	43 435	8 405	750	-	51 090
Prix de revient globaux	1 331 926	223 112	26 485	-	1 528 553
Prix moyens pondérés (€ / action)	30,66 €	26,55 €	35,31 €	-	29,92 €

Table 57. Animation du marché ou liquidité de l'action SQLI par un prestataire de services d'investissement

Table 58. Conservation et remise ultérieure à l'échange ou en paiement dans le cadre d'opérations éventuelles de croissance externe

	A nouveau au 1er janvier 2018	Nombre d'actions rachetées du 1er janvier au 31 décembre 2018	Nombre d'actions vendues du 1er janvier au 31 décembre 2018	Nombre d'actions réallouées à d'autres objectifs du 1er janvier au 31 décembre 2018	Solde ou Nombre d'actions détenues au 31 décembre 2018
En nombre d'actions
Prix de revient globaux (€)
Prix moyens pondérés par action (€)

	A nouveau au 1er janvier 2018	Nombre d'actions vendues du 1er janvier au 31 décembre 2018	Solde ou Nombre d'actions détenues au 31 décembre 2018
En nombre d'actions	12 650	1 700	10 950
Prix de revient globaux (€)	201 751	27 113	174 638
Prix moyens pondérés par action (€)	15,95 €	15,95 €	15,95 €

Table 59. Attribution aux salariés et Dirigeants de la Société et des sociétés liées

Table 60. Annulation d'actions

	A nouveau au 1er janvier 2018	Nombre d'actions rachetées du 1er janvier au 31 décembre 2018	Nombre d'actions vendues du 1er janvier au 31 décembre 2018	Nombre d'actions réallouées à d'autres objectifs du 1er janvier au 31 décembre 2018	Solde ou Nombre d'actions détenues au 31 décembre 2018
En nombre d'actions Prix de revient globaux (€) Prix moyens pondérés par action (€)

5.2.5. DESCRIPTIF DU PROGRAMME DE RACHAT D'ACTIONS PROPRES SOUMIS PAR LE CONSEIL D'ADMINISTRATION A L'APPROBATION DE LA PROCHAINE ASSEMBLEE GENERALE MIXTE

Titres concernés : actions SQLI, cotées au compartiment « C » d'Euronext Paris, – Code ISIN FR0004045540-SQI

Pourcentage de rachat maximum du capital autorisé par l'Assemblée Générale : 10% du capital social, étant précisé que cette limite s'apprécie à la date des rachats afin de

tenir compte des éventuelles opérations d'augmentation ou de réduction du capital pouvant intervenir pendant la durée du programme.

Prix d'achat unitaire maximum : 50€ euros. Toutefois, il est précisé qu'en cas d'opération sur le capital, notamment par incorporation de réserves et attribution gratuite d'actions, le prix indiqué ci-dessus sera ajusté en conséquence.

Prix de vente unitaire minimum : 10€ euros.

5.3. INSTRUMENTS DILUTIFS

Au 31 décembre 2018, la dilution potentielle totale est liée à l'émission potentielle de 244 662 actions nouvelles soit 5,2 % du capital post-émission.

Un actionnaire qui détient 1,00 % du capital de SQLI détiendrait 0,95 % du capital après l'émission des actions provenant des instruments dilutifs, dans l'hypothèse où celui-ci n'en détiendrait aucun.

		31/12/2018		31/12/2017
	Date d'émission	Nombre de bons / options restants à exercer	Nombre d'actions potentielles	Nombre de bons / options restants à exercer	Nombre d'actions potentielles
BSAAR	20/04/201 1	0	0	3 574 437	357 444
BSA	16/09/201 4	187 378	187 378	198 884	198 884
Options d'achat	05/11/201 4	7 636	7 636	12 650	12 650
Options d'achat	22/02/201 7	27 675	27 675	27 000	27 000
Actions gratuites	22/02/201 7	21 973	21 973	21 437	21 437
Total		244 662	244 662	3 834 408	617 415

Table 61. Récapitulatif des instruments dilutifs

A. BSAAR

3 422 260 BSAAR ont été exercés au cours de l'exercice et ont donné droit à la souscription de 342 226 actions nouvelles SQLI au prix de 15 € par action. 152 177 BSAAR ont été annulés suite à l'expiration du plan d'attribution le 20 avril 2018.

B. BSA

Les caractéristiques de ces bons sont les suivantes :

Chaque BSA donne droit à souscrire à une action nouvelle au prix d'exercice de 19,90 € ;

Les BSA pourront être exercés pendant un délai de 3 ans à compter du 2ème anniversaire de leur date d'émission par le Conseil d'Administration ;

Ils sont répartis en 3 tranches de 71 928 BSA auxquelles sont attachées des conditions de performance du cours de l'action SQLI : cours de l'action supérieur à 25 €, 30 € et 35 € ;

16 076 BSA ont été exercés au cours de l'exercice.

C. OPTIONS D'ACHAT (11/2014)

Le Conseil d'Administration du 5 novembre 2014 a consenti 48 000 options d'achat d'actions au bénéfice de membres du personnel salarié et des dirigeants mandataires sociaux. Les options devront être levées au plus tard le 6 novembre 2019 ; le prix d'achat des actions est de 16 €.

Au cours de l'exercice, 1 700 options ont été exercées et ont donné droit à l'attribution de 1 700 actions SQLI Le nombre de stocks options restant à exercer a été ajusté à 7 636 au 31 décembre 2018 et leur prix d'exercice à 15,61 €.

D. STOCKS OPTIONS ET ACTIONS GRATUITES (02/2017)

Les conditions d'attribution des stocks options sont les suivantes :

Les options devront être levées au plus tard le 22 février 2024 (7 ans) ;

Aucune option n'est exerçable avant le 23 février 2019 (10 000 options attribuées à Didier Fauque) et avant le 31 décembre 2020 (autres 18 000 options attribuées) ;

Tout bénéficiaire quittant la société avant le 23 février 2019 (10 000 options attribuées à Didier Fauque) et le 31 décembre 2020 (autres options attribuées) perd son droit à exercer ses options ;

Le prix d'achat des actions est de 32,84 €.

Tout bénéficiaire d'actions gratuites quittant la société avant le 31 décembre 2020 perd son droit à attribution. Le nombre de stocks options a été ajusté à 27 675 au 31 décembre 2018 et leur prix d'exercice à 32,04 €. Le nombre d'actions gratuites a été ajusté à 21 973.

5.4. CONVENTIONS REGLEMENTEES

5.4.1. RAPPORT SPECIAL DES COMMISSAIRES AUX COMPTES SUR LES CONVENTIONS ET ENGAGEMENTS REGLEMENTES DE 2017

Exco Paris Ace

5, avenue Franklin Roosevelt 75008 Paris S.A. au capital de € 2.250.400 380 623 868 R.C.S. Paris

Commissaire aux Comptes Membre de la compagnie régionale de Paris

ERNST & YOUNG et Autres Tour First TSA 14444 92037 Paris-La Défense Cedex S.A.S. à capital variable 438 476 913 R.C.S. Nanterre

Commissaire aux Comptes Membre de la compagnie régionale de Versailles

SQLI

Assemblée générale d'approbation des comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2017

Rapport spécial des commissaires aux comptes sur les conventions et engagements réglementés

A l'Assemblée Générale de la société SQLI,

En notre qualité de commissaires aux comptes de votre société, nous vous présentons notre rapport sur les conventions et engagements réglementés.

Il nous appartient de vous communiquer, sur la base des informations qui nous ont été données, les caractéristiques, les modalités essentielles ainsi que les motifs justifiant de l'intérêt pour la société des conventions et engagements dont nous avons été avisés ou que nous aurions découverts à l'occasion de notre mission, sans avoir à nous prononcer sur leur utilité et leur bien-fondé ni à rechercher l'existence d'autres conventions et engagements . Il vous appartient, selon les termes de l'article R. 225-31 du Code de Commerce, d'apprécier l'intérêt qui s'attachait à la conclusion de ces conventions et engagements en vue de leur approbation.

Par ailleurs, il nous appartient, le cas échéant, de vous communiquer les informations prévues à l'article R. 225-31 du Code de Commerce relatives à l'exécution, au cours de l'exercice écoulé, des conventions et engagements déjà approuvés par l'assemblée générale.

Nous avons mis en œuvre les diligences que nous avons estimé nécessaires au regard de la doctrine professionnelle de la Compagnie nationale des commissaires aux comptes relative à cette mission. Ces diligences ont consisté à vérifier la concordance des informations qui nous ont été données avec les documents de base dont elles sont issues.

Conventions et engagements soumis à l'approbation de l'assemblée générale

En application de l'article L. 225-40 du Code de Commerce, nous avons été avisés des conventions et engagements suivants conclus au cours de l'exercice écoulé qui ont fait l'objet de l'autorisation préalable de votre conseil d'administration.

Avec la société LVCT

Personne concernée

M. Bernard Jacon, administrateur de votre société et dirigeant de la société LVCT.

a) Nature et objet

Le conseil d'administration du 26 avril 2017 a autorisé la conclusion d'un mandat de recherche de cibles d'acquisition potentielles entre votre société et la société LVCT.

Modalités

La société LVCT s'engage à fournir à votre société des prestations d'identification de cibles potentielles, assistance dans les premiers contacts avec les cédants potentiels et assistance dans la conduite des négociations avec le ou les cédants potentiels sélectionnés de la ou des cibles potentielles sélectionnées.

En contrepartie de ces prestations, la société LVCT percevra une rémunération composée de deux parties : une partie fixe de € 50.000 hors taxes par année payée trimestriellement à compter du 1er juin 2017 et une partie proportionnelle s'élevant à 0,5 % du montant de la transaction, c'est-à-dire de la somme payée par votre société lors de l'acquisition.

La convention a pris effet le 1er juin 2017 et est conclue pour une durée de douze mois.

Ladite convention a fait l'objet d'une facturation de € 32.500 hors taxes au titre de l'exercice 2017.

Motifs justifiant de l'intérêt de l'engagement pour la société

Votre conseil a motivé cet engagement de la façon suivante :

La conclusion de cet engagement paraît opportune et conforme à l'intérêt social de la société, dans la mesure où cette dernière pourrait bénéficier de la compétence et de l'expérience éprouvée ainsi que du portefeuille relationnel de M. Bernard Jacon, dirigeant de la société LVCT, dans le secteur des ESN et de l'IT et favoriserait ainsi le développement de sa stratégie de réalisation d'opérations de croissance externe.

b) Nature et objet

Le conseil d'administration du 26 avril 2017 a autorisé la conclusion d'une convention de prestation de services entre votre société et la société LVCT.

Modalités

Cette convention est relative à la participation de M. Bernard Jacon au comité stratégique de votre société, en tant que consultant extérieur. En contrepartie de ces prestations, la société LVCT percevra une rémunération annuelle forfaitaire de € 15.000 hors taxes versée trimestriellement.

La convention a pris effet le 1er juillet 2017 pour une durée de douze mois.

Ladite convention a fait l'objet d'une facturation de € 11.250 hors taxes au titre de l'exercice 2017.

Motifs justifiant de l'intérêt de l'engagement pour la société

Votre conseil a motivé cet engagement de la façon suivante :

La conclusion de cet engagement paraît opportune et conforme à l'intérêt social de votre société, dans la mesure où cette dernière pourrait bénéficier de la compétence et de l'expérience éprouvée ainsi que du portefeuille relationnel de M. Bernard Jacon, dirigeant de la société LVCT, dans le secteur des ESN et de l'IT et favoriserait ainsi le développement de sa stratégie de réalisation d'opérations de croissance externe.

Conventions et engagements déjà approuvés par l'assemblée générale

En application de l'article R. 225-30 du Code de Commerce, nous avons été informés que l'exécution des conventions et engagements suivants, déjà approuvés par l'assemblée générale au cours d'exercices antérieurs, s'est poursuivie au cours de l'exercice écoulé.

1. Avec M. Didier Fauque, directeur général de votre société

Nature et objet

Engagement en matière de couverture de régime complémentaire de retraite et prévoyance, attribution d'actions gratuites et indemnité de non-concurrence à la suite du renouvellement de son mandat d'administrateur par le conseil d'administration du 28 avril 2016.

Modalités

Engagement pris par votre société vis-à-vis de M. Didier Fauque, en sa qualité de directeur général de votre société :

a) Engagement de couverture de régime complémentaire de retraite et prévoyance

Couverture de régimes complémentaires de santé, de prévoyance et de retraite souscrite par votre société au bénéfice de ses cadres dirigeants ;
Garantie sociale des chefs dirigeants d'entreprises (GSC), formule 70, et pour une durée maximale de vingt-quatre mois ;

b) Attribution d'actions gratuites

Attribution chaque année d'un nombre d'actions gratuites égal à € 20.000/C actions gratuites ; C étant le cours de Bourse de votre société au 31 décembre de l'année considérée.
Pour l'année 2017, le conseil d'administration réuni le 26 mars 2018 a attribué 565 actions à M. Didier Fauque.

c) Indemnité de non-concurrence

En cas de cessation des fonctions de M. Didier Fauque directeur général pour quelle que raison que ce soit, votre société pourra lui interdire d'exercer pendant une période de vingt-quatre mois des fonctions de dirigeant, de consultant ou de salarié dans les sociétés exerçant une activité comparable en France.
Cette obligation de non-concurrence, si elle est activée par votre société, sera rémunérée à hauteur de 60 % :
(i) de la rémunération fixe et,
(ii) de la rémunération variable au titre de l'année précédant le départ de M. Didier Fauque, cette indemnité devant vous être versée mensuellement pendant la période de non-concurrence. Le montant variable en jeu est de € 120.000 par an.
2. Avec M. Thierry Chemla, directeur général délégué de votre société

Nature et objet

Le conseil d'administration du 21 juillet 2016 a autorisé la modification du contrat de travail de M. Thierry Chemla afin de reconduire son bonus exceptionnel.

Modalités

M. Thierry Chemla percevra jusqu'au 31 décembre 2020 un bonus exceptionnel consistant en une prime d'objectif spécifique liée à la performance de votre société dont le montant annuel maximal est fixé à € 120.000.

Le versement de € 60.000 est intervenu en janvier 2018 au titre de l'exercice 2017.

Paris et Paris-La Défense, le 17 avril 2018

Les Commissaires aux Comptes

Exco Paris Ace ERNST & YOUNG et Autres

Alain Auvray Jean-Christophe Pernet

5.4.2. RAPPORT SPECIAL DES COMMISSAIRES AUX COMPTES SUR LES CONVENTIONS ET ENGAGEMENTS REGLEMENTES DE 2018

Exco Paris Ace

5, avenue Franklin Roosevelt 75008 Paris S.A. au capital de € 2.250.400 380 623 868 R.C.S. Paris

Commissaire aux Comptes Membre de la compagnie régionale de Paris

ERNST & YOUNG et Autres Tour First

TSA 14444 92037 Paris-La Défense Cedex S.A.S. à capital variable 438 476 913 R.C.S. Nanterre

Commissaire aux Comptes Membre de la compagnie régionale de Versailles

SQLI

Assemblée générale d'approbation des comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2018

Rapport spécial des commissaires aux comptes sur les conventions et engagements réglementés

A l'Assemblée Générale de la société SQLI,

En notre qualité de commissaires aux comptes de votre société, nous vous présentons notre rapport sur les conventions et engagements réglementés.

Il nous appartient de vous communiquer, sur la base des informations qui nous ont été données, les caractéristiques, les modalités essentielles ainsi que les motifs justifiant de l'intérêt pour la société des conventions et engagements dont nous avons été avisés ou que nous aurions découverts à l'occasion de notre mission, sans avoir à nous prononcer sur leur utilité et leur bien-fondé ni à rechercher l'existence d'autres conventions et engagements. Il vous appartient, selon les termes de l'article R. 225-31 du Code de commerce, d'apprécier l'intérêt qui s'attachait à la conclusion de ces conventions et engagements en vue de leur approbation.

Par ailleurs, il nous appartient, le cas échéant, de vous communiquer les informations prévues à l'article R. 225-31 du Code de commerce relatives à l'exécution, au cours de l'exercice écoulé, des conventions et engagements déjà approuvés par l'assemblée générale.

Conventions et engagements soumis à l'approbation de l'assemblée générale

Nous vous informons qu'il ne nous a été donné avis d'aucune convention ni d'aucun engagement autorisé et conclu au cours de l'exercice écoulé à soumettre à l'approbation de l'assemblée générale en application des dispositions de l'article L. 225-38 du Code de commerce.

Conventions et engagements déjà approuvés par l'assemblée générale

Conventions et engagements approuvés au cours d'exercices antérieurs

a) dont l'exécution s'est poursuivie au cours de l'exercice

En application de l'article R. 225-30 du Code de commerce, nous avons été informés que l'exécution des conventions et engagements suivants, déjà approuvés par l'assemblée générale au cours d'exercices antérieurs, s'est poursuivie au cours de l'exercice écoulé.

► Avec M. Didier Fauque, directeur général de votre société

Nature et objet

Modalités

Engagement pris par votre société vis-à-vis de M. Didier Fauque, en sa qualité de directeur général de votre société :

a) Engagement de couverture de régime complémentaire de retraite et prévoyance

► Couverture de régimes complémentaires de santé, de prévoyance et de retraite souscrite par votre société au bénéfice de ses cadres dirigeants.
► Garantie sociale des chefs dirigeants d'entreprises (GSC), formule 70, et pour une durée maximale de vingt-quatre mois.

b) Attribution d'actions gratuites

► Attribution chaque année d'un nombre d'actions gratuites égal à € 20.000/C actions gratuites ; C étant le cours de Bourse de votre société au 31 décembre de l'année considérée.
► Pour l'année 2018, le conseil d'administration n'a pas encore procédé à l'attribution d'actions gratuites à M. Didier Fauque.

c) Indemnité de non-concurrence

► En cas de cessation des fonctions de M. Didier Fauque directeur général pour quelle que raison que ce soit, votre société pourra lui interdire d'exercer pendant une période de vingt-quatre mois des fonctions de dirigeant, de consultant ou de salarié dans les sociétés exerçant une activité comparable en France.

► Cette obligation de non-concurrence, si elle est activée par votre société, sera rémunérée à hauteur de 60 % :
► de la rémunération fixe et,
► de la rémunération variable au titre de l'année précédant le départ de M. Didier Fauque, cette indemnité devant lui être versée mensuellement pendant la période de non-concurrence. Le montant variable en jeu est de € 120.000 par an.

► Avec M. Thierry Chemla, directeur général délégué de votre société

Nature et objet

Le conseil d'administration du 21 juillet 2016 a autorisé la modification du contrat de travail de M. Thierry Chemla afin de reconduire son bonus exceptionnel.

Modalités

Le versement de € 60.000 est intervenu en janvier 2019 au titre de l'exercice 2018.

► Avec la société LVCT

Personne concernée

M. Bernard Jacon, administrateur de votre société et dirigeant de la société LVCT.

Convention de prestations de services

Nature et objet

Le conseil d'administration du 26 avril 2017 a autorisé la conclusion d'une convention de prestations de services entre votre société et la société LVCT.

Modalités

Cette convention est relative à la participation de M. Bernard Jacon au comité stratégique de votre société, en tant que consultant extérieur.

En contrepartie de ces prestations, la société LVCT percevra une rémunération annuelle forfaitaire de € 15.000 hors taxes versée trimestriellement.

Le contrat a été résilié début 2018 et la société LVCT a facturé € 416 hors taxes pour solde au titre de cette convention en 2018.

b) sans exécution au cours de l'exercice écoulé

Par ailleurs, nous avons été informés de la poursuite des conventions et engagements suivants, déjà approuvés par l'assemblée générale au cours d'exercices antérieurs, qui n'ont pas donné lieu à exécution au cours de l'exercice écoulé.

► Avec la société LVCT

Personne concernée

M. Bernard Jacon, administrateur de votre société et dirigeant de la société LVCT.

Mandat de recherche de cibles d'acquisition potentielles

Nature et objet

Le conseil d'administration du 26 avril 2017 a autorisé la conclusion d'un mandat de recherche de cibles d'acquisition potentielles entre votre société et la société LVCT.

Modalités

En contrepartie de ces prestations, la société LVCT percevra une rémunération composée de deux parties : une partie fixe de € 50.000 hors taxes par année payée trimestriellement à compter du 1er juin 2017 et une partie proportionnelle s'élevant à 0,50 % du montant de la transaction, c'est-à-dire de la somme payée par votre société lors de l'acquisition.

La convention a pris effet le 1er juin 2017 et est conclue pour une durée de douze mois.

Ladite convention n'a fait l'objet d'aucune facturation au titre de l'exercice 2018.

Paris et Paris-La Défense, le 29 avril 2019Les Commissaires aux Comptes

EXCO PARIS ACE ERNST & YOUNG et Autres

Alain Auvray Jean-Christophe Pernet

5.5. ACTES CONSTITUTIFS ET STATUTS

5.5.1. OBJET SOCIAL DE SQLI - (ARTICLE 3 DES STATUTS)

« La Société a pour objet, directement ou indirectement, en France et dans tous pays :

le conseil en communication et marketing Web ;
la conception et l'ergonomie de sites Web ;
le conseil pour le choix d'architecture de systèmes informatiques et de systèmes d'informations ;
la conception et le développement de logiciels informatiques ;
l'intégration et la mise en place de systèmes informatiques ;
la distribution de logiciels informatiques ;
la formation en informatique ; et
toutes les opérations industrielles et commerciales se rapportant à :
la création, l'acquisition, la location, la prise en location gérance de tous fonds de commerce, la prise à bail, l'installation, l'exploitation de tous établissements, fonds de commerce, usines, ateliers, se rapportant à l'une ou l'autre de ces activités ;
la prise, l'acquisition, l'exploitation ou la cession de tous procédés et brevets concernant ces activités ;
la participation directe ou indirecte de la Société dans toutes opérations financières, immobilières ou mobilières ou entreprises commerciales ou industrielles pouvant se rattacher à l'objet social ou à tout objet similaire ou connexe ;

toutes opérations quelconques contribuant à la réalisation de cet objet. ».

5.5.2. DISPOSITIONS CONCERNANT LES MEMBRES DES ORGANES D'ADMINISTRATION ET DE DIRECTION

Dispositions statutaires

Les articles ci-après, relatifs aux dispositions concernant les membres du Conseil d'administration et de la Direction, sont extraits des statuts de la Société.

A. ARTICLE 14 - CONSEIL D'ADMINISTRATION

«1 – Nomination

La société est administrée par un Conseil d'Administration, composé de trois à dix-huit membres.

Le Conseil d'Administration comprend en outre le cas échéant un ou plusieurs administrateurs élus par les salariés de la Société et le cas échéant de ses filiales directes et indirectes conformément aux dispositions des articles L 225-27 et L 225-28 du Code de Commerce et au paragraphe 4 ci-après. Ces administrateurs élus par les salariés ne sont pas pris en compte pour la détermination du nombre minimal et du nombre maximal des administrateurs fixé par les présents statuts.

Les administrateurs peuvent être des personnes physiques ou des personnes morales.

Les administrateurs personnes morales doivent, lors de leur nomination, désigner un représentant permanent qui est soumis aux mêmes conditions et obligations et qui encourt les mêmes responsabilités civiles et pénales que s'il était administrateur en son nom propre, sans préjudice de la responsabilité solidaire de la personne morale qu'il représente.

Les administrateurs sont nommés par l'Assemblée Générale Ordinaire.

Toutefois, en cas de vacance par décès ou démission d'un ou plusieurs sièges d'administrateurs, le Conseil d'Administration peut, entre deux Assemblée Générales, procéder à des nominations à titre provisoire en vue de compléter l'effectif du Conseil d'Administration. Ces nominations doivent intervenir obligatoirement dans les trois mois de la vacance, lorsque le nombre des administrateurs est devenu inférieur au minimum statutaire, sans toutefois être inférieur au minimum légal. Les nominations ainsi effectuées par le Conseil d'Administration sont soumises à ratification de la plus prochaine Assemblée Générale ordinaire.

Lorsque le nombre d'administrateurs devient inférieur au minimum légal, les administrateurs restant en fonction doivent convoquer immédiatement l'Assemblée Ordinaire en vue de compléter l'effectif du Conseil d'Administration. L'Administrateur nommé en remplacement d'un autre ne demeure en fonction que pour la durée restant à courir du mandat de son prédécesseur.

Le nombre des administrateurs liés à la Société par un contrat de travail ne peut dépasser le tiers des administrateurs en fonction, sauf exceptions prévues par la loi,

concernant, notamment, le cas des administrateurs élus sur proposition des salariés actionnaires.

2 – Durée des fonctions

La durée des fonctions des administrateurs est de 6 années.

Ces fonctions prennent fin à l'issue de l'Assemblée Générale ordinaire qui statue sur les comptes de l'exercice écoulé et tenue dans l'année au cours de laquelle expire le mandat de l'administrateur intéressé.

Tout membre du Conseil d'Administration est rééligible.

3 – Limite d'âge

L'ensemble des administrateurs est soumis à une limite d'âge de 75 ans.

Aussi, nul ne peut être nommé administrateur s'il est âgé de plus de 75 ans.

De même, en cas de dépassement de la limite d'âge de 75 ans en cours de mandat par un administrateur, ledit administrateur est réputé démissionnaire d'office à l'issue de la plus prochaine Assemblée Générale suivant la date à laquelle la limite d'âge de l'administrateur a été dépassée.

4 –Administrateurs élus par les salariés.

Lorsque le rapport présenté par le Conseil d'Administration lors de l'Assemblée Générale en application de l'article L 225-102 du Code de Commerce établit que les actions détenues par le personnel de la Société et des sociétés qui lui sont liées au sens de l'article L 225-180 représentent plus de 3 % du capital social de la Société, un ou plusieurs administrateurs sont élus par l'Assemblée Générale sur proposition des actionnaires salariés.

Deux mois au moins avant la tenue de l'Assemblée Générale, le Conseil d'Administration invite les salariés actionnaires à présenter des candidats. Pour ce faire, le Président du Conseil d'Administration procède à la consultation écrite des salariés actionnaires en vue de la désignation de candidats. Seules seront recevables, les candidatures présentées par un groupe d'actionnaires représentant au moins 5 % de l'actionnariat salarié. Cette procédure fait l'objet de l'établissement d'un procèsverbal comportant le nombre de voix recueilli par chacune des candidatures. La liste de tous les candidats valablement désignés est établie et communiquée au Conseil d'Administration.

5 – Révocation

Tout membre du Conseil d'Administration est révocable par l'Assemblée Générale sans préavis. La révocation d'un membre du Conseil d'Administration n'entraîne pas le licenciement de celui-ci, s'il est également salarié de l'entreprise.

6 – Démission

Les administrateurs peuvent démissionner librement sous réserve que cette démission ne soit pas donnée à contretemps ou dans l'intention de nuire à la Société. »

B. ARTICLE 15 - FONCTIONNEMENT DU CONSEIL D'ADMINISTRATION

«1 – Président du Conseil d'Administration

Le Conseil d'Administration élit à la majorité simple parmi ses membres un Président qui est, sous peine de nullité, obligatoirement un administrateur personne physique.

Le Conseil d'Administration détermine la rémunération du Président et fixe la durée de ses fonctions, qui ne peut excéder celle de son mandat d'administrateur. Le Président est rééligible.

Nul ne peut être nommé Président du Conseil d'Administration s'il est âgé de plus de 75 ans. Si le Président en fonction vient à dépasser cet âge, il est réputé démissionnaire d'office.

Le Conseil d'Administration peut, en cas d'empêchement temporaire ou de décès du Président, déléguer provisoirement un administrateur dans les fonctions dudit Président.

Le Président représente le Conseil d'Administration. Il organise et dirige les travaux de celui-ci, dont il rend compte à l'Assemblée Générale. Il veille au bon fonctionnement des organes de la Société et s'assure, en particulier, que les administrateurs sont en mesure de remplir leur mission.

Le Conseil d'Administration nomme un secrétaire chargé d'assister le Président dans la préparation et dans la constatation des délibérations du Conseil, qui peut être choisi, soit parmi les administrateurs, soit en dehors d'eux. Il est remplacé par simple décision du Conseil.

Le Président peut renoncer à ses fonctions sans avoir à motiver sa décision.

Le Président peut, à toute époque, être révoqué par décision du Conseil d'Administration. Le Président révoqué conserve son mandat d'administrateur.

2 – Réunions et délibérations du Conseil d'Administration

Le Conseil d'Administration se réunit aussi souvent que l'intérêt de la Société l'exige, sur convocation de son Président, soit au siège social, soit en tout autre endroit précisé par ce dernier.

Si le Conseil d'Administration ne s'est pas réuni depuis plus de deux mois, des administrateurs représentant au moins le tiers des membres du Conseil d'Administration peuvent demander au Président la convocation d'un Conseil d'Administration sur un ordre du jour déterminé.

Le Directeur Général peut également demander au Président la convocation d'un Conseil d'Administration sur un ordre du jour déterminé. Si à l'expiration d'un délai de 20 jours, le Conseil d'Administration n'a pas été convoqué par le Président, la convocation du Conseil d'Administration peut être effectuée par le Directeur Général.

Les convocations sont faites par tous moyens au moins 3 jours avant la date prévue pour la réunion. Elles doivent indiquer l'ordre du jour de la réunion. La convocation peut être verbale et sans délai si tous les administrateurs y consentent.

Les convocations doivent être accompagnées de tous les projets et autres éléments nécessaires à la bonne information des administrateurs.

Il est tenu un registre de présence qui est signé par les administrateurs participant à la séance du Conseil d'Administration et qui mentionne le nom des administrateurs présents, réputés présents ou représentés au sens de l'article L 225-37 du Code de Commerce. Il mentionne le nom des administrateurs ayant participé aux délibérations par des moyens de visioconférence ou de télécommunication.

Les réunions du Conseil d'Administration peuvent être organisées par des moyens de visioconférence dans les conditions et selon les modalités prévues par la loi, son décret d'application et le règlement intérieur. Elles peuvent aussi être organisées par des moyens de télécommunication permettant l'identification des administrateurs et leur participation effective, et ce, dans les conditions et selon les modalités prévues par la loi, son décret d'application et le règlement intérieur.

Le Conseil d'Administration ne délibère valablement que si la moitié au moins des administrateurs sont présents.

Les décisions sont prises à la majorité des membres présents ou représentés. Un administrateur ne peut représenter qu'un seul autre administrateur en justifiant d'un pouvoir spécial qui doit être donné par écrit.

La participation des administrateurs au Conseil d'Administration par voie de visioconférence ou de télécommunication est prise en compte pour le calcul du quorum et de la majorité, à l'exception de la participation relative aux décisions suivantes pour lesquelles ces procédés ne peuvent être utilisés :

établissement des comptes annuels et du rapport de gestion,

établissement des comptes consolidés et du rapport sur la gestion du groupe s'il n'est pas inclus dans le rapport annuel.

La voix du Président de Séance est prépondérante.

Les délibérations du Conseil d'Administration sont constatées par des procès-verbaux établis sur un registre spécial coté, paraphé et tenu conformément aux dispositions réglementaires.

Le procès-verbal de chaque séance indique le nom des administrateurs présents, représentés, excusés ou absents. Il fait état de la présence ou de l'absence des personnes convoquées à la réunion en vertu d'une disposition légale et de la présence de toute autre personne ayant assisté à tout ou partie de la réunion. Il est également fait, le cas échéant, état de tout incident technique relatif à une visioconférence lorsqu'il a perturbé le déroulement de la séance.

Les procès-verbaux de séance sont signés par le Président de séance et un administrateur ou par deux administrateurs.

Les copies ou extraits des procès-verbaux des délibérations du Conseil d'Administration sont valablement certifiées par le Président, le Directeur Général, les Directeurs Généraux Délégués, l'administrateur délégué temporairement dans les fonctions de Président, un fondé de pouvoir habilité à cet effet par l'une des personnes mentionnées ci-dessus. »

C. ARTICLE 16 - POUVOIRS DU CONSEIL D'ADMINISTRATION

«1 - Pouvoirs

Le Conseil d'Administration détermine les orientations de l'activité de la Société et veille à leur mise en œuvre.

Chaque administrateur doit recevoir les informations nécessaires à l'accomplissement de sa mission et peut obtenir auprès du Président du Conseil d'Administration ou de la Direction Générale tous les documents qu'il estime utiles.

Le Conseil d'Administration peut décider de la création de Comités d'études chargés d'étudier les questions que le Conseil d'Administration lui soumet.

2 – Choix du mode de direction de la Société

La Direction Générale de la Société est assurée, sous sa responsabilité, soit par le Président du Conseil d'Administration, soit par un tiers, personne physique, administrateur ou non, nommé par le Conseil d'Administration, portant le nom de Directeur Général.

Le choix des modalités d'exercice de la Direction Générale est effectué par le Conseil d'Administration lors de la réunion du Conseil procédant à la nomination du Président. Cette décision est prise à la majorité des administrateurs présents ou représentés.

Les actionnaires et les tiers en sont informés dans les conditions réglementaires.

Le choix du mode d'exercice de la Direction Générale peut être remis en cause à toute époque.

Direction générale

En fonction de la modalité d'exercice retenue par le Conseil d'Administration, le Président ou le Directeur Général assure sous sa responsabilité la Direction générale de la Société.

Le Directeur Général est nommé par le Conseil d'Administration qui fixe la durée de son mandat, détermine sa rémunération et, le cas échéant, les limitations de ses pouvoirs.

Pour l'exercice de ses fonctions, le Directeur Général doit être âgé de moins de 65 ans. Lorsqu'en cours de mandat, cette limite d'âge aura été atteinte, le Directeur Général est réputé démissionnaire d'office et il est procédé à la désignation d'un nouveau Directeur Général.

Le Directeur Général est révocable à tout moment par le Conseil d'Administration. La révocation du Directeur Général non Président peut donner lieu à des dommagesintérêts si elle est décidée sans juste motif.

Pouvoirs du Directeur Général

Le Directeur Général est investi des pouvoirs les plus étendus pour agir en toute circonstance au nom de la Société. Il exerce ces pouvoirs dans la limite de l'objet social, et sous réserve des pouvoirs expressément attribués par la loi aux Assemblées Générales et au Conseil d'Administration.

Il représente la Société dans ses rapports avec les tiers. La Société est engagée même par les actes du Directeur Général qui ne relèvent pas de l'objet social, à moins qu'elle ne prouve que le tiers savait que l'acte en cause dépassait cet objet ou qu'il ne pouvait l'ignorer compte tenu des circonstances, étant précisé que la seule publication des statuts ne peut suffire à constituer cette preuve.

Directeurs Généraux Délégués

Sur proposition du Directeur Général, le Conseil d'Administration peut nommer une ou plusieurs personnes physiques, administrateur ou non, chargées d'assister le Directeur Général avec le titre de Directeurs Généraux Délégués.

Le nombre maximum de Directeurs Généraux Délégués est fixé à cinq.

Pour l'exercice de ses fonctions, le Directeur Général Délégué doit être âgé de moins de 65 ans Lorsqu'en cours de mandat, cette limite d'âge aura été atteinte, le Directeur Général Délégué est réputé démissionnaire d'office et il est procédé à la désignation d'un nouveau Directeur Général Délégué.

En accord avec le Directeur Général, le Conseil d'Administration détermine l'étendue et la durée des pouvoirs accordés aux Directeurs Généraux Délégués et fixe leur rémunération.

A l'égard des tiers, le Directeur Général Délégué ou les Directeurs Généraux Délégués disposent des mêmes pouvoirs que le Directeur Général.

En cas de cessation des fonctions ou d'empêchement du Directeur Général, les Directeurs Généraux Délégués conservent, sauf décision contraire du Conseil d'Administration, leurs fonctions et leurs attributions jusqu'à la nomination d'un nouveau Directeur Général.

Les Directeurs Généraux Délégués sont révocables, sur proposition du Directeur Général, à tout moment. La révocation des Directeurs Généraux Délégués peut donner lieu à des dommages-intérêts si elle est décidée sans juste motif.»

D. ARTICLE 18 - REMUNERATION DES MEMBRES DU CONSEIL D'ADMINISTRATION

« Les administrateurs sont rémunérés par des jetons de présence dont le montant est fixé par l'Assemblée Générale Ordinaire.

Il peut également être alloué aux membres du Conseil d'Administration des rémunérations exceptionnelles dans les cas et dans les conditions fixées par la loi. »

E. ARTICLE 19 - CONVENTIONS REGLEMENTEES

«1 - Il est interdit aux administrateurs autres que les personnes morales, au Directeur Général et aux Directeurs Généraux Délégués, de contracter sous quelque forme que ce soit, des emprunts auprès de la Société, de se faire consentir par elle un découvert, en compte courant ou autrement, et de faire cautionner ou avaliser par elle leurs engagements auprès de tiers. Cette interdiction s'applique également aux représentants permanents des personnes morales administrateurs, au conjoint, ascendants et descendants des personnes ci-dessus visées ainsi qu'à toute personne interposée.

2 - Toute convention intervenant directement ou indirectement ou par personne interposée entre la Société et son Directeur Général, l'un de ses Directeurs Généraux Délégués, l'un de ses administrateurs, l'un de ses actionnaires disposant d'une fraction des droits de vote supérieure à 10 % ou s'il s'agit d'une société actionnaire, la Société la contrôlant au sens de l'article L 233-3 du Code de Commerce, doit être soumise à l'autorisation préalable du Conseil d'Administration. Il en est de même des conventions auxquelles une des personnes visées ci-dessus est indirectement intéressée.

Sont également soumises à l'autorisation préalable du Conseil d'Administration, les conventions intervenant entre la Société et une entreprise, si le Directeur Général, l'un des Directeurs Généraux Délégués ou l'un des administrateurs de la Société est propriétaire, associé indéfiniment responsable, Gérant, administrateur, membre du Conseil de surveillance ou de façon générale dirigeant de cette entreprise.

Ces conventions doivent être autorisées et approuvées dans les conditions de l'article L 225-40 du Code de Commerce.

L'autorisation préalable du Conseil d'administration est motivée en justifiant de l'intérêt de la convention pour la Société, notamment en précisant les conditions financières qui y sont attachées.

3 - Les conventions portant sur des opérations courantes et conclues à des conditions normales ainsi que les conventions conclues entre deux sociétés dont l'une détient, directement ou indirectement, la totalité du capital de l'autre, le cas échéant déduction faite du nombre minimum d'actions requis pour satisfaire aux exigences de l'article 1832 du Code civil ou des articles L 225-1 et L 226-1 du Code de Commerce, ne sont pas soumises à la procédure d'autorisation et d'approbation prévue aux articles L 225- 38 et suivants du Code de Commerce.

Les conventions conclues et autorisées au cours d'exercices antérieurs dont l'exécution a été poursuivie au cours du dernier exercice sont examinées chaque année par le Conseil d'administration et communiquées aux Commissaires aux Comptes pour les besoins de l'établissement du rapport spécial des Commissaires aux Comptes sur les conventions règlementées. »

Dispositions concernant les membres du Conseil d'administration et de Direction comprises dans le règlement intérieur du Conseil d'administration

Le règlement intérieur du Conseil d'administration adopté par le Conseil d'administration du 22 septembre 2011, est retranscrit ci-après.

Le Conseil d'administration de la société SQLI (ci-après la « Société ») a décidé d'adopter les règles de fonctionnement suivantes, qui constituent son règlement intérieur (ci-après « Règlement Intérieur »).

Le règlement intérieur a notamment pour objet de :

préciser la composition, l'organisation, le rôle et les pouvoirs du Conseil d'administration vis-à-vis de l'assemblée Générale en complétant certaines dispositions légales et statutaires existantes ;

optimiser l'efficacité des réunions, des débats et servir de référence pour l'évaluation périodique que le Conseil d'administration fera de son fonctionnement ;

et de manière plus générale, inscrire la conduite de la direction de la société dans le cadre des règles garantissant le respect des principes fondamentaux du gouvernement d'entreprise.

Chaque membre du Conseil d'administration est individuellement tenu au respect du Règlement intérieur.

La société a décidé, lors du Conseil d'administration du 13 novembre 2008, de se référer volontairement au code de gouvernement d'entreprise des sociétés cotées AFEP/MEDEF, dans sa version consolidée de décembre 2008.

Par décision du Conseil d'administration du 21 mars 2013, la Société a décidé de se référer au Code de gouvernement d'entreprise des sociétés cotées MiddleNext à partir du 1er juillet 2013.

Le règlement intérieur est à usage interne et ne se substitue pas aux statuts de la société mais les met en œuvre de façon pratique. Il ne peut donc être opposé à la société par des tiers. Son existence sera portée à la connaissance des actionnaires dans le rapport annuel de la société.

MISSIONS ET POUVOIRS DU CONSEIL D'AMINISTRATION

Missions et pouvoirs

Le Conseil d'administration détermine les orientations de l'activité de la société et veille à leur mise en œuvre.

Sous réserve des pouvoirs expressément attribués par la loi aux assemblées d'actionnaires et dans la limite de l'objet social, il se saisit de toute question intéressant la bonne marche de la société et règle par ses délibérations les affaires qui la concernent.

Chaque administrateur doit recevoir les informations nécessaires à l'accomplissement de sa mission et peut obtenir auprès du Président du Conseil d'administration ou de la Direction Générale tous les documents qu'il estime utiles.

Le Conseil d'administration peut décider de la création de comités d'études chargés d'étudier les questions que le Conseil d'administration lui soumet.

Choix du mode de direction de la Société

Le Conseil d'administration détermine le mode de direction de la Société. La Direction Générale de la Société est assurée, sous sa responsabilité, soit par le Président du Conseil d'Administration, soit par un tiers, personne physique, administrateur ou non, nommé par le Conseil d'Administration, ayant le titre de Directeur Général.

Le choix des modalités d'exercice de la Direction Générale est effectué par le Conseil d'Administration lors de la réunion de cet organe procédant à la nomination du Président. Cette décision est prise à la majorité des administrateurs présents ou représentés.

Les actionnaires et les tiers en sont informés dans les conditions règlementaires.

Le choix du mode d'exercice de la Direction Générale peut être remis en cause à toute époque.

DIRECTION GENERALE DELEGUEE

Nomination

Sur proposition du Directeur Général, le Conseil d'administration peut nommer une ou plusieurs personnes physiques, administrateur ou non, chargées d'assister le Directeur Général avec le titre de Directeurs Généraux Délégués.

Le nombre maximum de Directeurs Généraux Délégués est fixé à cinq.

Pour l'exercice de ses fonctions, le Directeur Général Délégué doit être âgé de moins de 65 ans. Lorsqu'en cours de mandat, cette limite d'âge aura été atteinte, le Directeur Général Délégué est réputé démissionnaire d'office et il est procédé à la désignation d'un nouveau Directeur Général Délégué.

Pouvoirs

En accord avec le Directeur Général, et dans le même cadre que ci-après d'approbation par le Conseil, le Conseil d'administration détermine l'étendue et la durée des pouvoirs accordés aux Directeurs Généraux Délégués et fixe leur rémunération.

A l'égard des tiers, le Directeur Général Délégué ou les Directeurs Généraux Délégués disposent des mêmes pouvoirs que le Directeur Général.

En cas de cession des fonctions ou d'empêchement du Directeur Général, les Directeurs Généraux Délégués conservent, sauf décision contraire du Conseil d'administration, leurs fonctions et leurs attribution jusqu'à la nomination d'un nouveau Directeur Général.

INFORMATION ET COMMUNICATION AU CONSEIL D'ADMINISTRATION

A toute époque de l'année, le Conseil d'administration opère les vérifications et les contrôles qu'il juge opportuns. Le Président ou le Directeur Général est tenu de communiquer à chaque administrateur tous les documents et informations nécessaires à l'accomplissement de sa mission.

Les membres du Conseil d'administration sont informés préalablement à la réunion de ce dernier des éléments indispensables à l'examen des points sur lesquels est appelé à débattre le Conseil d'administration.

DECISIONS ET ENGAGEMENTS A SOUMETTRE AU CONSEIL

Les actes et décisions suivantes doivent être soumis au Conseil :

Toute opération de croissance externe ;
L'approbation et la modification du budget annuel ;
Tout investissement non compris dans le budget (*) annuel et excédant un montant global de 500 000 euros ; et toute dépense non comprise dans le budget annuel et excédant un montant global de 500 000 euros (à l'exclusion des recrutements) ;
Toute création de filiale ou tout accord de joint-venture ;
Tout accord ou acte de disposition ou de cession, à titre gratuit ou onéreux, d'actifs essentiels de la Société et/ou de ses filiales ;

L'octroi de toute sûreté affectant les actifs de la Société et/ou de ses filiales en dehors de son activité normale au-delà de l'enveloppe annuelle ;

Toute décision qui entraînerait la modification des statuts de la Société incluant sans limitation aucune le changement de forme sociale, de mode de gouvernance, d'objet social et/ou d'activité ;

Toute opération d'augmentation ou de réduction de capital, toute émission de valeurs mobilières de quelque catégorie que ce soit, toute opération de fusion, apport partiel d'actifs ou de scission concernant une société du groupe ;

Toute décision impactant la marque SQLI par extension ou restriction de son usage ;

La mise en œuvre ou la modification de tout plan de participation, d'intéressement, de stock-option, d'attribution d'actions gratuites ou de BSAAR détenus en portage.

Toute décision qui serait relative au changement de lieu de cotation des titres de la Société, incluant le changement de place de cotation ou le retrait de la cote ;

Toute modification de méthodes comptables ;

Les points suivants feront l'objet d'une information régulière au Conseil :

La situation de la trésorerie

Toute modification de la première ligne de management (directeurs d'agence) et toute modification des termes d'un accord avec l'un de ces membres(en ce compris, son contrat de travail).

Pour les directeurs de filiales, toute modification concernant :

Leur nomination et leur révocation ;
La nomination des administrateurs des filiales ;
Les pouvoirs des conseils d'administration des filiales.
Toute décision qui entraînerait la modification des statuts d'une filiale incluant sans limitation aucune le changement de forme sociale, de mode de gouvernance, d'objet social et/ou d'activité.
(*) : «le budget comprendra un volet « investissements » à partir de 2012 »

PARTICIPATION AUX REUNIONS PAR DES MOYENS DE VISIOCONFERENCE ET DE TELECOMMUNICATION

Sont réputés présents, pour le calcul du quorum et de la majorité, les administrateurs qui participent à la réunion du Conseil d'Administration par des moyens de visioconférence et de télécommunication permettant leur identification et garantissant leur participation effective. Les moyens utilisés devront transmettre au moins la voix des participants et satisfaire à des caractéristiques techniques permettant la retransmission continue et simultanée des délibérations. En conséquence, conformément à l'article R 225-21 du Code de Commerce, les administrateurs pourront participer aux réunions du Conseil d'Administration en utilisant la visioconférence et/ou la conférence téléphonique.

Toutefois, la participation au Conseil d'Administration par voie de visioconférence ou de télécommunication n'est pas possible pour les opérations visées aux articles L 232- 1 et L 233-16, soit pour l'établissement des comptes annuels et du rapport de gestion ainsi que pour l'établissement des comptes consolidés et du rapport de gestion du Groupe.

5.5.3. DROITS, PRIVILEGES ET RESTRICTIONS ATTACHES A CHAQUE CATEGORIE D'ACTIONS

Les articles ci-après, relatifs aux droits, privilèges et restrictions attachés à chaque catégorie d'actions, sont extraits des statuts de la Société.

A. ARTICLE 10 - FORME DES ACTIONS – IDENTIFICATION DES DETENTEURS DE TITRES

« 1. Les actions revêtent la forme nominative ou au porteur, au choix de l'actionnaire, sous réserve toutefois de l'application des dispositions légales relatives à la forme des actions détenues par certaines personnes. Elles donnent lieu à une inscription en compte dans les conditions et selon les modalités prévues par les dispositions législatives et réglementaires en vigueur.

La propriété des actions revêtant la forme nominative résulte de leur inscription en compte nominatif. La propriété des actions revêtant la forme au porteur résulte de leur inscription en compte auprès d'un intermédiaire financier habilité.

La Société est en droit, dans les conditions légales et réglementaires en vigueur, de demander à tout moment, contre rémunération à sa charge dont le montant maximum est fixé par arrêté du Ministère chargé de l'Economie, à l'organisme chargé de la compensation des titres, le nom ou, s'il s'agit d'une personne morale, la dénomination sociale, la nationalité, l'année de naissance ou l'année de constitution et l'adresse des

détenteurs de titres conférant immédiatement ou à terme le droit de vote dans ses propres assemblées d'actionnaires ainsi que la quantité de titres détenue par chacun d'eux et, le cas échéant, les restrictions dont les titres peuvent être frappés. »

B. ARTICLE 11 - INDIVISIBILITE DES ACTIONS

« Les actions sont indivisibles à l'égard de la Société. Les copropriétaires indivis d'actions sont représentés aux Assemblées Générales par l'un d'eux ou par un mandataire commun de leur choix. A défaut d'accord entre eux sur le choix d'un mandataire, celui-ci est désigné par Ordonnance du Président du Tribunal de Commerce statuant en référé à la demande du copropriétaire le plus diligent.

Le droit de vote attaché à l'action appartient à l'usufruitier dans les Assemblées Générales Ordinaires et au nu-propriétaire dans les Assemblées Générales Extraordinaires. Cependant, les actionnaires peuvent convenir entre eux de toute autre répartition pour l'exercice du droit de vote aux Assemblées Générales. En ce cas, ils devront porter leur convention à la connaissance de la Société par lettre recommandée adressée au siège social, la Société étant tenue de respecter cette convention pour toute Assemblée Générale qui se réunirait après l'expiration d'un délai d'un mois suivant l'envoi recommandé, le cachet de la poste faisant foi de la date d'expédition. Le droit de l'actionnaire d'obtenir communication de documents sociaux ou de les consulter peut également être exercé par chacun des copropriétaires d'actions indivises, par l'usufruitier et le nu-propriétaire d'actions. »

C. ARTICLE 12 - CESSION ET TRANSMISSION DES ACTIONS

« 1. Les actions inscrites en compte se transmettent librement par virement de compte à compte.

Outre le respect des obligations légales et réglementaire applicables au franchissement de seuils, toute personne physique ou morale, agissant seule ou de concert, qui viendrait à posséder, directement ou indirectement, par l'intermédiaire d'une ou plusieurs personnes morales qu'elle contrôle au sens de l'article L 233-3 du Code de Commerce, un nombre d'actions ou de droits de vote représentant 2,5 % du capital ou des droits de vote de la Société ou tout multiple de ce pourcentage et ce, même si ce multiple dépasse le seuil légal de cinq pour cent, devra notifier à la Société le nombre total d'actions ou de droits de vote qu'elle possède par lettre recommandée avec demande d'avis de réception au siège social dans un délai de cinq jours de bouse à compter du franchissement de l'un de ces seuils.

Cette obligation d'information s'applique dans les mêmes conditions que celles prévues à l'alinéa précédent chaque fois que la fraction du capital ou des droits de vote détenue devient inférieure à l'un des seuils prévus à l'alinéa ci-dessus.

En cas de non-respect de ces dispositions, les actions excédant le seuil donnant lieu à déclaration seront privés de droit de vote pour toute Assemblée Générale qui se tiendra jusqu'à l'expiration d'un délai de deux ans suivant la date de régularisation de la notification, si cette privation est demandée par un ou plusieurs actionnaires détenant ensemble ou séparément une fraction du capital ou des droits de vote de la Société au moins égale à la plus petite fraction du capital dont la détention doit être déclarée. Cette demande est consignée dans le procès-verbal de l'assemblée générale. »

D. ARTICLE 13 - DROITS ET OBLIGATIONS ATTACHES AUX ACTIONS

« 1. Chaque action donne droit, dans les bénéfices et l'actif social, à une part proportionnelle à la quotité du capital qu'elle représente et donne droit de vote et à la représentation dans les Assemblées Générales, dans les conditions légales fixées par la loi et les statuts.

Tout actionnaire a le droit d'être informé sur la marche de la Société et d'obtenir communication de certains documents sociaux aux époques et dans les conditions prévues par la Loi et les statuts.

Les actionnaires ne supportent les dettes qu'à concurrence de leurs apports.

Sous réserve des dispositions légales et statutaires, aucune majorité ne peut leur imposer une augmentation de leurs engagements. Les droits et obligations attachés à l'action suivent le titre dans quelque main qu'il passe.

La possession d'une action comporte de plein droit adhésion aux décisions de l'Assemblée Générale et aux présents statuts. La cession comprend tous les dividendes échus et non payés et à échoir, ainsi éventuellement que la part dans les fonds de réserve, sauf dispositions contraires notifiées à la Société.

Les héritiers, les créanciers, ayants droits ou autres représentants d'un actionnaire ne peuvent, sous quelque prétexte que ce soit, requérir l'apposition des scellés sur les biens et documents sociaux, demander le partage ou la licitation de ces biens, ni s'immiscer dans l'administration de la Société. Ils doivent, pour l'exercice de leurs droits, s'en rapporter aux inventaires sociaux et aux décisions de l'Assemblée Générale.

Chaque fois qu'il est nécessaire de posséder un certain nombre d'actions pour exercer un droit quelconque, en cas d'échange, de regroupement, d'attribution de titres, ou lors d'une augmentation ou d'une réduction de capital, d'une fusion ou de toute autre opération, les actionnaires possédant un nombre d'actions inférieur à celui requis, ne peuvent exercer ces droits qu'à la condition de faire leur affaire personnelle de l'obtention du nombre d'actions requis. »

5.5.4. ACTIONS NECESSAIRES POUR MODIFIER LES DROITS DES ACTIONNAIRES

Les articles ci-après, relatifs aux actions nécessaires pour modifier les droits des actionnaires, sont extraits des statuts de la Société.

A. ARTICLE 21 - NATURE DES ASSEMBLEES

« Les décisions des actionnaires sont prises en Assemblée Générale.

Les Assemblées Générales Ordinaires sont celles qui sont appelées à prendre toutes décisions qui ne modifient pas les statuts.

Les Assemblées Générales Extraordinaires sont celles appelées à décider ou autoriser des modifications directes ou indirectes des statuts.

Les Assemblées Spéciales réunissent les titulaires d'actions d'une catégorie déterminée pour statuer sur une modification des droits des actions de cette catégorie.

Les délibérations des Assemblées Générales obligent tous les actionnaires, même absents, dissidents ou incapables. »

B. ARTICLE 23 - ORDRE DU JOUR

« 1. L'ordre du jour des Assemblées Générales est arrêté par l'auteur de la convocation.

Un ou plusieurs actionnaires représentant au moins la quotité du capital requise et agissant dans les conditions et délais fixés par la Loi, ont la faculté de requérir l'inscription à l'ordre du jour de l'assemblée de points ou de projets de résolution.
L'Assemblée Générale ne peut délibérer sur une question qui n'est pas inscrite à l'ordre du jour, lequel ne peut être modifié sur deuxième convocation. L'Assemblée Générale peut toutefois, en toutes circonstances, révoquer un ou plusieurs membres du Conseil d'Administration et procéder à leur remplacement »

C. ARTICLE 25 - TENUE DE L'ASSEMBLEE - BUREAU - PROCES VERBAUX

« 1. Une feuille de présence est émargée par les actionnaires présents et les mandataires et à laquelle sont annexés les pouvoirs donnés à chaque mandataire et, le cas échéant, les formulaires de vote par correspondance. Elle est certifiée exacte par le bureau de l'Assemblée Générale.

Les Assemblées Générales sont présidées par le Président du Conseil d'administration ou, en son absence, par un membre du Conseil d'administration spécialement délégué à cet effet par le Conseil d'administration.

En cas de convocation par un Commissaire aux Comptes ou par mandataire de justice, l'Assemblée Générale est présidée par l'auteur de la convocation.

A défaut, l'Assemblée Générale élit elle-même son Président.

Les deux actionnaires, présents et acceptants, représentant, tant par eux-mêmes que comme mandataires, le plus grand nombre de voix remplissent les fonctions de scrutateurs.

Le bureau ainsi constitué désigne un Secrétaire qui peut être choisi en dehors des membres de l'Assemblée Générale.

Les délibérations des Assemblées Générales sont constatées par des procès-verbaux signés par les membres du bureau et établis sur un registre spécial conformément à la Loi. Les copies et extraits de ces procès-verbaux sont valablement certifiés dans les conditions fixées par la Loi. »

D. ARTICLE 26 - QUORUM - VOTE

« 1. Le quorum est calculé sur l'ensemble des actions composant le capital social, sauf dans les Assemblées Spéciales où il est calculé sur l'ensemble des actions de la catégorie intéressée, le tout déduction faite des actions privées du droit de vote en vertu des dispositions de la Loi.

En cas de vote par correspondance, il ne sera tenu compte, pour le calcul du quorum, que des formulaires dûment complétés et reçus par la Société trois jours au moins avant la date de l'Assemblée Générale.

Le droit de vote attaché aux actions de capital ou de jouissance est proportionnel à la quotité du capital qu'elles représentent. Chaque action donne droit à une voix.
Par exception à ce qui précède, un droit de vote double de celui conféré aux autres actions, eu égard à la quotité de capital qu'elles représentent, est attribué :
à toutes les actions entièrement libérées pour lesquelles il sera justifié d'une inscription nominative depuis trois (3) ans au moins, au nom du même actionnaire ;
aux actions nominatives attribuées à un actionnaire, en cas d'augmentation du capital par incorporation de réserves, bénéfices ou prime d'émission, à raison d'actions anciennes pour lesquelles il bénéficie de ce droit.

Ce droit de vote double cessera de plein droit pour toute action convertie au porteur ou transférée en propriété. Néanmoins, n'interrompt pas le délai de trois ans fixé ou conserve le droit acquis, tout transfert par suite de succession, de liquidation de communauté de biens entre époux ou de donation en vifs, au profit d'un conjoint ou d'un parent successible.

La fusion ou la scission de la Société est sans effet sur le droit de vote double qui peut être exercé au sein de la société absorbante, si les statuts de celle-ci l'ont institué.

Le vote s'exprime à main levée, ou par appel nominal, ou au scrutin secret, selon ce qu'en décide le bureau de l'Assemblée Générale ou les actionnaires. Les actionnaires peuvent aussi voter par correspondance. »

E. ARTICLE 27 - ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

« L'Assemblée Générale Ordinaire prend toutes décisions excédant les pouvoirs du Conseil d'administration et qui n'ont pas pour objet de modifier les statuts. L'Assemblée Générale Ordinaire est réunie au moins une fois l'an, dans les six mois de la clôture de l'exercice social, pour statuer sur les comptes de cet exercice, sous réserve de prolongation de ce délai par décision de justice.

Elle ne délibère valablement, sur première convocation, que si les actionnaires présents ou représentés, ou votant par correspondance, possèdent au moins le cinquième des actions ayant le droit de vote. Aucun quorum n'est requis sur deuxième convocation.

Elle statue à la majorité des voix dont disposent les actionnaires présents ou représentés ou votant par correspondance. »

F. ARTICLE 28 - ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE

« L'Assemblée Générale Extraordinaire peut modifier les statuts dans toutes leurs dispositions et décider notamment la transformation de la Société en société d'une autre forme, civile ou commerciale. Elle ne peut toutefois augmenter les engagements des actionnaires, sous réserve des opérations résultant d'un regroupement d'actions régulièrement effectué.

Dans les Assemblées Générales Extraordinaires à forme constitutive, c'est-à-dire celles appelées à délibérer sur l'approbation d'un apport en nature ou l'octroi d'un avantage particulier, l'apporteur ou le bénéficiaire n'a voix délibérative ni pour lui-même, ni comme mandataire. »

G. ARTICLE 29 - ASSEMBLEES SPECIALES

« S'il existe plusieurs catégories d'actions, aucune modification ne peut être faite aux droits des actions d'une de ces catégories, sans vote conforme d'une Assemblée Générale Extraordinaire ouverte à tous les actionnaires et, en outre, sans vote également conforme d'une Assemblée Spéciale ouverte aux seuls propriétaires des actions de la catégorie intéressée.

Les Assemblées Spéciales ne peuvent délibérer valablement que si les actionnaires présents ou représentés possèdent au moins, sur première convocation, le tiers et, sur deuxième convocation, le cinquième des actions de la catégorie concernée.

Pour le reste, elles sont convoquées et délibèrent dans les mêmes conditions que les Assemblées Générales Extraordinaires sous réserve des dispositions particulières applicables aux Assemblées de titulaires d'actions à dividende prioritaire sans droit de vote. »

5.5.5. CONDITIONS REGISSANT LES CONVOCATIONS DES ASSEMBLEES GENERALES ET DE LEUR ADMISSION

Les articles ci-après, relatifs aux conditions régissant les convocations des Assemblées Générales et de leur admission, sont extraits des statuts de la Société.

A. ARTICLE 22 - CONVOCATION ET REUNION DES ASSEMBLEES GENERALES

« Les Assemblées Générales sont convoquées soit par le Conseil d'administration ou, à défaut, par le ou les Commissaires aux Comptes, soit par un mandataire désigné par le Président du Tribunal de Commerce statuant en référé à la demande d'un ou plusieurs actionnaires réunissant le vingtième au moins du capital.

Pendant la période de liquidation, les Assemblées Générales sont convoquées par le ou les liquidateurs.

Les Assemblées Générales sont réunies au siège social ou en tout autre lieu indiqué dans la convocation. Un avis de réunion contenant les informations prévues à l'article R 225-73 du Code de Commerce est publié au Bulletin des annonces légales obligatoires trente-cinq (35) jours au moins avant la date de l'Assemblée Générale.

La convocation est faite quinze (15) jours au moins avant la date de l'Assemblée Générale par un avis inséré dans un journal d'annonces légales du département du lieu du siège social et par un avis inséré dans le Bulletin des annonces légales obligatoires, et par lettre simple adressée à chaque actionnaire titulaire d'actions de la Société revêtant la forme nominative. Sur leur demande et à leurs frais, les actionnaires titulaires d'actions de la Société revêtant la forme nominative sont convoqués par lettre recommandée avec demande d'avis de réception.

Lorsqu'une Assemblée Générale n'a pu régulièrement délibérer, faute de réunir le quorum requis, la deuxième Assemblée Générale et, le cas échéant, la deuxième Assemblée Générale prorogée, sont convoquées dans les mêmes formes que la première et l'avis de convocation rappelle la date de la première et reproduit son ordre du jour. »

B. ARTICLE 24 - ADMISSION AUX ASSEMBLEES - POUVOIRS

« 1. Tout actionnaire peut participer, personnellement ou par mandataire, dans les conditions fixées par la loi, aux Assemblées sur justification de son identité et de la propriété de ses titres par l'inscription en compte des titres à son nom ou au nom de l'intermédiaire inscrit pour son compte en application du septième alinéa de l'article L 228-1 du Code de Commerce, au deuxième jour ouvré précédant l'Assemblée à zéro heure, heure de Paris, soit dans les comptes de titres nominatifs tenus par la société, soit dans les comptes de titres au porteur tenus par un intermédiaire mentionné à l'article L 211-3 du Code monétaire et financier.

Tout actionnaire peut voter par correspondance au moyen d'un formulaire dont il peut obtenir l'envoi dans les conditions indiquées par l'avis de convocation à l'Assemblée Générale.
Un actionnaire peut se faire représenter par son conjoint, son partenaire avec lequel il a conclu un pacte civil de solidarité, ou à toute autre personne physique ou morale de son choix. »

5.5.6. CONDITIONS POUVANT DIFFERER, RETARDER OU EMPECHER UN CHANGEMENT DE CONTROLE

Les statuts de la Société ne contiennent pas de dispositif permettant de retarder, différer ou empêcher un changement de contrôle.

5.5.7. FIXATION DU SEUIL AU-DESSUS DUQUEL TOUTE PARTICIPATION DOIT ETRE DIVULGUEE

L'article ci-après, relatif à la fixation du seuil au-dessus duquel toute participation doit être divulguée, est extrait des statuts de la Société.

A. ARTICLE 12 - CESSION ET TRANSMISSION DES ACTIONS

« 1. Les actions inscrites en compte se transmettent librement par virement de compte à compte.

Outre le respect des obligations légales et réglementaire applicables au franchissement de seuils, toute personne physique ou morale, agissant seule ou de concert, qui viendrait à posséder, directement ou indirectement, par l'intermédiaire d'une ou plusieurs personnes morales qu'elle contrôle au sens de l'article L 233-3 du Code de Commerce, un nombre d'actions ou de droits de vote représentant 2,5 % du capital ou des droits de vote de la Société ou tout multiple de ce pourcentage et ce, même si ce multiple dépasse le seuil légal de cinq pour cent, devra notifier à la Société le nombre total d'actions ou de droits de vote qu'elle possède par lettre recommandée

avec demande d'avis de réception au siège social dans un délai de cinq jours de bourse à compter du franchissement de l'un de ces seuils.

En cas de non-respect de ces dispositions, les actions excédant le seuil donnant lieu à déclaration seront privées de droit de vote pour toute Assemblée Générale qui se tiendra jusqu'à l'expiration d'un délai de deux ans suivant la date de régularisation de la notification, si cette privation est demandée par un ou plusieurs actionnaires détenant ensemble ou séparément une fraction du capital ou des droits de vote de la Société au moins égale à la plus petite fraction du capital dont la détention doit être déclarée. Cette demande est consignée dans le procès-verbal de l'assemblée générale. »

5.5.8. CONDITIONS REGISSANT LES MODIFICATIONS DU CAPITAL

Les articles ci-après, relatifs aux conditions régissant les modifications du capital, sont extraits des statuts de la Société.

A. ARTICLE 7 - AUGMENTATION DU CAPITAL SOCIAL

« Le capital social est augmenté par tous moyens et selon toutes modalités prévues par la loi.

L'Assemblée Générale Extraordinaire, sur rapport du Conseil d'administration, est seule compétente pour décider l'augmentation du capital. Elle peut déléguer cette compétence au Conseil d'administration dans les conditions prévues par la loi.

Les actionnaires ont, proportionnellement au montant de leurs actions, un droit de préférence à la souscription des actions de numéraire émises pour réaliser une augmentation de capital. Les actionnaires peuvent renoncer à titre individuel à leur droit préférentiel.

Le droit à l'attribution d'actions nouvelles aux actionnaires, à la suite de l'incorporation au capital de réserves, bénéfices ou primes d'émission, appartient au nu-propriétaire, sous réserve des droits de l'usufruitier. »

B. ARTICLE 8 - LIBERATION DES ACTIONS

« Les actions souscrites en numéraire doivent être obligatoirement libérées d'un quart au moins de leur valeur nominale lors de leur souscription et, le cas échéant, de la totalité de la prime d'émission.

La libération du surplus doit intervenir en une ou plusieurs fois sur décision du Conseil d'administration dans un délai de cinq ans à compter du jour où l'augmentation de capital est devenue définitive.

Les appels de fonds sont portés à la connaissance des souscripteurs par lettre recommandée avec accusé de réception expédiée quinze jours au moins avant la date fixée pour chaque versement. Les versements sont effectués, soit au siège social, soit en tout endroit indiqué à cet effet.

Tout retard dans le versement des sommes dues sur le montant non libéré des actions entraîne, de plein droit et sans qu'il soit besoin de procéder à une formalité quelconque, le paiement d'un intérêt au taux légal, à partir de la date d'exigibilité, sans préjudice de l'action personnelle que la Société peut exercer contre l'actionnaire défaillant et des mesures d'exécution forcée prévues par la loi. »

C. ARTICLE 9 - REDUCTION - AMORTISSEMENT DU CAPITAL SOCIAL

« La réduction du capital est autorisée ou décidée par l'Assemblée Générale Extraordinaire qui peut déléguer au Conseil d'administration tous pouvoirs pour la réaliser. En aucun cas, elle ne peut porter atteinte à l'égalité des actionnaires.

La réduction du capital social à un montant inférieur au minimum légal ne peut être décidée que sous la condition suspensive d'une augmentation de capital destinée à amener celui-ci à un montant au moins égal à ce montant minimum, sauf transformation de la Société en société d'une autre forme.

En cas d'inobservation de ces dispositions, tout intéressé peut demander en justice la dissolution de la Société.

Toutefois, le tribunal ne peut prononcer la dissolution, si au jour où il statue sur le fond, la régularisation a eu lieu. Le capital peut être amorti conformément aux dispositions de la loi. »

D. ARTICLE 33 - AFFECTATION ET REPARTITION DES BENEFICES

« Sur le bénéfice de chaque exercice diminué, le cas échéant, des pertes antérieures, sont tout d'abord prélevées les sommes à porter en réserve en application de la Loi. Ainsi, il est prélevé cinq pour cent pour constituer le fond de réserve légale ; ce prélèvement cesse d'être obligatoire lorsque ledit fond atteint le dixième du capital social ; il reprend son cours lorsque, pour une cause quelconque, la réserve légale est descendue au-dessous de cette fraction.

Le bénéfice distribuable est constitué par le bénéfice de l'exercice diminué des pertes antérieures et des sommes portées en réserve en application de la Loi ou des statuts, et augmenté du report bénéficiaire.

Sur ce bénéfice, l'Assemblée Générale prélève, ensuite les sommes qu'elle juge à propos d'affecter à la dotation de tous fonds de réserves facultatives, ordinaires ou extraordinaires, ou de reporter à nouveau.

Le solde, s'il en existe, est réparti entre toutes les actions proportionnellement à leur montant libéré et non amorti.

Cependant, hors le cas de réduction du capital, aucune distribution ne peut être faite aux actionnaires lorsque les capitaux propres sont ou deviendraient à la suite de celleci inférieurs au montant du capital augmenté des réserves que la Loi ou les statuts ne permettent pas de distribuer.

L'Assemblée Générale peut décider la mise en distribution de sommes prélevées sur les réserves dont elle a la disposition, soit pour fournir ou compléter un dividende, soit à titre de distribution exceptionnelle ; en ce cas, la décision indique expressément les postes de réserve sur lesquels les prélèvements sont effectués. Toutefois, les dividendes sont distribués par priorité sur le bénéfice distribuable de l'exercice.

Les pertes, s'il en existe, sont, après l'approbation des comptes par l'Assemblée Générale, inscrites à un compte spécial pour être imputées sur les bénéfices des exercices ultérieurs jusqu'à extinction. »

E. ARTICLE 35 - CAPITAUX PROPRES INFERIEURS A LA MOITIE DU CAPITAL SOCIAL

« Si, du fait de pertes constatées dans les documents comptables, les capitaux propres de la Société deviennent inférieurs à la moitié du capital social, le Conseil d'administration est tenu, dans les quatre mois qui suivent l'approbation des comptes ayant fait apparaître ces pertes, de convoquer l'Assemblée Générale Extraordinaire à l'effet de décider s'il y a lieu à dissolution anticipée de la Société.

Si la dissolution n'est pas prononcée, le capital doit être, sous réserve des dispositions légales relatives au capital minimum et dans le délai fixé par la Loi, réduit d'un montant égal à celui des pertes qui n'ont pu être imputées sur les réserves, si dans ce délai les capitaux propres n'ont pas été reconstitués à concurrence d'une valeur au moins égale à la moitié du capital social.

Dans tous les cas, la décision de l'Assemblée Générale doit faire l'objet des formalités de publicité requises par les dispositions réglementaires applicables.

En cas d'inobservation de ces prescriptions, tout intéressé peut demander en justice la dissolution de la Société. Il en est de même si les actionnaires n'ont pu délibérer valablement.

Toutefois, le Tribunal ne peut prononcer la dissolution, si au jour où il statue sur le fond, la régularisation a eu lieu. »

Chapitre 6.	285
6.1.	Personnes responsables du document	285
6.2.	Contrôleurs légaux des comptes	286
6.3.	Documents accessibles au public et agenda financier	286

CHAPITRE 6. INFORMATIONS COMPLEMENTAIRES

6.1. PERSONNES RESPONSABLES DU DOCUMENT

6.1.1. PERSONNE RESPONSABLE DES INFORMATIONS CONTENUES DANS LE DOCUMENT DE REFERENCE

Monsieur Didier FAUQUE, Directeur Général, est la personne responsable du présent document de référence.

Monsieur Didier FAUQUE - Directeur Général SQLI – 166, rue Jules Guesde – 92300 Levallois-Perret

6.1.2. ATTESTATION DE LA PERSONNE RESPONSABLE DU DOCUMENT DE REFERENCE

« J'atteste, après avoir pris toute mesure raisonnable à cet effet, que les informations contenues dans le présent document de référence sont, à ma connaissance, conformes à la réalité et ne comportent pas d'omission de nature à en altérer la portée.

J'atteste, à ma connaissance, que les comptes sont établis conformément aux normes comptables applicables et donnent une image fidèle du patrimoine, de la situation financière et du résultat de la société SQLI et de l'ensemble des entreprises comprises dans la consolidation. J'atteste également que les informations qui relèvent du rapport de gestion, dont une table de concordance figure en Annexe 3. « Table de concordance avec le Rapport de gestion » du présent document, présentent un tableau fidèle de l'évolution des affaires, des résultats et de la situation financière de la société et de l'ensemble des entreprises comprises dans la consolidation ainsi qu'une description des principaux risques et incertitudes auxquels elles sont confrontées.

J'ai obtenu des contrôleurs légaux des comptes une lettre de fin de travaux, dans laquelle ils indiquent avoir procédé à la vérification des informations portant sur la situation financière et les comptes données dans le présent document de référence ainsi qu'à la lecture d'ensemble du présent document de référence.

Les états financiers consolidés présentés dans le présent document de référence ont fait l'objet de rapports des contrôleurs légaux figurant à la section 4. du présent document de référence. »

Fait à Levallois-Perret, le 29 avril 2019.

Monsieur Didier FAUQUE - Directeur Général

6.2. CONTROLEURS LEGAUX DES COMPTES

6.2.1. COMMISSAIRES AUX COMPTES TITULAIRES

ERNST & YOUNG et Autres	Exco Paris Ace
1-2, place des Saisons - Paris, La Défense 1	5, avenue Franklin Roosevelt - 75008 Paris
- 92400 Courbevoie
Représenté par Monsieur Jean-Christophe	Représenté par Monsieur Alain AUVRAY
PERNET
Date de premier mandat : Nommé lors de	Date de premier mandat : 26 juin 2013
l'assemblée générale du 20 juin 2012
Echéance du mandat : Assemblée Générale	Echéance du mandat : Assemblée Générale
appelée à statuer sur les comptes de	appelée à statuer sur les comptes de
l'exercice clos le 31 décembre 2023	l'exercice clos le 31 décembre 2018

Cabinet membre de la Compagnie Régionale des Commissaires aux Comptes de Versailles

Cabinet membre de la Compagnie Régionale des Commissaires aux Comptes de Paris

6.2.2. COMMISSAIRES AUX COMPTES SUPPLEANTS

Monsieur François Fouad SHOUKRY 5, avenue Franklin Roosevelt 75008 Paris Date de premier mandat : 26 juin 2013

Echéance du mandat : Assemblée Générale appelée à statuer sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2018 Cabinet membre de la Compagnie Régionale des Commissaires aux Comptes de Paris

6.2.3. CONTROLEURS LEGAUX AYANT DEMISSIONNE, AYANT ETE ECARTES OU N'AYANT PAS ETE REDESIGNES

La Société précise qu'aucun contrôleur légal n'a démissionné ou n'a été écarté au cours des exercices 2018, 2017 et 2016.

Le présent document de référence a été déposé auprès de l'Autorité des marchés financiers le 29 avril 2019, conformément aux articles 212-13 de son règlement général. Il pourra être utilisé à l'appui d'une opération financière s'il est complété par une note d'information visée par l'Autorité des marchés financiers. Ce document de référence a été établi par l'émetteur et engage la responsabilité des signataires.

Il est précisé que le présent document de référence fait également office de Rapport Financier Annuel (RFA). Une table de concordance présentant les informations requises par ce dernier document est présentée en Annexe 2 » Table de concordance avec le Rapport Financier Annuel ».

Des exemplaires du présent document de référence sont disponibles sans frais :

Au siège social de la société SQLI ;

Sur le site internet de la Société (www.sqli.com) ;

Ainsi que sur le site Internet de l'Autorité des marchés financiers (www.amf-france.org).

La Société a mis en place une rubrique « investisseurs » sur son site internet : www.sqli.com, où peut être également consultée l'information réglementée.

Parallèlement à ces moyens d'information réguliers, la Société ne manquerait pas de renforcer sa politique de communication à l'occasion de toute opération significative, ou de toute évolution de son environnement ou de sa politique.

Responsable de l'information financière :

Nicolas Rebours - Directeur Général Délégué SQLI - 166, rue Jules Guesde - 92300 Levallois-Perret -Tél : 01 85 64 20 20

6.3.1. INFORMATIONS INCORPOREES PAR REFERENCE DANS LE PRESENT DOCUMENT DE REFERENCE

En application de l'article 28 du règlement CE N°809/2004 de la Commission Européenne, les informations suivantes sont incorporées par référence dans le présent document de référence :

Les comptes consolidés et rapports des commissaires aux comptes sur les comptes consolidés pour les exercices clos le 31 décembre 2017 et le 31 décembre 2016, inclus respectivement en pages 167 à 198 et 204 à 208 du document de référence déposé auprès de l'Autorité des marchés financiers sous le numéro D 18-0422 du 26 avril 2018 et en pages 159 à 189 et 193 et 194 du document de référence déposé auprès de l'Autorité des marchés financiers sous le numéro D 17-0449 du 27 avril 2017 ;
Les comptes annuels et rapports des commissaires aux comptes sur les comptes annuels, pour les exercices clos le 31 décembre 2017 et le 31 décembre 2016, inclus respectivement en pages 141 à 165 et 199 à 203 du document de référence déposé auprès de l'Autorité des marchés financiers sous le numéro D 18-0422 du 26 avril 2018 et en pages 135 à 158 et 190 à 192 du document de référence déposé auprès de l'Autorité des marchés financiers sous le numéro D 17-0449 du 27 avril 2017.

Date	Information

14 février 2019	Chiffre d'affaires annuel 2018
26 mars 2019	Résultats annuels 2018
16 mai 2019	Chiffre d'affaires du 1er trimestre 2019
27 juin 2019	Assemblée Générale 2019
25 juillet 2019	Chiffre d'affaires du 1er semestre 2019
24 septembre 2019	Résultats du 1er semestre 2019
14 novembre 2019	Chiffre d'affaires du 3ème trimestre 2019

ANNEXES : TABLES DE CONCORDANCE

ANNEXE 1. TABLE DE CONCORDANCE AVEC LE DOCUMENT DE REFERENCE

Chapitre 1. PERSONNES RESPONSABLES	Paragraphe 6.1.
1.1. Dénomination de la personne responsable	Paragraphe 6.1.1.
1.2. Attestation de la personne responsable	Paragraphe 6.1.2.
Chapitre 2. CONTROLEURS LEGAUX DES COMPTES	Paragraphe 6.2.
2.1. Dénomination des contrôleurs légaux des comptes	Paragraphe 6.2.1.
2.2. Contrôleurs légaux ayant démissionné, ayant été écartés ou n'ayant pas été redésignés	Paragraphe 6.2.3.
2.3. Honoraires des contrôleurs légaux des comptes et des membres de leurs réseaux	Paragraphe 4.1. (page 192)
Chapitre 3. INFORMATIONS FINANCIERES SELECTIONNEES	Paragraphe 1.1.
3.1. Informations financières résumées	Paragraphe 1.1.
3.2. Informations financières de périodes intermédiaires
Le présent document de référence ne contient pas d'informations financières portant sur des périodes intermédiaires.
Chapitre 4. FACTEURS DE RISQUE	Paragraphe 1.5. et
Chapitre 5. INFORMATIONS CONCERNANT L'EMETTEUR	Paragraphe 3.2. Paragraphe 1.2.
5.1. Histoire et évolution de la Société	Paragraphe 1.2.1.
5.2. Investissements	Paragraphe 1.4.2.3.
Chapitre 6. APERCU DES ACTIVITES	Chapitre 1.
6.1. Principales activités	Paragraphe 1.3.
6.2. Principaux marchés	Paragraphe 1.3.9.
6.3. Evénements exceptionnels ayant influencé l'activité
Aucun événement notable ou exceptionnel n'a influencé l'activité de la Société ou du Groupe SQLI au cours de l'exercice 2018.
	Paragraphe 1.2.9.3.
6.4. Position concurrentielle de la société Chapitre 7. ORGANIGRAMME	Paragraphe 1.2.2.
7.1. Périmètre du groupe	Paragraphe 1.2.2.
7.2. Principales filiales	Paragraphe 1.2.2.
Chapitre 8. PROPRIETES IMMOBILIERES, USINES ET EQUIPEMENTS	Paragraphe 1.3.5.
8.1. Immobilisations corporelles et propriétés immobilières louées	Paragraphe 1.3.5.
8.2. Facteurs environnementaux pouvant influencer l'utilisation des immobilisations corporelles
"A la connaissance du groupe SQLI, aucun facteur de nature environnementale n'a influencé au cours des dernières années ou n'est susceptible d'influencer sensiblement, de manière directe ou indirecte, les opérations du Groupe."
Chapitre 9. EXAMEN DE LA SITUATION FINANCIERE ET DU RESULTAT	Paragraphe 1.4.1.
9.1. Situation financière de SQLI	Paragraphe 1.4.1.
9.2. Résultat d'exploitation consolidé	Paragraphe 1.4.1.
Chapitre 10. TRESORERIE ET CAPITAUX	Paragraphe 1.4.2.
10.1. Capitaux propres consolidés	Paragraphe 1.4.2.1.
10.2. Source, montant et description des flux de trésorerie consolidés	Paragraphe 1.4.2.2.

10.3. Conditions d'emprunt et structure de financement Paragraphe 1.4.2.4.
10.4. Sources de financement attendues pour honorer les engagements pris Paragraphe 1.4.2.3. Chapitre 11. RECHERCHE ET DEVELOPPEMENT, BREVETS ET LICENCES Paragraphe 1.3.8.

11.1. Politique de protection des marques, brevets, licences et autres propriétés intellectuelles	Paragraphe 1.3.8.
11.2. Description des activités de recherche et développement	Paragraphe 1.3.8.
Chapitre 12. INFORMATION SUR LES TENDANCES	Paragraphe 1.4.3.
12.1. Principales tendances ayant affecté l'activité depuis le dernier exercice	Paragraphe 1.4.3.
12.2. Eléments susceptibles d'influer sur les perspectives de SQLI	Paragraphe 1.3.9.2.
Chapitre 13. PREVISIONS OU ESTIMATIONS DU BENEFICE	Paragraphe 1.4.3.
Chapitre 14. ORGANES D'ADMINISTRATION, DE DIRECTION, DE SURVEILLANCE ET DE DIRECTION GENERALE	Chapitre 2.
14.1. Informations générales	Paragraphe 2.1.
14.2. Conflits d'intérêts au niveau des organes d'administration, de Direction et de Surveillance et de la Direction Générale	Paragraphe 2.1.
Chapitre 15. REMUNERATION ET AVANTAGES	Paragraphe 2.2.
Chapitre 16. FONCTIONNEMENT DES ORGANES D'ADMINISTRATION ET DE DIRECTION	Chapitre 2.
16.1. Direction et administration de la Société	Chapitre 2.
16.2. Informations sur les contrats de services	Chapitre 2. & Paragraphe 5.4.
16.3. Informations relatives aux comités	Chapitre 2.
16.4. Déclaration de conformité au régime de gouvernement d'entreprise en vigueur en France	Chapitre 2.
16.5. Rapport sur le contrôle interne et le gouvernement d'entreprise	Chapitre 2.
Chapitre 17. SALARIES	Paragraphe 1.3.6.
17.1. Effectif	Paragraphe 1.3.6.
17.2. Participations et stock-options des mandataires sociaux et Dirigeants mandataires sociaux	Paragraphe 5.2. et Paragraphe 5.3.
17.3. Accord prévoyant une participation des salariés au capital de SQLI	Paragraphe 5.2.2.1.
Chapitre 18. PRINCIPAUX ACTIONNAIRES	Paragraphe 5.2.
18.1. Répartition du capital	Paragraphe 5.2.2.
18.2. Droits de vote des principaux actionnaires	Paragraphe 5.2.2.
18.3. Détention ou contrôle de SQLI	Paragraphe 5.2.2.1.
18.4. Accord pouvant entrainer un changement de contrôle	Paragraphe 5.2.3.
Chapitre 19. OPERATIONS AVEC DES APPARENTES	Paragraphe 5.4.
Chapitre 20. INFORMATIONS FINANCIERES CONCERNANT LE PATRIMOINE, LA SITUATION FINANCIERE ET LES RESULTATS DE L'EMETTEUR	Chapitre 4.
20.1. Informations financières historiques – Bilan et comptes annuels	Paragraphe 4.3.
20.2. Informations financières proforma	Néant
20.3. Etats financiers consolidés	Paragraphe 4.1.
20.4. Vérification des informations financières historiques annuelles	Paragraphe 4.2. et 4.5.

20.5. Date des dernières informations financières

Les dernières informations financières datent du 31 décembre 2018 et sont exposées dans le présent document de référence.

20.6. Informations financières intermédiaires et autres Le présent document de référence ne contient pas d'informations financières portant sur des périodes intermédiaires.

20.7. Politique de distribution des dividendes Paragraphe 1.4.4. 20.8. Procédures judiciaires et d'arbitrage

A la connaissance de la Société, il n'existe pas, à la date du dépôt du présent document de référence, de litige, de procédures gouvernementales, judiciaires, ou d'arbitrage qui est en suspens ou dont elle est menacée, susceptible d'avoir ou ayant eu au cours des douze derniers mois une incidence significative sur sa situation financière, son patrimoine, son activité et ses résultats. Les litiges en cours sont décrits au paragraphe 1.5.2.4.

20.9. Changements significatifs de la situation financière ou commerciale

A la date du présent document de référence, il n'y a pas eu de changement significatif de la situation financière ou commerciale du groupe survenu depuis la fin du dernier exercice pour lesquels les états financiers vérifiés ont été publiés.

Chapitre 21. INFORMATIONS COMPLEMENTAIRES	Chapitre 5.
21.1. Capital social	Paragraphe 5.1.
21.2. Actes constitutifs et statuts	Paragraphe 5.5.
Chapitre 22. CONTRATS IMPORTANTS
Au cours de l'exercice 2018, le groupe SQLI n'a conclu aucun contrat important, autre que les contrats conclus dans le cadre

Chapitre 23. INFORMATIONS PROVENANT DE TIERS, DECLARATIONS D'EXPERTS ET DECLARATIONS D'INTERETS Aucune déclaration ou rapport attribué à une personne intervenant en qualité d'expert n'est inclus par référence dans le présent document de référence.

Chapitre 24. DOCUMENTS ACCESSIBLES AU PUBLIC Paragraphe 6.3. Chapitre 25. INFORMATIONS SUR LES PARTICIPATIONS Paragraphe 1.2.2.

normal des affaires.

ANNEXE 2 : TABLE DE CONCORDANCE AVEC LE RAPPORT FINANCIER ANNUEL

Attestation de la personne responsable	Paragraphe 6.1.2.
Rapport de gestion
Analyse des résultats, de la situation financière et des risques de la société mère et de l'ensemble consolidé (art. L 225-100 et L 225-100-2 du Code de Commerce)	Chapitre 1.
Informations relatives à la structure du capital et aux éléments susceptibles d'avoir une incidence en cas d'offre publique (article L 225-100-3 du code de commerce)	Paragraphe 5.2.
Informations relatives aux rachats d'actions (art. L 225-211, al 2, du Code de Commerce)	Paragraphe 5.2.4. et Paragraphe 5.2.5.
Rapport du Président sur le fonctionnement du conseil d'administration et sur les procédures de contrôle interne (article L 225-37 du Code de Commerce)	Chapitre 2.
Comptes annuels	Paragraphe 4.3.
Rapport des commissaires aux comptes sur les comptes annuels	Paragraphe 4.5.
Comptes consolidés	Paragraphe 4.1.
Rapport des commissaires aux comptes sur les comptes consolidés	Paragraphe 4.2.
Honoraires des contrôleurs légaux	Paragraphe 4.1. (page 190)

ANNEXE3 : TABLE DE CONCORDANCE AVEC LE RAPPORT DE GESTION

Situation et activité de la Société au cours de l'exercice écoulé et, le cas échéant, de ses filiales et des sociétés qu'elle contrôle Chapitre 1

Modifications apportées au mode de présentation des comptes ou aux méthodes d'évaluation suivis les années précédentes Chapitre 4

Résultats de l'activité de la Société, de ses filiales et des sociétés qu'elles contrôlent	Chapitre 1 & Chapitre 4
Indicateurs clés de performance de nature financière	Paragraphe 1.1.
Analyse de l'évolution des affaires, des résultats et de la situation financière	Paragraphe 1.4.
Progrès réalisés ou difficultés rencontrées	Chapitre 1
Description des principaux risques et incertitudes auxquels la Société est confrontée (y inclus l'exposition de la Société aux risques financiers)	Paragraphe 1.5. et Paragraphe 3.2.
Indications sur l'utilisation des instruments financiers et objectifs et politique de la Société en matière de gestion des risques financiers	Paragraphe 1.5.2.
Evènements importants survenus depuis la date de clôture de l'exercice	Paragraphe 1.3.4.
Evolution prévisibles de la Société et perspectives d'avenir	Paragraphe 1.4.3. et 1.3.9.2.
Activités en matière de recherche et développement	Paragraphe 1.3.8.

Liste des mandats et fonctions exercés dans toute société par chaque mandataire social durant l'exercice écoulé Chapitre 2.

Rémunération totale et avantages de toute nature versés à chaque mandataire social durant l'exercice écoulé Paragraphe 2.1.1.5.

Engagements de toute nature pris par la Société au bénéfice de ses mandataires sociaux, correspondant à des éléments de rémunération, des indemnités ou des avantages dus ou susceptibles d'être dus à raison de la prise, de la cessation ou du changement de ces fonctions ou postérieurement à celles-ci Chapitre 2.

Opérations réalisées par les dirigeants sur les titres de la Société	Paragraphe 5.2.1
Indicateurs clés en matière environnementale et sociale	Chapitre 3
Informations sociales :	Chapitre 3
État de la participation des salariés au capital social	Paragraphe 5.2.2.1.
Informations environnementales :	Chapitre 3

Information sur la politique de prévention du risque d'accident technologique, la capacité de la Société à couvrir sa responsabilité civile vis-à-vis des biens et des personnes du fait d'installations classées, et moyens prévus pour assurer la gestion de l'indemnisation de victimes en cas d'accident technologique engageant la responsabilité de la Société Chapitre 3

Prises de participation dans des sociétés ayant leur siège en France et représentant plus du 1/20, du 1/10, du 1/5, du 1/3, de la ½ ou des 2/3 du capital ou des droits de vote de ces sociétés Paragraphe 1.2.2.

	Aliénations d'actions intervenues à l'effet de régulariser les participations croisées	Néant
--	----------------------------------------------------------------------------------------	-------

Personnes physiques ou morales détenant directement ou indirectement plus du vingtième, du dixième, des trois vingtième, du cinquième, du quart, du tiers, de la moitié, des deux-tiers ou des dix-neuf vingtièmes du capital social ou des droits de vote de la Société aux assemblées générales Paragraphe 5.2.1.

Injonctions ou sanctions pécuniaires pour pratiques anticoncurrentielles	Néant
Eléments susceptibles d'avoir une incidence en cas d'offre publique :	Paragraphe 2.1.2.1.
Mode de direction générale de la Société (uniquement en cas de modification)	Pas de modification
Eléments de calcul et résultats de l'ajustement des bases de conversion ou d'exercice des valeurs mobilières donnant accès au capital et des options de souscription ou d'achat d'actions	Néant
Informations sur les programmes de rachat d'actions	Paragraphe 5.2.5.
Tableau récapitulatif des délégations en cours de validité en matière d'augmentation de capital	Paragraphe 2.1.2.1.
Tableau des résultats de la Société au cours des 5 derniers exercices	Paragraphe 4.4.
Montant des dividendes distribués au cours des 3 derniers exercices	Paragraphe 1.4.4.

AI Terminal

SQLI

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Chapitre 1. PRESENTATION DU GROUPE SQLI ET DE SES ACTIVITES 6

CHAPITRE 1. PRESENTATION DU GROUPE SQLI ET DE SES ACTIVITES

1.1. SYNOPSIS

1.1.1. INDICATEURS FINANCIERS CLES

Résultat Opérationnel Courant (en €) Résultat Net Part du Groupe (en €)

Endettement Financier Net Capitaux propres et ratio d'endettement net

1.1.2. INDICATEURS CLES DE L'ACTIVITE

« Best Place to Work » ou taux de rotation du personnel

Nombre d'employés dédiés aux centres de services

Chiffre d'affaires par employé(e)s (hors non facturables) en K€

2016 2017 2018

1.2. PRESENTATION DU GROUPE SQLI

1.2.1. HISTOIRE ET EVOLUTION DU GROUPE

1.3. DESCRIPTION DES ACTIVITES DU GROUPE SQLI

1.3.1. ACTIVITES : GROUPE EUROPEEN D'EXPERIENCE DIGITALE SPECIALISTE DU COMMERCE UNIFIE, DE LA CREATION DE SERVICES DIGITAUX ET DE L'ACCOMPAGNEMENT DU CHANGEMENT

Table 2. Le modèle d'affaires de SQLI

Agence de Commerce Unifié et expérience Client

Conception & développement de services digitaux sur-mesure

I – SOLUTIONS & SERVICES

II – ARCHITECTURE & TECHNOLOGIES

Formation / accompagnement du changement : SQLI Institut & Aston Ecole

I – SQLI INSTITUT

II - ASTON ECOLE

1.3.2. ORGANISATION

Table 3. Capacité de déploiement

Table 4. Présence géographique de SQLI

1.3.3. PARTENARIATS STRATEGIQUES AVEC LES PRINCIPAUX EDITEURS

Table 6. Récompenses

1.3.4. CREATION D'UNE JOINT-VENTURE AVEC ALPENITE

1.3.5. ENVIRONNEMENT DE TRAVAIL : LES LOCAUX

1.3.6. SALARIES

Table 7. Variation de l'effectif du groupe SQLI au cours des 2 derniers exercices

1.3.7. REFERENCES CLIENTS – DEMONSTRATION DES CAPACITES DE SQLI

1.3.8. INNOVATION ET MARQUES

Marques

1.3.9. PRINCIPAUX MARCHES ET STRATEGIES

Principaux marchés

Table 8. Chiffre d'affaires et résultat opérationnel courant par zones

Perspectives, stratégie et vision d'entreprise

Position concurrentielle du Groupe

entreprise ».

1.4. ANALYSE DE L'EXERCICE 2018

1.4.1. ANALYSE DU COMPTE DE RESULTAT

Table 10. Compte de résultat consolidé du groupe SQLI

Analyse du chiffre d'affaires

Analyse des résultats

Analyse des charges opérationnelles

Charges de personnel

Table 11. Evolution des charges de personnel

Charges externes

Table 12. Evolution des charges externes

Table 13. Coût de l'endettement financier net consolidé du groupe SQLI

1.4.2. ANALYSE DU BILAN, DE LA TRESORERIE ET DES CAPITAUX

Capitaux propres consolidés

Table 14. Tableau de variation des capitaux propres au cours des trois derniers exercices

Source, montant et description des flux de trésorerie consolidés

Table 15. Tableau des flux de trésorerie consolidés du groupe SQLI

Table 16. Flux de trésorerie opérationnels consolidés

Table 17. Flux de trésorerie sur activités d'investissement

Table 18. Flux de trésorerie de financement consolidés

Structure de la dette consolidée

Table 19. Endettement financier brut de SQLI au cours des 2 derniers exercices

Table 20. Emprunts auprès des établissements de crédit

Prêt croissance de 2 500 K€ auprès de BPI France Financement

Maturité de la dette

Table 21. Analyse de la dette financière brute par échéance

Endettement financier net

Table 22. Endettement financier net de SQLI au cours des 2 derniers exercices

Restriction éventuelle à l'utilisation de capitaux

1.4.3. INFORMATIONS SUR LES TENDANCES ET PREVISIONS DU BENEFICE

1.4.4. POLITIQUE DE DISTRIBUTION DE DIVIDENDES

1.5. FACTEURS DE RISQUES

1.5.1. RISQUES LIES A L'ACTIVITE

Clients

Fournisseurs

Technologiques

Croissance externe