SPT — Share Issue/Capital Change 2013

Oct 25, 2013

台灣神隆股份有限公司

ScinoPharm Taiwan

公　開　發 行 說　明　書

（申報首次辦理股票公開發行之稿本）

一、公司名稱：台灣神隆股份有限公司

二、本公開說明書編印目的：首次辦理股票公開發行。

(一)已發行股份種類: 記名式普通股。

(二)已發行股份股數: 420,000,000股。

(三)已發行股份金額: 新台幣4,200,000,000元整。

(四)首次辦理股票公開發行目的:為因應公司未來申請上市上櫃之需求。

三、本次資金運用計劃之用途及預計可能產生效益之概要：不適用。

四、有價證券之生效,不得藉以作為證實申報事項或保證證券價值之宣傳。

五、本公開說明書之內容如有虛偽或隱匿之情事者,應由發行人及其負責人與其他曾在公開說明書上簽名或蓋章者依法負責。

六、股票未在證券交易所上市或未在證券商營業處所買賣。

七、查詢本公開說明書之網址
証期會資訊申報網址：http：//sii.tse.com.tw

公司網址：http：//www.microtips.com.tw

台灣神隆股份有限公司 編製

刊印日期：中華民國92年 月 日

一、本次辦理公開發行前實收資本額之來源如下：

資 本 來 源	金額 (新台幣元)	佔實收資本額比率
設立資本額	675,000,000元	16.07%
現金增資	3,525,000,000元	83.93%
實收資本額(合計)	4,200,000,000元	100.00%

二、公開說明書之分送計劃:

(一)陳列處所：台南科學工業園區台南縣善化鎮南科八路1號(本公司所在地)。

(二)分送方式：依公開發行公司相關法令規定辦理。

(三)索取方式：請親自來本公司或附回郵掛號信封向本公司索取。

三、證券承銷商名稱：無。

四、公司債保證機構：無。

五、公司債受託機構：無。

六、股票簽證機構：

名稱：華僑銀行信託部	網址：http://www.booc.com.tw
地址：台北市衡陽路120號4樓	電話：(02)2311-3348

七、辦理股票過戶機構：

名稱：統一綜合證券股份有限公司股務代理部	網址：http://www.pscnet.tw
地址：台北市松山區東興路8號4樓	電話：(02)2747-8266

八、信用評等機構之名稱、地址及電話：無。

九、公司債簽證會計師及律師：無。

十、最近年度財務報告簽證會計師

事務所名稱：資誠會計師事務所
會計師姓名：李明憲會計師、劉子猛會計師	網址：http//:www.pwc.com/tw
地址：高雄市新興區民族二路95號22樓	電話：(07)237-3116

十一、本公司發言人：

發言人姓名：馬海怡	代理發言人姓名：蘇逸群
職稱：總經理	職稱：財務行政副總經理
電話：(06)505-2888	電話：(06)505-2888
信箱：Jo.Shen@scinopharm.com.tw	信箱：Henry.Su@scinopharm.com.tw

十二、公司網址：http://www.scinopharm.com.tw

十三、查閱公開說明書網址：http://mops.tse.com.tw

台灣神隆股份有限公司公開說明書摘要

實收資本額：4,200,000,000元					公司地址：台南科學工業園區台南縣善化鎮南科八路1號										電話：(06)505-2888
設立日期：86年11月11日									網址：http://www.scinopharm.com.tw
上市日期：不適用				上櫃日期：不適用					公開發行日期：不適用					管理股票日期：不適用
董負責人： 總		董事長：高清愿 總經理：馬海怡							發 言 人：馬海怡 代理發言人：李樹德				職稱：總經理 職稱：公共事務處長
股票過戶機構：統一綜合證券股份有限公司										地址：台北市松山區東興路8號4樓 網址：http://www.pscnet.com.tw 電話：(02)2747-8266
股票承銷機構：不適用										地址；電話：不適用
最近年度簽證會計師：資誠會計師事務所 李明憲會計師、劉子猛會計師										地址：高雄市新興區民族二路95號22樓 網址：http://www.pwc.com/tw 電話：(07)237-3116
信用評等機構：不適用										地址；電話：不適用
最近一次經信用評等日期：不適用										評等標的；評等結果：不適用
董事選任日期： 91年06月，任期： 三 年									監察人選任日期：91年06月，任期：三 年
全體董事持股比例：69.12 %（92年8月20日）									全體監察人持股比率：21.57 %（92年8月20日）
董事、監察人及持股超過10％股東及其持股比例：（92年8月20日）
職　稱	姓　名					持股比例		職　稱				姓　名					持股比例
董事長	高權投資股份有限公司 代表人：高清愿					2.67%		董事				統一國際開發股份有限公司代表人：杜德成					5.67%
董事	太子建設開發股份有限公司 代表人：莊南田					4.76%		董事				美商神農化學藥品公司 代表人：馬海怡					0.03%
董事	統一企業股份有限公司 代表人：林蒼生					17.38%		董事				美商神農化學藥品公司 代表人：詹維康					0.03%
董事	台南紡織股份有限公司 代表人：鄭高輝					4.76%		董事				美國華生製藥公司 代表人：趙宇天					3.63%
董事	行政院開發基金管理委員會 代表人：陳涵酉					24.03%		監察人				統一企業股份有限公司 代表人：林隆義					17.38%
董事	行政院開發基金管理委員會 代表人：吳天賞					24.03%		監察人				交通銀行股份有限公司 代表人：賴筆生					1.61%
董事	行政院開發基金管理委員會 代表人：簡伯武					24.03%		監察人				美國比德索耶公司 代表人：查福金					2.58%
董事	台灣糖業股份有限公司 代表人：楊博文					6.19%
工廠地址：台南科學工業園區台南縣善化鎮南科八路1號															電話：(06)505-2888
主要產品：原料藥							市場結構：100%外銷。									參閱本文之頁次
47 頁
本（92）年度 預　　　　　估			本公司未公開財務預測，故不適用。													略
去（ 91 ）年度			營業收入： 158,810仟元 稅前淨損： 566,605仟元 每股稅後虧損： 1.59元													62頁
本次募集發行有價證券種類及金額											無
發行條件											無
募集資金用途及預計產生效益概述											無
本次公開說明書刊印日期：92年 月 日									刊印目的：首次辦理股票公開發行
其他重要事項之扼要說明及參閱本文之頁次：無

台灣神隆股份有限公司

公開說明書目錄

頁次

1. 公司概況 8

一、公司簡介 8

(一)設立日期 8

(二)總公司、分公司及工廠之地址及電話 8

(三) 公司沿革 8

1. 公司組織 10
2. 組織系統 10
3. 關係企業圖 12
4. 總經理、副總經理、協理、及各部門及分支機構主管資料 13
5. 董事及監察人資料 14
6. 發起人 18
7. 董事、監察人、總經理及副總經理之酬勞 18
8. 資本及股份 19
9. 股份種類 19
10. 股本形成經過 19
11. 最近股權分散情形 19
12. 最近二年度每股市價、淨值、盈餘、股利及相關資料 23
13. 公司股利政策及執行情形 23
14. 本年度擬議之無償配股對公司營業績效及每股盈餘之影響 23
15. 員工分紅及董事、監察人酬勞 23
16. 公司買回本公司股份情形 23
17. 公司債(含海外公司債)發行情形 24
18. 特別股發行情形 24
19. 參與發行海外存託憑證之辦理情形 24
20. 員工認股憑證辦理情形 24
21. 併購辦理情形 24
22. 受讓他公司股份發行新股辦理情形 24
23. 營運概況 25
24. 公司之經營 25
25. 業務內容 25
26. 市場及產銷概況 37
27. 最近二年度從業員工人數 47
28. 環保支出資訊 47
29. 勞資關係 50
30. 固定資產及其他不動產 52
31. 自有資產 52
32. 租賃資產 52
33. 重大資產買賣情形 53
34. 各生產工廠現況及最近二年度設備產能利用率 53
35. 轉投資事業 54
36. 轉投資事業概況 54
37. 綜合持股比例 55
38. 上市（櫃）公司最近二年度及截至公開說明書刊印日止，子公司取得或處分

本公司股票之情形及設定質權之情形 55

1. 最近二年度及截至公開說明書刊印日止，發生公司法第185條

情事或有以部分營業、研發成果移轉子公司者，應揭露放棄子

公司現金增資認購情形，認購相對人之名稱、及其與公司、董

事、監察人及持股比例百分之十以上股東之關係及認購股數 55

1. 巳赴或擬赴大陸地區從事投資者應揭露資訊 56
2. 轉投資比例超過實收資本額百分之四十，應敘明是否經股東會決議或公司章程另有規定 56
3. 重要契約 57
4. 營運概況其他必要補充說明事項 57
5. 訴訟或非訟事件 57
6. 公司董事、監察人、經理人及持股比例達百分之十以上之大股東最

近二年度及截至公開說明書刊印日止，如有發生財務週轉困難或喪

失債信情事，應列明其對公司財務狀況之影響 58

1. 其他 58
2. 發行計畫及執行情形 59
3. 前次現金增資、併購或受讓他公司股份或發行公司債資金運用計劃分析 59
4. 本次現金增資或發行公司債資金運用計劃分析 60
5. 本次受讓他公司股份發行新股情形 60
6. 本次併購發行新股情形 60
7. 財務概況 61
8. 最近五年度簡明財務資料 61
9. 簡明資產負債表及損益表 61
10. 影響財務報表作一致性比較之重要事項 62
11. 最近五年度簽證會計師姓名及查核意見 62
12. 財務分析 63
13. 會計科目重大變動說明 65
14. 財務報表 66
15. 最近二年度財務報表及會計師查核報告 66
16. 九十二年度經簽證會計師核閱之財務預測 66
17. 最近一年度經會計師查核簽證之母子公司合併財務報表 66
18. 申報(請)募集發行有價証券後，截至公開說明書刊印日前，最近期經會計師查核簽證之財務報告 66
19. 列示最近三年度財務預測達成情形 66
20. 財務概況其他重要事項 66
21. 最近二年度及截至公開說明書刊印日止，從事背書保證及

資金貸予他人情形 66

1. 最近二年度及截至公開說明書刊印日止，從事衍生性商品

交易情形 66

1. 公司及其相關企業最近二年度及截至公開說明書刊印日止，如有發生
   財務週轉困難情事，應列名其對公司財務狀況之影響 66
2. 最近二年度及截至公開說明書刊印日止，有發生公司法第一百八十

五條情事者，應揭露之相關資訊 66

1. 期後事項 66
2. 其他 66
3. 財務概況及經營結果之檢討分析與風險管理 118
4. 財務狀況 118
5. 經營結果 119
6. 經營結果比較分析表 119
7. 營業毛利變動分析 119
8. 現金流量 120
9. 最近年度重大資本支出對財務業務之影響 121
10. 最近年度轉投資政策、其獲利或虧損之主要原因、改善計畫及未來一年投資計劃 121
11. 風險管理應分析評估之事項 122
12. 其他重要事項 123

陸、特別記載事項 124

1. 內部控制制度執行狀況 124
2. 信用評等機構所出具之評等報告 124
3. 證券承銷商評估總結意見 124
4. 律師法律意見書 124
5. 由發行人填寫並經會計師複核之案件檢查表彙總意見 124
6. 前次募集與發行有價證券於申報生效(申請核准)時經證期會通知應自行改

進事項之改進情形 124

1. 本次募集與發行有價證券於申報生效(申請核准)時經證期會通知應補充揭露之事項 124
2. 公司初次上市、上櫃或前次及最近三年度申報(請)募集與發行有價證券時，

於公開說明書中揭露之聲明書或承諾事項及其目前執行情形 124

1. 最近年度及截至公開說明書刊印日止董事或監察人對董事會通過重要決議有不同意見且有紀錄或書面聲明者 124
2. 最近三年度私募普通股辦理情形 124

十一、最近年度及截至公開說明書刊印日止，上市上櫃公司治理運作情形及其改善計畫或因應措施 124

十二、最近年度及截至公開說明書刊印日止，公司及其內部人員依法被處罰、公司對其內部人員違反內部控制制度規定之處罰、主要缺失與改善情形 124

十三、其他必要補充說明事項 124

柒、重要決議、公司章程及相關法規 131

1. 重要決議 131
2. 最近二年度股東常會及臨時會之重要決議事項，及與本次發行有關之決議文 131
3. 取得或處分資產處理程序 131
4. 資金貸與及背書保證作業程序 131
5. 其他依證期會規定應記載之程序或辦法 131
6. 公司章程及有關法規 131
7. 公司章程 131
8. 有關法規 131

壹、公司概況

一、公司簡介

(一)設立日期:中華民國86年11月11日

(二)總公司、分公司及工廠之地址及電話

總公司及工廠地址：台南科學工業園區台南縣善化鎮南科八路一號

電 話：(06)5052888

(三)公司沿革

* 民國86年11月	公司成立，設立資額為新台幣6.75億。
* 民國87年5月	美國食品藥物管理局 (Food and Drug Administration ，FDA)審核建廠設計及確效計劃。
	南科現址舉行動土典禮。
* 民國87年 7月	開始租借實驗室。
* 民國87年12月	完成增資，資本額由6.75億增加至18.9億。
* 民國88年10月	遷入南科現址，開始使用實驗室及辦公室。 完成增資，資本額由18.9億增加至27億。
* 民國89年 1月	公斤級生產廠(Kilo Lab)開始啟用。
* 民國89年 3月	第一批次藥品優良製造規範(Good Manufacturing Practices，GMP)產品運交顧客。
* 民國89年 5月	先導廠(Pilot Plant)開始啟用。
* 民國89年11月	迷你廠(Mini Plant)開始啟用。
* 民國90年1月	送交FDA第一個原料藥品查驗技術資料檔(Drug Master File，DMF)。
* 民國90年5月	顧客送交FDA第一個使用台灣神隆活性原料藥(Active Pharmaceutical Ingredient，API)產品之學名藥申請( Abbreviated New Drug Application，ANDA)。
* 民國90年 6月	小批量生產廠(SMU)開始啟用。
* 民國90年 8月	送交FDA第2個DMF。
* 民國90年 9月	送交FDA第3個DMF。
	顧客送交FDA第2及第3個使用台灣神隆API產品之ANDA。
* 民國90年10月	順利通過FDA全面查廠
* 民國91年 2月	完成增資，資本額由27億增加至37億。
* 民國91年 4月	送交FDA第4個DMF。
* 民國91年 4月	生產大樓第一條生產線Bay2完成確效作業。
* 民國91年 5月	送交FDA第5個DMF。
* 民國91年7月	送交FDA第6個DMF。
* 民國91年8月	送交FDA第7個DMF。
* 民國91年9月	第一項產品量產。
* 民國91年10月	生產大樓生產線Bay1及生產線Bay3完成設備安裝。
* 民國91年11月	生產大樓落成典禮。
* 民國92年7月	送交FDA第8個DMF。
* 民國92年7月	完成增資，資本額由37億增加至42億。

二、公司組織

(一)組織系統

1.組織結構:

2.各主要部門所營業務:

部門	所營業務
稽核室	內部稽核及內部控制制度之建立、推行。
財務行政中心 人力資源處 資訊處 財務處	負責公司行政、財務、會計及資訊管理等作業，使各部門獲得良好之支援體系。 人員招募、任用、考核、調遷、薪資、福利保險、訓練發展等。 電腦系統之建立、維護、訓練等。 負責擬制、建立及執行有關財務管理、會計管理、股務管理、租稅規劃、預算財測等業務。
研發中心 前瞻技術研發處 製程研發處1、2、3 分析研發處 製程放大研發處 製程技術支援處	產品、製程、新技術之研究與發展。 新產品、新技術之開發。 產品合成開發等。 分析方法、樣品規格之建立，原料藥之抽驗分析。 單元操作實驗室(UOL)製程放大，客戶技術移轉等。 製程研發及實驗室製程放大等
生產中心 開發生產處 生產處 安衛環保暨廠務處 專案工程處 生產技術處 生產管理處	全公司生產業務及新建工程之規劃執行等。 Kilo廠及Mini廠之生產作業。 SMU廠、Pilot廠及大型生產廠之生產作業。 安全衛生、環保、維修、物料部及公用業務等。 廠房及設備之興建、維修及有關專案工程等。 量產產品製程最佳化、生產技術支援，問題解決。 批次生產紀錄、生產設備清潔文件管理、有關生產稽核、人員訓練協調等。
品質管理中心 品質保證處 品質管制處1 品質管制處2 確效處 藥事法規處	全公司品質管理系統之建立、維護、執行以確保產品品質符合客戶及法令需求。 GMP制度之建立、維護及人員訓練等。 原物料之化驗分析、品管等。 產品之化驗分析、品管等。 生產、生產設備清潔、工程、設備等之確效業務。 藥物註冊申請、客戶文件資訊之提供。
公共事務處	公共關係之建立維護，客戶接待，公司發言人。
行銷處	客戶諮詢接洽，生產計畫協調等。

(二)關係企業圖(截至民國92年7月31日)

66.67 %

US$200萬

100 %

US$220萬

87.15 %

NT$13,070萬

台灣神隆股份有限公司

50 %

US$50萬

神隆生物科技(股)有限公司

60 %

US$8.97萬

台灣神隆股份有限公司

關係企業圖

新疆統神科技有限公司

神隆(昆山)生化科技有限公司

100 %

US$100萬

President ScinoPharm (Cayman), Ltd.

SPT

International, Ltd.

President ScinoPharm Technology Co. Ltd.

(三)總經理、副總經理、協理及各部門及分支機構主管資料：

92 年7月31日

單位：股

職 稱	姓 名	就任 日期	持有股份		配偶、未成年子女持有股份		利用他人名義持有股份		主要經（學）歷	目前兼任其他公司之職務	具配偶或二親等以內關係之經理人			經理人取得員工認股權憑證情形
股數	持股比率	股數	持股比率	股數	持股比率	職 稱	姓 名	關 係
總經理	馬海怡	861001	7,627,829	1.82%	-	-	-	-	美國李海大學化學博士，Syntex製藥公司技術部所長、副總經理、副總裁等、相關產業經驗27年。	無	-	-	-	-
執行 副總經理	詹維康	861001	7,433,878	1.77%	-	-	-	-	美國威斯康辛大學生物化學博士，Syntex製藥公司研發副總裁等、相關產業經驗20餘年。	神隆生技公司總經理、神隆(昆山)生化公司總經理、新疆統神公司總經理	-	-	-	-
財務/行政 副總經理	蘇逸群	871101	218,326	0.05%	-	-	-	-	成大企管碩士，20餘年國內外企業財管經驗。	無	-	-	-	-
研發副總經理兼製程研發處(1) 處長	徐展平	890221	40,000	0.01%	-	-	-	-	美國麻省理工學院化學工程博士，藥廠工作經驗11年。	無	-	-	-	-
生產資深副總經理	李沛德 Pat Lee	910422	1,897,086	0.45%	-	-	-	-	美國科羅拉多州大學應用數學及電腦科學系，Syntex製藥公司生產副總經理、相關產業經驗25年以上。	無	-	-	-	-
品管與藥事法規副總經理	史又南	911001	22,432	0.005%	-	-	-	-	美國康乃爾大學化學博士，汽巴藥廠9年藥物、特化品品管經驗、 神隆品保處處長等4年。	無	-	-	-	-

(四)董事及監察人資料

1.董事及監察人資料

92年7月31日

單位：股

職 稱	姓 名	選 任 日 期	任期	選任時持有股份		現在持有股數		配偶、未成年子女現在持有股份		利用他人名義持有股份		主要經（學）歷	目前兼任其他公司之職務	具配偶或二親等以內關係之其他主管、董事或監察人
股數	持股比率	股數	持股比率	股數	持股比率	股數	持股比率	職稱	姓名	關係
董事長	高權投資股份有限公司 代表人：高清愿	91.6.13	3年	10,000,000	2.70%	11,216,000	2.67%	-	-	-	-	學歷：法學榮譽博士 經歷：統一企業董事長	統一企業董事長	-	-	-
董事	太子建設開發股份有限公司 代表人：莊南田	91.6.13	3年	20,000,000	5.41%	20,000,000	4.76%	-	-	-	-	學歷：台灣大學農藝碩士 經歷：太子建設副董事長	太子建設副董事長	-	-	-
董事	統一企業股份有限公司 代表人：林蒼生	91.6.13	3年	65,073,750	17.59%	72,986,718	17.38%	-	-	-	-	學歷：國立成功大學電機系 經歷：統一企業董事兼總經理	統一集團總裁	-	-	-
董事	台南紡織股份有限公司 代表人：鄭高輝	91.6.13	3年	20,000,000	5.41%	20,000,000	4.76%	-	-	-	-	學歷：台南高商 經歷：台南紡織副董事長	台南紡織副董事長	-	-	-
董事	行政院開發基金管理委員會 代表人：陳涵酉	91.6.13	3年	89,977,500	24.32%	100,918,764	24.03%	-	-	-	-	學歷：國立交通大學經營管理研究所碩士 經歷：行政院開發基金副研究員	行政院開發基金副研究員	-	-	-
董事	行政院開發基金管理委員會 代表人：吳天賞	91.6.13	3年	89,977,500	24.32%	100,918,764	24.03%	-	-	-	-	學歷：日本名城大學藥學博士 經歷：國立成大化學系教授兼通識教育中心主任	國立成大化學系教授兼通識教育中心主任	-	-	-
董事	行政院開發基金管理委員會 代表人：簡伯武	91.6.13	3年	89,977,500	24.32%	100,918,764	24.03%	-	-	-	-	學歷：美國德州大學藥理學博士 經歷：國立成大醫院藥理研究所教授兼所長兼附設醫院藥劑部主任	國立成大醫院藥理研究所教授兼所長兼附設醫院藥劑部主任	-	-	-
董事	台灣糖業股份有限公司 代表人：楊博文	91.6.13	3年	26,000,000	7.03%	26,000,000	6.19%	-	-	-	-	學歷：美國麻州大學化學博士 經歷：台糖產品開發處處長	台糖產品開發處處長	-	-	-
董事	統一國際開發股份有限公司 代表人：杜德成	91.6.13	3年	21,247,401	5.74%	23,831,084	5.67%	-	-	-	-	學歷：美國休士頓大學企管碩士 經歷：統一國際開發執行副總經理	統一國際開發執行副總經理	-	-	-
董事	美商神農化學藥品公司 代表人：馬海怡	91.6.13	3年	40,580,000	10.97%	117,942	0.03%	-	-	-	-	學歷：台大化工學士、美國愛荷華大學化學碩士、美國李海大學化學博士 經歷：美國Syntex藥廠副總裁	本公司總經理	-	-	-
董事	美商神農化學藥品公司 代表人：詹維康	91.6.13	3年	40,580,000	10.97%	117,942	0.03%	-	-	-	-	學歷：美國威斯康辛大學生化博士 經歷：美國Syntex藥廠研發副總裁	本公司執行副總經理暨科學總監	-	-	-
董事	美國華生製藥公司 代表人：趙宇天	91.6.13	3年	15,238,000	4.12%	15,238,000	3.63%	-	-	-	-	學歷：美國普度大學藥學博士 經歷：美國華生製藥公司總裁	美國華生製藥公司總裁	-	-	-
監察人	統一企業股份有限公司 代表人：林隆義	91.6.13	3年	65,073,750	17.59%	72,986,718	17.38%	-	-	-	-	學歷：成功大學會統系 經歷：統一企業執行副總經理	統一企業總經理	-	-	-
監察人	交通銀行股份有限公司 代表人：賴筆生	91.6.13	3年	6,750,000	1.82%	6,750,000	1.61%	-	-	-	-	學歷：逢甲大學財稅系 經歷：交銀嘉義分行經理	交銀嘉義分行經理	-	-	-
監察人	美國比德索耶公司 代表人：查福金	91.6.13	3年	10,843,000	2.93%	10,843,000	2.58%	-	-	-	-	學歷：紐約大學經濟商業系 經歷：美國Biddle Sawyer Corp. President	美國Biddle Sawyer Corp. President	-	-	-

2.法人股東股權比例超過百分之十或股權比例占前十名股東名稱。

法 人 股 東 之 主 要 股 東

92年7月31日

法 人 股 東 名 稱	法 人 股 東 之 主 要 股 東
行政院開發基金管理委員會	行政院開發基金
統一企業股份有限公司	泰伯投資股份有限公司 高權投資股份有限公司 三新紡織股份有限公司 超志投資股份有限公司
台灣糖業股份有限公司	國營事業
統一國際開發股份有限公司	統一企業股份有限公司 臺南紡織股份有限公司 太子建設開發股份有限公司
台南紡織股份有限公司	泰伯投資股份有限公司 讓德投資股份有限公司 新復興實業股份有限公司 新永興實業股份有限公司
太子建設開發股份有限公司	泰伯投資股份有限公司 高權投資股份有限公司
美國華生製藥公司	趙宇天
統宇投資股份有限公司	統一國際開發股份有限公司
凱友投資股份有限公司	統一企業股份有限公司
高權投資股份有限公司	高賴環 高秀玲 羅智先

3.董事或監察人是否具有五年以上商務、法律、財務或公司業務所須之工作經驗，並符合下列情事

條件 姓名	是否具有五年以上商務、法律、財務或公司業務所須之工作經驗	符合獨立性情形							備 註
1	2	3	4	5	6	7
高權投資股份有限公司 代表人：高清愿							
太子建設開發股份有限公司 代表人：莊南田							
統一企業股份有限公司 代表人：林蒼生							
台南紡織股份有限公司 代表人：鄭高輝							
行政院開發基金管理委員會 代表人：陳涵酉							
行政院開發基金管理委員會 代表人：吳天賞							
行政院開發基金管理委員會 代表人：簡伯武							
台灣糖業股份有限公司 代表人：楊博文							
統一國際開發股份有限公司 代表人：杜德成							
美商神農化學藥品公司 代表人：馬海怡							
美商神農化學藥品公司 代表人：詹維康							
美國華生製藥公司 代表人：趙宇天							
統一企業股份有限公司 代表人：林隆義							
交通銀行股份有限公司 代表人：賴筆生							
美國比德索耶公司 代表人：查福金							

1. 非為公司之受僱人或其關係企業之董事、監察人或受僱人。
2. 非直接或間接持有公司已發行股份總額百分之一以上或持股前十名之自然人股東。
3. 非前二項人員之配偶或其二親等以內直系親屬。
4. 非直接或間接持有公司已發行股份總額百分之五以上法人股東之董事、監察人、受僱人或持股前五名法人股東之董事、監察人、受僱人。
5. 非與公司有財務、業務往來之特定公司或機構之董事、監察人、經理人或持股百分之五以上股東。
6. 非為最近一年內提供公司或關係企業財務、商務、法律等服務、諮詢之專業人士、獨資、合夥、公司或機構團體之企業主、合夥人、董事（理事）、監察人（監事）、經理人及其配偶。

（7）非為公司法第二十七條所訂之法人或代表人。

(伍)發起人:不適用

(六)董事、監察人、總經理及副總經理之酬勞

單位：新台幣仟元

職稱	姓名	薪資、獎金等酬勞	其他酬勞	說明
董事長	高權投資股份有限公司 代表人：高清愿	－	－	－
董事	太子建設股份有限公司 代表人：莊南田	－	－	－
董事	統一企業股份有限公司 代表人：林蒼生	－	－	－
董事	台南紡織股份有限公司 代表人：鄭高輝	－	－	－
董事	行政院開發基金管理委員會 代表人：陳涵酉	－	－	－
董事	行政院開發基金管理委員會 代表人：吳天賞	－	－	－
董事	行政院開發基金管理委員會 代表人：簡伯武	－	－	－
董事	台灣糖業股份有限公司 代表人：楊博文	－	－	－
董事	統一國際股份有限公司 代表人：杜德成	－	－	－
董事	美商神農化學藥品公司 代表人：馬海怡	－	－	－
董事	美商神農化學藥品公司 代表人：詹維康	－	－	－
董事	美國華生製藥公司 代表人：趙宇天	－	－	－
監察人	統一企業股份有限公司 代表人：林隆義	－	－	－
監察人	交通銀行股份有限公司 代表人：賴筆生	－	－	－
監察人	美國比德索耶公司 代表人：查福金	－	－	－
總 經 理	馬海怡	3,932	－	－
副總經理	徐展平等五人	10,139	－	－

三、資本及股份

(一)股份種類

單位：股

股 份 種 類	核 定 股 本			備註
流通在外股份	未發行股份	合 計
普 通 股	420,000,000	110,000,000	530,000,000	-

註：已發行股份皆屬未上市（櫃）股票

(二)股本形成經過

單位：股；新台幣仟元

年 月	發行價格	核 定 股 本		實 收 股 本		備 註
股 數	金 額	股 數	金 額	股本來源	以現金以外之財產抵充股款者	其他
86.11	10	270,000,000	2,700,000	67,500,000	675,000	設立股本資本	其中15%為技術作價 101,250	註1
87.12	10	270,000,000	2,700,000	189,000,000	1,890,000	現金增資1,215,000	其中15%為技術作價 182,250
88.10	10	270,000,000	2,700,000	270,000,000	2,700,000	現金增資810,000	其中15%為技術作價 121,500
91.02	10	370,000,000	3,700,000	370,000,000	3,700,000	現金增資1,000,000		註2
92.07	12	530,000,000	5,300,000	420,000,000	4,200,000	現金增資 500,000		註3

註1:核准字號(八六)園投字第二○四五三號

註2:核准字號(九○)南一字第○一四四六八號

註3:核准字號南投字第○九二○○○一一五三一號

(三)最近股權分散情形

1.股東結構

92年7月31日

股東結構 數量	政府機構	金融機構	其他法人	個 人	外國機構 及外人	合 計
人數	1	1	15	873	39	929
持有股數	100,918,764	6,750,000	207,446,318	36,612,779	68,272,139	420,000,000
持股比例	24.03%	1.61%	49.39%	8.72%	16.25%	100%

2.股權分散情形

每股面額十元 92年7月31日

持 股 分 級			股 東 人 數	持 有 股 數	持 股 比 例
1	至	999	1	661	0.000%
1,000	至	5,000	166	562,564	0.134%
5,001	至	10,000	171	1,449,973	0.345%
10,001	至	15,000	110	1,460,106	0.348%
15,001	至	20,000	52	992,359	0.236%
20,001	至	30,000	98	2,588,846	0.616%
30,001	至	40,000	48	1,759,424	0.419%
40,001	至	50,000	36	1,689,178	0.402%
50,001	至	100,000	114	8,359,624	1.990%
100,001	至	200,000	66	9,357,586	2.228%
200,001	至	400,000	25	7,073,533	1.684%
400,001	至	600,000	4	1,803,021	0.429%
600,001	至	800,000	8	5,299,414	1.262%
800,001	至	1,000,000	5	4,761,389	1.134%
1,000,001以上			25	372,842,322	88.773%
合 計			929	420,000,000	100%

3.主要股東名單

股權比例達百分之五以上之股東或股權比例占前十名之股東名稱

92年7月31日

股份 主要股東名稱	持 有 股 數	持 股 比 例
行政院開發基金管理委員會	100,918,764	24.03%
統一企業股份有限公司	72,986,718	17.38%
台灣糖業股份有限公司	26,000,000	6.19%
統一國際開發股份有限公司	23,831,084	5.67%
台南紡織股份有限公司	20,000,000	4.76%
太子建設開發股份有限公司	20,000,000	4.76%
美國華生製藥公司	15,238,000	3.63%
統宇投資股份有限公司	11,300,178	2.69%
凱友投資股份有限公司	11,300,178	2.69%
高權投資股份有限公司	11,216,000	2.67%

4.最近二年度及當年度董事、監察人及持股比例超過百分之十股東放棄現金增資認股情形：

(1)董事、監察人及大股東放棄現金增資認股情形：

職稱	姓名	90年度(註)		91年度		92年度截至 7月31日
實認股數	實認股數	可認股數	實認股數	可認股數	實認股數
董事	太子建設開發股份有限公司 代表人：莊南田	-	-	6,660,000	0	2,432,000	0
董事	台南紡織股份有限公司 代表人：鄭高輝	-	-	6,660,000	0	2,432,000	0
董事	台灣糖業股份有限公司 代表人：楊博文	-	-	8,658,000	0	3,161,600	0
董事	美商神農化學藥品公司 代表人：馬海怡、詹維康	-	-	13,513,140	0	14,341	0
董事	美國華生製藥公司 代表人：趙宇天	-	-	5,848,254	0	1,852,940	0
監察人	交通銀行股份有限公司 代表人：賴筆生	-	-	2,247,750	0	820,800	0
監察人	美國比德索耶公司 代表人：查福金	-	-	3,044,619	1,770,000	1,318,508	0

註：本公司90年度未辦理現金增資。

(2)放棄之現金增資股洽關係人認購明細：

單位：股；元/股

日期 (年度)	認購人姓名	與公司、董事、監察人、持股比例超過百分之十股東之關係	認購股數	價格
91	統一國際開發股份有限公司	該公司董事長為本公司董事長	21,247,401	10
91	高權投資股份有限公司	該公司董事長為本公司董事長	10,000,000	10
91	馬海怡	本公司總經理	172,120	10
91	詹維康	本公司執行副總暨科學總監	69	10
92	統宇投資股份有限公司	該公司董事長為本公司董事長	11,300,178	10
92	凱友投資股份有限公司	該公司董事長為本公司董事長	11,300,178	10

5.最近二年度及截至公開說明書刊印日止，董事、監察人、經理人及持股比例超過百分之十股東股權移轉及股權質押變動情形：

(1)董事、監察人、經理人及大股東股權變動情形

單位：股

職稱	姓 名	90年度		91年度		92年度截至 7月31日
持有股數增(減)數	質押股數增(減)數	持有股數增(減)數	質押股數 增(減)數	持有股數增(減)數	質押股數 增(減)數
董事	統一企業股份有限公司	20,000,000	-	-	-	-	-
董事 (已解任)	統一超商股份有限公司	(20,000,000)	-	-	-	-	-
監察人	美國比德索耶公司	-	-	(70,000)	-	-	-
董事	美商神農化學藥品公司	-	-	(39,329,349)	-	(1,782,709)	-
經理人	馬海怡	-	-	7,193,829	170,000	34,000	-
執行副總經理	詹維康		-	7,399,878	-	34,000
研發副總經理 兼製程研發處(1) 處長	徐展平		-	40,000	-	-	-
品管與藥事法規副總經理	史又南	-	-	10,000	-	2,432	-
財務/行政 副總經理	蘇逸群		-	85,655	-	97,671	-
生產資深副總經理	李沛德		-	1,897,086	-	-	-

(2)股權移轉資訊

姓名	股權移轉原因	交易日期	交易相對人	交易相對人與公司、董事、監察人及持股比例超過百分之十股東之關係	股數	交易 價格 (元/每股)
統一企業股份有限公司	取得	90.08.31	統一超商股份有限公司	為本公司之大股東	20,000,000	11.98
統一超商股份有限公司	處分	90.08.31	統一企業股份有限公司	為本公司之大股東	20,000,000	11.98
美國比德索耶公司	處分	91.08.01	貝吉拉 (Gerard Betz)	為美國比德索耶公司之員工	70,000	10
美商神農化學藥品公司	處分	91.12.30	馬海怡	為本公司總經理	6,829,509	10
美商神農化學藥品公司	處分	91.12.30	詹維康	為本公司執行副總經理	7,019,219	10
美商神農化學藥品公司	處分	91.12.30	李沛德	為本公司副總經理	1,897,086	10

(3)股權質押資訊

單位：股；新台幣仟元

姓 名	質押變動原因	變動日期	交易 相對人	交易相對人與公司、董事、監察人及持股比例超過百分之十股東之關係	股 數	質借 （贖回） 金額
馬海怡	質押	91年5月17日	萬通銀行	該公司董事長為本公司之董事長	170,000	1,295

(四)最近二年度每股市價、淨值、盈餘、股利及相關資料：

單位:元/每股

年度 項目			90年	91年
每股	最 高		－	－
市價	最 低		－	－
(註)	平 均		－	－
每股	分 配 前		4.09	4.16
淨值	分 配 後		4.09	4.16
每股	加權平均股數		270,000,000	353,333,333
盈餘	每股盈餘		(2.42)	(1.59)
每股	現金股利		－	－
	無償	盈餘配股	－	－
	配股	資本公積配股	－
股利	累積未付股利		－	－
投資	本益比		－	－
報酬	本利比		－	－
分析	現金股利殖利率		－	－

(五)公司股利政策及執行狀況：每年結算所得盈餘，除應先彌補歷年虧損，並繳納營利事業所得稅外，應先提出10﹪為法定盈餘公積，但法定盈餘公積已達本公司資本總額時，不在此限。如尚有盈餘由董事會擬定分配案，提請股東會通過後分配之，其中提撥不少於0.2﹪作為員工紅利，董事及監察人酬勞金1﹪。惟本公司目前係處累積虧損狀態，故無股利執行情形。

(六)本年度擬議之無償配股對公司營業績效及每股盈餘之影響：無。

(七)員工分紅及董事、監察人酬勞：每年結算所得盈餘，除應先彌補歷年虧損，並繳納營利事業所得稅外，先提出10﹪為法定盈餘公積。如尚有盈餘由董事會擬定分配案，提請股東會通過後分配之，其中提撥不少於0.2﹪作為員工紅利，董事及監察人酬勞金1﹪。目前公司仍無員工分紅及董事、監察人酬勞執行情形。

(八)公司買回本公司股份情形：無。

四、公司債(含海外公司債)辦理情形：無。

伍、特別股發行情形：無。

六、參與發行海外存託憑証之辦理情形：無。

七、員工認股權憑證辦理情形：無。

八、併購辦理情形：無。

九、受讓他公司股份發行新股辦理情形：無。

貳、營運概況

一、 公司之經營

(一) 業務內容

1. 業務範圍

(1) 所營業務之主要內容

 西藥製造業。

 其他化學材料製造業（寡核甘酸）。

 生物技術服務業：研究、開發、生產、製造及銷售原料藥、
蛋白藥物、寡核甘酸、縮氨酸。前述相關產品之諮詢、顧問及技術服務業務。

(2) 營業比重

單位：%

主要產品	90年度	91年度
原料藥樣品之製造銷售	35%	52%
技術服務收入	65%	48%
合計	100%	100%

(3) 公司目前之商品及提供之服務項目

截至民國92年6月完成開發/樣品出貨的學名藥產品共有SPT1011、SPT1015、SPT1024、SPT1075、SPT2026、SPT2003、SPT2004、SPT2002、SPT2027、SPT1066、SPT2039、SPT2021、SPT1001、SPT1012、SPT3069、SPT1025及其中間體等17項，目前正開發中有8項，預計可於今年出貨的產品則如下(4)所述之前7項。其它則包括為大藥廠開發生產8種原料藥和關鍵中間體、8項新藥原料藥開發合約及完成數十種新化合物的合成。

(4) 計畫開發之新商品

 SPT2114

 SPT2055

 SPT1112

 SPT2049

( SPT1095

( SPT2064

( SPT2074

( SPT1113

1. 產業概況

(1) 產業之現況與發展

製藥產業可概分為處方藥、非處方藥（OTC）、生技藥品（Biologics）及中草藥四大類。其中處方藥又包括擁有專利之名牌藥及專利過期之學名藥。美國國會在1984年通過Hatch-Waxman 法案，允許學名藥商在名牌藥專利過期後產製學名藥銷售，但必須向FDA註冊申請ANDA，證明其療效及生物性與名牌藥相同。自此之後，學名藥市場急速成長，對降低健保費用助益甚大。

依據IMS Health（寰宇藥品資料管理公司）統計資料顯示，公元2002年全球前200大處方藥之銷售額已達1,863億美元。而全球藥劑之總銷售額則高達美金4,006億，在經濟非景氣環境下，仍較前一年成長8%。保守推估，至公元2005年，全球藥劑市場可輕易增至5,000億美元以上。依地區，北美市場高達2,036億元，約佔51%，其後依序為歐盟、日本、亞/非/大洋洲、拉丁美洲，分別為906億元、469億元、316億元和165億元，亦即歐、美、日等國占全球銷售額之85%。該統計資料涵蓋專利藥、學名藥之處方藥及大部份之非處方藥。

近年來各國政府為節省健保費用，鼓勵大眾採用學名藥，致學名藥市場大幅成長。Espicom Business Intelligence的研究報告指出，2001年全球學名藥之銷售額可達464億美元，其中美國約佔29%，達到135億美元。據IMS推估，公元2000年美國境內之學名藥銷售額，在市場中處方籤之佔有率已高達44%。目前北美洲約有65家學名藥廠，其中前20%大廠之銷售額占全美學名藥市場之80%。而少數大廠如Watson Lab、Teva、Alpharma、Barr Lab、Ivax 及Mylan等透過購併中小型學名藥廠，致其營業額急速成長，其中Teva 是2001年全球第一大學名藥商，年營業額已高達20.8億美元。

美國製藥工業在過去五年內受健保給付制度變更之影響，變化甚大，而世界大藥廠之購併、合併與重整以及製藥技術之突破也影響了美國製藥工業之客觀環境。雖然使用新型活性原料藥是造成藥品營業額大幅成長之主因，但因導致醫療費用之增加，反而對藥品售價之提高造成壓力。所幸就整體而言，由於新型療法之發明，基因定序之完成以及在酵素、受體及蛋白質研發之成果，未來製藥產業之發展仍充滿樂觀。

(2) 產業上、中、下游之關聯性

( 醫藥品產業鏈

起始原料生產

醫院、診所等

化學製程

（cGMP生產）

中間體、原料藥

化學製程

精密化學品、特化原料.

物理製程

（cGMP生產）

針劑、膠囊、錠劑、油膏等

處方、醫療

原料藥生產

製劑生產

( 台灣神隆的定位

台灣神隆主要服務項目即在提供全球藥商所需之製劑活性成分：原料藥。而目前所研發生產之原料藥為處方及非處方藥品所需，範圍涵蓋專利藥原料代工（客戶為國際大藥廠）、學名藥原料藥（客戶為學名藥商）和新藥原料藥（客戶主要為各新興之中小型新藥開發公司）。因此，台灣神隆提供的服務包括：候選新藥或新藥的最初步之合成、原料藥製程開發、原料藥量產之全程服務，如下圖所示：

台灣神隆提供藥物開發之服務

IND

NDA/ANDA

藥 物 的 開 發 與 上 市

候選藥物的合成

研究與製程開發

臨床試驗/註冊上

市之cGMP藥物

上市藥品之

原料藥供應

IND: Investigational New Drug (適用於新藥臨床試驗申請) NDA: New Drug Application (適用於新藥申請)

ANDA: Abbreviated New Drug Application (適用於學名藥申請)

原料藥廠商欲在國際市場取得一席地位至少必需具備下列條件：

• 保證準時交貨
• 符合品質需求
• 維持西方環保安全水準
• 具備彈性生產能力、配合客戶需求即時提供服務
• 對客戶需求之產品深具技術與經驗
• 了解客戶從事行業之法規需求、cGMP及產品資訊
• 為客戶提供附加價值

( 台灣神隆提供原料藥全程服務

台灣神隆提供原料藥開發之優勢

各種批量的生產設備

品管/工安衛之組織與落實

各項確效之服務

最具競爭力之生產成本

cGMP品質保證

高活性藥物/細胞毒藥物之生產設施

高純度/低內毒素藥物之生產能力

Drug Master File (藥物主檔)/完整之技術內容報告

有機化學合成技術之專業人員

開發最新分析方法的能力與設備

製程整合與開發之專業人員

不侵犯既有專利

候選藥物的合成

研究與製程開發

cGMP原料藥

之製備與供應

商用原料藥之

生產與供應

(3) 產品之各種發展趨勢

依據商業通訊公司（Business Communication Co. Inc.）發表之研究報告（RB-108R Bulk Pharmaceutical Actives）顯示，公元2000年，全球原料藥之總產值約為498億美元。至公元2005年該產業之市場可增至774億美元，年平均成長率（AAGR）約為9.2%，與全球製劑之銷售額同步成長。上述產值或銷售額之增加，尚無法表達原料藥產量之變化，蓋許多新上市藥品祇需少量之原料藥。該報告估計公元2000年，原料藥之產量為393.6仟噸，未來五年將以年成長率5%之速率增產原料藥至502仟噸。上述原料藥市場中，專利藥原料藥之營業額在2000年為434億美元，至2005年其所占比例降至85%。全球原料藥之供應商可分為自產自用者，販售商及外包商三類。雖然大部份之專利藥商為維持其市場佔有率，在專利藥期滿後仍傾向自產原料藥，但由於近年國際藥廠策略改弦異轍，利用併購以增加未來新藥數目，提升競爭力，使專利藥廠不得不專注於新藥之研發、銷售與掌握市場，製造對專利藥廠已不具策略性。為避免建廠之密集資本支出，故紛紛將自產原料藥改採外包。至於學名藥商因多數不具備原料生產能力，其所需仍採取外包，此一趨勢未來甚難改變。預估未來五年內，新藥上市速度可望加快及上市學名藥的增加，無論外包或販售之原料藥都將維持高成長，而非處方藥之原料藥外包市場，成長將更為迅速。產品市場已逐漸區隔為下列四種類別，茲概述如下：

( 專利藥廠原料藥及中間體之外包市場

1999年全球專利名牌藥廠外包原料藥及中間體之市場約為148億美元，其中合成製程外包47億，中間體外包29億，原料藥外包72億。目前全球原料藥外包市場約占原料藥總銷售值之30%，並以每年7~8%之速度成長。預估十年後其比重將增至50%。爭奪本市場之原料藥廠商為數甚多，競爭激烈，前18家廠商所占全球市場之比例尚不足60%，且市場佔有率最高之廠商僅及5%。目前本市場之主要供應商包括 Lonza、DSM，Catalytica、Degussa-Huls、Cambrex、Laporte、Dow、Bayer、Eastman Chemicals、BASF、BTP、Sigma Aldrich、Rhodia等，多屬歐美廠商。

( 學名藥商原料藥及中間體市場

受學名藥大幅成長之影響，學名藥原料藥及中間體市場之規模也同步攀升。由於原料藥成本約占專利藥售價之7~8%左右，故可依據每年專利過期名牌藥之銷售額，推估學名藥原料藥之市場規模，不過即使學名藥售價遠較專利為低，自產自用原料藥之市場佔有率仍有相當比重，推估學名藥原料藥之市場時，應慎重考慮此一因素。例如公元2002年專利到期名牌藥之市場值約57億美元，亦即有4~4.6億美元規模之市場可供原料藥廠商爭取。累計公元2000年至2010年間專利過期之名牌藥市場，約為528億美元，則在此期間內可增加37億至42億之市場供原料藥廠商爭取。

( 新藥製程研發及臨床用藥原料藥之外包市場

自1990年代初期起，拜創投資金充裕及各種生物技術突破之賜，美國小型或虛擬式新藥公司如雨後春筍般紛紛設立。此類新藥公司資本額不高，多不具化學製程研發與原料藥產製之能力，故在其發現特定化合物具療效後，有關化合物最佳化、臨床前測試以及臨床用藥原料藥之備製等，多採外包方式進行，致使此一市場迅速發展。目前該市場競爭劇烈，五家最大R&D服務公司包括Oxford Asymmetry Pharm、Eco Labs、 ChiRex、Albany Molecular及 Medichem Research等之市場佔有率為42%。

( 生技藥品原料藥市場

近年來，生技醫藥產品之成長迅速，年平均成長率超過20%以上。預估2002年，其產品銷售額將達300億美元，2005年達500億美元。2010年更高達1500億美元。依據統計資料顯示，目前全球已有300種不同之生技藥品進入後期臨床試驗，200種產品正進行前期臨床試驗中，更有1000種產品尚處臨床前之研發階段。依此進度，未來5~7年內將有30~50種新型生技醫療產品上市。設若公元2005年生技醫療產品之市場規模為500億美元，則上述產品原料藥之市場可達30至50億美元。目前生產上述產品之設施多建於1996~1997年間，其全部產能約500,000平方英尺之生產空間，顯不足應付已在臨床試驗之500種產品所需，致使外包生產之需求大增。尤其近年來在以蛋白質為主之療法，特別是在單株抗體發展成功後，產能不足之現象已迫使Immunex公司減產其於1998年核准上市之治療類風溼關節炎用招牌藥Enbrel。而當未來，數百個使用同樣細胞培養技術之單株抗體及治療用蛋白質產品，逐步上市時，產能不足現象更將惡化。

設若2005年生技產品原料藥需求市場為30至50億美金，其中之20%為外包，則廠商需增設5,000,000平方英尺之生技產品生產設施。由於美國至少需要四至五年，方能完成生技製藥廠之建造及確效，故有志進入此一市場之廠商，應儘速籌建生技製程原料藥廠房，以解業界燃眉之急，並爭取代工訂單。目前生技製藥外包主要廠商包括：Boehringer Ingeheim、DSM Biologics、 Lonza Biologics and Biotec、Diosynth/Covance Biotechnology、Chiron Corporation、Abbott Laboratories Custom Pharmaceuticals/BASF、Cambrex BioScience 及Avecia Biotechnology Biochemie等。

(4) 產品之競爭情形

台灣神隆公司在產業中之定位，在為專利藥廠、學名藥商、新藥開發公司及生技公司，提供有關製程化學研究、製程開發、產製以及委託研發之服務已如前述。唯欲在此行業中爭得一席地位，勢必面臨現有業者及新加入者之強烈競爭。分析本公司未來面臨競爭的主要因素，在於對有潛力之指標性化合物及其化學製程，進行辨認及極佳化時，神隆之規模、專業能力、精密或複雜性、速度及成本是否能優於競爭者。其次，在原料藥之生產上神隆面臨印度、大陸及開發中國家（如東歐）低成本之強烈競爭，當然神隆也面臨美國、西歐、日本、韓國等在非價格上之競爭。至於在承接R&D委外服務部份，神隆競爭的對象則包括大型製藥公司本身的研發部門、生技公司、組合化學公司、合成研發公司以及學術機關。上述競爭者中，許多單位擁有充沛的財力與資源，其研發經驗也遠較神隆為高。不過在傳統上，大型製藥公司對研發部門之業務，包括對化合及其製程之合成、篩選及最佳化等，控制甚嚴，如果神隆已具開發上述公司產品之技術能力時，即為該類公司之潛在客戶。

( 印度

印度雖然具有大量技術高超之化學家、化學從業者，以及低成本生產精密化學品之美譽，但西方製藥公司卻不願與印度業者簽訂原料藥供應或研發服務合同。主要原因仍在於印度業者不認同西方專利及智慧財產權。由於WTO已同意印度應於2005年制定專利法，使印度可能2005年後成為主要的競爭者，但印度業者是否能在品質及環保標準上長期符合西方藥廠之要求，仍屬未定。印度廠商產製原料藥及中間體之成本甚低，僅次於中國大陸，主要肇因於工資低廉、硬體設施建造成本低以及出口導向業者之資金成本甚低。

不過，印度製藥公司中之領先者也生產製劑，對西方學名藥廠可能是潛在的競爭者，造成學名藥商不願與上述印度廠商合作生產原料藥或中間體。美國FDA 2000年在其境外查驗之185家藥廠中，其中有11家為印度廠商。故就長期而論，印度會逐漸增加其原料藥與中間體在美國之銷售量，是台灣神隆的全球競爭者；就短期言(2010年前)，印度會大幅增加其前期中間體在美之銷售量，因其價格極具競爭優勢，促使原料藥業者放棄該市場，騰空其產能用於需要cGMP標準之末期化學製程。

整體而言，印度在全球原料藥市場中仍不具重要性。全球1999年之300億美元營業額中，印度僅及2%，而且多供印度國內及第三世界所需。印度最大製藥公司Ranbaxy，1999年之營業額為美金3.27億，其中僅有0.12億來自原料藥之收益。其次較大之公司包括Dr. Reddy’s Lab.及Cipla，其原料藥部份均不具競爭力。唯有於1995年創立之Divi’s Lab.，自成立起就全力配合西方專利及cGMP的要求，較具潛力。

( 中國大陸

中國大陸具有與印度相同之優勢與劣勢。像印度一樣，大陸原料藥及中間體之成本極低，同樣對西方專利及智慧財產權不予認同，有些公司對已簽訂之合約不甚尊重，經常變更合約內容。尤者在新競爭者提供更高之利益機會時，毀約之情況更為嚴重。對需要長期穩定供應原料藥及中間體之西方客戶而言，是造成其競爭劣勢的主要原因。此外，很少西方客戶願意委託中國公司為其產品進行製程研發工作(智慧財產權未能受到保護)或為其提供臨床用藥(不能保證長期供貨)。西方業者經營製藥行業已有一套固定之商業模式，與中國大陸文化與語言格格不入，與大陸政府官員交涉之問題更多。故除非大陸能尊重專利及智慧財產權，英語成為商業行為之實用語言，否則在近一、二十年內，大陸廠商不致成為台灣神隆公司之主要競爭者。

( 東歐國家

開發中國家可能形成神隆之未來競爭者，為前蘇聯佔領之東歐國家。由於上述國家貨幣貶值，而且技術尚符水準，在成本低廉之條件下，可能成為神隆公司在全球市場上之競爭者。不過就長期而言，由於當地民眾要求政府提高其生活水準與西歐一致，其低成本優勢終將消失。目前，在該區域較具競爭力之廠商為匈牙利之Medimpex (Gideon Richter)。

( 西方競爭者

在西歐北美這個區域內，神隆之競爭者可分為五類：

* 大型外包生產商	* 中型外包生產商
a. BASF(總部在德國)	a. DeGussa-Huls(德國)
b. Diosynth(荷蘭)	b. Lonza(瑞士)
c. DSM精密化學(荷蘭)	c. Eastman化學(美國)
	d. Cambrex(美國)
	e. Siegfried-Ganes(瑞士)
* 小型外包生產商	* 學名藥原料藥製造商
a. Bachem AG(瑞士)	a. DSM精密化學(荷蘭)
b. Clariant (德國)	b. Mallinckrodt (美國)
c. Jame精密化學(美國)	c. Medimpex(匈牙利)
d. Johnson Matthey (英國)	d. Sicor(義大利)
e. Mitsubishi(日本)	e. Quimica Sintetica(西班牙)
* 製程研發、新藥開發及臨床用藥原料藥供應商
a. Albany Molecular/Organichem(美國)
b. Amcis-CarboGen(美國)
c. Avecia-Torcan( 英國)
d. Chirex(美國)
e. Evotec/Sigma Aldrich(德國)

上列西方國家之廠商均在此行業中經營多年，無論經驗、技術、市場與聲譽均遠超出神隆水準。不過由於上述廠商職業勞工之薪資甚高，資金成本及營業成本居高不下，毛利率逐漸下滑，使其競爭力轉弱。未來原料藥市場擴張迅速，上述廠商是否有能力擴充設施，以提高其市場佔有率不無問題。

1. 技術及研發概況

(1) 所營業務之技術層次

 新藥物開發技術

運用新創組合性化合物資料庫所使用之化學技術，為客戶提供具專利之新藥開發技術，搭配藥用化學服務可提供客戶新方法，針對藥用目標，篩選大量化合物，以開發實驗性新藥 (drug leads)。上述藥物開發技術，可為客戶改善現有市場用藥之化學成份、溶解度與生物有效性；為不成功之二、三期臨床試驗藥物，開發延伸性之實驗性新藥，創建實驗性新藥化合物資料庫；辨認活性新陳代謝，擴大專利涵蓋範圍及進行製程研發，改善修訂現有製程。

 製程開發技術

少量化合物之生產製程，由於成本過高、環保或安全問題，可能不適用於大規模之量產。神隆之研發人員，可設計或改善生產方法及製程，使之適用於中型或大型之生產，為客戶提供之服務包括製程研發、現有製程之改善與修訂、研發新方法與製程、備製產品、單一同分異構物分子之製程開發與生產以及開發上述產品可用之純化技術。

 分析技術

包括化學品純度之認定與測試、分析方法之開發與確效及穩定性試驗。由於FDA之cGMP規範要求無論新開發藥品，或在市場上銷售之藥劑，均需分析化學之支持與認定，本公司提供之分析化學服務，即在協助客戶產品符合該規範。

 cGMP生產技術

由於在美國銷售或用於臨床試驗之產品，其生產設施與產製技術，必須完全符合美國FDA所制訂之cGMP規範。台灣神隆依照美國及國際認可之cGMP規範提供原料藥及中間體之化學合成及產製服務，有足夠的生產能量及隔離與限制之儲藏區，可依照cGMP製造規範，分別為客戶批產第一期臨床試驗(10公斤以下)，二、三期臨床試驗(10至100公斤)以及商業產量(100公斤~公噸級)所需。

(2) 研究發展

 研發管理組織

研發人力約佔公司總人數之30%，其中具有博士學位者約佔25%，碩士則約佔60%。為配合多導向產品目標及加速產品之開發，於2000年中，正式推行矩陣式專案管理制度。在縱向上，研發中心仍由製程研發處及分析研發處督導業務之推展，橫向上則針對每一產品指定專案經理，與各階段研發代表組成專案小組，負責產品開發之全程工作。

 研發重點

公司之營運目標是成為全球提供有關原料藥各類服務公司（包括專利藥廠、學名藥商、新藥開發公司及生技公司）中之領導者之一。研發重點則為：

• 掌握製程關鍵技術，建立核心技術
• 開發優勢產品，增加產品數目
• 建立新技術平台，創造智慧財產

 研究發展人員與其學經歷

92.5.31

學歷	人數	比例 (%)
博士	17	24.29
碩士	44	62.86
大專	9	12.85
合計	70	100.00

 最近五年度每年投入之研發費用

單位：新台幣仟元

項目	87年	88年	89年	90年	91年
營業總額	創業期間營業費用未作研發費用之區分	-	45,637	71,403	158,810
研發費用	150,065	137,555	199,066	203,741
研發費用佔營業總額比例	-	301.41%	278.79%	128.29%

 開發成功之技術或產品

產品	完成年度
SPT1011	八十九年
SPT1015	八十九年
SPT1024	八十九年
SPT1075	九十年
SPT2026	九十年
SPT2003	九十年
SPT2004	九十年
SPT2002	九十年
SPT2027	九十年
SPT1066	九十年
SPT2039	九十年
SPT2021	九十一年
SPT1001	九十一年
SPT1012	九十一年
SPT3069	九十一年
SPT1025	九十二年
SPT1025之中間體	九十二年

在智慧財產方面，台灣神隆至今共提出22項專利的申請，其中5項已獲得通過（如下表）。目前所建立技術平台包括寡核苷酸生產技術和胜肽的量產技術。透過投資美國SynGen公司，本公司已取得並建立寡核苷酸生產技術，且於2002年與台灣默克策略聯盟，供應國內所需。目前已可合成長度達到110單位的寡核苷酸，亦建立依客戶的需求而設計、合成特殊的產品的能力。

專利名稱	專利號	專利申請地區
Asymmetric synthesis of a key intermediate for making benazepril and analogues thereof	US6,548,665	美國、PCT (Patent Cooperation Treaty 專利合作協約組織)
Process for making taxane derivatives	US6,531,611	美國、加拿大、波蘭、PCT
Process for preparing pergolide	US6,388,079	美國
Process for preparing optically active alpha-hydroxy acids and derivatives thereof	WO0140153	美國、加拿大、中國、澳洲
Rhodamine Fluorophor useful as labeling reagent	JP2002168867	日本、中國、台灣

理論上，利用適當之設施及傳統之固相胜肽合成技術，量產胜肽產品並無困難，不過由於大規模固相合成設施及大尺度純化用HPLC之造價昂貴，處理大量有機廢溶劑所需費用及困難度均高，致使業者裹足不前。台灣神隆為克服上述困難，已成功地開發完成適合cGMP生產之胜肽合成技術，運用此種半固相之合成技術，以傳統之化學反應器即可產製胜肽產品，毋需購置昂貴之固體合成機器。由於反應物與產品間之分子量差距甚大，使得純化簡單易行，而大幅減低溶劑使用量，此項技術正在申請美國專利中。

1. 長、短期業務發展計畫

台灣神隆在業務發展上，爭取近程市場與長程市場之商機並重。公司成立初期，主要在爭取學名藥商及專利藥廠客戶。不過隨著研發及產製能力之提升，以及市場需求之變化，業務爭取之客戶，已不侷限於上述兩類。以公司現有技能與服務品質，足可為全球任何需要製程研發及cGMP製造之廠商服務，而在原料藥製程研發之能力上，亦足堪為新藥開發公司之重要夥伴。在為股東賺取最大利潤以及兼顧近程、長程收益之前提下，神隆將依客觀之市場需求及主觀之利基技術，採行下列長、短期之業務發展計畫：

(1) 短期業務發展計畫

 學名藥原料藥市場－產品選擇採顧客導向

台灣神隆與其學名藥客戶密切合作，分析即將專利期滿之名牌藥市場，已為雙方選擇了許多潛力極高之產品。上述產品之開發如由客戶提供經費，可要求神隆為其獨家生產，不得售予其他客戶。惟目前此類客戶為數不多，大多數產品均由神隆自費開發。原料藥公司如能穩定持續投入資金，開發學名藥商所需產品，即可創造穩定持久之營業收入。蓋絕大多數之學名藥在上市後，其市場規模及在處方藥市場之占有率均逐年提升。其次，更換原料藥供應商須重新向藥政主管單位申請註冊，費時費錢、延誤商機。故學名藥商多傾向與其原始原料藥供應商維持長期供需關係。神隆大可以此穩定收入支應平日所需營運費用。過去三年中，神隆已成功地與多家知名學名藥商，建立良好合作關係。

 利基產品開發策略－高效能及高純度產品

神隆現有設施與設備可處理高活性之化合物，如類固醇及細胞毒性化合物。這些設施成本雖高，卻可提供生產高活性產品之競爭優勢。許多原料藥供應商處理此類化學品時，無法保護員工之安全，造成嚴重污染與工安問題，以致無法長期供應客戶需求。本公司於廠房在設計時，即特別針對高活性產品之生產，規劃裝置充份之保護設施。本公司另外一項利基則為具備有產製低內毒素原料藥之能力，可提供注射用針劑所需。此皆源自公司高純度供水系統，能產製相當於注射用水 (WFI) 品質純水所致。據專門生產針劑之客戶表示，有能力生產低內毒素之廠商極少，神隆之利基製造能力正符市場所需。

 利基產品原料及中間體策略－原物料不易取得之產品

本公司開發之產品中，產製結合性雌激素及紫杉醇所需之原料極難取得。為使前者與原創產品之成份完成相同，必須建構包括在特定時間內，收集上萬頭孕馬尿液之場所與配備、就近進行粗提濃縮及污水處理等複雜特殊之基礎設施，始能取得堪用之原料。由於原創者幾乎已壟斷北美洲孕馬尿之來源，雖然該處方藥之專利已過期逾20餘年，但仍無學名藥商能突破上述障礙，爭食每年高達20億美金之市場。台灣神隆在過去三年內，已為上述關鍵性產品建構其必備之小型基礎設施，及所需粗提、濃縮、純化技術。

至於本公司開發之另一項主力產品，紫杉醇原料之取得，全球業者均面臨原料取得之困難。所幸自1996起，公司創辦人即與波蘭業者簽署專屬紅豆杉林場合約，供應自紅豆杉葉萃取之10-DAB，而公司業已完成紫杉醇合成技術之開發並獲得專利，在此重要抗癌用學名藥之市場上，已取得最主要之競爭優勢。

 寡核苷酸與胜肽－利基技術策略

寡核苷酸是生物技術研發所必需的重要材料，亦是生物晶片的重要原料之一。此外，目前新藥開發公司以寡核苷酸為新藥標的正進行臨床試驗，預估這些試驗中的反義藥（anti-sense）獲准上市後，寡核苷酸和其相關原料的需求會有大幅的成長。在胜肽藥物方面，由於人類基因定序計畫的完成，未來在逐步了解基因體、蛋白質和疾病之間錯綜複雜關係後，相信會發現更多新型胜肽分子作為醫療用途。而藥劑在人體內傳輸方式之不斷改進，亦將使胜肽成為更有用之治療媒介。過去由於胜肽產品之市場需求每年不過數公斤，供需尚能平衡；但自愛滋病藥物Fuzeon（T-20）於2003年被核准上市後，供需均衡已被打破。未來胜肽和其原料之大量需求預估，已使業界面臨產能不足之問題。目前全球市場之主要供應者包括：UCB、Lonza Bio-Products、Avecia、Solvay及Diosynth等，基本上均位於生產成本較高的西方國家，台灣神隆的生產技術深具經濟競爭力，客戶當樂見神隆提供另種選擇之機會。

(2) 長期業務發展計畫

 專利藥廠之委託代製－名牌品質及亞洲優勢

台灣神隆爭取此類客戶之策略，理論上似乎簡而易行，祇需向特定對象說明公司之軟硬體設施、控制系統、分析設計能力、技術能力、生產技巧及品質管理系統，均與其相同，但生產成本卻遠較其自產為低；再邀請其至公司現場參觀，印證所敘無虛，即有合作機會。過去三年內也成功地邀請十餘家國際知名專利藥廠來訪，惟依據來訪專利藥廠表示，即使其對神隆之表現留下深刻印象，但在未獲得美國FDA查廠通過之前，洽談合作事宜仍為時尚早。而在本公司2001年10月正式通過FDA查核後，諸專利藥廠轉趨積極，現已獲得4家國際專利藥廠的委託代工業務。目前與客戶簽訂執行長期供貨合約共達11項，相信在台灣神隆建立高品質之品牌知名度後，未來將可獲得更多的長期供應合約。

 新藥開發之原料藥市場－單站提供全程服務

神隆開發新藥原料藥市場業務，係採單站提供全程服務之方式運作。亦即公司具備堅強之化學研發能力，可為新藥開發公司提供自實驗性新藥發現、化合物製程研發、生產臨床試驗及商用量產所需原料藥之全套服務。上述服務對象當然也包括專利藥廠及學名藥商，蓋前者為加速新藥上市、減少資本支出，已逐漸將製程研發、配方、毒性試驗及臨床試驗外包；而後者為賺取新化合物（NCE’s）之高利潤，亦積極進行新藥開發計畫。推廣本市場之具體作為包括：積極拜訪客戶、說明全程服務內容、妥用委託研發資金等。經長期努力已和四家中小型新藥開發公司建立長期穩定的合作關係。

 生技藥品－臨床試驗藥品及未來學名藥的供應

神隆投資開發之另一個策略性市場區域，為生技藥品原料藥之製造與技術研發。在此區域內，兩種市場最具潛力。其一為專利到期之生技藥品，估計在2006年，其年營業額超過100億美金。而另一市場則需為美國約一千家生技公司正在開發之200餘種新型生技藥品，提供臨床實驗材料。目前產製cGMP臨床實驗材料設施能量之短缺，已嚴重影響新生技藥品上市之時間，外包商機無限。面對此巨大潛力市場，神隆已初步投資並完成技術專才的招募。目前已建立大腸桿菌、酵母菌和動物細胞的表現系統及蛋白質分離純化、分析等核心技術，進行開發中的學名生技藥物共有四項，其中三項完成製程放大研究（紅血球生長素、人體生長荷爾蒙、干擾素）及一種新蛋白藥物，此外單株抗体亦已列入今後的開發重點。

(二) 市場及產銷概況

1.市場分析

1. 主要產品(服務)之銷售(提供)地區

本公司目前主要市場仍為北美地區，包括美國和加拿大。近兩年因逐漸熟悉歐洲國家的法規和GMP文件需求，並配合當地代理商積極拜訪客戶，已逐漸進入歐盟市場，如法國、德國、瑞士、荷蘭、丹麥、冰島等。日本藥品種類的獨特性及其對學名藥的接受度不如歐美國家，使得市場的開拓極為不易，但在新代理商勤奮的耕耘下，已購買本公司數項產品樣品測試中。

1. 市場占有率

依據2001年IMS Health之市場研究資料及本公司未來營業額之預估資料，本公司之數項主要產品於未來數年將可達各該原料藥市場約30%-40%之占有率。

1. 市場未來之供需狀況與成長性

 供給面

目前全球之主要學名藥廠商包括印度之Cipla，北美及歐洲之DSM、美國之Mallinckrodt，匈牙利及美國之Medimpex，西班牙及波多黎各之Quimica Sintetica以及廠房分處義大利、墨西哥及美國之Sicor。至於大陸及印度兩地之廠商，雖擁有化學製程與技術研發之充沛人力，但由於其設施與製程不符cGMP規範標準以及常易侵犯專利藥廠之專利或智慧財產權，故仍難打入北美、歐洲及日本市場。

 需求面

1990年初期，大型專利藥廠為在其名牌藥專利到期後繼續掌握市場，大舉加入學名藥市場，其目的在維持量產規模，以降低成本。在策略上，專利藥廠確有優勢，蓋其擁有自有之生產設施，但1996~1997年間，產業不景氣，專利藥廠逐漸將其資金與生產設施轉用於更具策略性之新藥開發領域。而學名藥商的主要方向在於製劑的生產和開拓醫院、藥房通路，絕大多數的藥商本身並未擁有原料藥生產能力，再者為因應最近5-10年大量專利陸續過期的藥品，祇能仰賴原料藥廠商的供應。原料藥產業未來主要趨勢，乃是外包比重逐漸擴大，其主因雖係專利藥廠之策略更變及學名藥商興起，但亦肇因於下列客觀條件：

• 新藥之早日上市為廠商第一優先考量，外包能縮短研發時程，提前實現廠商營收與利潤。
• 廠商內部研發、生產能量需求大於供給資源。
• 廠商內部研發、生產能量，給予優先順序較高者，以使其利潤最大化。
• 廠商內部缺乏所需之技能與專業能力。
• 共同發展製造產品可降低廠商生產成本，提高設計水準。

廠商可配合市場需求，維持彈性。而外包廠商則可藉經濟規模降低成本，提升補給作業效率。

1. 預計銷售數量及其依據

九十二年產銷計畫

產 品	說 明
1.學名藥原料藥	預計生產24項產品，共計967公斤。產銷計畫主要係依據各項產品之專利到期日及顧客之預估需求數量加以訂定。
2.新藥原料藥及研發合約計劃	預計14項專案計畫，依據已簽約計畫推估。
3.合約代工	預計4項專案計畫，依據已簽約計畫推估。

1. 競爭利基

 台灣神隆已成功地跨越了原料藥產業之入行門檻，以西方國家造價1/4之成本，建造完成一座符合美國cGMP規範標準之原料藥研發及生產設施，已通過美國FDA查廠（2001年10月）及多家國際知名大藥廠的稽核並獲得高度評價。新加入行業者或西方競爭者，甚少有此能力或意願投入資金，進入此高門檻市場。

 台灣神隆之生產研發設備先進，不但能在最清潔的環境及高純度之標準下產製具活性甚高之原料藥，並可配合客戶需求，選擇在公斤級至公噸級之七條多功能生產線上，產製批量大小不同之產品。此外，公司擁有多部精密貴重之微量分析、結構鑑定儀器，配合神隆之產品開發能力，可爭取一般競爭者無法取得之商機。

 台灣神隆員工之素質高，但薪資遠較西方競爭者低廉，加以在大陸昆山成立研發中心，可有效運用更低廉之大陸研發人力。利用國際分工降低生產成本，或搜尋中間體，可使台灣神隆無論在建廠、產品開發、中間體及起始原料之取得及在生產成本上，都較西方業者更具競爭優勢，為未來在爭取市場占有率及客戶代工業務上之重要工具。

 目前全球處方藥市場中，某些暢銷、學名藥商需求最為殷切之產品，專利雖已過期，但市場仍掌握在專利藥廠或極少數學名藥商手中，其主要原因在於產品原料不易取得。例如紫杉醇和結合型雌激素，台灣神隆已有效掌握此生產二類原料藥所需之天然原料之來源，將可充份供應學名藥商之需，未來必可在此二產品之市場上取得重要之營業收入。

 在原料藥代工生產上，台灣神隆之成本雖不如大陸印度低廉，但由於台灣神隆重視專利及智財權、生產設施軟硬體符合美國cGMP之規範、商業營運模式及語言均比照西方。在爭取專利藥廠及學名藥商代工生產原料藥之訂單時較具優勢。此外大陸印度雖有意爭取西方訂單，但因其本國市場需求品質要求不高，大幅投資興建合乎美國cGMP標準之廠房，恐不符其經濟效益。

 在爭取新藥開發之服務工作方面，由於台灣神隆可提供自實驗性新藥化合物之研發至生產各階段之全程服務（One-Stop Shop），較目前之競爭者，如組合化學公司、合約研發公司或學術機構之僅能提供片面或階段性服務，顯具競爭力。

1. 發展遠景之有利、不利因素與因應對策

 有利因素

A. 政府政策

生技醫療產業長期以來即是政府積極推動的重點產業，為努力提升研究水準及培養專業人才，政府大力改善相關機制，如外銷原料藥專用許可證的審核和GMP藥廠的查核認證。此外，為鼓勵投資、創造產業聚落效應，政府實施投資優惠獎勵辦法、補助研發經費及保護智財權等措施，營造了有利於生技醫療產業發展的投資環境。

B. 新藥與學名藥的核准上市

執世界藥品產業牛耳的美國，因其衛生主管機關FDA局長（commissioner）空缺懸當近兩年，導致上市新藥的速度與數量不如預期。所幸新局長已於2003年上任，預料將能加快新藥的審核速度。此外，美國學名藥商與專利藥廠的訴訟不斷，最近有一項新法案被提出，即限制專利藥廠僅能有一次利用新列入橘皮書（Orange Book）專利延遲學名藥上市的機會，此舉可望替學名藥上市掃除最大的障礙。

C. 生物科技產業的蓬勃發展

「人類基因體計畫」已幾乎完整描繪人類3萬餘之基因，預估其中可產生5,000至10,000的可能藥靶，遠較目前100大藥物相關的45種藥靶為多，許多科學家和新藥開發公司已紛紛投入，嚐試以最新的生物技術尋找新藥物。因為這些生技公司規模和資本都不大，多半具有特殊的技術平台，組織較有彈性、開發動作快。但這些生技公司的規模與專業大多無法負擔後續的臨床試驗和產品生產工作，為縮短產品上市時間和壓縮產品製程開發時程，與大藥廠合作或被併購是未來生技製藥業的趨勢。因此，在專業分工與精準的整合下，這些新興生技公司的崛起，將大大的加快新藥開發的速度。

 不利因素與因應對策

A. 公司業務與客戶之合作態度與方式，影響雙方業務甚巨

不利因素：神隆雖與客戶合作分析產品市場大小、競爭能力及專利限制，共同選擇產品，並秉持誠信原則，隨時將客觀環境及研發進度等資訊告知對方，俾供雙方迅速採行因應措施，以減少損失。但客觀環境變化無法掌握，產品未能如期上市，在所難免。

因應對策：神隆為降低風險，故在策略上，盡量依優先順序，開發各種產品。原客戶如無法運用已開發產品研發製劑上市，該產品亦可供應其他客戶。至於在主力產品上則採分散客戶之策略以降低風險。

B. 公司研發結果，無法順利推展至量產銷售階段

不利因素：本公司研發產品多係客戶委託，進而少量樣品試作，待FDA核准客戶製劑上市後再行量產。原料藥量產所需過程與時間遠較其他行業複雜、冗長。公司研發成果如無法順利量產銷售，除受品質、價格是否符合客戶期望等影響外，亦受客觀因素如客戶製劑研發能力、藥政法令、專利以及市場變動之影響。

因應對策：神隆在此情況下，所採因應措施為儘早調整該產品研發之優先順序。為此，神隆對每一研發進行中之產品，成立特定委員會，定期討論其面對的問題。如有無法克服之困難，將呈報主管確認後，暫時中止產品之研發。

C. 原料藥屬高度競爭產業

不利因素：全球藥業近年來透過購併、重整，已使製藥業之版圖大幅更變。而由於蛋白質生技、複製等尖端技術日新月異，競爭日趨劇烈。

因應對策：為因應上述技術與市場變化，本公司逐步引入生技製程設備、增設昆山中間體生產線、擴充原料供應產能及增募研發人力，其目的即在維持公司之競爭優勢，降低研發生產成本。

1. 主要產品之重要用途及產製過程

2. 主要產品之重要用途

主要產品 (開發完成)	用途
SPT2021	降血壓藥物
SPT1001	荷爾蒙補充療法、女性更年期藥物
SPT1012	肌肉鬆弛劑
SPT1075	糖尿病治劑
SPT1015	治痙攣劑
SPT2026	鎮靜劑之拮抗劑
SPT1025	抗癌藥物
SPT2003	口服避孕藥
SPT2004	口服避孕藥
SPT2002	口服避孕藥
SPT3069	抗潰瘍藥
SPT2027	止吐劑
SPT1066	增重劑
SPT2039	抗癌藥物
SPT1011	神經系統藥物
SPT1025之中間體	抗癌藥物
SPT1024	抗癲癇劑

主要產品 (計畫開發)	用途
SPT2114	精神憂鬱症治療藥物
SPT1113	老人痴呆症治療藥物
SPT2055	降血壓藥物
SPT1112	抗過敏藥物
SPT2049	肢端肥大症及腫瘤治療輔助藥
SPT1095	抗潰瘍藥
SPT2064	抗精神病劑
SPT2074	抗前列腺肥大劑

1. 產製過程：

原料A、B、C

溶劑A

粗結晶

再結晶

固液分離

反應液濃縮

化學反應

乾燥

固體原料藥產製流程___

溶劑A回收

溶劑B

溶劑B回收

包裝

原料A、B、C

溶劑

產品分餾

產品純化

包裝

反應液濃縮

化學反應

液體原料藥產製流程___

溶劑回收

3.主要原料之供應狀況

本公司係生產API之專業藥廠，對原料供應品質要求特別嚴格以維持產品品質之穩定性，一旦選定API供應商即依生產需求要求供應商配合。因此供應商與本公司係為長期合作關係彼此互相依賴，此長期合作關係不會輕易改變。另一方面，為確保原料之供應狀況長期不虞匱乏，本公司亦持續尋求緊急之替代供應商以資因應特殊情況。

4.最近二年度主要產品別或部門別毛利率重大變化之說明：

毛利率較前一年度變動達百分之二十者，應分析造成價量變化之關鍵因素及對毛利率之影響。

90年度毛利率為34%，91年度毛利率為-22%，主要係本期通過FDA全廠品質查核，而接獲客戶較多訂單，但仍處樣品生產測試階段，因此，即使銷貨金額較上期增加不少，但仍不足以反映實際成本所致。

5.主要進銷貨客戶名單

1. 列明最近二年度前十大進貨客戶之名稱及其進貨金額與比例，並說明其增減變動原因：

最近二年度前十大主要供應商資料

單位：新台幣仟元

	90年度				91年度				92年截至第一季止
項目	名稱	金額	占全年度進貨淨額比率〔%〕	與發行人之關係	名稱	金額	占全年度進貨淨額比率〔%〕	與發行人之關係	名稱	金額	占當年度截至第一季止進貨淨額比率〔%〕	與發行人之關係
1	Nella Limited	22,606	10.53	統一企業子公司	Agropharm	12,284	9.04	無	元禎企業股份有限公司	3,919	10.86	無
2	台灣慧聚醫藥化學股份有限公司	15,634	7.28	無	Biddle Sawyer Corporation	7,767	5.72	本公司之法人監察人	Biddle Sawyer Corporation	2,556	7.08	本公司之法人監察人
3	Agropharm	5,610	2.61	無	景明化工有限公司	7,072	5.21	無	神隆(昆山)生化科技有限公司	1,845	5.11	子公司採權益法評價之被投資公司
4	景明化工有限公司	5,125	2.39	無	三福化工股份有限公司	5,425	3.99	無	Changzhou Watson	1,671	4.63
5	和新精細化學股份有限公司	4,518	2.10	無	元禎企業股份有限公司	4,674	3.44	無	三福氣體股份有限公司	1,350	3.74	無
6	三福化工股份有限公司	4,080	1.90	無	欣欣化學有限公司	3,131	2.31	無	佳美貿易股份有限公司	1,326	3.68	無
7	欣欣化學有限公司	4,019	1.87	無	Industrial Chemistry Research	3,052	2.25	無	欣欣化學有限公司	938	2.60	無
8	中國石油股份有限公司	3,822	1.78	無	佳美貿易股份有限公司	2,584	1.90	無	強地企業有限公司	830	2.30	無
9	元禎企業股份有限公司	3,426	1.60	無	中國石油股份有限公司	2,345	1.73	無	景明化工有限公司	606	1.68	無
10	佳美貿易股份有限公司	2,848	1.33	無	六和股份有限公司	1,975	1.45	無	友和貿易股份有限公司	431	1.19	無
	其他	143,073	66.61		其他	85,523	62.96		其他	20,606	57.13
	進貨淨額	214,762	100.00		進貨淨額	135,832	100.00		進貨淨額	36,078	100.00

增減變動原因: 本公司前十大主要供應商為供應本公司研究發展及生產所需之各類原料，由於各類原料之品質攸關本公司產品品質甚鉅，故本公司與各類原料之優良供應商皆維持密切之往來關係。91年度本公司之部分產品研發專案為因應市場情況及客戶需求而略作調整，因之有兩家供應商之進貨金額亦隨之更動，其餘各主要供應商並無重大變動情形，對本公司原料來源及品質之穩定性並無影響。

1. 列明最近二年度主要銷售客戶之名稱及其銷貨金額與比例，並說明其增減變動原因：

最近二年度前十大主要銷貨客戶資料

單位：新台幣仟元

	90年度				91年度				92年截至第一季止
項目	名稱	金額	占全年度銷貨淨額比率〔%〕	與發行人之關係	名稱	金額	占全年度銷貨淨額比率〔%〕	與發行人之關係	名稱	金額	占當年度截至第一季止銷貨淨額比率〔%〕	與發行人之關係
1	100021	27,193	38.08	無	Biddle Sawyer Pharma LLC	77,329	48.69	本公司之法人監察人	Biddle Sawyer Pharma LLC	57,148	97.2	本公司之法人監察人
2	Biddle Sawyer Pharma LLC	25,015	35.03	本公司之法人監察人	100037	24,496	15.42	無	Watson Laboratories ,Inc.	541	0.92	本公司之法人董事代表為該公司董事長
3	100027	6,002	8.41	無	100075	15,659	9.86	無	Nissho Iwai Corp.	96	0.16	無
4	100050	4,829	6.76	無	100050	14,713	9.26	無	100110	1,009	1.72	無
5	100025	3,615	5.06	無	Watson Pharmaceuticals,Inc.	12,570	7.92	本公司之法人董事
6	Watson Pharmaceuticals,Inc.	3,289	4.61	本公司之法人董事	100105	5,537	3.49	無
7	100037	1,316	1.84	無	Watson Laboratories,Inc.	4,495	2.83	本公司之法人董事代表為該公司董事長
8	其他	144	0.21		100065	2,817	1.77	無
9					100089	1,194	0.76	無
	銷貨淨額	71,403	100.00		銷貨淨額	158,810	100.00		銷貨淨額	58,794	100.00

增減變動原因: 本公司91年度為配合市場所需及客戶需求而略為調整產品結構，致該年度之主要銷售對象與90年度相較略有變動，應屬合理情形。

• • • 1. 最近二年度生產量值：

單位：公斤/新台幣仟元

年度 生產量值 主要商品	90年度			91年度
產能	產量	產值	產能	產量	產值
原料藥	-	759	121,856	-	874	163,454
合計	-	759	121,856	-	874	163,454

• • • 1. 最近二年度銷售量值：

單位：公斤/新台幣仟元

銷 年 度 售 量 值 主要商品（或部門別）	90 年度				91 年度
內 銷		外 銷		內 銷		外 銷
量	值	量	值	量	值	量	值
原料藥	-	-	35	25,159	-	-	423	81,824
技術服務收入	-	-	-	46,244	-	-	-	76,986
合 計	-	-	35	71,403	-	-	423	158,810

(三) 最近二年度從業員工人數

年度 項目		90年度	91年度
員 工 人 數	經理以上	23	29
生產線員工	58	56
一般職工	210	188
合 計	291	273
平 均 年 齡		32	33
平 均 服 務 年 資		1.97	2.52
學 歷 分 布 比 率	博 士	32	30
碩 士	103	92
大 學 / 專 科	146	141
高 中	10	10
合 計	291	273

(四)環保支出資訊

1. 依法令規定，應申領污染設施設置許可證或污染排放許可證或應繳納污染防治費用或應設立環保專責單位人員者，其申領、繳納或設立情形之說明。

項目	說明
固定空氣污染源設置許可證	Kilo Lab固定空氣污染源設置許可證： 南縣府環設證字第R0186-00 (設)-M01號 Pilot Plant固定空氣污染源設置許可證： 南縣府環設證字第R0236-00 (設)-M03號 Mini Plant固定空氣污染源設置許可證： 南縣府環設證字第R0432-00 (設)-M04號 SMU固定空氣污染源設置許可證： 南縣府環設證字第R0560-00 (設)-M05號
固定空氣污染源操作許可證	Kilo Lab固定污染源操作許可證： 南縣府環保證字第R1170-00 (操)-M01號 Pilot Plant固定污染源操作許可證： 南縣府環保證字第R1265-00 (操)-M03號
廢水排放許可證	台南科學工業園區污水下水道系統同意納管許可函： 89南二字第002343號函
毒性化學物質運作核可證	1. 三氧化二砷、鉻酸鉀、三氯乙烯、甲醛、硫酸二甲酯、二硫化碳、苯、三氯甲烷、重鉻酸鉀、氰化鈉、氰化鉀、環氧氯丙烷、碘甲烷、比啶、二甲基甲醯胺、三氧化鉻、炔丙醇、六甲基磷酸三胺、1,4-二氧陸圜、氯苯、三氧化二砷、苯胺、丙烯醯胺、二溴甲烷共24種化學品取得低於最低管制限量之運作核可函。 2. 氯甲酸乙酯、氯甲烷、甲基異丁酮、1,3-丙烷礦內酯、甲基第三丁基醚、甲基異丁酮、硫尿、氯乙酸、1,2-二氯乙烷、聯胺、三乙胺、乙氰、環己烷、二氯甲烷共14種化學品取得第四類毒化物之運作核可函。 3. 二甲基甲醯胺、甲醛共2種化學品取得毒化物登記備查函。
環保專責單位人員	廢氣處理專責人員： 李丁讚 甲級空氣污染防制專責人員 證照號碼：(85)環署訓證字FA170054號 廢水處理專責人員： 梁展源 甲級廢水處理專責人員 證照號碼：(85)環署訓證字GA030222號 毒化物專責人員： 王淑慧 甲級毒化物專業技術管理人員 證照號碼：(85)環署訓證字JA000026號

本公司依「台南科學工業園區污水處理及污水下水道使用管理辦法」按季繳納「污水下水道使用費」，91年度共計支出約458,700元；另本公司與合格之廢棄物處理公司簽訂事業廢棄物處理合約代為處理之，91年度相關支出約計2,029,750元。

1. 防治環境污染主要設備之投資及其用途與可能產生效益

本公司工廠位處於台南科學園區，自創立至今對於環境保護的努力，一直是出自公司本身所建立的環保意識，本公司認為企業主有對環境負責的義務與權利，所以對環境保護方面的努力，皆朝此目標前進。本公司防治污染設備明細如下：

防 治 污 染 設 備 明 細

91年12月31日 單位：新台幣仟元

設備名稱	數量(式)	取得日期	投資成本	未折減餘額	用途及 預計可能產生效益
高效率冷凝器	93	89/4 – 90/12	62,531	48,830	廢氣處理
濕式洗滌塔	7	89/4 – 90/12	11,699	9,674	廢氣處理
集塵器	9	89/4	2,138	1,550	廢氣處理

上述防治污染設備其可能產生的效益說明如下：

在空氣污染防治方面，本公司目前防治設備分兩大類：

(1) 有機防治設備―使用兩階段高效率冷凝器，出口再加裝活性碳吸附塔，去除率可達95﹪以上。

(2) 酸氣排放防治設備―本公司考量防制設備處理效果，在每一製程後端皆裝設濕式洗滌塔，將酸氣排放調整控制在法規容許的標準之內，再予以排放。

1. 最近二年度及截至公開說明書刊印日止，公司改善環境污染之經過，其有污染糾紛事件者，並應說明其處理經過：

(1) 本公司改善環境污染處理之經過：

原料藥於生產過程中，所產生廢水、廢氣及有害事業廢棄物之污染，本公司已依政府環保法令規定設置各項防治污染處理設備及取得排放許可且積極進行各項廢棄物回收處理，以達到環境保護的目的。

本公司針對廢氣、廢水及事業廢棄物等方面處理情形說明如下：

廢氣處理

本公司對於製程中產生之廢氣，均施以排風(抽風)設備處理，並經兩階段高效率冷凝器將揮發性有機氣體去除後，再以循環水洗洗滌塔處理酸鹼廢氣或以活性碳吸附有機溶劑，將廢氣處理至遠低於環保署所制訂排氣標準內方予以排放，本公司已通過環保局審查，並取得操作許可證。

廢水處理

在水處理方面，園區內其本身有設施完善的污水處理場，本公司的水污染防治設施，也配合園區所訂定的排放標準，先做好妥善的處理，再排放於園區的污水處理場，並按時繳納污水處理費。

本公司目前擁有廢水生物處理系統，製程廢水經由調勻槽後，進入活性污泥槽，最後經由最新超薄膜固液分離技術，可將污泥產量大幅度降低至一般傳統生物處理方式的1/2至1/3。處理後之廢水遠低於環保署所制訂廢水排放標準內方予以排放，本公司已通過南科管理局排放許可，並取得同意納管許可函。

事業廢棄物處理

在廢棄物處理方面，一般廢棄物先做分類回收，再由合格業者清除處理。廢液則放置於廠區所規劃的暫存區，定期由合格清除處理業者清運處理。本公司對於工業廢棄物之處理，委由專業之廢棄物處理公司負責。

本公司所產生之廢棄物皆放置固定且隔離之廢棄物儲存區，該儲存區完全符合環保署制訂之『事業廢棄物貯存清除處理方法及設施標準』之規範。所有廢棄物之最終處理處置方式，皆交由環保署核可之廢棄物處理廠商處理。

（2）本公司從成立至今，並無發生任何污染糾紛事件。

1. 最近二年度及截至公開說明書刊印日止，因污染環境所受損失(包括賠償)、處分之總額，並揭露其未來因應對策及可能之支出：

本公司從成立至今，未發生任何污染事件，故無因污染環境所受損失及處分。

1. (1) 目前污染狀況及其改善對公司盈餘、競爭地位及資本支出之影響:

無。

1. 未來二年度預計之重大環保資本支出：

未來二年度預計防治污染設備明細

單位：新台幣仟元

設備名稱	數量(式)	預計購入年度	預計購入金額	用途及預計可能產生效益
毒化物偵測系統	1	92	6,000	監控製程廢氣狀況使製程達最佳化，避免造成環境及人員危害

(五)勞資關係

1. 各項員工福利措施、退休制度與其實施情形及勞資間之協議情形
2. 員工福利措施

本公司勞資關係一向和諧，除政府所規定之各項福利措施，如勞、健保險依據勞、健保局規定辦理投保外，公司本身亦積極提供多項照顧員工需求之福利措施，列舉如下：

1. 健全的規章制度，舉凡升遷、獎懲、考績、差勤、休假、薪資等制度，皆明列於管理規章內。管理規章依勞基法之基本精神作完善有效的訂定，以達照顧員工目的。
2. 年終視公司獲利情形及個人績效發放適當之年終獎金。
3. 提供員工認股分享經營成果。
4. 春節、端午、中秋三節發放禮金。
5. 提供每一員工團體保險，投保壽險金額NT$40萬元，傷害險NT$180萬元。
6. 依法成立職工福利委員會，提撥福利金，推動各項福利措施及員工社團活動。
7. 退休制度

依本公司員工退休辦法規定，員工服務滿15年以上，且年滿55歲或服務滿25年以上者，得自請退休；員工若年滿65歲或不堪勝任工作者，得命令退休。每位退休之員工服務年資，每滿一年給予二個基數，但超過十五年之服務年資，每滿一年給予一個基數，不足一年的年資，若未滿半年者以半年計，滿半年者則以一年計算，最高以四十五個基數為限。員工退休金基數之標準，為核准退休前六個月的平均薪資，而平均薪資之計算則依勞動基準法有關規定辦理。並依法成立勞工退休準備金監督委員會，按月提撥退休準備金。

1. 勞資間之協議情形

本公司自設立以來，勞資氣氛和諧，並定期舉行勞資會議，尚無糾紛須協調之處。

1. 最近二年度及截至公開說明書刊印日止因勞資糾紛所遭受之損失，並揭露目前及未來可能發生之估計金額及因應措施：

本公司從設立至今，並無發生任何勞資糾紛，故無因勞資糾紛而遭受損失之情事。

二、固定資產及其他不動產

(一)自有資產

• 1. 取得成本達實收資本額百分之十或新台幣一億元以上之固定資產：

91年12月31日 單位：新台幣仟元

固定資產名稱	單位	數量	取得年月	原始成本	重估增值	未折減餘額	利用狀況			保險情形	設定擔保及權利受限制之其他情事
本公司使用部門	出租	閒置
行政 大樓	平方公尺	5,032	89/4	207,210	-	196,573	財務行政中心各處、生產管理處	-	-	財產損失險	交通銀行敦化分行為主辦行之銀行團
科技 大樓	平方公尺	10,187	89/4	270,310	-	256,090	研發中心各處及各生產線	-	-	財產損失險	交通銀行敦化分行為主辦行之銀行團
倉儲 大樓	平方公尺	2,929	89/4	164,195	-	155,555	物料部	-	-	財產損失險	交通銀行敦化分行為主辦行之銀行團
維修公用大樓	平方公尺	4,194	89/4	228,500	-	216,446	安衛環保暨廠務處		-	財產損失險	交通銀行敦化分行為主辦行之銀行團
各建物間之聯繫道路	平方公尺	10,900	89/4	273,910	-	253,712	全廠各部	-	-	財產損失險	交通銀行敦化分行為主辦行之銀行團

• 1. 閒置不動產及以投資為目的且持有期間達五年以上之不動產：無。

(二)租賃資產

1.資本租賃
取得成本達實收資本額百分之十或新台幣一億元以上之租賃資產：無。

2.營業租賃：每年租金達五佰萬元以上之營業租賃資產

資產名稱	單位	數量	租賃 期間	租金 (仟元/年)	出 租 人	租金之計算 及支付方式	租約所定之 限 制
土地	公頃	6.57	87/03/01-106/12/31	10,169	南部科學工業園區管理局	按月繳付	租賃期限不得逾二十年，租賃期間屆滿後得另訂新約

(三)重大資產買賣情形

1. 公司及子公司最近二年度及截至公開說明書刊印日止處分資產情形：最近二年度處分資產交易價格，並無達實收資本額20％或三億元以上者。
2. 公司及子公司最近二年度及截至公開說明書刊印日止購買資產情形：最近二年度購買資產交易價格，並無達實收資本額20%或三億元以上者。

(四)各生產工廠現況及最近二年度設備產能利用率

1.各生產工廠現況：

各生產工廠之使用狀況

項目 工廠	建物面積	員工人數	生產商品種類	目前使用狀況
台南科學工業園區台南縣善化鎮南科八路1號	8,245平方公尺	69	原料藥	未正式量產，試產小量樣品中

註: 含生產管理處及生產技術處人員

2.最近二年度設備產能利用率：

單位：公斤 / 新台幣仟元

生產量值 年度		90年度			91年度
主要產品	產能	產量	產能利用率(註)	產值	產能	產量	產能利用率(註)	產值
原料藥	-	759.058	40%	121,856	-	874.018	45%	163,454
合計	-	759.058	40%	121,856	-	874.018	45%	163,454

註：由於本公司所代工製造之產品因市場情況及為配合客戶需求等因素，目前尚未正式量產。以上列示之設備產能利用率僅為本公司四座小型生產工廠（公斤級實驗室Kilo Lab、小型生產廠Small Manufacturing Unit、迷你工廠Mini Plant及先導工廠Pilot Plant）共六條生產線，依據各當年度所生產樣品之平均加權計算結果（90年度小型生產廠Small Manufacturing Unit因於7月完工，故僅半年度資料列入計算）。本公司之三座大型生產工廠（Bay1、Bay2及Bay3）因尚未全面量產，故未計入設備產能利用率之計算。

三、轉投資事業

1. 轉投資事業概況
2. 轉投資事業概況：

日期:91年12月31日

單位：新台幣仟元 ; 股

轉投資事業	主要營業	投資成本	帳面 價值	投資股份		股權 淨值	市價	會計處 理方法	最近年度投資報酬		持有公司 股份數額
股數	股權 比例	投資損益	分配股利
SPT International, Ltd.	委外研究並出售研究專利	80,646	60,079	2,197,000	100.00	60,076	-	權益法	(7,888)	-	-
President ScinoPharm Technology Co., Ltd.	專業投資業務	16,593	13,120	500,000	50.00	13,153	-	權益法	(3,329)	-	-
President ScinoPharm (Cayman), Ltd.	專業投資業務	3,343	3,036	89,700	60.00	3,036	-	權益法	(76)	-	-
神隆生物科技(股)公司	研發、製造及銷售生物科技相關產品	85,240	57,840	8,924,000	89.24	60,467	-	權益法	(22,516)	-	-
SynGen, Inc.	研發、銷售螢光染劑及標示技術等	7,624	4,620	245,000	19.60	3,858	-	成本法	-	-	-

2.對轉投資事業具有重大影響力者，有利用本公司資源及技術之情形，應列明其給付對價或技術報酬金之情形：本公司於90年與子公司神隆生物科技公司訂定：(1)管理服務承攬契約，提供該公司有關人事及財務行政等業務之管理服務，每月新台幣二十四萬元; (2)辦公處所及廠房租賃暨服務承攬契約，提供該公司有關辦公室與廠房、水電設施暨相關服務，每月新台幣十八萬元。

3.對轉投資事業具有控制能力者，應列明最近年度與本公司進、銷貨交易、授信政策、交易條件、款項收回之情形：本公司具有控制能力之轉投資事業，最近年度與本公司並無進、銷貨交易。

(二)綜合持股比例

91年12月31日

單位：股；﹪

轉投資 事業	本 公 司 投 資		董事、監察人、經理人及直接或間接控制事業之投資		綜 合 投 資
股 數	持股比例	股 數	持股比例	股 數	持股比例
神隆生物科技(股)公司	8,924,000	89.24%	18,000	0.18%	8,942,000	89.42%

1. 上市(櫃)公司最近二年度及截至公開說明書刊印日止，子公司取得或處分本公司股票之情形及其設定質權之情形：無。
2. 最近二年度及截至公開說明書刊印日止，發生公司法第185條情事或有以部分營業、研發成果移轉子公司者，應揭露放棄子公司現金增資認購情形：無。

(五)已赴或擬赴大陸地區從事投資者應揭露資訊：

轉投資大陸公司概況

日期：91年12月31日

單位：美金(US)仟元或人民幣(RMB)仟元

股東會或董事會通過情形		經濟部投資審議委員會核准情形			最近二年度認列投資大陸損益金額		最近二年度獲利匯回金額
日期	金額	日期	金額	未投資金額及原因	90年	91年	90年	91年
88.12.03	US$ 500	89.03.03	US$500	-	(RMB 93)	(RMB 791)	-	-
89.07.21 90.11.15 91.03.08	US$ 1,000 US$ 300 US$ 700	90.02.02 90.12.26	US$1,000 US$1,000	-	(RMB 758)	(RMB 1,495 )	-	-
91.03.08	US$ 5,000	91.05.10	US$180	依業務進度分次投資，截至91.12.31尚未匯出	-	-	-	-

大陸投資 公司名稱	主要營業項目	實收資本額	最近年度財務報表淨值	損益狀況	本公司或經由第三地區 公司投資之持股比例 （截至公開說明書刊印日之前一季止）	投資金額 及方式	差異金額 之說明
新疆統神科技有限公司	生物科技產品之粗提原料及天然來源醫藥品原料	US$1,000	RMB 6,305	(RMB1,582)	50.00%	透過英屬維京群島President ScinoPharmTech. Co., Ltd間接投資US$500仟元。	-
神隆（昆山）生化科技有限公司	研發新藥、原料藥新製程、製劑配方、醫藥品技術，提供生物科技研發等諮詢服務	US$3,000	RMB 21,450	(RMB2,242)	66.67%	透過英屬維京群島SPT Int’l, Ltd.間接投資US$2,000仟元。	-
雲南白藥統神生物技術有限公司	種植紫杉及提取天然紫杉醇、紫杉醇粗提萃取物之銷售等	-	-	-	49.00%	透過英屬開曼群島President ScinoPharm (Cayman) Ltd間接投資，資金尚未匯出。	-

1. 轉投資比例超過實收股本百分之四十之說明：無。

四、重要契約

契 約 性 質	當 事 人	契 約 起 訖日期	主 要 內 容	限制條款
土地租賃合約	南部科學工業園區管理局	87/3/1~ 106/12/31	土地租賃	租賃期限不得逾二十年，租賃期間屆滿後得另訂新約。
長期借款合約	交通銀行敦化分行為主辦行之銀行團	88/7/15~ 100/4/15	建廠專案及營運資金融資	本公司之負債比率高於300%或財務狀況不佳時，依參貸行之要求，應提出增資案，提請董事會審議。
工程合約	富台工程股份有限公司	89/1/20~ 90/6/30	承攬原料藥廠之興建工程	無
技術合作合約	國立陽明大學	87/7/1~ 90/6/30	合作研究開發具有生物活性之傳統中藥與民間藥	本合約內容未經雙方同意，不得任意揭露。
技術合作合約	中央研究院	89/9/1~ 91/8/31	建立可用來快速篩選具有腫瘤生長功能有關之人類新基因之新穎老鼠模式	本合約內容未經雙方同意，不得任意揭露。
技術合作合約	行政院農業委員會林業試驗所	91/4/1~ 91/12/31	辦理「繁殖優良台灣紅豆杉營養系以枝葉生產紫杉醇」產學合作計畫	本合約內容未經雙方同意，不得任意揭露。
技術合作合約	南部科學工業園區管理局 / 交通銀行	89/1/1~ 91/6/30	結合型雌激素原料藥產品開發	本合約內容未經雙方同意，不得任意揭露。

五、營運概況其他必要補充說明事項

1. 訴訟或非訟事件
2. 公司最近二年度及截至公開說明書刊印日止已判決確定或目前尚在繫屬中之訴訟、非訟或行政爭訟事件，其結果可能對股東權益或證券價格有重大影響者，應揭露其系爭事實、標的金額、訴訟開始日期、主要涉訟當事人及目前處理情形：無。
3. 公司董事、監察人、總經理、實質負責人、持股比例超過百分之十之大股東及從屬公司，最近二年度及截至公開說明書刊印日止已判決確定或目前尚在繫屬中之訴訟、非訟或行政爭訟事件，其結果可能對公司股東權益或證券價格有重大影響者：無。
4. 公司董事、監察人、經理人及持股比例超過百分之十之大股東，最近二年度及截至公開說明書刊印日止發生證券交易法第157條規定情事及公司目前辦理情形：無。
5. 公司董事、監察人、經理人及持股比例超過百分之十之大股東最近二年度及截至公開說明書刊印日止，如有發生財務週轉困難或喪失債信情事，應列明其對公司財務狀況之影響：無。
6. 其他：無

參、發行計畫及執行情形

一、前次現金增資、併購、受讓他公司股份發行新股或發行公司債資金運用計畫分析：

本公司並無併購、受讓他公司股份發行新股或發行公司債之情事，而前各次現金增資計畫皆已完成，其完成日距申報時未逾三年者計有91及92年辦理之現金增資，茲分述如下：

(一)91年現金增資

1.計畫內容

(1)主管機關核准日期及文號：臺南科學工業園區開發籌備處91年5月17日南二字第○九一○○○五八九六號函核准變更登記。

(2)本次計畫所需資金總額：新台幣1,000,000仟元

(3)資金來源：現金增資發行新股100,000仟股，每股發行價格10元，總金額1,000,000仟元。

(4)計畫項目及運用進度：

單位：新台幣仟元

計畫項目	預定完成日期	所需資金總額	預定資金運用進度
91年第一季
充實營運資金	91年2月	1,000,000	1,000,000

2.執行情形

(1)執行狀況

本次現金增資計畫業於91年2月執行完畢。

(2)執行效益

本次現金增資計畫所需資金業於92年2月22日募集完成，在資金挹注下，業務拓展效益及研發成果日益顯現。由下表可知，本公司之營業收入由90年度(增資前)之71,403仟元成長至91年度(增資後)之158,810仟元，因此其增資效益已有顯現。

單位：新台幣仟元；%

年度 項目		91年度 (增資後)	90年度 (增資前)
基本財務資料	流動資產	563,553	422,432
流動負債	273,290	675,029
負債總額	3,296,731	3,436,288
利息支出	83,046	71,307
營業收入	158,810	71,403
每股盈餘	(1.59)	(2.42)
財務結構	負債占資產比例	68.16	75.68
長期資金占固定資產比例	120.84	107.87
償債能力	流動比率	206.21	62.58
速動比率	55.95	11.63

(二)92年現金增資

1.計劃內容

(1)主管機關核准日期及文號：南部科學工業園區管理局92年8月20日南投字第○九二○○一四一五二核准變更登記。

(2)本次計畫所需資金總額：新台幣500,000仟元

(3)資金來源：現金增資發行新股50,000仟股，每股發行價格10元，總金額500,000仟元。

(4)計畫項目及運用進度：

單位：新台幣仟元

計畫項目	預定完成日期	所需資金總額	預定資金運用進度
92年第三季至四季
充實營運資金	92年7月	50,000	50,000

2.執行情形

(1)執行狀況

本次現金增資計畫業於92年7月執行完畢。

(2)執行效益

本次現金增資計畫所需資金業於92年7月23日募集完成，在資金挹注下，業務拓展效益及研發成果將日益顯現。惟因截至本公開說明書刊印日止，現金增資計畫甫完成，故尚無充分之營運數據以玆比較其增資效益。

二、本次現金增資或發行公司債資金運用計畫分析：不適用。

三、本次受讓他公司股份發行新股情形：不適用。

四、本次併購發行新股情形：不適用。

肆、財務概況

一、最近五年度簡明財務資料

1. 簡明資產負債表及損益表

1.簡明資產負債表

單位:新台幣仟元

年 項 度 目		最 近 五 年 度 財 務 資 料					當年度截至 92年6 月30日 財務資料（註1）
87 年	88年	89 年	90 年	91 年
流動資產		1,134,111	211,782	232,174	422,432	563,553	777,944
基金及長期投資		-	47	13,633	135,641	138,695	162,745
固定資產		542,999	2,263,955	2,955,159	3,580,767	3,769,788	3,724,397
無形資產		284,177	405,000	388,125	347,625	307,125	286,875
其他資產		36,092	121,937	119,257	54,279	57,907	17,714
資產總額		1,997,379	3,002,721	3,708,348	4,540,744	4,837,068	4,969,675
流動負債	分配前	199,652	308,051	317,347	675,029	273,290	400,412
分配後	199,652	308,051	317,347	675,029	273,290	400,412
長期負債		-	400,000	1,635,035	2,758,255	3,015,226	2,989,796
其他負債		-	108	293	3,004	8,215	10,757
負債總額	分配前	199,652	708,159	1,952,675	3,436,288	3,296,731	3,400,965
分配後	199,652	708,159	1,952,675	3,436,288	3,296,731	3,400,965
股 本		1,890,000	2,700,000	2,700,000	2,700,000	3,700,000	3,700,000
預收股款		-	-	-	-	-	371,387
保留盈餘	分配前	(92,273)	(405,438)	(945,070)	(1,598,162)	(2,160,844)	(2,503,858)
分配後	(92,273)	(405,438)	(945,070)	(1,598,162)	(2,160,844)	(2,503,858)
長期股權投資 未實現跌價損失		-	-	-	-	-	-
累積換算調整數		-	-	743	2,618	1,181	1,181
未認列為退休金 成本之淨損失		-	-	-	-	-	-
股東權益 總 額	分配前	1,797,727	2,294,562	1,755,673	1,104,456	1,540,337	1,568,710
分配後	1,797,727	2,294,562	1,755,673	1,104,456	1,540,337	1,568,710

註1：92年6月30日之財務資料未經會計師簽證、核閱。

2.簡明損益表

單位: 新台幣仟元

年 度 項 目	最 近 五 年 度 財 務 資 料					當年度截至 92年6月30日 財務資料（註1）
87 年	88 年	89 年	90 年	91年
營業收入	-	-	45,637	71,403	158,810	85,806
營業毛利	-	-	31,366	23,807	(35,041)	2,347
營業損益	(161,238)	(415,752)	(502,449)	(542,407)	(464,768)	(285,710)
營業外收入及利益	46,002	32,334	12,403	44,409	19,877	6,671
營業外費用及損失		(7,319)	(7,891)	(90,532)	(121,714)	(63,975)
繼續營業部門 稅前損益	(115,236)	(390,737)	(497,937)	(588,530)	(566,605)	(343,014)
繼續營業部門 損益	(87,884)	(313,165)	(539,633)	(653,092)	(562,682)	(343,014)
停業部門損益	-	-	-	-	-	-
非常損益	-	-	-	-	-	-
會計原則變動 之累積影響數	-	-	-	-	-	-
本期淨損	(87,884)	(313,165)	(539,633)	(653,092)	(562,682)	(343,014)
每股虧損	(1.21)	(1.52)	(2.0)	(2.42)	(1.59)	(0.93)

註1: 92年6月30日之財務資料未經會計師簽證。

(二)影響財務報表作一致性比較之重要事項：無。

(三)最近五年度簽證會計師姓名及查核意見

1. 最近五年度簽證會計師之姓名及其查核意見

年 度	事務所名稱	簽證會計姓名	查核意見
87年	資誠會計師事務所	李明憲	無保留意見
88年	資誠會計師事務所	劉子猛	無保留意見
89年	資誠會計師事務所	劉子猛	無保留意見
90年	資誠會計師事務所	劉子猛	無保留意見
91年	資誠會計師事務所	李明憲、劉子猛	無保留意見

1. 最近五年度如有更換會計師之情事者，應列示公司及前任及繼任會計師對更換原因之說明：基於委任會計師事務所行政作業調整之需求。

(四)財務分析

年 度 分 析 項 目(註4)			最 近 五 年 度 財 務 分 析 (註 1)
87年	88年	89年	90年	91年
財務 結構(%)	負債占資產比率		10.00	23.58	52.66	75.68	68.16
長期資金占固定資產比率		311.07	119.02	114.74	107.87	120.84
償債 能力	流動比率(%)		568.04	68.75	73.16	62.58	206.21
速動比率(%)		543.22	46.35	10.24	11.63	55.95
利息保障倍數		(472.28)	(34.30)	(6.50)	(3.57)	(3.17)
經 營 能 力 (註2)	應收款項週轉率(次)		-	-	9.28	3.47	3.48
平均收現日數		-	-	39.33	105.19	104.89
存貨週轉率(次)		-	-	0.12	0.27	0.64
平均銷貨日數		-	-	3,041.67	1,351.85	570.31
固定資產週轉率(次)		-	-	0.02	0.02	0.04
總資產週轉率(次)		-	-	0.01	0.02	0.03
獲 利 能 力	資產報酬率(％)		(6.52)	(12.53)	(15.98)	(14.54)	(10.67)
股東權益報酬率(％)		(7.12)	(15.31)	(26.65)	(45.67)	(42.55)
占實收資 本比率(%)	營業利益	(8.53)	(15.40)	(18.61)	(20.09)	(12.56)
稅前純益	(6.10)	(14.47)	(18.44)	(21.80)	(15.31)
純益率(％)		-	-	(1,182.46)	(914.65)	(354.31)
每股虧損(元)		(1.21)	(1.52)	(2.00)	(2.42)	(1.59)
現金 流量 (註3)	現金流量比率(％)		-	-	-	-	-
現金流量允當比率(％)		-	-	-	-	-
現金再投資比率(％)		-	-	-	-	-
槓桿度	營運槓桿度		0.06	0.08	(0.03)	0.13	-
財務槓桿度		1.00	1.00	0.99	0.88	0.85

註1：上述各年度財務資料均經會計師查核簽證。

註2：民國87年度至88年度為創業期間，無營業收入及成本，故不適用。

註3：營業活動淨現金流量為負數，故不適用。

註4：分析項目之計算公式如下：

1.財務結構

(1)負債占資產比率=負債總額╱資產總額。

(2)長期資金占固定資產比率=(股東權益淨額+長期負債)╱固定資產淨額。

2.償債能力

1. 流動比率=流動資產╱流動負債。
2. 速動比率=(流動資產－存貨－預付費用)╱流動負債。
3. 利息保障倍數=所得稅及利息費用前純益╱本期利息支出。

3.經營能力

1. 應收款項(包括應收帳款與因營業而產生之應收票據)週轉率=銷貨淨額╱各期平均應收款項(包括應收帳款與因營業而產生之應收票據)餘額。
2. 平均收現日數=365╱應收款項週轉率。
3. 存貨週轉率=銷貨成本╱平均存貨額。
4. 平均銷貨日數=365╱存貨週轉率。
5. 固定資產週轉率=銷貨淨額╱固定資產淨額。
6. 總資產週轉率=銷貨淨額╱資產總額。

4.獲利能力
(1)資產報酬率=〔稅後損益+利息費用×(1－稅率)〕╱平均資產總額。
(2)股東權益報酬率=稅後損益╱平均股東權益淨額。

(3)純益率=稅後損益╱銷貨淨額。
(4)每股盈餘=(稅後淨利－特別股股利) ╱加權平均已發行股數。

5.現金流量

1. 現金流量比率=營業活動淨現金流量╱流動負債。
2. 淨現金流量允當比率=最近五年度營業活動淨現金流量╱最近五年度(資本支出＋存貨增加額+現金股利)。
3. 現金再投資比率=(營業活動淨現金流量－現金股利) ╱(固定資產毛額+長期投資+其他資產+營運資金)。

6.槓桿度

1. 營運槓桿度＝（營業收入淨額－變動營業成本及費用）／營業利益。
2. 財務槓桿度＝營業利益／（營業利益－利息費用）。

(五)會計科目重大變動說明

比較最近二年度資產負債表及損益表之會計科目，金額變動達10％以上，且金額達當年度資產總額1％者，其變動原因說明如下:

單位:新台幣仟元

年 度 會計科目	91年度		90年度		增減變動		說明
金額	％ (註1)	金額	％ (註1)	金額	％ (註2)
存貨	332,530	7	211,015	5	121,515	57.59	係因91年度開始小量生產樣品所致。
預付款項	77,104	2	131,941	3	(54,837)	(41.56)	係因91年度營業稅留抵稅額退回所致。
累計折舊	477,101	10	288,238	6	188,863	65.52	係因第一期建廠工程於91年度完工轉入資產開始提列折舊所致。
未完工程及預付設備款	1,513,126	31	1,165,507	26	347,619	29.83	係本期為因應生產需求，擴建廠房及增添設備所致。
短期借款	40,000	1	115,000	3	(75,000)	(65.22)	係因91年度現金增資，以增資款償還短期借款所致。
應付短期票券	49,895	1	249,224	6	(199,329)	(79.98)	係91年度現金增資，減少發行商業本票所致。
一年或一營業週期內到期長期負債	15,724	1	145,530	3	(129,806)	(89.20)	係與銀行團協議延後償還貸款所致。
普通股股本	3,700,000	77	2,700,000	59	1,000,000	37.04	係因91年度辦理現金增資。
累積虧損	2,160,844	45	1,598,162	35	562,682	35.21	係因公司尚未正式量產營運獲利所致。
銷貨收入	93,833	59	25,209	35	68,624	272.22	係因91年度公司開始小量生產樣品售予客戶所致。
銷貨成本	174,605	110	36,035	50	138,570	384.54	係因91年度銷貨收入增加所致。
管理及總務費用	215,328	136	358,113	501	(142,785)	(39.87)	係因生產線陸續完工逐步小量生產，部分生產管理費用轉為製造費用。
所得稅利益	3,923	3	(64,562)	(91)	(68,485)	(106.08)	係虧損扣抵及投資抵減所產生之所得稅立意增加所致。

註1： %指該科目於各相關報表之同型比率。

註2： %指以前一年度為100%所計算出之變動比率。

二、財務報表

(一)最近二年度財務報表及會計師查核報告：詳本公開說明書第67頁至117頁。

(二)經簽證會計師核閱之財務預測：不適用。

(三)最近一年度經會計師查核簽證之母子公司合併財務報表：不適用。

(四)申報(請)募集發行有價証券後，截至公開說明書刊印日前，最近期經會計師查核簽證之財務報表：無。

(五)最近三年度財務預測達成情形：不適用。

三、財務概況其他重要事項

• 1. 最近二年度及截至公開說明書刊印日止，從事背書保證及資金貸與他人情形：無。
• 最近二年度及截至公開說明書刊印日止，從事衍生性商品交易之相關內容：無。
• 公司及其關係企業最近二年度及截至公開說明書刊印日止，如有發生財務週轉困難情事，應列明其對公司財務狀況之影響：無。
• 最近二年及截至公開說明書刊印日止，有發生公司法第一百八十五條情事者，應揭露之相關資訊：無。
• 期後事項：無。
• 其他：無。

台灣神隆股份有限公司 公鑒：

台灣神隆股份有限公司民國九十一年十二月三十一日及民國九十年十二月三十一日之資產負債表，暨民國九十一年一月一日至十二月三十一日及民國九十年一月一日至十二月三十一日之損益表、股東權益變動表及現金流量表，業經本會計師查核竣事。上開財務報表之編製係管理階層之責任，本會計師之責任則為根據查核結果對上開財務報表表示意見。

本會計師係依照中華民國「會計師查核簽證財務報表規則」及一般公認審計準則規劃並執行查核工作，以合理確信財務報表有無重大不實表達。此項查核工作包括以抽查方式獲取財務報表所列金額及所揭露事項之查核證據、評估管理階層編製財務報表所採用之會計原則及所作之重大會計估計，暨評估財務報表整體之表達。本會計師相信此項查核工作可對所表示之意見提供合理之依據。

依本會計師之意見，第一段所述財務報表在所有重大方面係依照中華民國「證券發行人財務報告編製準則」及一般公認會計原則編製，足以允當表達台灣神隆股份有限公司民國九十一年十二月三十一日及民國九十年十二月三十一日之財務狀況，暨民國九十一年一月一日至十二月三十一日及民國九十年一月一日至十二月三十一日之經營成果與現金流量。

	流動資產							流動負債
1100	現金及約當現金(附註四(一))	$ 39,531	1	$ 28,758	1		2100	短期借款(附註四(八))	$ 40,000	1	$ 115,000	3
1110	短期投資(附註四(二))	48,006	1	-	-		2110	應付短期票券(附註四(九))	49,895	1	249,224	6
1140	應收帳款淨額	16,851	-	17,746	-		2120	應付票據(附註五)	43,123	1	55,857	1
1150	應收帳款－關係人淨額(附註五)	41,575	1	15,155	-		2140	應付帳款	11,073	-	12,115	-
1160	其他應收款(附註四(十四))	4,966	-	16,568	-		2170	應付費用(附註五)	61,257	1	36,049	1
1190	其他應收款－關係人(附註五)	1,990	-	249	-		2210	其他應付款項	49,599	1	61,254	1
120X	存貨(附註四(三))	332,530	7	211,015	5		2260	預收款項	2,619	-	-	-
1260	預付款項(附註四(四)及五)	77,104	2	131,941	3		2270	一年或一營業週期內到期長期負債
1280	其他流動資產(附註六)	1,000	-	1,000	-			(附註四(十)及六)	15,724	1	145,530	3
11XX	流動資產合計	563,553	12	422,432	9		21XX	流動負債合計	273,290	6	675,029	15
	基金及長期投資							長期負債
1421	長期股權投資(附註四(五))	138,695	3	135,641	3		2420	長期借款(附註四(十)及六)	3,015,226	62	2,758,255	61
	固定資產(附註四(六)、五及六)							其他負債
	成本						2810	應計退休金負債(附註三及四(十一))	8,215	-	3,004	-
1521	房屋及建築	1,242,194	26	1,230,444	27		2XXX	負債總計	3,296,731	68	3,436,288	76
1531	機器設備	1,314,440	27	1,298,697	29			股東權益
1551	運輸設備	6,090	-	6,090	-			股本
1561	辦公設備	165,187	4	162,503	3		3110	普通股股本(附註一及四(十二))	3,700,000	77	2,700,000	59
1631	租賃改良	1,167	-	1,167	-			保留盈餘(附註四(十三))
1681	其他設備	4,685	-	4,597	-		3350	累積虧損	( 2,160,844)	( 45)	( 1,598,162)	( 35)
15XY	成本及重估增值	2,733,763	57	2,703,498	59			股東權益其他調整項目
15X9	減：累計折舊	( 477,101)	( 10)	( 288,238)	( 6)		3420	累積換算調整數	1,181	-	2,618	-
1670	未完工程及預付設備款	1,513,126	31	1,165,507	26		3XXX	股東權益總計	1,540,337	32	1,104,456	24
15XX	固定資產淨額	3,769,788	78	3,580,767	79			重大承諾事項及或有事項(附註七)
	無形資產
1780	其他無形資產(附註四(七))	307,125	6	347,625	8
	其他資產
1820	存出保證金(附註六)	8,873	-	9,101	-
1830	遞延費用(附註三)	-	-	485	-
1860	遞延所得稅資產(附註四(十四))	7,814	-	3,473	-
1880	其他資產－其他(附註六)	41,220	1	41,220	1
18XX	其他資產合計	57,907	1	54,279	1
1XXX	資產總計	$ 4,837,068	100	$ 4,540,744	100		1XXX	負債及股東權益總計	$ 4,837,068	100	$ 4,540,744	100

	營業收入(附註五)
4110	銷貨收入	$ 93,833		59		$ 25,209		35
4170	銷貨退回	( 12,009)		( 7)		-		-
4190	銷貨折讓	-		-		( 50)		-
4100	銷貨收入淨額	81,824		52		25,159		35
4650	技術服務收入	76,986		48		46,244		65
4000	營業收入合計	158,810		100		71,403		100
	營業成本(附註五)
5110	銷貨成本	( 174,605)		( 110)		( 36,035)		( 50)
5650	技術服務費用	( 19,246)		( 12)		( 11,561)		( 16)
5000	營業成本合計	( 193,851)		( 122)		( 47,596)		( 66)
5910	營業毛(損)利	( 35,041)		( 22)		23,807		34
	營業費用(附註五)
6100	推銷費用	( 10,658)		( 7)		( 9,035)		( 13)
6200	管理及總務費用	( 215,328)		( 136)		( 358,113)		( 501)
6300	研究發展費用	( 203,741)		( 128)		( 199,066)		( 279)
6000	營業費用合計	( 429,727)		( 271)		( 566,214)		( 793)
6900	營業淨損	( 464,768)		( 293)		( 542,407)		( 759)
	營業外收入
7110	利息收入	5,071		3		2,530		4
7140	處分投資利益	3,800		3		714		1
7150	存貨盤盈	-		-		1,720		2
7210	租金收入(附註五)	2,160		1		1,260		2
7260	存貨跌價回升利益	2,510		2		-		-
7480	什項收入(附註五)	6,336		4		38,185		53
7100	營業外收入合計	19,877		13		44,409		62
	營業外支出
7510	利息費用(附註四(六))	( 83,046)		( 52)		( 71,307)		( 100)
7520	投資損失(附註四(五))	( 34,666)		( 22)		( 11,128)		( 16)
7530	處分固定資產損失(附註五)	( 409)		-		( 13)		-
7550	存貨盤損	( 1,369)		( 1)		-		-
7560	兌換損失	( 1,296)		( 1)		( 4,138)		( 6)
7570	存貨跌價及呆滯損失	-		-		( 2,510)		( 3)
7880	什項支出	( 928)		( 1)		( 1,436)		( 2)
7500	營業外支出合計	( 121,714)		( 77)		( 90,532)		( 127)
7900	繼續營業部門稅前淨損	( 566,605)		( 357)		( 588,530)		( 824)
8110	所得稅利益(費用)(附註四(十四))	3,923		3		( 64,562)		( 91)
9600	本期淨損	($ 562,682)		( 354)		($ 653,092)		( 915)
		稅前	稅後			稅前	稅後
	基本每股虧損(附註四(十五))
9750	本期淨損	($ 1.60)	($ 1.59)			($ 2.18)	($ 2.42)

90 年 度
90年1月1日餘額			$ 2,700,000			(	$ 945,070	)			$ 743				$ 1,755,673
90年度淨損			-			(	653,092	)			-			(	653,092	)
國外長期股權投資外幣換算調整數			-				-				1,875				1,875
90年12月31日餘額			$ 2,700,000			(	$ 1,598,162	)			$ 2,618				$ 1,104,456
91 年 度
91年1月1日餘額			$ 2,700,000			(	$ 1,598,162	)			$ 2,618				$ 1,104,456
現金增資			1,000,000				-				-				1,000,000
91年度淨損			-			(	562,682	)			-			(	562,682	)
國外長期股權投資外幣換算調整數			-				-			(	1,437	)		(	1,437	)
91年12月31日餘額			$ 3,700,000			(	$ 2,160,844	)			$ 1,181				$ 1,540,337

營業活動之現金流量
本期淨損	($ 562,682)		($ 653,092)
調整項目
提列存貨跌價損失	-		2,510
備抵存貨跌價損失回升利益	( 2,510)		-
長期股權投資採權益法認列之投資損失	34,666		11,128
處分長期股權投資損失	624		-
折舊費用	189,397		158,745
處分固定資產損失	409		13
各項攤提	40,985		40,664
外幣兌換盈餘	( 699)		( 1,005)
資產及負債科目之變動
應收帳款	895		( 9,483)
應收帳款－關係人	( 26,420)		( 15,155)
其他應收款	11,602		( 10,695)
其他應收款－關係人	( 1,741)		2,469
存貨	( 119,005)		( 155,766)
預付款項	54,837		8,970
遞延所得稅資產－非流動	( 4,341)		64,562
應付票據	( 1,520)		10,094
應付帳款	( 1,042)		1,731
應付費用	25,208		834
其他應付款項	3,516		( 44)
預收款項	2,619		-
應計退休金負債	5,211		2,711
營業活動之淨現金流出	( 349,991)		( 540,809)
投資活動之現金流量
短期投資(增加)減少	( 48,006)		8,500
取得長期股權投資－子公司價款	( 39,956)		( 120,824)
取得長期股權投資－非子公司價款	-		( 10,437)
出售長期股權投資－非子公司價款	175		-
購置固定資產現金支付數	( 406,941)		( 850,819)
處分固定資產價款	1,729		1,606
存出保證金減少	228		252
投資活動之淨現金流出	( 492,771)		( 971,722)
融資活動之現金流量
短期借款(減少)增加	( 75,000)		95,000
應付短期票券(減少)增加	( 199,329)		169,383
長期借款增加	127,165		1,268,750
現金增資	1,000,000		-
融資活動之淨現金流入	852,836		1,533,133

(續 次 頁)

匯率影響數	$ 699		$ 1,005
本期現金及約當現金增加	10,773		21,607
期初現金及約當現金餘額	28,758		7,151
期末現金及約當現金餘額	$ 39,531		$ 28,758
現金流量資訊之補充揭露
1.本期支付利息(不含資本化利息)	$ 70,152		$ 71,924
2.本期支付所得稅	$ 418		$ -
3.取得日子公司其資產與負債之公平價值表列
如下：
(1) PRESIDENT SCINOPHARM
(CAYMAN), LTD.
現金	$ 3,123		$ -
取得PRESIDENT SCINOPHARM
(CAYMAN), LTD.總價款
(依公平價值按持股比例100%計算)	$ 3,123		$ -
減：PRESIDENT SCINOPHARM
(CAYMAN), LTD.之現金餘額
(依公平價值按持股比例100%計算)	( 3,123)		-
取得PRESIDENT SCINOPHARM
(CAYMAN), LTD.支付之現金	$ -		$ -
(2) 神隆生物科技股份有限公司
現金	$ -		$ 95,000
無形資產	-		5,000
合計	$ -		$ 100,000
取得神隆生物科技股份有限公司總價款
(依公平價值按持股比例90.24%減除無形
資產後計算)	$ -		$ 85,240
減：神隆生物科技股份有限公司之現金餘額
(依公平價值按持股比例90.24%減除無形
資產後計算)	-		( 85,240)
取得神隆生物科技股份有限公司支付之 現金	$ -		$ -
僅有部份現金收付之投資及融資活動
購置固定資產	$ 380,556		$ 785,972
加：期初應付票據	30,023		26,663
期初其他應付款項	59,765		127,972
減：期末應付票據	( 18,809)		( 30,023)
期末其他應付款項	( 44,594)		( 59,765)
購置固定資產現金支付數	$ 406,941		$ 850,819

台 灣 神 隆 股 份 有 限 公 司

財 務 報 表 附 註

民國91年及90年12月31日

單位：新台幣仟元

(除特別註明者外)

一、公司沿革

本公司係依據公司法及其他有關法令之規定，於民國86年11月11日奉准設立，設立時實收資本額為$675,000，經多次增資後，截至民國91年12月31日止，實收資本總額為$3,700,000，分為370,000仟股，每股面額$10(單位：新台幣元)。

本公司主要營業項目為研究、開發、生產、製造、銷售原料藥，及前述相關產品之諮詢、顧問及技術服務業務。本公司投資創立生產原料藥之投資計畫，於民國87年5月13日經經濟部工業局核准符合重要科技事業適用範圍標準。

二、重要會計政策之彙總說明

(一)外幣交易

本公司之會計記錄係以新台幣為記帳單位，外幣交易事項係以交易發生日之即期匯率換算成新台幣入帳，其與實際收付時之兌換差額，列為當期損益。期末並就外幣資產負債餘額，依資產負債表日之即期匯率予以調整，因調整而產生之兌換差額則列為當期損益。

(二)短期投資

以取得成本為入帳基礎，成本之計算採加權平均法，期末再以總額比較法之成本與市價孰低評價，若成本高於市價時，則提列跌價損失，列入當期營業外支出；市價回升時，則於貸方餘額範圍內沖減評價科目。

(三)備抵呆帳

依過去實際發生呆帳之經驗，衡量資產負債表日應收票據及應收帳款等各項債權之帳齡情形及其收回可能性，予以評估提列。

(四)存　　貨

採永續盤存制，以取得成本為入帳基礎，成本之計算採加權平均法。期末存貨除就呆滯及過時部份提列備抵呆滯損失外，採總額比較法之成本與市價孰低評價，比較成本與市價孰低時，原、物料以重置成本為市價，在製品、製成品則以重置成本、淨變現價值及淨變現價值減正常利潤，取其中間者為市價。而若成本高於市價時，則提列跌價損失，列入當期營業外支出；市價回升時，則於貸方餘額範圍內沖減評價科目。

(五)長期股權投資

1.以取得成本為入帳基礎，成本之計算採加權平均法。持有被投資公司有表決權之股份達20%以上或具有重大影響力者，採權益法評價。取得股權或首次採用權益法時，投資成本與股權淨值之差額，按5年平均攤銷。

2.持有被投資公司有表決權之股份在20%以下，且對被投資公司無重大影響力者，採成本法評價，惟如投資於有公開市場之股權，期末並按成本與市價孰低評價，市價之決定，以會計期間最末一個月被投資公司之平均收盤價格為準，市價低於成本而產生之未實現跌價損失及備抵跌價損失分別列為股東權益及長期股權投資減項。而當被投資公司股價發生持久性下跌且恢復之希望甚小時，則承認跌價損失，並認列為當期損失。

3.持有被投資公司有表決權之股份超過50%者，採權益法評價並於年底納入合併報表編製範疇，若被投資公司當年度總資產及營業收入未達本公司各該項金額10%者，僅按權益法評價，不另納入合併報表編製範疇。惟所有未達編入合併報表標準之子公司，若合計總資產或營業收入已達本公司各該項金額30%以上者，仍應將總資產或營業收入達本公司各該項金額3%以上之各子公司納入合併報表編製範疇。

4.採權益法評價之國外長期股權投資，被投資公司財務報表轉換所產生之「累積換算調整數」，本公司依持股比率認列之，並作為本公司股東權益之調整項目。

(六)固定資產

1.以取得成本為入帳基礎，購置或建造資產達到可使用狀態前為該項資產所支出款項而負擔之利息則予以資本化。凡支出效益及於以後各期之重大更新、改良及大修支出作為資本支出，列入資產；經常性修理及維護支出則列為當期費用。

2.折舊係按估計經濟耐用年數加計一年殘值，按平均法提列。到期已折足而尚在使用之固定資產，則依估計尚可繼續使用之耐用年限繼續提列折舊。主要固定資產之耐用年數除房屋及建築為3年至50年外，其餘為2年至14年。

3.固定資產處分時，其成本與累計折舊分別自各相關科目沖銷，處分損益則列為當期之營業外收支，並將於民國89年度以前發生之處分利益減除應納所得稅後之淨額於次年度轉列資本公積；民國90年度以後發生者，則不予轉列資本公積。

(七)無形資產

係專門技術，具有未來經濟效益予以遞延，並按其估計經濟效益年數10年平均攤銷。

(八)遞延費用

係電話線路補助費及公司創業期間為設立所發生之各項費用，以取得成本為入帳基礎，除創業期間為設立所發生之各項費用，其未攤銷餘額於民國91年度轉列為當期費用外，餘按其估計經濟效益年數３至5年平均攤銷。

(九)退休金計劃及淨退休金成本

1.本公司員工退休辦法適用於所有正式任用之員工。員工退休基金全數提存於中央信託局。

2.淨退休金成本依財務會計準則公報第18號「退休金會計處理準則」之規定，按精算師精算之金額提列，包括當期服務成本、利息成本、退休基金資產之預期報酬，及未認列過渡性淨資產(淨給付義務)、退休金損益與前期服務成本之攤銷數。

(十)所得稅

1.依財務會計準則公報第22號「所得稅之會計處理準則」之規定，對所得稅之計算作跨期間與同期間之所得稅分攤，將暫時性差異、虧損扣抵及所得稅抵減所產生之所得稅影響數認列為遞延所得稅資產或負債，同時將遞延所得稅資產或負債依據其所屬資產負債科目性質或預期實現期間之長短，劃分為流動或非流動項目估列入帳，並評估其遞延所得稅資產之可實現性，設置備抵評價科目，以淨額帳列於資產負債表。以前年度溢、低估之所得稅，列為當年度所得稅費用之調整項目。

2.所得稅抵減係依財務會計準則公報第12號「所得稅抵減之會計處理準則」之規定處理，因購置設備或技術、研究發展、人才培訓及股權投資等所產生之所得稅抵減採當期認列法處理。

3.本公司自民國87年度「兩稅合一制度」實施後，未分配盈餘加徵10%之營利事業所得稅部份，則列為股東會決議年度之所得稅費用。

(十一)會計估計

本公司於編製財務報表時，業已依照一般公認會計原則之規定，對財務報表所列金額及或有事項，作必要之衡量、評估與揭露，其中包括若干假設及估計之採用，惟該等假設及估計與實際結果可能存有差異。

(十二)收入、成本及費用

收入於獲利過程大部份已完成，且已實現或可實現時認列。相關成本配合收入於發生時承認。費用則依權責發生制於發生時認列為當期費用。

三、會計變動之理由及其影響

1.本公司自民國90年度起，依財務會計準則公報第18號「退休金會計處理準則」之規定，根據精算報告認列淨退休金成本，因此項會計原則變動，使民國90年度之淨退金成本增加＄3,004。

2.本公司於民國91年度，依財務會計準則公報第十九號「創業期間會計處理準則」之規定，將帳列未攤銷之開辦費餘額轉列為當期費用，因此項會計原則變動，使民國91年度之淨利減少$350。

四、重要會計科目之說明

(一)現金及約當現金

(二)短期投資

(三)存 貨

(四)預付款項

(五)長期股權投資

(六)固定資產

2.民國91年度及90年度固定資產利息資本化前之利息總額、利息資本化金額及資本化利率分別為$152,532、$69,486、4.89%及$145,003、$73,696、5.89%。

(七)無形資產

(八)短期借款

(九)應付短期票券

(十)長期借款

(十一)退休金計劃

1.依本公司員工退休辦法規定，員工服務滿15年以上，且年滿55歲或服務滿25年以上者，得自請退休；員工若年滿60歲者或不堪勝任職務者，得強制其退休。員工年資之認定以受僱於本公司之日起算，按其工作年資每滿一年給與兩個基數，但超過十五年之工作年資，每滿一年給與一個基數，最高總數以四十五個基數為限。未滿半年者以半年計，滿半年者以一年計。強制退休之員工，係因執行職務所致，依規定加給百分之二十。退休金基數之標準，係指核准退休時一個月平均工資，平均工資之計算則依勞動基準法規定辦理。

(十二)普通股股本

本公司於民國90年12月3日經股東臨時會決議通過現金增資$1,000,000，以每股$10(單位：新台幣元)發行普通股，增資基準日為民國91年2月22日，業於民國91年5月17日奉台南科學工業園區開發籌備處南二字第0910005896號函核准發行，增資後實收資本總額為$3,700,000，每股面額$10(單位：新台幣元)，分為370,000仟股。

(十三)保留盈餘

1.依本公司章程之規定，每年度結算所得盈餘，除應先彌補歷年虧損，並依法繳納營利事業所得稅外，應先提出10%為法定盈餘公積，但法定盈餘公積已達本公司資本總額時，不在此限。如尚有盈餘由董事會擬定分配案，提請股東會通過後分配之，其中提撥不少於0.2%作為員工紅利，董事及監察人酬勞金1%。

2.截至民國91年及90年12月31日止，本公司因係處累積虧損狀態，故無需揭露員工紅利及董監事酬勞等資訊。

4.依公司法第211條規定，公司虧損達實收資本額二分之一時，董事會應即召開股東會報告。

5.截至民國91年及90年12月31日止，本公司股東可扣抵稅額帳戶餘額分別為$4,281及＄3,852。本公司因係處累積虧損狀態，故股東可扣抵稅額尚無可資分配之情事。

(十四)遞延所得稅及所得稅(利益)費用

3.依所得稅法之規定，截至民國91年12月31日止，本公司虧損扣抵尚未扣抵之稅額計$512,285，可供扣抵之有效期間為民國92年度至96年度。

5.本公司營利事業所得稅結算申報，業經稅捐稽徵機關核定至民國88年度，且截至民國92年1月24日止未有行政救濟之情事。

(十五)基本每股虧損

五、關係人交易

(一)關係人之名稱與關係

(二)與關係人間之重大交易事項及應收(付)款項餘額

六、質押之資產

七、重大承諾事項及或有事項

(一)截至民國91年及90年12月31日止，未完工程及預付設備款已簽約尚未付款金額分別為$37,585及$211,828。

(二)本公司自民國88年7月起向交通銀行城東分行為首之銀行團貸款，截至民國91年12月31日止貸款金額為$2,994,460，貸款期間自民國88年7月15日起至97年4月15日止，而還款條件為自第一次撥款日起滿三年之日還第一期款，以後每三個月為一期，共分十七期平均攤還本金，惟經銀行團決議，同意自民國92年1月15日起各期應償還之本金予以展延三年，但展延期間內各期仍應按原應償還之金額攤還2%之本金。並向銀行團承諾以下事項：

若本公司之負債比率高於300%或財務狀況不佳時，依參貸銀行之要求，應提出增資案，提請董事會審議；若未辦妥，則應自次年元月一日起至辦妥增資手續之前一日止，就本金未還餘額，依年利率百分之一計算違約罰款，每一個月計付一次，主辦銀行並得視資金情況暫停本案之後續撥款或宣告本案之本息全部即日到期。

(三)本公司以營業租賃方式承租台南科學工業園區土地，於民國91年1月重新簽訂新約，租賃期間改為民國87年3月1日至106年12月31日，租賃期限不得逾二十年，租賃期間屆滿後得另訂新約。自租賃期間開始之日起，按月繳付租金。如遇土地之公告地價、行政院核定之國有土地租金率及其他原因調整時，其租金亦自次月起隨同調整，已繳付租金之期間仍應追收或退還。未來五年內每年應付租金總額及自第六年應付租金總額及其折現值明細如下：

(四)行政院國家科學委員會科學工業園區管理局於民國89年8月依「科學工業園區研究開發關鍵零組件及產品計劃補助要點」核准本公司「ACE抑制劑Benazepril.HCl」之研究計劃，並同意補助本公司該研究計劃$21,000及配合款$21,000，由交通銀行撥付配合款，無息貸與本公司。截至民國91年12月31日止，本公司已收取$19,515之補助款及$21,000之配合款。依合約書約定，本公司應履行下列事項：

1.配合款之返還：本公司應自本計劃產品完成日(註)起滿一年之次日起，於五年內分期返還。

2.回饋金之繳納：本公司應自本計劃產品銷售日(註)起，每3個月為一期，共20期，按本計劃產品銷售發票金額之2%支付回饋金，期間3年，惟其總給付金額以不超過配合款之60%為限。

(註)該項產品計劃已於民國91年3月31日完成，已溢領之配合款$1,093應繳回科學工業園區管理局(帳列「其他應付款項」)。

(五)行政院國家科學委員會科學工業園區管理局於民國89年10月依「科學工業園區研究開發關鍵零組件及產品計劃補助要點」核准本公司「結合型雌激素原料藥產品開發計劃」之研究計劃，並同意補助本公司該研究計劃$19,250及配合款$19,250，由交通銀行撥付配合款，無息貸與本公司。截至民國91年12月31日止，本公司已收取$17,973之補助款及$19,250之配合款。依合約書約定，本公司應履行下列事項：

1.配合款之返還：本公司應自本計劃產品完成日(註)起滿一年之次日起，於五年內分期返還。

2.回饋金之繳納：本公司應自本計劃產品銷售日(註)起，每3個月為一期，共20期，按本計劃產品銷售發票金額之2%支付回饋金，期間3年，惟其總給付金額以不超過配合款之60%為限。

(註)該項產品計劃已於民國91年6月30日完成，已溢領之配合款$2,667應繳回科學工業園區管理局(帳列「其他應付款項」)。

八、重大之災害損失

無此情事。

九、重大之期後事項

無此情事。

十、其他

(一)投資衍生性金融商品相關資訊

無此情事。

(二)非衍生性金融商品之公平市價

本公司估計非衍生性金融商品公平價值所使用之方法及假設如下：

1.短期金融商品係以其在資產負債表上之帳面價值估計其公平價值，因為此類商品到期日甚近，其帳面價值應屬估計公平價值之合理基礎。此方法應用於現金及約當現金、應收帳款、其他應收款、其他流動資產－質押定期存款、短期借款、應付短期票券、應付票據及款項、應付費用、其他應付款項及一年或一營業週期內到期長期負債。

2.短期投資

受益憑證－開放型基金係以資產負債表日之淨值估計其公平價值。

3.長期股權投資係以公開之市場價格估計其公平價值。若無公開市場價格，採權益法評價者，則以被投資公司同期經會計師查核簽證財務報表之股權淨值估計其公平價值，採成本法評價者，則以被投資公司資產負債表日自行結算未經會計師查核簽證之財務報表之股權淨值估計其公平價值。

4.存出保證金及受限制資產－質押定期存款係以其預期現金流量之折現值估計其公平價值，折現率則以期末郵政儲金匯業局一年期定期存款固定利率為準。

5.長期借款係以其預期現金流量之折現值估計其公平價值，折現率則以本公司所能獲得類似條件之利率為準。

6.應計退休金負債，係分別以民國91年及90年12月31日為衡量日之退休金精算報告中所列示之退休金提撥狀況金額估計其公平價值。

(三)財務報表之表達

本公司民國90年度財務報表中若干科目業經重分類，俾使與民國91年度之財務報表表達一致，以資比較。

(以下空白)

十一、附註揭露事項

(一)重大交易事項相關資訊

(二)轉投資事業相關資訊

(三)大陸投資資訊

十二、部門別財務資訊

(一)產業別財務資訊

本公司係屬原料藥單一產業，故無須揭露。

(二)地區別財務資訊

本公司無國外營運機構，故無須揭露。

(三)外銷銷貨資訊

(四)重要客戶資訊

台灣神隆股份有限公司 公鑒：

台灣神隆股份有限公司民國九十年十二月三十一日及民國八十九年十二月三十一日之資產負債表，暨民國九十年一月一日至十二月三十一日及民國八十九年一月一日至十二月三十一日之損益表、股東權益變動表及現金流量表，業經本會計師查核竣事。上開財務報表之編製係管理階層之責任，本會計師之責任則為根據查核結果對上開財務報表表示意見。

本會計師係依照「會計師查核簽證財務報表規則」及一般公認審計準則規劃並執行查核工作，以合理確信財務報表有無重大不實表達。此項查核工作包括以抽查方式獲取財務報表所列金額及所揭露事項之查核證據、評估管理階層編製財務報表所採用之會計原則及所作之重大會計估計，暨評估財務報表整體之表達。本會計師相信此項查核工作可對所表示之意見提供合理之依據。

依本會計師之意見，第一段所述財務報表在所有重大方面係依照一般公認會計原則編製，足以允當表達台灣神隆股份有限公司民國九十年十二月三十一日及民國八十九年十二月三十一日之財務狀況，暨民國九十年一月一日至十二月三十一日及民國八十九年一月一日至十二月三十一日之經營成果與現金流量。

流動資產						流動負債
現金及約當現金(附註四(一))	$ 28,757,861	-	$ 7,151,293	-		短期借款(附註四(八))	$ 115,000,000	3	$ 20,000,000	1
短期投資(附註四(二))	-	-	8,500,000	-		應付短期票券(附註四(九))	249,223,771	6	79,840,691	2
應收帳款淨額	32,901,053	1	8,262,849	-		應付票據(附註五)	55,857,184	1	42,402,721	1
其他應收款(附註四(十三))	16,465,364	-	5,871,773	-		應付帳款	12,115,081	-	10,384,152	-
其他應收款－關係人(附註五)	351,583	-	2,717,973	-		應付費用(附註五)	36,049,589	1	35,215,224	1
存貨(附註四(三))	211,014,715	5	57,759,471	2		其他應付款項	61,253,923	1	129,504,686	4
預付款項(附註四(四)及五)	131,940,742	3	140,910,624	4		一年或一營業週期內到期長期
其他流動資產(附註六)	1,000,000	-	1,000,000	-		負債(附註四(十)及六)	145,529,412	3	-	-
流動資產合計	422,431,318	9	232,173,983	6		流動負債合計	675,028,960	15	317,347,474	9
基金及長期借款						長期負債
長期股權投資(附註四(五))	135,641,139	3	13,632,736	-		長期借款(附註四(十)及六)	2,758,255,588	61	1,635,035,000	44
固定資產(附註四(六)、五及六)						其他負債
成本						應計退休金負債(附註三及四
房屋及建築	1,230,443,895	27	1,164,274,798	31		(十一))	3,003,769	-	293,043	-
機器設備	1,298,696,687	29	704,907,076	19		負債總計	3,436,288,317	76	1,952,675,517	53
運輸設備	6,089,784	-	6,037,403	-		股東權益
辦公設備	162,502,917	3	135,257,859	4		股本
租賃改良	1,167,143	-	1,167,143	-		普通股股本(附註一)	2,700,000,000	59	2,700,000,000	73
其他設備	4,597,315	-	4,597,315	-		保留盈餘(附註四(十二))
成本及重估增值	2,703,497,741	59	2,016,241,594	54		累積虧損	( 1,598,162,300)	( 35)	( 945,070,462)	( 26)
減：累計折舊	( 288,237,383)	( 6)	( 130,344,692)	( 3)		股東權益其他調整項目
未完工程及預付設備款	1,165,506,627	26	1,069,261,957	29		累積換算調整數	2,617,729	-	742,510	-
固定資產淨額	3,580,766,985	79	2,955,158,859	80		股東權益總計	1,104,455,429	24	1,755,672,048	47
無形資產						重大承諾事項及或有事項
其他無形資產(附註四(七))	347,625,000	8	388,125,000	11		(附註七)
其他資產						重大之期後事項(附註九)
存出保證金(附註六)	9,100,797	-	9,353,197	-
遞延費用	485,169	-	648,790	-
遞延所得稅資產(附註四(十三))	3,473,338	-	68,035,000	2
其他資產－其他(附註六)	41,220,000	1	41,220,000	1
其他資產合計	54,279,304	1	119,256,987	3
資產總計	$ 4,540,743,746	100	$ 3,708,347,565	100		負債及股東權益總計	$ 4,540,743,746	100	$ 3,708,347,565	100

營業收入
銷貨收入	$ 25,209,101	35		$ 12,159,006	27
銷貨折讓	( 50,000)	-		-	-
銷貨收入淨額	25,159,101	35		12,159,006	27
技術服務收入	46,244,102	65		33,477,560	73
營業收入合計	71,403,203	100		45,636,566	100
營業成本
銷貨成本	( 36,034,606)	( 50)		( 3,409,917)	( 7)
技術服務費用	( 11,561,026)	( 16)		( 10,860,411)	( 24)
營業成本合計	( 47,595,632)	( 66)		( 14,270,328)	( 31)
營業毛利	23,807,571	34		31,366,238	69
營業費用(附註五)
推銷費用	( 9,035,144)	( 13)		( 5,667,616)	( 13)
管理及總務費用	( 398,612,764)	( 558)		( 390,592,844)	( 856)
研究發展費用	( 158,566,490)	( 222)		( 137,554,677)	( 301)
營業費用合計	( 566,214,398)	( 793)		( 533,815,137)	( 1170)
營業淨損	( 542,406,827)	( 759)		( 502,448,899)	( 1101)
營業外收入
利息收入	2,529,451	4		2,873,363	6
處分投資利益	714,393	1		1,564,196	3
存貨盤盈	1,719,732	2		409,406	1
兌換利益	-	-		801,385	2
租金收入(附註五)	1,260,000	2		657,144	2
出售下腳及廢料收入	23,429	-		-	-
什項收入(附註五)	38,161,414	53		6,097,225	13
營業外收入合計	44,408,419	62		12,402,719	27
營業外支出
利息費用(附註四(六))	( 71,307,383)	( 100)		( 4,487,870)	( 10)
投資損失(附註四(五))	( 11,127,836)	( 16)		( 2,333,123)	( 5)
處分固定資產損失	( 13,032)	-		-	-
兌換損失	( 4,137,463)	( 6)		-	-
存貨跌價及呆滯損失	( 2,510,116)	( 3)		-	-
什項支出	( 1,435,938)	( 2)		( 1,069,583)	( 2)
營業外支出合計	( 90,531,768)	( 127)		( 7,890,576)	( 17)
繼續營業部門稅前淨損	( 588,530,176)	( 824)		( 497,936,756)	( 1091)
所得稅費用(附註四(十三))	( 64,561,662)	( 91)		( 41,695,941)	( 91)
本期淨損	($ 653,091,838)	( 915)		($ 539,632,697)	( 1182)
簡單每股虧損(附註四(十四))
本期淨損	($ 2.42)			($ 2.00)

89 年 度
89年1月1日餘額			$ 2,700,000,000			(	$ 405,437,765	)			$ -				$ -				$ 2,294,562,235
結轉創業期間累積虧損			-				405,437,765			(	405,437,765	)			-				-
89年度淨損			-				-			(	539,632,697	)			-			(	539,632,697	)
國外長期股權投資外幣換算調整數			-				-				-				742,510				742,510
89年12月31日餘額			$ 2,700,000,000				$ -			(	$ 945,070,462	)			$ 742,510				$ 1,755,672,048
90 年 度
90年1月1日餘額			$ 2,700,000,000				$ -			(	$ 945,070,462	)			$ 742,510				$ 1,755,672,048
90年度淨損			-				-			(	653,091,838	)			-			(	653,091,838	)
國外長期股權投資外幣換算調整數			-				-				-				1,875,219				1,875,219
90年12月31日餘額			$ 2,700,000,000				$ -			(	$ 1,598,162,300	)			$ 2,617,729				$ 1,104,455,429

營業活動之現金流量
本期淨損	($ 653,091,838)		($ 539,632,697)
調整項目
提列存貨跌價損失	2,510,116		-
長期股權投資採權益法認列之投資損失	11,127,836		2,333,123
折舊費用	158,744,479		109,775,736
處分固定資產損失	13,032		-
各項攤提	40,663,621		17,036,707
外幣兌換盈餘	( 1,005,128)		( 9,355,196)
資產及負債科目之變動
應收票據	-		1,569,750
應收帳款	( 24,638,204)		( 8,262,849)
其他應收款	( 10,593,591)		8,083,597
其他應收款－關係人	2,366,390		( 1,662,950)
存貨	( 155,765,360)		( 57,373,659)
預付款項	8,969,882		( 74,300,772)
遞延所得稅資產－非流動	64,561,662		42,654,717
應付票據	10,094,747		( 19,976,794)
應付帳款	1,730,929		9,875,757
應付所得稅	-		( 1,941,880)
應付費用	834,365		9,878,604
其他應付款項	( 44,182)		( 74,786)
應計退休金負債	2,710,726		293,043
營業活動之淨現金流出	( 540,810,518)		( 511,080,549)
投資活動之現金流量
短期投資減少(增加)	8,500,000		( 8,500,000)
其他流動資產－質押定期存款減少	-		1,000,000
取得長期股權投資－子公司價款	( 120,824,020)		( 1,239,500)
取得長期股權投資－非子公司價款	( 10,437,000)		( 13,936,582)
購置固定資產現金支付數	( 850,818,980)		( 889,284,789)
處分固定資產價款	1,606,478		-
存出保證金減少	252,400		113,359
其他資產－其他－質押定期存款增加	-		( 40,250,000)
投資活動之淨現金流出	( 971,721,122)		( 952,097,512)
融資活動之現金流量
短期借款增加	95,000,000		20,000,000
應付短期票券增加	169,383,080		79,840,691
長期借款增加	1,268,750,000		1,235,035,000
存入保證金減少	-		( 108,000)
融資活動之淨現金流入	1,533,133,080		1,334,767,691

(續 次 頁)

匯率影響數	$ 1,005,128		$ 9,355,196
本期現金及約當現金增加(減少)	21,606,568		( 119,055,174)
期初現金及約當現金餘額	7,151,293		126,206,467
期末現金及約當現金餘額	$ 28,757,861		$ 7,151,293
現金流量資訊之補充揭露
1.本期支付利息(不含資本化利息)	$ 71,924,303		$ 4,647,179
2.本期支付所得稅	$ -		$ 983,104
3.取得日子公司其資產與負債之公平價值表列
如下：
(1) SPT INTERNATIONAL, LTD.
現金	$ -		$ 1,239,500
取得SPT INTERNATIONAL, LTD.總價款
(依公平價值按持股比例100%計算)	$ -		$ 1,239,500
減：SPT INTERNATIONAL, LTD.之現金餘額
(依公平價值按持股比例100%計算)	-		( 1,239,500)
取得SPT INTERNATIONAL, LTD.支付之現金	$ -		$ -
(2) 神隆生物科技股份有限公司
現金	$ 95,000,000		$ -
無形資產	5,000,000		-
合計	$ 100,000,000		$ -
取得神隆生物科技股份有限公司總價款
(依公平價值按持股比例90.24%減除無形
資產後計算)	$ 85,240,000		$ -
減：神隆生物科技股份有限公司之現金餘額
(依公平價值按持股比例90.24%減除無形
資產後計算)	( 85,240,000)		-
取得神隆生物科技股份有限公司支付之 現金	$ -		$ -
僅有部份現金收付之投資及融資活動
購置固定資產	$ 785,972,115		$ 800,979,491
加：期初應付票據	26,663,212		51,414,661
期初其他應付款項	127,972,044		191,525,893
減：期末應付票據	( 30,022,928)		( 26,663,212)
期末其他應付款項	( 59,765,463)		( 127,972,044)
購置固定資產現金支付數	$ 850,818,980		$ 889,284,789

台 灣 神 隆 股 份 有 限 公 司

財 務 報 表 附 註

民國90年及89年12月31日

單位：新台幣元

一、公司沿革

本公司係依據公司法及其他有關法令之規定，於民國86年11月11日奉准設立，截至民國89年7月27日止係屬創業期間，而自民國89年7月28日起，則開始主要營業活動，並產生重要收入。設立時實收資本額為$675,000,000，經多次增資後，截至民國90年12月31日止，實收資本總額為$2,700,000,000，分為270,000,000股，每股面額$10。

本公司主要營業項目為研究、開發、生產、製造、銷售原料藥，及前述相關產品之諮詢、顧問及技術服務業務。本公司投資創立生產原料藥之投資計畫，於民國87年5月13日經經濟部工業局核准符合重要科技事業適用範圍標準。

二、重要會計政策之彙總說明

(一)外幣交易

本公司之會計記錄係以新台幣為記帳單位，外幣交易事項係以交易發生日之即期匯率換算成新台幣入帳，其與實際收付時之兌換差額，列為當期損益。期末並就外幣資產負債餘額，依資產負債表日之即期匯率予以調整，因調整而產生之兌換差額則列為當期損益。

(二)短期投資

以取得成本為入帳基礎，成本之計算採加權平均法，期末再以總額比較法之成本與市價孰低評價，若成本高於市價時，則提列跌價損失，列入當期營業外支出；市價回升時，則於貸方餘額範圍內沖減評價科目。

(三)備抵呆帳

依過去實際發生呆帳之經驗，衡量資產負債表日應收票據及應收帳款等各項債權之帳齡情形及其收回可能性，予以評估提列。

(四)存　　貨

採永續盤存制，以取得成本為入帳基礎，成本之計算採加權平均法。期末存貨除就呆滯及過時部份提列備抵呆滯損失外，採總額比較法之成本與市價孰低評價，比較成本與市價孰低時，原、物料以重置成本為市價，在製品、製成品則以重置成本、淨變現價值及淨變現價值減正常利潤，取其中間者為市價。而若成本高於市價時，則提列跌價損失，列入當期營業外支出；市價回升時，則於貸方餘額範圍內沖減評價科目。

(五)長期股權投資

1.以取得成本為入帳基礎，成本之計算採加權平均法。持有被投資公司有表決權之股份達20%以上或具有重大影響力者，採權益法評價。取得股權或首次採用權益法時，投資成本與股權淨值之差額，按5年平均攤銷。

2.持有被投資公司有表決權之股份在20%以下，且對被投資公司無重大影響力者，採成本法評價，惟如投資於有公開市場之股權，期末並按成本與市價孰低評價，市價之決定，以會計期間最末一個月被投資公司之平均收盤價格為準，市價低於成本而產生之未實現跌價損失及備抵跌價損失分別列為股東權益及長期股權投資減項。而當被投資公司股價發生持久性下跌且恢復之希望甚小時，則承認跌價損失，並認列為當期損失。

3.採權益法評價之國外長期股權投資，被投資公司財務報表轉換所產生之「累積換算調整數」，本公司依持股比率認列之，並作為本公司股東權益之調整項目。

(六)固定資產

1.以取得成本為入帳基礎，購置或建造資產達到可使用狀態前為該項資產所支出款項而負擔之利息則予以資本化。凡支出效益及於以後各期之重大更新、改良及大修支出作為資本支出，列入資產；經常性修理及維護支出則列為當期費用。

2.折舊係按估計經濟耐用年數加計一年殘值，按平均法提列。到期已折足而尚在使用之固定資產，則依估計尚可繼續使用之耐用年限繼續提列折舊。主要固定資產之耐用年數除房屋及建築為3年至50年外，其餘為3年至14年。

3.固定資產處分時，其成本與累計折舊分別自各相關科目沖銷，處分損益則列為當期之營業外收支，並將於民國89年度以前發生之處分利益減除應納所得稅後之淨額於次年度轉列資本公積；民國90年度以後發生者，則不予轉列資本公積。

(七)無形資產

係專門技術，具有未來經濟效益予以遞延，並按其估計經濟效益年數10年平均攤銷。

(八)遞延費用

係電話線路補助費及公司創業期間為設立所發生之各項費用，以取得成本為入帳基礎，並按其估計經濟效益年數３至5年平均攤銷。

(九)退休金計劃及淨退休金成本

1.本公司員工退休辦法適用於所有正式任用之員工。員工退休基金全數提存於中央信託局。

2.淨退休金成本依財務會計準則公報第18號「退休金會計處理準則」之規定，按精算師精算之金額提列，包括當期服務成本、利息成本、退休基金資產之預期報酬，及未認列過渡性淨資產(淨給付義務)、退休金損益與前期服務成本之攤銷數。

(十)所得稅

1.依財務會計準則公報第22號「所得稅之會計處理準則」之規定，對所得稅之計算作跨期間與同期間之所得稅分攤，將暫時性差異、虧損扣抵及所得稅抵減所產生之所得稅影響數認列為遞延所得稅資產或負債，同時將遞延所得稅資產或負債依據其所屬資產負債科目性質或預期實現期間之長短，劃分為流動或非流動項目估列入帳，並評估其遞延所得稅資產之可實現性，設置備抵評價科目，以淨額帳列於資產負債表。以前年度溢、低估之所得稅，列為當年度所得稅費用之調整項目。

2.本公司自民國87年度「兩稅合一制度」實施後，未分配盈餘加徵10%之營利事業所得稅部份，則列為股東會決議年度之所得稅費用。

(十一)會計估計

本公司於編製財務報表時，業已依照一般公認會計原則之規定，對財務報表所列金額及或有事項，作必要之衡量、評估與揭露，其中包括若干假設及估計之採用，惟該等假設及估計與實際結果可能存有差異。

(十二)創業期間費用之認列

創業期間所發生之費用，除遞延費用外，餘因不具有未來經濟效益，故列為當期費用。

(十三)收入、成本及費用

收入於獲利過程大部份已完成，且已實現或可實現時認列。相關成本配合收入於發生時承認。費用則依權責發生制於發生時認列為當期費用。

三、會計變動之理由及其影響

本公司自民國90年度起，依財務會計準則公報第18號「退休金會計處理準則」之規定，根據精算報告認列淨退休金成本，因此項會計原則變動，使民國90年度之淨退金成本增加＄3,003,769。

四、重要會計科目之說明

(一)現金及約當現金

(二)短期投資

(三)存 貨

(四)預付款項

(五)長期股權投資

(六)固定資產

2.民國90年度及89年度固定資產利息資本化前之利息總額、利息資本化金額及資本化利率分別為$145,003,459、$73,696,076、5.89%及$75,881,843、$71,393,973、6.70%。

(七)無形資產

(八)短期借款

(九)應付短期票券

(十)長期借款

(十一)退休金計劃

1.依本公司員工退休辦法規定，員工服務滿15年以上，且年滿55歲或服務滿25年以上者，得自請退休；員工若年滿60歲者或不堪勝任職務者，得強制其退休。員工年資之認定以受僱於本公司之日起算，按其工作年資每滿一年給與兩個基數，但超過十五年之工作年資，每滿一年給與一個基數，最高總數以四十五個基數為限。未滿半年者以半年計，滿半年者以一年計。強制退休之員工，係因執行職務所致，依規定加給百分之二十。退休金基數之標準，係指核准退休時一個月平均工資，平均工資之計算依勞動基準法規定辦理。

(十二)保留盈餘

1.依本公司章程之規定，每年度結算所得盈餘，除應先彌補歷年虧損，並依法繳納營利事業所得稅外，應先提出百分之十為法定盈餘公積，但法定盈餘公積已達本公司資本總額時，不在此限。如尚有盈餘由董事會擬定分配案，提請股東會通過後分配之，其中提撥不少於千分之二作為員工紅利，董事及監察人酬勞金百分之一。

2.依公司法第211條規定，公司虧損達實收資本額二分之一時，董事會應即召開股東會報告。

4.截至民國90年及89年12月31日止，本公司股東可扣抵稅額帳戶餘額均為＄3,852,149。本公司因係處累積虧損狀態，故無可分配盈餘，所以股東可扣抵稅額尚無可資分配之情事。

(十三)遞延所得稅及所得稅費用

3.截至民國90年12月31日止，本公司虧損扣抵尚未扣抵之稅額計$350,976,347，可供扣抵之有效期間為民國91年度至95年度。

4.截至民國90年12月31日止，本公司研究發展費用適用投資抵減尚未使用部份計$147,142,568，可供抵減之有效期間為民國91年度至94年度。

5.本公司營利事業所得稅結算申報，業經稅捐稽徵機關核定至民國88年度，且截至民國91年3月22日止未有行政救濟之情事。

(十四)簡單每股虧損

五、關係人交易

(一)關係人之名稱與關係

(二)與關係人間之重大交易事項及應收(付)款項餘額

六、質押之資產

七、重大承諾事項及或有事項

(一)截至民國90年及89年12月31日止，未完工程及預付設備款已簽約尚未付款金額分別為$211,827,774及$380,553,874。

(二)本公司自民國88年7月起向交通銀行城東分行為首之銀行團貸款，截至民國90年12月31日止貸款金額$2,868,000,000，貸款期間自民國88年7月15日起至97年4月13日止，自第一次撥款日起滿三年之日還第一期款，以後每三個月為一期，共分十七期平均攤還本金。並向銀行團承諾以下事項：

若本公司之負債比率高於300%或財務狀況不佳時，依參貸銀行之要求，應提出增資案，提請董事會審議；若未辦妥，應自次年元月一日起至辦妥增資手續之前一日止，就本金未還餘額，依年利率百分之一計算違約罰款，每一個月計付一次，主辦銀行並得視資金情況暫停本案之後續撥款或宣告本案之本息全部即日到期。

(三)本公司以營業租賃方式承租台南科學工業園區土地，租賃期間為民國87年3月1日至107年2月28日，租賃期間屆滿後得依合約規定續約。第一年之租金於簽約時繳納，嗣後應於每年2月28日前一次繳清。每月每平方公尺租金於租賃期間，如遇政府調整公告地價時，其租金亦自次月起隨同調整。未來五年內每年應付租金總額及自第六年應付租金總額及其折現值明細如下：

(四)行政院國家科學委員會科學工業園區管理局於民國89年8月依「科學工業園區研究開發關鍵零組件及產品計劃補助要點」核准本公司「ACE抑制劑Benazepril.HCl」之研究計劃，並同意補助本公司該研究計劃$21,000,000及配合款$21,000,000，由交通銀行撥付配合款，無息貸與本公司。截至民國90年12月31日止，本公司已收取$19,515,000之補助款及$19,515,000之配合款。依合約書約定，本公司應履行下列事項：

1.配合款之返還：本公司應自本計劃產品完成日(註)起滿一年之次日起，於五年內分期返還。

2.回饋金之繳納：本公司應自本計劃產品銷售日(註)起，每3個月為一期，共20期，按本計劃產品銷售發票金額之2%支付回饋金，期間3年，惟其總給付金額以不超過配合款之60%為限。

(註)該項產品計劃尚未完成或銷售，故尚未返還配合款及繳納回饋金。

(五)行政院國家科學委員會科學工業園區管理局於民國89年10月依「科學工業園區研究開發關鍵零組件及產品計劃補助要點」核准本公司「結合型雌激素原料藥產品開發計劃」之研究計劃，並同意補助本公司該研究計劃$19,250,000及配合款$19,250,000，由交通銀行撥付配合款，無息貸與本公司。截至民國90年12月31日止，本公司已收取$16,270,000之補助款及$16,270,000之配合款。依合約書約定，本公司應履行下列事項：

1.配合款之返還：本公司應自本計劃產品完成日(註)起滿一年之次日起，於五年內分期返還。

2.回饋金之繳納：本公司應自本計劃產品銷售日(註)起，每3個月為一期，共20期，按本計劃產品銷售發票金額之2%支付回饋金，期間3年，惟其總給付金額以不超過配合款之60%為限。

(註)該項產品計劃尚未完成或銷售，故尚未返還配合款及繳納回饋金。

八、重大之災害損失

無此情事。

九、重大之期後事項

民國90年12月3日經股東臨時會決議通過現金增資$1,000,000,000，以每股$10發行普通股，增資基準日訂為民國91年2月22日，截至民國91年3月22日止，該項增資案尚待主管機關核准。

十、其他

本公司民國90年及89年間未持有或發生任何衍生性金融商品，且為非公開發行公司，故未揭露金融商品之公平價值。

(以下空白)

伍、財務狀況及經營結果之檢討分析與風險管理

一、財務狀況：

財務狀況之檢討與分析表

財務狀況比較分析表

單位：新台幣仟元

年度 項目	91	90	差異
年度	年度	金額	%
流動資產(A)	563,553	422,432	141,121	33.41
固定資產	3,769,788	3,580,767	189,021	5.28
其他資產	57,907	54,279	3,628	6.68
資產總類	4,837,068	4,540,744	296,324	6.53
流動負債(B)	273,290	675,029	(401,739)	(59.51)
長期負債	3,015,226	2,758,255	256,971	9.32
負債總額	3,296,731	3,436,288	(139,557)	(4.06)
股本(C)	3,700,000	2,700,000	1,000,000	37.04
資本公積	-	-	-	-
保留盈餘(D)	(2,160,844)	(1,598,162)	(562,682)	(35.21)
股東權益總額	1,540,337	1,104,456	435,881	39.47
註一：應說明公司最近二年度資產、負債及股東權益發生重大變動項目(前後期變動達百分之二十以上，且變動金額達新台幣一千萬元者)之主要原因及其影響及未來因應計劃。 1. 主因91年度開始小量生產樣品導致存貨增加，待公司接獲訂單後存貨即可下降。 2. 係因91年度現金增資後，償還短期借款及減少發行商業本票所致。 3. 係因91年度辦理現金增資所致。 4. 係因公司尚未正式量產營運獲利所致，待公司之大型生產線陸續完工及接獲訂單後即可改善獲利情形。 註二：應說明公司最近二年度流動負債及一年內到期之長期負債發生變動之主要原因及其影響與未來因應計劃。 詳上述B。

二、經營結果：

經營結果之檢討與分析表

(一)經營結果比較分析表

單位：新台幣仟元

年度 項目	91年度	90年度	增(減)金額	變動比例(%)
營業收入總額	170,909	71,453	99,366	139.06
減：銷貨退回	(12,009)	-	(12,009)	-
銷貨折讓	-	(50)	50	-
營業收入淨額	158,810	71,403	87,407	122.41
營業成本	(193,851)	(47,596)	146,255	307.28
營業毛利	(35,041)	23,807	(58,848)	(247.19)
營業費用	(429,727)	(566,214)	(136,487)	(24.11)
營業利益	(464,768)	(542,407)
營業外收入及利益	19,877	44,409	(24,532)	(55.24)
營業外費用及損失	(121,714)	(90,532)	31,182	34.44
繼續營業部門稅前淨損	(566,605)	(588,530)
所得稅	3,923	(64,562)	68,485	106.08
繼續營業部門稅後淨利	(562,682)	(653,092)
註一：最近二年度增減比例變動分析說明： 1. 營業收入及成本：主要係本年度通過FDA(美國藥物食品管理局)全廠品質查核，而接獲客戶較多訂單，致相關收入及成本增加。 2. 營業費用減少：主要係本年度研發計畫完成，致委外研究之支出減少所致。 3. 營業外收入減少：主要係因本年度研發計畫完成，科學工業園區管理局核准補助關鍵性零組件及產品開發計畫之款項較上期大幅減少所致。 4. 營業外支出增加：主要係因本年度營運資金需求及聯貸陸續撥款，致貸款增加，使得利息費用相對增加；再加上轉投資公司尚在研發階段未有獲利，故認列之投資損失增加所致。 5. 所得稅利益增加：主要係因本年度虧損扣抵及投資抵減所產生之所得稅利益增加所致。 註二：公司主要營業內容改變之原因：無。 註三：預期未來一年度銷售數量及其依據與公司預期銷售數量得以持續成長或衰退之主要影響因素：本公司未來一年將有大型生產完工並將陸續接獲訂單持續增加生產量。

1. 營業毛利變動分析

本期(91年度)營業毛利較上期減少，主要係本期通過FDA(美國藥物食品管理局)全廠品質查核，而接獲較多訂單，但仍處樣品生產測試階段，因此，即使銷貨金額較上期增加不少，但仍不足以反映實際成本所致。

三、現金流量：

現金流量之檢討與分析表

現金流量分析

單位：新台幣仟元

期初現金餘額(91.1.1)	全年來自營業活動淨現金流量	全年現金流入量(91年)	現金剩餘(不足)數額	現金不足額之補救措施
投資計劃	理財計劃
28,758	(349,991)	360,764	39,531	-	-
1. 本年度現金流量變動情形分析： 2. 營業活動： 91年度因公司尚未正式量產營運獲利，仍處虧損階段，故年度營業活動之現金流量為淨流出349,991仟元。 3. 投資活動： 91年度之主要投資活動為 A.取得長期投資股權投資-子公司價款39,956仟元。 B.短期投資48,006仟元。 C.購置固定資產支付現金406,941仟元。 4. 融資活動： 91年度辦理現金增資新台幣1,000,000仟元。 1. 現金不足額之補救措施及流動性分析：無。 * 1. 未來一年現金流動性分析：
期初現金餘額(92.1.1)	全年來自營業活動淨現金流量	全年現金流(入)出量(92年)	現金剩餘(不足)數額	現金不足額之補救措施
投資計劃	理財計劃
39,531	(142,234)	28,200	(130,903)	-	現金增資

四、最近年度重大資本支出對財務業務之影響：

重大資本支出及其資金來源之檢討與分析

重大資本支出之運用情形及資金來源

單位：新台幣仟元

計劃項目	實際或預期之資金來源	實際或預期完工日期	所需資金總額	實際或預定資金運用情形
90年度	91年度	92年度	93~96年度
小型生產工廠SMU	自有資金及營行借款	90.10	211,780	29,599	-	-	-
生產大樓	同上	90.12	233,613	97,865	-	-	-
實驗室研發設備	同上	90.12	12,955	12,955	-	-	-
大型生產工廠Bay2	同上	91.04	268,833	247,026	21,807	-	-
廢水處理廠	同上	91.09	39,942	11,982	27,960	-	-
大型生產工廠Bay1	同上	91.12	214,669	189,644	25,025	-	-
高溫氧化系統	同上	91.12	18,500	5,550	12,950	-	-
生產設備	同上	91.12	2,500	-	2,500	-	-
防治污染設備	同上	91.12	2,000	-	2,000	-	-
資訊設備	同上	91.12	3,860	-	3,860	-	-
實驗室研發設備	同上	91.12	4,865	-	4,865	-	-
大型生產工廠Bay3	同上	92.01	209,598	182,489	26,567	542	-
氫化反應器	同上	92.02	72,947	59,881	12,805	261	-
生產設備	同上	92.12	1,700	-	-	1,700	-
防治污染設備	同上	92.12	7,400	-	-	7,400	-
資訊設備	同上	92.12	3,510	-	-	3,510	-
維修設備	同上	92.12	2,400	-	-	2,400	-
品管分析設備	同上	92.12	11,505	-	-	11,505	-
實驗室研發設備	同上	92.12	3,825	-	-	3,825	-
生技先導廠設計費	同上	92.12	35,000	-	-	35,000	-

預期可能產生效益

• • • 1. 預計可增加之產銷量、值及毛利

單位：新台幣仟元

年度	項目	單位	生產量	銷售量	銷售值	毛利
第一年	Bay2生產線	KG	1,040	960	133,000	53,200
第二年	SMU生產線	KG	642	642	59,910	23,960

1. 其他效益說明(如產品品質、污染防治、成本減少…等)：無。

五、最近年度轉投資政策、其獲利或虧損之主要原因、改善計畫及未來一年投資計劃：不適用(本年度投資金額未超過實收資本額百分之五)。

六、風險管理應分析評估之事項：

(一)最近年度利率、匯率變動、通貨膨脹情形對公司損益之影響及未來因應措施。

本公司91年度因屬試產階段，匯兌損失約一百萬元，未來待正式量產後，本公司將隨時蒐集有關匯率變化資訊，判斷匯率走勢，必要時採取操作遠期外匯避險合約來規避可能產生的匯兌風險。

(二)最近年度從事高風險、高槓桿投資、資金貸與他人、背書保證及衍生性商品交易之政策、獲利或虧損之主要原因及未來因應措施。

本公司未從事上述之投資及交易活動。

(三)最近年度研發計畫、未完成研發計畫之目前進度、須再投入之研發費用、預計完成量產時間、未來影響研發之主要因素。

本公司研發產品多係客戶委託，進而少量樣品試作，待FDA核准客戶製劑上市後再行量產。API量產所需過程與時間遠較其他行業複雜、冗長。公司研發成果如無法順利量產銷售，除受品質、價格是否符合客戶期望等影響外，亦受客觀因素如客戶製劑研發能力、藥政法令、專利以及市場變動之影響。神隆在此情況下，所採因應措施為儘早調整該產品研發之優先順序。為此，神隆對每一研發進行中之產品，成立特定委員會，定期討論其面對的問題。如有無法克服之困難，將呈報主管確認後，暫時中止產品之研發。過去三年內，台灣神隆研發之約50項產品中，即有近7項產品在中途中止研發工作以減少研發之投入。

(四)最近年度國內外重要政策及法律變動對公司財務業務之影響。

神隆未來營運與是否能順利達成目標，與美國FDA查驗結果息息相關。尤其專利藥廠要求FDA查廠順利通過，始給予代工機會。而新藥公司委託之研發，亦端賴FDA查廠之肯定。故神隆全體員工莫不積極熟悉cGMP規範內容及公司訂定之標準作業程序，依規定執行業務。QA部門亦多次抽查各部門執行情況。本公司建廠前，即將設計藍圖提供美國FDA認可，並指派專人在美負責與FDA之連繫工作，了解FDA查廠時主要考慮重點，以為因應。公司已於90年10月接受美國FDA查廠，並於91年1月正式接獲FDA之核准函。

(五)最近年度科技改變對公司財務業務之影響及因應措施。

由於蛋白質生技，複製等尖端技術日新月異，競爭日趨劇烈。為因應上述技術與市場變化，本公司辦理增資，引入生技製程設備、增設昆山中間體生產線、擴充原料供應產能、增募研發人力及增資神隆生技其目的即在維持公司之競爭優勢，降低研發生產之成本。此外，神隆生技亦與多家生技公司策略聯盟，以期獲取先進製藥技術。

(六)最近年度企業形象改變對企業危機管理之影響及因應措施。

本公司並無企業形象改變之情事。

七、其他重要事項：無。

陸、特別記載事項

1. 內部控制制度執行狀況：
   (一)最近三年度會計師提出之內部控制改進建議書及內部稽核發現重大缺失改善情形，詳本公開說明書第125~127頁附註。
   (二)內部控制聲明書，詳本公開說明書第128頁附註。
   (三)委託會計師專案審查內部控制：
   1.原因：首次辦理股票公開發行。
   2.會計師審查意見：詳第129頁附註。
   3.公司改善措施及缺失事項改善情形：不適用。
2. 信用評等機構所出具之評等報告:無。
3. 證券承銷商評估總結意見：不適用。
4. 律師法律意見書：不適用。
5. 由發行人填寫並經會計師複核之案件檢查表彙總意見：詳第130頁附註。
6. 前次募集與發行有價證券於申報生效(申請核准)時經證期會通知應自行改進事項之改進情形：不適用。
7. 本次募集與發行有價證券於申報生效(申請核准)時經證期會通知應補充揭露之事項：不適用。
8. 公司初次上市、上櫃或前次及最近三年度申報(請)募集與發行有價證券時，於公開說明書中揭露之聲明書或承諾事項及其目前執行情形：不適用。
9. 最近年度及截至公開說明書刊印日止董事或監察人對董事會通過重要決議有不同意見且有紀錄或書面聲明者，其主要內容：無。
10. 最近三年度私募普通股辦理情形：無。
11. 最近年度及截至公開說明書刊印日止，上市上櫃公司治理運作情形及其改善計畫或因應措施：不適用。
12. 最近年度及截至公開說明書刊印日止，公司及其內部人員依法被處罰、公司對其內部人員違反內部控制制度規定之處罰、主要缺失與改善情形：無。
13. 其他必要補充說明事項：無。

台灣神隆股份有限公司

內部會計控制建議書

民國九十一年度

民國92年1月24日

(92)南綜字第30489號

本會計師承託辦理 貴公司民國91年度財務報表查核簽證工作，茲查核期間經依一般公認審計準則，就 貴公司與財務報導有關之內部控制制度作必要之評估，其中並包括財務及會計人員之資格標準與任免辦法、各種交易循環類型之作業程序及重要物品之保管等，以決定查核程序之性質、時間及範圍，惟此等評估係採抽查方式進行，事實上無法發現所有之缺失，故本建議書未能對內部會計控制制度之整體表示意見。

本會計師於本次檢查及評估過程中，並未發現 貴公司與財務報導有關之內部控制制度有重大之缺失而應行改進事項。

資誠會計師事務所

李 明 憲

會 計 師：

劉 子 猛

台灣神隆股份有限公司

內部會計控制建議書

民國九十年度

民國91年3月22日

(91)南綜字第0882號

本會計師承託辦理 貴公司民國90年度財務報表查核簽證工作，茲查核期間經依一般公認審計準則，就 貴公司與財務報導有關之內部控制制度作必要之評估，以決定查核程序之性質、時間及範圍，惟此等評估係採抽查方式進行，事實上無法發現所有之缺失，故本建議書未能對內部會計控制制度之整體表示意見。

爰就查核過程中所發現之若干缺失，提出改進建議如下，以供 貴公司參考，下列各點業經與管理當局討論，茲將其意見一併列陳。

存貨及成本管理

貴公司存貨投保比例偏低，恐無法彌補存貨因發生災害而遭受之損失。爰建議 貴公司對存貨予以投保適當額度，以保障公司財產之安全。

管理當局意見

同意研究辦理。

本建議書僅供 貴公司內部使用，不作其他用途，敬請妥善保管。又查核過程，深荷 貴公司財務及會計部門諸同仁之協助，謹致謝忱。

資 誠 會 計 師 事 務 所

會 計 師: 劉 子 猛

台灣神隆股份有限公司

內部會計控制建議書

民國八十九年度

民國90年3月30日

(90)南綜字第0118號

本會計師承託辦理 貴公司民國89年度財務報表查核簽證工作，茲查核期間經依一般公認審計準則，就 貴公司與財務報導有關之內部控制制度作必要之評估，以決定查核程序之性質、時間及範圍，惟此等評估係採抽查方式進行，事實上無法發現所有之缺失，故本建議書未能對內部會計控制制度之整體表示意見。

本會計師於本次檢查及評估過程中，並未發現 貴公司與財務報導有關之內部控制制度有重大之缺失而應行改進事項。

資誠會計師事務所

會 計 師：劉 子 猛

台灣神隆股份有限公司

內部控制制度聲明書

日期：92年6月12日

本公司民國91年1月1日至91年12月31日之內部控制制度，依據自行檢查的結果，謹聲
明如下：

一、本公司確知建立、實施和維護內部控制制度係本公司董事會及經理人之責任，本公司業已建立此一制度。其目的係在對營運之效果及效率(含獲利、績效及保障資產安全等）、財務報導之可靠性及相關法令之遵循等目標的達成，提供合理的確保。

二、內部控制制度有其先天限制，不論設計如何完善，有效之內部控制制度亦僅能對上述三項目標之達成提供合理的確保；而且，由於環境、情況之改變，內部控制制度之有效性可能隨之改變。惟本公司之內部控制制度設有自我監督之機制，缺失一經辨認，本公司即採取更正之行動。

三、本公司係依據財政部證券暨期貨管理委員會訂頒「公開發行公司建立內部控制制度處理準則」（以下簡稱「處理準則」）規定之內部控制制度有效性之判斷項目，判斷內部控制制度之設計及執行是否有效。該「處理準則」所採用之內部控制制度判斷項目，係為依管理控制之過程，將內部控制制度劃分為五個組成要素：1.控制環境，2.風險評估，3.控制作業，4.資訊及溝通，及5.監督。每個組成要素又包括若干項目。前述項目請參見「處理準則」之規定。

四、本公司業已採用上述內部控制制度判斷項目，檢查內部控制制度之設計及執行的有效性。

五、本公司基於前項檢查結果，認為本公司上開期間之內部控制制度﹙含對子公司之監理﹚，包括知悉營運之效果及效率目標達成之程度、財務報導之可靠性及相關法令之遵循有關的內部控制制度等之設計及執行係屬有效，其能合理確保上述目標之達成。

六、為首次辦理股票公開發行之需要，本公司依據「處理準則」第三十七條之規定，委託會計師專案審查上開期間與財務報導之可靠性及與保障資產安全(使資產不致在未經授權之情況下取得、使用或處分)有關的內部控制制度，如前項所述，其設計及執行係屬有效，並無影響財務資訊之記錄、處理、彙總及報告可靠性之重大缺失，亦無影響保障資產安全，使資產在未經授權之情況下逕行取得、使用或處分之重大缺失。

七、本聲明書將成為本公司公開說明書之主要內容，並對外公開。上述公開之內容如有虛偽、隱匿等不法情事，將涉及證券交易法第二十條、第三十二條、第一百七十一條及第一百七十四條等之法律責任。

八、本公司業已依照「公開發行公司取得或處分資產處理準則」及「公開發行公司資金貸與及背書保證處理準則」針對取得或處分資產、從事衍生性商品交易、資金貸與他人及為他人背書或提供保證訂定相關作業程序。

九、本聲明書業經本公司民國92年6月12日董事會通過，出席董事11人中，無人持反對意見，均同意本聲明書之內容，併此聲明。

台灣神隆股份有限公司

董事長：高清愿 簽章

總經理：馬海怡 簽章

台灣神隆股份有限公司

內部控制制度審查報告

(92)南綜字第30490號

後附台灣神隆股份有限公司民國92年6月12日謂其與財務報導有關及與保障資產安全(使資產不致在未經授權之情況下取得、使用及處分)有關之內部控制制度，於民國91年1月1日至91年12月31日，係有效設計及執行之聲明，業經本會計師予以審查完竣。

本會計師係依照財政部證券暨期貨管理委員會(以下簡稱證期會)訂頒「公開發行公司建立內部控制制度處理準則」及一般公認審計準則進行審查，其程序包括瞭解與評估上述制度之設計，並測試及評估其執行，以及本會計師認為必要的其他審查程序。本會計師相信本人之審查可作為支持本人意見之合理基礎。

任何內部控制制度均有其先天上之限制，故台灣神隆股份有限公司上述內部控制制度可能未能查出業已發生之錯誤或舞弊。此外，未來之環境可能變遷，遵循內部控制制度之程度亦可能降低，故在本期有效之內部控制制度，並不表示在未來亦必有效。

依本會計師意見，台灣神隆股份有限公司上述與財務報導有關及與保障資產安全(使資產不致在未經授權之情況下取得、使用及處分)有關之內部控制制度於民國91年1月1日至91年12月31日為有效之聲明，依照證期會訂頒「公開發行公司建立內部控制制度處理準則」之內部控制制度判斷項目判斷，在重大性方面，係屬允當。

資誠會計師事務所

會 計 師

財政部證券暨期貨管理委員會

核准簽證字號：(72)台財證(一)字第2583號

中華民國九十二年七月十日

台灣神隆股份有限公司申報案件檢查表

會計師複核彙總意見

SY2P30662.D0C

台灣神隆股份有限公司本次為首次辦理股票公開發行普通股420,000,000股，每股新台幣10元，總計新台幣4,200,000,000元整，向財政部證券暨期貨管理委員會提出申報，業依規定填報案件檢查表，並經本會計師採取必要程序予以複核，特依「發行人募集與發行有價證券處理準則」規定，出具本複核意見。

依本會計師意見，台灣神隆股份有限公司本次向財政部證券暨期貨管理委員會提出之案件檢查表所載事項，並未發現有違反法令致影響首次辦理股票公開發行之情事。

此 致

台灣神隆股份有限公司

資 誠 會 計 師 事 務 所

會計師(簽章)

中華民國 九十二 年 八 月 二十五 日

柒、重要決議、公司章程及相關法規

1. 重要決議
2. 最近二年度董事會、股東常會及臨時會之重要決議事項，以及與本次發行有關之決議文：詳本公開說明書第132頁至第150頁。
3. 取得或處分資產處理程序：詳本公開說明書第151頁至第160頁。
4. 資金貸與及背書保證作業程序：詳本公開說明書第161頁至第164頁。

5. 其他依證期會規定應記載之程序或辦法：無。

6. 公司章程及有關法規

7. 公司章程：詳本公開說明書第165頁至第169頁。
8. 有關法規：詳本公開說明書第170頁至第173頁。

最近二年度董事會之重要決議事項

日 期	董事會屆次	重要決議內容	備 註
90.02.16	第一屆第16次	1. 本公司轉投資事業「神隆生物科技股份有限公司」之董監事由本公司現任董監事擔任。 2. 為營運資金週轉需求，今年上半年陸續到期之短期貸款額度辦理續約。
90.05.11	第一屆第17次	1. 審核同意報請股東常會承認本公司八十九年度財務表冊。 2. 研發中心執行副總經理詹維康博士改聘為“科學總監”（Chief Scientific Officer） 兼本公司執行副總經理， 並晉升徐展平為研發中心副總經理。
90.06.14	第二屆第1次	選舉董事長高清愿。
90.08.10	第二屆第2次	辦理現金增資新台幣10億元。
90.11.15	第二屆第3次	1. 增資本公司100%持股之子公司SPT International, Ltd.美金30萬元， 用以轉投資神隆（昆山）生化科技有限公司。 2. 訂定「資金貸與他人作業程序」。 3. 訂定「從事衍生性商品交易處理程序」。
91.03.08	第二屆第6次	增資本公司100%持股之子公司SPT International, Ltd.美金70萬元，用以轉投資神隆（昆山）生化科技有限公司。
91.05.10	第二屆第7次	1. 91年股東常會改選董事及監察人。 2. 本公司派任轉投資之“神隆生物科技股份有限公司”法人董事， 原林明德先生改派由簡伯武先生擔任。
91.11.29	第三屆第3次	1. 向主管機關申報補辦公開發行。 2. 通過陳裕明擔任內部稽核人員。 3. 制定本公司「會計制度」、「內部控制制度」、「內部稽核實行細則」及「自行評估程序」。
92.02.14	第三屆第4次	1. 通過現金增資發行新股壹億股，並提股東常會表決。 2. 增資子公司神隆生物科技股份有限公司。 3. 修正本公司「取得或處分資產處理程序」、「從事衍生性商品交易處理程序」、「資金貸與他人作業程序」及「背書保證作業辦法」。
92.06.12	第三屆第8次	通過91年度內部控制制度聲明書。
92.06.30	第三屆第9次	依92年第一次股東臨時會通過，辦理現金增資發行新股五千萬股及相關事宜。

台灣神隆股份有限公司九十二年第一次股東臨時會議事錄

時間：中華民國九十二年六月三十日 下午二時整

地點：台南科學工業園區南科八路一號

台灣神隆股份有限公司 行政大樓一樓

出席：本公司股份總數參億柒仟萬股，出席總股數計256,740,184股，佔本公司發行股數69.39%。

主席：杜董事德成 紀錄：陳美玲 、蘇俊儒

宣佈開會。

主席致開會詞：(略)。

討論事項：

討論案一：

案由：調整現金增資金額案，提請 討論。

說明：為配合本公司業務需要，本公司九十二年六月十二日召開第三屆第八次董事會決議調整九十二年三月十三日召開之九十二年股東常會所決議辦理現金增資新台幣壹拾億元。實際發行金額及相關事宜授權董事會決議辦理。

決議：本案經主席徵詢全體出席股東無異議照案通過。

討論案二:

案由：修訂公司章程案，提請 討論。

說明：1.為配合增資金額調整，本公司九十二年六月十二日第三屆第八次董事會通過修改本公司章程第七條。

2.相關條文修訂對照表如下：

	項次		修正前條文		修正後條文		變更事由
第七條		本公司資本總額，定為新台幣肆拾柒億元，發行肆億柒仟萬股，每股新台幣壹拾元，公司設立時發行陸仟柒佰伍拾萬股。		本公司資本總額，定為新台幣叁拾柒億元，發行叁億柒仟萬股，每股新台幣壹拾元，公司設立時發行陸仟柒佰伍拾萬股。		調整原擬現金增資金額。
第四十條		本章程訂立於八十六年十月十六日。第一次修訂於八十七年三月十七日。第二次修訂於八十八年四月七日。第三次修訂於八十九年七月二十一日。第四次修訂於九十年十二月三日。第五次修訂於民國九十一年六月十三日。第六次修訂於民國九十二年三月十三日。		本章程訂立於八十六年十月十六日。第一次修訂於八十七年三月十七日。第二次修訂於八十八年四月七日。第三次修訂於八十九年七月二十一日。第四次修訂於九十年十二月三日。第五次修訂於民國九十一年六月十三日。第六次修訂於民國九十二年三月十三日。第七次修訂於民國九十二年六月三十日。		配合前項章程修訂，增列條文修訂日期。

決議：本案經主席徵詢全體出席股東無異議照案通過。

討論案三:

案由：修訂公司章程案，提請 討論。

說明：1.為配合增資金額調整及公司實務需求，本公司九十二年六月十二日第三屆第八次董事會通過修改本公司章程第七條。

2.相關條文修訂對照表如下：

	項次		修正前條文		修正後條文		變更事由
第七條		本公司資本總額，定為新台幣叁拾柒億元，發行叁億柒仟萬股，每股新台幣壹拾元，公司設立時發行陸仟柒佰伍拾萬股。		本公司資本總額定為新台幣伍拾參億元，分為伍億參仟萬股，每股新台幣壹拾元，授權董事會分次發行之。		提高額定股本，並授權董事會分次發行。
第四十條		本章程訂立於八十六年十月十六日。第一次修訂於八十七年三月十七日。第二次修訂於八十八年四月七日。第三次修訂於八十九年七月二十一日。第四次修訂於九十年十二月三日。第五次修訂於民國九十一年六月十三日。第六次修訂於民國九十二年三月十三日。第七次修訂於民國九十二年六月三十日。		本章程訂立於八十六年十月十六日。第一次修訂於八十七年三月十七日。第二次修訂於八十八年四月七日。第三次修訂於八十九年七月二十一日。第四次修訂於九十年十二月三日。第五次修訂於民國九十一年六月十三日。第六次修訂於民國九十二年三月十三日。第七次修訂於民國九十二年六月三十日。第八次修訂於民國九十二年六月三十日。		配合前項章程修訂，增列條文修訂日期。

決議：本案經主席徵詢全體出席股東無異議照案通過。

臨時動議：無。

散會。

台灣神隆股份有限公司

九十二年股東常會議事錄

時間：中華民國九十二年三月十三日 上午十時三十分整

地點：台南科學工業園區南科八路一號

台灣神隆股份有限公司 行政大樓一樓

出席：本公司股份總數參億柒仟萬股，出席總股數計288,137,217股，佔本公司發行股數77.87%。

主席：鄭董事高輝 紀錄：陳美玲 、蘇俊儒

宣佈開會。

主席致開會詞：(略)。

報告事項：

報告案一：

本公司九十一年度營業報告(請參閱手冊第5頁~第7頁)。其中九十一年年底累計虧損21.6億已達實收資本37億之二分之一。

報告案二：

本公司監察人查核九十一年度決算表冊報告書(請參閱附表)。

承認事項：

案由：本公司九十一年度營業報告書、財務報表及虧損撥補表等，業經董事會通過並送交監察人查核完竣，提請承認。

說明：本案各項書表請參閱手冊第5頁~第7頁及第10頁~第15頁。

決議：本案經主席徵詢全體出席股東無異議照案通過。

討論事項：

案由一：修訂本公司章程。

說 明：

1.為擴充生產設施及改善財務結構，本公司為配合現金增資之需要，於九十二年二月十四日第三屆第四次董事會通過修改本公司章程第七條，提請討論。

2.本公司章程原條文及相關修正條文如下：

台灣神隆股份有限公司章程修正條文對照表

項 次	修 正 前 條 文	修 正 後 條 文	變更事由
第七條	本公司資本總額，定為新台幣參拾柒億元，發行參億柒仟萬股，每股新台幣壹拾元，公司設立時發行陸仟柒佰伍拾萬股。	本公司資本總額，定為新台幣肆拾柒億元，發行肆億柒仟萬股，每股新台幣壹拾元，公司設立時發行陸仟柒佰伍拾萬股。	第三屆第四次董事會（九十二年二月十四日）通過，提請討論。
第四十條	本章程訂立於八十六年十月十六日。第一次修訂於八十七年三月十七日。第二次修訂於八十八年四月七日。第三次修訂於八十九年七月二十一日。第四次修訂於九十年十二月三日。第五次修訂於民國九十一年六月十三日。	本章程訂立於八十六年十月十六日。第一次修訂於八十七年三月十七日。第二次修訂於八十八年四月七日。第三次修訂於八十九年七月二十一日。第四次修訂於九十年十二月三日。第五次修訂於民國九十一年六月十三日。第六次修訂於民國九十二年三月十三日。	配合前項章程修訂，增列條文修訂日期。

決 議：本案經主席徵詢全體出席股東無異議照案通過。

案由二：現金增資案。

說 明：

1.本公司九十二年二月十四日第三屆第四次董事會決議辦理現金增資新台幣壹拾億元，並發行新股壹億股，由原股東及員工認購，不足部分由董事長洽特定人認足，增資每股價格、認股基準日、認股期限及增資基準日由股東會授權董事會決定之。是否可行，提請公決。

決 議：本案經主席徵詢全體出席股東無異議照案通過。

案由三：修正本公司「取得或處分資產處理程序」、「從事衍生性商品交易處理程序」、「資金貸與他人作業程序」及「背書保證作業辦法」。

說 明：

1. 依公司法第十五條及第十六條、證券交易法第三十六條之一、台財證一字第0910006105號函及台財證六字第0910161919號函之規定修正相關作業辦法及程序，提請討論。

2、修正後相關處理及作業程序，請參閱手冊第22頁 ~ 第35頁。

決 議：本案經主席徵詢全體出席股東無異議照案通過。

六、臨時動議：無。

散會。

台灣神隆股份有限公司

第三屆第三次董事會議事錄

壹、時間：民國九十一年十一月二十九日 上午十時三十分整

貳、地點：台南科學工業園區南科八路一號

台灣神隆股份有限公司行政大樓二樓會議室

參、出席董事：高清愿、鄭高輝、莊南田（詹維康代）、林蒼生、

杜德成、許欽洲（楊蕉霙代）、楊蕉霙、簡伯武、

楊博文（馬海怡代）、馬海怡、詹維康

肆、出席監察人：林隆義、程聰仁

伍、列席人員：羅文森、陳仁欽（太子建設）陳士軒（交銀）、

蘇逸群、陳美玲、黃水上

陸、主席：高清愿 記錄：馬文瑄

柒、報告事項：

1. 主席致辭（略）。
2. 宣讀第三屆第二次董事會會議記錄
3. 報告事項：

（一）馬總經理業務現況報告（略）。

（二）蘇副總經理財務報告（略）

捌、討論事項：

案由一：擬向主管機關申報補辦公開發行案，提請討論。

說 明：為配合公司業務成長、健全內部管理制度及落實資訊公開，擬爰依公司法第一百五十六條、證券交易法第四十二條及發行人募集與發行有價證券處理準則第十三條等相關法令之規定，向主管機關申報補辦公開發行。

決 議：全體出席董事無異議照案通過。

案由二：提請討論本公司上櫃後股價維持機制。

說 明：本公司已擇定中信銀證券為輔導券商，定於93年第四季上櫃，為維持股價之穩定，擬建請董事會同意建立共識約定原始股東行政院開發基金、台糖、交通銀行、統一企業、台南紡織、太子建設於上櫃後一年內不得出售持股。

決 議：經董事會決議為維持本公司上櫃後之股價，原始股東行政院開發基金、台糖、交通銀行、統一企業、台南紡織、太子建設均同意互相約定依本次董事會記錄於上櫃一年後始出讓持股。

案由三：本公司擬由陳裕明擔任內部稽核人員，依法應經董事會通過，提請討論。

說 明：為因應公開發行，依「公開發行公司建立內部控制制度處理準則」公開發行公司內部稽核人員之任免，應經董事會通過，提請公決。

決 議：全體出席董事無異議照案通過。

案由四：本公司九十二年度預算，詳附件，提請公決案。

說 明：為本公司財務規劃及控管需要，擬定本公司九十二年度(92/1/1~92/12/31)預算書，依本公司章程第二十九條規定，提請審議。

決 議：全體出席董事無異議照案通過。

案由五：本公司為取得產品上游原料以擴充研發能量，擬依91.3.8第二屆第六次董事會決議由董事會授權本公司與雲南白藥洽商合資事宜，目前由本公司與統一集團合資成立之境外控股公司President ScinoPharm (Cayman), Ltd.（統一神隆開曼有限公司，以下簡稱統一神隆開曼）進行轉投資與雲南白藥集團合資之雲南白藥統神企業有限公司（以下簡稱合資公司），提請公決由。

說 明：

一、依91.3.8第二屆第六次董事會決議由董事會授權本公司與雲南白藥洽商合資事宜，經半年多來本公司與統 一集團合資成立境外控股公司President ScinoPharm (Cayman), Ltd.（統一神隆開曼有限公司），再轉投資與雲南白藥集團合資成立兩家公司分別進行紫杉醇上游原料取得及下游大陸紫杉醇製劑市場開發之業務。為爭取時效，統一神隆開曼已於91年4月完成設立登記，並於91.5.10取得經濟部投資審議委員會「經審二字第091013515號」核准函核備在案。其中統一集團之股份由統一國際BVI公司持有40%，本公司投資60%。

1. 為統一神隆開曼擬於近期先行設立合資公司，以開始進行種植可萃取紫杉醇之樹苗，統一神隆開曼與雲南白藥集團於91.11.6簽訂合資合同，該合資公司註冊資本額為美金61萬，其中統一神隆開曼持有49%（美金29.9萬），雲南白藥集團持有51%（美金31.1萬）。

決 議：全體出席董事無異議照案通過。

案由六：擬制定本公司「會計制度」、「內部控制制度」、「 內部稽核實行細則」及「自行評估程序」案，提請討論。

說 明：為因應公開發行及使本公司對會計事項之處理有所遵循，並確保營運效果及效率、財務報導之可靠性及相關法令之遵循，擬依規定制定本公司「會計制度」、「內部控制制度」、「內部稽核實行細則」及「自行評估程序」，提請公決。

決 議：全體出席董事無異議照案通過。

案由七：九十二年度本公司員工薪資擬不調整，依個人績效考核成績改發獎金。

說 明：因考量本公司尚在投資階段及外在景氣情況，為節省用人成本，九十二年度員工薪資擬仍不調整，惟為獎優汰劣，有必要辦理員工年度績效考核。

辦 法：擬仍比照上年度，依據員工績效考核辦法辦理考評後依考核成績改發獎金，全公司發給獎金總額度平均以不超過年薪之3%為限。(註:一般傳統產業及公營事業，大多分成年度調薪及考績晉級加薪兩種，即使年度不加薪，員工於考績後均有晉級加薪之機會，本公司則無考績晉級加薪之規定)。

決 議：全體出席董事無異議照案通過。

案由八：為業務需要，本公司擬晉升品質保證(QA)處長史又南博士為品質管理(QM)中心副總經理。

說 明：

一、原任品質管理中心副總經理苗德輔(Dave Milner)先生於2002年10月合約期滿，返回紐西蘭居住，不再續約，為業務需要，亟需派員遞補。

二、史又南君係美國康乃爾大學化學博士，曾任職於永信藥品公司、中研院及台灣汽巴公司擔任研究員、分析部經理、品保/工安衛經理等職務共8年，1998年12月進入本公司擔任品質保證處經理、處長等4年，嫻熟相關業務，對本公司取得美國GMP認證，頗有貢獻。

三、史博士將負責領導品質保證(QA)、品質管理(QC1及QC2)、藥事法規(RA)及確效(VA)等部門業務。

決 議：全體出席董事無異議照案通過。

案由九：為配合本公司轉投資之神隆生技股份有限公司留用人才需要，擬將本公司持有之該公司技術股，提供部份發給楊仁德博士及陳勇發博士，提請公決。

說 明：鑒於目前國內高級生物科技人才難求，現有之優秀人才必需設法留任，楊、陳兩位博士為公司生存發展不可多得的人才，故擬於92年度內發給部份技術股，以資鼓勵。(詳如附表)

決 議：全體出席董事無異議照案通過。

案由十：配合兩性工作平等法實施，修訂本公司工作規則，提請公決。

說 明：政府於91/3/8公佈實施兩性工作平等法，本公司當時已配合公告相關因應措施，惟頃接台南科學工業園區91.10.28南二字第910014273號函指示應配合修正公司工作規則。

辦 法： 如附件「台灣神隆股份有限公司工作規則擬修正條文對照表」。

決 議： 全體出席董事無異議照案通過。

案由十一：擬請決訂下次董事會召開日期。

決 議：本公司第三屆第四次董事會訂於九十二年二月十四日星期五，上午十時三十分召開。

玖、臨時動議：

案由一：程聰仁監察人提案：本公司至今年十月底之淨值為每股4.4元，應依公司法第211條所述「公司虧損達實收資本額二分之一時，董事會應即召集股東會報告」。

決 議：本公司將於九十二年三月股東會報告並提改善財務結構議案。

拾、散 會：

台灣神隆股份有限公司

九十一年股東常會議事錄

時間：民國九十一年六月十三日 上午十時

地點：台南縣善化鎮台南科學工業區南科八路一號/台灣神隆股份有限公司 行政大樓一樓

出席：本公司股份總數參億柒仟萬股，出席總股數計298,069,826股,佔本公司發行股數80.55%。

主席：高董事長清愿 紀錄：蘇俊儒 、吳麗萱

一、宣佈開會

二、主席致詞：(略)

三、報告事項：

報告案一:

本公司九十年度營業報告(請參閱議事手冊第7頁~第9頁)

報告案二:

本公司監察人審查九十年度決算表冊報告書(請參閱附表)

四、承認事項

案由:本公司九十年度營業報告書、資產負債表、損益表、股東權益變動表、現金流量表及盈餘分配(虧損撥補) 表等，業經董事會通過並送交監察人審查完峻，提請承認。

說明:本案各項書表請參閱附表。

決議:本案經主席徵詢全體出席股東無異議照案通過。

五、討論事項

案由:修訂本公司章程。

說明:1.本公司九十一年五月十日第二屆第二次及第七次董事會通過修改本公司章程第二條、第八條、第十二條、第十四條、第十五條、第十八條、第二十條、第二十三條、第二十五條、第二十八條、第三十七條及第四十條，提請討論。

2.本公司章程原條文及相關修正條文如下:

台灣神隆股份有限公司章程修正條文對照表

項 次	修 正 前 條 文	修 正 後 條 文	變更事由
第 二 條	本公司經營業務範圍如左： (一)研究、開發、生產、製造、銷售原料藥。 (二)前述相關產品之諮詢、顧問及技術服務業務。	本公司經營業務範圍如左： 1. C802041西藥製造業。 2. C802990其他化學材料製造業(寡核甘酸)。 3. IG01010生物技術服務業。 《一、研究、開發、生產、製造及銷售左列產品： 1. 原料藥。 2. 蛋白藥物。 3. 寡核甘酸。 4. 縮氨酸。 二、前述相關產品之諮詢、顧問及技術服務業務。》	第二屆第二次董事會(九十年八月十日)通過，並奉南科南一字第0910002934號函，核准在案，提請討論。
第八條	本公司股票，應由本公司至少董事三人簽名蓋章，編列號碼，載明公司法第一百六十二條各款事項，並經主管機關或其核定之發行登記機關簽證後發行之。	本公司股票，應由本公司至少董事三人簽名或蓋章，編列號碼，載明公司法第一百六十二條各款事項，並經主管機關或其核定之發行登記機關簽證後發行之。	配合公司法第162條修訂。
第十二條	股東應填具姓名、住址及印鑑於印鑑卡，並附身份證影本（法人股東附公司執照及營利事業登記證影本），送繳本公司，以供領取股利或行使股權時核對之用，其變更時亦同。	股東應填具姓名、住址及印鑑於印鑑卡，並附身份證影本（法人股東附公司變更登記表），送繳本公司，以供領取股利或行使股權時核對之用，其變更時亦同。	配合公司法第6條修訂。
第十四條	股份轉讓之登記，於股東常會開會前一個月內，股東臨時會開會前十五日內，或公司決定分派股息及紅利或其他利益之基準日前五日內不得為之。	股份轉讓之登記，於股東常會開會前三十日內，股東臨時會開會前十五日內，或公司決定分派股息及紅利或其他利益之基準日前五日內，停止股票過戶。	配合公司法第165條修訂。
第十五條	本公司股東會，分左列二種： (一)股東常會； (二)股東臨時會。	本公司股東會，分左列二種： 1.股東常會，於每會計年度終了後六個月內召開，由董事會召集之。 2.股東臨時會，經董事會認為必要時召集之。	配合公司法第170條修訂。
第十八條	本公司各股東，每股有一表決權，但一股東而有已發行股份總數百分之三以上者，其超過已發行股份總數百分之三部份之表決權應按九九折計算，即每一百股有九十九個表決權。	本公司股東每股有一表決權，但公司依法自己持有之股份，無表決權。	配合公司法第179條修訂。
第二十條	股東會議，應由本公司董事長擔任主席；如董事長因故不能主持時，由副董事長代理之；副董事長因故不能主持時，指定董事一人代理之；未指定時，由董事互推一人代理主席。	股東會議，由董事會召集時，以董事長為主席。遇董事長請假或因故不能行使職權時，指定董事一人代理之。董事長未指定代理人時，由董事互推一人代理之；由董事會以外之其他召集權人召集，主席由該召集權人擔任，召集權人有二人以上時應互推一人擔任之。	配合公司法第182-1條修訂。
第二十三條	本公司設董事十一人及監察人三人，由股東會就有行為能力之股東中選任之。	本公司設董事十二人及監察人三人，由股東會就有行為能力之人選任之。	配合公司法第192條修訂並增加董事席次。
第二十五條	董事應互選一人為董事長，一人為副董事長。	董事應互選一人為董事長。	配合公司營運現況修訂。
第二十八條	董事會應由董事長為主席；董事長因故不能主持時，由副董事長代理之；副董事長因故不能主持時，指定董事一人代理之；未指定時，由董事互推一人代理主席。	董事會應由董事長為主席；董事長因故不能主持時，指定董事一人代理之；未指定時，由董事互推一人代理主席。	配合公司營運現況修訂。
第三十七條	本公司之會計年度自每年一月一日起至同年十二月三十一日止，每會計年度終了，董事會應造具下列各項表冊送請公司監察人查核後，提出於股東常會請求承認： (一)營業報告書； (二)資產負債表； (三)主要財產之財產目錄； (四)損益表； (五)股東權益變動表； (六)現金流量表； (七)盈餘分派或虧損彌補之議案。	本公司應於每會計年度終了，由董事會造具左列表冊，於股東常會開會三十日前送交監察人查核，並提出於股東常會請求承認。 1.營業報告書。 2.財務報表。 3.盈餘分派或虧損彌補之議案。	配合公司法第228條修訂。
第 四十 條	本章程訂立於八十六年十月十六日。第一次修訂於八十七年三月十七日。第二次修訂於八十八年四月七日。第三次修訂於八十九年七月二十一日。第四次修訂於九十年十二月三日。	本章程訂立於八十六年十月十六日。第一次修訂於八十七年三月十七日。第二次修訂於八十八年四月七日。第三次修訂於八十九年七月二十一日。第四次修訂於九十年十二月三日。第五次修訂於民國九十一年六月十三日。	增加修訂日期。

決議:本案經主席徵詢全體出席股東無異議照案通過。

六、選舉事項：

案由：改選董事及監察人案。

說明：1.本公司今年(91年)2月辦理現金增資新台幣十億元，增資後股權結構略有變動，擬改選董事十二人及監察人三人。

2.謹提請選舉。

新任董事：

代表人	被選舉人姓名或名稱	戶號	當選權數
高清愿	高權投資股份有限公司	８６０	380,084,250 權
林蒼生	統一企業股份有限公司	４	287,782,250 權
鄭高輝	台南紡織股份有限公司	５	287,782,250 權
莊南田	太子建設開發股份有限公司	６	287,782,250 權
杜德成	統一國際開發股份有限公司	８６１	287,782,250 權
馬海怡	美商神農化學藥品公司	８	287,782,250 權
詹維康	美商神農化學藥品公司	８	287,782,250 權
簡伯武	行政院開發基金管理委員會	１	287,782,250 權
許欽洲	行政院開發基金管理委員會	１	287,782,250 權
楊蕉霙	行政院開發基金管理委員會	１	287,782,250 權
楊博文	台灣糖業股份有限公司	２	241,631,250 權
趙宇天	美國華生製藥公司	５５８	241,631,250 權

新任監察人：

代表人	被選舉人姓名或名稱	戶號	當選權數
林隆義	統一企業股份有限公司	４	309,608,250 權
程聰仁	交通銀行股份有限公司	３	276,869,250 權
查福金	美國比德索耶公司	５５７	276,869,250 權

任期皆自91年6月13日起至94年6月12日止，為期三年。

七、臨時動議：無。

八、散會。

台灣神隆股份有限公司

取得或處分資產處理程序

第一條 為加強資產管理，落實資訊公開，依據證券交易法第三十六條之一及台財證一字第○九一○○○六一○五號函等之相關規定，特制定本處理程序。本公司為取得或處分資產時，悉依本作業程序之規定辦理。

第二條 資產之適用範圍：

(一) 股票、公債、公司債、金融債券、國內受益憑證、海外共同基金、存託憑證、認購(售)權證、受益證券及資產基礎證券等長、短期投資。

(二) 不動產及其他固定資產。

(三) 會員證。

(四) 專利權、著作權、商標權、特許權等無形資產。

(五) 依法律合併、分割、收購或股份受讓而取得或處分之資產。

(六) 衍生性商品。

(七) 其他重要資產。

第三條 評估程序：

(一) 本公司取得或處分長、短期有價證券投資或從事衍生性商品

交易應由財會部門進行相關效益之分析並評估可能之風險；而

取得或處分不動產及其他資產則由各單位事先擬定資本支出計畫，就取得或處分目的、預計效益等進行可行性評估；如係向關係人取得不動產，並應依本處理程序第九條規定評估交易條件合理性等事項。

(二) 本公司取得或處分有價證券應先取具標的公司最近期經會計師查核簽證或核閱之財務報表或其他相關資料，作為評估交易價格之參考，如取得或處分非於集中交易市場或櫃檯買賣中心買賣之有價證券、私募有價證券及會員證、無形資產，且交易金額達新台幣三億元以上者，應洽請會計師就交易價格之合理性表示意見。

(三) 若取得或處分不動產及其他固定資產金額達新台幣三億元以上者，應先洽請客觀公正之專業估價者出具估價報告，並按本處理程序之資產估價程序辦理。

(四) 本公司辦理合併、分割、收購或股份受讓，應於召開董事會決議前，委請會計師、律師或證券承銷商就換股比例、收購價格或配發股東之現金或其他財產之合理性表示意見，提報董事會討論通過。

(五) 本公司取得或處分資產之價格決定方式、參考依據，除依前述規定參酌專業估價、會計師等相關專家之意見外，並應依下列各情形辦理：

1. 取得或處分已於集中交易市場或櫃檯買賣中心買賣之有價證券，依當時之股權或債券價格決定之。

2. 取得或處分非於集中交易市場或櫃檯買賣中心買賣之有價證券，應考量其每股淨值、技術與獲利能力、未來發展潛力、市場利率、債券票面利率及債務人債信等，並參考當時最近之成交價格議定之。

3. 取得或處分會員證，應考量其可產生之效益，參酌當時最近之成交價格議定；取得或處分專利權、著作權、商標權、特許權等無形資產，應參考國際或市場慣例、可使用年限及對公司技術、業務之影響議定。

4. 取得或處分不動產及其他固定資產應參考公告現值、評定現值、鄰近不動產實際成交價格或帳面價值、供應商報價等議定之。若係向關係人購入不動產，應先依本處理程序第九條規定之方法設算，以評估交易價格是否合理。

5. 從事衍生性商品交易應參酌期貨市場交易狀況、匯率及利率走勢等。

6. 辦理合併、分割、收購或股份受讓應考量其業務性質、每股淨值、資產價值、技術與獲利能力、產能及未來成長潛力等。

第四條 作業程序：

(一)授權額度及層級：

1.有價證券：授權總經理於新台幣五仟萬以下進行交易，超過新台幣伍仟萬元者，需提董事會通過後，始得辦理。。

2.衍生性商品交易：

(1)董事會指定高階主管負責績效評估並授權總經理核可之交易始可進行交易。

(2)可從事契約總額與損失上限金額：

	避險性交易 佔最近一季營業收入
全部契約總額	百分之十
全部契約損失上限金額	十萬美金
個別契約損失上限金額	五萬美金

(3)依據已簽定衍生性商品契約之平均價格訂定停損點，如有超過此停損點應隨時召集相關人員會議因應之。

(4)為使公司之授權能配合銀行相對的監督管理，被授權之交易人員必須告知銀行。

(5)依前述授權進行之衍生性商品交易，應於事後提報董事會。

1. 向關係人取得不動產：應依本處理程序第九條規定備妥相關資

料，提交董事會通過及監察人承認後始得為之。

1. 合併、分割、收購或股份受讓：應依本處理程序第十一條規定辦理相關程序及準備相關資料，其中合併、分割、收購須經股東會決議通過後為之，但依其他法律規定得免召開股東會決議者，不在此限。另股份受讓應經董事會通過後為之。

(二)執行單位及交易流程

本公司有關長、短期有價證券投資及衍生性商品交易之執行單位為財會部門及董事長指定之人員；不動產暨其他資產之執行單位則為使用部門及相關權責單位；合併、分割、收購或股份受讓則由董事長指定執行單位。取得或處分資產經依規定評估及取得核可後，即由執行單位進行訂約、收付款、交付及驗收等交易流程，並視資產性質依內控制度相關作業流程辦理。另向關係人取得不動產、從事衍生性商品交易及合併、分割、收購或股份受讓並應依本處理程序第九~十一條規定辦理。

第五條 公告申報程序：

(一)本公司取得或處分資產，有下列情形者，應按性質依規定格式及內容，於事實發生之日起二日內將相關資訊於證期會指定網站辦理公告申報。

1.向關係人取得不動產。

2.從事大陸地區投資。

3.進行合併、分割、收購或股份受讓。

4.從事衍生性商品交易損失達本處理程序第四條第一項規定之全部或個別契約損失上限金額。

5.除前四款以外之資產交易，其每筆交易金額、或一年內累積與同一相對人取得或處分同一性質標的交易之金額、或一年內累積取得或處分(取得、處分分別累積)同一開發計畫不動產之金額、或一年內累積取得或處分(取得、處分分別累積)同一有價證券之金額，達公司實收資本額百分之二十或新臺幣三億元以上者。所稱一年內係以本次交易事實發生之日為基準，往前追溯推算一年，且已依「公開發行公司取得或處分資產處理準則」規定公告部分免再計入。但下列情形不在此限：

(1)買賣公債。

(2)買賣附買回、賣回條件之債券。

(3)取得或處分之資產種類屬供營業使用之機器設備且其交易對象非為關係人，交易金額未達新臺幣五億元以上。

(4)以自地委建、合建分屋、合建分成、合建分售方式取得不動產，公司預計投入之交易金額未達新臺幣五億元以上。

(二)本公司應按月將本公司及非屬國內公開發行公司之子公司截至上月底止從事衍生性商品交易之情形依附表規定格式，於每月十日前輸入證期會指定之資訊申報網站。

(三)應公告項目如於公告時有錯誤或缺漏而應予補正時，應將全部項目重行公告。

(四)已依(一)規定公告申報之交易，如有下列情形之一者，應於事實發生之日起二日內將相關資訊於證期會指定網站辦理公告申報：

1.原交易簽訂之相關契約有變更、終止或解除情事。

2.合併、分割、收購或股份受讓未依契約預定日程完成。

第六條 資產估價程序：

本公司取得或處分不動產或其他固定資產，除與政府機構交易、自地委建、租地委建，或取得、處分供營業使用之機器設備外，交易金額達公司新臺幣三億元以上者，應先取得專業估價者出具之估價報告，並符合下列規定。惟本公司經法院拍賣程序取得或處分資產者，得以法院所出具之證明文件替代估價報告或會計師意見。

(一)因特殊原因須以限定價格或特定價格作為交易價格之參考依據時，該項交易應先提經董事會決議通過，未來交易條件變更者，亦應比照上開程序辦理。

(二)交易金額達新臺幣十億元以上者，應請二家以上之專業估價者估價。

(三)專業估價者之估價結果有下列情形之一者，應洽請會計師依會計研究發展基金會所發布之審計準則公報第二十號規定辦理，並對差異原因及交易價格之允當性表示具體意見：

1.估價結果與交易金額差距達交易金額之百分之二十以上者。

2.二家以上專業估價者之估價結果差距達交易金額百分之十以上者。

(四)契約成立日前估價者，出具報告日期與契約成立日期不得逾三個月。但如其適用同一期公告現值且未逾六個月者，得由原專業估價者出具意見書。

第七條 對子公司取得或處分資產之控管：

(一)本公司之子公司亦應依證期會台財證一字第○九一○○○六一○五號函之規定訂定「取得或處分資產處理程序」，經董事會通過後，送各監察人並提報股東會同意，修正時亦同。

(二)本公司之子公司取得或處分資產，應依各自訂定之「內控制度」及「取得或處分資產處理程序」規定辦理，並應於每月5日前將上月份取得或處分資產單筆或累計同性質交易金額達新台幣1,000萬元以上者及截至上月底止從事衍生性商品交易之情形，以書面匯總向本公司申報。本公司之稽核單位應將子公司之取得或處分資產作業列為每月稽核項目之一，其稽核情形並應列為向董事會及監察人報告稽核業務之必要項目。

(三)本公司之子公司如非屬公開發行公司，其取得或處分之資產達公告申報之標準者，應於事實發生之日內通知本公司，本公司並依規定於指定網站辦理公告申報。

第八條 罰則：

本公司取得或處分資產之相關承辦人員及經理人違反證期會所頒訂之「公開發行公司取得或處分資產處理準則」或本處理程序時，視其違反情節，依下列規定辦理初次違反者應予口頭告誡，再犯者應予書面警告，並強制參加公司內部之內控制度訓練課程，累犯或情節重大者應予調職，違規記錄並將作為年度個人績效考核之參考。另，董事會或董事執行業務違反相關規定及股東會決議者，監察人應依公司法第二百一十八條之二之規定，通知董事會或董事停止其行為。

第九條 向關係人取得不動產

(一)認定依據：

本公司向關係人取得不動產包括購買或交換而取得。關係人之認定依會計研究發展基金會發布之財務會計準則公報第六號規定辦理，認定時除注意其法律形式外，並應考慮實質關係。

(二)決議程序：

本公司向關係人取得不動產，執行單位應將下列資料，提交董事會通過及監察人承認後，始得為之：

1.取得不動產之目的、必要性及預計效益。

2.選定關係人為交易對象之原因。

3.依規定評估預定交易條件合理性之相關資料。

4.關係人原取得日期及價格、交易對象及其與本公司和關係人之關係等事項。

5.預計訂約月份開始之未來一年各月份現金收支預測表，並評估交易之必要性及資金運用之合理性。

6.本次交易之限制條件及其他重要約定事項。

(三)交易條件合理性之評估：

本公司向關係人取得不動產，除關係人係因繼承或贈與而取得不動產；或關係人訂約取得不動產時間距本交易訂約日已逾五年；或係與關係人簽訂合建契約而取得不動產等三種情形外，應按下列方法評估交易成本之合理性，並洽請會計師複核及表示具體意見。

1.按關係人交易價格加計必要資金利息及買方依法應負擔之成本。所稱必要資金利息成本，以公司購入資產年度所借款項之加權平均利率為準設算之，惟其不得高於財政部公布之非金融業最高借款利率。

2.關係人如曾以該標的物向金融機構設定抵押借款者，金融機構對該標的物之貸放評估總值，惟金融機構對該標的物之實際貸放累計值應達貸放評估總值之七成以上及貸放期間已逾一年以上。但金融機構與交易之一方互為關係人者，不適用之。

3.合併購買同一標的之土地及房屋者，得就土地及房屋分別按前1、2款所列任一方法評估交易成本。

(四)設算交易成本低於交易價格時應辦事項：

依前條規定評估結果之交易成本均較交易價格為低時，除係因下列情形，並能提出客觀證據、取具不動產專業估價者與會計師之具體合理性意見者外，應依第五項之規定辦理。

1.關係人係取得素地或租地再行興建者，得舉證符合下列條件

之一者：

(1)素地依前條規定之方法評估，房屋則按關係人之營建成本加計合理營建利潤，其合計數逾實際交易價格者。所稱合理營建利潤，應以最近三年度關係人營建部門之平均營業毛利率或財政部公布之最近期建設業毛利率孰低者為準。

(2)同一標的房地之其他樓層或鄰近地區一年內之其他非關係人成交案例，其面積相近，且交易條件經按不動產買賣慣例應有之合理樓層或地區價差評估後條件相當者。

(3)同一標的房地其他樓層一年內之其他非關係人租賃案例，經按不動產租賃慣例應有之合理樓層價差推估其交易條件相當者。

2.本公司舉證向關係人購入之不動產，其交易條件與鄰近地區一年內之其他非關係人成交案例相當且面積相近者。

前項所稱鄰近地區成交案例，以同一或相鄰街廓且距離交易標的物方圓未逾五百公尺或其公告現值相近者為原則；所稱面積相近，則以其他非關係人成交案例之面積不低於交易標的物面積百分之五十為原則；所稱一年內係以本次取得不動產事實發生之日為基準，往前追溯推算一年。

(五)本公司向關係人取得不動產，如經按前條規定評估結果之交易成本均較交易價格為低，且無本條第一項所述之情形，應辦理下列事項：

1.應就不動產交易價格與評估成本間之差額，依證券交易法第四十一條第一項規定提列特別盈餘公積，不得予以分派或轉增資配股。提列之特別盈餘公積，應俟高價購入之資產已認列跌價損失或處分或為適當補償或恢復原狀，或有其他證據確定無不合理，並經證期會同意後，始得動用該特別盈餘公積。

2.監察人應依公司法第二百十八條規定辦理。

3.應將1及2處理情形提報股東會，並將交易詳細內容揭露於年報及公開說明書。

第十條 衍生性商品交易之控管：

(一)交易之原則及方針：

1.交易種類：本公司得從事衍生性商品之種類包括遠期契約、選擇權、利率及匯率交換、期貨、暨上述商品組合而成之複合式契約等。如需從事其他商品交易，應先經董事會決議通過後始得為之。

2.經營或避險策略：本公司從事衍生性商品交易其策略應以規避經營風險為主要目的，交易商品的選擇應以規避本公司業務經營所產生的外匯收入、支出、資產或負債等風險為主。此外，交易對象亦應儘可能選擇與本公司業務有往來之金融機構，以避免產生信用風險。

(1)交易人員：為本公司衍生性商品交易之執行人員，其人選由董事長指定。負責於授權範圍內交易策略之擬訂、執行交易指令、未來交易風險之揭露，並提供即時的資訊給相關部門作參考。

(2)會計課：負責交易之確認，依相關規定予以入帳並保存交易記錄資料，定期對所持有之部位進行公平市價評估，並提供予交易專責人員，並於財務報表中揭露衍生性商品之相關事項。

(3)財務課：負責衍生性商品交易之交割事宜。

4.績效評估要領

所持有部分以實際所產生損益為績效評估依據，每週至少評估一次，惟若為避險性交易，以公司帳面上匯(利)率成本與從事衍生性金融交易之間所產生損益為績效評估基礎，每月至少評估兩次，並將績效呈管理階層參考。

(二)風險管理措施：

本公司從事衍生性商品交易，其風險管理範圍及應採行之風險管理措施如下：

1.信用風險之考量：交易的對象選擇以與公司往來聲譽良好並能提供專業資訊之金融機構及期貨經紀商為原則。

2.市場風險之考量：衍生性商品未來市場價格波動所可能產生之損失不定，因此部位建立後應嚴守停損點之設定。

3.流動性風險之考量：為確保交易商品之流動性，交易之機構必須有充足的設備、資訊及交易能力並能在任何市場進行交易。

4.作業風險之考量：必須確實遵守授權額度、作業流程，以避免作業上的風險。

5.法律風險之考量：任何和金融機構簽署的契約文件，儘可能使用國際標準化文件，以避免法律上的風險。

6.商品風險之考量：內部交易人對於交易之衍生性商品應具備完整及正確的專業知識，以避免誤用衍生性商品導致損失。

7.現金交割風險之考量：授權交易人應嚴格遵守授權額度內之規定外，平時應注意公司現金流量，以確保交割時有足夠的現金支付。

8.交易人員及確認、交割等作業人員不得互相兼任。

9.確認人員應定期與往來銀行對帳或函證，並隨時核對交易總額是否有超過本處理程序規定之上限。

10.風險之衡量、監督與控制人員應與1之人員分屬不同部門，並應向董事會或向不負交易或部位決策責任之高階主管報告。

(三)內部稽核制度：

1.本公司內部稽核人員應定期瞭解衍生性商品交易內部控制之允當性，並對交易部門從事衍生性商品交易之作業程序遵循規定情形按月稽核，且作成稽核報告，如發現重大違規情事，應立即向董事長及董事會指定之高階主管呈報，並以書面通知各監察人。

2.本公司稽核人員應將衍生性商品交易列入稽核計劃中，並於次年二月底前將上年度之年度稽核計劃執行情形向證期會申報，且至遲於次年五月底前將異常事項改善情形申報證期會備查。

(四)定期評估方式及異常處理情形：

1.每月或每週定期評估衍生性商品之交易，並彙總當月或當週損益及非避險性交易未平倉部位，呈董事會授權之高階主管及董事長作為管理績效評估及風險衡量之參考。

2.本公司董事會指定之高階主管應隨時注意衍生性商品交易風險之監督與控制。董事會並應評估從事衍生性商品交易之績效是否符合既定之經營策略及承擔之風險是否在公司容許承受之範圍。

3.董事會授權之高階主管應依下列原則管理衍生性商品交易：

(1)定期評估目前使用之風險管理措施是否適當並確實依證期會訂定之「取得或處分資產處理準則」及本處理程序相關規定辦理。

(2)監督交易及損益情形，發現有異常情事時，應採取必要之因應措施，並立即向董事會報告。

4.本公司從事衍生性商品交易應建立備查簿，詳細登載衍生性商品交易之種類、金額、董事會通過日期、每月或每週定期評估報告、及董事會與董事會授權之高階主管之定期評估事項。

第十一條 合併、分割、收購或股份受讓：

(一)本公司辦理合併、分割、收購或股份受讓，應於召開董事會決議前，委請會計師、律師或證券承銷商就換股比例、收購價格或配發股東之現金或其他財產之合理性表示意見，提報董事會討論通過。

(二)本公司辦理合併、分割或收購時應將重要約定內容及相關事項，於股東會開會前製作致股東之公開文件，併同前條專家意見及股東會之開會通知一併交付股東，以作為是否同意該合併、分割或收購案之參考。但依其他法律規定得免召開股東會決議合併、分割或收購事項者，不在此限。參與合併、分割或收購之公司，任一方之股東會，因故無法召開、決議，或議案遭股東會否決，本公司應立即對外公開說明發生原因、後續處理作業及預計召開股東會之日期。

(三)除其他法律另有規定或事先報經證期會同意外，本公司參與合併、分割或收購時，應和其他參與公司於同一天召開董事會及股東會，決議合併、分割或收購相關事項；而參與股份受讓時，則應和其他參與公司於同一天召開董事會。

(四)換股比率及收購價格：

合併、分割、收購或股份受讓之換股比例或收購價格除有下列情事外，不得任意變更。

1.辦理現金增資、發行轉換公司債、無償配股、發行附認股權公司債、附認股權特別股、認股權憑證及其他具有股權性質之有價證券。

2.處分公司重大資產等影響公司財務業務之行為。

3.發生重大災害、技術重大變革等影響公司股東權益或證券價格情事。

4.參與合併、分割、收購或股份受讓之公司任一方依法買回庫藏股之調整。

5.參與合併、分割、收購或股份受讓之主體或家數發生增減變動。

6.已於契約中訂定得變更之其他條件，並已對外公開揭露者。

(五)契約內容應記載事項：

本公司參與合併、分割、收購或股份受讓時，契約中應載明參與公司之權利義務、前條所述得變更換股比例或收購價格之情況、及載明下列事項。

1.違約之處理。

2.消滅或被分割之公司前已發行具有股權性質有價證券或已買回之庫藏股之處理原則。

3.參與公司於計算換股比例基準日後，得依法買回庫藏股之數量及其處理原則。

4.參與主體或家數發生增減變動之處理方式。

5.預計計畫執行進度、預計完成日程。

6.計畫逾期未完成時，依法令應召開股東會之預定召開日期等相關處理程序。

(六)本公司參與合併、分割、收購或股份受讓時其他應注意事項：

1.要求參與或知悉合併、分割、收購或股份受讓之人，出具

書面保密承諾，在訊息公開前，不得將計畫之內容對外洩

露，亦不得自行或利用他人名義買賣相關之所有公司之股票及其他具有股權性質之有價證券。

2.合併、分割、收購或股份受讓之資訊公開後，如擬再與其他公司進行合併、分割、收購或股份受讓，除參與家數減少，且股東會已決議並授權董事會得變更權限時，得免召開股東會重行決議外，原案中已進行完成之程序或法律行為，應重行為之。

3.參與合併、分割、收購或股份受讓之公司有非屬公開發行公司者，本公司應與其簽訂協議，並依本處理程序第二十一條、及前二款之規定辦理。

第十二條 其他重要事項：

(一)本公司取得或處分資產，應將相關契約、議事錄、備查簿、估價報告、會計師、律師或證券承銷商之意見書備置於公司，除其他法律另有規定者外，至少保存五年。

(二)本公司取得之估價報告或會計師、律師或證券承銷商之意見書，該專業估價者及其估價人員、會計師、律師或證券承銷商與交易當事人不得為關係人。

(三)本公司取得或處分資產依本處理程序或其他法律規定應經董事會通過者，如有董事表示異議且有紀錄或書面聲明，應將董事異議資料送各監察人。且應充分考量各獨立董事之意見，並將其同意或反對之意見與理由列入會議紀錄。

(四)本處理程序，經董事會通過後，送各監察人並提報股東會同意後實施，修正時亦同。如有董事表示異議且有紀錄或書面聲明者，應將董事異議資料送各監察人。且應充分考量各獨立董事之意見，並將其同意或反對之意見與理由列入會議紀錄。

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資金貸與他人作業程序

第一條 制定目的：

為加強本公司內部管理，落實資訊公開，依據公司法第十五條、證券交易法第三十六條之一及台財證一字第○九一○一六一九一九號函等之相關規定，特制定本處理程序。本公司為資金貸與他人時，悉依本作業程序之規定辦理。

第二條 貸放對象：

公司之資金，除因公司間業務交易行為有融通資金之必要者外，不得貸予股東或任何他人。

第三條 資金貸與他人之評估標準：

本公司因業務往來關係從事資金貸與者，應以其業務交易行為已發生者為原則，其貸與金額並應與最近一年度或當年度資金貸與時本公司與其進貨或銷貨金額相當。

第四條 貸與總額及個別對象之限額：

(一)個別對象限額：

對同一公司資金貸放總金額不超過本公司淨值百分之二十為限，並不得超過借款人淨值之百分之五十。

(二)本公司資金貸與總限額：

本公司資金貸與他人之總額不得超過本公司淨值之百分之四十。

第五條 資金貸與期限及計息方式：

本公司每筆資金貸放期間最長不得超過一年，如因業務需要申請延期，以一次為限，其貸放利率不得低於當年一月一日台灣銀行之基本放款利率。

第六條 資金貸與辦理程序：

(一)本公司資金貸與他人，須先經本公司審核人員就融資對象之所營事業、財務狀況、償債能力與信用、權力能力及借款用途等予以調查、評估、並擬定貸與最高金額、期限及計息方式之報告書，送交董事會決議通過後據以決行。

(二)本公司資金貸與他人時，董事會如認為必要，應由融資對象提供相當融資額度之擔保品，並保證其權利之完整。前項債權擔保，債務人如提供相當資力之個人或公司為保證，以代替提供擔保品者，董事會得參酌審核人員之調查意見辦理。

(三)經本公司審核人員進行徵信調查評估後，如借款人信用評估欠佳或借款用途不當，不擬貸放者，經辦人員應將婉拒理由，簽請財務行政中心副總經理初審，轉送總經理複審後，儘速達覆借款人。對於信用評估良好且借款用途正當之案件，經辦人員應填具徵信報告及意見，擬具貸放條件，逐級呈財務行政中心副總經理初審及轉送總經理複審，並提報董事會決議通過後為之。

第七條 公告申報程序：

依財政部證券暨期貨管理委員會之指定網站及相關規定進行公告申報。

第八條 已貸與金額之後續控管措施、逾期債權處理程序：

融資對象如因故未能履行融資契約，本公司得就所提供之擔保品或保證人，依法逕行處分及追償。

第九條 罰則：

本公司資金貸與他人之相關承辦人員及經理人違反證期會所頒訂之「公開發行公司資金貸與及背書保證處理準則」或本處理程序時，視其違反情節，依下列規定辦理初次違反者應予口頭告誡，再犯者應予書面警告，並強制參加公司內部之內控制度訓練課程，累犯或情節重大者應予調職，違規記錄並將作為年度個人績效考核之參考。

第十條 對子公司資金貸與他人之控管程序：

本公司之子公司擬將資金貸與他人時亦應比照本作業程序辦理。

第十一條 其他重要事項：

(一)資金貸與案件經董事會決議通過者，財務部得視融資對象資金需求情形一次或分次撥款，融資對象亦得一次或分次償還，但借款餘額不得超過經股東會核定之最高金額。

(二)本公司於完成每一筆資金貸與手續時，應由財務部編製取得擔保品或信用保證之備忘分錄傳票，登載於必要之帳簿。

(三)本處理程序，經董事會通過後，送各監察人並提報股東會同意後實施，修正時亦同。如有董事表示異議且有紀錄或書面聲明者，應將董事異議資料送各監察人。且應充分考量各獨立董事之意見，並將其同意或反對之意見與理由列入會議紀錄。

台灣神隆股份有限公司

背書保證作業程序

第一條 制定目的：

為加強本公司內部管理，落實資訊公開及降低經營風險，依據證券交易法第三十六條之一及台財證一字第○九一○一六一九一九號函等之相關規定，特制定本處理程序。本公司為背書保證時，悉依本作業程序之規定辦理。

第二條 得背書保證之對象：

本公司得對下列公司為背書保證：

(一)有業務往來之公司

(二)公司之子公司

(三)公司之母公司

但，因共同投資關係由各出資股東依其持股比率對被投資公司背書保證者，不受前項規定之限制，得為背書保證。

第三條 本作業程序所稱之背書保證包括：

(一)融資背書保證:

1. 客票貼現融資。
2. 為他公司融資之目的所為之背書或保證。
3. 為本公司融資之目的而另開立票據予非金融事業作擔保者。

(二)關稅背書保證:係指為本公司或他公司有關關稅事項所為之背書或保證。

(三)其他背書保證: 係指無法歸類列入前二項之背書或保證事項

另，本公司提供動產或不動產為他公司借款之擔保設定質權、抵押權者，亦應依本作業程序辦理。

第四條 背書保證之評估標準：

本公司因業務往來關係從事背書保證者，應以其業務交易行為已發生者為原則，其背書保證金額並應與最近一年度或當年度背書保證時本公司與其進貨或銷貨金額相當。

第五條 背書保證之額度：

本公司對外背書保證責任總額度以淨值百分五十為限，對單一企業背書保證之金額則不超過淨值百分之二十為限。

第六條 決策及授權層級：

本公司辦理背書保證時，應經董事會決議通過後，始得為之。但為配合時效需要，對單一企業單次背書保證金額於淨值百分之十之額度內由董事會授權董事長先行決行，事後提報經董事會追認，並將辦理之有關情形報股東會備查。

第七條 背書保證辦理程序：

(一)本公司依上述規定辦理背書保證時，應由經辦部門提送簽呈，敘明背書保證公司、對象、種類、事由、金額及解除背書保證責任之條件與日期，呈請董事長決定；如背書票據因債務清償或展期換新時，被保證公司應備文將原背書票據送交本公司財務部門，加蓋【解除】印章後退回，來文則留存備查，財務部門應予解除並依每月所發生及註銷之背書保證事項列帳且建立備查簿逐項管制。

(二)本公司辦理對外背書及保證時，應要求對方出具同額之保證本票交存本公司以作為相對保證之用。

第八條 對子公司資金貸與他人之控管程序：

本公司之子公司擬背書保證他公司時亦應比照本作業程序辦理。

第九條 印鑑章使用及保管程序：

有關票據、公司印鑑(信) 應分別由專人保管，並應依照公司規定作業程序，使得鈐印或簽發票據。其有關人員由董事會授權董事長指派。背書保證之專用印鑑為向經濟部登記之公司印鑑。

第十條 公告申報程序：

依財政部證券暨期貨管理委員會之指定網站及相關規定進行公告申報。

第十一條 罰則：

本公司背書保證之相關承辦人員及經理人違反證期會所頒訂之「公開發行公司資金貸與及背書保證處理準則」或本處理程序時，視其違反情節，依下列規定辦理初次違反者應予口頭告誡，再犯者應予書面警告，並強制參加公司內部之內控制度訓練課程，累犯或情節重大者應予調職，違規記錄並將作為年度個人績效考核之參考。

第十二條 其他重要事項：

本處理程序，經董事會通過後，送各監察人並提報股東會同意後實施，修正時亦同。如有董事表示異議且有紀錄或書面聲明者，應將董事異議資料送各監察人。且應充分考量各獨立董事之意見，並將其同意或反對之意見與理由列入會議紀錄。

台灣神隆股份有限公司章程

第一節　總　則

第　一　條 本公司依中華民國公司法股份有限公司之規定組織之，訂名為台灣神隆股份有限公司。

第　二　條 本公司經營業務範圍如左：

1. C802041西藥製造業。
2. C802990其他化學材料製造業(寡核甘酸)。
3. IG01010生物技術服務業。

1、研究、開發、生產、製造及銷售左列產品：

• 原料藥。
• 蛋白藥物。
• 寡核甘酸。
• 縮氨酸。

2、前述相關產品之諮詢、顧問及技術服務業務。

第　三　條 本公司設總公司於台南科學工業園區內，並得視需要經主管機關核准及董事會之決議在國內外設立分公司及辦事處。

第　四　條 本公司公告方法，以登載於通行於本公司所在地之日報顯著部分行之。

第　五　條 本公司因業務之需要，得經董事會之決議對外借款或為第三人保證。

第　六　條 本公司轉投資不受公司法第十三條所訂轉投資不得超過實收股本百分之四十之限制，有關轉投資應經董事會決議辦理之。

第二節　資　本

第　七　條 本公司資本總額，定為新台幣伍拾參億元，發行伍億参仟萬股，每股新台幣壹拾元，授權董事會分次發行之。

第　八　條 本公司股票，應由本公司至少董事三人簽名或蓋章，編列號碼，載明公司法第一百六十二條各款事項，並經主管機關或其核定之發行登記機關簽證後發行之。

第　九　條 本公司股票，應均為記名股票，自然人股東應記載其姓名、住址，若用法人名稱，應記載其代表人姓名及住址於本公司之股東名簿，其為二人以上之股東所共有者，應推定一人為其代表。

第　十　條 股票遺失或毀滅，應即由股東或合法持有人向治安機關報案，並填具掛失申請書交由本公司查核登記，同時應依民事訴訟法公示催告程序，向管轄之地方法院聲請法院公示催告，俟除權判決後，檢同判決書向本公司申請補發新股票。

第 十一 條 股票遇有轉讓、分割、遺失、破損或毀滅等情事發生而換發或補發新股票時，本公司得酌收工本費。

第 十二 條 股東應填具姓名、住址及印鑑於印鑑卡，並附身份證影本（法人股東附公司變更登記表），送繳本公司，以供領取股利或行使股權時核對之用，其變更時亦同。

第 十三 條 股東如遺失前向本公司登記作為其印鑑之印章，應即以書面報告本公司，並攜帶新印鑑，向本公司申請登記其新印鑑。

第 十四 條 股份轉讓之登記，於股東常會開會前三十日內，股東臨時會開會前十五日內，或公司決定分派股息及紅利或其他利益之基準日前五日內，停止股票過戶。

第三節　股東會

第 十五 條 本公司股東會，分左列二種：

1.股東常會，於每會計年度終了後六個月內召開，由董事會召集之。

2.股東臨時會，經董事會認為必要時召集之。

第 十六 條 股東會之召集，常會應於二十日前，臨時會於十日前，以書面通知各股東最近登記於本公司之住所為之。召集股東會之事由，應載明於書面通知。

第 十七 條 除公司法另有規定外，股東會應有代表已發行股份總數過半數之股東出席，方得開議，其決議應以出席股東表決權過半數之同意行之。

第 十八 條 本公司股東每股有一表決權，但公司依法自己持有之股份，無表決權。

第 十九 條 股東不能出席股東會時得依公司法第一百七十七條之規定，以公司印發之委託書，載明授權範圍，委託代理人代理出席，並行使其權利。此項代理人，不限於本公司之股東。

第 二十 條 股東會議，由董事會召集時，以董事長為主席。遇董事長請假或因故不能行使職權時，指定董事一人代理之。董事長未指定代理人時，由董事互推一人代理之；由董事會以外之其他召集權人召集，主席由該召集權人擔任，召集權人有二人以上時應互推一人擔任之。

第二十一條 股東會之決議事項，應作成決議錄，由董事長或股東會主席簽名或蓋章後分發各股東。該決議錄連同出席股東簽名簿及代理出席委託書，應一併保存於本公司。

第四節　董事及監察人

第二十二條 本公司董事及監察人報酬比照國內外同業標準授權董事會決定之。

第二十三條 本公司設董事十二人及監察人三人，由股東會就有行為能力之人選任之。

第二十四條 董事及監察人之任期均為三年，董事及監察人均得連選連任。

第二十五條 董事應互選一人為董事長。

第二十六條 董事長對外代表公司，對內主持股東會及董事會。

第二十七條 除每屆新當選之第一次董事會，由所得票最多之董事召集外，董事會應由董事長召集之，並應由召集人至少於會議七日前以函件或電報載明會議日期、地點及議程通知各董事。如遇緊急情事，董事會得不經上述通知方式而隨時召集之。

第二十八條 董事會應由董事長為主席；董事長因故不能主持時，指定董事一人代理之；未指定時，由董事互推一人代理主席。

第二十九條 董事於董事會議採行決議，行使其職權，董事會應至少每三個月開會一次。除公司法另有規定外，董事會行使後述第一項關於公司章程修訂之職權應經全體董事四分之三以上同意，其餘事項之決議應以全體董事三分之二以上之同意行之：

(一)公司章程之修訂。

(二)價款在一定金額（授權董事會決定）以上之契約。

(三)非核准預算範圍內價款在一定金額（授權董事會決定）以上重大資本支出，惟使用同一目的者不得拆細申請或拆細逕行支出。

(四)以公司名義為保證、背書、承兌、承諾及其他對外墊款、放款、舉債辦法之制定。

(五)分支機構之設置及裁撤。

(六)轉投資、購買或合併其他事業。

(七)公司財產之全部或其重要部份之典讓、出售、出租、出質、抵押或為其他方式之處分。

(八)公司與關係企業、股東、董監事及其親屬間交易事項。

(九)專門技術及專利權之轉讓及授與契約之核可與修訂。

(十)商標授權等有關超過一年以上之合約核可與修訂。

(十一)盈餘分派或虧損彌補議案之提議。

(十二)預算及決算之審議。

(十三)增資或減資之擬議。

(十四)營運計劃及建廠或擴建計劃核可。

(十五)簽證會計師、法律顧問及上市上櫃之主協辦承銷商之任用、變更或解任。

(十六)總經理之委任及解任。

(十七)董事長、總經理授權辦法。

(十八)公司員工任用、升遷、給俸辦法之制定。

(十九)公司組織規章及施行細則。

(二十)其他依法須提報股東會決議事項之擬議。

第 三十 條 董事得以書面授權其他董事代理出席董事會，並得對提出於會議之所有事項代為行使表決權。但一董事僅以代理其他董事一人為限。

第三十一條 董事會之決議事項，應作成決議錄，由董事長或董事會主席簽名或蓋章後分發各董事。該決議錄連同出席董事簽名簿及代理出席委託書，應一併保存於本公司。

第三十二條 監察人之職權如左：

(一)查核公司財務狀況；

(二)審查並稽核會計簿冊及文件；

(三)其他依法令所授予之職權。

第三十三條 監察人除依法執行職務外，得出席董事會陳述意見，但不得參加表決。

第三十四條 董事會得設置秘書或助理若干人，掌管董事會與股東會會議紀錄及本公司所有重要文件、契據等。

第五節　人　事

第三十五條 本公司得設總經理一人、副總經理及經理若干人。經董事會通過任免之。

第三十六條 本公司總經理秉承董事長之命負責綜理本公司之日常業務並監督、執行及管理本公司之經營。

第六節　財務報告

第三十七條 本公司應於每會計年度終了，由董事會造具左列表冊，於股東常會開會三十日前送交監察人查核，並提出於股東常會請求承認。

1.營業報告書。

2.財務報表。

3.盈餘分派或虧損彌補之議案。

第三十八條 本公司每年結算所得盈餘，除應先彌補歷年虧損，並依法繳納營利事業所得稅外，應先提出百分之十為法定盈餘公積；但法定盈餘公積已達本公司資本總額時，不在此限。如尚有盈餘由董事會擬定分配案，提請股東會通過後分配之，其中提撥不少於千分之二作為員工紅利，董事及監察人酬勞金百分之一。

第七節　附　則

第三十九條 本章程未規定之事項，悉依中華民國公司法規定辦理。

第 四十 條 本章程訂立於八十六年十月十六日。第一次修訂於八十七年三月十七日。第二次修訂於八十八年四月七日。第三次修訂於八十九年七月二十一日。第四次修訂於九十年十二月三日。第五次修訂於民國九十一年六月十三日。第六次修訂於民國九十二年三月十三日。第七次修訂於民國六月三十日。

(二)、有關法規

1.證券交易法

第四十條 (藉核准為宣傳之禁止)

對於有價證券募集之核准，不得藉以作為證實申請事項或保證證券價值之宣傳。

第二十條 (虛偽、詐欺或足致他人誤信行為之禁止)
有價證券之募集、發行、私募或買賣，不得有虛偽、詐欺或其他足致他人誤信之行為。

發行人申報或公告之財務報告及其他有關業務文件，其內容不得有虛偽或隱匿之情事。

違反前二項規定者，對於該有價證券之善意取得人或出賣人因而所受之損害，應負賠償之責。

委託證券經紀商以行紀名義買入或賣出之人，視為前項之取得人或出賣人。

第三十一條 (公開說明書之交付)

募集有價證券，應先向認股人或應募人交付公開說明書。

違反前項之規定者，對於善意之相對人因而所受之損害，應負賠償責任。

第三十二條 (公開說明書虛偽或欠缺之責任)

前條之公開說明書，其應記載之主要內容有虛偽或隱匿之情事者，下列各款之人，對於善意之相對人，因而所受之損害，應就其所應負責部分與公司負連帶賠償責任：

一、發行人及其負責人。

二、發行人之職員，曾在公開說明書上簽章，以證實其所載內容之全部或一部者。

三、該有價證券之證券承銷商。

四、會計師、律師、工程師或其他專門職業或技術人員，曾在公開說明書上簽章，以證實其所載內容之全部或一部，或陳述意見者。

前項第一款至第三款之人，除發行人外，對於未經前項第四款之人簽證部分，如能證明已盡相當之注意，並有正當理由確信其主要內容無虛偽、隱匿情事或對於簽證之意見有正當理由確信其為真實者，免負賠償責任；前項第四款之人，如能證明已經合理調查，並有正當理由確信其簽證或意見為真實者，亦同。

第一七四條 (虛偽記載之處罰)

有下列情事之一者，處五年以下有期徒刑、拘役或併科新台幣二百四十萬元以下罰金:

一、於依第三十條、第四十四條第一項至第三項或第九十三條規定之申請事項為虛偽之記載者。

二、對有價證之行情或認募核准之重要事項為虛偽之記載而散布於眾者。

三、發行人或其負責人、職員有第三十二條第一項之情事，而無同條第二項免責事由者。

四、發行人、公開收購人或其關係人、證券商或其委託人、證券商同業公會、證券交易所或第十八條所定之事業，對於主管機關命令提出之帳簿、表冊、文件或其他參考或報告資料之內容有虛偽之記載者。

五、發行人、公開收購人、證券商、證券商同業公會、證券交易所或第十八條所定之事業，於依法或主管機關基於法律所發布之命令規定之帳簿、表冊、傳票、財務報告或其他有關業務文件之內容有虛偽之記載者。

六、就發行人或某種有價證券之交易，依據不實之資料，作投資上之判斷，而以報刊、文書、廣播、電影或其他方法表示之者。

七、會計師或律師，於查核公司有關證券交易之契約、報告書或證明文件時，為不實之簽證者。

主管機關對於前項第七款之情事，得予以停止執行簽證工作之處分。

第三十六條　(財務報表之揭露)

已依本法發行有價證券之公司，應於每營業年度終了後四個月內公告並向主管機關申報，經會計師查核簽證、董事會通過及監察人承認之年度財務報告。其除經主管機關核准者外，並依下列規定辦理：

一、於每半營業年度終了後二個月內，公告並申報經會計師查核簽證、董事會通過及監察人承認之財務報告。

二、於每營業年度第一季及第三季終了後一個月內，公告並申報經會計師核閱之財務報告。

三、於每月十日以前，公告並申報上月份營運情形。

前項公司有下列情事之一者，應於事實發生之日起二日內公告並向主管機關申報：

一、.股東常會承認之年度財務報告與公告並向主管機關申之年度財務報告不一致者。

二、發生對股東權益或證券價格有重大影響之事項。

第一項之公司，應編製年報，於股東常會分送股東；其應記載之事項，由主管機關定之。

第一項及第二項公告、申報事項暨前項年報，有價證券已在證券交易所上市買賣者，應以抄本送證券交易所及證券商同業公會；有價證券已在證券商營業處所買賣者，應以抄本送證券商同業公會供公眾閱覽。

第二項第一款及第三項之股東常會，應於每營業年度終了後六個月內召集之。

公司在重整期間，第一項所定董事會及監察人之職權，由重整人及重整監督人行使。

第三十七條：會計師辦理前項財務報告之查核簽證,應經主管機關之核准,其準則由主管機關定之。

會計師辦理前項簽證,發生錯誤或疏漏者,主管機關得視情節之輕重,為下列處分:

一、警告。

二、停止其二年以內辦理本法所定之簽證。

三、撤銷簽證之核准。

前條之財務報告,應備置於公司及其分支機構,以供股東及公司債權人之查閱或抄錄。

2.會計師法

第四十一條 (交付懲戒之程序)

會計師有第三十九條情事時，利害關係人、業務事件主管機關或會計師公會得列舉事實，提出證據，報請所在地主管機關，核轉中央主管機關交付懲戒。

前項業務事件主管機關或所在地主管機關，亦得列舉事實，並提出證據，逕報中央主管機關交付懲戒。

第三十九條 (應付懲戒之程序)

會計師有下列情事之一者，應付懲戒。

一、有犯罪行為，受刑之宣告者。

二、逃漏或幫助、教唆他人逃漏稅捐，經稅捐稽徵機關處分有案者。

三、對公司公開發行股票或公司債之財務報表，為不實之簽證者。

四、違反其他有關法令、受有行政處分，情節重大，足以影響會計師信譽者。

五、違背會計師公會章程之規定，情節重大者。

六、其他違反本法規定者。

第四十條 (懲戒處分之方式)

會計師懲戒處分如下:

一、警告。

二、申誡。

三、停止執行業務二個月以上、二年以下。

四、除名。

3.公司法:

第二七三條第二項：(公開發行之認股書)

公司公開發行新股時，除在前項認股書加記證券管理機關核准文號及年、月、日外，並應將前項各款事項，於證券管理機關核准通知到達三十日內，加記核准文號及年、月、日，公告並發行之。但營業報告、財產目錄、議事錄、承銷或代銷機關約定事項，得免於公告。

台灣神隆股份有限公司

董事長：高權投資股份有限公司

法人代表：高 清 愿

董事兼總經理：美商神農化學藥品有限公司

法人代表：馬 海 怡

董事： 太子建設開發股份有限公司

法人代表：莊 南 田

董事： 統一企業股份有限公司

法人代表：林 蒼 生

董事： 台南紡織股份有限公司

法人代表：鄭 高 輝

董事： 統一國際開發股份有限公司

法人代表：杜 德 成

董事：美商神農化學藥品有限公司

法人代表：詹 維 康

監察人： 統一企業股份有限公司

法人代表：林 隆 義