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台灣神隆股份有限公司
ScinoPharm Taiwan, Ltd.
民國115年股東常會議事手冊
中華民國115年5月27日
股票代號：1789
目錄
壹、會議議程---1
貳、議案內容
一、報告事項---2
二、承認事項---3
三、討論事項---4
四、臨時動議---5
五、散會---5
參、附件
一、民國 114 年度營業報告書---6
二、審計委員會查核報告書---8
三、會計師查核報告暨民國 114 年度個體財務報表---9
四、會計師查核報告暨民國 114 年度合併財務報表---20
五、民國 114 年度盈餘分配表---31
六、「公司章程」修訂前後條文對照表---32
七、「取得或處分資產處理程序」修訂前後條文對照表---34
八、董事(含獨立董事)及其代表人解除競業禁止限制之職務明細-35
肆、附錄
一、股東會議事規則---38
二、公司章程(現行條文)---42
三、全體董事持股情形---47
台灣神隆股份有限公司
民國 115 年股東常會議事手冊
壹、會議議程
時間：中華民國 115 年 05 月 27 日(星期三)上午十時整
地點：南部科學園區台南市善化區南科八路一號
台灣神隆股份有限公司所在地
召開方式：實體股東會
開會程序：
一、宣佈開會(報告出席股數)
二、主席致開會詞
三、報告事項
(一) 本公司民國 114 年度營業報告，報請公鑑。
(二) 本公司審計委員會審查民國 114 年度決算表冊報告，報請公鑑。
(三) 民國 114 年度員工及董事酬勞分派情形報告，報請公鑑。
四、承認事項
(一) 本公司民國 114 年度營業報告書及財務報表，提請承認。
(二) 本公司民國 114 年度盈餘分配案，提請承認。
五、討論事項
(一) 修訂本公司「公司章程」案，提請公決。
(二) 修訂本公司「取得或處分資產處理程序」案，提請公決。
(三) 許可解除本公司董事(含獨立董事)及其代表人競業禁止之限制案，提請公決。
六、臨時動議
七、散會
貳、議案內容
一、報告事項
(一)本公司民國 114 年度營業報告，報請 公鑑。
說明：本公司民國 114 年度營業報告書，請參閱議事手冊第 6 頁～第 7 頁（附件一）。
(二)本公司審計委員會審查民國 114 年度決算表冊報告，報請 公鑑。
說明：本公司民國 114 年度決算表冊，業經審計委員會審查竣事，出具審計委員會查核報告書，請參閱議事手冊第 8 頁（附件二）。
(三)民國 114 年度員工及董事酬勞分派情形報告，報請 公鑑。
說明：
-
本公司民國 114 年度員工酬勞及董事酬勞金額依據公司章程第四十條：「本公司當年度如有獲利，應提撥不得少於百分之二為員工酬勞（基層員工酬勞不少於百分之一）及提撥不高於百分之二為董事酬勞」之規定辦理。
-
本公司民國 114 年度員工酬勞金額為新台幣 14,732,544 元，占當年度獲利比例為 8.97%，本公司基層員工為「非屬經理人且薪資低於中小企業員工加薪薪資費用加成減除辦法定義之基層員工薪資水準者（114 年度為月平均經常性薪資低於新台幣 63,000 元者）」，人數為 299 人，分配於基層員工酬勞總金額為新台幣 4,626,911 元。董事酬勞為新台幣 2,191,211 元，占當年度獲利比例 1.33%，均以現金方式發放。上述員工酬勞及董事酬勞金額與認列費用年度佔列金額均無差異。
2
二、承認事項
(一)本公司民國 114 年度營業報告書及財務報表，提請承認。〈董事會提〉
說明：
- 本公司民國 114 年度個體暨合併財務報表，業經民國 115 年 3 月 4 日董事會通過，並經資誠聯合會計師事務所葉芳婷會計師及徐惠榆會計師查核完竣，連同營業報告書呈送審計委員會審查竣事，並出具查核報告書在案。
- 本公司民國 114 年度營業報告書、會計師查核報告及個體暨合併財務報表，請參閱議事手冊第 6 頁～第 7 頁（附件一）及第 9 頁～第 30 頁（附件三～附件四）。
- 敬請承認。
決議：
(二)本公司民國 114 年度盈餘分配案，提請承認。〈董事會提〉
說明：
- 民國 114 年度盈餘分配表，請參閱議事手冊第 31 頁（附件五）。
- 本公司民國 114 年度累積可供分配盈餘為新台幣 456,081,983 元，擬提撥現金股利新台幣 229,314,375 元；發放現金股利每股新台幣 0.29 元，俟股東常會通過後，授權董事會另行訂定除息基準日、現金股利發放日，並依該日之實際流通在外股數，調整股東配息率配發。
- 現金股利分派予個別股東之股利總額發放至元，元以下捨去，未滿一元之畸零數額，列入本公司其他收入。
- 敬請承認。
決議：
三、討論事項
(一)修訂本公司「公司章程」案，提請 公決。〈董事會提〉
說明：
-
依據金管會推動「公司治理 3.0-永續發展藍圖」及證交所 112/08/23 臺證治理字第 1120014763 號發布修正「上市公司董事會設置及行使職權應遵循事項要點」第四條規定，獨立董事人數不得少於三人，且上市公司自 116 年起獨立董事不得少於董事席次三分之一，爰依法令及公司實務修訂本公司「公司章程」以資遵循。
-
主要修訂內容：董事設置人數由十七人調整為十二人，其中獨立董事人數不得少於三人，且不得少於董事席次三分之一。
-
「公司章程」修訂前後條文對照表請參閱議事手冊第 32~第 33 頁(附件六)，原章程內容請參閱議事手冊第 42 頁~第 46 頁(附錄二)。
-
敬請 公決。
決議：
(二)修訂本公司「取得或處分資產處理程序」案，提請 公決。〈董事會提〉
說明：
-
依據金管會 114/07/24 金管證發字第 1140383333 號發布修正「公開發行公司取得或處分資產處理準則」部分條文，主要新增放寬實收資本額達新台幣五百億元之公司與非關係人取得或處分供營業使用之設備公告申報標準，爰依本公司實收資本額及法規公告申報標準，修訂本公司「取得或處分資產處理程序」以資遵循。
-
主要修訂內容：依據本公司實收資本額及法規公告申報標準，因不適用實收資本額新台幣一百億元以上及本次金管會放寬達新台幣五百億元之相關規定，故修訂本處理程序第十條第一項第四款內容。
-
「取得或處分資產處理程序」修訂前後條文對照表，請參閱議事手冊第 34 頁(附件七)。
-
敬請 公決。
決議：
(三)許可解除本公司董事(含獨立董事)及其代表人競業禁止之限制案，提請公決。〈董事會提〉
說明：
- 依公司法第 209 條規定，董事為自己或他人為屬於公司營業範圍內之行為，應對股東會說明其行為之重要內容並取得其許可。
- 擬提請股東常會同意本公司董事(含獨立董事)及其代表人如有公司法第 209 條競業禁止之行為，當在無損及本公司利益之前提下，解除其於任期內競業禁止之限制。
- 董事(含獨立董事)及其代表人解除競業禁止限制之職務明細，請參閱議事手冊第 35 頁～第 37 頁（附件八）。
- 敬請公決。
決議：
四、臨時動議
五、散會
參、附件
台灣神隆股份有限公司
民國114年度營業報告書
【附件一】
各位股東女士、先生們：
114 年全球經濟在主要國際機構預測下，整體成長維持溫和但增速趨緩。主要國家通膨壓力逐步降溫，市場預期利率將進入緩步下調週期，貨幣政策在控制通膨與經濟放緩之間取得平衡，各國央行仍審慎因應地緣政治不確定性、能源價格波動及財政壓力。美國經濟展現相對韌性，科技投資與消費動能支撐成長；中國持續透過政策穩定內需並推動產業升級；歐洲在能源成本與區域安全議題影響下，復甦步調相對溫和。全球供應鏈重組趨勢延續，企業更加重視區域化與供應韌性，在主要經濟體政策與企業資本支出帶動下，AI 人工智慧、先進製程及綠色轉型投資持續推動產業升級與跨國合作。在此多變且充滿不確定性的外部環境中，台灣神隆秉持穩健經營與長期布局高潛力市場策略，專注核心製藥技術與高品質製造能力的深化，強化產品線，並靈活因應市場與法規環境變化。透過強化產品組合拓展全球布局，為中長期成長動能與企業永續發展奠定穩固的基礎。
總結 114 年合併營收為新台幣 31.63 億元，稅後淨利為 1.37 億元，稅後每股盈餘為 0.17 元。至 114 年底，公司實收資本額為 79.07 億元，股東權益為 105.25 億元，佔總資產 118.58 億元之 88.76%。長期資金為固定資產 3.27 倍，流動比例為 7.74 倍，整體財務結構健全穩定。
自有原料藥、委託研製CDMO、自有製劑，三大核心持續深化
114 年，台灣神隆持續聚焦於自有原料藥、自有製劑以及委託研製三大核心業務發展，並進一步強化技術競爭力與市場布局。在自有原料藥業務方面，核心品項出貨數量雙位數成長，並新增二項癌症產品完成藥事主檔案註冊，持續優化產銷產能，彈性應對價格競爭，鞏固供應鏈地位；同時積極拓展新客戶與新市場，如中國、歐洲、南美等，成功切入客戶供應鏈，極大化自有原料藥產品價值。
在自有製劑布局方面，聚焦高價值篩堿組合產品，瞄準癌症、血液、代謝、中樞神經等領域，持續拓增針劑製劑產品線，同時以美國為始進行藥證申請與銷售布局，115 年初成功取得多發性硬化症藥物 Glatiramer Acetate Injection 美國藥證，目前美國市場有二張藥證審查中；台灣市場已經取得多發性骨髓瘤藥物 Bortezomib 藥證，並積極提交健保給付申請，目前尚有糖尿病藥物藥證申請中，今年亦預期會送出多支藥證申請，以期嘉惠更多台灣病友，實際將國際認可的關鍵研製技術及優質藥品根留台灣。非美市場佈局正式啟動，台灣神隆也將持續推進歐洲、亞洲及新興市場的策略合作，積極拓展國際市場版圖。
委託研製方面，業務團隊聚焦肢肽、類固醇與細胞毒性產品等專長領域，積極透過展會展示技術優勢，爭取新藥公司合作商機；同時發揮肢肽藥物與細胞毒性產品的產能與產製實力，進一步擴增代工品項與拓展多元客戶，提供完善整合服務，主動爭取為國際藥廠在原料藥與製劑代工的合作商機，擴大委託研製客戶基礎，提升營運成長動能。
6
面對需求持續擴大的中國市場，子公司神隆常熟積極擴充自有原料藥客戶群，並深化與中國製劑企業合作，逐步拓展中國業務規模；通過多項原料藥產品之GMP符合性檢查，為客戶提供有力的上市支持，並陸續提交其他產品藥證申請，除了供應中國市場內需，並放眼國際市場，同時積極拓展CDMO業務，強化在當地市場的業務基礎與合作黏著度。
深化核心技術實力，擴展全球布局，奠定長期競爭優勢
114年亦是台灣神隆品牌溝通深化的一年，台灣神隆的存在價值不只是製造藥品，而是守護生命與健康，正式定調品牌精神、願景、使命及核心價值，期許同仁懷抱一致的目標前進，凝聚力量，也向外界展現台灣神隆的價值，朝國際級專業藥廠邁進。致力追求成長也努力減少環境足跡並回饋社會，完成2024年溫室氣體盤查（範疇1至3），取得依據GHG Protocol之第三方有限確信，並獲得《天下雜誌》「2025天下永續小巨人25強」的永續獎項。同時2025年度順利通過「台灣智慧財產管理制度（TIPS）」驗證審查，取得A級認證。這些成果彰顯台灣神隆在永續經營上的努力，充分體現對環境與社會的高度責任，並回應國際客戶對於永續企業經營與供應鏈責任的期待。
回顧過去一年，台灣神隆在核心業務深化、技術推進與市場拓展方面持續累積，相關成就有賴全體同仁的投入與努力，亦仰賴客戶與股東長期以來的支持與信任。展望未來，台灣神隆將持續深化與全球製藥夥伴的合作關係，進一步提升國際能見度與市場競爭力，並擴大在小分子、肢肽藥物及高附加價值產品領域的布局，為全球客戶提供更全面且具前瞻性的解決方案。
在全球布局持續推進的同時，台灣神隆持續深耕台灣市場，強化在地供應與公共健康責任。鑒於政府為提升國產藥品供應韌性，透過健保署推動並擴大癌症學名藥之獎勵政策，台灣神隆將實際響應政策，充分發揮在原料藥與製劑研發製造上的技術優勢，積極布局國內藥品供應體系，以穩定高品質藥品供應，並掌握政策所帶來的成長機會，進一步強化公司在台灣市場的長期競爭力，持續為股東創造長期價值，攜手邁向穩健成長的未來。
董事長：
經理人：
會計主管：
【附件二】
審計委員會查核報告書
董事會造具本公司民國114年度營業報告書、個體及合併財務報告及盈餘分派議案等，其中個體及合併財務報告業經委託資誠聯合會計師事務所查核完竣，並出具無保留意見之查核報告。上述營業報告書、個體及合併財務報告及盈餘分派議案經本審計委員會查核，認為尚無不合，爰依證券交易法第十四條之四及公司法第二百一十九條之規定報告如上，敬請鑑核。
台灣神隆股份有限公司
審計委員會召集人 李明憲
中華民國115年3月4日
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【附件三】
資誠
會計師查核報告
(115)財審報字第25002621號
台灣神隆股份有限公司 公鑑：
查核意見
台灣神隆股份有限公司民國114年及113年12月31日之個體資產負債表，暨民國114年及113年1月1日至12月31日之個體綜合損益表、個體權益變動表、個體現金流量表，以及個體財務報表附註(包含重大會計政策彙總)，業經本會計師查核竣事。
依本會計師之意見，上開個體財務報表在所有重大方面係依照證券發行人財務報告編製準則編製，足以允當表達台灣神隆股份有限公司民國114年及113年12月31日之個體財務狀況，暨民國114年及113年1月1日至12月31日之個體財務績效及個體現金流量。
查核意見之基礎
本會計師係依照會計師受託查核簽證財務報表規則及中華民國審計準則執行查核工作。本會計師於該等準則下之責任將於會計師查核個體財務報表之責任段進一步說明。本會計師所隸屬事務所受獨立性規範之人員已依中華民國會計師職業道德規範，與台灣神隆股份有限公司保持超然獨立，並履行該規範之其他責任。本會計師相信已取得足夠及適切之查核證據，以作為表示查核意見之基礎。
關鍵查核事項
關鍵查核事項係指依本會計師之專業判斷，對台灣神隆股份有限公司民國114年度個體財務報表之查核最為重要之事項。該等事項已於查核個體財務報表整體及形成查核意見之過程中予以因應，本會計師並不對該等事項單獨表示意見。
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資誠聯合會計師事務所 PricewaterhouseCoopers, Taiwan
70151 臺南市東區林森路一段 395 號 12 樓
12F, No. 395, Sec. 1, Linsen Rd., East Dist., Tainan 70151, Taiwan
T: +886 (6) 234 3111, F: +886 (6) 275 2598
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資誠
台灣神隆股份有限公司民國114年度個體財務報表之關鍵事項如下：
原料藥及針劑產品銷貨收入之真實性
事項說明
有關收入認列會計政策請詳個體財務報告附註四、(二十六)收入認列之說明，收入會計項目請詳個體財務報告附註六、(十七)營業收入之說明。
台灣神隆股份有限公司主要營業項目為原料藥及針劑產品之製造及銷售，銷售對象遍布台灣、亞洲、歐洲及美洲等全球各地之客戶，由於交易量龐大且金額重大，故本會計師將原料藥及針劑產品銷貨收入之真實性列為本年度查核最為重要事項之一。
因應之查核程序
本會計師對上開關鍵查核事項所敘明之特定層面已執行之因應程序彙列如下：
- 評估管理階層設計及執行有關客戶徵信作業之內部控制制度，覆核交易對象及信用評估之文件經適當核准。
- 針對成長幅度較高之交易對象，抽查其交易明細與佐證文件一致性。
- 針對期末重大應收帳款發函詢證，確認回覆內容與帳載記錄及客戶資料一致，並針對回函差異查核其合理性。
備抵存貨跌價損失之評估
事項說明
有關存貨評價會計政策請詳個體財務報告附註四、(十一)存貨之說明；存貨評價之會計估計及假設之不確定性請詳個體財務報告附註五、(二)存貨之評價之說明；存貨會計項目請詳個體財務報告附註六、(四)存貨之說明。民國114年12月31日之存貨及備抵存貨跌價損失餘額分別為新台幣1,865,912仟元及391,038仟元。
台灣神隆股份有限公司主要製造並銷售原料藥，該等存貨因製程複雜及生產時間較久致備料期較長，且待上市產品之註冊等待期長，以及客戶產品上市時間或有遞延，故產生存貨跌價損失或過時陳舊之風險較高。台灣神隆股份有限公司對正常
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資誠
出售存貨係以成本與淨變現價值孰低者衡量；對於超過特定期間貨齡之存貨及個別辨認有過時陳舊之存貨，其淨變現價值係依據存貨去化程度之歷史資訊推算而得。前述備抵存貨跌價損失之評估主要來自個別辨認過時陳舊存貨項目，由於存貨金額重大，項目眾多且個別辨識過時陳舊或毀損存貨常涉及人工判斷，亦屬於查核過程中需進行判斷之領域，故本會計師將備抵存貨跌價損失之評估列為本年度查核最為重要事項之一。
因應之查核程序
本會計師對上開關鍵查核事項所敘明之特定層面已執行之因應程序彙列如下：
- 比較財務報表期間對存貨評價損失之提列政策是否一致採用，並評估其提列政策合理性。
- 瞭解倉儲管理之流程、檢視其年度盤點計畫並參與年度存貨盤點，以評估管理階層區分及管控過時陳舊存貨之有效性。
- 抽查及試算貨齡報表區間之正確性，並評估貨齡較長之存貨是否有呆滯之疑慮。
- 抽查個別存貨淨變現價值之計算，並與帳載金額比較。
管理階層與治理單位對個體財務報表之責任
管理階層之責任係依照證券發行人財務報告編製準則編製允當表達之個體財務報表，且維持與個體財務報表編製有關之必要內部控制，以確保個體財務報表未存有導因於舞弊或錯誤之重大不實表達。
於編製個體財務報表時，管理階層之責任亦包括評估台灣神隆股份有限公司繼續經營之能力、相關事項之揭露，以及繼續經營會計基礎之採用，除非管理階層意圖清算台灣神隆股份有限公司或停止營業，或除清算或停業外別無實際可行之其他方案。
台灣神隆股份有限公司之治理單位（含審計委員會）負有監督財務報導流程之責任。
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會計師查核個體財務報表之責任
本會計師查核個體財務報表之目的，係對個體財務報表整體是否存有導因於舞弊或錯誤之重大不實表達取得合理確信，並出具查核報告。合理確信係高度確信，惟依照中華民國審計準則執行之查核工作無法保證必能偵出個體財務報表存有之重大不實表達。不實表達可能導因於錯誤或舞弊。如不實表達之個別金額或彙總數可合理預期將影響個體財務報表使用者所作之經濟決策，則被認為具有重大性。
本會計師依照中華民國審計準則查核時，運用專業判斷及專業懷疑。本會計師亦執行下列工作：
- 辨認並評估個體財務報表導因於舞弊或錯誤之重大不實表達風險；對所評估之風險設計及執行適當之因應對策；並取得足夠及適切之查核證據以作為查核意見之基礎。因舞弊可能涉及共謀、偽造、故意遺漏、不實聲明或踰越內部控制，故未偵出導因於舞弊之重大不實表達之風險高於導因於錯誤者。
- 對與查核攸關之內部控制取得必要之瞭解，以設計當時情況下適當之查核程序，惟其目的非對台灣神隆股份有限公司內部控制之有效性表示意見。
- 評估管理階層所採用會計政策之適當性，及其所作會計估計與相關揭露之合理性。
- 依據所取得之查核證據，對管理階層採用繼續經營會計基礎之適當性，以及使台灣神隆股份有限公司繼續經營之能力可能產生重大疑慮之事件或情況是否存在重大不確定性，作出結論。本會計師若認為該等事件或情況存在重大不確定性，則須於查核報告中提醒個體財務報表使用者注意個體財務報表之相關揭露，或於該等揭露係屬不適當時修正查核意見。本會計師之結論係以截至查核報告日所取得之查核證據為基礎。惟未來事件或情況可能導致台灣神隆股份有限公司不再具有繼續經營之能力。
- 評估個體財務報表（包括相關附註）之整體表達、結構及內容，以及個體財務報表是否允當表達相關交易及事件。
- 對於台灣神隆股份有限公司之財務資訊取得足夠及適切之查核證據，以對個體財務報表表示意見。本會計師負責個體查核案件之指導、監督及執行，並負責形成個體財務報表之查核意見。
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本會計師與治理單位溝通之事項，包括所規劃之查核範圍及時間，以及重大查核發現（包括於查核過程中所辨認之內部控制顯著缺失）。
本會計師亦向治理單位提供本會計師所隸屬事務所受獨立性規範之人員已遵循中華民國會計師職業道德規範中有關獨立性之聲明，並與治理單位溝通所有可能被認為會影響會計師獨立性之關係及其他事項（包括相關防護措施）。
本會計師從與治理單位溝通之事項中，決定對台灣神隆股份有限公司民國114年度個體財務報表查核之關鍵查核事項。本會計師於查核報告中敘明該等事項，除非法令不允許公開揭露特定事項，或在極罕見情況下，本會計師決定不於查核報告中溝通特定事項，因可合理預期此溝通所產生之負面影響大於所增進之公眾利益。
資誠聯合會計師事務所
葉芳婷
會計師
徐惠榆
金融監督管理委員會
核准簽證文號：金管證審字第1110349013號
金管證審字第1120348565號
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保險公司
保險公司
1
1
單位：新台幣仟元
| 資產 | 附註 | 114年12月31日 | 113年12月31日 | |||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 金 | 額 | % | 金 | 額 | % | |||
| 流動資產 | ||||||||
| 1100 | 現金及約當現金 | 六(一) | $ | 3,025,333 | 26 | $ | 4,068,213 | 35 |
| 1110 | 透過損益按公允價值衡量之金融資產一流動 | 90 | - | - | - | - | ||
| 1140 | 合約資產一流動 | 六(十七) | - | - | 29,397 | - | ||
| 1170 | 應收帳款淨額 | 六(三)及十二 | 594,508 | 5 | 581,284 | 5 | ||
| 1200 | 其他應收款 | 10,655 | - | 19,238 | - | |||
| 1210 | 其他應收款一關係人 | 七 | 2,699 | - | 3,720 | - | ||
| 130X | 存貨 | 五及六(四) | 1,474,874 | 13 | 1,512,887 | 13 | ||
| 1410 | 預付款項 | 106,860 | 1 | 100,938 | 1 | |||
| 11XX | 流動資產合計 | 5,215,019 | 45 | 6,315,677 | 54 | |||
| 非流動資產 | ||||||||
| 1517 | 透過其他綜合損益按公允價值衡量之金融資產一非流動 | 1,367,738 | 12 | 70,134 | 1 | |||
| 1550 | 採用權益法之投資 | 六(六) | 1,407,800 | 12 | 1,556,076 | 13 | ||
| 1600 | 不動產、廠房及設備 | 六(七)(九)及七 | 2,263,728 | 20 | 2,489,060 | 21 | ||
| 1755 | 使用權資產 | 六(八) | 611,247 | 5 | 621,860 | 5 | ||
| 1780 | 無形資產 | 9,467 | - | 11,328 | - | |||
| 1840 | 遞延所得稅資產 | 六(二十四) | 563,647 | 5 | 524,419 | 5 | ||
| 1915 | 預付設備款 | 六(七) | 137,306 | 1 | 149,977 | 1 | ||
| 1920 | 存出保證金 | 1,551 | - | 848 | - | |||
| 1980 | 其他金融資產一非流動 | 六(一)及八 | 29,270 | - | 30,940 | - | ||
| 1990 | 其他非流動資產一其他 | 41,386 | - | - | - | |||
| 15XX | 非流動資產合計 | 6,433,140 | 55 | 5,454,642 | 46 | |||
| 1XXX | 資產總計 | $ 11,648,159 | 100 | $ 11,770,319 | 100 |
（續次頁）
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個體薪資 25 多個 表
民國14年12月31日
單位：新台幣仟元
| 負債及權益 | | 附註 | 114 年 12 月 31 日
金額% | 113 年 12 月 31 日
金額% |
| --- | --- | --- | --- | --- |
| 流動負債 | | | | |
| 2120 | 透過損益按公允價值衡量之金融負債－流動 | 六(二) | $ - - $ | 1,225 - |
| 2130 | 合約負債－流動 | 六(十七) | 104,039 1 | 118,413 1 |
| 2150 | 應付票據 | | 12 - | 1,211 - |
| 2170 | 應付帳款 | | 51,578 - | 51,840 1 |
| 2180 | 應付帳款－關係人 | 七 | 1,229 - | 31,261 - |
| 2200 | 其他應付款 | 六(十)及七 | 306,248 3 | 362,560 3 |
| 2230 | 本期所得稅負債 | 六(二十四) | 14,488 - | 11,479 - |
| 2280 | 租賃負債－流動 | | 23,461 - | 19,638 - |
| 21XX | 流動負債合計 | | 501,055 4 | 597,627 5 |
| 非流動負債 | | | | |
| 2570 | 遞延所得稅負債 | 六(二十四) | 628 - | 1,304 - |
| 2580 | 租賃負債－非流動 | | 608,777 6 | 620,342 6 |
| 2640 | 淨確定福利負債－非流動 | 六(十一) | 10,694 - | 23,614 - |
| 2645 | 存入保證金 | | 2,268 - | 1,628 - |
| 25XX | 非流動負債合計 | | 622,367 6 | 646,888 6 |
| 2XXX | 負債總計 | | 1,123,422 10 | 1,244,515 11 |
| 權益 | | | | |
| | 股本 | 六(十二) | | |
| 3110 | 普通股股本 | | 7,907,392 68 | 7,907,392 67 |
| 3200 | 資本公積 | 六(十三) | 1,294,689 11 | 1,294,689 10 |
| | 保留盈餘 | 六(十五) | | |
| 3310 | 法定盈餘公積 | | 817,709 7 | 783,817 7 |
| 3320 | 特別盈餘公積 | | 126,177 1 | 185,856 2 |
| 3350 | 未分配盈餘 | | 366,455 3 | 480,227 4 |
| 3400 | 其他權益 | 六(十六) | 12,315 - | ( 126,177) ( 1) |
| 3XXX | 權益總計 | | 10,524,737 90 | 10,525,804 89 |
| | 重大或有負債及未認列之合約承諾 | 七及九 | | |
| 3X2X | 負債及權益總計 | | $ 11,648,159 100 | $ 11,770,319 100 |
後附個體財務報表附註為本個體財務報告之一部分，請併同參閱。
董事長：羅智先
經理人：盧麗安
會計主管：王耀輝
15
台灣經濟服務股份股份公司
個豐期發展狀況
民國114年度113年度114年度12月31日
單位：新台幣仟元
（除每股盈餘為新台幣元外）
| 項目 | 附註 | 114 | 年 | 度 | 113 | 年 | 度 | |
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 金 | 額 | % | 金 | 額 | % | |||
| 4000 | 營業收入 | 六(十七)及七 | $ | 3,108,908 | 100 | $ | 3,139,056 | 100 |
| 5000 | 營業成本 | 六(四)(十一) | ||||||
| (二十二) | ||||||||
| (二十三)及七 | ( | 2,006,119) | (65) | ( | 2,002,206) | (64) | ||
| 5900 | 營業毛利 | 1,102,789 | 35 | 1,136,850 | 36 | |||
| 營業費用 | 六(七)(十一) | |||||||
| (二十二) | ||||||||
| (二十三)、七及十二 | ||||||||
| 6100 | 推銷費用 | ( | 130,037) | (4) | ( | 145,448) | (5) | |
| 6200 | 管理費用 | ( | 288,402) | (9) | ( | 292,596) | (9) | |
| 6300 | 研究發展費用 | ( | 437,265) | (14) | ( | 395,942) | (12) | |
| 6450 | 預期信用減損利益(損失) | 31 | - | ( | 1,814) | - | ||
| 6000 | 營業費用合計 | ( | 855,673) | (27) | ( | 835,800) | (26) | |
| 6900 | 營業利益 | 247,116 | 8 | 301,050 | 10 | |||
| 營業外收入及支出 | ||||||||
| 7100 | 利息收入 | 六(十八) | 53,004 | 2 | 60,930 | 2 | ||
| 7010 | 其他收入 | 六(五)(十九)及七 | 33,592 | 1 | 11,289 | - | ||
| 7020 | 其他利益及損失 | 六(二)(九) | ||||||
| (二十)及十二 | ( | 33,940) | (1) | 6,035 | - | |||
| 7050 | 財務成本 | 六(八)(二十一) | 7,282) | - | ( | 7,292) | - | |
| 7070 | 採用權益法認列之子公司、關聯企業及合資損益之份額 | 六(六) | ||||||
| ( | 145,164) | (5) | 40,922 | 1 | ||||
| 7000 | 營業外收入及支出合計 | ( | 99,790) | (3) | 111,884 | 3 | ||
| 7900 | 稅前淨利 | 147,326 | 5 | 412,934 | 13 | |||
| 7950 | 所得稅費用 | 六(二十四) | ( | 10,375) | (1) | ( | 73,584) | (2) |
| 8200 | 本期淨利 | $ | 136,951 | 4 | $ | 339,350 | 11 | |
| 其他綜合損益(淨額) | ||||||||
| 不重分類至損益之項目 | ||||||||
| 8311 | 確定福利計畫之再衡量數 | 六(十一) | $ | 311 | - | ($ | 540) | - |
| 8316 | 透過其他綜合損益按公允價值衡量之權益工具投資未實現評價損益 | 六(五)(十六) | ||||||
| 141,604 | 5 | 161 | - | |||||
| 8349 | 與不重分類之項目相關之所得稅 | 六(二十四) | ||||||
| ( | 62) | - | 107 | - | ||||
| 後續可能重分類至損益之項目 | ||||||||
| 8361 | 國外營運機構財務報表換算之兌換差額 | 六(六)(十六) | ||||||
| ( | 3,112) | - | 59,518 | 2 | ||||
| 8300 | 其他綜合損益(淨額) | $ | 138,741 | 5 | $ | 59,246 | 2 | |
| 8500 | 本期綜合損益總額 | $ | 275,692 | 9 | $ | 398,596 | 13 | |
| 每股盈餘 | 六(二十五) | |||||||
| 9750 | 基本 | $ | 0.17 | $ | 0.43 | |||
| 9850 | 稀釋 | $ | 0.17 | $ | 0.43 |
後附個體財務報表附註為本個體財務報告之一部分，請併同參閱。
董事長：羅智先
經理人：盧麗安
會計主管：王耀輝
台灣外商服務有限公司
個體報表登點表
民國114年113年1月1日至12月31日
單位：新台幣仟元
| | 附 | 註 | 普通股股本 | 資本公積 | 法定盈餘公積 | 特別盈餘公積 | 未分配盈餘 | 國外營運機構
財務報表換算
之兌換差額 | 透過其他綜合損益按公允價值衡量之金融資產未實現 | |
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| | | | | | | | | | 損 | 益合 |
| 113 年 度 | | | | | | | | | | |
| 113 年 1 月 1 日餘額 | | | $ 7,907,392 | $1,294,689 | $ 755,145 | $ 98,176 | $ 494,884 | ($ 88,156) | ($ 97,700) | $10,364,430 |
| 113 年度淨利 | | | - | - | - | - | 339,350 | - | - | 339,350 |
| 113 年度其他綜合損益 | 六(五)(六)(十六) | | - | - | - | - | ( 433) | 59,518 | 161 | 59,246 |
| 113 年度綜合損益總額 | | | - | - | - | - | 338,917 | 59,518 | 161 | 398,596 |
| 112 年度盈餘指撥及分配： | | | | | | | | | | |
| 法定盈餘公積 | | | - | - | 28,672 | - | ( 28,672) | - | - | - |
| 特別盈餘公積 | | | - | - | - | 87,680 | ( 87,680) | - | - | - |
| 現金股利 | 六(十五) | | - | - | - | - | ( 237,222) | - | - | ( 237,222) |
| 113 年 12 月 31 日餘額 | | | $ 7,907,392 | $1,294,689 | $ 783,817 | $ 185,856 | $ 480,227 | ($ 28,638) | ($ 97,539) | $10,525,804 |
| 114 年 度 | | | | | | | | | | |
| 114 年 1 月 1 日餘額 | | | $ 7,907,392 | $1,294,689 | $ 783,817 | $ 185,856 | $ 480,227 | ($ 28,638) | ($ 97,539) | $10,525,804 |
| 114 年度淨利 | | | - | - | - | - | 136,951 | - | - | 136,951 |
| 114 年度其他綜合損益 | 六(五)(六)(十六) | | - | - | - | - | 249 | ( 3,112) | 141,604 | 138,741 |
| 114 年度綜合損益總額 | | | - | - | - | - | 137,200 | ( 3,112) | 141,604 | 275,692 |
| 113 年度盈餘指撥及分配： | | | | | | | | | | |
| 法定盈餘公積 | | | - | - | 33,892 | - | ( 33,892) | - | - | - |
| 現金股利 | 六(十五) | | - | - | - | - | ( 276,759) | - | - | ( 276,759) |
| 迴轉特別盈餘公積 | | | - | - | - | ( 59,679) | 59,679 | - | - | - |
| 114 年 12 月 31 日餘額 | | | $ 7,907,392 | $1,294,689 | $ 817,709 | $ 126,177 | $ 366,455 | ($ 31,750) | $ 44,065 | $10,524,737 |
並事長：羅智先
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經理人：盧麗安
會計主管：王耀輝
17
台灣評優股份有限公司
個案規金流量表
民國114年及115年1月1日至12月31日
單位：新台幣仟元
| 附註 | 1 1 4 年度 | 1 1 3 年度 | |
|---|---|---|---|
| 營業活動之現金流量 | |||
| 本期稅前淨利 | $ 147,326 | $ 412,934 | |
| 調整項目 | |||
| 收益費損項目 | |||
| 透過損益按公允價值衡量之金融資產及負債評價(利益)損失 | ( 1,315 ) | 9,529 | |
| 預期信用減損(利益)損失 | 十二 | ( 31 ) | 1,814 |
| 存貨跌價損失(回升利益) | 六(四) | 67,282 | ( 897 ) |
| 採用權益法認列之子公司、關聯企業及合資損益之份額 | 六(六) | 145,164 | ( 40,922 ) |
| 不動產、廠房及設備折舊費用 | 六(七)(二十二) | 362,038 | 354,080 |
| 使用權資產折舊費用 | 六(八)(二十二) | 18,854 | 15,422 |
| 不動產、廠房及設備轉列費用 | 六(七) | - | 119 |
| 處分不動產、廠房及設備(利益)損失 | 六(二十) | ( 119 ) | 682 |
| 減損(迴轉利益)損失 | 六(七)(九) | ( 2,251 ) | 1,119 |
| 各項攤銷 | 六(二十二) | 17,139 | 5,994 |
| 利息收入 | 六(十八) | ( 53,004 ) | ( 60,930 ) |
| 股利收入 | 六(五)(十九) | ( 25,615 ) | - |
| 利息費用 | 六(二十一) | 7,282 | 7,292 |
| 與營業活動相關之資產/負債變動數 | |||
| 與營業活動相關之資產之淨變動 | |||
| 合約資產一流動 | 29,397 | ( 29,397 ) | |
| 應收帳款 | ( 13,193 ) | 197,957 | |
| 其他應收款 | 6,672 | ( 3,105 ) | |
| 其他應收款一關係人 | 1,021 | ( 760 ) | |
| 存貨 | ( 33,089 ) | ( 142,550 ) | |
| 預付款項 | ( 2,102 ) | ( 8,827 ) | |
| 與營業活動相關之負債之淨變動 | |||
| 合約負債一流動 | ( 14,374 ) | 30,530 | |
| 應付票據 | ( 1,199 ) | 33 | |
| 應付帳款 | ( 262 ) | ( 16,523 ) | |
| 應付帳款一關係人 | ( 30,032 ) | ( 12,022 ) | |
| 其他應付款 | ( 27,052 ) | 13,222 | |
| 淨確定福利負債一非流動 | ( 12,609 ) | ( 31,440 ) | |
| 營運產生之現金流入 | 585,928 | 703,354 | |
| 收取之利息 | 54,915 | 60,230 | |
| 收取之股利 | 25,615 | - | |
| 支付之利息 | ( 7,282 ) | ( 7,292 ) | |
| 支付之所得稅 | ( 47,332 ) | ( 105,534 ) | |
| 營業活動之淨現金流入 | 611,844 | 650,758 |
(續次頁)
台灣評廣股份有限公司
個體現金流量表
民國114年及115年1月1日至12月31日
單位：新台幣仟元
附註 1 1 4 年度 1 1 3 年度
投資活動之現金流量
| 取得透過其他綜合損益按公允價值衡量之金融 | |||
|---|---|---|---|
| 資產－非流動 | ($ 1,156,000) | $ - | |
| 購置不動產、廠房及設備現金支付數 | 六(二十六) | ( 68,398) | ( 85,965) |
| 處分不動產、廠房及設備價款 | 119 | - | |
| 購買無形資產 | ( 4,932) | ( 5,639) | |
| 預付設備款現金支付數 | 六(二十六) | ( 134,378) | ( 104,257) |
| 存出保證金增加 | ( 703) | ( 21) | |
| 其他金融資產－非流動減少 | 1,670 | - | |
| 投資活動之淨現金流出 | ( 1,362,622) | ( 195,882) | |
| 籌資活動之現金流量 | |||
| 租賃本金償還 | 六(二十七) | ( 15,983) | ( 12,472) |
| 存入保證金增加 | 六(二十七) | 640 | 1,628 |
| 發放現金股利 | 六(十五) | ( 276,759) | ( 237,222) |
| 籌資活動之淨現金流出 | ( 292,102) | ( 248,066) | |
| 本期現金及約當現金(減少)增加數 | ( 1,042,880) | 206,810 | |
| 期初現金及約當現金餘額 | 六(一) | 4,068,213 | 3,861,403 |
| 期末現金及約當現金餘額 | 六(一) | $ 3,025,333 | $ 4,068,213 |
後附個體財務報表附註為本個體財務報告之一部分，請併同參閱。
董事長：羅智光
經理人：盧麗安
會計主管：王耀輝
19
[附件四]
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資誠
會計師查核報告
(115)財審報字第25002629號
台灣神隆股份有限公司 公鑑：
查核意見
台灣神隆股份有限公司及其子公司（以下簡稱「台灣神隆集團」）民國114年及113年12月31日之合併資產負債表，暨民國114年及113年1月1日至12月31日之合併綜合損益表、合併權益變動表、合併現金流量表，以及合併財務報表附註（包含重大會計政策彙總），業經本會計師查核竣事。
依本會計師之意見，上開合併財務報表在所有重大方面係依照證券發行人財務報告編製準則暨經金融監督管理委員會認可並發布生效之國際財務報導準則、國際會計準則、解釋及解釋公告編製，足以允當表達台灣神隆集團民國114年及113年12月31日之合併財務狀況，暨民國114年及113年1月1日至12月31日之合併財務績效及合併現金流量。
查核意見之基礎
本會計師係依照會計師受託查核簽證財務報表規則及中華民國審計準則執行查核工作。本會計師於該等準則下之責任將於會計師查核合併財務報表之責任段進一步說明。本會計師所隸屬事務所受獨立性規範之人員已依中華民國會計師職業道德規範，與台灣神隆集團保持超然獨立，並履行該規範之其他責任。本會計師相信已取得足夠及適切之查核證據，以作為表示查核意見之基礎。
關鍵查核事項
關鍵查核事項係指依本會計師之專業判斷，對台灣神隆集團民國114年度合併財務報表之查核最為重要之事項。該等事項已於查核合併財務報表整體及形成查核意見之過程中予以因應，本會計師並不對該等事項單獨表示意見。
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資誠聯合會計師事務所 PricewaterhouseCoopers, Taiwan
70151 臺南市東區林森路一段 395 號 12 樓
12F, No. 395, Sec. 1, Linsen Rd., East Dist., Tainan 70151, Taiwan
T: +886 (6) 234 3111, F: +886 (6) 275 2598
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資誠
台灣神隆集團民國114年度合併財務報表之關鍵查核事項如下：
原料藥及針劑產品銷貨收入之真實性
事項說明
有關收入認列會計政策請詳合併財務報告附註四、(二十七)收入認列之說明，收入會計項目請詳合併財務報告附註六、(十七)營業收入之說明。
台灣神隆集團主要營業項目為原料藥及針劑產品之製造及銷售，銷售對象遍布台灣、亞洲、歐洲及美洲等全球各地之客戶，由於交易量龐大且金額重大，故本會計師將原料藥及針劑產品銷貨收入之真實性列為本年度查核最為重要事項之一。
因應之查核程序
本會計師對上開關鍵查核事項所敘明之特定層面已執行之因應程序彙列如下：
- 評估管理階層設計及執行有關客戶徵信作業之內部控制制度，覆核交易對象及信用評估之文件經適當核准。
- 針對成長幅度較高之交易對象，抽查其交易明細與佐證文件一致性。
- 針對期末重大應收帳款發函詢證，確認回覆內容與帳載記錄及客戶資料一致，並針對回函差異查核其合理性。
備抵存貨跌價損失之評估
事項說明
有關存貨評價會計政策請詳合併財務報告附註四、(十二)存貨之說明；存貨評價之會計估計及假設之不確定性請詳合併財務報告附註五、(二)存貨之評價之說明；存貨會計項目請詳合併財務報告附註六、(四)存貨之說明。民國114年12月31日之存貨及備抵存貨跌價損失餘額分別為新台幣2,117,946仟元及481,406仟元。
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資誠
台灣神隆集團主要製造並銷售原料藥，該等存貨因製程複雜及生產時間較久致備料期較長，且待上市產品之註冊等待期長，以及客戶產品上市時間或有遞延，故產生存貨跌價損失或過時陳舊之風險較高。台灣神隆集團對正常出售存貨係以成本與淨變現價值孰低者衡量；對於超過特定期間貨齡之存貨及個別辨認有過時陳舊之存貨，其淨變現價值係依據存貨去化程度之歷史資訊推算而得。前述備抵存貨跌價損失之評估主要來自個別辨認過時陳舊存貨項目，由於存貨金額重大，項目眾多且個別辨識過時陳舊或毀損存貨常涉及人工判斷，亦屬於查核過程中需進行判斷之領域，故本會計師將備抵存貨跌價損失之評估列為本年度查核最為重要事項之一。
因應之查核程序
本會計師對上開關鍵查核事項所敘明之特定層面已執行之因應程序彙列如下：
- 比較財務報表期間對存貨評價損失之提列政策是否一致採用，並評估其提列政策合理性。
- 瞭解倉儲管理之流程、檢視其年度盤點計畫並參與年度存貨盤點，以評估管理階層區分及管控過時陳舊存貨之有效性。
- 抽查及試算貨齡報表區間之正確性，並評估貨齡較長之存貨是否有呆滯之疑慮。
- 抽查個別存貨淨變現價值之計算，並與帳載金額比較。
其他事項－個體財務報告
台灣神隆股份有限公司已編製民國114年度及113年度個體財務報表，並經本會計師出具無保留意見之查核報告在案，備供參考。
管理階層與治理單位對合併財務報表之責任
管理階層之責任係依照證券發行人財務報告編製準則暨經金融監督管理委員會認可並發布生效之國際財務報導準則、國際會計準則、解釋及解釋公告編製允當表達之合併財務報表，且維持與合併財務報表編製有關之必要內部控制，以確保合併財務報表未存有導因於舞弊或錯誤之重大不實表達。
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資誠
於編製合併財務報表時，管理階層之責任亦包括評估台灣神隆集團繼續經營之能力、相關事項之揭露，以及繼續經營會計基礎之採用，除非管理階層意圖清算台灣神隆集團或停止營業，或除清算或停業外別無實際可行之其他方案。
台灣神隆集團之治理單位(含審計委員會)負有監督財務報導流程之責任。
會計師查核合併財務報表之責任
本會計師查核合併財務報表之目的，係對合併財務報表整體是否存有導因於舞弊或錯誤之重大不實表達取得合理確信，並出具查核報告。合理確信係高度確信，惟依照中華民國審計準則執行之查核工作無法保證必能偵出合併財務報表存有之重大不實表達。不實表達可能導因於錯誤或舞弊。如不實表達之個別金額或彙總數可合理預期將影響合併財務報表使用者所作之經濟決策，則被認為具有重大性。
本會計師依照中華民國審計準則查核時，運用專業判斷及專業懷疑。本會計師亦執行下列工作：
- 辨認並評估合併財務報表導因於舞弊或錯誤之重大不實表達風險；對所評估之風險設計及執行適當之因應對策；並取得足夠及適切之查核證據以作為查核意見之基礎。因舞弊可能涉及共謀、偽造、故意遺漏、不實聲明或踰越內部控制，故未偵出導因於舞弊之重大不實表達之風險高於導因於錯誤者。
- 對與查核攸關之內部控制取得必要之瞭解，以設計當時情況下適當之查核程序，惟其目的非對台灣神隆集團內部控制之有效性表示意見。
- 評估管理階層所採用會計政策之適當性，及其所作會計估計與相關揭露之合理性。
- 依據所取得之查核證據，對管理階層採用繼續經營會計基礎之適當性，以及使台灣神隆集團繼續經營之能力可能產生重大疑慮之事件或情況是否存在重大不確定性，作出結論。本會計師若認為該等事件或情況存在重大不確定性，則須於查核報告中提醒合併財務報表使用者注意合併財務報表之相關揭露，或於該等揭露係屬不適當時修正查核意見。本會計師之結論係以截至查核報告日所取得之查核證據為基礎。惟未來事件或情況可能導致台灣神隆集團不再具有繼續經營之能力。
- 評估合併財務報表（包括相關附註）之整體表達、結構及內容，以及合併財務報表是否允當表達相關交易及事件。
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pwc
資誠
- 對於集團內組成個體之財務資訊取得足夠及適切之查核證據，以對合併財務報表表示意見。本會計師負責集團查核案件之指導、監督及執行，並負責形成集團查核意見。
本會計師與治理單位溝通之事項，包括所規劃之查核範圍及時間，以及重大查核發現（包括於查核過程中所辨認之內部控制顯著缺失）。
本會計師亦向治理單位提供本會計師所隸屬事務所受獨立性規範之人員已遵循中華民國會計師職業道德規範中有關獨立性之聲明，並與治理單位溝通所有可能被認為會影響會計師獨立性之關係及其他事項（包括相關防護措施）。
本會計師從與治理單位溝通之事項中，決定對台灣神隆集團民國114年度合併財務報表查核之關鍵查核事項。本會計師於查核報告中敘明該等事項，除非法令不允許公開揭露特定事項，或在極罕見情況下，本會計師決定不於查核報告中溝通特定事項，因可合理預期此溝通所產生之負面影響大於所增進之公眾利益。
資誠聯合會計師事務所
葉芳婷
會計師
徐惠榆
金融監督管理委員會
核准簽證文號：金管證審字第1110349013號
金管證審字第1120348565號
中華民國115年3月4日
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台灣神隱協會神隱商業及子公司
合併一事（二）資產表
民國14年1月1日前的1月31日
單位：新台幣仟元
| 資產 | 附註 | 114年12月31日 | 113年12月31日 | |||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 金額 | % | % | 金額 | % | % | |||
| 流動資產 | ||||||||
| 1100 | 現金及約當現金 | 六(一) | $ 3,110,074 | 26 | $ 4,165,987 | 35 | ||
| 1110 | 透過損益按公允價值衡量之金融資產一流動 | 六(二) | 90 | - | - | - | - | - |
| 1140 | 合約資產一流動 | 六(十七) | - | - | 29,397 | - | ||
| 1170 | 應收帳款淨額 | 六(三)及十二 | 612,411 | 5 | 604,219 | 5 | ||
| 1200 | 其他應收款 | 11,616 | - | 20,572 | - | |||
| 130X | 存貨 | 五及六(四) | 1,636,540 | 14 | 1,673,007 | 14 | ||
| 1410 | 預付款項 | 119,990 | 1 | 114,908 | 1 | |||
| 11XX | 流動資產合計 | 5,490,721 | 46 | 6,608,090 | 55 | |||
| 非流動資產 | ||||||||
| 1517 | 透過其他綜合損益按公允價值衡量 | 六(五) | ||||||
| 之金融資產一非流動 | 1,367,738 | 12 | 70,134 | 1 | ||||
| 1600 | 不動產、廠房及設備 | 六(六)(八)及七 | 3,408,782 | 29 | 3,738,889 | 32 | ||
| 1755 | 使用權資產 | 六(七) | 674,278 | 6 | 686,635 | 6 | ||
| 1780 | 無形資產 | 六(六) | 15,363 | - | 17,130 | - | ||
| 1840 | 遞延所得稅資產 | 五及六(二十四) | 664,626 | 6 | 625,260 | 5 | ||
| 1915 | 預付設備款 | 六(六) | 144,633 | 1 | 150,890 | 1 | ||
| 1920 | 存出保證金 | 3,022 | - | 2,367 | - | |||
| 1980 | 其他金融資產一非流動 | 六(一)及八 | 29,270 | - | 30,940 | - | ||
| 1990 | 其他非流動資產一其他 | 六(六) | 59,292 | - | 12,403 | - | ||
| 15XX | 非流動資產合計 | 6,367,004 | 54 | 5,334,648 | 45 | |||
| 1XXX | 資產總計 | $ 11,857,725 | 100 | $ 11,942,738 | 100 |
（續次頁）
台灣神隱協會神隱商業及子公司
合併一事（第二十六条）後，表
民國14年12月31日
單位：新台幣仟元
| 負債及權益 | 附註 | 114年12月31日 | 113年12月31日 | |||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 金 | 額 | % | 金 | 額 | % | |||
| 流動負債 | ||||||||
| 2100 | 短期借款 | 六(九) | $ | 130,424 | 1 | $ | 35,563 | - |
| 2120 | 透過損益按公允價值衡量之金融負債－流動 | 六(二) | ||||||
| - | - | 1,225 | - | |||||
| 2130 | 合約負債－流動 | 六(十七) | 115,351 | 1 | 119,396 | 1 | ||
| 2150 | 應付票據 | 12 | - | 1,211 | - | |||
| 2170 | 應付帳款 | 62,515 | 1 | 80,959 | 1 | |||
| 2200 | 其他應付款 | 六(十) | 363,581 | 3 | 498,191 | 4 | ||
| 2230 | 本期所得稅負債 | 六(二十四) | 14,499 | - | 11,499 | - | ||
| 2280 | 租賃負債－流動 | 23,461 | - | 19,638 | - | |||
| 21XX | 流動負債合計 | 709,843 | 6 | 767,682 | 6 | |||
| 非流動負債 | ||||||||
| 2570 | 遞延所得稅負債 | 六(二十四) | 628 | - | 1,304 | - | ||
| 2580 | 租賃負債－非流動 | 608,777 | 5 | 620,342 | 5 | |||
| 2640 | 淨確定福利負債－非流動 | 六(十一) | 10,694 | - | 23,614 | 1 | ||
| 2645 | 存入保證金 | 3,046 | - | 3,992 | - | |||
| 25XX | 非流動負債合計 | 623,145 | 5 | 649,252 | 6 | |||
| 2XXX | 負債總計 | 1,332,988 | 11 | 1,416,934 | 12 | |||
| 歸屬於母公司業主之權益 | ||||||||
| 股本 | 六(十二) | |||||||
| 3110 | 普通股股本 | 7,907,392 | 67 | 7,907,392 | 66 | |||
| 3200 | 資本公積 | 六(十三) | 1,294,689 | 11 | 1,294,689 | 10 | ||
| 保留盈餘 | 六(十五) | |||||||
| 3310 | 法定盈餘公積 | 817,709 | 7 | 783,817 | 7 | |||
| 3320 | 特別盈餘公積 | 126,177 | 1 | 185,856 | 2 | |||
| 3350 | 未分配盈餘 | 366,455 | 3 | 480,227 | 4 | |||
| 3400 | 其他權益 | 六(十六) | 12,315 | - | ( | 126,177) | (1) | |
| 3XXX | 權益總計 | 10,524,737 | 89 | 10,525,804 | 88 | |||
| 重大或有負債及未認列之合約承諾 | 九 | |||||||
| 3X2X | 負債及權益總計 | $ | 11,857,725 | 100 | $ | 11,942,738 | 100 |
後附合併財務報表附註為本合併財務報告之一部分，請併同參閱。
董事長：羅智先
經理人：盧麗安
會計主管：王耀輝
26
台灣神隆股份有限公司
合併部合損益表
民國114年度113年11月1日至12月31日
單位：新台幣仟元
（除每股盈餘為新台幣元外）
| 項目 | 附註 | 114 | 年 | 度 | 113 | 年 | 度 | |
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 金 | 額 | % | 金 | 額 | % | |||
| 4000 | 營業收入 | 六(十七) | $ | 3,163,422 | 100 | $ | 3,406,284 | 100 |
| 5000 | 營業成本 | 六(四)(十一) | ||||||
| (二十二) | ||||||||
| (二十三) | ( | 2,066,983) | (66) | ( | 2,106,074) | (62) | ||
| 5900 | 營業毛利 | 1,096,439 | 34 | 1,300,210 | 38 | |||
| 營業費用 | 六(七)(十一) | |||||||
| (二十二) | ||||||||
| (二十三)、七及十二 | ||||||||
| 6100 | 推銷費用 | ( | 127,049) | (4) | ( | 141,723) | (4) | |
| 6200 | 管理費用 | ( | 363,248) | (11) | ( | 376,420) | (11) | |
| 6300 | 研究發展費用 | ( | 497,277) | (16) | ( | 459,358) | (14) | |
| 6450 | 預期信用減損利益(損失) | 41 | - | ( | 1,668) | - | ||
| 6000 | 營業費用合計 | ( | 987,533) | (31) | ( | 979,169) | (29) | |
| 6900 | 營業利益 | 108,906 | 3 | 321,041 | 9 | |||
| 營業外收入及支出 | ||||||||
| 7100 | 利息收入 | 六(十八) | 53,376 | 1 | 61,521 | 2 | ||
| 7010 | 其他收入 | 六(五)(十九) | 30,444 | 1 | 29,894 | 1 | ||
| 7020 | 其他利益及損失 | 六(二)(八) | ||||||
| (二十)及十二 | ( | 35,484) | (1) | 8,644 | - | |||
| 7050 | 財務成本 | 六(七)(二十一) | 9,867) | - | ( | 8,083) | - | |
| 7000 | 營業外收入及支出合計 | 38,469 | 1 | 91,976 | 3 | |||
| 7900 | 稅前淨利 | 147,375 | 4 | 413,017 | 12 | |||
| 7950 | 所得稅費用 | 六(二十四) | ( | 10,424) | - | ( | 73,667) | (2) |
| 8200 | 本期淨利 | $ | 136,951 | 4 | $ | 339,350 | 10 | |
| 其他綜合損益(淨額) | ||||||||
| 不重分類至損益之項目 | ||||||||
| 8311 | 確定福利計畫之再衡量數 | 六(十一) | $ | 311 | - | ($ | 540) | - |
| 8316 | 透過其他綜合損益按公允價值衡量之權益工具投資未實現評價損益 | 六(五)(十六) | ||||||
| 141,604 | 5 | 161 | - | |||||
| 8349 | 與不重分類之項目相關之所得稅 | 六(二十四) | ||||||
| ( | 62) | - | 107 | - | ||||
| 後續可能重分類至損益之項目 | ||||||||
| 8361 | 國外營運機構財務報表換算之兌換差額 | 六(十六) | ||||||
| ( | 3,112) | - | 59,518 | 2 | ||||
| 8300 | 其他綜合損益(淨額) | $ | 138,741 | 5 | $ | 59,246 | 2 | |
| 8500 | 本期綜合損益總額 | $ | 275,692 | 9 | $ | 398,596 | 12 | |
| 淨利歸屬於: | ||||||||
| 8610 | 母公司業主 | $ | 136,951 | 4 | $ | 339,350 | 10 | |
| 綜合損益總額歸屬於: | ||||||||
| 8710 | 母公司業主 | $ | 275,692 | 9 | $ | 398,596 | 12 | |
| 每股盈餘 | 六(二十五) | |||||||
| 9750 | 基本 | $ | 0.17 | $ | 0.43 | |||
| 9850 | 稀釋 | $ | 0.17 | $ | 0.43 |
後附合併財務報表附註為本合併財務報告之一部分，請併同參閱。
董事長：羅智先
經理人：盧麗安
會計主管：王耀輝
27
台灣神隆股份有限公司及子公司
合併權益變動表
民國114年及113年1月1日至12月31日
單位：新台幣仟元
| 附 | 註普通股股本 | 資本公積 | 法定盈餘公積 | 特別盈餘公積 | 未分配盈餘 | 總 | 其他 | 權益 | 總 | |
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 總 | ||||||||||
| 股 | ||||||||||
| 113 | 年 | 度 | ||||||||
| 113年1月1日餘額 | $ 7,907,392 | $1,294,689 | $ 755,145 | $ 98,176 | $ 494,884 | ($ 88,156) | ($ 97,700) | $10,364,430 | ||
| 113年度淨利 | - | - | - | - | 339,350 | - | - | 339,350 | ||
| 113年度其他綜合損益 | 六(五)(十六) | - | - | - | - | ( 433) | 59,518 | 161 | 59,246 | |
| 113年度綜合損益總額 | - | - | - | - | 338,917 | 59,518 | 161 | 398,596 | ||
| 112年度盈餘指撥及分配： | ||||||||||
| 法定盈餘公積 | - | - | 28,672 | - | ( 28,672) | - | - | - | ||
| 特別盈餘公積 | - | - | - | 87,680 | ( 87,680) | - | - | - | ||
| 現金股利 | 六(十五) | - | - | - | - | ( 237,222) | - | - | ( 237,222) | |
| 113年12月31日餘額 | $ 7,907,392 | $1,294,689 | $ 783,817 | $ 185,856 | $ 480,227 | ($ 28,638) | ($ 97,539) | $10,525,804 | ||
| 114 | 年 | 度 | ||||||||
| 114年1月1日餘額 | $ 7,907,392 | $1,294,689 | $ 783,817 | $ 185,856 | $ 480,227 | ($ 28,638) | ($ 97,539) | $10,525,804 | ||
| 114年度淨利 | - | - | - | - | 136,951 | - | - | 136,951 | ||
| 114年度其他綜合損益 | 六(五)(十六) | - | - | - | - | 249 | ( 3,112) | 141,604 | 138,741 | |
| 114年度綜合損益總額 | - | - | - | - | 137,200 | ( 3,112) | 141,604 | 275,692 | ||
| 113年度盈餘指撥及分配： | ||||||||||
| 法定盈餘公積 | - | - | 33,892 | - | ( 33,892) | - | - | - | ||
| 現金股利 | 六(十五) | - | - | - | - | ( 276,759) | - | - | ( 276,759) | |
| 迴轉特別盈餘公積 | - | - | - | ( 59,679) | 59,679 | - | - | - | ||
| 114年12月31日餘額 | $ 7,907,392 | $1,294,689 | $ 817,709 | $ 126,177 | $ 366,455 | ($ 31,750) | $ 44,065 | $10,524,737 |
董事長：羅智先
後附合併財務報表附註為本合併財務報告之一部分，請併同參閱。
經理人：盧麗安
台灣神隆股份有限公司
合併項金流量表
民國114年度113年度114年度12月31日
單位：新台幣仟元
| 附註 | 1 1 4 年度 | 1 1 3 年度 | |
|---|---|---|---|
| 營業活動之現金流量 | |||
| 本期稅前淨利 | $ 147,375 | $ 413,017 | |
| 調整項目 | |||
| 收益費損項目 | |||
| 透過損益按公允價值衡量之金融資產及負債 | |||
| 債評價(利益)損失 | ( 1,315 ) | 9,529 | |
| 預期信用減損(利益)損失 | 十二 | ( 41 ) | 1,668 |
| 存貨跌價損失 | 六(四) | 65,207 | 9,978 |
| 不動產、廠房及設備折舊費用 | 六(六)(二十二) | 475,671 | 461,545 |
| 使用權資產折舊費用 | 六(七)(二十二) | 20,620 | 17,241 |
| 不動產、廠房及設備轉列費用 | 六(六) | - | 119 |
| 減損(迴轉利益)損失 | 六(六)(八) | ||
| (二十) | ( 2,251 ) | 1,119 | |
| 處分不動產、廠房及設備損失 | 六(二十) | 185 | 4,636 |
| 各項攤銷 | 六(二十二) | 20,437 | 9,495 |
| 利息收入 | 六(十八) | ( 53,376 ) | ( 61,521 ) |
| 股利收入 | 六(五)(十九) | ( 25,615 ) | - |
| 利息費用 | 六(二十一) | 9,867 | 8,083 |
| 與營業活動相關之資產/負債變動數 | |||
| 與營業活動相關之資產之淨變動 | |||
| 合約資產一流動 | 29,397 | ( 29,397 ) | |
| 應收帳款 | ( 8,151 ) | 182,329 | |
| 其他應收款 | 7,045 | 5,358 | |
| 存貨 | ( 32,608 ) | ( 175,181 ) | |
| 預付款項 | ( 1,274 ) | ( 7,936 ) | |
| 與營業活動相關之負債之淨變動 | |||
| 合約負債一流動 | ( 4,045 ) | 8,429 | |
| 應付票據 | ( 1,199 ) | 32 | |
| 應付帳款 | ( 18,444 ) | ( 20,319 ) | |
| 其他應付款 | ( 42,693 ) | ( 3,025 ) | |
| 淨確定福利負債一非流動 | ( 12,609 ) | ( 31,440 ) | |
| 營運產生之現金流入 | 572,183 | 803,759 | |
| 收取之利息 | 55,287 | 60,821 | |
| 收取之股利 | 25,615 | - | |
| 支付之利息 | ( 9,788 ) | ( 8,069 ) | |
| 支付之所得稅 | ( 47,389 ) | ( 105,598 ) | |
| 營業活動之淨現金流入 | 595,908 | 750,913 |
(續次頁)
台灣神隆股份有限公司
合併現金流量表
民國114年度113年1月1日至12月31日
單位：新台幣仟元
附註 114年度 113年度
投資活動之現金流量
| 取得透過其他綜合損益按公允價值衡量之金融 | |||
|---|---|---|---|
| 資產－非流動 | ($ 1,156,000) | $ - | |
| 購置不動產、廠房及設備現金支付數 | 六(二十六) | ( 145,375) | ( 114,877) |
| 處分不動產、廠房及設備價款 | 1,463 | 6,218 | |
| 購買無形資產 | ( 4,948) | ( 8,563) | |
| 預付設備款現金支付數 | 六(二十六) | ( 145,914) | ( 165,292) |
| 存出保證金(增加)減少 | ( 655) | 86 | |
| 其他金融資產－非流動減少 | 1,670 | - | |
| 其他非流動資產－其他增加 | ( 1,737) | ( 10,955) | |
| 投資活動之淨現金流出 | ( 1,451,496) | ( 293,383) | |
| 籌資活動之現金流量 | |||
| 舉借短期借款 | 六(二十七) | 141,372 | 35,326 |
| 償還短期借款 | 六(二十七) | ( 50,039) | ( 33,156) |
| 租賃本金償還 | 六(二十七) | ( 15,983) | ( 12,472) |
| 存入保證金(減少)增加 | 六(二十七) | ( 890) | 2,637 |
| 發放現金股利 | 六(十五) | ( 276,759) | ( 237,222) |
| 籌資活動之淨現金流出 | ( 202,299) | ( 244,887) | |
| 匯率變動對現金及約當現金之影響 | 1,974 | 11,820 | |
| 本期現金及約當現金(減少)增加數 | ( 1,055,913) | 224,463 | |
| 期初現金及約當現金餘額 | 六(一) | 4,165,987 | 3,941,524 |
| 期末現金及約當現金餘額 | 六(一) | $ 3,110,074 | $ 4,165,987 |
後附合併財務報表附註為本合併財務報告之一部分，請併同參閱。
董事長：羅智光
經理人：盧麗安
會計主管：王耀輝
30
台灣神產股份有限公司
盈餘分配表
【附件五】
民國114年度
單位：新台幣元
| 項 目 | 金 額 |
|---|---|
| 民國114年度稅後淨利 | $ 136,950,700 |
| 加：確定福利計劃之再衡量數 | 248,675 |
| 減：提列法定盈餘公積 | (13,719,938) |
| 加：迴轉特別盈餘公積 | 103,346,860 |
| 本期可供分配數 | 226,826,297 |
| 加：上年度累積未分配盈餘 | 229,255,686 |
| 本期累積可分配盈餘 | 456,081,983 |
| 發放股東紅利 (現金股利每仟股配發 290 元) | (229,314,375) |
| 期末累積未分配盈餘 | $ 226,767,608 |
註 1：本年度分配盈餘順序，係優先分配114年度盈餘，不足之數再由上期未分配盈餘補足之。
註 2：現金股利分派予個別股東之股利總額發放至元，元以下捨去，未滿一元之畸零數額，列入本公司其他收入。
董事長：
經理人：
會計主管：
【附件六】
台灣神隆股份有限公司
「公司章程」修訂前後條文對照表
| 修訂前條文 | 修訂後條文 | 說明 |
|---|---|---|
| 第二十三條 | ||
| 本公司設置事十七人，由股東會就有行為能力之人選任之。 | ||
| 本公司上述董事名額中獨立董事人數不得少於二人，且不得少於董事席次五分之一。 | ||
| 董事選舉採候選人提名制度，由股東會就董事候選人名單中選任之。 | ||
| 有關獨立董事之專業資格、持股、兼職限制、獨立性之認定、提名方式與選任方式及其他應遵行事項，依公司法及證券主管機關之相關法令規定辦理。 | 第二十三條 | |
| 本公司設置事十二人，由股東會就有行為能力之人選任之。 | ||
| 本公司上述董事名額中獨立董事人數不得少於三人，且不得少於董事席次三分之一。 | ||
| 董事選舉採候選人提名制度，由股東會就董事候選人名單中選任之。 | ||
| 有關獨立董事之專業資格、持股、兼職限制、獨立性之認定、提名方式與選任方式及其他應遵行事項，依公司法及證券主管機關之相關法令規定辦理。 | 依據金管會「公司治理3.0-永續發展藍圖」及證交所「上市公司董事會設置及行使職權應遵循事項要點」第四條規定，獨立董事人數不得少於三人，且上市公司自116年起獨立董事不得少於董事席次三分之一，配合法規要求及公司治理，爰修訂本公司董事設置人數，及獨立董事之人數與席次佔比，修訂本條第一項及第二項。 | |
| 第四十三條 | ||
| 本章程訂立於八十六年十月十六日。第一次修訂於八十七年三月十七日。第二次修訂於八十八年四月七日。第三次修訂於八十九年七月二十一日。第四次修訂於九十年十二月三日。第五次修訂於民國九十一年六月十三日。第六次修訂於民國九十二年三月十三日。第七次修訂於民國九十二年六月三十日。第八次修訂於民國九十二年六月三十日。第九次修訂於民國九十二年九月十四日。第十次修訂於民國九十四年十月三日。第十一次修訂於民國九十四年十月三日。第十一次修訂於民國九十五年二月十五日。第十三次修訂於民國九十五年六月七日。第十四次修訂於民國九十八年六月十八日。第十五次修訂於民國九十八年九月二十五日。第十六次修訂於民國九十九年四月二十九日。第十七次修訂於民國九十九年十二月九日。第十八次修訂於民國一〇一年六月十三日。第十九次修訂於民國一〇二年六月二十一日。第二十次修訂於民國一〇三年六月十八日。第二十一次修訂於 | 第四十三條 | |
| 本章程訂立於八十六年十月十六日。第一次修訂於八十七年三月十七日。第二次修訂於八十八年四月七日。第三次修訂於八十九年七月二十一日。第四次修訂於九十年十二月三日。第五次修訂於民國九十一年六月十三日。第六次修訂於民國九十二年三月十三日。第七次修訂於民國九十二年六月三十日。第八次修訂於民國九十二年六月三十日。第九次修訂於民國九十三年五月十四日。第十次修訂於民國九十四年十月三日。第十一次修訂於民國九十四年十月三日。第十一次修訂於民國九十五年二月十五日。第十三次修訂於民國九十五年六月七日。第十四次修訂於民國九十八年六月十八日。第十五次修訂於民國九十八年九月二十五日。第十六次修訂於民國九十九年四月二十九日。第十七次修訂於民國九十九年十二月九日。第十八次修訂於民國一〇一年六月十三日。第十九次修訂於民國一〇二年六月二十一日。第二十次修訂於民國一〇三年六月十八日。第二十一次修訂於 | 新增修訂日期。 |
| 修訂前條文 | 修訂後條文 | 說明 |
|---|---|---|
| 民國一〇五年六月二十七日。第二十二次修訂於民國一〇七年六月二十七日。第二十三次修訂於民國一〇八年六月二十七日。第二十四次修訂於民國一〇九年六月三十日。第二十五次修訂於民國一一一年五月三十日。第二十六次修訂於民國一一二年五月二十九日。第二十七次修訂於民國一一四年五月二十八日。 | 民國一〇五年六月二十七日。第二十二次修訂於民國一〇七年六月二十七日。第二十三次修訂於民國一〇八年六月二十七日。第二十四次修訂於民國一〇九年六月三十日。第二十五次修訂於民國一一一年五月三十日。第二十六次修訂於民國一一二年五月二十九日。第二十七次修訂於民國一一四年五月二十八日。第二十八次修訂於民國一一五年五月二十七日。 |
33
【附件七】
台灣神隆股份有限公司
「取得或處分資產處理程序」修訂前後條文對照表
| 修訂前條文 | 修訂後條文 | 說明 |
|---|---|---|
| 第十條、公告申報程序 | ||
| (一) 本公司取得或處分資產有下列情形者，應按性質依規定格式及內容，於事實發生之即日起算二日內將相關資訊於金管會指定網站辦理公告申報。 | ||
| 1.~3.(略) | ||
| 4. 取得或處分供營業使用之設備或其使用權資產，且其交易對象非為關係人，交易金額並達下列規定之一： | ||
| (1)實收資本額未達新臺幣一百億元之公開發行公司，交易金額達新臺幣五億元以上。 | ||
| (2)實收資本額達新臺幣一百億元以上之公開發行公司，交易金額達新臺幣十億元以上。 | ||
| (以下略) | 第十條、公告申報程序 | |
| (一) 本公司取得或處分資產有下列情形者，應按性質依規定格式及內容，於事實發生之即日起算二日內將相關資訊於金管會指定網站辦理公告申報。 | ||
| 1.~3.(略)。 | ||
| 4. 取得或處分供營業使用之設備或其使用權資產，且其交易對象非為關係人，交易金額達新臺幣五億元以上。 | ||
| (以下略) | 金管會 114 年 7 月 24日修正「公開發行公司取得或處分資產處理準則」第三十一條之規定，新增放寬實收資本額達新臺幣五百億元之公司與非關係人取得或處分供營業使用之設備公告申報標準。本公司依據實收資本額及法規公告申報標準，因不適用實收資本額新臺幣一百億元以上及本次金管會放寬達新台幣五百億元之相關規定，爰修訂本條第一項第四款內容。 | |
| 第十四條、訂定與修訂 | ||
| 本處理程序經民國 98 年 9 月 25日股東會通過；並經民國 101 年 6 月 13 日、102 年 6 月 21 日、103 年 6 月 18 日、106 年 6 月 27 日、108 年 6 月 27 日、111 年 5 月 30 日股東會修訂。 | 第十四條、訂定與修訂 | |
| 本處理程序經民國 98 年 9 月 25日股東會通過；並經民國 101 年 6 月 13 日、102 年 6 月 21 日、103 年 6 月 18 日、106 年 6 月 27 日、108 年 6 月 27 日、111 年 5 月 30 日、115 年 5 月 27 日股東會修訂。 | 新增修訂日期。 |
【附件八】
台灣神隆股份有限公司
董事(含獨立董事)及其代表人解除競業禁止限制之職務明細
| 姓名 | 目前兼任其他公司之職務 |
|---|---|
| 統一企業(股)公司代表人：羅智先 | 董事長： |
| 統一企業(股)公司、統健實業(股)公司、康達盛通生活事業(股)公司、統一實業(股)公司、大統益(股)公司、太子建設開發(股)公司、統奕包裝(股)公司、Woongjin Foods Co., Ltd.、Daeyoung Foods Co., Ltd.、統一國際開發(股)公司、統一企業中國控股有限公司、張家港統清食品有限公司、Uni-President (Philippines) Corp.、Uni-President (Thailand) Ltd.、Uni-President (Vietnam) Co., Ltd.、統一企業(中國)投資有限公司、統一超商(股)公司、統昶行銷(股)公司、統一數網(股)公司、統一夢公園生活事業(股)公司、統一時代(股)公司、統一置業(股)公司、南聯國際貿易(股)公司、統上開發建設(股)公司、太子地產(股)公司、時代國際控股(股)公司、時代國際行旅(股)公司、時代國際飯店(股)公司、統流開發(股)公司、誠實投資控股(股)公司 |
副董事長：統清(股)公司
董事：悠旅生活事業(股)公司、統一生機開發(股)公司、統義玻璃工業(股)公司、Cayman President Holdings Ltd.、Kai Yu (BVI) Investment Co., Ltd.、統正開發(股)公司、Uni-President Southeast Asia Holdings Ltd.、Uni-President Asia Holdings Ltd.、統一企業香港控股有限公司、皇茗資本有限公司、皇茗企業管理諮詢(上海)有限公司、廣州統一企業有限公司、福州統一企業有限公司、新疆統一企業食品有限公司、武漢統一企業食品有限公司、昆山統一企業食品有限公司、成都統一企業食品有限公司、潘陽統一企業有限公司、哈爾濱統一企業有限公司、合肥統一企業有限公司、鄭州統一企業有限公司、北京統一飲品有限公司、統一企業(昆山)食品科技有限公司、南昌統一企業有限公司、統一(上海)商貿有限公司、昆明統一企業食品有限公司、煙台統利飲料工業有限公司、長沙統一企業有限公司、巴馬統一礦泉水有限公司、南寧統一企業有限公司、湛江統一企業有限公司、重慶統一企業有限公司、泰州統一企業有限公司、阿克蘇統一企業有限公司、長春統一企業有限公司、上海統一企業管理諮詢有限公司、上海統一寶麗時代實業有限公司、白銀統一企業有限公司、海南統一企業有限公司、貴陽統一企業有限公司、濟南統一企業有限公司、杭州統一企業有限公司、武穴統一企業礦泉水有限公司、石家莊統一企業有限公司、徐州統一企業有限公司、河南統一企業有限公司、統一商貿(昆山)有限公司、陝西統一企業有限公司、江蘇統一企業有限公司、長白山統一企業(吉林)礦泉水有限公司、統一企業(昆山)置業開發有限公司、上海統一企業有限公司、內蒙古統一企業有限公司、山西統一企業有限公司、呼圖壁統一企業番茄製品科技有限公司、上海統一企業飲料食品有限公司、天津統一企業有限公司、統一友友旅行社(股)公司、President Packaging Holdings Ltd.、光泉牧場(股)公司、光泉食品(股)公司、統一開發(股)公司、統一棒球隊(股)公司、德記洋行(股)公司、維力食品工業(股)公司、耕頂興業(股)公司、英屬維京群島商統一超商維京控股有限公司、統一超商納閩島控股有限公司、捷盟行銷(股)公司、Uni-President Asset Holdings Ltd.、高權投資(股)公司
監察人：同福國際(股)公司、恆福國際(股)公司、環福(股)公司
總經理：統一數網(股)公司、統流開發(股)公司 |
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| 姓名 | 目前兼任其他公司之職務 |
|---|---|
| 高權投資(股)公司代表人：高秀玲 | 董事長： |
| 高權投資(股)公司、統一佳佳(股)公司、統正開發(股)公司、統一百華(股)公司、統一藥品(股)公司、統一生活事業(股)公司、同福國際(股)公司、恆福國際(股)公司、環福(股)公司 | |
| 董事： | |
| 統一企業(股)公司、統一超商(股)公司、統一實業(股)公司、太子建設開發(股)公司、統一國際開發(股)公司、統一開發(股)公司、時代國際飯店(股)公司、悠旅生活事業(股)公司、統一時代(股)公司、時代國際控股(股)公司、統健實業(股)公司、統一生機開發(股)公司 | |
| 總經理：統正開發(股)公司、高權投資(股)公司 | |
| 臺南紡織(股)公司代表人：侯博明 | 總裁： |
| 臺南紡織(越南)有限公司、太子龍責任有限公司 | |
| 董事長： | |
| 臺南紡織(股)公司、南紡建設(股)公司、南紡國際投資(開曼群島)有限公司、臺南紡織(新加坡)有限公司、育鵬投資(股)公司、臺南紡織文教公益慈善基金會、南紡流通事業(股)公司、新恆鵬投資(股)公司、啓流投資(股)公司 | |
| 董事： | |
| 南帝化學工業(股)公司、南紡開發(股)公司、臺南紡織控股(開曼群島)有限公司、太子建設開發(股)公司、統一企業(股)公司、統一國際開發(股)公司、耕頂興業(股)公司、統一地產(股)公司 | |
| 統一企業(股)公司代表人：吳琮斌 | 董事長： |
| 統仁藥品(股)公司、凱南投資(股)公司 | |
| 董事： | |
| 康達盛通生活事業(股)公司、太子建設開發(股)公司、萬通票券金融(股)公司、統正開發(股)公司、統一國際開發(股)公司、Uni-President (Vietnam) Co., Ltd.、統一企業香港控股有限公司、統一超商(股)公司、光泉牧場(股)公司、光泉食品(股)公司、統樂開發事業(股)公司、統上開發建設(股)公司、太子地產(股)公司、時代國際控股(股)公司、時代國際飯店(股)公司、誠實投資控股(股)公司 | |
| 監察人： | |
| 統萬(股)公司、Woongjin Foods Co., Ltd.、Daeyoung Foods Co., Ltd.、Uni-President (Korea) Co., Ltd.、昆山統萬微生物科技有限公司、統萬珍極食品有限公司、統一時代(股)公司、統一棒球隊(股)公司、南聯國際貿易(股)公司、時代國際行旅(股)公司、統一數發(股)公司、統流開發(股)公司 | |
| 統一企業(股)公司代表人：郭嘉宏 | 副董事長：台新綜合證券(股)公司 |
| 董事：亞太智能機器(股)公司 | |
| 監察人：正鶴工業(股)公司、帝景科技建材(股)公司、財團法人中華民國證券櫃檯買賣中心 | |
| 理事：中華民國證券商同業公會 |
| 姓名 | 目前兼任其他公司之職務 |
|---|---|
| 統一國際開發(股)公司 | 董事長：統一生命科技(股)公司、AndroSciences Corp |
| 董事：安基生技新藥(股)公司、RenalPro Medical, Inc. | |
| 統一國際開發(股)公司代表人：施秋茹 | 董事： |
| 興能高科技(股)公司、萬通票券金融(股)公司、開發國際投資(股)公司、 | |
| 英屬開曼群島商新源管理顧問(股)公司、昆山興能能源科技有限公司、 | |
| Androscience Corp. | |
| 副總經理：統一國際開發(股)公司 | |
| 行政院國家發展基金管理會 | 董事： |
| 健亞生物科技(股)公司、信東生技(股)公司、台灣花卉生物技術(股)公司、 | |
| 聯亞生技開發(股)公司、國光生物科技(股)公司、太景醫藥研發控股(股) | |
| 公司、藥華醫藥(股)公司、智孳生技製藥(股)公司、台安生物科技(股)公司、 | |
| 中裕新藥(股)公司、台康生技(股)公司、三顧(股)公司、雁博(股)公司、Point | |
| Robotics Holding Limited、樂迦再生科技(股)公司、益得生物科技(股)公司、 | |
| 臺灣生物醫藥製造(股)份公司 | |
| 行政院國家發展基金管理會代表人：謝明娟 | 獨立董事：華宇藥品(股)公司、藥華醫藥(股)公司 |
| 台灣糖業(股)公司 | 台灣糖業(股)公司 |
| 董事：太景醫藥研發控股(股)公司、聯亞生技開發(股)公司、 | |
| 赫力昂生技(股)公司 | |
| 台灣糖業(股)公司代表人：孫鈴明 | 台灣糖業(股)公司生技事業部執行長 |
| 董事：赫力昂生技(股)公司 | |
| 李明憲 | 獨立董事：智歲資訊科技(股)公司、萬潤科技(股)公司、寶雅國際(股)公司、 |
| 金圓統一證券(廈門)有限公司 | |
| 張文昌 | 董事：臺北醫學大學 |
| 獨立董事：台灣安麗莎醫療器材科技(股)公司、國邑藥品科技(股)公司 | |
| 薪酬委員：環球水泥(股)公司 | |
| 陳立宗 | 研生生醫(股)公司諮詢顧問 |
| 蘇來守 | 董事：創益生技(股)公司、高峰藥品材料(股)公司 |
| 獨立董事：健喬信元醫藥生技(股)公司 |
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肆、附錄
【附錄一】
台灣神隆股份有限公司
股東會議事規則
第一條：為建立本公司良好股東會治理制度、健全監督功能及強化管理機能，茲訂定本規則，以資遵循。
第二條：本公司股東會之議事規則，除法令或章程另有規定者外，應依本規則之規定。
第三條：本公司股東會除法令另有規定外，由董事會召集之。
本公司應於股東常會開會三十日前或股東臨時會開會十五日前，將股東會開會通知書、委託書用紙、有關承認案、討論案、選任或解任董事事項等各項議案之案由及說明資料製作成電子檔案傳送至公開資訊觀測站。並於股東常會開會二十一日前或股東臨時會開會十五日前，將股東會議事手冊及會議補充資料，製作電子檔案傳送至公開資訊觀測站。股東會開會十五日前，備妥當次股東會議事手冊及會議補充資料，供股東隨時索閱，並陳列於本公司及本公司所委任之專業股務代理機構，且應於股東會現場發放。
通知及公告應載明召集事由；其通知經相對人同意者，得以電子方式為之。
選任或解任董事、變更章程、減資、申請停止公開發行、董事競業許可、盈餘轉增資、公積轉增資、公司解散、合併、分割或公司法第一百八十五條第一項各款之事項，應在召集事由中列舉並說明其主要內容，不得以臨時動議提出；其主要內容得置於證券主管機關或公司指定之網站，並應將其網址載明於通知。
股東會召集事由已載明全面改選董事，並載明就任日期，該次股東會改選完成後，同次會議不得再以臨時動議或其他方式變更其就任日期。
持有已發行股份總數百分之一以上股份之股東，得向本公司提出股東常會議案，以一項為限，提案超過一項者，均不列入議案。但股東提案係為敦促公司增進公共利益或善盡社會責任之建議，董事會仍得列入議案。另股東所提議案有第一百七十二條之一第四項各款情形之一，董事會得不列為議案。
本公司應於股東常會召開前之停止股票過戶日前公告受理股東之提案、書面或電子受理方式、受理處所及受理期間；其受理期間不得少於十日。
股東所提議案以三百字為限，超過三百字者，不予列入議案；提案股東應親自或委託他人出席股東常會，並參與該項議案討論。
本公司應於股東會召集通知日前，將處理結果通知提案股東，並將合於本條規定之議案列於開會通知。對於未列入議案之股東提案，董事會應於股東會說明未列入之理由。
第四條：股東會召開之地點，應於本公司所在地或便利股東出席且適合股東會召開之地點為之，會議開始時間不得早於上午九時或晚於下午三時，召開之地點及時間，應充分考量獨立董事之意見。
第五條：股東得於每次股東會，出具本公司印發之委託書，載明授權範圍，委託代理人，出席股東會。
一股東以出具一委託書，並以委託一人為限，應於股東會開會五日前送達本公司，委託書有重複時，以最先送達者為準。但聲明撤銷前委託者，不在此限。
委託書送達本公司後，股東欲親自出席股東會或欲以書面或電子方式行使表決權
38
者，應於股東會開會二日前，以書面向本公司為撤銷委託之通知；逾期撤銷者，以委託代理人出席行使之表決權為準。
第六條：本公司應於開會通知書載明受理股東報到時間、報到處地點，及其他應注意事項。前項受理股東報到時間至少應於會議開始前三十分鐘辦理之；報到處應有明確標示，並派適足適任人員辦理之。
股東本人或股東所委託之代理人（以下稱股東）應憑出席證、出席簽到卡或其他出席證件出席股東會，本公司對股東出席所憑依之證明文件不得任意增列要求提供其他證明文件；屬徵求委託書之徵求人並應攜帶身分證明文件，以備核對。
本公司應設簽名簿供出席股東簽到，或由出席股東繳交簽到卡以代簽到。
本公司應將議事手冊、年報、出席證、發言條、表決票及其他會議資料，交付予出席股東會之股東；有選舉董事者，應另附選舉票。
政府或法人為股東時，出席股東會之代表人不限於一人。法人受託出席股東會時，僅得指派一人代表出席。
第七條：股東會如由董事會召集者，其主席由董事長擔任之，董事長請假或因故不能行使職權時，由董事長指定董事一人代理之，董事長未指定代理人者，由董事互推一人代理之。
前項主席係由董事代理者，以任職六個月以上，並瞭解公司財務業務狀況之董事擔任之為宜。主席如為法人董事之代表人者，亦同。
董事會所召集之股東會，董事長宜親自主持，且宜有董事會過半數之董事(含至少一席獨立董事)及審計委員會召集人親自出席，及其他功能性委員會成員至少一人代表出席，並將出席情形記載於股東會議事錄。
股東會如由董事會以外之其他召集權人召集者，主席由該召集權人擔任之，召集權人有二人以上時，應互推一人擔任之。
本公司得指派所委任之律師、會計師或相關人員列席股東會。
第八條：股東會之出席，應以股份為計算基準。出席股數依簽名簿或繳交之簽到卡，加計以書面或電子方式行使表決權之股數計算之。
已屆開會時間，主席應即宣布開會，並同時公布無表決權數及出席股份數等相關資訊。惟未有代表已發行股份總數過半數之股東出席時，主席得宣布延後開會，其延後次數以二次為限，延後時間合計不得超過一小時。延後二次仍不足有代表已發行股份總數三分之一以上股東出席時，由主席宣布流會。
前項延後二次仍不足額而有代表已發行股份總數三分之一以上股東出席時，得依公司法第一百七十五條第一項規定為假決議，並將假決議通知各股東於一個月內再行召集股東會。
於當次會議未結束前，如出席股東所代表股數達已發行股份總數過半數時，主席得將作成之假決議，依公司法第一百七十四條規定重新提請股東會表決。
第九條：本公司應將股東會之開會過程全程錄音及錄影。
前項影音資料應至少保存一年；但經股東依公司法第一百八十九條提起訴訟者，應保存至訴訟終結為止。
第十條：股東會如由董事會召集者，其議程由董事會訂定之，相關議案(包括臨時動議及原議案修正)均應採逐案票決，會議應依排定之議程進行，非經股東會決議不得變更之。
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股東會如由董事會以外之其他有召集權人召集者，準用前項之規定。
前二項排定之議程於議事（含臨時動議）未終結前，非經決議，主席不得逕行宣布散會；主席違反議事規則，宣布散會者，董事會其他成員應迅速協助出席股東依法定程序，以出席股東表決權過半數之同意推選一人擔任主席，繼續開會。
主席對於議案及股東所提之修正案或臨時動議，應給予充分說明及討論之機會，認為已達可付表決之程度時，得宣布停止討論，提付表決，並安排適足之投票時間。
第十一條：出席股東發言前，須先填具發言條載明發言要旨、股東戶號（或出席證編號）及戶名，由主席定其發言順序。
出席股東僅提發言條而未發言者，視為未發言。發言內容與發言條記載不符者，以發言內容為準。
同一議案每一股東發言，非經主席之同意不得超過兩次，每次不得超過五分鐘，惟股東發言違反規定或超出議題範圍或影響會議秩序者者，主席得制止其發言或宣布停止討論，並即進行其他議程或程序。
出席股東發言時，其他股東除經徵得主席及發言股東同意外，不得發言干擾，違反者主席應予制止。
法人股東指派二人以上之代表出席股東會時，同一議案僅得推由一人發言。
出席股東發言後，主席得親自或指定相關人員答覆。
第十二條：本公司股東，每股有一表決權。但受限制或有公司法第一百七十九條第二項所列情事者，其股份無表決權。
第十三條：股東會之表決，應以股份為計算基準。
股東會之決議，對無表決權股東之股份數，不算入已發行股份之總數。
股東對於會議之事項，有自身利害關係致有害於本公司利益之虞時，不得加入表決，並不得代理他股東行使其表決權。
前項不得行使表決權之股份數，不算入已出席股東之表決權數。
除信託事業或經證券主管機關核准之股務代理機構外，一人同時受二人以上股東委託時，其代理之表決權不得超過已發行股份總數表決權之百分之三，超過時其超過之表決權，不予計算。
第十四條：本公司召開股東會時，應採行以電子方式並得採行以書面方式行使其表決權；其以書面或電子方式行使表決權時，其行使方法應載明於股東會召集通知。以書面或電子方式行使表決權之股東，視為親自出席股東會。但就該次股東會之臨時動議及原議案之修正，視為棄權，故本公司宜避免提出臨時動議及原議案之修正。
前項以書面或電子方式行使表決權者，其意思表示應於股東會開會二日前送達公司，意思表示有重複時，以最先送達者為準。但聲明撤銷前意思表示者，不在此限。
股東以書面或電子方式行使表決權後，如欲親自出席股東會者，應於股東會開會二日前以與行使表決權相同之方式撤銷前項行使表決權之意思表示；逾期撤銷者，以書面或電子方式行使之表決權為準。如以書面或電子方式行使表決權並以委託書委託代理人出席股東會者，以委託代理人出席行使之表決權為準。
第十五條：股東會議案之表決，除公司法、其他法令及本公司章程另有規定外，以出席股
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東表決權過半數之同意通過之。表決時，應逐案由主席或其指定人員宣佈出席股東之表決權總數後，由股東逐案進行投票表決，並於股東會召開後當日，將股東同意、反對及棄權之結果輸入公開資訊觀測站。
同一議案有修正案或替代案時，由主席併同原案定其表決之順序。如其中一案已獲通過時，其他議案即視為否決，勿庸再行表決。
議案表決之監票及計票人員，由主席指定之，但監票人員應具有股東身分。股東會表決或選舉議案之計票作業應於股東會場內公開處為之，且應於計票完成後，當場宣布表決結果，包含統計之權數，並作成紀錄。
第十六條：股東會有選舉董事時，應依本公司所訂相關選任規範辦理，並應當場宣布選舉結果，包含當選董事之名單與其當選權數及落選董事名單及其獲得之選舉權數。
前項選舉事項之選舉票，應由監票員密封簽字後，妥善保管，並至少保存一年。但經股東依公司法第一百八十九條提起訴訟者，應保存至訴訟終結為止。
第十七條：股東會之議決事項，應作成議事錄，由主席簽名或蓋章，並於會後二十日內，將議事錄分發各股東。議事錄之製作與分發，得以電子方式為之。
前項議事錄之分發，本公司得以輸入公開資訊觀測站之公告方式為之。
議事錄應確實依會議之年、月、日、場所、主席姓名、決議方法、議事經過之要領及表決結果（包含統計之權數）記載之，有選舉董事時，應揭露每位候選人之得票權數。在本公司存續期間，應永久保存。
第十八條：徵求人徵得之股數及受託代理人代理之股數，本公司應於股東會開會當日，依規定格式編造之統計表，於股東會場內為明確之揭示。
股東會決議事項，如有屬法令規定、臺灣證券交易所股份有限公司規定之重大訊息者，本公司應於規定時間內，將內容傳輸至公開資訊觀測站。
第十九條：辦理股東會之會務人員應佩帶識別證或臂章。
主席得指揮糾察員或保全人員協助維持會場秩序。糾察員或保全人員在場協助維持秩序時，應佩戴「糾察員」字樣臂章或識別證。
會場備有擴音設備者，股東非以本公司配置之設備發言時，主席得制止之。
股東違反議事規則不服從主席糾正，妨礙會議之進行經制止不從者，得由主席指揮糾察員或保全人員請其離開會場。
第二十條：會議進行時，主席得酌定時間宣布休息，發生不可抗拒之情事時，主席得裁定暫時停止會議，並視情況宣布續行開會之時間。
股東會排定之議程於議事（含臨時動議）未終結前，開會之場地屆時未能繼續使用，得由股東會決議另覓場地繼續開會。
股東會得依公司法第一百八十二條之規定，決議在五日內延期或續行集會。
第二十一條：本規則經股東會通過後施行，修正時亦同。
本規則經民國九十二年三月十三日股東會通過；並經民國九十三年五月十四日、民國九十八年九月二十五日、民國九十九年七月六日、民國一〇一年六月十三日、民國一〇二年六月二十一日、民國一〇四年六月二十三日、民國一〇九年六月三十日、民國一一〇年七月二十一日股東會修訂。
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【附錄二】
台灣神隆股份有限公司章程
第一節 總則
第一條 本公司依中華民國公司法股份有限公司之規定組織之，定名為台灣神隆股份有限公司，英文名稱定名為ScinoPharm Taiwan, Ltd.
第二條 本公司經營業務範圍如左：
(一) C802041 西藥製造業。
(二) C801990 其他化學材料製造業。
(三) IG01010 生物技術服務業。
(四) F601010 智慧財產權業。
(五) F401010 國際貿易業。
《一、研究、開發、生產、製造及銷售下列產品：
- 原料藥。
- 蛋白藥物。
- 寡核甘酸。
- 縮氨酸。
- 針劑製劑。
- 小分子新藥。
二、前述相關產品之諮詢、顧問及技術服務業務。
三、兼營與前述產品相關之國際貿易業。
四、銷售本公司製程所回收再製成之化學材料》
第三條 本公司設總公司於南部科學園區內，並得視需要經主管機關核准及董事會之決議在國內外設立分公司及辦事處。
第四條 本公司因業務關係經董事會同意得為背書保證，其作業應依本公司背書保證施行辦法辦理。
第五條 本公司轉投資不受公司法第十三條所訂轉投資不得超過實收股本百分之四十之限制，有關轉投資應經董事會決議辦理之。
第二節 資本
第六條 本公司資本總額定為新台幣壹佰億元，分為壹拾億股，每股新台幣壹拾元，授權董事會分次發行之。其中柒佰萬股保留供發行認股權憑證之股份。
第七條 本公司股票由代表本公司之董事簽名或蓋章，並經依法得擔任股票發行簽證人之銀行簽證後發行之。本公司發行之股份得免印製股票，但應洽證券集中保管事業機構登錄。
第八條 本公司股票概為記名式，自然人股東應記載其姓名、住址，若用法人名稱，應記載其代表人姓名及住址於本公司之股東名簿，其為二人以上之股東所共有者，應推定一人為其代表。
第九條 股票遺失或毀滅，應即由股東或合法持有人向治安機關報案，並填具掛失申請書交由本公司查核登記，同時應依民事訴訟法公示催告程序，向管轄之地方法院聲請法院公示催告，俟除權判決後，檢同
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判決書向本公司申請登錄。
第十條 股票遇有轉讓、分割、遺失、破損或毀滅等情事發生而換發或補發新股票時，除法令及證券規章另有規定外，悉依「公開發行股票公司股務處理準則」辦理，本公司股務代理機構得酌收工本費。
第十一條 股東應將真實姓名、住所報明本公司股務代理機構，並填留印鑑卡存查。
第十二條 股東如遺失前向本公司登記作為其印鑑之印章，應即以書面報告本公司，並攜帶新印鑑，向本公司股務代理機構申請登記其新印鑑。
第十三條 股份轉讓之登記，於股東常會開會前六十日內，股東臨時會開會前三十日內，或公司決定分派股息及紅利或其他利益之基準日前五日內，不得為之。
第三節 股東會
第十四條 本公司股東會，分左列二種：
- 股東常會，於每會計年度終了後六個月內召開，由董事會召集之。
- 股東臨時會，於必要時依法召集之。
第十五條 股東會之召集，應依公司法、證券交易法及證券主管機關頒佈之相關法令規定通知公告之。
股東會之召集通知經股東同意者，得以電子方式為之。
第十六條 除公司法及相關法令另有規定外，股東會應有代表已發行股份總數過半數之股東親自或代理出席，其決議應以出席股東表決權過半數之同意行之。
第十七條 本公司各股東，每股有一表決權，但受限制或有公司法第一百七十九條規定之情事者無表決權。
本公司召開股東會時，得採行以書面或電子方式行使其表決權，相關規定及應遵行事項，悉依公司法及證券主管機關法令規章辦理之。
第十八條 股東因故不能出席股東會時，得依公司法第一百七十七條規定，以公司印發之委託書，載明授權範圍，委託代理人代理出席，並行使其權利。此項代理人，不限於本公司之股東；相關作業悉依「公開發行公司出席股東會使用委託書規則」及相關法令辦理。
第十九條 股東會議，除公司法另有規定外，由董事會召集，以董事長為主席。遇董事長請假或因故不能行使職權時，指定董事一人代理之。董事長未指定代理人時，由董事互推一人代理之；由董事會以外之其他召集權人召集，主席由該召集權人擔任，召集權人有二人以上時應互推一人擔任之。
第二十條 股東會之議決事項，應作成議事錄，由主席簽名或蓋章，並於會後二十日內，將議事錄分發各股東。前項議事錄之製作及分發得以電子方式為之。該議事錄連同出席股東簽名簿及代理出席委託書，應一併保存於本公司。前項議事錄之分發，得以公告方式為之。
第二十一條 本公司股票辦理公開發行後，如欲撤銷公開發行，除須董事會通過外，並經股東會決議通過，始得為之。
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第四節 董事
第二十二條 本公司全體董事之報酬，授權董事會參酌國內外同業通常水準議定之。
第二十三條 本公司設董事十七人，由股東會就有行為能力之人選任之。
本公司上述董事名額中獨立董事人數不得少於二人，且不得少於董事席次五分之一。
董事選舉採候選人提名制度，由股東會就董事候選人名單中選任之。有關獨立董事之專業資格、持股、兼職限制、獨立性之認定、提名方式與選任方式及其他應遵行事項，依公司法及證券主管機關之相關法令規定辦理。
第二十四條 董事之任期為三年，得連選連任；其中獨立董事之連續任期均不超過三屆。有關全體董事合計持股比例，悉依公司法及證券主管機關之規定。
本公司依證券交易法之規定設置審計委員會，由全體獨立董事組成。有關審計委員會之組成、職權事項、議事規則及其他應遵行事項，依證券主管機關之相關規定辦理。
本公司應於董事任期內為其投保責任保險。
第二十五條 董事應互選一人為董事長。
第二十六條 董事長對外代表公司，對內主持股東會及董事會。
第二十七條 董事會除公司法另有規定外，應由董事長召集之，並應由召集人至少於會議七日前以書面、傳真或電子郵件等方式載明會議日期、地點及議程通知各董事。如遇緊急情事，董事會亦得經上述通知方式而隨時召集之。
第二十八條 董事會應由董事長為主席；董事長因故不能主持時，指定董事一人代理之；未指定時，由董事互推一人代理主席。
第二十九條 董事於董事會議採行決議，行使其職權，董事會應至少每季召開一次。除公司法另有規定外，董事會行使後述第一項關於公司章程修訂之職權應經全體董事四分之三以上同意，其餘事項之決議應以全體董事三分之二以上之同意行之：
(一)公司章程之修訂。
(二)價款在一定金額(授權董事會決定)以上之契約。
(三)非核准預算範圍內價款在一定金額(授權董事會決定)以上重大資本支出，惟使用同一目的者不得拆細申請或拆細逕行支出。
(四)以公司名義為保證、背書、承兌、承諾及其他對外墊款、放款、舉債、出售應收帳款辦法之制定。
(五)分支機構之設置及裁撤。
(六)轉投資、購買或合併其他事業。
(七)公司財產之全部或其重要部份之典讓、出售、出租、出質、抵押或為其他方式之處分。
(八)公司與關係企業、股東、董事及其親屬間交易事項。
(九)專門技術及專利權之轉讓及授與契約之核可與修訂。
(十)商標授權等有關超過一年以上之合約核可與修訂。
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(十一) 盈餘分派或虧損撥補議案之提議。
(十二) 預算及決算之審議。
(十三) 增資或減資之擬議。
(十四) 營運計劃及建廠或擴建計劃核可。
(十五) 簽證會計師、法律顧問及上市上櫃之主協辦承銷商之任用、變更或解任。
(十六) 總經理之委任及解任。
(十七) 董事長、總經理授權辦法。
(十八) 公司員工任用、升遷、給俸辦法之制定。
(十九) 公司組織規章及施行細則。
(二十) 其他依法須提報股東會決議事項之擬議。
第三十條 董事得以書面授權其他董事代理出席董事會，並得對提出於會議之所有事項代為行使表決權。但一董事僅以代理其他董事一人為限。
第三十一條 董事會之決議事項，應作成決議錄，由董事長或董事會主席簽名或蓋章後分發各董事。該決議錄連同出席董事簽名簿及代理出席委託書，應一併保存於本公司。
第三十二條 自設置審計委員會之日起，依公司法、證券交易法暨其他法令規定應由監察人行使之職權，於審計委員會準用之。
第三十三條 本公司得另設置各類功能性委員會，其組織規程由董事會依據相關法令議定之。
第三十四條 董事會得設置秘書或助理若干人，掌管董事會與股東會會議紀錄及本公司所有重要文件、契據等。
第三十五條 董事處理公司事務，因非可歸責於自己之事由致受損害者，公司應賠償其損害。為提供該等損害賠償，公司應為董事提供比照國內外同業標準之保險。
第五節 人事
第三十六條 本公司設總經理及副總經理等經理人若干人。經理人之委任、解任及報酬應由董事會之決議行之。
第三十七條 本公司總經理秉承董事長之命負責綜理本公司之日常業務並監督、執行及管理本公司之經營。
第三十八條 總經理及副總經理處理公司事務，因非可歸責於自己之事由致受損害者，公司應賠償其損害。為提供該等損害賠償，公司應為總經理、副總經理提供比照國內外同業標準之保險。
第六節 財務報告
第三十九條 本公司每年度決算後，造具下列各項表冊，經董事會審議並依法定程序提請股東會承認：
1. 營業報告書。
2. 財務報表。
3. 盈餘分派或虧損撥補之議案。
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第四十條 本公司當年度如有獲利，應提撥不得少於百分之二為員工酬勞(基層員工酬勞不少於百分之一)及提撥不高於百分之二為董事酬勞。但本公司尚有累積虧損時，應預先保留彌補虧損數額。
第一項所稱之當年度獲利係指當年度稅前利益扣除分派員工酬勞及董事酬勞前之利益。
員工酬勞發給之對象包括符合一定條件之從屬公司員工。
第四十一條 本公司所處產業環境多變，董事會對於盈餘分派議案之擬具，應考慮公司未來之資本支出預算及資金之需求，並衡量以盈餘支應資金需求之必要性，以決定盈餘保留或分派之數額及以現金方式分派股東紅利之金額。
本公司每年決算如有盈餘，除依法提繳營利事業所得稅、彌補以往年度虧損外，如尚有餘額，加計本期稅後淨利以外項目計入當年度未分配盈餘之數額後，應先提法定盈餘公積百分之十，但法定盈餘公積累積已達本公司實收資本額時，不在此限；次依法提列或回轉特別盈餘公積後，再加計上年度累積未分配盈餘後，為累積可分配盈餘，股東紅利應為累積可分配盈餘之 50% 至 100% ，現金股利比率不低於當年度股利分配總額之 30% ，由董事會擬具盈餘分派議案，提請股東會決議後分派之。
第七節 附則
第四十二條 本章程未規定之事項，悉依中華民國公司法及主管機關頒布之相關法令規定辦理。
第四十三條 本章程訂立於八十六年十月十六日。第一次修訂於八十七年三月十七日。第二次修訂於八十八年四月七日。第三次修訂於八十九年七月二十一日。第四次修訂於九十年十二月三日。第五次修訂於民國九十一年六月十三日。第六次修訂於民國九十二年三月十三日。第七次修訂於民國九十二年六月三十日。第八次修訂於民國九十二年六月三十日。第九次修訂於民國九十三年五月十四日。第十次修訂於民國九十四年六月三日。第十一次修訂於民國九十四年十月三日。第十二次修訂於民國九十五年二月十五日。第十三次修訂於民國九十五年六月七日。第十四次修訂於民國九十八年六月十八日。第十五次修訂於民國九十八年九月二十五日。第十六次修訂於民國九十九年四月二十九日。第十七次修訂於民國九十九年十二月九日。第十八次修訂於民國一〇一年六月十三日。第十九次修訂於民國一〇二年六月二十一日。第二十次修訂於民國一〇三年六月十八日。第二十一次修訂於民國一〇五年六月二十七日。第二十二次修訂於民國一〇七年六月二十七日。第二十三次修訂於民國一〇八年六月二十七日。第二十四次修訂於民國一〇九年六月三十日，第二十五次修訂於民國一一一年五月三十日，第二十六次修訂於民國一一二年五月二十九日。第二十七次修訂於民國一一四年五月二十八日。
台灣神隆股份有限公司
董事長：羅智先
【附錄三】
全體董事最低應持有股數暨個別及全體董事持有股數
一、依證券交易法第二十六條之規定，本公司全體董事所持有記名股票之股份總額不得少於 25,303,655 股。
二、截至本次股東常會停止過戶股東名簿記載之個別及全體董事持有股數明細如下：
停止過戶日：民國 115 年 3 月 29 日
| 職稱 | 姓名 | 股數 |
|---|---|---|
| 董事長 | 統一企業股份有限公司 | |
| 代表人：羅智先 | 299,968,639 | |
| 董事 | 統一企業股份有限公司 | |
| 代表人：吳琮斌、楊俊佑、鄭景元 | ||
| 郭嘉宏、賴富榮 | 299,968,639 | |
| 董事 | 行政院國家發展基金管理會 | |
| 代表人：謝明娟、楊雅博 | 109,539,014 | |
| 董事 | 臺南紡織股份有限公司 | |
| 代表人：侯博明 | 23,605,921 | |
| 董事 | 高權投資股份有限公司 | |
| 代表人：高秀玲 | 14,832,733 | |
| 董事 | 統一國際開發股份有限公司 | |
| 代表人：施秋茹 | 28,673,421 | |
| 董事 | 台灣糖業股份有限公司 | |
| 代表人：孫鈴明 | 32,581,963 | |
| 獨立董事 | 李明憲 | – |
| 獨立董事 | 張文昌 | – |
| 獨立董事 | 陳立宗 | – |
| 獨立董事 | 張俊彥 | – |
| 獨立董事 | 蘇來守 | – |
| 合計 | 509,201,691 |
註 1：依「公開發行公司董事監察人股權成數及查核實施規則」第二條規定，「選任獨立董事二人以上者，獨立董事外之全體董事、監察人依比率計算之持股成數降為百分之八十」。
註 2：本公司設置審計委員會，故無監察人應持有股數之適用。
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ScinoPharm
台灣神隆股份有限公司
741014 南部科學園區
台南市善化區南科八路一號
電話:886-6-505-2888 傳真:886-6-505-2898
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