SPT — Governance Information 2019

Jul 16, 2019

台灣神隆股份有限公司 取得或處分資產處理程序

第一條、法令依據

為加強資產管理，落實資訊公開，依據金融監督管理委員會(簡稱「金管會」)
「公開發行公司取得或處分資產處理準則」相關規定，特制定本處理程序。
本公司為取得或處分資產時，悉依本處理程序之規定辦理，但其他法令另
有規定者，從其規定。

第二條、資產適用範圍

本處理程序所稱資產之適用範圍如下：

• (一)股票、公債、公司債、金融債券、表彰基金之有價證券、存託憑證、 認購(售)權證、受益證券及資產基礎證券等投資。

• (二)不動產(含土地、房屋及建築、投資性不動產)及設備。

• (三)會員證。

• (四)專利權、著作權、商標權、特許權等無形資產。

• (五)使用權資產。

• (六)金融機構之債權(含應收款項、買匯貼現及放款、催收款項)。

• (七)衍生性商品。

• (八)依法律合併、分割、收購或股份受讓而取得或處分之資產。

• (九)其他重要資產。

第三條、用詞定義

本處理程序用詞之定義如下：

• (一)衍生性商品：指其價值由特定利率、金融工具價格、商品價格、匯率、 價格或費率指數、信用評等或信用指數、或其他變數所衍生之遠期契 約、選擇權契約、期貨契約、槓桿保證金契約、交換契約，上述契約 之組合，或嵌入衍生性商品之組合式契約或結構型商品等。所稱之遠 期契約，不含保險契約、履約契約、售後服務契約、長期租賃契約及 長期進(銷)貨契約。

• (二)依法律合併、分割、收購或股份受讓而取得或處分之資產：指依企業 併購法、金融控股公司法、金融機構合併法或其他法律進行合併、分

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割或收購而取得或處分之資產，或依公司法第一百五十六條之三規定
發行新股受讓他公司股份(以下簡稱股份受讓)者。

• (三)關係人、子公司：應依證券發行人財務報告編製準則規定認定之。

• (四)專業估價者：指不動產估價師或其他依法律得從事不動產、設備估價 業務者。

• (五)事實發生日：指交易簽約日、付款日、委託成交日、過戶日、董事會 決議日或其他足資確定交易對象及交易金額之日等日期孰前者。但屬 需經主管機關核准之投資者，以上開日期或接獲主管機關核准之日孰 前者為準。

• (六)大陸地區投資：指依經濟部投資審議委員會在大陸地區從事投資或技 術合作許可辦法規定從事之大陸投資。

• (七)以投資為專業者：指依法律規定設立，並受當地金融主管機關管理之 金融控股公司、銀行、保險公司、票券金融公司、信託業、經營自營 或承銷業務之證券商、經營自營業務之期貨商、證券投資信託事業、 證券投資顧問事業及基金管理公司。

• (八)證券交易所：國內證券交易所，指臺灣證券交易所股份有限公司；外 國證券交易所，指任何有組織且受該國證券主管機關管理之證券交易 市場。

• (九)證券商營業處所：國內證券商營業處所，指依證券商營業處所買賣有 價證券管理辦法規定證券商專設櫃檯進行交易之處所；外國證券商營 業處所，指受外國證券主管機關管理且得經營證券業務之金融機構營 業處所。

第四條、評估與作業程序

• (一)長、短期有價證券投資：

• 1.本公司取得或處分長、短期有價證券投資，應由財會部門或總經理 指定人員進行相關效益之分析及評估可能之風險，並辦理相關作業 程序。

• 2.本公司取得或處分有價證券，應於事實發生日前先取具標的公司最 近期經會計師查核簽證或核閱之財務報表或其他相關資料，作為評 估交易價格之參考；另交易金額達公司實收資本額百分之二十或新 臺幣三億元以上者，應於事實發生日前洽請會計師就交易價格之合

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理性表示意見，會計師若需採用專家報告者，應依財團法人中華民
國會計研究發展基金會(以下簡稱會計研究發展基金會)所發布之審
計準則公報第二十號規定辦理。但該有價證券具活絡市場之公開報
價或金管會另有規定者，不在此限。

• 3.有價證券投資核決權限：

• (1)非於集中交易市場或櫃檯買賣中心買賣之有價證券，買賣金額新 台幣壹仟萬元以下者，授權總經理決定；金額達新台幣壹仟萬元 (含)以上者，由總經理提董事會討論或追認之，相關作業經由財 會部門執行之。

• (2)於集中交易市場或櫃檯買賣中心買賣之有價證券，由總經理提董 事會討論或追認之，相關作業由財會部門依當時市場價格，透過 集中交易市場或櫃檯買賣中心為之。

• (二)本公司從事衍生性商品交易，應由財會部門或總經理指定人員進行相 關效益之分析及評估可能之風險，並按本處理程序第八條之規定辦理 相關作業與進行必要之控管。

• (三)本公司取得或處分不動產、設備或其使用權資產，應由使用部門及相 關權責單位事先擬定資本支出計畫，就取得或處分目的、預計效益等 進行可行性評估，並按本處理程序第六條之規定辦理相關作業與進行 必要之控管，交易金額達公司實收資本額百分之二十或新臺幣三億元 以上者，應提董事會討論或追認；如係與關係人取得或處分資產，應 依本處理程序第六條及第七條之規定評估交易條件合理性等事項，及 辦理相關作業與進行必要之控管。

• (四)本公司辦理合併、分割、收購或股份受讓，應由財會部門或總經理指 定人員進行相關效益之分析及評估可能之風險，並按本處理程序第九 條之規定辦理相關評估程序及作業與進行必要之控管。

• (五)本公司取得或處分無形資產或其使用權資產或會員證交易金額達公司 實收資本額百分之二十或新臺幣三億元以上者，除與國內政府機關交 易外，應於事實發生日前洽請會計師就交易價格之合理性表示意見， 會計師並應依會計研究發展基金會所發布之審計準則公報第二十號規 定辦理。

• (六)本公司經法院拍賣程序取得或處分資產者，得以法院所出具之證明文 件替代估價報告或會計師意見。

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• (七)本公司取得或處分資產之價格決定方式及參考依據，除參酌專業估價 與會計師等相關專家之意見外，並應依下列各情形辦理：

• 1.取得或處分已於集中交易市場或櫃檯買賣中心買賣之有價證券，應 參考當時之股權或債券價格決定之。

• 2.取得或處分非於集中交易市場或櫃檯買賣中心買賣之有價證券，應 考量其每股淨值、獲利能力、技術能力與未來發展潛力、市場利率、 債券票面利率及債務人債信等，並參考當時最近之成交價格議定 之。

• 3.取得或處分會員證，應考量其可產生之效益，參酌當時最近之成交 價格議定；取得或處分專利權、著作權、商標權、特許權等無形資 產或其使用權資產，應參考國際或市場慣例、可使用年限及對公司 技術、業務之影響議定。

• 4.取得或處分不動產、設備或其使用權資產應參考公告現值、評定現 值、鄰近不動產實際成交價格或帳面價值、供應商報價等議定之， 若係向關係人購入不動產或其使用權資產，應先依本處理程序第七 條規定之方法設算，以評估交易價格是否合理。

• 5.從事衍生性商品交易應考量公司業務所需，再參酌相關商品及股市、 匯市、利率交易狀況，並參考信譽良好之往來金融機構、證券商對 於未來股市、外匯匯率、利率走勢評估報告，綜合以上資料再決定 適當承作時機、承作商品及承作金額等。

• 6.辦理合併、分割、收購或股份受讓應考量其業務性質、每股淨值、 資產價值、技術與獲利能力、產能及未來成長潛力等。

• (八)本條第一項、第五項及第六條交易金額之計算，應依第十條第二項規 定辦理，且所稱一年內係以本次交易事實發生之日為基準，往前追溯 推算一年，已依本處理程序規定取得專業估價者出具之估價報告或會 計師意見部分免再計入。

第五條、取得非供營業使用之不動產或其使用權資產與有價證券額度

• (一)本公司取得非供營業使用之不動產或其使用權資產總額不得逾股東權 益百分之五十，取得有價證券總額不得逾股東權益百分之一百五十。 取得個別有價證券不得逾股東權益百分之三十，但經股東會決議通過 者不在此限。

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• (二)各子公司之取得限額，應依下列規定辦理：

• 1.非屬專業投資之子公司，取得非供營業使用之不動產或其使用權資 產總額不得逾資本額或股東權益(較高者)之百分之五十；取得有價 證券之總額不得逾資本額或股東權益(較高者)之百分之一百五十； 取得個別有價證券之限額為資本額或股東權益(較高者)之百分之五 十。

• 2.凡屬專業投資之子公司取得非供營業使用之不動產或其使用權資產 總額不得逾總資產之百分之五十；取得有價證券之總額不得逾總資 產之百分之一百；取得個別有價證券之限額為總資產之百分之一 百。

• 3.各子公司取得額度若有超限時，如經該公司董事會通過並提報本公 司董事會追認者，不在此限。

第六條、資產估價程序

本公司取得或處分不動產、設備或其使用權資產，除與國內政府機關交易、
自地委建、租地委建，或取得、處分供營業使用之設備或其使用權資產外，
交易金額達公司實收資本額百分之二十或新臺幣三億元以上者，應於事實
發生日前先取得專業估價者出具之估價報告，並符合下列規定：

• (一)因特殊原因須以限定價格、特定價格或特殊價格作為交易價格之參考 依據時，該項交易應先提經董事會決議通過；其嗣後有交易條件變更 時，亦同。

• (二)交易金額達新臺幣十億元以上者，應請二家以上之專業估價者估價。

• (三)專業估價者之估價結果有下列情形之一者，除取得資產之估價結果均 高於交易金額，或處分資產之估價結果均低於交易金額外，應洽請會 計師依會計研究發展基金會所發布之審計準則公報第二十號規定辦理， 並對差異原因及交易價格之允當性表示具體意見：

• 1.估價結果與交易金額差距達交易金額之百分之二十以上者。

• 2.二家以上專業估價者之估價結果差距達交易金額百分之十以上者。

• (四)專業估價者出具報告日期與契約成立日期不得逾三個月。但如其適用 同一期公告現值且未逾六個月者，得由原專業估價者出具意見書。

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第七條、關係人交易

(一)評估與認定依據：

本公司與關係人取得或處分資產，除應依第六條、第四條第一項第二
款、第五項、第六項及本條規定辦理相關決議程序及評估交易條件合
理性等事項外，交易金額達公司總資產百分之十以上者，亦應依第六
條、第四條第一項第二款、第五項及第六項之規定取得專業估價者出
具之估價報告或會計師意見。

前項交易金額之計算，應依第四條第八項規定辦理。

關係人之認定準用本處理程序第三條第一項第三款之定義，認定時除
注意其法律形式外，並應考慮實質關係。

(二)決議程序：

本公司向關係人取得或處分不動產或其使用權資產，或與關係人取得
或處分不動產或其使用權資產外之其他資產且交易金額達公司實收資
本額百分之二十、總資產百分之十或新臺幣三億元以上者，除買賣國
內公債、附買回、賣回條件之債券、申購或買回國內證券投資信託事
業發行之貨幣市場基金外，執行單位應將下列資料，提交審計委員會
同意及董事會通過後，始得簽訂交易契約及支付款項：

• 1.取得或處分資產之目的、必要性及預計效益。

• 2.選定關係人為交易對象之原因。

• 3.向關係人取得不動產或其使用權資產，依本條第三項及第四項規定 評估預定交易條件合理性之相關資料。

• 4.關係人原取得日期及價格、交易對象及其與本公司和關係人之關係 等事項。

• 5.預計訂約月份開始之未來一年各月份現金收支預測表，並評估交易 之必要性及資金運用之合理性。

• 6.依前項規定取得之專業估價者出具之估價報告，或會計師意見。 7.本次交易之限制條件及其他重要約定事項。

前項交易金額之計算，應依第十條第二項規定辦理，且所稱一年內係
以本次交易事實發生之日為基準，往前追溯推算一年，已依本處理程
序規定提交審計委員會同意及董事會通過部分免再計入。
本公司與母公司、子公司，或直接或間接持有百分之百已發行股份或
資本總額之子公司彼此間從事下列交易，董事會得授權董事長在新臺

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幣三億元額度內先行決行，事後再提報最近期之董事會追認：

• 1.取得或處分供營業使用之設備或其使用權資產。

• 2.取得或處分供營業使用之不動產使用權資產。

依前述規定提報董事會討論時，應充分考量各獨立董事之意見，獨立
董事如有反對意見或保留意見，應於董事會議事錄載明。

依前述規定提交審計委員會事項，應先經審計委員會全體成員二分之
一以上同意，並提董事會決議；如未經審計委員會全體成員二分之一
以上同意者，得由全體董事三分之二以上同意行之，並應於董事會議
事錄載明審計委員會之決議。

前述所稱審計委員會全體成員及所稱全體董事，以實際在任者計算
之。

(三)交易條件合理性之評估：

• 1.本公司向關係人取得不動產或其使用權資產，應按下列方法評估交 易成本之合理性，並洽請會計師複核及表示具體意見：

• (1)按關係人交易價格加計必要資金利息及買方依法應負擔之成本。 所稱必要資金利息成本，以公司購入資產年度所借款項之加權平 均利率為準設算之，惟其不得高於財政部公布之非金融業最高借 款利率。

• (2)關係人如曾以該標的物向金融機構設定抵押借款者，金融機構對 該標的物之貸放評估總值，惟金融機構對該標的物之實際貸放累 計值應達貸放評估總值之七成以上及貸放期間已逾一年以上。但 金融機構與交易之一方互為關係人者，不適用之。

• (3)合併購買或租賃同一標的之土地及房屋者，得就土地及房屋分別 按前(1)、(2)所列任一方法評估交易成本。

• 2.本公司向關係人取得不動產或其使用權資產，有下列情形之一者， 應依本條第二項規定辦理，不適用本項前款之規定：

• (1)關係人係因繼承或贈與而取得不動產或其使用權資產。

• (2)關係人訂約取得不動產或其使用權資產時間距本交易訂約日已逾 五年。

• (3)與關係人簽訂合建契約，或自地委建、租地委建等委請關係人興 建不動產而取得不動產。

• (4)本公司與母公司、子公司，或直接或間接持有百分之百已發行股

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份或資本總額之子公司彼此間，取得供營業使用之不動產使用權
資產。

• (四)設算交易成本低於交易價格時應辦事項：

依前項規定評估結果之交易成本均較交易價格為低時，除係因下列情
形，並能提出客觀證據、取具不動產專業估價者與會計師之具體合理
性意見者外，應依第五項之規定辦理：

• 1.關係人係取得素地或租地再行興建者，得舉證符合下列條件之一 者：

• (1)素地依前項規定之方法評估，房屋則按關係人之營建成本加計合 理營建利潤，其合計數逾實際交易價格者。所稱合理營建利潤， 應以最近三年度關係人營建部門之平均營業毛利率或財政部公布 之最近期建設業毛利率孰低者為準。

• (2)同一標的房地之其他樓層或鄰近地區一年內之其他非關係人交易 案例，其面積相近，且交易條件經按不動產買賣或租賃慣例應有 之合理樓層或地區價差評估後條件相當者。

• 2.本公司舉證向關係人購入之不動產或租賃取得不動產使用權資產， 其交易條件與鄰近地區一年內之其他非關係人交易案例相當且面積 相近者。

前款所稱鄰近地區交易案例，以同一或相鄰街廓且距離交易標的物方
圓未逾五百公尺或其公告現值相近者為原則；所稱面積相近，則以其
他非關係人交易案例之面積不低於交易標的物面積百分之五十為原則；
所稱一年內係以本次取得不動產或其使用權資產事實發生之日為基準，
往前追溯推算一年。

• (五)本公司向關係人取得不動產或其使用權資產，如經按本條第(三)、(四) 項規定評估結果之交易成本均較交易價格為低，應辦理下列事項：

• 1.應就不動產交易價格或其使用權資產與評估成本間之差額，依證券 交易法第四十一條第一項規定提列特別盈餘公積，不得予以分派或 轉增資配股。對公司之投資採權益法評價之投資者如為公開發行公 司，亦應就該提列數額按持股比例依證券交易法第四十一條第一項 規定提列特別盈餘公積。

提列之特別盈餘公積，應俟高價購入或承租之資產已認列跌價損失
或處分或終止租約或為適當補償或恢復原狀，或有其他證據確定無

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不合理，並經金管會同意後，始得動用該特別盈餘公積。

• 2.審計委員會之獨立董事成員應依公司法第二百十八條規定辦理。

• 3.應將1.及2.處理情形提報股東會，並將交易詳細內容揭露於年報及 公開說明書。

本公司向關係人取得不動產或其使用權資產，若有其他證據顯示交易
有不合營業常規之情事者，亦應依本項規定辦理。

第八條、衍生性商品交易之控管

• (一)交易之原則及方針：

• 1.交易種類：

本公司得從事衍生性商品交易之種類，準用本處理程序第三條第一
項第一款之定義，如需從事其他商品或交易，應先經董事會決議通
過後始得為之。

• 2.經營或避險策略：

• 本公司從事衍生性商品交易區分為以避險為目的及非避險為目的 (即交易為目的)之交易。其策略應以規避經營風險為主要目的，交 易商品的選擇應以規避本公司業務經營所產生的外匯收入、支出、 資產或負債等風險為主。如因客觀環境變動，選擇適當時機進場從 事衍生性商品「非避險性交易」，期能為公司增加營業外收入或減少 營業外損失。交易前必須清楚界定為避險性或追求投資收益之金融性 操作等交易型態，以作為會計入帳之基礎。

• 3.權責劃分：

• (1)交易人員：為本公司衍生性商品交易之執行人員，負責於授權範 圍內擬訂交易策略、執行交易指令及可能交易風險之揭露，並提 供即時的資訊給相關部門作參考。

• (2)確認與交割人員：由非交易人員之財會部門成員分別負責衍生性 商品交易之確認與資金調度，及後續交割事宜。

• (3)會計人員：依相關規定予以入帳並保存交易記錄資料，定期對所 持有之部位進行公平市價評估，並於財務報表中揭露衍生性商品 之相關事項。

• 4.可從事契約總額與損失上限金額：

• (1)契約總額

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A.避險性交易：

• 以資產負債之外匯風險淨部位(含預計產生之淨部位)以及負債 部位(含預計產生之部位)為避險上限。

• B.非避險性交易：

基於對市場變化狀況之預測，交易人員得依公司業務需求擬定
交易策略並提出分析報告，內容載明市場趨勢、風險分析、建
議操作方式與條件，提報總經理核准後方可進行之。

• (2)損失上限之訂定

• A.避險性交易：

  • 避險性交易部位建立後，若發生以下情況，應立即提出因應建 議呈報總經理或總經理授權之主管裁示。

  • a.單筆契約評估損失連續兩個月超過交易合約金額之百分之二 十。

  • b.全部契約評估損失連續兩個月超過交易總合約金額之百分之 十。

B.非避險性交易：

• 非避險性交易部位建立之後，應設立停損點以防止超額損失， 停損點之設定，全部契約損失金額以不超過全部契約金額的百 分之四十為上限，個別契約損失以不超過個別契約金額的百分 之五十且金額不超過新台幣伍仟萬元為上限，一但損失超過預 設停損點時，應立即提出因應建議呈報總經理或總經理授權之 主管裁示。

(3)授權額度：

• A.避險性交易：

依據公司營業額及風險部位變化，交易人員需經由總經理授權
之高階主管人員核可，於累計成交部位以不超過現有應避險部
位進行交易。

B.非避險性交易：

• 為降低風險，累計成交部位在美金壹仟萬元以下(含等值幣別) 均須經總經理或其授權之高階主管人員核准，美金壹仟萬元以 上應經總經理核准，始得進行相關交易。

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5.績效評估要領

• (1)財務單位應依據市價之變動，定期評估各部位之盈虧，並將績效 呈管理階層參考。

• (2)如為避險性交易，應以公司帳面上匯(利)率成本與從事衍生性金 融交易之間所產生損益為績效評估基礎。

• (3)如為非避險性交易，應以實際所產生損益為績效評估依據。

• (二)風險管理措施：

本公司從事衍生性商品交易，其風險管理範圍及應採行之風險管理措
施如下：

• 1.信用風險之考量：交易的對象選擇以與公司往來聲譽良好並能提供 專業資訊之金融機構為原則。

• 2.市場風險之考量：衍生性商品未來市場價格波動所可能產生之損失 不定，因此部位建立後應持續追蹤損益狀況，損失超過預設停損點 時，需立即呈報總經理或總經理授權之主管裁示。

• 3.流動性風險之考量：為確保交易商品之流動性，交易之機構必須有 充足的設備、資訊及交易能力並能在任何市場進行交易。

• 4.作業風險之考量：必須確實遵守授權額度、作業流程，以避免作業 上的風險。

• 5.法律風險之考量：任何和金融機構簽署的契約文件，應由作業單位 嚴謹審閱，或由法務室或委請專業法律顧問協助審查，以避免法律 上的風險。

• 6.商品風險之考量：內部交易人對於交易之衍生性商品應具備完整及 正確的專業知識，以避免誤用衍生性商品導致損失。

• 7.現金流量風險之考量：授權交易人除應嚴格遵守授權額度內之規定 外，平時應注意公司現金流量，以確保交割時有足夠的現金支付。

• 8.交易人員及確認、交割等作業人員不得互相兼任。

• 9.確認人員應定期與往來銀行對帳或函證，並隨時核對交易總額是否 有超過本處理程序規定之上限。

• 10.風險之衡量、監督與控制人員應與前兩款之人員分屬不同部門，並 應向董事會或向不負交易或部位決策責任之高階主管報告。

(三)內部稽核制度：

• 1.本公司內部稽核人員應定期瞭解衍生性商品交易內部控制之允當性，

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並對交易部門從事衍生性商品交易之作業程序遵循規定情形按月稽
核，且作成稽核報告，如發現重大違規情事，應立即向董事長及董
事會指定之高階主管呈報，並以書面通知審計委員會。

• 2.本公司應依「公開發行公司建立內部控制制度處理準則」之規定， 按時將前項稽核報告及異常事項改善情形申報金管會備查。

• (四)定期評估方式及異常處理情形：

• 1.衍生性商品交易所持有之部位至少每週應評估一次，惟若為業務需 要辦理之避險性交易，每月至少評估兩次，其評估報告應彙總當週 或當月損益及非避險性交易未平倉部位，呈送總經理或董事會授權 之高階主管人員，作為管理績效評估及風險衡量之參考。

• 2.本公司總經理或董事會指定之高階主管應隨時注意衍生性商品交易 風險之監督與控制。董事會並應定期評估從事衍生性商品交易之績 效是否符合既定之經營策略及承擔之風險是否在公司容許承受之範 圍。

• 3.總經理或董事會授權之高階主管應依下列原則管理衍生性商品交 易：

• (1)定期評估目前使用之風險管理措施是否適當並確實依金管會訂定 之「公開發行公司取得或處分資產處理準則」及本處理程序相關 規定辦理。

• (2)監督交易及損益情形，發現有異常情事時，應採取必要之因應措 施，並立即向董事會報告，董事會應有獨立董事出席並表示意見。

• 4.本公司從事衍生性商品交易應建立備查簿，就從事衍生性商品交易 之種類、金額、董事會通過日期及依本條第四項第一款至第三款應 審慎評估之事項，詳予登載於備查簿備查。

• 5.本公司從事衍生性商品交易，依本處理程序規定授權相關人員辦理 者，事後應提報最近期董事會。

第九條、合併、分割、收購或股份受讓

• (一)本公司辦理合併、分割、收購或股份受讓，應於召開董事會決議前， 委請會計師、律師或證券承銷商就換股比例、收購價格或配發股東之 現金或其他財產之合理性表示意見，提報董事會討論通過。但本公司 合併直接或間接持有百分之百已發行股份或資本總額之子公司，或直

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接或間接持有百分之百已發行股份或資本總額之子公司間之合併，得
免取得前開專家出具之合理性意見。

• (二)本公司參與合併、分割或收購時應將重要約定內容及相關事項，於股 東會開會前製作致股東之公開文件，併同本條第一項之專家意見及股 東會之開會通知一併交付股東，以作為是否同意該合併、分割或收購 案之參考。但依其他法律規定得免召開股東會決議合併、分割或收購 事項者，不在此限。

參與合併、分割或收購之公司，任一方之股東會，因出席人數、表決
權不足或其他法律限制，致無法召開、決議，或議案遭股東會否決，
本公司應立即對外公開說明發生原因、後續處理作業及預計召開股東
會之日期。

• (三)除其他法律另有規定或有特殊因素事先報經金管會同意外，本公司參 與合併、分割或收購時，應和其他參與公司於同一天召開董事會及股 東會，決議合併、分割或收購相關事項；而參與股份受讓時，除其他 法律另有規定或有特殊因素事先報經金管會同意者外，應和其他參與 公司於同一天召開董事會。

• (四)參與合併、分割、收購或股份受讓之上市或股票在證券商營業處所買 賣之公司，應將下列資料作成完整書面紀錄，並保存五年，備供查核； 並應於董事會決議通過之即日起算二日内，將下列第一款及第二款資 料，依規定格式以網際網路資訊系統申報金管會備查：

• 1.人員基本資料：包括消息公開前所有參與合併、分割、收購或股份 受讓計畫或計畫執行之人，其職稱、姓名、身分證字號（如為外國 人則為護照號碼）。

• 2.重要事項日期：包括簽訂意向書或備忘錄、委託財務或法律顧問、 簽訂契約及董事會等日期。

• 3.重要書件及議事錄：包括合併、分割、收購或股份受讓計畫，意向 書或備忘錄、重要契約及董事會議事錄等書件。

參與合併、分割、收購或股份受讓之公司有非屬上市或股票在證券商
營業處所買賣之公司者，上市或股票在證券商營業處所買賣之公司應
與其簽訂協議，並依本項相關規定辦理。

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(五)換股比率及收購價格：

合併、分割、收購或股份受讓之換股比例或收購價格除有下列情事外，
不得任意變更，且應於合併、分割、收購或股份受讓契約中訂定得變
更換股比例或收購價格之情況：

• 1.辦理現金增資、發行轉換公司債、無償配股、發行附認股權公司債、 附認股權特別股、認股權憑證及其他具有股權性質之有價證券。

• 2.處分公司重大資產等影響公司財務業務之行為。

• 3.發生重大災害、技術重大變革等影響公司股東權益或證券價格情 事。

• 4.參與合併、分割、收購或股份受讓之公司任一方依法買回庫藏股之 調整。

• 5.參與合併、分割、收購或股份受讓之主體或家數發生增減變動。

• 6.已於契約中訂定得變更之其他條件，並已對外公開揭露者。

• (六)契約內容應記載事項：

本公司參與合併、分割、收購或股份受讓時，契約中除應載明參與公
司之權利義務及前項所述得變更換股比例或收購價格之情況，並應載
明下列事項。

• 1.違約之處理。

• 2.因合併而消滅或被分割之公司前已發行具有股權性質有價證券或已 買回之庫藏股之處理原則。

• 3.參與公司於計算換股比例基準日後，得依法買回庫藏股之數量及其 處理原則。

• 4.參與主體或家數發生增減變動之處理方式。

• 5.預計計畫執行進度、預計完成日程。

• 6.計畫逾期未完成時，依法令應召開股東會之預定召開日期等相關處 理程序。

• (七)本公司參與合併、分割、收購或股份受讓時其他應注意事項：

• 1.要求參與或知悉合併、分割、收購或股份受讓之人，出具書面保密 承諾，在訊息公開前，不得將計畫之內容對外洩露，亦不得自行或 利用他人名義買賣與合併、分割、收購或股份受讓案相關之所有公 司之股票及其他具有股權性質之有價證券。

• 2.參與合併、分割、收購或股份受讓之公司任何一方於資訊對外公開

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• 後，如擬再與其他公司進行合併、分割、收購或股份受讓，除參與 家數減少，且股東會已決議並授權董事會得變更權限者，參與公司 得免召開股東會重行決議外，原合併、分割、收購或股份受讓案中， 已進行完成之程序或法律行為，應由所有參與公司重行為之。

• 3.參與合併、分割、收購或股份受讓之公司有非屬公開發行公司者， 公開發行公司應與其簽訂協議，並依本條第三項、第四項及本項第 一款、第二款規定辦理。

第十條、公告申報程序

• (一)本公司取得或處分資產有下列情形者，應按性質依規定格式及內容， 於事實發生之即日起算二日內將相關資訊於金管會指定網站辦理公告 申報。

• 1.向關係人取得或處分不動產或其使用權資產，或與關係人為取得或 處分不動產或其使用權資產外之其他資產且交易金額達公司實收資 本額百分之二十、總資產百分之十或新臺幣三億元以上。但買賣國 內公債、附買回、賣回條件之債券、申購或買回國內證券投資信託 事業發行之貨幣市場基金，不在此限。

• 2.進行合併、分割、收購或股份受讓。

• 3.從事衍生性商品交易損失達本處理程序規定之全部或個別契約損失 上限金額。

• 4.取得或處分供營業使用之設備或其使用權資產，且其交易對象非為 關係人，交易金額並達下列規定之一：

• (1)實收資本額未達新臺幣一百億元之公開發行公司，交易金額達新 臺幣五億元以上。

• (2)實收資本額達新臺幣一百億元以上之公開發行公司，交易金額達 新臺幣十億元以上。

• 5.以自地委建、租地委建、合建分屋、合建分成、合建分售方式取得 不動產，且其交易對象非為關係人，公司預計投入之交易金額達新 臺幣五億元以上。

• 6.除前五款以外之資產交易或從事大陸地區投資，其交易金額達公司 實收資本額百分之二十或新臺幣三億元以上。但下列情形不在此 限：

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• (1)買賣國內公債。

• (2)以投資為專業者，於海內外證券交易所或證券商營業處所所為之 有價證券買賣，或於國內初級市場認購募集發行之普通公司債及 未涉及股權之一般金融債券。

• (3)買賣附買回、賣回條件之債券、申購或買回國內證券投資信託事 業發行之貨幣市場基金。

• (二)第一項所稱之交易金額依下列方式計算之：

• 1.每筆交易金額。

• 2.一年內累積與同一相對人取得或處分同一性質標的交易之金額。

• 3.一年內累積取得或處分（取得、處分分別累積）同一開發計畫不動 產或其使用權資產之金額。

• 4.一年內累積取得或處分（取得、處分分別累積）同一有價證券之金 額。

• 前述所稱一年內係以本次交易事實發生之日為基準，往前追溯推算一 年，已依本處理程序規定公告部分免再計入。

• (三)本公司應按月將本公司及非屬國內公開發行公司之子公司截至上月底 止從事衍生性商品交易之情形依金管會規定格式，於每月十日前輸入 金管會指定之資訊申報網站。

• (四)應公告項目如於公告時有錯誤或缺漏而應予補正時，應於知悉之即日 起算二日內將全部項目重行公告。

• (五)已依本條(一)至(四)項規定公告申報之交易，如有下列情形之一者， 應於事實發生之即日起算二日內將相關資訊於金管會指定網站辦理公 告申報：

• 1.原交易簽訂之相關契約有變更、終止或解除情事。

• 2.合併、分割、收購或股份受讓未依契約預定日程完成。

• 3.原公告申報內容有變更。

第十一條、子公司取得或處分資產之控管

• (一)本公司之子公司亦應依「公開發行公司取得或處分資產處理準則」 相關規定訂定取得或處分資產處理程序，經董事會通過後，送各監 察人並提報股東會同意後據以執行，修正時亦同。

• (二)本公司之子公司應於每月八日前將截至上月底止從事衍生性商品交

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易之情形，向本公司申報。並應於每月十二日前將上月份及截至上
月底取得或處分資產情形向本公司申報。

• (三)本公司之子公司如非屬公開發行公司，其取得或處分之資產達公告 申報之標準者，應於事實發生之日內通知本公司，本公司並依規定 於指定網站辦理公告申報。

• 前述未公開發行之子公司適用第十條第一項之應公告申報標準有關 實收資本額或總資產規定，以本公司之實收資本額或總資產為準。

第十二條、罰則

• 本公司取得或處分資產之相關承辦人員及經理人違反金管會所頒訂之 「公開發行公司取得或處分資產處理準則」或本處理程序時，初次違反 者應予以口頭告誡，再犯者應予書面警告，累犯或情節重大者應予以調 職，必要時並應強制參加內控制度訓練課程，並列入年度個人績效考核 之參考。

另，董事會或董事執行業務違反相關規定及股東會決議者，審計委員會
應依公司法第二百一十八條之二之規定，通知董事會或董事停止其行
為。

第十三條、其他重要事項

• (一)本公司取得或處分資產，應將相關契約、議事錄、備查簿、估價報 告、會計師、律師或證券承銷商之意見書備置於公司，除其他法律 另有規定者外，至少保存五年。

• (二)本公司取得之估價報告或會計師、律師或證券承銷商之意見書，該 專業估價者及其估價人員、會計師、律師或證券承銷商應符合下列 規定：

• 1.未曾因違反證券交易法、公司法、銀行法、保險法、金融控股公 司法、商業會計法，或有詐欺、背信、侵占、偽造文書或因業務 上犯罪行為，受一年以上有期徒刑之宣告確定。但執行完畢、緩 刑期滿或赦免後已滿三年者，不在此限。

• 2.與交易當事人不得為關係人或有實質關係人之情形。

• 3.公司如應取得二家以上專業估價者之估價報告，不同專業估價者 或估價人員不得互為關係人或有實質關係人之情形。

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• (三)本處理程序，經審計委員會全體成員二分之一以上同意及董事會通 過，並提報股東會同意後實施，修正時亦同。如有董事表示異議且 有紀錄或書面聲明者，應將董事異議資料送審計委員會。

• 依前述規定將本處理程序提報董事會討論時，並應充分考量各獨立 董事之意見，獨立董事如有反對意見或保留意見，應於董事會議事 錄載明。

• 訂定或修正本處理程序，如未經審計委員會全體成員二分之一以上 同意時，得由全體董事三分之二以上同意行之，並應於董事會議事 錄載明審計委員會之決議。

• 前款所稱審計委員會全體成員及全體董事，以實際在任者計算之。

• (四)本公司取得或處分資產依本處理程序或其他法律規定應經董事會通 過者，如有董事表示異議且有紀錄或書面聲明，應將董事異議資料 送審計委員會。

• 依前述規定將取得或處分資產交易提報董事會討論時，並應充分考 量各獨立董事之意見，獨立董事如有反對意見或保留意見，應於董 事會議事錄載明。

• 重大之資產或衍生性商品交易，應經審計委員會全體成員二分之一 以上同意，並提董事會決議。如未經審計委員會全體成員二分之一 以上同意時，得由全體董事三分之二以上同意行之，並應於董事會 議事錄載明審計委員會之決議。

• 前款所稱審計委員會全體成員及全體董事，以實際在任者計算之。

• (五)本處理程序有關總資產百分之十之規定，以證券發行人財務報告編 製準則規定之最近期個體或個別財務報告中之總資產金額計算。

第十三條之ㄧ、(本條刪除)

第十四條、訂定與修訂

本處理程序經民國98 年9 月25 日股東會通過；並經民國101 年6 月13
日、102 年6 月21 日、103 年6 月18 日、106 年6 月27 日、108 年6
月27 日股東會修訂。

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