股票代號：1789

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簡式公開說明書

(申報發行員工認股權憑證申報用稿本)

一、公司名稱：台灣神隆股份有限公司

二、本公開說明書編印目的：發行一○二年度第一次員工認股權憑證。

一
( )發行期間：本員工認股權憑證於主管機關申報生效通知到達之日起一年內視實際需求，得一次或分次發行，實際發行日期由董事會授權董事長訂定之。
(二)認股權人：以本公司及國內外子公司及分公司之全職員工且認股資格基準日前仍在。
職者為限
(三)發行總數：本次員工認股權憑證發行總數為 1,000,000 單位，每單位認股權憑證得認購股數為 1 股本公司普通股。因認股權行使而須發行之普通股新股總數為 1,000,000 股。
(四)認股價格：以本員工認股權憑證發行當日本公司普通股收盤價為認股價格。
(五)權利存續期間：認股權憑證之存續期間為 10 年；認股權人自被授予員工認股權憑證屆滿 2 年後可按發行及認股辦法行使認股權利。
(六)認購股份之種類：本公司普通股股票。
(七)認股條件：請參閱本公開說明書第 41 頁至第 46 頁。
三、本次資金運用計畫之用途及預計可能產生效益之概要：不適用。
四、本次發行之相關費用：
一
( )承銷費用：不適用。
(二)其他費用：包括會計師等其他相關費用約新台幣 12 萬元。
五、有價證券之生效 ( 核准 ) ，不得藉以作為證實申報 ( 請 ) 事項或保證證券價值之宣傳。
六、本公開說明書之內容如有虛偽或隱匿之情事者，應由發行人及其負責人與其他曾在公
開說明書上簽名或蓋章者依法負責。

七、投資人應詳閱本公開說明書之內容，並應注意本公司之風險事項，請參閱本公開說明書第 3~7 頁。

八、查詢本公開說明書之網址：公開資訊觀測站 http://mops.twse.com.tw

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一、本次發行前實收資本之來源如下：

單位:新台幣元；%

		單位:新台幣元；%
實收資本來源	金額	佔實收資本額比率
設立股本	675,000,000(註)	9.99%
現金增資	5,327,516,080	78.82%
技術作價增資	303,750,000	4.49%
合併增資	3,733,920	0.05%
盈餘轉增資	449,272,000	6.65%
合計	6,759,272,000	100.00%

(註)其中 101,250,000 為技術作價設立股本

二、公開說明書之分送計畫：

1.陳列處所：除依規定函送主管機關外，另放置本公司所在地以供查閱。
2.分送方式：依金融監督管理委員會證券期貨局規定方式辦理。
3.索取方式：附回郵或親臨本公司索取或透過網路至公開資訊觀測站下載檔案。
三、證券承銷商之名稱、地址、網址及電話：不適用。
四、公司債保證機構之名稱、地址、網址及電話：不適用。
五、公司債受託機構之名稱、地址、網址及電話：不適用。
六、股票或公司債簽證機構之名稱、地址、網址及電話：股票採無實體發行，故不適用。
七、辦理股票過戶機構之名稱、地址、網址及電話：
名稱：統一綜合證券股份有限公司股務代理部網址: http://www.pscnet.com.tw
地址：臺北市松山區東興路 8 號地下 1 樓電話: (02) 2746-3797
八、信用評等機構之名稱、地址、網址及電話：不適用。
九、公司債簽證會計師及律師姓名、事務所名稱、地址、網址及電話：不適用。
十、最近年度財務報告簽證會計師姓名、事務所名稱、地址、網址及電話：會計師姓名：劉子猛、林姿妤
事務所名稱：資誠聯合會計師事務所網址: http://www.pwc.com/tw
地址：台南市林森路一段 395 號 12 樓電話: (06) 234-3111
十一、複核律師姓名、事務所名稱、地址、網址及電話：不適用。
十二、本公司發言人、代理發言人姓名、職稱、聯絡電話及電子郵件信箱：
- 發言人：周珮芬職稱：財務長暨企劃副總經理

電話：(06)505-2888 電子郵件信箱：[email protected] 代理發言人：林智慧職稱：財務處處長電話：(06)505-2888 電子郵件信箱：[email protected]

十三、本公司網址：http://www.scinopharm.com.tw

台灣神隆股份有限公司公開說明書摘要

實收資本額：NT$ 6,759,272仟元	實收資本額：NT$ 6,759,272仟元	公司地址：台南科學工業園區台南市善化區南科八路1號	公司地址：台南科學工業園區台南市善化區南科八路1號	公司地址：台南科學工業園區台南市善化區南科八路1號	電話：(06)505-2888	電話：(06)505-2888
設立日期：中華民國86年11月11日				網址：http://www.scinopharm.com.tw
上市日期：100年9月29日		上櫃日期：不適用		公開發行日期：99年9月20日	管理股票日期：不適用
負責人：董事長鄭高輝				發言人：周珮芬財務長暨企劃副總經理
總經理馬海怡				代理發言人：林智慧財務處處長
股票過戶機構：統一綜合證券股份有限公司股務代理部				電話：(02)2746-3797 網址：http://www.pscnet.com.tw 地址：臺北市松山區東興路8 號地下1 樓
股票承銷機構：不適用電話:不適用網址:不適用地址:不適用
最近年度簽證會計師：資誠聯合會計師事務所劉子猛會計師、林姿妤會計師				電話: (06) 234-3111網址: http://www.pwc.com/tw 地址:臺南市林森路一段395號12樓
複核律師：不適用				電話:不適用網址:不適用地址:不適用
信用評等機構：不適用				電話:不適用網址:不適用地址:不適用
最近一次經信用評等日期：不適用				評等標的：不適用評等結果：不適用
董事選任日期：101年6月13日，任期：3年				監察人選任日期：不適用，任期：不適用
全體董事持股比例：64.99％（102年8月31日）				全體監察人持股比率：不適用
董事、監察人及持股超過10%股東及其持股比例：（102年8月31日）職稱姓名持股比例職稱姓名持股比例 ──── ───────────────────────── ────── ───── ────────────────────────── ───── 董事長統一企業股份有限公司代表人：鄭高輝37.94%董事行政院國家發展基金管理會代表人：吳天賞13.85% 董事統一企業股份有限公司代表人：林蒼生37.94%董事行政院國家發展基金管理會代表人：簡伯武13.85% 董事統一企業股份有限公司代表人：林隆義37.94%董事台南紡織股份有限公司代表人：殷建禮2.99% 董事統一企業股份有限公司代表人：羅智先37.94%董事台灣糖業股份有限公司代表人：楊錦榮4.12% 董事統一企業股份有限公司代表人：蘇崇銘37.94%獨立董事蘇益仁0.00% 董事統一國際開發 (股)公司代表人：施秋茹3.63%獨立董事田蔚城0.01% 董事高權投資股份有限公司代表人：高秀玲1.87%獨立董事何威德0.00% 董事馬海怡0.59%
工廠地址：台南科學工業園區台南市善化區南科八路1號電話：(06)505-2888
主要產品：原料藥之製造銷售99%			市場結構(101 年度)：外銷97%			參閱本文之頁次
技術服務收入 1%			內銷3%			第 3 1 頁
風險事項	請參閱本公開說明書內頁說明					參閱本文之頁次
						第 3 頁
去（1 0 1）年度	營業收入：4,572,198 仟元					第 1 1 2 頁
	稅前純益：1,400,394 仟元		每股稅後盈餘：1.80 元
本次募集發行有價證券種類及金額			請參閱本公開說明書封面
發行條件			請參閱本公開說明書封面
募集資金用途及預計產生效益概述			請參閱本公開說明書封面
本次公開說明書刊印日期102年10月			刊印目的：發行102年度第1次員工認股權憑證
其他重要事項之扼要說明及參閱本文之頁次：請參閱本公開說明書目錄

壹、公司概況 ................................................................................................................... 1 一、公司簡介 ................................................................ 1 一 ( )設立日期 ............................................................................................................................1 (二)總公司、分公司及工廠之地址及電話 ............................................................................1 (三)公司沿革 ............................................................................................................................1 二、風險事項 ................................................................ 3 一 ( )風險因素 ............................................................................................................................3 (二)訴訟或非訴訟事件 ............................................................................................................7 (三)公司董事、監察人、經理人及持股比例超過百分之十之大股東最近二年度及截至公開說明書刊印日止，如有發生財務週轉困難或喪失債信情事，應列明其對公司財務狀況之影響 ................................................................................................................7 (四)其他重要事項 ....................................................................................................................7 三、公司組織 ................................................................ 8 一 ( )關係企業圖 ........................................................................................................................8 (二)董事及監察人資料 ..........................................................................................................10 四、資本與股份 ............................................................. 17 一 ( )股本形成經過 ..................................................................................................................17 (二)最近股權分散情形 ..........................................................................................................18 (三)最近二年度每股市價、淨值、盈餘、股利及相關資料 ..............................................19 (四)員工分紅及董事、監察人酬勞 ......................................................................................19 貳、營運概況 ................................................................................................................. 21 一、公司之經營 ............................................................. 21 一 ( )業務內容 ..........................................................................................................................21 (二)市場及產銷概況 ..............................................................................................................31 二、轉投資事業 ............................................................. 38 一 ( )轉投資事業概況 ..............................................................................................................38 (二)上市或上櫃公司最近二年度及截至公開說明書刊印日止，子公司持有或處分本公司股票之情形及其設定質權之情形，並列明資金來源及其對公司經營結果及財務狀況之影響 ......................................................................................................................38 三、重要契約 ............................................................... 39 參、發行計劃及執行情形 .......................................................................................... 40 一、本次現金增資、發行公司債或發行員工認股權憑證或限制員工權利新股計畫應記載事項................................................................... 40 二、本次受讓他公司股份發行新股應記載事項 ................................... 40 三、本次併購發行新股應記載事項 ............................................. 40 肆、財務概況 ................................................................................................................. 47 一、最近五年度簡明財務資料 ................................................. 47 一 ( )財務分析 ..........................................................................................................................47 (二)財務分析-我國財務會計準則 .........................................................................................49 二、財務報表應記載事項 ..................................................... 51

一 ( )最近二年度經會計師查核簽證或核閱之母子公司合併財務報告 ..............................51 (二)最近二年度個體財務報表及會計師查核簽證報告 ......................................................51 (三)發行人申報(請)募集發行有價證券後，截至公開說明書刊印日前，最近期經會計師查核簽證或核閱之財務報表 ......................................................................................51 三、財務概況其他重要應記載事項 ............................................. 51 最近二年及截至公開說明書刊印日止，有發生公司法第一百八十五條情事者應揭露之資訊.............................................................................................................................51 四、財務狀況及經營結果檢討分析 ............................................. 51 一 ( )財務狀況 ..........................................................................................................................51 (二)財務績效 ..........................................................................................................................52 (三)現金流量 ..........................................................................................................................53 (四)最近年度重大資本支出對財務業務之影響 ..................................................................54 (五)最近年度轉投資政策、其獲利或虧損之主要原因、改善計畫及未來一年投資計畫 ..........................................................................................................................................54 (六)其他重要事項 .................................................................................................................55 伍、特別記載事項 ........................................................................................................ 56 一、內部控制制度執行狀況 ................................................... 56 一 ( )列明最近三年度會計師提出之內部控制改進建議及內部稽核發現重大缺失之改善情形 ..............................................................................................................................56 (二)委託會計師專案審查內部控制者，應列明其原因、會計師審查意見、公司改善措施及缺失事項改善情形 ..................................................................................................56 二、信用評等機構出具之評等報告 ............................................. 56 三、證券承銷商評估總結意見 ................................................. 56 四、律師法律意見書 ......................................................... 56 五、由發行人填寫並經會計師複核之案件檢查表彙總意見 ......................... 56 六、本次募集與發行有價證券於申報生效時經金融監督管理委員會通知應補充揭露之事項 ..................................................................... 56 七、最近年度及截至公開說明書刊印日止董事或監察人對董事會通過重要決議有不同意見且有紀錄或書面聲明者，其主要內容 .................................... 56 八、上市上櫃公司辦理公司治理運作情形應記載事項 ............................. 57 一 ( )董事會運作情形 ..............................................................................................................57 (二)審計委員會運作情形或監察人參與董事會運作情形 ..................................................59 (三)公司治理運作情形及其與上市上櫃公司治理實務守則差異情形及原因 ..................60 (四)公司如設有薪酬委員會者，應揭露其組成、職責及運作情形 ..................................63 (五)履行社會責任情形 ..........................................................................................................65 (六)公司履行誠信經營情形及採行措施 ..............................................................................72 (七)公司如有訂定公司治理守則及相關規章者，應揭露其查詢方式 ..............................74 (八)最近年度及截至公開說明書刊印日止，公司董事長、總經理、會計主管、財務主管、內部稽核主管及研發主管等辭職解任情形之彙總 ..............................................74 (九)其他足以增進對公司治理運作情形之瞭解的重要資訊，得一併揭露 .....................74

壹、公司概況

一、公司簡介

一
( )設立日期：中華民國 86 年 11 月 11 日
(二)總公司、分公司及工廠之地址及電話
總公司及工廠地址：台南科學工業園區台南市善化區南科八路 1 號總公司及工廠電話：(06)505-2888
分公司地址及電話：無

(三)公司沿革

民國 86 年 11 月台灣神隆股份有限公司(以下簡稱本公司)成立，設立出資額為 6.75 億。
民國 87 年 05 月美國食品藥物管理局 (Food and Drug Administration,FDA)審核建廠設計及確效計劃。

南科現址舉行動土典禮。

民國 87 年 07 月
開始租借實驗室。
民國 87 年 12 月完成增資，資本額由 6.75 億增加至 18.9 億。
民國 88 年 10 月
遷入南科現址，開始使用實驗室及辦公室。
完成增資，資本額由 18.9 億增加至 27 億。
民國 89 年 01 月
公斤級生產廠(Kilo Lab)開始啟用。
民國 89 年 03 月第一批次藥品優良製造規範(Good Manufacturing Practices， GMP)產品運交顧客。
民國 89 年 04 月轉投資新疆統神科技有限公司設立。
民國 89 年 05 月
� 民國 89 年 11 月
先導廠(Pilot Plant)開始啟用。
迷你廠(Mini Plant)開始啟用。
民國 90 年 01 月送交 FDA 第 1 個原料藥品查驗技術資料檔(Drug Master File，。
DMF)
民國 90 年 02 月轉投資神隆(昆山)生化科技有限公司設立。
民國 90 年 05 月顧客送交 FDA 第 1 個使用本公司活性原料藥 (Active ，
Pharmaceutical Ingredient API)產品之學名藥申請( Abbreviated New Drug Application，ANDA)。

轉投資神隆生物科技股份有限公司設立。

民國 90 年 06 月
民國 90 年 10 月
民國 91 年 02 月
小批量生產廠(SMU)開始啟用。
順利通過美國 FDA 第一次全面查廠
完成增資，資本額由 27 億增加至 37 億。
民國 91 年 04 月生產大樓第一條生產線 Bay2 完成確效作業。
民國 91 年 10 月生產大樓生產線 Bay1 及生產線 Bay3 完成設備安裝。
� 民國 91 年 11 月生產大樓落成典禮。
民國 92 年 02 月轉投資雲南紫雲統神生物技術有限公司設立。
民國 92 年 07 月完成增資，資本額由 37 億增加至 42 億。

民國 93 年 04 月
民國 93 年 10 月
民國 94 年 08 月
民國 94 年 12 月
民國 96 年 01 月
民國 96 年 05 月

完成增資，資本額由 42 億增加至 47 億。完成增資，資本額由 47 億增加至 48.6 億。順利通過美國 FDA 第二次查廠

完成增資，資本額由 48.6 億增加至 55.1 億。

轉投資漢峰生肽生物醫藥公司設立。

生產線擴建完成，包括公斤二廠(Kilo II)及先期實驗藥物製備。二廠(ESP II)

民國 96 年 10 月順利通過澳洲藥物管理局(TGA)查廠。
民國 97 年 05 月

品質實驗室大樓興建工程動土。

民國 97 年 06 月併購子公司神隆生物科技股份有限公司。
民國 97 年 06 月
民國 97 年 06 月
順利通過歐盟會員國匈牙利國家藥事局(NIP)查廠。
順利通過日本醫藥品醫療機器總合機構(PMDA)查廠。
民國 97 年 09 月順利通過韓國食品藥物管理局(KFDA)查廠。
民國 97 年 10 月
民國 97 年 12 月
民國 97 年 12 月
民國 98 年 08 月
民國 99 年 06 月
民國 99 年 08 月
民國 99 年 08 月
民國 99 年 09 月

順利通過美國 FDA 第三度查廠。

品質實驗室大樓落成啟用。
營收突破美金 1 億元大關。

轉投資神隆醫藥(常熟)有限公司設立。

轉投資新疆統神科技有限公司清算。

完成增資，資本額由 55.1 億增加至 61 億。

與美國天福生醫及潤泰集團簽署投資合作協議，共同開發生物。
相似藥(Biosimilars)

股票公開發行。

民國 99 年 11 月為我國生技製藥公司中首家通過財政部關稅總局之優質企業 (AEO)認證
民國 100 年 6 月
民國 100 年 7 月

轉投資漢峰生肽生物醫藥公司清算。

Peptide 二廠落成啟用。
民國 100 年 9 月於台灣證券交易所掛牌上市，股票代碼 1789。
民國 100 年 11 月轉投資上海神隆生化科技有限公司設立。
民國 101 年 8 月順利通過美國 FDA 第四次查廠。
民國 101 年 8 月成立研發團隊跨入針劑製劑開發領域
民國 101 年 11 月獲選為摩根史坦利台灣指數成分股(MSCI Taiwan)，為國內首家入選的生技上市公司。
民國 101 年 12 月
生產線 Bay4 及生產線 Bay5 陸續加入生產行列。
民國 101 年 12 月神隆醫藥(常熟)有限公司取得藥品生產許可證。
民國 101 年 12 月送交美國 FDA 第 1 個由神隆醫藥(常熟)有限公司生產之 DMF。
� 民國 102 年 07 月針劑廠興建工程動土。
民國 102 年 08 月截至 102 年 8 月，已於美國 FDA 註冊 44 個 DMF，全球註冊共 647 個 DMF。

二、風險事項

一 ( )風險因素

1.利率、匯率變動、通貨膨脹情形對公司損益之影響及未來因應措施：
(1)利率變化影響

本公司目前並無明顯來自於利率變動衍生之風險，101 年度利息收支淨額為新台幣 24,082 仟元，占當年度營業收入與營業利益之比例分別為 0.53%及 1.72%，均較 100 年度之 0.42%及 1.47%增加，主要係因隨著本公司營收及獲利持續成長，營運資金充裕，目前並無舉債；在資產配置方面，本公司主要投資於銀行定期存款及票、債券附買回交易等短期固定收益商品，以確保本金安全及維持良好流動性。

金安全及維持良好流動性。
	單位：新台幣仟元
利息收支淨額-(1)	24,082
營業收入-(2)	4,572,198
稅前淨利-(3)	1,400,394
利息收支佔營業收入比例-(1)/(2)	0.53%
利息收支佔稅前淨利比例-(1)/(3)	1.72%

惟為配合本公司未來持續擴大營運規模所需之資本支出及策略聯盟投資等規劃，仍密切注意利率變化情形，以避免可能之利率變動對於本公司營運發展產生不利影響；面對未來可能之資金需求，為規避利率變動之影響，本公司將視情況採取下列因應措施：

A.金融機構融資：本公司目前雖無融資需求，但仍與銀行、票券等金融機構維持良好往來關係，保留適當之融資額度，並定期評估借款利率與市場平均利率之差異，與金融機構間密切聯繫以隨時爭取最優惠借款利率。未來可視營運狀況與資金需求，適時運用銀行聯貸或中長期借款等方式因應。
B.善用資本市場：未來可視營運狀況與資金需求，適時搭配公司債或可轉換公司債之發行，增加直接融資機會；亦可辦理現金增資等方式，適度降低資金成本。
C.多元籌資管道：若為外幣需求，亦可搭配外幣借款，或是發行海外可轉換公司債等方式因應，維持靈活籌資方式。

(2)匯率變動影響

單位：新台幣仟元

	單位：新台幣仟元
兌換損益淨額-(1)	(30,041)
營業收入-(2)	4,572,198
稅前淨利-(3)	1,400,394
兌換損益佔營業收入比例-(1)/(2)	(0.66%)
兌換損益佔稅前淨利比例-(1)/(3)	(2.15%)

本公司 101 年度兌換損益淨額為新台幣(30,041)仟元，佔年度營業收入及稅前淨利分別為(0.66%)及(2.15%)，比例尚低；但因本公司產品品質深受歐美大型藥廠信賴，產品銷售主要以外銷為主，銷貨收入主要為美元，另有小部分歐元銷貨貨款，而付款除部分美元、歐元等外幣，主要仍為新台幣，故當美元、歐元等外幣兌新台幣之匯率出現貶值情形時，對本公司營收及獲利將

有不利影響，因此本公司一向注意國際市場之匯率波動情形，並採取下列因應措施：

A.財務部門與往來金融機構之外匯部門保持密切聯繫，隨時蒐集匯率變化之相關資訊，充分掌握國際匯率走勢及政經變化資訊，以積極應變匯率波動所產生之負面影響，作為外匯買賣之參考依據。
B.財務部門針對外幣淨資產(負債)部位，採取一定比例之遠期外匯方式進行避險，並定期提出評估報告，以供管理階層參考判斷。
C.開立外幣存款帳戶，視實際資金需求及匯率走勢，調節所持有外幣部位。
D.儘量以同幣別之銷貨收入支應採購支出，以達自動避險效果。故僅需對外幣淨資產(負債)部份依匯率波動幅度狀況，採取其他工具規避匯兌風險，如買賣遠期外匯等操作，適時規避匯率變動風險。
E.業務或採購單位在決定報價前，應先行對未來之匯率走勢及影響因素做綜合的考量與評估，以決定適當且合理之報價。
(3)通貨膨脹影響
依據行政院主計處公佈之 101 年消費者物價指數(CPI)及躉售物價指數 (WPI)，分別較 100 年增加 1.93%及(1.16%)，主要係因全球經濟表現平疲，需求減弱亦使多數國際原物料價格相較前一年走跌，故對本公司 101 年度損益並無重大影響。本公司將持續觀察原物料價格變動趨勢，若因通貨膨脹導致進貨成本持續偏高，本公司亦會適當調整銷貨價格及原物料庫存量，以降低成本上漲壓力對損益之影響。
2.從事高風險、高槓桿投資、資金貸與他人、背書保證及衍生性商品交易之政策、獲利或虧損之主要原因及未來因應措施：
(1)從事高風險、高槓桿投資

本公司基於保守穩健為原則，不從事高風險、高槓桿投資。

(2)資金貸與他人、背書保證

本公司最近年度及截至公開說明書刊印日止，未有資金貸與他人及從事背書保證之情事，惟本公司已訂定「資金貸與他人作業程序」及「背書保證作業程序」等相關規範，為日後執行之依據，以確保公司最大利益。

(3)衍生性商品交易

本公司係依照本公司訂定之「取得或處分資產處理程序」適度從事衍生性商品交易，除了用以規避外幣計價之資產(負債)淨部位因匯率、利率波動而產生之市場風險外，不做套利與投機等用途。本公司 101 年度整體兌換損失淨額為新台幣 30,041 仟元，其中包含從事遠期外匯交易之金融商品評價利益 13,300 仟元，顯示本公司透過適度操作遠期外匯之方式因應匯率波動帶來之風險，應符合以避險為主之目的。

未來本公司仍將以規避匯率、利率波動所引起之風險為衍生性商品操作原則，避免投機性交易對公司可能帶來之損害，並根據本公司「取得或處分資產處理程序」之規定，每月定期評估操作情形並呈報管理階層作為判斷之參考，此外，並視公司營運狀況與市場趨勢，適時調整避險策略以茲因應。

3.未來研發計畫及預計投入之研發費用：

醫藥產業的特性具有：產品研發時程較長，且需提前投入，但產品生命週期也較長。因此，本公司依據業務成長規劃和醫藥產業未來發展的趨勢，每年投入相當額度的研發經費，開發具市場潛力的產品線以及建立獨立自主的技術平臺。未來五年將在原有的基礎下持續開發抗癌及心血管新藥的原料藥新製程，並將從市場潛力和生產技術難度、掌握度，審慎評估開發抗病毒和糖尿病治療新藥物原料藥的新晶型。此外，台灣神隆早具有胜肽的研發和分析能力，現亦擁有 cGMP 生產設備。而隨著胜肽新藥逐年的增加，利用已完整建立胜肽藥物的技術平臺，開發技術門檻較高的胜肽藥物原料藥也將是未來重要研發方向之一。

除了繼續專注抗癌原料藥的開發，保持本公司抗癌原料藥的市場領先地位，一部分的人力會開始進行癌症針劑配方及製程的研發，並開始在歐美註冊配方藥品的 ANDA。此外公司也開始往癌症藥物新的製劑配方例如奈米化技術和靶向給藥的技術發展，期望透過新的配方和給藥技術發展神隆專利技術的利基藥品。

本公司預計投入之研發費用金額係預算及新產品開發編列，往年研發經費約占營業收入的百分之七左右。未來隨營業額成長，將逐步提高年度研發費用，藉以支持未來研發計畫，增加本公司之競爭力，預估未來二年內將投入約新台幣 9 億元的研發費用。

4.國內外重要政策及法律變動對公司財務業務之影響及因應措施：
(1)《個人資料保護法》已於中華民國 101 年 10 月 1 日正式施行，為延續台灣神隆股份有限公司長久以來嚴格保護員工個人資料之優質形象，本公司已聘請專業律師協助修改公司內部相關文件，並已就律師所建議之保護個資相關事項採取必要行政措施。
(2)行政院經濟部已於中華民國 101 年 12 月 28 日以經濟部經智字第 10104608520 號令，協同延報行政院衛生署及行政院農業委員會以署授合字第 1011411302 號及農科字第 1010021690 號令，共同修正發布《專利權期間延長核定辦法》，以補償新藥專利發明人於藥品上市前，因醫藥品審查過程所耗費的專利權保護時間；惟本公司目前以原料藥製造為主要業務，尚未涉足新藥發明領域，故無從享受本辦法之任何優惠。
5.科技改變及產業變化對公司財務業務之影響及因應措施：

本公司研發團隊對產品開發能力領先同業，本公司原料藥產品均自行開發生產，製程開發上不侵犯現有專利外，積極進行技術創新，發展專利製程，每年均可開發新產品，以深廣的產品組合，迅速的新產品開發，成為拓展全球市場的實力憑藉，故本公司可因應科技改變及產業變化對公司財務業務之影響。

6.企業形象改變對企業危機管理之影響及因應措施：

本公司遵守法令、重視員工及股東權益，並盡企業應有之社會責任為本公司應盡之本分。一但有危害本公司企業形象危機發生，本公司最高管理階層必立即採取因應措施，向外界公開澄清說明。最近年度及截至公開說明書刊印日止，本公司並無發生企業形象改變對企業危機管理之情事。

7.進行併購之預期效益、可能風險及因應措施：

為整合整體資源，提昇競爭力，本公司於 97 年 6 月併購持有股權 90.15%之子公司神隆生物科技股份有限公司，合併後持續開發生物藥品(Biopharmaceuticals) 及核酸(siRNA)等新穎平臺技術，因應日後生技市場需求。

截至公開說明書刊印日止，本公司未有其他併購之計畫，惟將來若有併購計畫時，將依本公司取得或處分資產處理辦法，秉持審慎評估之態度，考量合併是否能為公司帶來具體綜效，以確實保障公司利益及股東權益。

8.擴充廠房之預期效益、可能風險及因應措施：

原料藥廠房：

本公司為因應現行大型生產線之產能不足，以及為符合法規機關規定及市場未來需求的足夠製造能量，故在台南擴建 BAY4 與 BAY5 新廠，此新廠已於 101 年 12 月底陸續完工啟用，而神隆醫藥(常熟)有限公司一期廠也於 101 年下半年投產，另神隆醫藥(常熟)有限公司二期建廠工程亦已於 2012 年 7 月動土，預計於 2013 年年底完工。

針劑廠廠房：

本公司為提供全球規範市場癌症原料藥之領導者，產品種類及重大客戶數均稱冠，為提升神隆於癌症原料藥之附加價值、滿足神隆廣大客戶一次購足服務之需求，以及提升神隆長期競爭優勢與擴大成長空間，故在台南現址新建針劑廠以一次到位提供癌症針劑予客戶。建廠工程已於 2013 年 7 月動土，預計於 2014 年年底完工，該針劑廠將建造符合國際 GMP 水準，全廠包括研發、品管、清洗、消毒、製造、填充、凍乾、包裝及倉儲等區域。

以上兩類廠房預期效益、可能風險及因應措施如下：

(1)預期效益

為因應市場相關新產品之需求，以及因應國際癌症針劑產能欠缺之機會，提升工廠生產產能與效能後，將有利於提升神隆於癌症原料藥之附加價值，增加公司營業收入及獲利，擴大營運規模。

(2)可能風險及因應措施

本公司新廠房之投資為資本密集，可能產生之風險是當訂單數量不如預期時，產能利用率低落，容易造成廠房及設備閒置。本公司因應措施為積極開拓海外市場與中國市場訂單，並爭取代客研發、製造機會，以降低產能利用率不足之風險。

9.進貨或銷貨集中所面臨之風險及因應措施：

本公司 100~101 年度對 Biddle Sawyer Pharma LLC 公司營收金額分別為 876,706 仟元、1,230,091 仟元，銷貨比率分別為 22.20%、26.90%。本公司為全球抗癌藥物原料藥之領導廠商，而美國為全球最大的學名藥市場，本公司基於先搶攻學名藥之最大銷售市場考量，因此選擇當地 Biddle Sawyer Pharma LLC 公司為本公司之北美地區獨家代理商，期望能成功進入該地區市場。基於本公司抗癌藥物原料藥已深獲市場肯定，故藉由該代理商已間接銷貨予約 60 家學名藥公司。綜上，因此本公司有銷貨集中於 Biddle Sawyer Pharma LLC 公司之情事。而銷售集中之風險在於如該客戶不再向本公司下單，將會對本公司之營運產生重大之影響。

因應對策：

(1)與 Biddle Sawyer Pharma LLC 公司維持長期策略聯盟公司

本公司長期與 Biddle Sawyer Pharma LLC 公司交易往來，雙方並已建立長期合作之策略聯盟夥伴關係，且 Biddle Sawyer Pharma LLC 公司亦為本公司之創始股東之ㄧ。

(2)與終端客戶保持密切關係

長期以來，本公司與學名藥公司終端客戶均保持密切聯絡關係，並無資訊被代理商或經銷商壟斷之疑慮，因此本公司可直接掌握市場之需求狀況，再則學名藥公司一旦採用本公司原料藥後，基於認證時間長，要替換之機率相對較低。

(3)積極開發其他地區之客戶

在北美市場穩固後，本公司的業務亦逐漸擴展至其他地區，如歐、亞以及日本市場，北美地區所佔之銷貨比例已逐年降低。

綜上，本公司雖有銷貨集中之情事，然本公司採取前述之因應措施，目前對 Biddle Sawyer Pharma LLC 公司銷貨集中情形尚不至於對本公司未來發展產生重大不利之影響。

10.董事、監察人或持股超過百分之十之大股東，股權之大量移轉或更換對公司之影響、風險及因應措施：無。
11.經營權之改變對公司之影響、風險及因應措施：

本公司最近年度及截至公開說明書刊印日止，並無經營權改變之情形。

12.其他重要風險及因應措施：截至公開說明書刊印日止，無其他重要風險。

(二)訴訟或非訴訟事件

1.公司最近二年度及截至公開說明書刊印日止已判決確定或目前尚在繫屬中之訴訟、非訟或行政爭訟事件，其結果可能對股東權益或證券價格有重大影響者，應揭露其系爭事實、標的金額、訴訟開始日期、主要涉訟當事人及目前處理情形：無。
2.公司董事、監察人、總經理、實質負責人、持股比例超過百分之十之大股東及從屬公司，最近二年度及截至公開說明書刊印日止已判決確定或目前尚在繫屬中之訴訟、非訟或行政爭訟事件，其結果可能對公司股東權益或證券價格有重大影響者：無。
3.公司董事、監察人、經理人及持股比例超過百分之十之大股東，最近二年度及截至公開說明書刊印日止發生證券交易法第一百五十七條規定情事及公司目前辦理情形：無。
(三)公司董事、監察人、經理人及持股比例超過百分之十之大股東最近二年度及截至公開說明書刊印日止，如有發生財務週轉困難或喪失債信情事，應列明其對公司財務狀況之影響：無。

(四)其他重要事項：無。

三、公司組織

一 ( )關係企業圖

1.關係企業組織圖

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台灣神隆 ( 股 ) 公司
ScinoPharm
Taiwan, Ltd.
100% 100% 15.32%
ScinoPharm Foreseeacer
SPT International, Ltd.
Singapore Pte Ltd. Pharmaceuticals, Inc.
60% 40% 100% 100% 100%
神隆 ( 昆山 ) 生化科技有限公司神隆醫藥 ( 常熟 ) 有限公司上海神隆生化科技有限公司
President ScinoPharm ScinoPharm (Kunshan) ScinoPharm (Changshu) ScinoPharm Shanghai
(Cayman), Ltd. Biochemical Technology Co., Pharmaceuticals, Ltd. Biochemical Technology,
Ltd. Ltd.ceuticals, Ltd. Ltd.
----- End of picture text -----

2.與關係企業之關係、相互持股比例、股份及實際投資金額

102 年 6 月 30 日；股；單位：新台幣仟元/美金仟元

關係企業名稱	與本公司之關係	本公司持有關係企業股份	本公司持有關係企業股份	本公司持有關係企業股份	關係企業持有本公司股份	關係企業持有本公司股份	關係企業持有本公司股份
		持股比率	股數	實際投資金額	持股比率	股數	實際投資金額
SPT International, Ltd.	子公司	100%	43,544,644	NT$1,328,662	-	-	-
President ScinoPharm (Cayman), Ltd.	子公司(註一)	60%	101,700	NT$3,541	-	-	-
ScinoPharm Singapore Pte Ltd.	子公司	100%	2	(註二) -	-	-	-
Foreseeacer Pharmaceuticals, Inc.	採權益法評價之被投資公司(註三)	15.32%	3,600,000	NT$107,388	-	-	-
神隆（昆山）生化科技有限公司	孫公司	100%	(註四)	US$3,724	-	-	-
神隆醫藥（常熟）有限公司	孫公司	100%	(註四)	US$38,000	-	-	-
上海神隆生化科技有限公司	孫公司	100%	(註四)	US$720	-	-	-
President ScinoPharm (Cayman), Ltd.	孫公司(註一)	40%	67,800	NT$1,647

註一：係本公司直接持有 60%股權，並透過子公司 SPT International, Ltd.持有 40%股權，合併持股 100%。註二：原投資金額為新加坡幣 SG$2 元。

註三：係本公司於民國 102 年 5 月以議價方式購入 Foreseeacer Pharmaceuticals, Inc.之股票，並取得重大影響力，於取得日開始依權益法評價。

註四：此為有限公司，無股份。

(二 )董事及監察人資料

					102 年8 月31日；單位：股；%	102 年8 月31日；單位：股；%	102 年8 月31日；單位：股；%	102 年8 月31日；單位：股；%	102 年8 月31日；單位：股；%	102 年8 月31日；單位：股；%	102 年8 月31日；單位：股；%	102 年8 月31日；單位：股；%	102 年8 月31日；單位：股；%	102 年8 月31日；單位：股；%	102 年8 月31日；單位：股；%	102 年8 月31日；單位：股；%	102 年8 月31日；單位：股；%
職稱	姓名	選(就)任日期	任期	初次選任日期	選任時持有股份		現在持有股數(註1)		配偶、未成年子女現在持有股份		利用他人名義持有股份		主要經（學）歷	目前兼任本公司及其他公司之職務	具配偶或二親等以內關係之其他主管、董事或監察人
					股數	持股比率	股數	持股比率	股數	持股比率	股數	持股比率			職稱	姓名	關係
董事長	統一企業(股)公司	101.06.13	3年	86.10.16	239,371,221	37.94%	256,414,451	37.94%	-	-	-	-	-	-	-	-	-
	統一企業(股)公司代表人：鄭高輝	101.06.13	3年	101.06.13	1,500,000	0.24%	1,606,800	0.24%	-	-	-	-	學歷：台南高商經歷：台南紡織(股)公司副董事長及總經理	註2	-	-	-
董事	統一企業(股)公司	101.06.13	3年	86.10.16	239,371,221	37.94%	256,414,451	37.94%	-	-	-	-	-	-	-	-	-
	統一企業(股)公司代表人：林蒼生	101.06.13	3年	86.10.16	-	-	-	-	-	-	-	-	學歷：國立成功大學電機系經歷：統一企業(股)公司董事兼總經理、統一企業(股)公司總裁	註2	-	-	-
	統一企業(股)公司代表人：林隆義	101.06.13	3年	86.10.16	-	-	-	-	-	-	-	-	學歷：成功大學會統系經歷：統一企業(股)公司總經理、統一企業(股)公司副總裁	註2	-	-	-
	統一企業(股)公司代表人：羅智先	101.06.13	3年	99.07.06	-	-	-	-	-	-	-	-	學歷：美國洛杉磯加州大學企管碩士經歷：統一企業(股)公司執行副總	註2	董事	高秀玲	配偶
	統一企業(股)公司代表人：蘇崇銘	101.06.13	3年	99.07.06	-	-	-	-	-	-	-	-	學歷：美國愛荷華大學企管碩士經歷：統一企業(股)公司財務長/副總經理、統一國際開發(股)公司總經理、統一生命科技(股)公司總經理	註2	-	-	-
董事	高權投資(股)公司	101.06.13	3年	91.06.13	11,695,562	1.85%	12,627,085	1.87%	-	-	-	-	-	-	-	-	-
	高權投資(股)公司代表人：高秀玲	101.06.13	3年	99.07.05	-	-	-	-	-	-	-	-	學歷：美國加州南加州大學商學系經歷：高權投資(股)總經理	註2	董事	羅智先	配偶
董事	台南紡織(股)公司	101.06.13	3年	86.10.16	18,837,232	2.99%	20,178,441	2.99%	-	-	-	-	-	-	-	-	-
	台南紡織(股)公司代表人：殷建禮	101.06.13	3年	101.06.13	-	-	-	-	-	-	-	-	學歷：中興大學會計系經歷：統一企業會計群副總經理	註2	-	-	-
董事	統一國際開發(股) 公司	101.06.13	3年	99.07.06	22,881,034	3.63%	24,510,163	3.63%	-	-	-	-	-	-	-	-	-
	統一國際開發(股) 公司代表人：施秋茹	101.06.13	3年	99.07.06	-	-	-	-	-	-	-	-	學歷：夏威夷大學經濟所碩士經歷：統一國際開發(股)公司副總經理、統成生物系統(股)公司企業發展部協理、統一生命科技(股)公司投資部協理	註2	-	-	-

職稱	姓名	選(就)任日期	任期	初次選任日期	選任時持有股份	選任時持有股份	現在持有股數(註1)	現在持有股數(註1)	配偶、未成年子女現在持有股份	配偶、未成年子女現在持有股份	利用他人名義持有股份	利用他人名義持有股份	主要經（學）歷	目前兼任本公司及其他公司之職務	具配偶或二親等以內關係之其他主管、董事或監察人	具配偶或二親等以內關係之其他主管、董事或監察人	具配偶或二親等以內關係之其他主管、董事或監察人
					股數	持股比率	股數	持股比率	股數	持股比率	股數	持股比率			職稱	姓名	關係
董事	行政院國家發展基金管理會	101.06.13	3年	86.10.16	87,410,764	15.85%	93,634,409	13.85%	-	-	-	-	-	-	-	-	-
董事	行政院國家發展基金管理會代表人：吳天賞	101.06.13	3年	94.06.03	94,000	0.01%	40,692	0.01%	-	-	-	-	學歷：日本名城大學藥學博士經歷：國立成功大學系主任、通識中心主任、國立中國醫藥研究所所長、中國醫藥大學講座教授兼藥學院院長	國立成功大學化學系教授、開物科技(股) 公司董事、財團法人醫藥工業技術發展中心董事	-	-	-
	行政院國家發展基金管理會代表人：簡伯武	101.06.13	3年	91.06.13	100,000	0.02%	80,280	0.01%	-	-	-	-	學歷：美國德州大學藥理學博士經歷：國立成功大學藥理研究所所長、醫學院副院長、成功大學講座教授、中國醫藥大學藥學院院長、教育部國家講座教授	國立成功大學醫學院藥理學研究所教授、智擎生技製藥(股)公司董事-國發基金法人代表	-	-	-
董事	台灣糖業(股)公司	101.06.13	3年	101.06.13	26,000,000	4.12%	27,851,200	4.12%	-	-	-	-	-	-	-	-	-
	台灣糖業(股)公司代表人：楊錦榮	101.06.13	3年	101.06.13	-	-	-	-	-	-	-	-	學歷：長榮大學高階經營管理研究所碩士經歷：台灣糖業(股)公司組長、副廠長、總經理特助、廠長、副執行長、執行長、副總經理	台灣糖業(股)公司總經理、中興工程顧問社董事	-	-	-
董事	馬海怡	101.06.13	3年	98.06.18	7,662,276	1.21%	4,000,468	0.59%	-	-	2,520,000	0.39%	學歷：美國李海大學化學博士經歷：Syntex製藥公司副總裁	註2	-	-	-
獨立董事	田蔚城	101.06.13	3年	100.4.27	81,509	0.01%	87,312	0.01%	-	-	-	-	學歷：美國肯塔基大學理學碩士，哲學博士經歷：國立陽明醫學院微生物及免疫學研究所教授、國家衛生研究院董事會選任董事、生物技術開發中心執行長、行政院國科會生物處處長、保生製藥(股)公司發起人與常務董事、普生製藥(股)公司董事長、健亞生物科技(股)公司董事、中國石油公司董事、明生生物科技(股)公司董事長	國立陽明醫學大學生命科學系兼任教授、財團法人醫藥工業技術發展中心顧問、中華民國生物產業發展協會名譽理事、富享生物科技(股)公司及再生緣生物科技(股)公司法人董事代表人	-	-	-
獨立董事	蘇益仁	101.06.13	3年	99.12.09	66,000	0.02%	-	-	-	-	-	-	學歷：台大醫學院病理學博士經歷：疾病管制局局長、英國伯明罕大學癌症研究部研究員、美國哈佛大學 Beth Israel Hospital客座助教授、美國西雅圖華盛頓大學血液病理研究員、國立成功大學醫學院附設醫院副院長、國立成功大學醫學院醫學系病理學科專任教授	國立成功大學醫學院醫學系病理學科講座教授、國家衛生研究院感染症與疫苗研究所所長	-	-	-
獨立董事	何威德	101.06.13	3年	101.06.13	-	-	-	-	-	-	-	-	學歷：國立成功大學會計研究所博士經歷：致遠會計師事務所審計部副組長	南台科技大學會計資訊系專任講師	-	-	-

註 1：此為截至 102 年 4 月 23 日之持有股份及持股比率。

註 2：請詳次頁。

註 2：各董事、監察人目前兼任本公司及其他公司之職務

	註2：各董事、監察人目前兼任本公司及其他公司之職務
姓名	目前兼任本公司及其他公司之職務
鄭高輝	董事長：臺南紡織(股)公司、太子建設開發(股)公司、南紡建設(股)公司、明大企業(股)公司、南紡流通(股)公司董事：統一企業(股)公司、統一國際開發(股)公司、南台科技大學、耕頂興業(股)公司、全球創業投資(股)公司、九福投資(股)公司、統一資產管理(股)公司、統一證券(股)公司、統正開發(股)公司、南紡開發(股)公司最高顧問：統一證券投資信託(股)公司、萬通票券金融(股)公司
林蒼生	董事長：統仁藥品(股)公司、統昶行銷(股)公司、統一星巴克(股)公司、上海統一星巴克咖啡有限公司、統宇投資(股)公司董事：統一企業(股)公司、統一超商(股)公司、統一實業(股)公司、大統益(股)公司、南聯國際貿易(股)公司、統萬(股)公司、統一資產管理(股)公司、統一企業中國控股有限公司、 President Coffee (Cayman) Holdings Ltd.、Uni-President Logistics(BVI) Holdings Limited
林隆義	董事：捷盟行銷(股)公司、南聯國際貿易(股)公司、統萬(股)公司、統一生活事業(股)公司、統一超商(股)公司、統一實業(股)公司、統一企業中國控股有限公司
羅智先	董事長：統一數網(股)公司、維力食品工業(股)公司、統奕包裝(股)公司、統一夢公園生活事業(股) 公司、統一友友旅行社(股)公司、昕亞企業(股)公司、統享企業(股)公司、統舜企業(股) 公司、統健實業(股)公司、統一時代(股)公司、凱友投資(股)公司、凱南投資(股)公司、 Uni-President (Vietnam) Co., Ltd.、Uni-President (Thailand) Ltd.、Uni-President (Philippines) Corp.、張家港統清食品有限公司、佛山市三水健力寶貿易有限公司、統一企業中國控股有限公司、統一企業(中國)投資有限公司、統仁實業(股)公司、陜西統一企業食品有限公司、新疆統一企業食品有限公司、北京統一食品有限公司、武漢統一企業食品有限公司、昆山統一企業食品有限公司、昆明統一企業食品有限公司、成都統一企業食品有限公司、廣州統一企業有限公司、瀋陽統一企業有限公司、哈爾濱統一企業有限公司、合肥統一企業有限公司、北京統一飲品有限公司、福州統一企業有限公司、南昌統一企業有限公司、統一(上海)商貿有限公司、鄭州統一企業有限公司、巴馬統一礦泉水有限公司、資溪统一企業飲品有限公司、成都統一巧麵館餐飲文化有限公司、長沙統一企業有限公司、湛江統一企業有限公司、南寧統一企業有限公司、泰州统一企業有限公司、重慶統一企業有限公司、長春統一企業有限公司、上海統一寶麗時代實業有限公司、上海統一企業管理諮詢有限公司、石家莊統一企業有限公司、海南統一企業有限公司、武穴統一企業礦泉水有限公司、濟南統一企業有限公司、白銀統一企業有限公司、徐州統一企業有限公司、貴陽統一企業有限公司、阿克蘇統一企業有限公司、杭州统一企業有限公司、河南统一企業有限公司、統一商貿(昆山)有限公司、婺源統一企業礦泉水有限公司、江蘇統一企業有限公司、長白山統一企業(吉林)礦泉水有限公司、統一企業(昆山)食品科技有限公司、上海匯源食品飲料有限公司、寧夏統一企業有限公司、內蒙古統一企業有限公司、北京統一企業飲料食品有限公司副董事長：煙台統利飲料工業有限公司、今麥郎飲品(北京)有限公司、浙江統冠物流發展有限公司、太子建設開發(股)公司、統清(股)公司董事：統一企業(股)公司、統一超商(股)公司、統一實業(股)公司、統一棒球隊(股)公司、南聯國際貿易(股)公司、統昶行銷(股)公司、統一開發(股)公司、統樂開發事業(股)公司、統合開發(股)公司、統一生機開發(股)公司、統正開發(股)公司、南紡流通事業(股)公司、德記洋行(股)公司、捷盟行銷(股)公司、統一星巴克(股)公司、光泉牧場(股)公司、光泉食品(股)公司、統一國際開發(股)公司、統宇投資(股)公司、坤基創業投資(股)公司、統義玻璃工業(股)公司、家福(股)公司、統上開發建設(股)公司、明大企業(股)公司、耕頂興業(股)公司、大統營實業(股)公司、上海統夢商貿有限公司、統萬珍極食品有限公司、統一企業香港控股有限公司、皇茗資本有限公司、皇茗企業管理諮詢(上海)有限公司、統一企業(昆山)置業開發有限公司、Uni-President Southeast Asia Holdings Ltd.、President Energy Development (Cayman) Ltd.、PT ABC President Indonesia、Uni-President Asia Holdings Ltd.、President Packing Holdings Ltd. 監察人：高權投資(股)有限公司總經理：統一企業(股)有限公司、統一數網(股)公司、凱友投資(股)公司、凱南投資(股)公司

姓名	目前兼任本公司及其他公司之職務
蘇崇銘	董事長：統一生命科技(股)公司、統一開發(股)公司董事：統一國際開發(股)公司、統一超商(股)公司、統一企業中國控股有限公司、統一企業香港控股有限公司、統正開發(股)公司、統一東京(股)公司、統一東京小客車租賃(股)公司、統宇投資(股)公司、凱友投資(股)公司、凱南投資(股)公司、偶動漫娛樂(股)公司、開發國際(股)公司、南紡流通事業(股)公司、康那香企業(股)公司、興能高科技(股)公司、大統營實業(股)公司、翔鷺實業、東鼎液化瓦斯興業(股)公司、觀塘工業專用港(股)公司、 Outlook Investment Pte Ltd.、Origene Technologies Inc.、AndroSciences Corp.、Tanvex Biologics, Inc.、President Life Sciences Cayman Co.,Ltd.、Uni-Home Tech Corp.、President (BVI) International Investment Holdings, Ltd、President Energy Development (Cayman Islands) Ltd. 監察人：萬通票券金融(股)公司、統一數網(股)公司、家福(股)公司總經理：統一國際開發(股)公司、統一生命科技(股)公司
高秀玲	董事長：高權投資股份有限公司、統一佳佳股份有限公司、統一百華(股)公司、統一藥品(股)公司。董事：統一企業(股)公司、統一超商(股)公司、統一實業(股)公司、統一國際開發(股)公司、太子建設開發(股)公司、統一綜合證券(股)公司、統一生活事業(股)公司、統正開發(股)公司、統一開發(股)公司總經理：高權投資股份有限公司
殷建禮	董事長：統義玻璃工業(股)公司、統欣生物科技(股)公司董事：Uni-President (Vietnam) Co., Ltd.、President Packing Holdings Ltd、統一企業香港控股有限公司、萬通票券金融股份有限公司、張家港統清食品有限公司、統清(股)公司、統合開發(股)公司、統一國際開發(股)公司、統一東京(股)公司、統一東京小客車租賃(股)公司、統正開發(股)公司、統一時代(股)公司、凱友投資(股)公司、凱南投資(股)公司、統上開發建設(股)公司、統樂開發事業(股)公司、統一生機開發(股)公司監察人：維力食品工業(股)公司、明大企業(股)公司、統健實業(股)公司、南聯國際貿易(股)公司、統奕包裝(股)公司、統一夢公園生活事業(股)公司、統一生命科技(股)公司、統萬(股)公司、統一速邁自販(股)公司、統一友友旅行社(股)公司、統一資產管理(股)公司、南紡流通事業(股)公司、昆山統萬微生物科技有限公司
施秋茹	董事：康那香企業(股)公司、興能高科技(股)公司、統一生命科技(股)公司、程智科技(股)公司、萬通票券金融(股)公司、Outlook Investment Pte Ltd.、Origene Technologies Inc. 監察人：偶動漫娛樂(股)公司
馬海怡	董事長：神隆醫藥(常熟)有限公司、上海神隆生化科技有限公司董事：SPT International, Ltd.、President ScinoPharm (Cayman), Ltd.、ScinoPharm Singapore Pte Ltd、神隆(昆山)生化科技有限公司董事總經理：台灣神隆(股)公司執行長：台灣神隆(股)公司

表一：法人股東之主要股東 102 年 8 月 31 日

表一：法人股東之主要股	東 102年8月31日
法人股東名稱	法人股東之主要股東
行政院國家發展基金管理會	－
統一企業(股)公司	高權投資(股)公司(4.36%)、大通託管沙烏地阿拉伯中央銀行投資專戶 (3.44%)、匯豐(台灣)託管法國巴黎新加坡分行投資戶(2.96%)、侯博明 (2.60%)、侯博裕(2.27%)、渣打託管梵加德新興市場股票指數基金專戶 (1.80%)、花旗台灣銀行託管新加坡政府基金專戶(1.77%)、德意志銀受託皇家銀行託管FS全球新興專戶(1.69%)、高秀玲(1.64%)、劉秀忍(1.55%)
台灣糖業(股)公司	經濟部(86.14%)、財政部國有財產署北區分署(9.92%)、第一商業銀行(股) 公司(0.75%)、彰化商業銀行(股)公司(0.41%)、臺灣銀行(股)公司(0.36%)、台灣中小企業銀行(股)公司(0.30%)、華南商業銀行(股)公司(0.14%)、中央投資(股)公司(0.14%)、兆豐國際商業銀行(股)公司(0.13%)、台灣土地銀行 (股)公司(0.08%)、合作金庫銀行(股)公司(0.08%)
統一國際(股)公司	統一企業(股)公司(68.03%)、台南紡織(股)公司(9.00%)、太子建設開發(股) 公司(6.63%)、統一超商(股)公司(3.33%)、統一實業(股)公司(3.33%)、南紡建設(股)公司(3.00%)、高權投資(股)公司(1.87%)、健勤投資(股)公司 (1.33%)、南帝化學工業(股)公司(0.67%)、南聯國際貿易(股)公司(0.67%)
台南紡織(股)公司	侯博裕(6.255%)、侯博明(6.204%)、侯博義(6.156%)、新永興投資(股)公司 (4.639%)、新復興實業(股)公司(4.200%)、侯陳碧華(1.572%)、莊英志 (1.524%)、莊英男(1.471%)、吳平原(1.141%)、侯吉星(1.090%)
高權投資(股)公司	高秀玲(61.64%)、羅智先(20.16%)、高賴環(13.44%)、高翰迪(1.57%)、高清愿(1.01%)、高茲伊(1.15%)、羅席愛(1.03%)

表二：表一主要股東為法人者其主要股東 102 年 8 月 31 日

表二：表一主要股東為法	人者其主要股東102年8月31日
法人股東名稱	法人股東之主要股東
經濟部	政府單位
財政部國有財產署北區分署	政府單位
第一商業銀行(股)公司	第一金融控股(股)公司(100%)
彰化商業銀行(股)公司	台新金融控股(股)公司(22.55%)、財政部(12.19%)、第一商業銀行(股)公司 (2.77%)、行政院國家發展基金管理會(2.75%)、國泰人壽保險(股)公司 (1.58%)、花旗(台灣)商業銀行受託保管次元新興市場專戶(1.08%)、成昌投資(股)公司(1.05%)、永三企業(股)公司(1.02%)、英商渣打銀行託管梵加德新興市場股票指數基金專戶(0.96%)、李世聰(0.9%)
臺灣銀行(股)公司	台灣金融控股(股)公司(100%)
台灣中小企業銀行(股)公司	台灣銀行(股)公司(17.22%)、華南商業銀行受託信託財產專戶-兆豐金控可供交換股票(10.56%)、台灣土地銀行(股)公司(2.43%)、財政部(2.21%)、建銘投資(股)公司(1.61%)、華南商業銀行受託信託財產專戶-兆豐金控非供交換股票(1.45%)、渣打國際商業銀行敦北分行受託保管梵加德集團公司經理之梵加德新興市場股票指數基金投資專戶(1.43%)、美商花旗託管次元新興市

法人股東名稱	法人股東之主要股東
	場評估基金投資專戶(1.13%)、施純津(1.04%)、中華工程(股)公司(0.99%)
華南商業銀行(股)公司	華南金融控股(股)公司(100%)
中央投資(股)公司	薛立言受託信託財產專戶(33.33%)、郭土木受託信託財產專戶(16.67%)、林建甫受託信託財產專戶(16.67%)、施明豪受託信託財產專戶(16.67%)、葉裕祥受託信託財產專戶(16.67%)
兆豐國際商業銀行(股)公司	兆豐金融控股(股)公司(100%)
台灣土地銀行(股)公司	財政部(100%)
合作金庫銀行(股)公司	合作金庫金融控股(股)公司(100%)
太子建設開發(股)公司	統一企業(股)公司(10.45%)、泰伯投資(股)公司(4.46%)、大通託管沙烏地阿拉伯中央銀行投資專戶(3.03%)、大成工程(股)公司(2.88%)、高權投資(股) 公司(2.63%)、吳曾昭美(2.45%)、大通託管富達投資基金東南亞基金 (2.28%)、新永興投資(股)公司(1.69%)、九福投資(股)公司(1.60%)、承隆投資(股)公司(1.59%)、三新紡織(股)公司(1.44%)
統一超商(股)公司	統一企業(股)公司(45.40%)、德銀託管西敏斯特FS 市場領導投資專戶 (2.87%)、德銀託管西敏斯特FS 太平洋領導基金投資專戶(2.45%)、大通託管沙烏地阿拉伯中央銀行投資專戶(2.29%)、匯豐銀行託管馬修國際基金投資專戶(2.26%)、中國信託受統一超商員工福儲綜合信託專戶(1.69%)、大通託管JP 摩根資產管理(UK)(1.24%)、大通託管Ｔ羅派斯新亞洲基金 (1.23%)、勞工保險基金(1.11%)、渣打託管梵加德新興市場股票指數基金投資專戶(1.10%)
統一實業(股)公司	統一企業(股)公司(45.55%)、日商豐田通商株式會社(5.61%)、富邦人壽保險 (股)公司(2.66%)、日商JFE 鋼鐵株式會社(1.71%)、凱友投資(股)公司 (1.67%)、高權投資(股)公司(1.49%)、渣打銀行託管維斯登翠新興市場高收益基金(1.03%)、南山人壽保險(股)公司(1.02%)、渣打託管梵加德新興市場股票指數基金專戶(0.96%)、茂達投資(股)公司(0.86%)
南紡建設(股)公司	台南紡織(股)公司(99.99%)、侯雨利(0.01%)
健勤投資(股)公司	鄧潤澤(26.69%)、鄧文瑄(21.35%)、鄧文惠(21.35%)、鄧阿華(19.94%)、楊玉嬌(10.67%)
南帝化學工業(股)公司	台南紡織(股)公司(21.43%)、南紡建設(股)公司(5.56%)、九福投資(股)公司 (4.87%)、鄭高輝(2.92%)、大成工程(股)公司(2.70%)、鴻漢企業有限公司 (2.18%)、國泰人壽保險(股)公司(2.12%)、新和興投資(股)公司(2.05%)、太子建設開發(股)公司(1.54%)、侯信良(1.47%)
南聯國際貿易(股)公司	統一企業(股)公司(99.99%)、邱弘仁(0.00%)、經濟運輸(股)公司(0.00%)、在根塑膠工業有限公司(0.00%)、統基開發建設(股)公司(0.00%)、鄭安理 (0.00%)、展基營造工程(股)公司(0.00%)
新永興投資(股)公司	侯博裕(32.00%)、侯博明(32.00%)、侯博義(29.00%)、侯陳碧華(1.25%)
新復興實業(股)公司	侯博裕(24.00%)、侯博明(24.00%)、侯博義(23.00%)、新永興投資(股)公司 (14.00%)、侯陳碧華(9.00%)、侯蘇錦倩(2.00%)

表三：董事或監察人是否具有五年以上商務、法律、財務或公司業務所須之工作經驗，並符合下列情事： 102 年 4 月 30 日

合下列情	事：	事：	事：	102年4月	102年4月	102年4月	102年4月	102年4月	102年4月	102年4月	102年4月	102年4月	102年4月	30日
條件姓名	是否具有五年以上工作經驗及下列專業資格			符合獨立性情形（註）										兼任其他公開發行公司獨立董事家數
	商務、法務、財務、會計或公司業務所須相關科系之公私立大專院校講師以上	法官、檢察官、律師、會計師或其他與公司業務所需之國家考試及格領有證書之專門職業及技術人員	商務、法務、財務、會計或公司業務所須之工作經驗	1	2	3	4	5	6	7	8	9	10
統一企業(股)公司代表人：鄭高輝			�			�	�				�	�		0
統一企業(股)公司代表人：林蒼生			�			�	�				�	�		0
統一企業(股)公司代表人：林隆義			�			�	�				�	�		0
統一企業(股)公司代表人：羅智先			�			�						�		0
統一企業(股)公司代表人：蘇崇銘		�	�			�	�				�	�		0
高權投資(股)公司代表人：高秀玲			�	�		�		�	�			�		0
台南紡織(股)公司代表人：殷建禮			�			�	�				�	�	�	0
統一國際開發(股)公司代表人：施秋茹			�			�	�		�	�	�	�		0
行政院國家發展基金管理會代表人：吳天賞	�		�	�		�	�	�	�	�	�	�		0
行政院國家發展基金管理會代表人：簡伯武	�		�	�		�	�	�	�	�	�	�		0
台灣糖業(股)公司代表人：楊錦榮			�			�	�				�	�		0
馬海怡			�				�	�			�	�	�	0
田蔚城	�		�	�	�	�	�	�	�	�	�	�	�	0
蘇益仁	�		�	�	�	�	�	�	�	�	�	�	�	0
何威德	�	�	�	�	�	�	�	�	�	�	�	�	�	0

註：各董事、監察人於選任前二年及任職期間符合下述各條件者，請於各條件代號下方空格中打“�”。（1）非為公司或其關係企業之受僱人。
（2）非公司或其關係企業之董事、監察人(但如為公司或其母公司、公司直接及間接持有表決權之股份超過。
百分之五十之子公司之獨立董事者，不在此限)
（3）非本人及其配偶、未成年子女或以他人名義持有公司已發行股份總額百分之一以上或持股前十名之自然人股東。
（4）非前三款所列人員之配偶、二親等以內親屬或三親等以內直系血親親屬。
（5）非直接持有公司已發行股份總額百分之五以上法人股東之董事、監察人或受僱人，或持股前五名法人股東之董事、監察人或受僱人。
（6）非與公司有財務或業務往來之特定公司或機構之董事（理事）、監察人（監事）、經理人或持股百分之五以上股東。
（7）非為公司或關係企業提供商務、法務、財務、會計等服務或諮詢之專業人士、獨資、合夥、公司或機構之企業主、合夥人、董事（理事）、監察人（監事）、經理人及其配偶。但依股票上市或於證券商營業處所買賣公司薪資報酬委員會設置及行使職權辦法第七條履行職權之薪資報酬委員會成員，不在此限。
（8）未與其他董事間具有配偶或二親等以內之親屬關係。
（9）未有公司法第 30 條各款情事之一。
（10）未有公司法第 27 條規定以政府、法人或其代表人當選。

四、資本與股份

一 ( )股本形成經過

1.公司股本變動之情形

102 年 8 月 31 日；單位：仟股/新台幣仟元

年月	發行價格	核定股本	核定股本	實收股本	實收股本	備註	備註	備註
		股數	金額	股數	金額	股本來源	以現金以外之財產抵充股款者	其他
86.11	10	270,000	2,700,000	67,500	675,000	設立股本資本	其中15%為技術作價101,250	註1
87.12	10	270,000	2,700,000	189,000	1,890,000	現金增資 1,032,750	其中15%為技術作價182,250	註2
88.10	10	270,000	2,700,000	270,000	2,700,000	現金增資 688,500	其中15%為技術作價121,500	註3
91.02	10	370,000	3,700,000	370,000	3,700,000	現金增資 1,000,000	-	註4
92.07	10	530,000	5,300,000	420,000	4,200,000	現金增資 500,000	-	註5
93.04	10	530,000	5,300,000	470,000	4,700,000	現金增資 500,000	-	註6
93.10	10	530,000	5,300,000	486,000	4,860,000	現金增資 160,000	-	註7
94.12	10	610,000	6,100,000	551,000	5,510,000	現金增資 650,000	-	註8
97.06	10	610,000	6,100,000	551,373	5,513,734	合併增資 3,734	合併子公司神隆生技 (股)公司發行新股	註9
99.08	20	610,000	6,100,000	610,000	6,100,000	現金增資 586,266	-	註10
99.12	10	1,000,000	10,000,000	610,000	6,100,000	增加額定股本	-	註11
100.10	46	1,000,000	10,000,000	631,000	6,310,000	現金增資 210,000	-	註12
101.08	10	1,000,000	10,000,000	649,930	6,499,300	盈餘轉增資 189,300	-	註13
102.08	10	1,000,000	10,000,000	675,927	6,759,272	盈餘轉增資 259,972	-	註14

註 1：核准字號(八六)園商字第二三四八三號
註 2：核准字號(八八)園商字第 OO 三四五四號
註 3：核准字號(八八)園商字第 O 二七 O 二 O 號
註 4：核准字號南二字第 O 九一 OOO 五八九六號
註 5：核准字號南商字第 O 九二 OO 一四一五二號
註 6：核准字號南商字第 O 九三 OOO 九七五三號
註 7：核准字號南商字第 O 九三 OO 三一 O 九二號
註 8：核准字號南商字第 O 九五 OOO 一二二 O 號
註 9：核准字號南商字第 O 九七 OO 一四六 O 一號
註 10：核准字號南商字第 O 九九 OO 一八一五六號
註 11：核准字號南商字第 O 九九 OO 二九二一三號註 12：核准字號南商字第一 OOOO 二五二 O 七號
註 13：核准字號南商字第一 O 一 OO 二一 O 九八號
註 14：核准字號南商字第一 O 二 OO 二一一三五號

2.最近三年度及截至公開說明書刊印日止私募普通股之情形本公司截至公開說明書刊印日止，並無私募普通股之情事。

(二)最近股權分散情形

1.主要股東名單 102 年 8 月 15 日；單位：人；股；%

股份主要股東名稱	持有股數	持股比例
統一企業(股)公司	256,414,451	37.94%
行政院國家發展基金管理會	93,634,409	13.85%
台灣糖業(股)公司	27,851,200	4.12%
統一國際開發(股)公司	24,510,163	3.63%
臺南紡織(股)公司	20,178,441	2.99%
太子建設開發(股)公司	20,178,441	2.99%
統宇投資(股)公司	18,654,601	2.76%
高權投資(股)公司	12,627,085	1.87%
凱友投資(股)公司	12,619,616	1.87%
凱南投資(股)公司	11,924,573	1.76%

2.最近二年度及當年度董事、監察人及持股比例超過百分之十之股東放棄現金增資認股之情形
(1)董事、監察人及持股比例超過百分之十之股東放棄現金增資認股情形
本公司為配合申請股票上市相關法令規定，於民國 100 年以現金增資發行新股辦理股票上市前之公開承銷，係經民國 99 年第二次股東臨時會(99 年 12 月 9 日)決議除保留 10%~15%由員工認股外，其餘由原股東同意放棄優先認購權利，全數提供辦理上市前之公開承銷。
(2)所放棄之現金增資股洽關係人認購者之情形不適用。

(三)最近二年度每股市價、淨值、盈餘、股利及相關資料

項	年度目	年度目	100年	101年	當年度截至 102年6月30日
每股市價	最高		51.00	72.00	77.00
	最低		37.95	40.50	64.00
	平均		43.11	59.22	70.39
每股淨值	分配前		13.64	13.99	14.02
	分配後		13.24	12.79	14.02
每股盈餘	加權平均股數（仟股）		615,554	649,930	649,930
	每股盈餘		1.56	1.80	1.16
	追溯後每股盈餘		1.51	1.80	1.16
每股股利		現金股利	1.00	1.2	-
	無償配股	盈餘配股	0.03	0.4	-
		資本公積配股	-	-	-
		累積未付股利	-	-	-
投資報酬分析		本益比(註1)	27.63	32.90	-
		本利比(註2)	43.11	49.35	-
	現金股利殖利率(註3)		2.32%	2.03%	-

註 1：本益比＝當年度每股平均收盤價／每股盈餘。

註 2：本利比＝當年度每股平均收盤價／每股現金股利。

註 3：現金股利殖利率＝每股現金股利／當年度每股平均收盤價。

(四)員工分紅及董事、監察人酬勞

1.公司章程所載員工分紅及董事、監察人酬勞之成數或範圍：

本公司章程規定每年決算後，除依法扣繳所得稅外，應先彌補歷年虧損，次提百分之十為法定盈餘公積，暨依法令或主管機關規定提撥特別盈餘公積後，如尚有盈餘，連同上年度累積未分配盈餘，惟得視業務狀況酌予保留一部份後，按下列比例分派之：

(1)提撥員工紅利不少於百分之零點二。

(2)董事及監察人酬勞百分之二。

(3)餘額為股東紅利，其中現金股利不低於當年度股利分配總額之30%。
2.本期估列員工紅利及董事、監察人酬勞金額之估列基礎、配發股票紅利之股數計算基礎及實際配發金額若與估列數有差異時之會計處理：
員工紅利及董監酬勞係依預算盈餘及考量法定盈餘公積等因素後，以章程所定之成數為估列基礎，認列為當年度營業費用，惟若俟股東會決議實際配發金額與估列數有差異時，則列為股東會決議年度之損益。
3.盈餘分配議案業經董事會通過，尚未經股東會決議者：不適用。
4.盈餘分配議案業經股東會決議者：

(1)本公司101年度盈餘分配案，業經102年6月21日股東會決議發放員工現金紅利新台幣 2,106,845 元、董監酬勞新台幣 21,068,442 元、股東現金股利計新台幣 779,916,000元及股東股票股利計新台幣259,972,000元，期末未分配盈餘為新台幣 67,310,855元。
(2)配發員工股票紅利金額占本期稅後純益及員工紅利總額合計數之比例：

本公司101年度未配發員工股票紅利，故不適用。

(3)考慮配發員工紅利及董事、監察人酬勞後之設算每股盈餘：

員工紅利及董事、監察人酬勞均已費用化，故不適用。

5.前一年度員工分紅及董事、監察人酬勞之實際配發情形(包括配發股數、金額及股價)、其與認列員工分紅及董事、監察人酬勞有差異者並應敘明差異數、原因及處理情形：

本公司100年度員工分紅及董事、監察人酬勞之實際配發情形如下：

(1)100年度員工紅利為新台幣1,726,838元，估列金額為新台幣1,729,908元，差異數新台幣3,070元已列為101年度之損益。
(2)100年度董監事酬勞金額為台幣17,268,380元，估列金額為新台幣17,299,080元，差異數新台幣30,700元已列為101年度之損益。
(3)上開員工紅利及董監事酬勞之實際配發情形與民國100年度財務報表認列數差異為新台幣33,770元，主要係估列計算之差異，已調整民國101年度之損益。

貳、營運概況

一、公司之經營

一 ( )業務內容

1.業務範圍

(1)公司所營業務之主要內容
A.西藥製造業。
B.其他化學材料製造業。
C.生物技術服務業。
D.智慧財產權業。
E.國際貿易業
《一、研究、開發、生產、製造及銷售下列產品：
- 1.原料藥、2.蛋白藥物、3.寡核甘酸、4.縮氨酸、5.針劑製劑、6.小分子新藥。
- 二、前述相關產品之諮詢、顧問及技術服務業務。三、兼營與前述產品相關之國際貿易業。》

(2)營業比重

營業比重
	單位：新台幣仟元；%
主要產品	101年度
	營業額	營業比重
原料藥之製造銷售	4,528,859	99%
技術服務收入	37,497	1%
其他	5,842	-
合計	4,572,198	100%

(3)公司目前提供之服務項目

本公司成立之初，主要服務項目在提供全球學名藥商所需之原料藥。然而隨分析與合成技術能力之成熟，神隆亦可提供從新化學物質(NCEs)之合成、製程開發至商業量產之全程服務，並在未來進入針劑製造市場。概述如下：

A.藥物開發技術

在實驗性新藥及候選新藥的開發領域，神隆可運用已開發或開發中之化學合成能力、藥物活性成分和已建立的技術平台為基礎，辨認活性新陳代謝，為客戶設計、合成實驗性新藥之化合物以及其相關衍生物。上述藥物開發技術，可為客戶改善現有市場用藥之化學成份、溶解度與生物有效性；或為不成功之二、三期臨床試驗，開發延伸性之新藥，創建實驗性新藥化合物資料庫，擴大專利涵蓋範圍及進行製程研發，改善現有製程。

B.化學製程開發

化學製程開發服務中，除合成路徑外尚包括實驗性新藥化合物合成之放大。少量化合物之生產製程，由於成本過高、環保或安全問題，可能不適用於大規模之量產。神隆之研發同仁，可設計或改善生產方法及製程，使之適用於中型或大型之生產，本項目中，神隆可為客戶提供之服務包括製程研發、改善現有製

程、研發新方法與製程、備製原料藥產品、單一同分異構物分子之製程開發與生產以及開發上述產品可用之純化技術。

C.分析化學

在分析化學服務項目方面，除包括化學品純度之認定與測試、分析方法之開發與確效，以及穩定性試驗等外，神隆也提供法規方面之服務，包括備製向衛生主管單位申請核准之檔、化學製造控制及測試檔以及技術報告之撰寫等。由於 FDA 之 cGMP 規範要求無論新開發藥品，或在市場上銷售之藥品，均需分析化學之支援與認定，本公司提供之分析化學服務，即在協助客戶產品符合該規範。神隆可提供之分析化學服務包括：

分析方法之開發與確效。
產品物性測試，包括晶型、粒徑分佈。
高效能液態和氣態色層分析，對產品純度和對映體之分析，以及高效能液態或氣態色層質譜儀、核磁共振儀的不純物之鑑定。
原料藥及製劑之穩定性研究，法規檔之備製，包括 ANDA、NDA 及 DMF 之所需之分析資料。

D.cGMP 製造服務

本公司依照美國及國際認可之 cGMP 規範提供 API 及中間體之化學合成及產製服務。由於在美國銷售或用於臨床試驗之產品，其生產設施與產製技術，必須完全符合美國 FDA 所制訂之 cGMP 規範。位於台南科學園區之本公司擁有足夠的生產能量及隔離與限制之儲藏區，可依照 cGMP 製造規範，分別為客戶批產第一期臨床試驗（10 公斤以下），二、三期臨床試驗（10 至 100 公斤）以及商業產量（100 公斤~公噸級）所需。在服務對象方面涵蓋專利藥廠、學名藥商、新藥開發公司在任一階段臨床試驗所需之原料藥，包括小分子及胜肽原料藥。

E.針劑開發製造服務

神隆為提供全球規範市場癌症原料藥之領導者，產品種類及重大客戶均稱冠。近年來神隆注意到針劑製造之市場需求，並於全球客戶中市場調查後，開始計劃向下垂直整合之產品製造，擬完成台南廠現址興建癌症針劑廠，以整合原料藥之研發以至針劑廠生產等一次到位服務。

(4)計畫開發之新產品

新產品
計畫開發產品	用途
SPT1276	癌症用藥
SPT1278	癌症用藥
SPT1289	抗病毒用藥
SPT1312	骨質疏鬆治劑
SPT1322	止吐劑
SPT1323	癌症用藥
SPT1324	癌症用藥
SPT1325	癌症用藥
SPT1251	癌症用藥
SPT1293	癌症用藥

2.產業概況

(1)產業之現況與發展

依據 IMS 統計，2011 年全球藥品之總銷售額達到 9,555 億，預計 2013 年可超過 1 兆美元。依地區，北美市場高達 3,220 億元，約佔 39%，其後依序為歐洲五國(EU5)、日本和中國，分別為 1,591 億元、1,112 億元和 667 億美元。北美及歐洲仍為全球主要藥品市場，然而其成長率遠不及亞洲與拉丁美洲高。主要因為己開發國家為降低龐大的醫療費用，鼓勵學名藥、調降藥價、壓低藥品支出等，使藥品市場成長趨緩。相對新興市場因經濟成長，醫療水準提高及藥品需求量增加，進而帶動藥品市場急遽成長。

美國於 1984 年制定 Hatch-Waxman 法案後，帶動了全球學名藥市場開始萌芽成長。龐大的醫藥費用早已成為許多已開發國家極欲解決的一大課題，近年來各國政府開始修訂法律，並訂定學名藥使用的目標及計劃，積極地鼓勵學名藥的上市及使用，以減輕政府及人民在醫療費用上的支出。根據 IMS 2012 年發佈的報告指出，2011 年全球學名藥市場估計為 2,420 億美元，約占全球藥品市場 25%。新興市場的高成長，再加上許多暢銷藥面臨專利保護到期的影響，預估至 2016 年，全球學名藥市場可達 4,000-4.300 億美元，約占全球藥品市場的 35%，其中新興市場會貢獻超過一半的市值。

在全球學名藥市場成長的潛力逐漸增長的同時，原料藥市場也持續成長。估計在 2011 年，全球原料藥市場銷售額約 912 億美元，比起同期去年之年成長率達 5.1%。且許多藥廠為降低成本，原料藥製造或研發外包趨勢逐年攀升，預估未來外購原料藥會成為市場的主流。主要外包市場已由歐美轉移至亞洲及印度地區，此趨勢也使亞洲地區原料藥市場成為發展速度最快的區域，成長率達 13.7%，相對地也引起了激烈的競爭。

(2)產業上、中、下游之關聯性

醫藥品產業鏈

起始原料生產	原料藥生產	製劑生產	醫院、診所等
化學製程	化學製程（cGMP生產）	物理製程（cGMP生產）	處方、醫療
精密化學品、特化原料	中間體、原料藥	針劑、膠囊、錠劑、油膏等

(3)全球原料藥(API)產業之發展趨勢

根據生物技術開發中心 2012 年醫藥產業年鑑，全球原料藥市場總值至 2011 年，已達到 912 億美元，其中自製自用約佔 52%，商業原料藥約為 390 億美元，其中原料藥活性成份約占 50%，主要中間體為 33%，基本中間體約 17%。在原料藥市場中，商業用大宗原料藥生產者為一般學名藥原料藥的主要供應商。其競爭的關，鍵在於生產成本。學名藥在上市後的價格競爭會直接反應至上游原料藥商的售，價進而影響商業原料藥的市場規模。在專利藥廠原料藥的市場中，大型製藥公司多將原料藥前幾步的合成委外給特殊原料藥代工廠，而將關鍵的後端合成於製藥廠內部完成。如此，不但可以藉由外包降低成本，又可兼顧藥品製作過程的保，密性。另外近年來大型專利藥廠逐漸將觸角伸入學名藥市場，其原料藥外包的比例又比其專利藥品來得高，並且選擇之外包廠商也從歐洲轉向亞洲製造商。如

此為原料藥製造商創造出額外的商機。

A.新藥製程研發及臨床用藥原料藥之外包市場

對全球生技製藥產生委外代工，這是市場趨勢已成為產業發展的一環，因為可以加速產品的上市時程而降低成本，同時可以提早獲利。近年來，受到暢銷藥品的專利紛紛到期、新藥研發成本高、藥價調降以及經濟衰退等因素影響；另外，也因醫藥法規的修訂，公司只要有專利，藥品亦可銷售。因此，藥品包含，原料藥及製劑之研究亦可借外包開發以優化產品及製程。以上因素均促使此項產業能繼續成長。

B.專利藥廠原料藥之外包市場

專利藥原料藥的生產與供應可粗分為自產自用與外包生產兩類。雖然多數國際專利藥廠傾向自產自用原料藥，但一方面為因應學名藥的威脅和加快新藥的推出上市以維持市場佔有率，專利藥廠不得不專注於新藥之研發、銷售與掌握市場，製造對專利藥廠已不具策略性。為避免建廠之密集資本支出，已有將自產原料藥改採外包的趨勢，亦即肇因於下列客觀條件：

1新藥（New Chemical Entities, NCEs）之早日上市為專利藥廠第一優先考量，外包能縮短研發時程，提前實現廠商營收與利潤。
2本身內部研發和生產資源不敷所需，因此內部研發、生產能量，給予優先順序較高者，以使其利潤最大化。
3共同合作開發產品及分工量產製造可降低生產成本。
4外包廠商則可藉經濟規模降低成本，形成產業鏈提升效率。專利藥廠可配合市場需求，維持彈性。
5專利藥廠本身缺乏所需之技術或專業能力。

C.學名藥原料藥之市場

2005 年到 2007 年之間，為一波專利藥品專利保護期到期高峰。而下一波高預計會落於 2012 年至 2015 年之間。學名藥廠紛紛摩拳擦掌，研發學名藥並且準備材料及出貨。且多數學名藥廠不自行生產上游原料藥，多採取外購，或是僅生產部分原料，此學名藥市場的擴大，相對地會帶動上游原料藥廠發展。

目前全球之主要學名藥原料藥廠商分處世界各地，包括早期成立公司多位於德國、瑞士、英國、義大利、西班牙等地，後起之秀則多屬印度公司；例如 Dr. Reddy’s、Ranbaxy、Jubilant、Cipla、Wockhardt、Matrix、Hetero 等，和少數中國大陸藥廠。印度之主要印度原料藥業者，雖擁有原料藥化學製程與技術研發之充沛人力或可能達到最嚴格 cGMP 規範標準，但近年來他們已逐漸走入下游製劑產業進入歐美市場，因而需求符合歐美法規要求以及不侵犯專利或智慧財產權之原料藥。

(4)針劑市場狀況及需求

根據 2011 年 Advanced Oral & Parenteral Drug Delivery Technologies: Players, Products & Prospects to 2015 報告預測，全球針劑藥品市場總值至 2015 年將達到 510 億美元。目前全球之主要針劑代工廠商分處世界各地，包括義大利 Chemi，美國 OsoBio、 Pii，加拿大 Uman 等，後起之秀則多屬印度公司；例如 Cipla 、Emcure、 Intas、Gland、Stride Acrolab 等。

(5)競爭情形

A.印度

，印度擁有高技術之化工產業及人材，亦有低成本生產精密化學品之優勢其生，產成本僅次於中國大陸。過去因印度對於智慧財產權及專利的忽視以致於流失許多西方主要製藥公司原料藥之研發服務合約。2005 年，在國際關貿協定（General Agreement on Tariffs and Trade, GATT）中，World Trade Organization （WTO）的條約下，已同意立法實施國際專利法，也促使印度原料藥產業在國，際間嶄露頭角成為產業間主要的競爭者。但印度業者是否能在品質及環保標準上長期符合西方藥廠之要求，仍屬未定。

整體而言，印度在全球醫藥產業中的重要性與日俱增，尤其最近印度業者的重心轉向垂直整合至製劑產品的生產與代工。故 API 出口在印度業者的營業比重，逐漸降低，如全球第二大原料藥商 Dr. Reddy’s Laboratories 2012 年全年營業額為22.3 億美金，而原料藥營收僅佔全年營業額之 26%，其中約 58%營收來自歐美。印度製藥公司所生產製劑產品外銷全球，對西方學名藥廠產生嚴重的威脅，迫使學名藥商採取併購或轉與印度廠商合作的策略。且為開發生產歐美市場所須之學名藥，因此亦進口許多必須符合 cGMP 之原料藥。

B.中國大陸及環太平洋亞洲國家

，中國大陸亦具有低成本製造原料藥之優勢且已成為全球最大之原料藥生產，，國。僅管如此中國廠商在智慧財產權及履約義務之信用尚有進步空間也因，，此對於尋求供貨穏定及長期合作的客戶即使中國廠商供應價格低廉仍可能望之卻步。如甚少歐美客戶願意委託中國公司為其產品進行製程研發工作（智慧財產權未能受到保護）或為其提供臨床用藥（不能保證長期供貨）。西方業者經營製藥行業已有一套固定之模式，與中國之商業文化及政商交涉尚未能融，，合且官方文件等語文限制都是造成其國際競爭的障礙。日本及新加坡雖為，有原料藥生產然而因成本高昂無法成為大宗原料藥供應商。日本原料藥生產，，規模僅次於美國、歐洲及中國大陸然而僅於專利或學名藥品自產自用於外，銷市場並無競爭力。韓國原料藥產業逐漸在發展中預計可能成為台灣原料藥廠商重要的競爭對手。而目前韓國業者較偏重於醱酵產品而非化學合成原料藥。

C.東歐國家

，，東歐國家原料藥生產行之有年技術成本皆有競爭力另外因貨幣貶值，，在國際上可能成為神隆公司在市場上之競爭者。但就長期而言，由於當地民眾之，生活水準逐漸提高其低成本優勢終將消失。目前，在該區域較具競爭力之廠商為匈牙利之 Gedeon Richter。

D.西方競爭者

在西歐北美這個區域內，產業間競爭者包括大小型外包商（如 DSM、Lonza、 Cambrex 等），學名藥原料藥製造商（如 DSM、Mallinckrodt 等），以及新藥開發和臨床用藥原料藥供應商（如 Albany Molecular）。這些廠商無論經驗、技術、市場都在業界有相當的聲譽。然而西歐北美勞工之薪資甚高，資金成本及營業，成本高居不下，毛利率逐漸下滑，使其競爭力轉弱使得原料藥外購及外包市，場逐漸向亞洲移轉在近年來更出現產能過剩的情形。

3.技術及研發概況

(1)所營業務之技術層次及研究發展

在為進入歐、美等高度規範所需之查驗登記檔方面，截至 101 年底，已向美國 FDA 註冊 43 個藥物主檔（Drug Master File, DMF），在歐洲亦註冊了 18 項原料藥產品的藥物主檔（European DMF, EDMF），其中 11 項原料藥已在近三十個歐洲國家完成註冊，8 項產品已取得 CEP(COS)證，可在歐盟通用。另外 1 項產品也已申請 CEP(COS)證，並可於近期內通過審核。隨著本公司開發產品項目的增加及客戶藥品上市需求，未來 DMF 的數量將逐年攀升。

在智慧財產方面，本公司截至目前已有 26 項發明在世界各地獲得 119 項專利(如下表)。目前所建立技術平臺如胜肽的量產技術。在胜肽量產技術方面，本公司克服傳統生產胜肽方法的缺點，成功地開發出適合 cGMP 生產之胜肽合成技術，運用此種半固相之合成技術，以傳統之化學反應器即可產製胜肽產品，毋需購置昂貴之固體合成機器。

No.	Product	專利名稱	專利號	區域
1	Benazepril	Asymmetric synthesis of a key intermediate for making benazepril and analogues thereof用於製備苯那普利 (benazepril)及其類似物的中間體的動力學拆分	AU2002354753B2	Australia
			CA2455526C	Canada
			CN1266136C	China
			DE60230166D1	EP(Germany)
			EP1430031B1	EP(France)
			EP1430031B1	EP(Italy)
			EP1430031B1	EP(Sweden)
			EP1430031B1	EP(Switzerland)
			EP1430031B1	EP(United Kingdom)
			ES2316591T3	EP(Spain)
			IN201905B	India
			NZ530111	New Zealand
			US6548665B2	US
			JP5005162B	Japan
2	Bio	Monoclonal antibody with the capability of neutralizing enterovirus type 71 infection 具有中和腸病毒71型感染能力之單株抗體	US7718775	US
3	Crystalline Docetaxel	Crystalline forms of docetaxel and process for preparation thereof用於製備結晶無水多西紫杉醇的方法	US7662980	US
			AU2007309534B2	Australia
			US8357811B2	US

No.	Product	專利名稱	專利號	區域
4	Galantamine	Resolution of a Narwedine Amide Derivatives那維啶醯胺衍生物的拆分	AU2004276354B2	Australia
			CA2540248C	Canada
			CN1875004	China
			EP1670767B1	EP(CH/LI)
			EP1670767B1	EP(DE)
			EP1670767B1	EP(France)
			EP1670767B1	EP(GB)
			EP1670767B1	EP(IT)
			IN232259B	India
			US7307162	US
			JP5020633B2	Japan
			IL174551	Israel
5	Gemcitabine	Process of making an alpha-anomer enriched 2-deoxy-2, 2-difluoro-D-ribofuranosyl sulfonate and use thereof for making a beta nucleoside製備α-端基異構體富集的2- 去氧-2,2-二氟-D-呋喃核糖基磺酸酯的方法及其製備β 核苷的應用	AU2006255706B2	Australia
			AU2011202539B2	Australia
			CA2610283	Canada
			CA2689979	Canada
			NZ563995	New Zealand
			MX281076B	Mexico
			KR1171087B1	Korea
			TWI322812	Taiwan
			US7572898	US
			JP5091126	Japan
6	Irinotecan	Process for the preparation of 7-alkyl-10-hydroxy-20(S)-ca mptothecin用於製備7-烷基-10-羥基-20(S)-喜樹碱的方法	AU2004238358B2	Australia
			CA2578767C	Canada
			CN100344633C	China
			EP1628982B1(CH)	Switzerland
			EP1628982B1(DE)	Germany
			EP1628982B1(FR)	France
			EP1628982B1(GB)	United Kingdom
			EP1628982B1(IT)	Italy
			IN230431B	India
			IL171789	Israel
			US7151179	US
7	Irinotecan	Crystal forms of irinotecan hydrochloride鹽酸伊立替康的新晶形	AU2006292328B2	Australia
			CN101277694B	China
			DE602006012871D1	EP(Germany)
			EP1951235B1	EP(France)
			EP1951235B1	EP(United Kingdom)
			KR1150504B1	Korea
			JP5119153	Japan
			US7435818	US

No.	Product	專利名稱	專利號	區域
8	Paclitaxel	Process for making taxane derivatives製造紫衫烷衍生物之方法	DK1383754T3	EP(Denmark)
			EP1383754B1	EP(Luxembourg)
			EP1383754B1	EP(Netherlands)
			EP1383754B1	EP(Sweden)
			EP1383754B1	EP(Switzerland/Liec htenstein)
			JP4108483B2	Japan
			CA2375834C	Canada
			CN100432064C	China
			DE60144113D1	EP(Germany)
			EP1383754B1	EP(France)
			EP1383754B1	EP(Italy)
			EP1383754B1	EP(Turkey)
			EP1383754B1	EP(United Kingdom)
			ES2285967T1	EP(Spain)
			US6531611B2	US
			TWI247006B	Taiwan
9	PMU	Process for the preparation of Conjugated Estrogen from Pregnant mare Urine從孕馬尿液中製備結合雌激素的方法	CN1240397C	China
10	Tamsulosin	Process for preparing Tamsulosin坦索羅辛之製備方法	CN100545148C	China
			US7332621	US
			TWI330175	Taiwan
11	Travoprost and Bimatoprost	Process for the preparation of prostaglandin analogues and intermediates thereof製備前列腺素類似物之方法及其中間物	TWI367206	Taiwan
			US7897795B2	US
12	Zolpidem	Process for the preparation imidazo [1,2-A] pyridine-3-acetamides咪唑並(1,2-A)吡啶-3-乙醯胺類的製備方法	JP4498923	Japan
			US6861525	US
13	Paliperidone	A Novel Intermediate for the Preparation of Paliperidone 用於製備帕潘立酮 (PALIPERIDONE)之新穎中間體	US7629469	US
			TWI385157	TAIWAN

No.	Product	專利名稱	專利號	區域
14	Topotecan	Process for making Topotecan製備拓樸替康之方法	EP2148882B1	EP(Austria)
			EP2148882B1	EP(Germany)
			EP2148882B1	EP(Spain)
			EP2148882B1	EP(France)
			EP2148882B1	EP(UnitedKingdom)
			EP2148882B1	EP(Croatia)
			EP2148882B1	EP(Hungary)
			EP2148882B1	EP(Italy)
			EP2148882B1	EP(Netherlands)
			EP2148882B1	EP(Romania)
			EP2148882B1	EP(Turkey)
			CN101679450B	China
			US7977483B2	US
			TWI360419	Taiwan
15	Galantamine intermediate C2	Process for Making Galantamine製備加蘭他敏之方法	AU2008239730B2	Australia
			NZ580271	NewZealand
			TWI343909	Taiwan
			US7985879B2	US
			KR1172044B1	Korea
16	Topotecan-cr ystal	Crystalline forms of topotecan hydrochloride and processes for making the same	CN101730702B	China
			US8013158B2	US
17	Danshen	Derivatives of 8-epiblechnic Acid and their Effects on Down-Regulation of Endothelin (ETA) receptor mRNA	US8080582B2	US
18	Exemestane	Process for preparing aromatase inhibitors	TWI354675	Taiwan
			NZ580956A	NewZealand
19	SN38	Crystalline Polymorph of 7-ethyl-10-hydroxycamptoth ecin	CN101686968B	China
			US8138343B2	US
20	Gemcitabine	Process of Making 2-Deoxy-2,2-Difluoro-D-Rib ofuranosyl Nucleosides and IntermediatesTherefor	US8168766B2	US
21	Granisetron	POLYMORPHIC FORM OF GRANISETRON HYDROCHLORIDE AND METHODS OF MAKING THESAME	US8193217B2	US
22	Azacitidine	Process for Making 5-Azacytosine Nucleosides andTheir Derivatives	US8212021B2	US
23	Glatiramer	Synthesis of Glatiramer Acetate	US8212002B2	US
24	Cladribine	Process of making cladribine	US8232387	US
			US8338586B2	US
25	Bivalirudin	Process for Making Bivalirudin	US8252896B2	US
26	Gemcitabine base	Crystalline Polymorphs of Gemcitabine Base	US8350023B2	US

(2)研究發展人員與其學經歷

截至 102 年 8 月 31 日止，研發人員學歷分佈及平均年資如下：

2)研究發展人員與其學經歷截至102年8月31日止，研發人員學歷分佈及平均年資如下：	2)研究發展人員與其學經歷截至102年8月31日止，研發人員學歷分佈及平均年資如下：	2)研究發展人員與其學經歷截至102年8月31日止，研發人員學歷分佈及平均年資如下：
單位：人
項目	人數	比例
博士	37	34%
碩士	59	54%
大專	13	12%
高中	0	0%
合計	109	100%
平均年資（年）	6.83	－

(3)最近五年度每年投入研發費用

3)最近五年度每年投入研發費用	3)最近五年度每年投入研發費用	3)最近五年度每年投入研發費用	3)最近五年度每年投入研發費用	3)最近五年度每年投入研發費用	3)最近五年度每年投入研發費用
單位：新台幣仟元
項目年度	97 年	98 年	99 年	100 年	101 年
研發費用	248,071	311,398	291,114	256,307	262,709
營業收入淨額	3,144,896	3,790,785	3,887,455	3,948,455	4,572,198
研發費用佔營收淨額比例(%)	7.89	8.21	7.49	6.49	5.75

(4)最近五年度開發成功之學名藥原料藥技術或產品

年份	產品
2008年	Gemcitabine Base(健喜得平)
	Decitabine(帝希他濱)
	Azacitidine(阿紮賽德苷)
2009年	Bimatoprost(必目妥前列素)
	Bivalirudin(比伐努定)
	Capecitabine(凱希得平)
	Pemetrexed Disodium(培美曲斯)
	Travoprost(舒膜平)
2010年	Cladribine(克拉屈濱)
	TS-1(愛斯萬)
	Bortezomib(硼替佐米)
	Entecavir(恩替卡弗)
2011年	Atazanavir Sulfate(阿扎那韋硫酸鹽)
	Clofarabine(克羅拉濱)
	Lubiprostone(魯比前列酮)
	SPT1258(心血管用藥)
2012年	Roflumilast(羅氟司特)
	SPT1317(癌症用藥)
	SPT1181(中樞神經用藥)
	SPT1213(心血管用藥)

(二)市場及產銷概況

1.市場分析

(1)主要商品(服務)之銷售地區

單位：新台幣仟元; %

				單位：新台幣仟元; %	單位：新台幣仟元; %
地區	年度	100年度		101年度
		金額	%	金額	%
外銷	美洲	1,303,341	33	1,458,996	32
	歐洲	1,376,288	35	2,092,276	46
	澳洲	232,853	6	232,800	5
	亞洲	924,906	23	646,506	14
	其他	-	-	-	-
	小計	3,837,388	97	4,430,578	97
	內銷	111,067	3	141,620	3
	合計	3,948,455	100	4,572,198	100

(2)市場佔有率

依據財政部關稅總局統計資料顯示，我國製藥產業原料藥出口值 101 年度全年為新台幣 62.8 億元，以此計算本公司原料藥佔我國原料藥出口市場約為 71%。

(3)市場未來之供需狀況及成長性

全球藥品市場之前三類用藥依序為抗癌藥物、血脂調節劑及呼吸道用藥。其中抗癌藥物由於屬於未滿足的醫療需求，且抗癌新藥數量一直都高居第一位，持續為成長最快速的市場。根據 IMS 報告指出，癌症用藥市場於 2010 年約為 571 億美元，於 2015 將增長至 750-800 億美元，其中約有 96 億美元的癌症藥物將失去專利保護。在未來癌症新藥上市數目和學名藥需求的持續增加下，將大幅帶動癌症原料藥的需求。神隆在全球癌症原料藥市場己占有舉足輕重的地位，不論是在產品種類數量，或是提供重大客戶的服務都居於領先的地位。

再者，現今製藥業於癌症針劑藥品之製造需求日趨升高，且法規愈趨嚴格。許多缺乏製造高規格癌症針劑產品之廠商，對於代工針劑廠(CMO)提供製劑生產需求量大增，使得代工市場呈現供不應求的狀態。

近年來神隆注意到針劑製造之市場需求，並於全球客戶中市場調查後，開始評估向下垂直整合計劃，擬整合提供原料藥之研發以至針劑廠製造等一次到位服務，為更貼近客戶的需求及搶進快速成長的藥品市場。

(4)競爭利基及發展遠景

分析本公司提供之服務未來所面臨競爭的主要在於：公司之規模大小、專業能力、速度及成本是否能優於競爭者。在學名藥之生產上，神隆面臨印度、大陸及開發中國家（如東歐）低成本之強烈競爭，當然也面臨美國、西歐、日本、韓國等在非價格上之競爭。至於在承接研發委外服務部份，競爭的對象則包括大型專利藥廠本身的研發部門、生技公司、組合化學公司、合成研發公司以及學術機關。

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上述競爭者中，許多單位擁有充沛的財力與資源，其研發經驗也遠較本公司為高。但中小型公司有機會成為的強力競爭者，尤其是經由分工方式與大型專利藥廠共同合作開發新藥。傳統上，大型專利藥廠對研發部門之業務管控甚嚴，包括對合成路徑研究、新藥篩選和最佳化以及化學製程研發等，一旦專業技術能力獲得專利藥廠認可時，該公司即被列為優先合作夥伴，享有參與專利藥廠開發計畫之機會。

本公司亦依利基技術，採行下列開發策略以區隔市場、強化競爭力：

A.高活性、低內毒素產品

神隆現有設施與設備可處理高活性之化合物，如類固醇及細胞毒性化合物。上述設施成本雖高，卻可提供生產高活性產品之競爭優勢。許多原料藥供應商處理此類化學品時，無法保護員工之安全，造成嚴重污染與工安問題，以致無法長期供應客戶需求。神隆廠房在設計時，即特別針對高活性產品之生產，規劃裝置充份之保護設施。

神隆另外一項獨特能力，為產製內毒素極低之原料藥產品，一般生產注射用針劑即需此能力。此皆源自公司高純度供水系統，能產製相當於注射用水（WFI）品質純水所致。據專門生產針劑之客戶表示，有能力生產低內毒素原料藥之廠商極少，神隆之利基製造能力正符市場所需。目前本公司已在國際學名藥商間建立供應注射用原料藥的信譽。

B.原物料/供應鏈不易取得之產品

對於新產品的開發，本公司採取類似模式與多年來合作夥伴密切合作，共同研發起始物料，以確保未來上市量產時所需物料的品質和穩定供應。例如，本公司開發之主力產品－紫杉醇(paclitaxel)和 docetaxel 所需之原料早期極難取得。自 1996 起即與波蘭業者簽署專屬紅豆杉林場合約，供應自紅豆杉葉萃取之 10-DAB，而公司業已完成此二產品合成技術之開發並獲准專利，目前雖已因全球合格供應廠家增加轉而外購，但在此重要抗癌學名藥已取得獨特之早期競爭優勢。

C.胜肽

在胜肽藥物方面，藉由人類基因定序瞭解更多之基因功能後，預測未來將會發現更多新型治療用胜肽產品。另由於藥劑在人體內傳輸方式之不斷改進，亦使胜肽產品可成為更有用之治療媒介。過去因胜肽產品之市場需求每年不過數公斤，供需尚能平衡；但近年來需求迅速成長，已使業界面臨產能不足之問題。理論上，利用適當之設施及傳統之固相胜肽合成技術，量產胜肽產品並無困難，不過由於大規模固相合成設施及大尺度純化用 HPLC 之造價昂貴、處理大量有機廢溶劑所需費用及困難度均高，致使業者裹足不前。本公司為克服上述困難，已成功地開發完成其專利之胜肽合成技術。運用此種半固相之合成技術，以傳統之化學反應器即可產製胜肽產品，毋需購置昂貴之合成器。由於反應物與產品分子量之差距甚大，使之純化簡單易行，而大幅減低溶劑使用量。目前胜肽原料藥之主要供應者均位於歐、美；如 UCB、Lonza、Bachem 及 Polypeptide

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等，不論學名藥商或新藥開發公司當樂見另一可提供高品質服務亞洲公司的選擇機會。

D.針劑藥品

本公司專精於抗癌高活性及高技術門檻之原料藥開發製造，是擁有高活性癌症針劑使用原料之市場領導者，產品種類為全球之冠，如今再跨足下游針劑製劑領域，投資興建符合國際 cGMP 水準的癌症針劑廠。

目前大多數的癌症原料藥客戶缺乏生產針劑製劑的能力，需透過專業癌症針劑廠提供代工服務，而目前符合國際 cGMP 水準之癌症代工針劑藥廠產能也嚴重缺乏。此外，現有許多歐美針劑廠無法通過全球日趨嚴格之 cGMP 法規要求，均已被 FDA 出示警告函，限期改善，或被要求停產，因此目前國際間整體的癌症針劑產能供不應求，許多學名藥廠急欲尋求兼顧品質及穩定交貨的合作夥伴。在強烈的市場需求下，此一向下垂直整合的發展，將提供客戶由原料藥垂直整合至針劑製劑產品的一次購足服務，將更加鞏固並擴展神隆既有的原料藥業務，提升神隆長期競爭優勢與擴大成長空間。

癌症針劑廠，將設立於神隆目前位於台南科學園區的廠區內，全廠包括研發、品管、清洗、消毒、製造、填充、凍乾、包裝及倉儲等區域，包含二條針劑生產線製造各式樣的針劑成品包括高活性癌症液體瓶裝、凍乾粉瓶裝針劑。

本公司跨足癌症針劑製劑的業務，將以不與客戶衝突，但提供客戶加值服務為原則，包括可為目前原料藥客戶代工生產癌症針劑，亦可自行開發、註冊並生產針劑後再售予客戶，提供國際藥廠所需之專業配套服務。

(5)發展遠景之有利與不利因素

A.有利因素

1政府政策

近年來全球醫藥生技產業蓬勃發展，各國政府亦提出相關的促進產業發展的相關方案。如行政院於 98 年推出「台灣生技起飛鑽石行動方案」行動計畫，其中強化產業研發能量、投入創投基金、成立食品藥物管理局、協助產業擴展國外市場等，為台灣生技產業挹注資金及動力，營造有利之發展及投資的環境。而於 101 年行政院科技會報會議中通過將原台灣生技起飛鑽石行動方案，更名為「台灣生技產業起飛行動方案」，為要加強「產業」發展。新方案調整三大方向，包括 1. 新增醫療管理的健康加值服務業輸出；2. 投入 3 億元培訓 300 位生技博士高階人才為業界所用; 2. 推動成立大型生技創投基金 (mega fund)，不足資金之補助由國發基金配合款以 4 成為限，每案不超過 20 億元。

中國最新版的醫藥 GMP 規範「藥品生產質量管理規範(2010 年修訂) 」自 2011 年 3 月 1 日起施行。其嚴格的規範會影響中國現有質量較低的製造廠，迫使退出市場或是投入更多資金成本。相較於新建之高規格製造廠，於未來的市場競爭形成相對的優勢。此規範亦促使中國醫藥生技製造業的發展並與國際接軌。另外，中國政府在最新的十二五計畫中，訂定醫藥市場每年成長 20% 的目標，再加上中國擁有全世界最多的老齡人口：根據《經濟學人智庫》預測，到 2016 年，中國人口將達到 13.6 億，略高於印度，成為全世界人口最

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多的國家。屆時，其老齡人口(65 歲以上)將自 2011 年的 8.4%上升到 2016 年的 9.7%，約等於有 1.3 億的老年人口。由於老齡群體免疫力較低，導致患病率較高，老齡人口將對醫療衛生服務提出更高的需求。目前，老齡人口佔處方藥品市場的 23%至 40%，佔非處方藥品市場的 40%至 50%。神隆非常看好中國醫藥市場的未來發展，也因此早早在中國開始佈局。

美國在 1984 年通過的 Hatch & Waxman Act，從基本上鼓勵學名藥的申請與使用，另外在 2010 年 3 月通過健保改革法案，將未納保的三千三百萬美國民眾納入健保保護傘之下。美國在 Hatch & Waxman Act 實施的近三十年後，在 2012 年，學名藥在美國的市場滲透率(每一百張醫師開的處方箋中)已經達到 80%以上。根據 2012 年頒布的學名藥使用費修正案（GDUFA），美國擬對原料及製劑廠之海外查廠增收規費，以使查廠及審查效率增高。全面監控輸入藥品之品質及縮短審查時間，而此舉將有利於嚴格執行 GMP 標準之廠家。

2新藥與學名藥的核准上市

1992 年 FDA 頒佈實施的"處方藥使用費"(PDUFA)要求新藥製藥商申報新藥時向 FDA 支付費用，每年 FDA 因此獲得數以千萬美元的經費用於加快藥物審批。在 PDUFA 之前,一個標準的新藥申請(NDA)獲得 FDA 批准平均需要 2 個審查週期。發佈 PDUFA 之後,大部分 NDA 在一個審查週期後被批准。在 PDUFA 實施的過去 20 年間，該項目確保了新藥上市前申請程序的精簡，

2012 年頒布的學名藥使用費修正案（GDUFA）要求學名藥製藥商支付學名藥申請的審查費和設施檢查成本費，幫助 FDA 更有效地完成學名藥的審批以減少目前待審申請的積壓、縮短學名藥申請審查所需的平均時間並增加風險檢查，進而促進學名藥上市、使公眾更快地獲得安全有效的學名藥。GDUFA 的提出是基於處方藥使用費（PDUFA）法案的成功經驗，幫助患者更快地獲得了安全有效的新處方藥。透過 GDUFA 的實施而獲得全球各地學名藥生產設施和場所的信息，GDUFA 也將提高全球供應鏈的安全性。

3掌握關鍵原料之來源並與客戶密切合作加速取得產品上市許可

目前全球處方藥市場中，學名藥商對某些原料藥需求最為殷切之產品，其專利雖已過期，但市場仍掌握在專利藥廠手中，主要或因該產品之原料不易取得，或因其原料藥的鑑定與分析十分困難。本公司已有效規劃此類產品原料之來源，並投入相關分析之人力和物力，與客戶密切合作，以期客戶能在最短的時間內通過藥品上市審查。

4符合 cGMP 之規範

在 API 代工生產上，本公司之成本雖不如大陸印度當地廠商低廉，但由於本公司重視專利及智財權、生產設施軟硬體符合美國 cGMP 之規範、商業營運模式及語言均比照西方。在爭取下游專利藥廠及學名藥商代工生產 API 之訂單時較具優勢。此外大陸印度雖有意爭取西方訂單，但因其本國市場需求品質要求不高，大幅投資興建合乎美國 cGMP 標準之廠房以迎合歐美市場，恐不符其經濟效益。

B.不利因素

1學名藥之價格競爭

由於學名藥係指原廠藥專利到期後，其他藥廠得以同樣成份生產已核准之藥品，因此各家學名藥廠為爭取學名藥市場商機，使學名藥之價格從專利到期後，呈現逐年下降趨勢，然而對原料藥廠而言，因受下游學名藥廠產品降價

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影響，連帶原料藥廠降價，進而壓縮原料藥廠之毛利。

因應對策：

新學名藥的開發是台灣神隆的重要策略，經由市場潛力和未來可能面臨的競爭分析而選擇最有利開發標的，本公司的強項在於研發高活性且/或具有高技術門檻之原料藥生產技術，製程研發快速，每年均持續維持有一定數量之產品開發完成，以掌握專利藥專利到期後學名藥上市商機。在產品商業量產化後，持續進行產品製程優化、有效掌握原料來源及前端製程委外生產等方式，以降低產品生產成本，甚至可發展比原廠更低成本之製程，並兼顧產品之純度及安全性。一般而言，在原廠專利到期前 7-10 年即開發原料藥製程並提供樣品給學名藥客戶進行註冊所需之相關試驗，借此可搶得成為該學名藥之首家原料藥供應商，當下游客戶鎖定後，若要更換原料藥供應商需重新申請 FDA 藥證，至少需花費兩年時間，成本高昂，因此本公司與客戶間業已建立起長期穩定的合作關係，在此競爭利基下，使得本公司整體毛利率均可維持相當之水準。

另外，本公司擬興建癌症針劑廠於台南廠現址，為結合原料藥及製劑的研發。以上下游的整合，提升神隆原料藥品的價值及公司產品之毛利，因應學名藥及其原料降價的衝擊。全球專門生產原料藥並符合美國 FDA 水準之藥廠約 290 餘家，其中，能提供同類高活性(抗癌)針劑用之原料藥廠商只有約 20 家，相較於競爭者，以神隆產品種類最為豐富，此市場區隔為神隆發展製劑及癌症新藥形成相當的優勢。在原料藥端，產品選擇以技術門檻高之原料藥，提早開發，並在製程、晶型上申請專利保護，爭取競爭優勢。而結合製劑開發，相較於其它學名藥廠，神隆更能於前端原料藥研發階段，便考慮製劑研發等時程及步驟，對藥品上市流程做一完整規劃。結合原先原料藥端之市場區隔及時效性，則競爭優勢必高於同業。

2中國與印度等亞洲國家價格競爭

中國及印度低成本的生產製造優勢，以生產大宗、附加價值低之學名藥為主。印度則透過仿製合成技術，除了掌握有機合成化學技術與品質外，亦採取低價策略進入已開發國家市場。

中國原料藥目前以維生素 C、維生素 E、青黴素工業鹽、檸檬酸、抗生素、阿司匹林等化學原料藥產品做為主要產品。中國雖為全球原料藥出口量最大國家，由於藥物的價格低，出口帶來的利潤很低，在出口原料藥中，由於許多沒有通過美國 FDA 查廠審核，或無法保證供貨來源的穩定，因此提高進口入己開發國家市場的困難度。尤其近年來，中國原料藥製造標準及成本相對提高，如歐盟 GMP 的頒布，中國新版 GMP 的施行，以及 2011 年 12 月環保部頒布國家環境保護十二五規劃，遏制高耗能高排放產品出口，對於中國原料藥製造商，會增加巨額環保成本。政策促使中國既有製造價格低廉的原料製造商轉型或退出市場。

因應對策：

本公司自成立以來，以高技術門檻之產品區隔目標市場，如針對抗癌針劑用原料藥。本公司亦積極開發下一代更有效率的生產技術，提供合理價格的原料藥，以滿足客戶在市場競爭力，同時保持本公司在此原料藥全球市場的主導地位。

本公司主力於高技術、高單價、高活性之特殊原料藥，台灣廠至 2012 年底已通過 FDA 四次查廠及其他世界各國衛生機關廠房認證，而中國常熟廠亦以

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相同之高規格標準建構中。對公安衛生及製程穩定均有嚴格控管，確保無侵權且穩定的供貨水準，在與國際其他原料藥廠的競爭中，以高品質的信譽建立產品競爭優勢，確保營運績效與成長。

神隆原料藥外銷歐美等法規市場多年，在產品資料文件彙整、查驗登記(原料藥 DMF 註冊)及與法規機關溝通並回覆公文等方面法規經驗豐富，為要提供客戶全球法規註冊服務。因此，法規技術服務成為本公司的優勢。客戶在選擇配合原料藥廠商方面，都希望原料藥商擁有豐富的法規經驗以在第一時間向法規機關作出回覆，進而加快藥品審查及上市時間。

�每年小分子新藥(化學合成新藥)核准的數量有限

目前全球新藥市場仍以化學合成藥為主，2012 年 FDA 通過新藥(NCE)總數為 39 件，其中小分子新藥(化學合成新藥)數約 33 件，蛋白質藥物 6 件。從 1989 年以來，每年生技藥品成功上市的數目增加。IMS Health 預測到 2015 年生技藥品市場將超過 1,900 億美元，2010-2015 年 CAGR 約 6-9%。近來在美國上市新藥之趨勢傾向於發展蛋白質包括單株抗體及重組蛋白藥物。一方面由於抗腫瘤醫學對於蛋白質藥物在臨床上藥效及安全性的肯定，另一方面也可能因較容易的藥物標的及與其相關的藥物已逐漸開發殆盡。原廠專利藥的數量與未來學名藥市場息息相關，勢必也將逐漸影響製藥廠的營運表現。

因應對策：

在小分子藥物方面，由於 PDUFA 的實施，新藥核准的速度及數目上有大幅部的增長，而癌症的治療是目前最重要的醫療研發領域。2012 年核准的 39 個新藥中就有 9 個是小分子癌症治療藥物，3 個是蛋白質癌症治療藥物，抗癌新藥數佔總新藥數的三分之一。從臨床試驗三期的藥物來看，癌症治療藥物遠遠多於其它的疾病藥物，未來核准上市的抗癌藥物也可望維持一定的數量。因此，開發高活性的癌症原料藥已是也將是本公司最重要的發展方向之一。

此外，生物技術的快速發展已爲製藥產業帶來新的技術與發展，製藥技術由傳統的化學合成導入新興生物技術包括基因重組、醱酵技術、單株抗體技術等技術，新技術的加入使蛋白質藥物產業的發展一日千里，隨著人類基因的解碼，新藥的開發導入更多生技的創新技術與觀念，對生物大分子結構功能可以儘量以合理化的設計構型各種小分子化學結構，未來將可加快新藥開發的速度與療效。經過多年來投入相關的研究開發，本公司目前已完成多項生技類似藥之細胞株及其製程技術。雖然本公司廠房不適合用於生產蛋白質藥物但藉由轉投資美國天福(Tanvex)，得以利用其生技廠房將過去開發之產品投入生產及進行臨床實驗，期能即早進入生物仿製藥(follow-on biologics)的市場。

�製藥相關法規標準嚴格且須經多次查驗，如若原料藥品質受到質疑將會影響產品上市進度

由於製藥業的最終產品直接使用於人體，除了冗長的研發過程外，原料藥安全性與有效性亦需受到政府衛生主管機關嚴格審核，通過認證後最終產品方可上市銷售。

因應對策：

本公司設有藥事法規部門，負責進口國或進口地區衛生機關所需的進口相關文件，以獲得出口產品之許可，於當地販售產品。該公司經由定期的內部稽

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核，確認公司之操作及內部程序符合 cGMP 標準，並有循規部門負責官方審核及客戶稽核之協助及陪同、員工 cGMP 教育訓練、安定性實驗計畫及執行定期之產品年度審查。本公司品保及品管部門負責檢測所有產品及樣品，包括原料、起始物、製程中樣品以及成品，以符合所制定之規格。由於本公司主要產品為高活性之癌症針劑原料藥，供水系統及生產環境之監控有助於掌握設備中微粒物質與微生物之數量，以避免醫療用純水不純物超過標準。此外，品管部門進行樣品安定性測試，以確保其存貨均維持未受外在環境污染影響。

�專利藥廠為拖延學名藥上市之鋪貨進度，藉由專利或侵權訴訟迫使學名藥上市或原料藥廠出貨時程停頓
創新及研發為生技醫療業最主要核心競爭力，各公司都會嚴防競爭對手侵犯智慧財產權。許多專利藥廠為拖延學名藥上市之鋪貨進度，保護其市場所有權，常藉由專利或侵權訴訟為手段，阻斷學名藥商鋪貨或原料藥廠出貨之供應鏈。

因應對策：

本公司全面遵守嚴格的美國及國際智慧財產權的標準。對於原料藥產品而言，製程專利是最被關注的智慧財產權項目，若製劑廠使用侵犯專利製程的原料藥，可能面臨原廠提告的侵權訴訟。本公司獲得之專利多數依靠自主研發、必要時獲得第三者所擁有的技術許可，以免侵犯他人智慧財產權。本公司具備先進的專利搜尋軟體與訂閱服務來確保研究開發不會違反已存在或將到期的專利，並聘請美國專利律師提供化學製程法律上的保護，同時提供客戶在產品上市註冊時完備的技術支援服務。

2.最近二年度主要產品別或部門別毛利率重大變化之說明

(1)最近二年度主要產品別或部門別毛利率重大變化

		單位：新台幣仟元；%
年度項目	100年度	101年度
營業收入	3,948,455	4,572,198
營業毛利	1,885,154	2,225,123
毛利率	47.74%	48.67%
毛利率變動幅度	4.35%	1.95%

(2)本公司最近二年度毛利率變動比率為 4.35%及 1.95%，變動均未達 20%，故無需分析價量變化之關鍵因素及對毛利率之影響。

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二、轉投資事業

一 ( )轉投資事業概況：

102 年 6 月 30 日單位：新台幣仟元；股

轉投資事業	主要營業	投資成本	帳面價值	投資股份	投資股份	股權淨值	市價	會計處理方法	最近(101)年度投資報酬	最近(101)年度投資報酬	持有公司股份數額
				股數	股權比例				投資損益	分配股利
SPT International, Ltd.	一般投資業務	$1,328,662	$1,244,197	43,544,644	100%	$1,330,023	$1,330,023	權益法	$(88,667)	-	-
President ScinoPharm (Cayman), Ltd.	一般投資業務	$3,541	$2,393	101,700	60%	$2,393	$2,393	權益法	$(71)	-	-
ScinoPharm Singapore Pte Ltd.	一般投資業務	-	$15	2	100%	$15	$15	權益法	$5	-	-
Foreseeacer Pharmaceuticals, Inc.	抗癌胜肽針劑新藥研發	$107,388	$105,013	3,600,000	15.32%	$105,013	$105,013	權益法	（註一）-	-	-

註一：係本公司於 102 年 5 月購入股權。

(二)上市或上櫃公司最近二年度及截至公開說明書刊印日止，子公司持有或處分本公司股票之情形及其設定質權之情形，並列明資金來源及其對公司經營結果及財務狀況之影響：無。

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三、重要契約

目前仍有效存續及最近一年度到期之供銷契約、技術合作契約、工作契約、長期借款契約及其他足以影響投資人權益之重要契約

契約性質	當事人	契約起訖日期	主要內容	限制條款
經銷合約	中國某生技公司	2010/10/26~2018/10/26	抗癌藥物之代理銷售	保密義務
研發合約	國內某財團法人	2011/02/08~2014/05/09	臨床試驗用原料藥之委託製備與安定性試驗	保密義務
研發合約	國內某財團法人	2012/11/20 至雙方完成本合約規定之義務時	細胞淋巴瘤藥之委託研發	保密條款
服務合約	美國某製藥公司	2011/03/02~2016/03/02	皮膚用藥之委託確效與安定性試驗	保密義務
服務合約	美國某製藥公司	2011/05/24~2013/05/23	男性用藥之委託研發	保密義務
供貨合約	美國某製藥公司	2010/08/19~2017/08/19	抗憂鬱藥之製造銷售	保密義務
供貨合約	美國某製藥公司	2011/01/18~上市後2年	抗癲癇藥之製造銷售	保密義務
供貨合約	美國某製藥公司	2011/02/01~2014/01/31	止吐劑之製造銷售	保密義務
供貨合約	約旦某製藥公司	2012/05/24~2019/05/24	抗凝血劑主成份之製造銷售	保密義務
供貨合約	中國某製藥公司	2012/12/10~上市後3年	凝血酵素抑制劑主成份之製造銷售	保密義務
開發合約	中國某科技公司	2011/02/08~2026/02/08	抗癌新藥之製程開發	保密義務
授權合約	加國某生技公司	2011/03/15~2025/05/24	抗癌藥物製程之授權	保密條款
授權合約	印度某製藥公司	2011/11/18~2025/06/30	乳癌藥物製程之授權	保密條款
共同合作合約	美國某製藥公司	2012/03/27 ~產品上市後7年	抗攝護腺癌藥之製造銷售	保密條款
租賃合約	南部科學工業園區管理局	1998/03/01~2017/12/31	承租設置廠房之土地	1.期限不得逾二十年 2.期滿後得另訂新約
投資契約	美國某製藥公司	2013/01/30	合資設立公司	競業禁止、保密條款
供貨合約	美國某製藥公司	2013/07/01~2016/06/30	抗生素藥物之製造銷售	保密條款
研究開發合約	國內某生物科技公司	2013/05/01~2015/04/30	發酵原料藥	保密條款
經銷合約	中國某工貿公司	2013/01/01~2015/12/31	南美洲之產品代理銷售	保密義務

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參、發行計劃及執行情形

一、本次現金增資、發行公司債或發行員工認股權憑證或限制員工權利新股計畫應記載事項
本次員工認股權憑證發行及認股辦法，請詳第 41 頁～第 46 頁。
二、本次受讓他公司股份發行新股應記載事項：

不適用。

三、本次併購發行新股應記載事項

不適用。

～40～

台灣神隆股份有限公司 102 年第一次員工認股權憑證發行及認股辦法

102 年 8 月 6 日董事會通過

第一條發行目的

本公司為留任及延攬公司所需人才，並激勵員工及提昇員工向心力，以共同創造公司價值及股東利益，依據證券交易法第二十八條之三及金融監督管理委員會發佈之「發行人募集與發行有價證券處理準則」（下稱「募發準則」）等相關規定，訂定本公司本次員工認股權憑證發行及認股辦法以玆遵循。

第二條發行期間

本員工認股權憑證於主管機關申報生效通知到達之日起一年內視實際需求，得一次或分次發行，實際發行日期由董事長訂定之。

第三條認股權人資格條件

一
( )以本公司及國內外子公司及分公司之全職員工且認股資格基準日前仍在職者為限。前開認股資格基準日由董事長決定。
前項規定所稱「子公司」，係指符合本公司直接或間接持有表決權之股份超過百分之五十，具有控制能力之公司。
(二)實際得為認股權人之員工及其取得認股憑證之數量，將參酌年資、職級、工作績效及預期整體貢獻、特殊專才或其他管理上需參考之條件等因素，由總經理擬定，呈董事長核定後，並提報董事會同意。惟具經理人身分者，應先提報薪資報酬委員會同意。
(三)本公司依募發準則第五十六條之一第一項規定發行員工認股權憑證累計給予單一認股權人得認購股數加計認股權人累計取得限制員工權利新股之合計數，不得超過已發行股份總數之千分之三，且加計本公司依募發準則第五十六條第一項規定發行員工認股權憑證累計給予單一認股權人得認購股數，不得超過已發行股份總數之百分之一。

第四條發行總數

本次員工認股權憑證發行總數為 1,000,000 單位，每單位認股權憑證得認購股數為 1 股本公司普通股。因認股權行使而須發行之普通股新股總數為 1,000,000 股。

第五條認股條件

一
( )認股價格：以本員工認股權憑證發行當日本公司普通股收盤價為認股價格。
(二)權利期間：
1.認股權憑證之存續期間(自發出之日起算)為十年，屆滿後，未行使之認股權視同放棄認股權利，認股權人不得再行主張其認股權利；不得轉讓、質押、贈予他人或作其他方式之處分，但遇認股權人死亡其繼承者不在此限。

2.認股權人除被撤銷其全部或部分之認股數量外，經本公司授予員工認股權憑證屆滿二年後，可按下列時程行使認股權：
(1)認股權人自被授予員工認股權憑證屆滿 2 年後可行使之認購權為授予數之 50%； (2)屆滿 3 年後累計可行使之認購權為授予數之 75%；
(3)屆滿 4 年後可全數行使。

4年後可全數行使。
時程	累計可行使認股比例
屆滿二年	50%
屆滿三年	75%
屆滿四年	100%

(4)本公司如有被併購等致經營權變更之情形，不受本條第(四)項所述內容規範，未具行使權之認股權憑證得自動加速執行不受前述屆滿期限及比例限制，認股權人得於併購相關合法決議通過日起三十日內或併購基準日前（以較早者為準），行使全部或部分認股權，屆期未行使者，依併購相關契約或計畫約定處理。
3.本認股權憑證及其相關權益，應為員工持續在職貢獻且績效達到符合標準評等才得享有，並非承受及持有認股權憑證後，即完全擁有相關所有權或處分權。認股權人若無持續在職除依本辦法第五條第四項之規定處理外，本公司得就該認股權憑證尚未達到具行使權利之部份予以收回並註銷。
4.認股權人自公司授予員工認股權憑證後，若有違反勞動契約或工作規則等重大過失者，公司有權撤銷其尚未具行使權之認股權憑證及已具行使權而尚未行使之認股權憑證，予以收回並註銷。
5.前述權利期間及比例，董事會得視每次發行情形調整之。

(三)認購股份之種類：本公司普通股股票。

(四)認股權人如有下列情形者，則採以下列方式處理：

1.自願離職：
依本條第(二)項規定已具行使權之認股權憑證，得自離職日起三個月內行使認股權利（惟不得逾越本認股權憑證之存續期間），逾期未行使視同放棄其認股權利。未具行使權之認股權憑證，於離職當日起失效，且本公司有權將已授予認股權人之認股權憑證予以收回並註銷。但經董事會另行核定其認股權利及行使時限者，不在此限。

2.留職停薪及育嬰假：

依政府法令規定及遇個人重大疾病、家庭重大變故、赴國外進修等原因，經本公司特別核准辦理留職停薪或育嬰假之認股權人，其已具行使權之認股權憑證，不受留職停薪或育嬰假之影響；其未具行使權之認股權憑證，得於復職後恢復權益，惟認股權行使期間應依留職停薪或育嬰假期間往後遞延，合併留職停薪之期間計算仍不得逾本條第二項之存續期間為限。

3.退休：

已授予之認股權憑證之員工於退休時，得行使全部之認股權利，其行使認股權利期間如下：

(1)退休時被授與認股權憑證尚未屆滿二年：其認股權利自被授與認股權憑證滿二年起，一年內行使之，不受本條第二項有關認股時程及屆滿可行使認股比例之限制，逾期未行使視同放棄其認股權利。
(2)退休時被授與認股權憑證已屆滿二年：其認股權利自退休日起一年內行使之，不受本條第二項有關認股時程及屆滿可行使認股比例之限制，逾期未行使視同放棄其認股權利。

4.一般死亡：

已具行使權之員工死亡時，繼承人全體得自該員工死亡日起一年內共同行使認股權利，逾期未行使視同放棄其認股權利。因法定繼承而應得行使本認股權憑證之認股權者，應於事實發生後依認股權人所屬國繼承相關法令及「公開發行股票公司股務處理準則」繼承過戶相關規定，完成法定之必要程序並提供相關證明文件，始得申請行使其應繼承部份之認購權利，惟任何申請及認購程序不得逾本認股權憑證之有效存續期間。未具行使權之認股權憑證，於死亡當日起失去認股權人資格，不得享有本辦法之權利。

5.因受職業災害殘疾或死亡者：

(1)因受職業災害致身體殘疾而無法繼續任職者，已授予之認股權憑證，於離職時，可以行使全部之認股權利，其行使認股權利期間如下：
A.離職時被授與認股權憑證尚未屆滿二年：其認股權利自被授與認股權憑證滿二年起，一年內行使之，逾期未行使視同放棄其認股權利，不受本條第二項有關時程及屆滿可行使認股比例之限制。
B.離職時被授與認股權憑證已屆滿二年：其認股權利自離職日起一年內行使之，逾期未行使視同放棄其認股權利，不受本條第二項有關時程屆滿及可行使認股比例之限制。
(2)已授予認股權憑證之員工因受職業災害致死亡者，全體繼承人得共同行使全部之認股權利，其行使認股權利期間如下：
A.死亡時被授與認股權憑證尚未屆滿二年：其認股權利自被授與認股權憑證滿二年起，一年內行使之，逾期未行使視同放棄其認股權利，不受本條第二項有關時程及屆滿可行使認股比例之限制。
B.死亡時被授與認股權憑證已屆滿二年：其認股權利自死亡日起一年內行使之，逾期未行使視同放棄其認股權利，不受本條第二項有關時程及屆滿可行使認股比例之限制。

6.資遣及解聘：

已具行使權之認股權憑證，自資遣及解聘生效日起不得行使認股權利；未具行使權之認股權憑證，自資遣及解聘生效日起即視為放棄認股權利。

7.調職：

如認股權人調動至關係企業，其認股權憑證應比照離職人員方式處理。惟因公司營運所需應本公司之要求轉任關係企業，其已授予認股權憑證之權利義務均不受轉任之影響。

8.認股權人或其繼承人若未能於上述期限內行使認股權者：

認股權人或其繼承人若未能於上述期限內行使認股權者，其未行使部分即失效。

(五)放棄認股權利之認股權憑證處理方式

對於認股權人放棄或本公司收回認股權利之認股權憑證，本公司將予以註銷，且其額度不再發行。

第六條履約方式

一
( )以本公司發行新股交付，由本公司以無實體帳簿劃撥發行新股方式交付之，並依公司法第一百六十一條第一項但書規定，採先發行股票後辦理資本額變更登記。
(二)新股交付對象為在大陸地區設有戶籍之境外子公司員工者，則交付至境外子公司開立於保管機構之「大陸籍員工集合投資專戶」。該帳戶僅限於賣出該等員工因行使認購有價證券權利及因讓受與配發取得之股票，不得從事其他證券買賣交易。

第七條認股價格之調整

一
( )本認股權憑證發行後，遇有本公司普通股股份發生變動增加(含私募)時(如辦理現金增資、盈餘轉增資、資本公積轉增資、公司合併或受讓他公司股份發行新股、股票分割、及現金增資參與發行海外存託憑證等)，認股價格應依下列公式調整之(計算至新台幣角。
為止，分以下四捨五入)
調整後認股價格＝[(調整前認股價格×已發行股數)＋(每股繳款金額×新股發行股數)] ÷ (已發行股數＋新股發行股數)
註 1：已發行股數係指普通股已發行股份總數及股款繳納憑證，不含公司買回惟尚未註銷或轉讓之庫藏股股數。
註 2：每股繳款金額如係屬無償配股或股票分割，則其繳款金額為零。如因員工紅利發行新股，員工認股權調整公式中列為分子之每股繳款額應為股東會前一日之收盤價，並考量除權除息之影響。
註 3：與他公司合併時，增資新股每股繳款額為合併基準日前第四十五個營業日起連續三十個營業日本公司普通股平均收盤價。
註 4：受讓他公司股份發行新股時，增資新股每股繳款額為受讓股份過戶完成日前第四十五個營業日起，連續三十個營業日本公司普通股平均收盤價。
註 5：遇有調整後認股價格高於調整前認股價格時，則不予調整。

(二)本次員工認股權憑證發行後，本公司若有發放普通股現金股利占每股時價之比率超過百：
分之一點五者，每單位認股價格依下列公式調整之(計算至新台幣角為止，以下四捨五入) 調整後認股價格＝調整前認股價格 × （1－發放普通股現金股利占每股時價之比率）上述每股時價之訂定，應以現金股息停止過戶除息公告日之前一、三、五個營業日擇一計算普通股收盤價之簡單算術平均數為準。
(三)本認股權憑證發行後，如遇非因庫藏股註銷之減資致普通股股份減少，則依下列公式計算調整認股價格（計算至新台幣角為止，分以下四捨五入），於減資基準日調整之。調整後認股價格=(調整前認股價格)×(減資前已發行普通股股數/減資後已發行普通股股數)

第八條行使認股權程序

一
( )認股權人除依法暫停過戶期間及本公司當年度股東會召開前之法定停止過戶期間、無償配股停止過戶日、現金股息停止過戶日或現金增資認股停止過戶日前十五個營業日起，至權利分派基準日止，辦理減資之減資基準日起至減資換發股票開始交易日前一日止之期間外，得依本辦法所訂之時程行使認股權利，並填具認股請求書，向本公司之股務代理機構(或本公司)提出申請。
(二)本公司股務代理機構(或本公司)受理認股之請求後，應通知認股權人繳納股款至指定銀行帳戶。如認股權人未依該等指示進行繳款，該部分認股權即失其效力，認股權人日後不得再行主張任何權利及/或利益。無論如何，認股權人應於本辦法所定之暫停權利行使期間之前一營業日完成認股請求及繳款程序。認股權人一經繳款後，即不得撤銷認股權。另本辦法相關稅賦事宜悉依當時中華民國稅賦相關法規規定辦理。
(三)本公司股務代理機構（或本公司）於收足股款後，將其認購之股數登載於本公司股東名簿，於五個營業日內以帳簿劃撥方式發給新發行之普通股，不印製實體股票。
(四)本公司依本辦法發行新股交付予認股權人，本公司應於每季結束後十五日內，將前一季因員工認股權憑證行使認購所交付之股票數額予以公告，並於每季至少一次，向公司登記主管機關申請辦理已完成認股股份資本額變更登記及新股發行。惟當年度若遇無償配股基準日或現金增資認股除權基準日時，得調整變更登記時間。
(五)上述(一)～(三)項有關認股權人若為大陸地區設有戶籍之員工者，由台灣地區代理人或代表人代為執行之。

第九條認股權行使後之權利限制

一 ( )認股後本公司所交付之普通股權利義務與本公司原普通股股票相同。

(二)大陸地區設有戶籍之員工持有本公司依本辦法所交付之普通股者，其表決權之行使，除法令另有規定外，不得有實質控制或影響公司經營管理之情事，並應由台灣地區代理人或代表人出席為之。

第十條簽約及保密

一
( )認股權憑證得發行總單位數、認股價格、分配原則、認股權人名單等事項確定後，由承辦單位通知認股權人簽署「員工認股權憑證受領同意書」。
(二)認股權人依通知完成簽署上述同意書後，即取得認股權。本公司將於完成法定程序後發給認股權憑證。未依規定完成簽署者，視同放棄受領權利。
(三)凡經簽署第一項之同意書後，均應遵守保密規定，除法令或主管機關要求外，不得洩露被授予之認股權憑證相關內容及數量，若有違反之情事，公司有權就尚未具行使權之認股權證予以收回註銷。

第十一條施行細則

個別認股權人被授予認股權憑證及數量、認股權憑證行使、認股繳款、換發股票等事宜之相關作業及各該作業時間，將由本公司另行通知認股權人。

第十二條其他

一
( )本辦法經董事會三分之二以上董事出席及出席董事超過二分之一同意後生效，日後如基於法令變更、主關機關核定變更或客觀環境變動時，得經董事會決議修訂或終止，並依主管機關相關規定申報及公告。若於送件審核過程中，因主管機關審核之要求而須做修正時，授權董事長修訂本辦法，嗣後再提董事會追認後始得發行。
(二)本辦法如有未盡事宜悉依相關法令規定。

肆、財務概況

一、最近五年度簡明財務資料

一 ( )財務分析

(一)財務分析	(一)財務分析	(一)財務分析
年度分析項目(註4)			最近五年度財務分析(註1)					102年截至 6月30日財務分析(註2)
			97年	98年	99年	100年	101年
財務結構％	負債占資產比率							13.46
	長期資金占不動產、廠房及設備比率							233.74
償債能力％	流動比率							274.03
	速動比率							172.99
	利息保障倍數							29,271.41
經營能力	應收款項週轉率（次）							7.01
	平均收現日數							52.06
	存貨週轉率（次）							0.96
	應付款項週轉率（次）							9.06
	平均銷貨日數							378
	不動產、廠房及設備週轉率（次）							1.35
	總資產週轉率（次）							0.46
獲利能力	資產報酬率（％）							13.77
	權益報酬率（％）							16.64
	占實收資本比率(%)	營業利益						26.01
		稅前純益						26.94
	純益率（％）							29.96
	每股盈餘（元）(註3)							1.16
現金流量	現金流量比率（％）							36.11
	現金流量允當比率（％）							50.87
	現金再投資比率（％）							7.36
槓桿度	營運槓桿度							1.26
	財務槓桿度							1.00
註：最近二年度各項財務比率增減變動未達20﹪。

註1：參照「公司募集發行有價證券公開說明書應行記載事項準則」相關附表之說明，採用國際財務報導準則之財務資料未滿5 個年度者，應另行編製採用我國財務會計準則之財務資料，請詳次頁報表之資料。
註2：102 年6 月30 日之財務資料，係以國際財務報導準則編製，並經會計師核閱。註3：係以當年度加權平均流通在外股數為計算基礎。
註4：分析項目之計算公式如下：

1.財務結構

(1)負債占資產比率＝負債總額／資產總額。
(2)長期資金占不動產、廠房及設備比率＝（權益總額＋非流動負債）／不動產、廠房及設備淨額。

2.償債能力

(1)流動比率＝流動資產／流動負債。
(2)速動比率＝（流動資產－存貨－預付費用）／流動負債。
(3)利息保障倍數＝所得稅及利息費用前純益／本期利息支出。

3.經營能力

(1)應收款項(包括應收帳款與因營業而產生之應收票據)週轉率＝銷貨淨額／各期平均應收款項(包括應收帳款與因營業而產生之應收票據)餘額。
(2)平均收現日數＝365／應收款項週轉率。
(3)存貨週轉率＝銷貨成本／平均存貨額。
(4)應付款項(包括應付帳款與因營業而產生之應付票據)週轉率＝銷貨成本／各期平均應付款項(包括應付帳款與因營業而產生之應付票據)餘額。
(5)平均銷貨日數＝365／存貨週轉率。
(6)不動產、廠房及設備週轉率＝銷貨淨額／平均不動產、廠房及設備淨額。
(7)總資產週轉率＝銷貨淨額／平均資產總額。

4.獲利能力

(1)資產報酬率＝〔稅後損益＋利息費用×（１－稅率）〕／平均資產總額。
(2)股東權益報酬率＝稅後損益／平均股東權益淨額。
(3)純益率＝稅後損益／銷貨淨額。
(4)每股盈餘＝（歸屬於母公司業主之損益－特別股股利）／加權平均已發行股數。

5.現金流量

(1)現金流量比率＝營業活動淨現金流量／流動負債。
(2)淨現金流量允當比率＝最近五年度營業活動淨現金流量／最近五年度(資本支出＋存貨。
增加額＋現金股利)
(3)(營業活動淨現金流量－現金股利)／(不動產、廠房及設備毛額＋長期投資＋其他非流動。
資產＋營運資金)

6.槓桿度：

(1)營運槓桿度＝(營業收入淨額－變動營業成本及費用) ／營業利益。
。
(2)財務槓桿度＝營業利益／ (營業利益－利息費用)

(二)財務分析-我國財務會計準則

年度(註1) 分析項目(註4)	年度(註1) 分析項目(註4)	年度(註1) 分析項目(註4)	最近五年度財務分析(註1)	最近五年度財務分析(註1)	最近五年度財務分析(註1)	最近五年度財務分析(註1)	最近五年度財務分析(註1)	102年截至 6月30日財務分析(註2)
			97年	98年	99年	100年	101年
財務結構％	負債占資產比率		40.08	22.90	8.37	8.61	8.42	－
	長期資金占固定資產比率		186.58	188.72	257.62	332.11	302.26	－
償債能力％	流動比率		564.89	381.32	667.84	715.13	667.63	－
	速動比率		225.13	220.82	427.92	506.59	426.91	－
	利息保障倍數		12.07	35.30	268.99	10,409.66	48,209.45	－
經營能力	應收款項週轉率（次）		6.87	5.91	4.71	4.97	5.41	－
	平均收現日數		53	62	78	73	67	－
	存貨週轉率（次）		1.02	1.42	1.50	1.32	1.29	－
	應付款項週轉率（次）		20.44	51.84	21.37	10.26	11.57	－
	平均銷貨日數		357	258	243	276	283	－
	固定資產週轉率（次）		1.06	1.37	1.47	1.52	1.63	－
	總資產週轉率（次）		0.55	0.66	0.59	0.47	0.47	－
獲利能力	資產報酬率（％）		16.72	18.57	15.95	11.49	12.10	－
	股東權益報酬率（％）		29.21	26.32	18.66	12.55	13.22	－
	占實收資本比率(%)	營業利益	18.31	21.55	19.61	18.14	21.89	－
		稅前純益	16.60	20.05	19.43	17.82	21.55	－
	純益率（％）		27.73	27.46	26.75	24.30	25.60	－
	每股盈餘（元）(註3)		1.58	1.89	1.81	1.56	1.80	－
現金流量	現金流量比率（％）		310.52	193.78	266.40	164.20	153.10	－
	現金流量允當比率（％）		65.40	164.82	195.86	200.40	147.40	－
	現金再投資比率（％）		19.05	17.62	17.09	10.84	4.99	－
槓桿度	營運槓桿度		2.77	2.84	2.88	3.09	2.90	－
	財務槓桿度		1.09	1.03	1.00	1.00	1.00	－
最近二年度各項財務比率增減變動達20﹪者，其變動原因說明如下： 1.利息保障倍數增加，主要係資本租賃利息攤銷於101年攤銷完畢，且本期獲利狀況較前一年度佳所致。 2.營業利益佔實收資本比率增加，主要係因101年度營業利益增加所致。 3.稅前純益佔實收資本比率增加，主要係因101年度稅前純益增加所致。 4.現金流量允當比率減少，主要係因101年發放現金股利較前期為高，致現金流量允當比率降低。 5.現金再投資允當比率減少，主要係因101 年發放現金股利較前期為高，致現金再投資比率降低。

註 1：上列各年度財務資料均經會計師查核簽證。
註 2：102 年起財務報表已改為國際財務報導準則編製，另揭露於上述財務資料。
註 3：係以當年度加權平均流通在外股數為計算基礎。
註 4：分析項目之計算公式如下：

1.財務結構

(1)負債占資產比率＝負債總額／資產總額。
(2)長期資金占固定資產比率＝（股東權益淨額＋長期負債）／固定資產淨額。

2.償債能力

(1)流動比率＝流動資產／流動負債。
(2)速動比率＝（流動資產－存貨－預付費用）／流動負債。
(3)利息保障倍數＝所得稅及利息費用前純益／本期利息支出。

3.經營能力

(1)應收款項(包括應收帳款與因營業而產生之應收票據)週轉率＝銷貨淨額／各期平均應收款項(包括應收帳款與因營業而產生之應收票據)餘額。
(2)平均收現日數＝365／應收款項週轉率。
(3)存貨週轉率＝銷貨成本／平均存貨額。
(4)應付款項(包括應付帳款與因營業而產生之應付票據)週轉率＝銷貨成本／各期平均應付款項(包括應付帳款與因營業而產生之應付票據)餘額。
(5)平均銷貨日數＝365／存貨週轉率。
(6)固定資產週轉率＝銷貨淨額／平均固定資產淨額。
(7)總資產週轉率＝銷貨淨額／平均資產總額。

4.獲利能力

(1)資產報酬率＝〔稅後損益＋利息費用×（１－稅率）〕／平均資產總額。
(2)股東權益報酬率＝稅後損益／平均股東權益淨額。
(3)純益率＝稅後損益／銷貨淨額。
(4)每股盈餘＝（稅後淨利－特別股股利）／加權平均已發行股數。

5.現金流量

(1)現金流量比率＝營業活動淨現金流量／流動負債。
(2)淨現金流量允當比率＝最近五年度營業活動淨現金流量／最近五年度(資本支出＋存貨。
增加額＋現金股利)
(3)現金再投資比率＝(營業活動淨現金流量－現金股利)／(固定資產毛額＋長期投資＋其他。
資產＋營運資金)

6.槓桿度：

(1)營運槓桿度＝(營業收入淨額－變動營業成本及費用) ／營業利益。
。
(2)財務槓桿度＝營業利益／ (營業利益－利息費用)

二、財務報表應記載事項

一
( )最近二年度經會計師查核簽證或核閱之母子公司合併財務報告
1.民國 100 年度合併財務報表及會計師查核報告：請參閱第 77～84 頁。
2.民國 101 年度合併財務報表及會計師查核報告：請參閱第 85～93 頁。
3.民國 102 年第二季合併財務報表及會計師核閱報告：請參閱第 94～101 頁。
(二)最近二年度個體財務報表及會計師查核簽證報告
1.民國 100 年度財務報表及會計師查核報告：請參閱第 102～108 頁。
2.民國 101 年度財務報表及會計師查核報告：請參閱第 109～115 頁。
(三)發行人申報(請)募集發行有價證券後，截至公開說明書刊印日前，最近期經會計師查核簽證或核閱之財務報表：不適用。

三、財務概況其他重要應記載事項

最近二年及截至公開說明書刊印日止，有發生公司法第一百八十五條情事者應揭露之資訊：無。

四、財務狀況及經營結果檢討分析
一
( )財務狀況

單位：新台幣仟元

(一)財務狀況			單位：新台幣仟元	單位：新台幣仟元
年度項目	101年度	100年度	差異
			金額	%
流動資產	5,378,239	5,593,623	(215,384)	(3.85)
基金與投資	1,431,239	1,155,768	275,471	23.83
固定資產	3,008,629	2,591,786	416,843	16.08
無形資產	1,538	2,985	(1,447)	(48.48)
其他資產	109,979	74,153	35,826	48.31
資產總額	9,929,624	9,418,315	511,309	5.43
流動負債	805,573	782,795	22,778	2.91
其他負債	30,179	27,959	2,220	7.94
負債總額	835,752	810,754	24,998	3.08
股東權益總額	9,093,872	8,607,561	486,311	5.65

註：分析基準：前後期變動達20%以上，且變動金額達一仟萬元者。
變動差異原因分析：
1.本期基金與投資增加：主要係投資大陸常熟廠及上海神隆所致。
2.本期無形資產減少：主要係正常攤提及遞延退休金成本減少所致。
3.本期其他資產增加：主要係遞延所得稅資產-非流動增加。

(二)財務績效

1.最近二年度經營結果分析

單位：新台幣仟元

項目	101年度	100年度	差異	變動比例(%)
營業收入淨額	4,572,198	3,948,455	623,743	15.80
營業成本	(2,347,075)	(2,063,301)	(283,774)	13.75
營業毛利	2,225,123	1,885,154	339,969	18.03
營業費用	(802,400)	(740,680)	(61,720)	8.33
營業利益	1,422,723	1,144,474	278,249	24.31
營業外收入及利益	123,310	80,777	42,533	52.65
營業外費用及損失	(145,639)	(101,116)	(44,523)	44.03
繼續經營部門稅前淨利	1,400,394	1,124,135	276,259	24.58
所得稅(費用)利益	(229,925)	(164,780)	(65,145)	39.53
本期淨利	1,170,469	959,355	211,114	22.01

註：分析基準：前後期變動達20%以上，且變動金額達一仟萬元者。
- 變動差異原因分析：
- (1)營業利益增加：主要係營業收入成長所致。
- (2)營業外收入及利益增加：主要係對原權益法轉投資之美國天福101年現金增資案暫不參與，致持股比例下降，由權益法改為成本法，因此將原本關聯企業交易之未實現利益轉為已實現；及遠匯避險得宜而產生利益所致。
- (3)營業外費用及損失增加：主要係認列轉投資公司損失增加所致。
- (4)繼續經營部門稅前淨利增加: 主要係本期營運較佳所致。
- (5)所得稅費用增加:主要係稅前淨利增加所致。
- (6)本期淨利增加: 主要係本期營運較佳所致。
2.預期未來一年銷售數量與其依據，對公司未來財務業務之可能影響及因應計劃

(1)預期銷售數量

預期銷售數量
項目	銷量（噸）
學名藥原料藥	66.58
CMO原料藥	9.37
CRO原料藥	0.25
合計	76.20

(2)銷售依據

上表預期銷售數量，係依據本公司對客戶需求、本公司之產能狀況、新產品開發能狀況及新產品導入時程之預測所訂定。

(3)未來財務業務可能影響及因應計劃

本公司財務健全，且預估未來之業務應呈現穩定狀態，故未來之財務業務應無重大不確定性。

(三)現金流量

最近年度現金流量變動之分析說明、流動性不足之改善計畫及未來一年現金流動性分析。

1.最近年度現金流動性分析

單位：新台幣仟元

				單位：新台幣仟元	單位：新台幣仟元
期初現金餘額 (1)	全年來自營業活動淨現金流量(2)	全年現金流出量 (3)	現金剩餘數額 (1)+(2)-(3)	現金不足額之補救措施
				投資計畫	理財計畫
3,080,455	1,233,331	(1,729,013)	2,584,773	-	-

(1)營業活動：營業活動淨現金流入1,233,331仟元，顯示本公司營運狀況良好。
(2)投資活動：投資活動淨現金流出1,056,975仟元，主要係為新增產線、設備、增加對子公司之投資款。
(3)融資活動：融資活動淨現金流出672,038仟元，主要係因發放現金股利。
2.流動性不足之改善計劃：無此情形，故不適用。

3.未來一年現金流動性分析

單位：新台幣仟元

				單位：新台幣仟元	單位：新台幣仟元
期初現金餘額 (1)	全年來自營業活動淨現金流量(2)	全年現金流出量 (3)	現金剩餘數額 (1)+(2)-(3)	現金不足額之補救措施
				投資計畫	理財計畫
2,584,773	793,864	(2,253,802)	1,124,835	-	-

(1)未來一年現金流量變動情形分析
A.營業活動：營業活動預計淨現金流入793,864仟元，主要係來自公司穩定營運純益，以及存貨政策備料之需預計。
B.投資活動：投資活動預計淨現金流出1,473,886仟元，除年度資產維護之資本支出外，主要因於台灣廠址增建針劑工廠及二條大型生產線，並增加對大陸轉投資公司二期原料藥廠投資款，以及公司因應策略性投資之投資款。
C.融資活動：融資活動預計淨現金流出為779,916仟元，主要係因發放現金股利所致。
(2)預計現金不足之補救措施及流動性分析：無此情形，故不適用。

(四)最近年度重大資本支出對財務業務之影響

1.重大資本支出之運用情形及資金來源

1.重大資本支出之運用情形及資金來源	1.重大資本支出之運用情形及資金來源	1.重大資本支出之運用情形及資金來源	1.重大資本支出之運用情形及資金來源	1.重大資本支出之運用情形及資金來源	1.重大資本支出之運用情形及資金來源
單位：新台幣仟元
計畫名稱	實際或預期資金來源	實際或預計完工日期	執行期間	預計所需資金總額	實際運用資金總額
Bay4、Bay5 廠房興建 (註1、註2)	自有資金	102/04/30	100/07/01~ 102/04/30	557,768 (註4)	實際投入 $529,765
針劑廠廠房興建 (註3)	自有資金	103/12/31	102/07/01~ 103/12/31	1,404,900 (註4)	截至102年8月 31日實際已投入 $85,999

註 1：考量公司現有產品生產線之產能已多有不足，並分析產品未來市場的需求量與新產品的產能擴充需求，暨為配合許多客戶與法規機構所要求，對抗癌類藥物與類固醇藥物應需有專屬生產線，故擴建 BAY4 及 BAY5 廠房。
註 2：擴建產線以增加產能後，可提高公司未來業務的成長空間，且可更有利基以爭取國際大藥廠或新藥開發公司所委託研發或製造代工(CRO/CMO)的商機。
註 3：神隆為提供全球規範市場癌症原料藥之領導者，產品種類及重大客戶數均稱冠，大多數客戶缺乏生產癌症針劑藥品之能力，均外包由代工針劑廠(CMO) 提供製劑產品，在原有歐美針劑廠無法通過全球日趨嚴格之法規要求下，紛紛被要求停產，代工針劑產能供不應求，其中以癌症針劑欠缺產能之情況特別嚴重。故為提升神隆於癌症原料藥之附加價值、滿足神隆廣大客戶一次購足服務之需求，以及提升神隆長期競爭優勢與擴大成長空間，公司決定興建針劑廠以一次到位提供癌症針劑。
註 4：本公司獲利穩定，流動資金充裕且與金融機構往來密切關係良好，故上列重大資本支出對公司財務業務並無影響。
2.預計可能產生效益：

Bay4、Bay5 廠房興建：

(1)短期：解決現有三條大型生產線產能的不足，降低操作人員作業負擔。
(2)中長期：為因應生產效率之提升及未來新產品之市場需求，以期快速取得市場佔有率使公司更有競爭力，增加公司營運收入及獲利。同時，始可符合相關客戶與法規機關之規定。

針劑廠廠房興建：

可提升神隆於癌症原料藥之附加價值、滿足神隆廣大客戶一次購足服務之需求，以及提升神隆長期競爭優勢與擴大成長空間。

(五 )最近年度轉投資政策、其獲利或虧損之主要原因、改善計畫及未來一年投資計畫
1.轉投資政策

(1)神隆(昆山)生化科技有限公司：神隆昆山各項業務於本年度陸續移轉至神隆常熟。目前生產職能仍持續生產，主要係為了持續穩定地提供本公司未完成換廠註冊的關鍵中間體。
(2)神隆醫藥(常熟)有限公司：神隆常熟六條產線(四條中間體產線、兩條中、小型原料藥產線)於2012年下半年陸續投產，截至2013年八月底，已取得中國藥監局四項原料藥的藥品生產許可證，並通過數名重要顧客查廠。目前除接手生產原神隆昆山提供給本公司的關鍵中間體外，亦致力於新原料藥產品的開發與生產，以爭取儘早通過中國藥監局及美國FDA的註冊查廠。同時，二期大型原料藥產線亦在建中，預計2013年年底完工。
(3)上海神隆生化科技有限公司：為本公司爭取及開拓中國內需市場商機，並就近於上海服務歐美客戶。另提供在大陸之原料藥、中間體等產品代理、銷售及進出口，以及生技研發諮詢服務。

2.獲利或虧損原因

(1)神隆(昆山)生化科技有限公司：因本公司2013年度來自神隆昆山之關鍵中間體需求量減少、營業活動亦僅餘一條產線生產，故營業額及營運費用均較去年同期大幅減少。
(2)神隆醫藥（常熟）有限公司：神隆常熟因開始生產並出貨原神隆昆山生產的關鍵中間體及部份新產品(含中間體及原料藥)，故營收較去年同期大幅成長。唯因部份新產品因初次投產製程不順，另產線尚未滿線運轉，故產生虧損。
(3)上海神隆生化科技有限公司：本年度尚處理協助本公司及神隆常熟進行中國藥品註冊申請與潛在顧客的開發階段，故尚無較大的收入。

3.改善計畫

加速關鍵中間體的主要供應商由神隆昆山更換為神隆常熟的換廠註冊，以集中並提高新廠產能利用率；神隆常熟爭取提早完成中國藥監局及美國FDA查廠機會，並加強爭取有未來市場潛力之代客研發(CRO)、代客生產(CMO)訂單。

4.未來投資計畫

(1)神隆醫藥（常熟）有限公司：依據本公司董事會決議，透過增資本公司100% 持有之境外子公司SPT International, Ltd.，投資神隆醫藥（常熟）有限公司5,450萬美元，每次注入資本金金額將依神隆醫藥（常熟）有限公司實際狀況分期投入。截至2013年八月底，已投資金額為3,800萬美元。
(2)上海神隆生化科技有限公司：依據本公司董事會決議，透過增資本公司100% 持有之境外子公司SPT International, Ltd.，投資上海神隆生化科技有限公司120萬美元，增資金額將依上海神隆生化科技有限公司實際狀況分期投入。截至2013年八月底，已投資金額為72萬美元。

(六)其他重要事項：無。

伍、特別記載事項

一、內部控制制度執行狀況

一
( )列明最近三年度會計師提出之內部控制改進建議及內部稽核發現重大缺失之改善情形：尚無重大缺失。
(二)委託會計師專案審查內部控制者，應列明其原因、會計師審查意見、公司改。
善措施及缺失事項改善情形：不適用
二、信用評等機構出具之評等報告：不適用。
三、證券承銷商評估總結意見：不適用。
四、律師法律意見書：不適用。
五、由發行人填寫並經會計師複核之案件檢查表彙總意見：請詳第 116 頁。
六、本次募集與發行有價證券於申報生效時經金融監督管理委員會通知應補充揭露之事項：無。
七、最近年度及截至公開說明書刊印日止董事或監察人對董事會通過重要決議有不同意見且有紀錄或書面聲明者，其主要內容：無。

~56~

八、上市上櫃公司辦理公司治理運作情形應記載事項

一 ( )董事會運作情形

101 年度及截至公開說明書刊印日止，董事會開會 11 次(A)，101 年(7 次)及 102 年 (4 次)，董事及監察人出列席情形如下：

職稱	姓名	實際出(列) 席次數(B)	委託出席次數	實際出(列) 席率(%) (B/A)	備註
董事長	統一企業(股)公司代表人：鄭高輝	8	0	100%	101/06/13改選新任 101年6月~102年8月共開會8次
董事	統一企業(股)公司代表人：林蒼生	10	1	91%	101/06/13改選連任委託1次
董事	統一企業(股)公司代表人：林隆義	11	0	100%	101/06/13改選連任
董事	統一企業(股)公司代表人：羅智先	11	0	100%	101/06/13改選連任
董事	統一企業(股)公司代表人：蘇崇銘	10	1	91%	101/06/13改選連任委託1次
董事	統一國際(股)公司代表人：施秋茹	11	0	100%	101/06/13改選連任
董事	高權投資(股)公司代表人：高秀玲	11	0	100%	101/06/13改選連任
董事長	台南紡織(股)公司代表人：鄭高輝	3	0	100%	舊任 101/06/13改選改派殷建禮 101年1月~101年6月12 日前共開會3次
董事	台南紡織(股)公司代表人：殷建禮	8	0	100%	101/06/13改選新任
董事	行政院國家發展基金管理會代表人：吳天賞	10	1	91%	101/06/13改選連任委託1次
董事	行政院國家發展基金管理會代表人：簡伯武	11	0	100%	101/06/13改選連任
董事	台灣糖業(股)公司代表人：楊錦榮	8	0	100%	101/06/13改選新任 101年6月~102年8月共開會8次
董事	馬海怡	11	0	100%	101/06/13改選連任
獨立董事	田蔚城	9	2	82%	101/06/13改選連任委託2次
獨立董事	蘇益仁	9	2	82%	101/06/13改選連任委託2次
獨立董事	何威德	7	0	88%	101/06/13改選新任請假1次

~57~

					101年6月~102年8月共開會8次
獨立董事	梁敬思	3	0	100%	舊任 101/06/13改選解任 101年1月~101年6月12 日前共開會3次
監察人	魏秋瑞	2	0	67%	舊任 101/06/13改選解任請假1次 101年1月~101年6月12 日前共開會3次
監察人	殷建禮	3	0	100%	舊任 101/06/13改選解任 101年1月~101年6月12 日前共開會3次
監察人	台灣糖業(股)公司代表人：張書琪	3	0	100%	舊任 101/06/13改選解任 101年1月~101年6月12 日前共開會3次
其他應記載事項：一、證交法第14條之3所列事項暨其他經獨立董事反對或保留意見且有紀錄或書面聲明之董事會議決事項：無。二、董事對利害關係議案迴避之執行情形： 1. 本公司已訂有「董事會議事規範」，該規範第十四條規定董事對於會議事項，與其自身或其代表之法人有利害關係，致有害於公司利益之虞者，得陳述意見及答詢，不得加入討論及表決，且討論及表決時應予以迴避，並不得代理其他董事行使其表決權。 2. 101年度及截至公開說明書刊印日止，本公司並無與董事有利害關係之議案發生。三、當年度及最近年度加強董事會職能之目標（例如設立審計委員會、提昇資訊透明度等）與執行情形評估： 1. 101.04.26第六屆第二十三次董事會，決議訂定「審計委員會組織規程」。 2. 101.06.13一○一年股東會，決議通過設置審計委員會並取代監察人制度。 3. 101.06.29第七屆第二次董事會，決議審計委員會及薪資報酬委員會委員名單。 4. 101.06.29第一屆審計委員會推舉召集人會議，決議通過推舉審計委員會召集人及會議主席。 5. 101.06.29第二屆薪資報酬委員會籌備會，決議通過推舉薪資報酬委員會召集人及會議主席。 6. 101.08.21召開第一屆第一次審計委員會會議。 7. 101.11.30召開第一屆第二次審計委員會會議及第二屆第一次薪資報酬委員會會議。 8. 101.12.14 第七屆第四次董事會，依金融監督管理委員會於101 年8 月22 日金管證發字第 1010034136號令發布「公開發行公司董事會議事辦法」條文修正案，提案通過修訂本公司「董事會議事規範」，以強化本公司重大捐贈事項之決議程序、避免列席人員影響董事會之討論與表決，以及強化揭露董事利益迴避，此提案並將提報102年股東會。 9. 102.03.13召開第一屆第三次審計委員會會議及第二屆第二次薪資報酬委員會會議。 10. 102.03.22召開第一屆第四次審計委員會會議。 11. 102.05.09召開第一屆第五次審計委員會會議。 12. 102.07.31召開第一屆第六次審計委員會會議及第二屆第三次薪資報酬委員會會議。

~58~

(二)審計委員會運作情形或監察人參與董事會運作情形

本公司已於一百零一年六月十三日股東常會選任三名獨立董事，並由此三名獨立董事組成審計委員會，每季至少開會一次，負責執行公司財務報表之允當表達、簽證會計師之選（解）任及獨立性與績效、公司內部控制之有效實施、公司遵循相關法令及規則、公司存在或潛在風險之管控。

其主要職權事項如下：

1.依證交法第十四條之一規定訂定或修正內部控制制度。
2.內部控制制度有效性之考核。
3.依證交法第三十六條之一規定訂定或修正取得或處分資產、從事衍生性商品交易、資金貸與他人、為他人背書或提供保證之重大財務業務行為之處理程序。
4.涉及董事自身利害關係之事項。
5.重大之資產或衍生性商品交易。
6.重大之資金貸與、背書或提供保證。
7.募集、發行或私募具有股權性質之有價證券。
8.簽證會計師之委任、解任或報酬。
9.財務、會計或內部稽核主管之任免。
10.年度財務報告及半年度財務報告。
11.其他公司或主管機關規定之重大事項。

本公司 101 年度及截至公開說明書刊印日止，審計委員會開會 6 次(A)，獨立董事出列席情形如下：

職稱	姓名	實際出(列)席次數(B)	委託出席次數	實際出(列)席率(%)(B/A)	備註
獨立董事	田蔚城	6	0	100%	101/06/13新任
獨立董事	蘇益仁	4	2	67%	101/06/13新任委託2次
獨立董事	何威德	6	0	100%	101/06/13新任
其他應記載事項：一、證交法第14條之5所列事項暨其他未經審計委員會通過，而經全體董事三分之二以上同意之議決事項：無。二、獨立董事對利害關係議案迴避之執行情形：如獨立董事成員對於會議事項與其自身有利害關係，致有害於公司利益之虞者，應予迴避。若致委員會無法決議者，應向董事會報告，由董事會為決議。本公司101年審計委員會，未有利害關係議案而獨立董事需迴避之情形。三、獨立董事與內部稽核主管及會計師之溝通情形（例如就公司財務、業務狀況進行溝通之事項、方式及結果等）。 (一)本公司內部稽核定期與審計委員會委員溝通稽核報告結果，並於每季的審計委員會會議中作內部稽核報告，若有特殊狀況時，亦會即時向審計委員會委員報告。民國一百零一年度年度並無上述特殊狀況。本公司審計委員會與內部稽核主管溝通狀況良好。 (二)本公司簽證會計師於每季的審計委員會會議中報告當季財務報表查核或核閱結果以及其他相關法令要求之溝通事項，若有特殊狀況時，亦會即時向審計委員會委員報告，民國一百零一年度並無上述特殊狀況。本公司審計委員會與簽證會計師溝通狀況良好。

~59~

(三)公司治理運作情形及其與上市上櫃公司治理實務守則差異情形及原因

項目	運作情形	與上市上櫃公司治理實務守則差異情形及原因
一、公司股權結構及股東權益 (一)公司處理股東建議或糾紛等問題之方式	本公司除委由股務代理機構代為處理外，並設有發言人、公共事務室及股務專責人員處理相關業務。	符合「上市上櫃公司治理實務守則」規定
(二)公司掌握實施控制公司之主要股東及主要股東之最終控制只名單之情形	本公司依據股務代理之股東名冊掌握主要股東及其最終控制者，並定期申報董監事及經理人股權異動情形。	符合「上市上櫃公司治理實務守則」規定
(三)公司建立與關係企業風險控管機制及防火牆之方式	本公司與關係企業間之關係人交易管理、背書保證、資金貸與他人等皆訂有辦法加以控管，另依金管會「公開發行公司建立內部控制制度處理準則」，訂有「對子公司之監理辦法」，落實對子公司風險控管機制。	符合「上市上櫃公司治理實務守則」規定
二、董事會之組成及職責 (一)公司設置獨立董事之情形	1.依公司法第192條之1及本公司章程第23條規定，本公司獨立董事選任係採候選人提名制度。本屆獨立董事係由董事會討論通過，並依公司法第192條之1規定，於 101年4月2日至101年4月11日，受理持股1%以上股份之股東提出候選人名單。另於受理期間後，於101年4月26日董事會審理獨立董事候選人名單，經董事會評估其符合獨立董事所應具備條件後，送請股東會選任之。本公司 101年6月13日股東常會經股東就獨立董事候選人名單選任之，當選之獨立董事名單為蘇益仁、田蔚城、何威德。 2.本公司獨立董事具備商務、法務、財務、會計或公司業務所需相關科系之公私立大專院校講師以上之資格。	符合「上市上櫃公司治理實務守則」規定
(二)定期評估簽證會計師獨立性之情形	本公司內部每年自行評估所屬簽證會計師之獨立性，查其未擔任本公司之董事，也非本公司之股東，	符合「上市上櫃公司治理實務守則」規定

~60~

項目	運作情形	與上市上櫃公司治理實務守則差異情形及原因
	亦未在本公司支薪，非利害關係人，其獨立性應屬無疑。
三、建立與利害關係人溝通管道之情形	本公司透過勞資會議、採購、財務及其他專責單位分別與員工、顧客供應商、債權人等保持良好溝通。	符合「上市上櫃公司治理實務守則」規定
四、資訊公開 (一)公司架設網站，揭露財務業務及公司治理資訊之情形	本公司已架設中文網站(網址： www.scinopharm.com.tw)設立投資人關係專區，並責成相關部門專責維護並隨時揭露公司財務業務及公司治理資訊。	符合「上市上櫃公司治理實務守則」規定
(二)公司採行其他資訊揭露之方式(如架設英文網站、指定專人負責公司資訊之蒐集及揭露、落實發言人制度、法人說明會過程放置公司網站等)	1.本公司另架設英文網站： www.scinopharm.com，揭露財務業務相關之英文資訊。 2.本公司為提升資訊揭露透明度，已設專責單位負責公司資訊蒐集及揭露工作。 3.依規定設置發言人、代理發言人處理對外發言及資訊揭露等事宜，使股東及利害關係人能充分瞭解公司之財務業務狀況及實施公司治理之情形。 4.本公司每季舉辦及參加法人說明會之簡報及影音資料已於公司網站中揭露，提供各界查詢。	符合「上市上櫃公司治理實務守則」規定
五、公司設置提名、薪酬或其他各類功能性委員會等功能委員會之運作情形	1.本公司於98.10.07董事會通過設立「獨立董事提名小組」。目前運作正常提名獨立董事。 2.於99.05.27董事會通過設立「投資委員會」。 3.於100.04.27董事會通過成立「薪資報酬委員會」，並訂定本公司「薪資報酬委員會組織規程」。 4.董事會於100.04.27訂定「獨立董事之職責範疇規則」，做為獨立董事行使職權之依歸。 5.董事會於101.04.26訂定「審計委員會組織規程」，讓之後成立之審計委員會以資遵循。 6.101.06.13股東會，決議通過設置審計委員會並取代監察人制度。	符合「上市上櫃公司治理實務守則」規定

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項目	運作情形	與上市上櫃公司治理實務守則差異情形及原因
六、公司如依據「上市上櫃公司治理實務守則」訂有公司治理實務者，請敘明其運作與所訂公司治理實務守則之差異情形：本公司尚未依據「上市上櫃公司治理實務守則」訂立公司治理實務守則，惟公司治理精神已落實於內控制度及相關管理辦法。
七、其他有助於瞭解公司治理運作情形之重要資訊（如員工權益、僱員關懷、投資者關係、供應商關係、利害關係人之權利、董事及監察人進修之情形、風險管理政策及風險衡量標準之執行情形、客戶政策之執行情形、公司為董事及監察人購買責任保險之情形等）： (一)員工權益及雇員關懷：本公司十分重視勞資關係之和諧，對員工之福利及權益，不斷地提昇，包括員工宿舍、物美價廉之福利小站及員工餐廳、集乳室、盲胞按摩、員工旅遊、健康檢查、績效獎金、員工認股及紅利分享等，使員工享有完善的福利制度，並安心的在工作崗位上貢獻一己之力。民國97年本公司獲管理局推薦為勞資關係優良單位，接受台南縣政府表揚。 (二)投資者關係：本公司以保障股東權益為最大目標，並公平對待所有股東，除依相關規定即時於「公開資訊觀測站」公告有關財務、業務、內部人持股異動情形等公司重大訊息，本公司網站亦架設投資人專區隨時揭露公司財務業務及公司治理資訊。本公司股東常會議事錄皆依照公司法及相關法令規定記載，股東常會議事錄已公布於公司網站，並於本公司永久保存。 (三)供應商關係：本公司對於供應商的往來訂有相關管理規則，並以雙贏的原則與供應商建立長期緊密關係，期能互信互利共同追求永續成長。 (四)利害關係人之權利：本公司與往來銀行，均依據契約及相關作業規定履行權利義務；秉持誠信原則及良好溝通管道，以維護雙方之合法權益。 (五)董事及監察人進修之情形：本公司董事及監察人均已依法令規定參加進修課程，修習合法時數，且本公司未來將不定期為董事及獨立董事安排適當之進修課程。詳請參閱本章第43頁「101年度董事及獨立董事進修情形一覽表」。 (六)風險管理政策及風險衡量標準之執行情形：本公司有關營運重大政策、投資案、背書保證、資金貸與銀行融資等重大議案，皆經適當權責部門評估分析及依董事會決議執行。 (七)客戶政策之執行情形：本公司恪遵cGMP製藥之相關規範，提供高品質並安全之產品，並設有客服專責人員專門處理客戶反映的意見。 (八)公司為董事及監察人購買責任保險之情形:本公司已依法為董監事及經理人購買責任保險。
八、如有公司治理自評報告或委託其他專業機構之公司治理評鑑報告者，應敘明其自評(或委外評鑑)結果、主要缺失(或建議)事項及改善情形: 本公司自評之「公司治理自評報告」已分別揭露於公開資訊觀測站之「公司治理」及本公司企業網站之「投資人關係/公司治理」項下，自評結果符合公司治理規範。

註一：董事及監察人進修之情形，參考臺灣證券交易所股份有限公司所發布之「上市上櫃公司董事、監察人進修推行要點參考範例」之規定。
註二：如為證券商、證券投資信託事業、證券投資顧問事業及期貨商者，應敘明風險管理政策、風險衡量標準及保護消費者或客戶政策之執行情形。
註三：所稱公司治理自評報告，係指依據公司治理自評項目，由公司自行評估並說明，各自評項目中目前公司運作及執行情形之報告。

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(四)公司如設有薪酬委員會者，應揭露其組成、職責及運作情形

1.本公司於 100 年 4 月 27 日董事會決議設置「薪資報酬委員會」，由三位獨立董事(梁敬思、田蔚城及蘇益仁)組成，並於 101 年 6 月 29 日配合董事任期屆滿改選而再選任第二屆薪資報酬委員會，新任委員為三位獨立董事(田蔚城、蘇益仁及何威德) 組成，其以善良管理人之注意，忠實履行下列職權，並將所提建議提交董事會討論：
(1)訂定並定期檢討董事、監察人及經理人績效評估與薪資報酬之政策、制度、標準與結構。
(2)定期評估並訂定董事、監察人及經理人之薪資報酬。

本委員會履行前項職權時，應依下列原則為之：

(1)董事、監察人及經理人之績效評估及薪資報酬應參考同業通常水準支給情形，並考量與個人表現、公司經營績效及未來風險之關連合理性。
(2)不應引導董事及經理人為追求薪資報酬而從事逾越公司風險胃納之行為。
(3)針對董事及高階經理人短期績效發放紅利之比例及部分變動薪資報酬支付時間應考量行業特性及公司業務性質予以決定。

前二項所稱之薪資報酬，包括現金報酬、認股權、分紅入股、退休福利或離職給付、各項津貼及其他具有實質獎勵之措施。

子公司之董事及經理人薪資報酬事項如依子公司分層負責決行事項須經母公司董事會核定者，應先請母公司之薪資報酬委員會提出建議後，再提交董事會討論。

2.薪資報酬委員會成員資料

身份別（註1）	條件姓名	是否具有五年以上工作經驗及下列專業資格	是否具有五年以上工作經驗及下列專業資格	是否具有五年以上工作經驗及下列專業資格		符合獨立性情形（註2）	符合獨立性情形（註2）	符合獨立性情形（註2）	符合獨立性情形（註2）	符合獨立性情形（註2）	符合獨立性情形（註2）		兼任其他公開發行公司薪資報酬委員會成員家數	備註 (註3)
		商務、法務、財務、會計或公司業務所需相關料系之公私立大專院校講師以上	法官、檢察官、律師、會計師或其他與公司業務所需之國家考試及格領有證書之專門職業及技術人員	具有商務、法務、財務、會計或公司業務所需之工作經驗	1	2	3	4	5	6	7	8
獨立董事	田蔚城	�		�	�	�	�	�	�	�	�	�	0	無
獨立董事	蘇益仁	�		�	�	�	�	�	�	�	�	�	0	無
獨立董事	何威德	�	�	�	�	�	�	�	�	�	�	�	0	無
獨立董事	梁敬思			�	�	�	�	�	�	�	�	�	0	無

註 1：身分別請填列係為董事、獨立董事或其他。
註 2：各成員於選任前二年及任職期間符合下述各條件者，請於各條件代號下方空格中打“�”。
(1)非為公司或其關係企業之受僱人。
(2)非公司或其關係企業之董事、監察人。但如為公司或其母公司、公司直接及間接持有表決權之股份超過百分之五十之子公司之獨立董事者，不在此限。
(3)非本人及其配偶、未成年子女或以他人名義持有公司已發行股份總額百分之一以上或持股前

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十名之自然人股東。

(4)非前三款所列人員之配偶、二親等以內親屬或三親等以內直系血親。
(5)非直接持有公司已發行股份總額百分之五以上法人股東之董事、監察人或受僱人，或持股前五名法人股東之董事、監察人或受僱人。
(6)非與公司有財務或業務往來之特定公司或機構之董事（理事）、監察人（監事）、經理人或持股百分之五以上股東。
(7)非為公司或其關係企業提供商務、法務、財務、會計等服務或諮詢之專業人士、獨資、合夥、公司或機構之企業主、合夥人、董事（理事）、監察人（監事）、經理人及其配偶。
(8)未有公司法第 30 條各款情事之一。
註 3：若成員身分別係為董事，請說明是否符合「股票上市或於證券商營業處所買賣公司薪資委員會設置及行使職權辦法」第 6 條第 5 項之規定。

3.薪資報酬委員會運作情形資訊

(1)本公司之薪資報酬委員會委員計 3 人。
(2)本屆委員任期：101 年 6 月 29 日至 104 年 6 月 12 日，最近年度薪資報酬委員會開會 4 次(A)，委員資格及出席情形如下：

職稱	姓名	實際出席次數(B)	委託出席次數	實際出席率(%) (B/A)(註)	備註
召集人	田蔚城	4	0	100%	101/06/29改選連任
委員	蘇益仁	1	3	25%	101/06/29改選連任委託 3次
委員	何威德	3	0	100%	101/06/29改選新任
委員	梁敬思	1	0	100%	舊任 101/01/01~101/06/12實際開會1次
其他應記載事項：一、董事會如不採納或修正薪資報酬委員會之建議，應敘明董事會日期、期別、議案內容、董事會決議結果以及公司對薪資報酬委員會意見之處理(如董事會通過之薪資報酬優於薪資報酬委員會之建議，應敘明其差異情形及原因)。二、薪資報酬委員會之議決事項，如成員有反對或保留意見且有紀錄或書面聲明者，應敘明薪資報酬委員會日期、期別、議案內容、所有成員意見及對成員意見之處理。

註 1：年度終了日前有薪資報酬委員會成員離職者，應於備註欄註明離職日期，實際出席率(%)則以其在職期間薪資報酬委員會開會次數及其實際出席次數計算之。
註 2：年度終了日前，有薪資報酬委員會改選者，應將新、舊任薪資報酬委員會成員均予以填列，並於備註欄註明該成員為舊任、新任或連任及改選日期。實際出席率(%)則以其在職期間薪資報酬委員會開會次數及其實際出席次數計算之。

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(五)履行社會責任情形

項目	運作情形	與上市上櫃公司企業社會責任實務守則差異情形及原因
一、落實推動公司治理（一）公司訂定企業社會責任政策或制度，以及檢討實施成效之情形。	公司成立15年來，一直以成為企業模範公民為目標，並致力將企業社會責任融入各項營運層面。在公司治理方面，誠信正直是我們的最高價值，無論是對內或對外都秉持著相同原則。公司在101 年9月制訂了員工行為準則（Code of Conduct），並發佈內部公告、舉辦多場教育訓練課程，使所有同仁之行為能有所依循。員工行為準則將有助於提升公司員工行為素養及從業道德，確保公司永續經營與發展。另外，在員工福利、環保績效、投資人與社區關係等各方面，經由全體同仁兢兢業業的努力，持續進步。中華民國化學工業責任照顧協會在101年11月第二度通過本公司責任照顧管理系統的六項驗證。該協會之宗旨在於推動會員公司的社會責任與環境保護，神隆陸續完成了製程安全、產品安全、配銷管理、廢棄物減量、承攬商安全、緊急應變等項目之管理系統認證，不但肯定了神隆在履行責任照顧上的承諾，更彰顯公司「建立永續經營標竿」策略的成功實踐。	無重大差異
（二）公司設置推動企業社會責任專（兼）職單位之運作情形。	本公司由不同單位負責推動企業社會責任之任務執行。在環境安全衛生方面，由「衛生安全處」職掌，為內部環安風險管理及專責幕僚單位，負責全公司關於製造生產風險及環安衛管理之研究規劃與監督管理。在遵守相關勞動法規，保障員工合法權益、社會參與、公益回饋、企業社會責任資訊揭露等方面，則由「行政暨人力資源處」及「公共事務處」負責規劃及執行。公司設有「勞工安全衛生委員會」及「責任照顧委員會」，前者為最高環安衛決策單位，由總經理召集各業務及工廠一級主管、各部門主管及員工代表，每一季進行公司環安衛運作審查，並提出未來重點改善方向；後者將公司的環安系統與國際標準進行比較，定時檢討現況與準則的差異，訂定或修訂行動計劃並交由相關部門執行，檢討進度。同時簽署承諾聲明書，支持全球責任照護憲章宣言，持續改善工安、衛生與環保績效，與消費者和供應商共同合作，致力於運用以風險及生命週期導向的完整科學資訊來管理化學產品，藉由履行上述承諾，來提升全球人類的生活品質。另外設有「職工福利委員會」及「勞資會議」，依規定運作，進行職工福利事業之審議、促進和督導，以及協調勞資關係、促進勞資合作等事宜。	無重大差異

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項目	運作情形	與上市上櫃公司企業社會責任實務守則差異情形及原因
（三）公司定期舉辦董事、監察人與員工之企業倫理教育訓練及宣導事項，並將其與員工績效考核系統結合，設立明確有效之獎勵及懲戒制度之情形。	(一)本公司持續建置有效之公司治理架構及相關道德標準及事項，以期達成健全公司治理之目標，除已訂定「員工行為準則」、「誠信行為守則」、「道德行為準則」等規章，及公告於公司網站供全體同仁查詢外，並於101 年針對全體員工舉辦「員工行為準則」規範講座課程加強宣導。 (二)每年除定期舉辦新人訓練，向新進員工說明包括公司企業文化、企業倫理規範與企業社會責任的理念；同時也針對全體同仁舉辦各種不同的教育訓練程，例如於101 年先後針對管理幹部與全體同仁舉辦公司治理及防範內線交易等宣導講座，除提升管理團隊與基層同仁的專業能力外，亦強化其他方面的知識與觀念。 (三)本公司依據「上市上櫃公司董事、監察人進修推行要點」之規定，定期安排董事參與相關進修課程。 (四)員工除於到任時宣導道德行為及企業倫理相關規範，並將相關條文揭露於公司或員工入口網站，供員工隨時查閱與自我檢視。人員如有相關行為違反相關規範時，依公司工作規則進行懲處，並與績效考核制度做連結。	無重大差異
二、發展永續環境（一）公司致力於提升各項資源之利用效率，並使用對環境負荷衝擊低之再生物料之情形。	本公司推動節能、節電、節水不遺餘力，持續進行。 (一)蒸汽之冷凝水回收為鍋爐之進水。 (二)逆滲透純水機及空調冷凝水之排放水回收至冷卻水塔。 (三)採用洗手龍頭限水頭，節約生活用水。 (四)要求員工下班前隨手關燈、關空調。 (五)生產過程中，回收溶劑再使用。 (六)設立廢液氣提塔，分離廢溶劑與水以求廢溶劑減量。 (七)廢水脫泥機清洗用水改善—使用放流水清洗，節省自來水用量。	無重大差異

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項目	運作情形	與上市上櫃公司企業社會責任實務守則差異情形及原因
（二）公司依其產業特性建立合適之環境管理制度之情形。	本公司環境管理制度是依中華民國化學工業責任照顧協會(TRCA)提供之管理準則而訂定的，除了嚴格遵循主管機關環保規範外，亦辦理各項環境管理相關之公共事務以能提昇資源有效利用，減少廢棄物產生量，以回應公眾之關切及增加對公眾安全、健康及環境的保護，並持續減少排放於空氣、水及土壤之污染物總量，提高污染防治效率及經濟效益： (一)產品製程研發時即儘量避免使用國內或國際規範之管制物質，如毒化物、毒品先驅物、化學武器列管物質、臭氧層破壞物質、…等物質，而以其他較無毒性或危害性之物料取代。 (二)產品製程研發時即評估減少溶劑及有害物質使用量、降低對環境衝擊的影響及減少操作人員暴露於有害化學品或活性物質之可能性。 (三)新產品製程生產前應召開製程危害分析會議就安全安全、健康及環境的危害進行討論並作適當的防護改善。 (四)依規定處理或清理廠內生成之所有廢棄物，包含生物可分解性廢水、廢溶劑、固體廢棄物及空氣污染物。 (五)生物可分解性廢水透過活性污泥與超薄膜過濾單元系統來處理，所產生之有機污泥則經由分離過濾後，由台南科學園區資源再生中心焚化處理，而處理過之廢水連同生活污水一併經管線傳送至園區污水處理廠。 (六)有害或一般固體廢棄物運送至園區的資源再生中心或其他合格處理廠商焚化處理。生產工廠排放之空氣污染物，如粒狀污染物、酸性氣體、鹼性污染物或有機蒸氣等，均會經由兩段式冷凝器與洗滌塔去除。	無重大差異
（三）設立環境管理專責單位或人員，以維護環境之情形。	本公司於生產管理中心內設置「工安衛環保暨廠務處」，編制設有環保專責單位，有甲級空氣污染專責人員1名、乙級廢水專責人員1名、甲級廢棄物處理專責人員1名及甲級毒化物專責人員1 名，專責處理空氣污染防治、廢水處理、廢棄物處理及毒化物管理等環保管理工作。	無重大差異

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項目	運作情形	與上市上櫃公司企業社會責任實務守則差異情形及原因
（四）公司注意氣候變遷對營運活動之影響，制定公司節能減碳及溫室氣體減量策略之情形。	(一)本公司藉由改善廠房及設備隔熱提升空調系統的能源利用，替換使用省水、低耗電耗熱之節能設備裝置，增加溶劑等製程資源回收再利用等，達到日常營運上節能減廢之目的。 (二)本公司在製程開發或改進上導入綠能的設計概念，使得生產過程中的溶劑使用及廢棄物產出能夠趨於減少。 (三)本公司推動員工共乘汽車補助及提供交通車搭乘等作法，減少汽油之消耗、積極達成節能減碳之目的。	無重大差異
三、維護社會公益（一）公司遵守相關勞動法規及尊重國際公認基本勞動人權原則，保障員工之合法權益及雇用政策無差別待遇等，建立適當之管理方法、程序及落實之情形。	(一)本公司訂有工作規則及完整的人事管理規章，以保障員工之權益，除依法召開勞資會議及職工福利委員會外，並透過召開員工會議等方式，建立員工定期溝通對話之管道，讓員工對於公司之經營管理活動和決策，有獲得資訊及表達意見之權利，以促進勞資和諧及營造互利雙贏的遠景。 (二)本公司聘僱勞工之基本工資、工時、休假、退休金給付、勞健保給付、職業災害補償等均符合勞動基準法相關規定，另關於進用身障人士比例亦符合「身心障礙者保護法」法令之要求。 (三)本公司企業文化向來主張兩性平等，在企業人事制度上，不論是聘用、晉升、考評獎懲等，均切實落實，此亦符合相關法規要求。	無重大差異
（二）公司提供員工安全與健康之工作環境，並對員工定期實施安全與健康教育之情形。	(一)本公司注重勞資關係，建構完善的軟硬體設備，以提供全體同仁舒適、安全、健康的工作環境，包括實施必要之門禁措施、定期進行勞工安全教育訓練、室內全面禁菸、設立哺乳室、設置員工餐廳、作業員衣物免費送洗服務等。 (二)本公司重視員工與廠商之安全，每年均會辦理無預警疏散演練及至少兩場緊急應變演練，所有員工每年須接受消防及急救實際操作訓練，且透過各部門每月部門安全會議的時段進行EHS安全宣導與訓練，除了可與同仁充分溝通外，亦達成每年至少3 小時以上的在職安全衛生訓練時數要求。 (三)為使新進員工能盡速融入公司安全文化氛圍，除了需接受至少3 小時以上的安全衛生訓練要求外，新進生產員工需額外再接受3 小時與生產相關之專業安全衛生訓練。 (四)針對員工健康，本公司辦理新進人員體格檢查及年度員工健康檢查，並設立醫務室，置護士1 人及聘請醫師來廠諮詢服務；另曾舉辦	無重大差異

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項目	運作情形	與上市上櫃公司企業社會責任實務守則差異情形及原因
	戒煙活動、減重活動、健走活動等，以促進員工健康。 (五)本公司為員工之職涯發展創造良好環境，並建立有效之職涯能力發展培訓計畫。此外，為落實對於員工福利照顧及工作環境更佳化，除結合每年廠慶先後舉辦多項親子活動，自 100年起每年定期舉辦「員工幸福月」系列活動，照顧同仁的心靈及家庭層面，讓員工可以在神隆安心工作、快樂生活。
（三）公司建立員工定期溝通之機制，以及以合理方式通知對員工可能造成重大影響之營運變動之情形。	(一)鼓勵開放、多元之溝通一向是本公司企業文化。 (二)內部除以會議形式如定期舉辦員工季會、部門會議之外，亦設置專門電子郵件信箱，讓同仁方便表達意見；而公司亦藉由上述場合或協助同仁瞭解公司營運及發展近況。 (三)如遇有重大公司相關訊息需讓同仁知悉時，會透過內部電子郵件網路或召集會議及時說明；而設置在大廳通道人來人往處之(電視) 訊息展示板，亦為公司運用之大眾公告媒介之。 (四)另公司亦有製作內部刊物，擬以多元傳播管道將公司政策、各項福利或管理措施，業務發展近況讓同仁們瞭解.此外，公司福委會及勞資關係會議均定期召開，成為雙方意見交流溝通之橋梁之一。
（四）公司制定並公開其消費者權益政策，以及對其產品與服務提供透明且有效之消費者申訴程序之情形。	(一)本公司銷售後若客戶於生產過程或產品檢測時發生問題，提供售後服務與客戶一起釐清問題，尋找解決方案。 (二)客戶將本公司產品作為註冊之用時，對於法規機關所提產品相關的問題，提供各項協助以利於客戶之回覆。 (三)為維護客戶權益，本公司建立各項溝通管道，例如24小時內回信之電子信箱，確保產品安全以及服務品質。	無重大差異
（五）公司與供應商合作，共同致力提升企業社會責任之情形。	(一)本公司與供應商合作，共同致力提升企業社會責任，採取積極進行選購節能標章設備、低耗能、綠能之辦公用品、事務機器、資訊設備、照明設備及相關器材等。 (二)透過每年辦理的運輸安全會議，邀請與本公司有業務來往的運輸業者傳達本公司安全衛生理念與做法，藉此建立良好的溝通檢討管道進而達到促進化學品運輸安全的目的。 (三)為了安全地操作高危害性化學物料，除了邀請專業供應商至本公司講述該化學物料之安全操作、廢棄物處理及洩漏處置做法外，亦隨時保持聯繫以檢討物料操作上的問題。	無重大差異

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項目	運作情形	與上市上櫃公司企業社會責任實務守則差異情形及原因
	(四)購買化學物料除了要求供應商確實檢附最新版本之物質安全資料表外，物料本身亦須張貼明顯可見的危害標示。另外，為能配合政府對管制性物料(含毒性化學物質)的管理要求以避免被誤用的危害，與供應商密切合作以確保雙方分別有政府核發的販售許可及購入許可後，始可允許物料的購置。 (五)在安全方面，公司建立了包商選用規則、包商評估辦法及定期包商安全檢討會及罰則等，以持續改善安全衛生管理績效，確保包商人員、設備、物料進入公司符合國家法令規章及公司本身之安全衛生的要求。 (六)本公司公佈「承攬商安全衛生及環保管理計畫手冊」，明訂神隆安全衛生環保政策，內含承攬商的責任義務、施工安全規則、安全衛生罰則及環保承諾書，確保公共安全與環境不受污染。
（六）公司藉由商業活動、實物捐贈、企業志工服務或其他免費專業服務，參與社區發展及慈善公益團體相關活動之情形。	台灣神隆長期致力於遵循企業倫理規範、實行公平競爭、保護客戶權益、重視社區關係並回饋社會，實為實踐企業社會責任的企業。其相關執行情況如下: (一)長期贊助藝文相關活動：藉由贊助國內公共藝術推廣之研揚文教基金會，規畫之藝文作品展出，支持國內藝術創作活動。此外，為提升南科園區工作者的生活美學涵養及人文精神，連續三年舉辦「神隆藝壇」系列講座，邀請重量級講師群，提供一連串豐富生活與心靈的饗宴。 (二)發起社區公益活動：結合公司與員工的力量，每年為鄰近社區服務身心障礙及弱勢家庭學童的社福團體諸如蘆葦啟智中心、德蘭教養院、世界和平會學童營養午餐等，舉行捐募認養活動，提供持續性關懷協助。另於每週三免費提供公司場地，邀請附近弱勢團體及庇護工廠至公司進行義賣。100 年度共有51 場愛心義賣活動，101 年度則成長至60 場，並嘉惠8 家大台南鄰近地區的弱勢團體，包括龍崎教養院、復健青年勵進會等。101 年 12 月聖誕節前，與南部世界展望會合作「聖誕傳愛零距離」活動，響應國內外「資助兒童計畫」，廣邀公司員工、親友響應。 (三)協助社會急難救助：歷年來重大災難包括東南亞大海嘯、八八水災、四川大地震等，去年度日本關東地震，本公司亦主動發起樂捐活動，發揮人饑已饑、人溺已溺的精神，為急難救助所需盡一份心力。101 年2 月發起「關	無重大差異

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項目	運作情形	與上市上櫃公司企業社會責任實務守則差異情形及原因
	懷受飢兒，寒假餐費募捐活動」，共有300 位神隆同仁慷慨解囊，募得新台幣55 萬元整，幫助大台南地區的弱勢家庭兒童，度過一個溫暖寒假。 (四)協助推廣學術及產業交流活動：與中國化學會合作設置「神隆論文獎學金」，並積極贊助國內大專院校生技、化工等相關科系之研討會之舉辦。另派員至大專院校等各相關科系舉辦講習，增進產學交流。此外，亦支持產學機構包括生物技術開發中心、工研院等之研討會舉辦，協助安排大專院校生技醫藥相關科系學生至公司參觀，或提供實習機會，促進學子對業界之瞭解，協助人才培育。
四、加強資訊揭露（一）公司揭露具攸關性及可靠性之企業社會責任相關資訊之方式。（二）公司編製企業社會責任報告書，揭露推動企業社會責任之情形。	(一)本公司依相關法規及上市上櫃公司治理實務守則辦理資訊公開，並充分揭露具攸關性及可靠性之企業社會責任相關資訊，以提升資訊透明度。 (二)本公司目前已在官方網站上載明企業社會責任專頁，詳述公司對公益活動的推動參與、贊助藝文展出活動、協助社會急難救助、支持並協助推廣學術及產業交流活動、促進安全衛生與環境保護以及良好的勞資關係，並善盡國人健康照顧之責。 (三)雖然公司目前尚無編製企業社會責任報告書，但於相關企業社會責任活動的推動從未間斷，未來亦有編製企業社會責任報告書之規劃。	無重大差異
五、公司如依據「上市上櫃公司企業社會責任實務守則」訂有本身之企業社會責任守則者，請敘明其運作與所訂守則之差異情形：本公司尚未制定企業社會責任(CSR)守則，未來將研擬制定符合本公司之企業社會責任實務守則。
六、其他有助於瞭解企業社會責任運作情形之重要資訊（如公司對環保、社區參與、社會貢獻、社會服務、社會公益、消費者權益、人權、安全衛生與其他社會責任活動所採行之制度與措施及履行情形）： (一)安全衛生：本公司訂定完善之標準作業程序，嚴格要求員工遵守。設置完善之緊急救護器具，並定期檢視、更新。每年另實施員工健康檢查，並對特殊作業人員增加檢查項目。 (二)環保：本公司積極參與南部科學園區之安衛環保之聯防組織，並且踴躍認捐由南科安衛環保基金會舉辦的「希望森林」植樹活動。 (三)社會貢獻：本公司連續六年獲利，創造股東投資利益，並且誠實納稅，貢獻稅收。此外公司也注重員工權益，遵循勞基法及相關法令規定，創造就業機會，雇用近700名員工，勞資關係和諧。 (四)學術研究：對於國內大專院校生技、醫藥、化工等相關科系之研討會或活動之舉辦，本公司一向積極提供贊助，亦支持國內產學機構包括中研院、工研院、中國化學會、台灣藥學會等之研討會或講習舉辦，101年總共捐助16場活動、總金額超過新台幣70萬元。

六、其他有助於瞭解企業社會責任運作情形之重要資訊（如公司對環保、社區參與、社會貢獻、社會服務、社會公益、消費者權益、人權、安全衛生與其他社會責任活動所採行之制度與措施及履行情形）：
(三)社會貢獻：本公司連續六年獲利，創造股東投資利益，並且誠實納稅，貢獻稅收。此外公司也注重員工權益，遵循勞基法及相關法令規定，創造就業機會，雇用近700名員工，勞資關係和諧。

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與上市上櫃公司企業社會責任項目運作情形實務守則差異情形及原因

七、公司產品或企業社會責任報告書如有通過相關驗證機構之查證標準，應加以敘明：

本公司於101年11月再度通過中華民國化學工業責任照顧協會(TRCA)責任照顧(Responsible Care)管理系統6項驗證。責任照顧制度是一種超越法令要求的自律性管理系統，神隆是國內唯一通過六項驗證的生技製藥公司。本公司曾於95年至98年間，首度通過TRCA「廢棄物與減量管理」、「承攬商安全管理」、「製程安全管理」、「產品管理」、「配銷管理」、「緊急應變管理」六項管理準則之驗證。公司內部非常重視責任照顧制度，一共成立了8個責任照顧小組，其中有兩個準則「員工健康與安全」及「實驗室安全管理」是由國外直接引進，以選定的各部門主管擔任召集人，環安處各派一人到各組為執行秘書，負責推動。各小組負責定時檢討現況與準則的差異，訂定或修訂行動計劃，交由相關部門執行，並檢討進度，每一季由總經理主持檢討會議，每年底各組的自評進度向TRCA 提出報告。

(六)公司履行誠信經營情形及採行措施

項目	運作情形	與上市上櫃公司誠信經營守則差異情形及原因
一、訂定誠信經營政策及方案（一）公司於規章及對外文件中明示誠信經營之政策，以及董事會與管理階層承諾積極落實之情形。（二）公司訂定防範不誠信行為方案之情形，以及方案內之作業程序、行為指南及教育訓練等運作情形。（三）公司訂定防範不誠信行為方案時，對營業範圍內具較高不誠信行為風險之營業活動，採行防範行賄及收賄、提供非法政治獻金等措施之情形。	（一）本公司為建立誠信之企業文化，強化公司治理與風險管控，以健全經營環境，已訂定誠信經營守則，明定本公司之董事、監察人、經理人與員工執行業務應遵守法令規定及防範不誠信行為。（二）本公司內部規定，員工於從事商業行為之過程中，不得直接或間接收受任何不正當利益，並於新進人員訓練時，加強宣導誠信之重要性。公司於制度設計及執行上亦加強其控制點，以防止違反誠信之情事產生。（三）董事、監察人及經理人之利益迴避方面，若有任何決策或交易有利益衝突的情形，不得參與決策或表決。	符合「上市上櫃公司誠信經營守則」規定

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項目	運作情形	與上市上櫃公司誠信經營守則差異情形及原因
二、落實誠信經營（一）公司商業活動應避免與有不誠信行為紀錄者進行交易，並於商業契約中明訂誠信行為條款之情形。（二）公司設置推動企業誠信經營專（兼）職單位之運作情形，以及董事會督導情形。（三）公司制定防止利益衝突政策及提供適當陳述管道運作情形。（四）公司為落實誠信經營所建立之有效會計制度、內部控制制度之運作情形，以及內部稽核人員查核之情形。	（一）本公司誠信經營運作情形由稽核、法務、人力資源暨行政等單位負責督導推動，相關業務運作並遵循會計制度、內部控制制度相關規定辦理；各部門及稽核單位依稽核計畫辦理查核事宜，由稽核負責彙整情形陳報董事會。（二）為實踐公司正直誠信的核心價值，本公司成立「審計委員會」、「薪資報酬委員會」、「獨立董事提名小組」，以強化公司治理與風險控管機制，並創造公司永續發展之經營環境。（三）本公司「董事會議事規範」規定，董事對於會議事項，若與其自身或其代表之法人有利害關係，致有害於公司利益之虞者，不得加入討論與表決，且討論及表決時應予迴避，並不得代理其他董事行使其表決權。（四）本公司建有內部控制制度，內部稽核人員亦定期查核制度遵循情形，並作成稽核報告提報董事會；此外，為確保制度之設計及執行持續有效，每年進行檢視及修訂作業，以建立良好公司治理與風險管控機制，作為評估整體內部控制制度有效性及出具內部控制制度聲明書之依據。	符合「上市上櫃公司誠信經營守則」規定
三、公司建立檢舉管道與違反誠信經營規定之懲戒及申訴制度之運作情形。	為倡導誠信經營之企業文化，公司設立舉報管道之外，並於誠信經營守則及員工行為規範中明白揭示，對於涉及違反誠信經營相關規定之情事除確實查證並給予申訴機會，確定違反者將按相關規定予以適當懲戒。	符合「上市上櫃公司誠信經營守則」規定
四、加強資訊揭露（一）公司架設網站，揭露誠信經營相關資訊情形。（二）公司採行其他資訊揭露之方式（如架設英文網站、指定專人負責公司資訊之蒐集及揭露放置公司網站等）。	（一）本公司已訂定誠信經營守則。該守則除已上傳至公開資訊觀測站，並公告於本公司企業網站之「投資人關係/ 公司治理」專區備供查詢，以強化誠實經營及道德觀念。（二）本公司架設投資人關係網站，揭露公司治理運作情形，包括薪資報酬委員會運作情形、審計委員會運作情形，以及董事會運作情形等；另架設英文網站，以利外國投資人了解本公司公司治理運作情形，並指定專人負責公司資訊之蒐集集揭露，並放置於公司網站等。	符合「上市上櫃公司誠信經營守則」規定

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項目	運作情形	與上市上櫃公司誠信經營守則差異情形及原因
五、公司如依據「上市上櫃公司誠信經營守則」訂有本身之誠信經營守則者，請敘明其運作與所訂守則之差異情形：本公司尚未訂定公司上市上櫃公司誠信經營守則，但公司運作除遵循法令規定，並訂定「股東會議事規則」、「董事及監察人選舉辦法」、「董事會議事規範」、「薪資報酬委員會組織規程」、「審計委員會組織規程」、「獨立董事之職責範疇規則」等。
六、其他有助於瞭解公司誠信經營運作情形之重要資訊（如公司對商業往來廠商宣導公司誠信經營決心、政策及邀請其參與教育訓練、檢討修正公司訂定之誠信經營守則等情形）：本公司雖未訂定公司上市上櫃公司誠信經營守則，但本公司運作除遵循法令規定，並訂定上述規則辦法外，公司並定期舉辦公司治理實務、內線交易管理與員工行為準則規範等課程，並派員至相關單位參加稅務管理、法律風險及資訊揭露評鑑等相關課程，以強化誠實經營及道德觀念。

(七)公司如有訂定公司治理守則及相關規章者，應揭露其查詢方式：

本公司目前已訂定董事、監察人及經理人道德行為準則、股東會議事規則、獨立董事職責範疇及完整之內部控制制度及內部稽核制度等，以落實公司治理之運作及推動。

為加強風險控管機制，落實公司治理之精神，近年來配合公司股票上市及主管機關法令之訂定或修訂，本公司已陸續訂定「取得或處分資產處理程序」、「背書保證作業程序」、「資金貸與他人作業程序」、「股東會議事規則」、「董事會議事規範」、「董事及監察人選舉辦法」、「獨立董事之職權範疇規則」、「審計委員會組織規程」、「薪資報酬委員會組織規程」、「併購資訊揭露自律規範」、「關係人、特定公司及集團企業交易管理辦法」、「誠信經營守則」、「道德行為準則」、「員工行為準則」及「內部重大資訊處理作業程序」等規程章則，除已上傳至公開資訊觀測站，並公告於本公司企業網站之「投資人關係/公司治理」專區備供查詢。

(八)最近年度及截至公開說明書刊印日止，公司董事長、總經理、會計主管、財務主管、內部稽核主管及研發主管等辭職解任情形之彙總無。
(九)其他足以增進對公司治理運作情形之瞭解的重要資訊，得一併揭露
1.為強化公司治理之運作，除經董事會通過訂定「內部重大資訊處理作業程序」，並發布於公司企業網站之「投資人關係/公司治理/重要規章」項下外；為使本公司財務、業務等公開資訊之揭露符合主管機關要求、全體同仁更加清楚相關規範，另頒布「公開資訊反映申報處理辦法」，上述規範及後續修訂時，公司會以 e-mail 發布予全體同仁知悉。
2.為能持續充實公司治理資訊，本公司主動轉知相關進修資訊予本公司董事/獨立董事，全體董事/獨立董事共十五席參加相關進修課程如下表所列，均已符合「上市上櫃公司董事、監察人進修推行要點」之規定：

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101 年度董事及獨立董事進修情形一覽表

截至101/12/31 止

項目	職稱	姓名	就任日期	進修日期	進修日期	主辦單位	課程名稱	進修時數	101年進修總時數	進修是否符合規定(註2)
				起	迄
1	法人董事代表人	鄭高輝	98/06/18	101/05/07	101/05/07	社團法人中華公司治理協會	公司法新修正解析暨公司法新修正後之公司實務應注意事項	3	3	是
2	法人董事代表人	林蒼生	98/06/18	101/05/07	101/05/07	社團法人中華公司治理協會	公司法新修正解析暨公司法新修正後之公司實務應注意事項	3	3	是
3	法人董事代表人	林隆義	98/06/18	101/05/07	101/05/07	社團法人中華公司治理協會	公司法新修正解析暨公司法新修正後之公司實務應注意事項	3	3	是
4	法人董事代表人	羅智先	99/07/06	101/05/07	101/05/07	社團法人中華公司治理協會	公司法新修正解析暨公司法新修正後之公司實務應注意事項	3	3	是
5	法人董事代表人	高秀玲	99/07/05	101/05/07	101/05/07	社團法人中華公司治理協會	公司法新修正解析暨公司法新修正後之公司實務應注意事項	3	3	是
6	法人董事代表人	蘇崇銘	99/07/06	101/05/07	101/05/07	社團法人中華公司治理協會	公司法新修正解析暨公司法新修正後之公司實務應注意事項	3	3	是
7	法人董事代表人	殷建禮	99/07/06	101/05/07	101/05/07	社團法人中華公司治理協會	公司法新修正解析暨公司法新修正後之公司實務應注意事項	3	9	是
				101/12/19	101/12/19	財團法人中華民國會計研究發展基金會	大陸「移轉訂價」查核實務案例、「營業稅改征增值稅」最新發展及台商企業之因應對策	3		是
				101/12/19	101/12/19	財團法人中華民國會計研究發展基金會	企業於2013年正式提交IFRS財務報表實務議題與因應對策	3		是
8	法人董事代表人	施秋茹	99/07/06	101/05/07	101/05/07	社團法人中華公司治理協會	公司法新修正解析季公司法新修正後之公司實務應注意事項	3	3	是
9	法人董事代表人	吳天賞	98/06/18	101/07/27	101/07/27	財團法人中華民國證券暨期貨市場發展基金會	101年度上市公司內部人股權交易法律遵循宣導說明會	3	3	是
10	法人董事代表人	簡伯武	98/06/18	101/07/27	101/07/27	財團法人中華民國證券暨期貨市場發展基金會	101年度上市公司內部人股權交易法律遵循宣導說明會	3	3	是
11	法人董事代表人	楊錦榮	101/06/13	101/08/10	101/08/10	財團法人中華民國證券暨期貨市場發展基金會	101年度上市公司內部人股權交易法律遵循宣導說明會	3	3	是
12	董事	馬海怡	98/06/18	101/12/04	101/12/04	社團法人中華公司治理協會	集團治理實務作業	3	3	是
13	獨立董事	田蔚城	101/04/27	101/08/07	101/08/07	財團法人中華民國證券暨期貨市場發展基金會	101年度上市公司內部人股權交易法律遵循宣導說明會	3	3	是
14	獨立董事	蘇益仁	99/12/09	101/05/22	101/05/22	財團法人中華民國證券暨期貨市場發展基金會	上市公司獨立董事職能說明及座談會	3	3	是
15	獨立董事	何威德	101/06/13	101/09/14	101/9/14	財團法人中華民國會計研究發展基金會	「薪資報酬委員會」運作及我國企業員工獎酬工具運用實務	3	21	是
				101/08/14	101/0815	財團法人中華民國證券暨期貨市場發展基金會	董事與監察人(含獨立)實務研習班_台北班	12		是
				101/07/27	101/07/27	財團法人中華民國證券暨期貨市場發展基金會	101年度上市公司內部人股權交易法律遵循宣導說明會	3		是
				101/07/25	101/07/25	財團法人中華民國會計研究發展基金會	審計委員會在公司治理中之優勢、最佳運作實務與設立事宜	3		是

註1：本公司於101 年股東常會改選並通過成立審計委員會取代監察人制度，故上述應進修對象已不包括舊任董事及監察人。註2：係指是否符合「上市上櫃公司董事、監察人進修推行要點」所規定之進修時數、進修範圍、進修體系、進修之安排與資訊揭露。
3.為增進經理人乃至於全體員工對於公司治理之正確觀念，防範可能之內線交易發生，本公司除安排經理人參加外部機構舉辦之公司治理進修課程外，並陸續邀請主管機關人員親臨本公司針對公司治理相關主題舉辦講座；參與人員除了經理人共18 人之外，更先後安排主任級以上及業務相關之員工共36 人；總計 54 人參與「公司治理」或「集團治理實務作業」等課程，此外，並利用101 年

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第4 季員工月會邀請證券交易所專員針對本公司全體員工舉辦內線交易宣導講座，以期全面落實公司治理之精神。

101 年度經理人進修情形一覽表

截至101/12/31 止

項目	職稱	姓名	就任日期	進修日期	進修日期	主辦單位	課程名稱	進修時數	101年進修總時數	進修是否符合規定(註)
				起	迄
1	研究發展中心資深副總經理暨研發長	陳勇發	92/09/01	101/11/16	101/11/16	臺灣證券交易所股份有限公司	公司治理	3	3	是
2	財務長暨企劃副總經理	周珮芬	100/09/01	101/12/04	101/12/04	社團法人中華公司治理協會	集團治理實務作業	3	6	是
				101/05/07	101/05/07	社團法人中華公司治理協會	公司法新修正解析季公司法新修正後之公司實務應注意事項	3		是
3	業務發展中心副總經理	林靜雯	99/06/01	101/11/16	101/11/16	臺灣證券交易所股份有限公司	公司治理	3	3	是
4	行政管理中心副總經理	謝洪惠子	101/04/16	101/12/04	101/12/04	社團法人中華公司治理協會	集團治理實務作業	3	3	是
5	生產製造中心資深處長	陳志芳	96/08/23	101/11/16	101/11/16	臺灣證券交易所股份有限公司	公司治理	3	3	是
6	工安衛環保暨廠務處資深處長	劉金陵	96/11/11	101/11/16	101/11/16	臺灣證券交易所股份有限公司	公司治理	3	3	是
7	藥物開發暨胜肽及生技產品研發處資深處長	張俐巧	96/11/19	101/11/16	101/11/16	臺灣證券交易所股份有限公司	公司治理	3	3	是
8	分析研發處資深處長	趙家玉	99/12/01	101/11/16	101/11/16	臺灣證券交易所股份有限公司	公司治理	3	3	是
9	人力資源暨行政處處長	汪小鶯	98/09/01	101/11/16	101/11/16	臺灣證券交易所股份有限公司	公司治理	3	3	是
10	技術合作處長	林頤聰	97/02/01	101/11/16	101/11/16	臺灣證券交易所股份有限公司	公司治理	3	3	是
11	GMP稽核長(於 101.11.29 解任)	史又南	99/09/01	101/11/16	101/11/16	臺灣證券交易所股份有限公司	公司治理	3	3	是
12	財務處處長	林智慧	99/06/01	101/12/04	101/12/04	社團法人中華公司治理協會	集團治理實務作業	3	12	是
				101/11/16	101/11/16	臺灣證券交易所股份有限公司	公司治理	3		是
				101/05/07	101/05/07	社團法人中華公司治理協會	公司法新修正解析季公司法新修正後之公司實務應注意事項	3		是
				101/04/27	101/04/27	社團法人中華公司治理協會	兩條線的問題-「短線」交易與「內線」專題講座	3		是
13	研發管理處處長	洪玉芬	99/09/15	101/11/16	101/11/16	臺灣證券交易所股份有限公司	公司治理	3	3	是
14	製程技術兼小批量生產廠處長	連凌霄	100/01/03	101/11/16	101/11/16	臺灣證券交易所股份有限公司	公司治理	3	3	是
15	藥事法規與技術服務處處長	張綠千	101/05/01	101/11/16	101/11/16	臺灣證券交易所股份有限公司	公司治理	3	3	是
16	品質管制處處長	周士明 Chau Shi Ming	101/09/30	101/11/16	101/11/16	臺灣證券交易所股份有限公司	公司治理	3	3	是
17	產品暨市場研究處處長	張南生	101/11/07	101/11/16	101/11/16	臺灣證券交易所股份有限公司	公司治理	3	3	是
18	法務處資深經理	周慧菁	100/03/23	101/12/04	101/12/04	社團法人中華公司治理協會	集團治理實務作業	3	3	是
19	稽核	林耕平	98/09/07	101/12/04	101/12/04	社團法人中華公司治理協會	集團治理實務作業	3	3	是

註：係指是否符合「上市上櫃公司董事、監察人進修推行要點」所規定之進修時數、進修範圍、進修體系、進修之安排與資訊揭露

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台灣神隆股份有限公司及子公司

關係企業合併財務報表聲明書

本公司民國100 年度（自民國100 年1 月1 日至12 月31 日止）依「關係企業合併營業報告書關係企業合併財務報表及關係報告書編製準則」應納入編製關係企業合併財務報表之公司與依中華民國財務會計準則公報第7 號應納入編製母子公司合併財務報表之公司均相同，且關係企業合併財務報表所應揭露相關資訊於前揭母子公司合併財務報表中均已揭露，爰不再另行編製關係企業合併財務報表。

特此聲明

公司名稱：台灣神隆股份有限公司

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中華民國1 0 1 年3 月2 6 日

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(101)財審報字第11003975 號

會計師查核報告

台灣神隆股份有限公司公鑒：

台灣神隆股份有限公司及子公司民國100 年12 月31 日及民國99 年12 月31 日之合併資產負債表，暨民國100 年1 月1 日至12 月31 日及民國99 年1 月1 日至12 月31 日之合併損益表、合併股東權益變動表及合併現金流量表，業經本會計師查核竣事。上開合併財務報表之編製係管理階層之責任，本會計師之責任則為根據查核結果對上開合併財務報表表示意見。

依本會計師之意見，第一段所述合併財務報表在所有重大方面係依照「證券發行人財務報告編製準則」及中華民國一般公認會計原則編製，足以允當表達台灣神隆股份有限公司及子公司民國100 年12 月31 日及民國99 年12 月31 日之財務狀況，暨民國100 年1 月1 日至12 月 31 日及民國99 年1 月1 日至12 月31 日之經營成果與現金流量。

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會計師

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~78~

台灣神隆股份有限公司及子公司合併資產負債表民國100 年及99 年12 月31 日

1100 1310 1120 1140 1178 1190 120X 1260 1286 11XX 1421 1440 14XX 1521 1531 1551 1561 1611 1681 15XY 15X9 1670 15XX 1770 1780 17XX 1810 1820 1830 1860 18XX 1XXX	資產	單位：新台幣仟元 100 年 12 月 31 日 99 年 12 月 31 日附註金額 % 金額 % 四(一) $ 3,293,681 35 $ 1,908,362 26 四(二)及十 2,066 - 7,389 - 三 - - 4,866 - 三及四(三) 843,902 9 731,424 10 三及五 47,983 1 16,764 - 六 19,927 - 3,508 - 四(四) 1,465,462 15 1,244,358 17 四(五) 179,883 2 128,350 2 四(十八) 13,974 - 33,445 1 5,866,878 62 4,078,466 56 四(七)(十一) 172,107 2 225,694 3 六 19,442 - 15,552 - 191,549 2 241,246 3 四(八)及五 1,735,466 18 1,684,620 23 3,383,473 36 3,241,257 44 11,930 - 11,646 - 57,991 1 52,170 1 14,970 - 17,815 - 63,793 1 32,827 1 5,267,623 56 5,040,335 69 ( 2,703,376 )( 29 )( 2,463,073 )( 33 ) 662,986 7 234,429 3 3,227,233 34 2,811,691 39 四(十二) 959 - - - 四(九)(十一) 113,488 1 60,441 1 114,447 1 60,441 1 四(十)(十一) 9,849 - 10,645 - 8,434 - 2,817 - 19 - 71 - 四(十八) 61,779 1 92,853 1 80,081 1 106,386 1 $ 9,480,188 100 $ 7,298,230 100
	流動資產現金及約當現金公平價值變動列入損益之金融資產–流動應收票據淨額應收帳款淨額其他應收款其他金融資產–流動存貨預付款項遞延所得稅資產–流動流動資產合計基金及投資採權益法之長期股權投資其他金融資產–非流動基金及投資合計固定資產成本房屋及建築機器設備運輸設備辦公設備租賃資產其他設備成本及重估增值減：累計折舊未完工程及預付設備款固定資產淨額無形資產遞延退休金成本其他無形資產無形資產合計其他資產閒置資產存出保證金遞延費用遞延所得稅資產–非流動其他資產合計資產總計

(續次頁)

~79~

台灣神隆股份有限公司及子公司合併資產負債表民國100 年及99 年12 月31 日

2120 2140 2160 2170 2210 2260 2288 2298 21XX 2446 2810 2820 28XX 2XXX 3110 3211 3272 3310 3350 3420 361X 3610 3XXX	負債及股東權益	附註四(十八) 四(八)及五五四(八)及五四(十二) 一及四(十三) 四(十三)(十四) (十五)(十六) 四(十四)(十六) 七	單位：新台幣仟元 100 年 12 月 31 日 99 年 12 月 31 日金額 % 金額 % $ 83 - $ 3,088 - 299,250 3 142,734 2 114,937 1 44,934 1 341,093 4 294,547 4 49,872 1 56,544 1 16,946 - 29,508 - 964 - 1,881 - 19,804 - 22,077 - 842,949 9 595,313 8 - - 964 - 27,709 - 24,445 1 250 - 250 - 27,959 - 24,695 1 870,908 9 620,972 9 6,310,000 67 6,100,000 83 1,233,286 13 486,266 7 13,691 - 12,746 - 7,962 - - - 970,012 10 79,619 1 72,610 1 ( 1,359 ) - 8,607,561 91 6,677,272 91 1,719 - ( 14 ) - 8,609,280 91 6,677,258 91 $ 9,480,188 100 $ 7,298,230 100
			金額 $ 83 299,250 114,937 341,093 49,872 16,946 964 19,804 842,949 - 27,709 250 27,959 870,908 6,310,000 1,233,286 13,691 7,962 970,012 72,610 8,607,561 1,719 8,609,280 $ 9,480,188
	流動負債應付票據應付帳款應付所得稅應付費用其他應付款項預收款項應付租賃款–流動其他流動負債–其他流動負債合計長期負債應付租賃款–非流動其他負債應計退休金負債存入保證金其他負債合計負債總計股東權益股本普通股股本資本公積普通股溢價認股權保留盈餘法定盈餘公積未分配盈餘股東權益其他調整項目累積換算調整數母公司股東權益合計少數股權股東權益總計重大承諾事項及或有事項負債及股東權益總計

後附合併財務報表附註為本合併財務報表之一部分，請併同參閱。經理人：馬海怡會計主管：林智慧

董事長：鄭高輝

~80~

台灣神隆股份有限公司及子公司

合併損益表民國100 年及99 年1 月1 日至12 月31 日

項目

單位：新台幣仟元
(除基本及稀釋每股盈餘為新台幣元外)
100 年度
99 年度
附註
金
額
%
金
額
%
五
$ 3,952,417
100
$ 3,922,222
101
(
55,846 )(
2 ) (
70,002 )(
2 )
(
5,045 )
-
-
-
3,891,526
98
3,852,220
99
62,052
2
38,893
1
3,953,578
100
3,891,113
100
四(四)(十七)
(
1,944,755 )(
49 ) (
1,842,383 )(
47 )
(
24,405 )(
1 ) (
14,761 )(
1 )
(
1,969,160 )(
50 ) (
1,857,144 )(
48 )
1,984,418
50
2,033,969
52
四(十七)及五
(
168,811 )(
4 ) (
169,094 )(
4 )
(
390,724 )(
10 ) (
340,122 )(
9 )
(
291,452 )(
7 ) (
302,185 )(
8 )
(
850,987 )(
21 ) (
811,401 )(
21 )
1,133,431
29
1,222,568
31
17,905
1
4,208
-
五
-
-
1,928
-
14,999
-
-
-
四(七)(十)
(十一)
6,045
-
13,403
1
四(二)及十
-
-
4,506
-
五
57,179
1
82,309
2
96,128
2
106,354
3
四(八)及五
(
108 )
-
(
4,422 )
-
四(七)
(
55,155 )(
1 ) (
16,835 )(
1 )
(
2,093 )
-
(
621 )
-
-
-
(
89,815 )(
2 )
(
7,394 )
-
(
8,863 )
-
四(二)及十
(
21,172 )(
1 )
-
-
(
8,322 )
-
(
12,570 )
-
(
94,244 )(
2 ) (
133,126 )(
3 )
1,135,315
29
1,195,796
31
四(十八)
(
173,998 )(
5 ) (
155,841 )(
4 )
$ 961,317
24
$ 1,039,955
27
$ 959,355
24
$ 1,040,003
27
1,962
-
(
48 )
-
$ 961,317
24
$ 1,039,955
27
稅
前
稅
後
稅
前
稅
後
四(十九)
$ 1.84
$ 1.56
$ 2.08
$ 1.81
四(十九)
$ 1.84
$ 1.56
$ 2.08
$ 1.81

營業收入
4110
銷貨收入
4170
銷貨退回
4190
銷貨折讓
4100
銷貨收入淨額
4650
技術服務收入
4000
營業收入合計
營業成本
5110
銷貨成本
5650
技術服務費用
5000
營業成本合計
5910
營業毛利
營業費用
6100
推銷費用
6200
管理及總務費用
6300
研究發展費用
6000
營業費用合計
6900
營業淨利
營業外收入及利益
7110
利息收入
7130
處分固定資產利益
7160
兌換利益
7280
減損迴轉利益
7310
金融資產評價利益
7480
什項收入
7100
營業外收入及利益合計
營業外費用及損失
7510
利息費用
7521
採權益法認列之投資損失
7530
處分固定資產損失
7560
兌換損失
7620
閒置資產折舊
7640
金融資產評價損失
7880
什項支出
7500
營業外費用及損失合計
7900
繼續營業單位稅前淨利
8110
所得稅費用
9600XX 合併總損益
歸屬於：
9601
合併淨損益
9602
少數股權損益
基本每股盈餘
9750
本期淨利
稀釋每股盈餘
9850
本期淨利

後附合併財務報表附註為本合併財務報表之一部分，請併同參閱。

經理人：馬海怡會計主管：林智慧

董事長：鄭高輝

~81~

普通股股本	台灣神隆股份有限公司及子公司合併股東權益變動表民國100 年及99 年1 月1 日至12 月31 日保留盈餘資本公積法定盈餘公積未分配盈餘 $ - $ - ($ 1,060,384 ) 586,266 - - 12,746 - - ( 100,000 ) - 100,000 - - 1,040,003 - - - $ 499,012 $ - $ 79,619 $ 499,012 $ - $ 79,619 - 7,962 ( 7,962 ) - - ( 61,000 ) 747,020 - - 945 - - - - 959,355 - - - - - - $ 1,246,977 $ 7,962 $ 970,012	台灣神隆股份有限公司及子公司合併股東權益變動表民國100 年及99 年1 月1 日至12 月31 日保留盈餘資本公積法定盈餘公積未分配盈餘 $ - $ - ($ 1,060,384 ) 586,266 - - 12,746 - - ( 100,000 ) - 100,000 - - 1,040,003 - - - $ 499,012 $ - $ 79,619 $ 499,012 $ - $ 79,619 - 7,962 ( 7,962 ) - - ( 61,000 ) 747,020 - - 945 - - - - 959,355 - - - - - - $ 1,246,977 $ 7,962 $ 970,012	台灣神隆股份有限公司及子公司合併股東權益變動表民國100 年及99 年1 月1 日至12 月31 日保留盈餘資本公積法定盈餘公積未分配盈餘 $ - $ - ($ 1,060,384 ) 586,266 - - 12,746 - - ( 100,000 ) - 100,000 - - 1,040,003 - - - $ 499,012 $ - $ 79,619 $ 499,012 $ - $ 79,619 - 7,962 ( 7,962 ) - - ( 61,000 ) 747,020 - - 945 - - - - 959,355 - - - - - - $ 1,246,977 $ 7,962 $ 970,012		少數股權
		保留
		法定盈餘公積	未分配盈餘
$ 5,513,734 586,266 - - - - $ 6,100,000 $ 6,100,000 - - 210,000 - - - - $ 6,310,000	$ - 586,266 12,746 ( 100,000 ) - - $ 499,012 $ 499,012 - - 747,020 945 - - - $ 1,246,977	$ - - - - - - $ - $ - 7,962 - - - - - - $ 7,962	($ 1,060,384 ) - - 100,000 1,040,003 - $ 79,619 $ 79,619 ( 7,962 ) ( 61,000 ) - - 959,355 - - $ 970,012	$ 18,654 - - - - ( 20,013 ) ($ 1,359 ) ($ 1,359 ) - - - - - 73,969 - $ 72,610	$ 34 - - - ( 48 ) - ($ 14 ) ($ 14 ) - - - - 1,962 - ( 229 ) $ 1,719

(註)民國 99 年度董監酬勞為$1,433 與員工紅利為$143 已於合併損益表中扣除。

後附合併財務報表附註為本合併財務報表之一部分，請併同參閱。

董事長：鄭高輝

經理人：馬海怡會計主管：林智慧

~82~

台灣神隆股份有限公司及子公司

合併現金流量表民國100 年及99 年1 月1 日至12 月31 日

						單位：新台幣仟元
		100	年度		99	年度
營業活動之現金流量
合併總損益		$	961,317		$	1,039,955
調整項目
金融資產評價損(益)			5,323	(		5,506 )
提列呆帳損失			-			4,271
備抵呆帳沖銷數	(		228 )			-
備抵呆帳轉列收入數	(		59 )			-
提列存貨跌價損失			21,794			-
存貨跌價回升利益			-	(		21,337 )
提列零件及備品呆滯損失			6,620			2,627
採權益法認列之投資損失			55,155			16,835
折舊費用			343,980			338,343
處分固定及閒置資產利益			-	(		1,928 )
處分固定及閒置資產損失			2,807			621
減損迴轉利益	(		6,045 )	(		13,403 )
各項攤銷			3,647			28,484
聯屬公司間已實現利益	(		2,273 )			-
聯屬公司間未實現利益			-			19,666
提列現金增資員工酬勞成本			945			12,746
外幣兌換損失			23,977			4,439
資產及負債科目之變動
公平價值變動列入損益之金融資產－流動			-			43,013
應收票據			4,866			14,493
應收帳款	(		112,191 )			155,665
其他應收款	(		31,219 )	(		9,168 )
存貨	(		243,826 )	(		274,679 )
預付款項	(		58,153 )	(		53,257 )
遞延所得稅資產－流動			19,471			8,483
遞延退休金成本	(		959 )			-
遞延所得稅資產－非流動			31,074			92,119
應付票據	(		3,005 )			3,088
應付帳款			156,516			78,908
應付所得稅			70,003			38,227
應付費用			46,546			32,935
其他應付款項			7,522	(		5,923 )
預收款項	(		12,562 )			12,462
應計退休金負債			3,264			2,201
營業活動之淨現金流入			1,294,307			1,564,380

(續次頁)

~83~

台灣神隆股份有限公司及子公司

合併現金流量表民國100 年及99 年1 月1 日至12 月31 日

						單位：新台幣仟元
		100	年度		99	年度
投資活動之現金流量
質押定期存款增加	($		20,309 )		$	-
取得長期股權投資－非子公司價款			-	(		225,980 )
購置固定資產現金支付數	(		761,314 )	(		349,073 )
處分固定資產價款			26,526			16,252
其他無形資產增加	(		48,831 )	(		56,550 )
存出保證金(增加)減少	(		5,617 )			13,074
投資活動之淨現金流出	(		809,545 )	(		602,277 )
融資活動之現金流量
長期借款減少			-	(		937,150 )
發放現金股利	(		61,000 )			-
現金增資			957,020			1,172,532
少數股權減少	(		229 )			-
融資活動之淨現金流入			895,791			235,382
匯率影響數			4,766	(		28,758 )
本期現金及約當現金增加			1,385,319			1,168,727
期初現金及約當現金餘額			1,908,362			739,635
期末現金及約當現金餘額		$	3,293,681		$	1,908,362
現金流量資訊之補充揭露
1.本期支付利息(不含資本化利息)		$	108		$	4,765
2.本期支付所得稅		$	53,450		$	17,012
僅有部分現金支出之投資活動
購置固定資產		$	745,239		$	371,347
加：期初其他應付款項			51,749			25,274
期初應付租賃款			2,845			7,046
減：期末其他應付款項	(		37,555 )	(		51,749 )
期末應付租賃款	(		964 )	(		2,845 )
購置固定資產現金支付數		$	761,314		$	349,073

董事長：鄭高輝

後附合併財務報表附註為本合併財務報表之一部分，請併同參閱。經理人：馬海怡會計主管：林智慧

~84~

台灣神隆股份有限公司及子公司關係企業合併財務報表聲明書

本公司民國101 年度（自民國101 年1 月1 日至12 月31 日止）依「關係企業合併營業報告書關係企業合併財務報表及關係報告書編製準則」應納入編製關係企業合併財務報表之公司與依中華民國財務會計準則公報第7 號應納入編製母子公司合併財務報表之公司均相同，且關係企業合併財務報表所應揭露相關資訊於前揭母子公司合併財務報表中均已揭露，爰不再另行編製關係企業合併財務報表。

特此聲明

公司名稱：台灣神隆股份有限公司

負責人：鄭高輝

中華民國102 年3 月22 日

~85~

會計師查核報告

(102)財審報字第12003517號

台灣神隆股份有限公司公鑒：

台灣神隆股份有限公司及子公司民國101 年12 月31 日及民國100 年12 月31 日之合併資產負債表，暨民國101 年1 月1 日至12 月31 日及民國100 年1 月1 日至12 月31 日之合併損益表、合併股東權益變動表及合併現金流量表，業經本會計師查核竣事。上開合併財務報表之編製係管理階層之責任，本會計師之責任則為根據查核結果對上開合併財務報表表示意見。

依本會計師之意見，第一段所述合併財務報表在所有重大方面係依照「證券發行人財務報告編製準則」及中華民國一般公認會計原則編製，足以允當表達台灣神隆股份有限公司及子公司民國101 年12 月31 日及民國100 年12 月31 日之財務狀況，暨民國101 年1 月1 日至12 月 31 日及民國100 年1 月1 日至12 月31 日之經營成果與現金流量。

~86~

台灣神隆股份有限公司自民國102 年1 月1 日起採用中華民國金融監督管理委員會認可之國際財務報導準則、國際會計準則、解釋及解釋公告(IFRSs)及於民國102 年適用之中華民國「證券發行人財務報告編製準則」編製台灣神隆股份有限公司及子公司之合併財務報表。台灣神隆股份有限公司依中華民國前行政院金融監督管理委員會民國99 年2 月2 日金管證審字第 0990004943 號函規定，於附註十三所揭露採用IFRSs 之相關資訊，其所依據之IFRSs 規定可能有所改變，因此採用IFRSs 之影響亦可能有所改變。

==> picture [235 x 12] intentionally omitted <==

劉子猛

會計師

==> picture [43 x 12] intentionally omitted <==

前財政部證券管理委員會核准簽證文號：(84)台財證(六)第29174 號 (82)台財證(六)第44927 號中華民國 1 0 2 年 3 月 2 2 日

~87~

台灣神隆股份有限公司及子公司合併資產負債表民國101 年及100 年12 月31 日

1100 1310 1140 1178 1190 120X 1260 1286 11XX 1480 1421 1440 14XX 1521 1531 1551 1561 1611 1681 15XY 15X9 1670 15XX 1770 1780 17XX 1810 1820 1830 1860 18XX 1XXX	資產	單位：新台幣仟元 101 年 12 月 31 日 100 年 12 月 31 日附註金額 % 金額 % 四(一) $ 3,035,012 30 $ 3,293,681 35 四(二)及十 473 - 2,066 - 三及四(三) 841,334 8 843,902 9 三及五 96,300 1 47,983 1 六 - - 15,552 - 四(四) 1,870,275 18 1,465,462 15 四(五) 214,261 2 179,883 2 四(十九) 854 - 13,974 - 6,058,509 59 5,862,503 62 四(六)(七) (十一) 149,555 2 - - 四(六)(七) - - 172,107 2 六 39,369 - 23,817 - 188,924 2 195,924 2 四(八) 2,024,781 20 1,735,466 18 3,663,842 36 3,383,473 36 18,421 - 11,930 - 78,758 1 57,991 1 - - 14,970 - 135,980 1 63,793 1 5,921,782 58 5,267,623 56 ( 2,982,003 )( 29 )( 2,703,376 )( 29 ) 850,539 8 662,986 7 3,790,318 37 3,227,233 34 - - 959 - 四(九)(十一) 107,539 1 113,488 1 107,539 1 114,447 1 四(十)(十一) 6,445 - 9,849 - 16,937 - 8,434 - - - 19 - 四(十九) 144,309 1 61,779 1 167,691 1 80,081 1 $ 10,312,981 100 $ 9,480,188 100
	流動資產現金及約當現金公平價值變動列入損益之金融資產–流動應收帳款淨額其他應收款其他金融資產–流動存貨預付款項遞延所得稅資產–流動流動資產合計基金及投資以成本衡量之金融資產–非流動採權益法之長期股權投資其他金融資產–非流動基金及投資合計固定資產成本房屋及建築機器設備運輸設備辦公設備租賃資產其他設備成本及重估增值減：累計折舊未完工程及預付設備款固定資產淨額無形資產遞延退休金成本其他無形資產無形資產合計其他資產閒置資產存出保證金遞延費用遞延所得稅資產–非流動其他資產合計資產總計

(續次頁)

~88~

台灣神隆股份有限公司及子公司合併資產負債表民國101 年及100 年12 月31 日

2100 2120 2140 2160 2170 2210 2260 2288 2298 21XX 2810 2820 28XX 2XXX 3110 3211 3272 3310 3350 3420 361X 3610 3XXX	負債及股東權益	附註四(十二) 四(十九) 五四(十三) 一、四(十四) (十七) 四(十四)(十五) (十六) 四(十四)(十七) 四(六) 七	101 年 12 月 31 日金額 % $ 263,676 3 1,045 - 223,074 2 177,539 2 369,594 4 150,216 1 2,183 - - - - - 1,187,327 12 30,179 - - - 30,179 - 1,217,506 12 6,499,300 63 1,233,286 12 13,691 - 103,897 1 1,224,246 12 19,452 - 9,093,872 88 1,603 - 9,095,475 88 $ 10,312,981 100	單位：新台幣仟元 100 年 12 月 31 日金額 % $ - - 83 - 299,250 3 114,937 1 341,093 4 49,872 1 16,946 - 964 - 19,804 - 842,949 9 27,709 - 250 - 27,959 - 870,908 9 6,310,000 67 1,233,286 13 13,691 - 7,962 - 970,012 10 72,610 1 8,607,561 91 1,719 - 8,609,280 91 $ 9,480,188 100
			金額 $ 263,676 1,045 223,074 177,539 369,594 150,216 2,183 - - 1,187,327 30,179 - 30,179 1,217,506 6,499,300 1,233,286 13,691 103,897 1,224,246 19,452 9,093,872 1,603 9,095,475 $ 10,312,981	金額 $ - 83 299,250 114,937 341,093 49,872 16,946 964 19,804 842,949 27,709 250 27,959 870,908 6,310,000 1,233,286 13,691 7,962 970,012 72,610 8,607,561 1,719 8,609,280 $ 9,480,188
	流動負債短期借款應付票據應付帳款應付所得稅應付費用其他應付款項預收款項應付租賃款–流動其他流動負債–其他流動負債合計其他負債應計退休金負債存入保證金其他負債合計負債總計股東權益股本普通股股本資本公積普通股溢價認股權保留盈餘法定盈餘公積未分配盈餘股東權益其他調整項目累積換算調整數母公司股東權益合計少數股權股東權益總計重大承諾事項及或有事項負債及股東權益總計

請參閱後附合併財務報表附註暨資誠聯合會計師事務所劉子猛、林姿妤會計師民國102 年3 月22 日查核報告。

經理人：馬海怡

董事長：鄭高輝

會計主管：林智慧

~89~

台灣神隆股份有限公司及子公司合併損益表民國101 年及100 年1 月1 日至12 月31 日

單位：新台幣仟元 (除基本及稀釋每股盈餘為新台幣元外)

項目

101 年度
100 年度
附註
金
額
%
金
額
%
$ 4,677,270
102
$ 3,952,417
100
(
58,552 )(
1 ) (
55,846 )(
2 )
(
83,706)(
2) (
5,045)
-
4,535,012
99
3,891,526
98
五
37,497
1
62,052
2
4,572,509
100
3,953,578
100
四(四)(十八)
(
2,245,784 )(
49 ) (
1,944,755 )(
49 )
(
13,297)
-
(
24,405)(
1)
(
2,259,081)(
49) (
1,969,160)(
50)
2,313,428
51
1,984,418
50
四(十八)及五
(
185,346 )(
4 ) (
168,811 )(
4 )
(
565,811 )(
12 ) (
390,724 )(
10 )
(
303,023)(
7) (
291,452)(
7)
(
1,054,180)(
23) (
850,987)(
21)
1,259,248
28
1,133,431
29
29,797
1
17,905
1
-
-
14,999
-
四(十一)
5,857
-
6,045
-
四(二)及十
13,300
-
-
-
136,033
3
57,179
1
184,987
4
96,128
2
(
29 )
-
(
108 )
-
四(七)
(
4,434 )
-
(
55,155 )(
1 )
(
357 )
-
(
2,093 )
-
(
42,709 )(
1 )
-
-
(
6,796 )
-
(
7,394 )
-
四(二)及十
-
-
(
21,172 )(
1 )
(
18,243)(
1) (
8,322)
-
(
72,568)(
2) (
94,244)(
2)
1,371,667
30
1,135,315
29
四(十九)
(
201,245)(
4) (
173,998)(
5)
$ 1,170,422
26
$ 961,317
24
$ 1,170,469
26
$ 959,355
24
(
47)
-
1,962
-
$ 1,170,422
26
$ 961,317
24
稅
前
稅
後
稅
前
稅
後
四(二十)
$ 2.11
$ 1.80
$ 1.79
$ 1.51
四(二十)
$ 2.11
$ 1.80
$ 1.79
$ 1.51

營業收入
4110 銷貨收入
4170 銷貨退回
4190 銷貨折讓
4100
銷貨收入淨額
4650 技術服務收入
4000
營業收入合計
營業成本
5110 銷貨成本
5650 技術服務費用
5000
營業成本合計
5910
營業毛利
營業費用
6100 推銷費用
6200 管理及總務費用
6300 研究發展費用
6000
營業費用合計
6900
營業淨利
營業外收入及利益
7110 利息收入
7160 兌換利益
7280 減損迴轉利益
7310 金融資產評價利益
7480 什項收入
7100
營業外收入及利益合計
營業外費用及損失
7510 利息費用
7521 採權益法認列之投資損失
7530 處分固定資產損失
7560 兌換損失
7620 閒置資產折舊
7640 金融資產評價損失
7880 什項支出
7500
營業外費用及損失合計
7900
繼續營業單位稅前淨利
8110 所得稅費用
9600XX 合併總損益
歸屬於：
9601 合併淨損益
9602 少數股權損益
基本每股盈餘
9750
本期淨利
稀釋每股盈餘
9850
本期淨利

請參閱後附合併財務報表附註暨資誠聯合會計師事務所劉子猛、林姿妤會計師民國102 年3 月22 日查核報告。

經理人：馬海怡

董事長：鄭高輝

會計主管：林智慧

~90~

普通股股本	資	台灣神隆股份有限公司及子公司合併股東權益變動表民國101 年及100 年1 月1 日至12 月31 日保留盈餘本公積法定盈餘公積未分配盈餘 499,012 $ - $ 79,619 - 7,962 ( 7,962 ) - - ( 61,000 ) 747,020 - - 945 - - - - 959,355 - - - - - - 1,246,977 $ 7,962 $ 970,012 1,246,977 $ 7,962 $ 970,012 - 95,935 ( 95,935 ) - - ( 631,000 ) - - ( 189,300 ) - - 1,170,469 - - - - - - 1,246,977 $ 103,897 $ 1,224,246	台灣神隆股份有限公司及子公司合併股東權益變動表民國101 年及100 年1 月1 日至12 月31 日保留盈餘本公積法定盈餘公積未分配盈餘 499,012 $ - $ 79,619 - 7,962 ( 7,962 ) - - ( 61,000 ) 747,020 - - 945 - - - - 959,355 - - - - - - 1,246,977 $ 7,962 $ 970,012 1,246,977 $ 7,962 $ 970,012 - 95,935 ( 95,935 ) - - ( 631,000 ) - - ( 189,300 ) - - 1,170,469 - - - - - - 1,246,977 $ 103,897 $ 1,224,246	台灣神隆股份有限公司及子公司合併股東權益變動表民國101 年及100 年1 月1 日至12 月31 日保留盈餘本公積法定盈餘公積未分配盈餘 499,012 $ - $ 79,619 - 7,962 ( 7,962 ) - - ( 61,000 ) 747,020 - - 945 - - - - 959,355 - - - - - - 1,246,977 $ 7,962 $ 970,012 1,246,977 $ 7,962 $ 970,012 - 95,935 ( 95,935 ) - - ( 631,000 ) - - ( 189,300 ) - - 1,170,469 - - - - - - 1,246,977 $ 103,897 $ 1,224,246	累積換算調整數	少數股權
			保留
			法定盈餘公積	未分配盈餘
$ 6,100,000 - - 210,000 - - - - $ 6,310,000 $ 6,310,000 - - 189,300 - - - $ 6,499,300	$	499,012 - - 747,020 945 - - - 1,246,977 1,246,977 - - - - - - 1,246,977	$ - 7,962 - - - - - - $ 7,962 $ 7,962 95,935 - - - - - $ 103,897	$ 79,619 ( 7,962 ) ( 61,000 ) - - 959,355 - - $ 970,012 $ 970,012 ( 95,935 ) ( 631,000 ) ( 189,300 ) 1,170,469 - - $ 1,224,246	($ 1,359 ) - - - - - 73,969 - $ 72,610 $ 72,610 - - - - ( 53,158 ) - $ 19,452	($ 14 ) - - - - 1,962 - ( 229 ) $ 1,719 $ 1,719 - - - ( 47 ) - ( 69 ) $ 1,603
	$
	$
	$

(註)民國99 年度及100 年度員工紅利分別為$143 及$1,727 與董監酬勞分別為$1,433 及$17,268 已於合併損益表中扣除。

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董事長：鄭高輝

經理人：馬海怡會計主管：林智慧

~91~

台灣神隆股份有限	台灣神隆股份有限	公司及子公司	公司及子公司
合	併現金	流量	表
民國101 年及100 年1 月1 日至12 月31 日
						單位：新台幣仟元
		101	年度		100	年度
營業活動之現金流量
合併總損益		$	1,170,422		$	961,317
調整項目
金融資產評價損失			1,593			5,323
備抵呆帳沖銷數			-	(		228 )
備抵呆帳轉列收入數	(		4,115 )	(		59 )
提列存貨跌價損失			37,209			21,794
提列零件及備品呆滯損失			-			6,620
零件及備品呆滯回轉利益	(		11,009 )			-
採權益法認列之投資損失			4,434			55,155
折舊費用			357,884			343,980
處分固定及閒置資產損失			357			2,807
減損迴轉利益	(		5,857 )	(		6,045 )
各項攤銷			5,384			3,647
聯屬公司間已實現利益	(		19,804 )	(		2,273 )
提列現金增資員工酬勞成本			-			945
外幣兌換損失			40,788			23,977
資產及負債科目之變動
應收票據			-			4,866
應收帳款			6,683	(		112,191 )
其他應收款	(		48,317 )	(		31,219 )
存貨	(		441,576 )	(		243,826 )
預付款項	(		23,369 )	(		58,153 )
遞延所得稅資產－流動			13,120			19,471
遞延退休金成本			959	(		959 )
遞延所得稅資產－非流動	(		82,530 )			31,074
應付票據			962	(		3,005 )
應付帳款	(		76,176 )			156,516
應付所得稅			62,602			70,003
應付費用			28,501			46,546
其他應付款項			15,203			7,522
預收款項	(		14,763 )	(		12,562 )
應計退休金負債			2,470			3,264
營業活動之淨現金流入			1,021,055			1,294,307

(續次頁)

~92~

	台灣神隆股份有限公司及子公司	台灣神隆股份有限公司及子公司	台灣神隆股份有限公司及子公司	台灣神隆股份有限公司及子公司
		合併現金	流量	表
	民國101 年及100 年1 月1 日至12 月31 日
							單位：新台幣仟元
			101	年度		100	年度
投資活動之現金流量
質押定期存款增加			$	-	($		20,309 )
購置固定資產現金支付數			(	873,274 )	(		761,314 )
處分固定資產價款				24,789			26,526
其他無形資產增加			(	7,905 )	(		48,831 )
處分其他無形資產價款				5,046			-
存出保證金增加			(	8,503 )	(		5,617 )
投資活動之淨現金流出			(	859,847 )	(		809,545 )
融資活動之現金流量
短期借款增加				263,676			-
存入保證金減少			(	250 )			-
發放現金股利			(	631,000 )	(		61,000 )
現金增資				-			957,020
少數股權減少			(	69 )	(		229 )
融資活動之淨現金(流出)流入			(	367,643 )			895,791
匯率影響數			(	52,234 )			4,766
本期現金及約當現金(減少)增加			(	258,669 )			1,385,319
期初現金及約當現金餘額				3,293,681			1,908,362
期末現金及約當現金餘額			$	3,035,012		$	3,293,681
現金流量資訊之補充揭露
1.本期支付利息(不含資本化利息)			$	29		$	108
2.本期支付所得稅			$	208,053		$	53,450
僅有部分現金支出之投資活動
購置固定資產			$	957,451		$	745,239
加：期初其他應付款項				37,555			51,749
期初應付租賃款				964			2,845
減：期末其他應付款項			(	122,696 )	(		37,555 )
期末應付租賃款				-	(		964 )
購置固定資產現金支付數			$	873,274		$	761,314
不影響現金流量之投資及融資活動
採權益法之長期股權投資及累積換算調整數轉列以成本
衡量之金融資產			$	149,555		$	-

請參閱後附合併財務報表附註暨資誠聯合會計師事務所劉子猛、林姿妤會計師民國102 年3 月22 日查核報告。

經理人：馬海怡

董事長：鄭高輝

會計主管：林智慧

~93~

會計師核閱報告

(102)財審報字第13000581 號

台灣神隆股份有限公司公鑒：

台灣神隆股份有限公司及子公司民國102 年6 月30 日及民國101 年12 月31 日、6 月30 日及1 月1 日之合併資產負債表，民國102 年及101 年4 月1 日至6 月30 日、民國102 年及101 年1 月1 日至6 月30 日之合併綜合損益表，暨民國102 年及101 年1 月1 日至6 月30 日之合併權益變動表及合併現金流量表，業經本會計師核閱竣事。上開合併財務報告之編製係管理階層之責任，本會計師之責任則為根據核閱結果出具報告。

除下段所述者外，本會計師係依照中華民國審計準則公報第36 號「財務報表之核閱」規劃並執行核閱工作。由於本會計師僅實施分析、比較與查詢，並未依照中華民國一般公認審計準則查核，故無法對上開合併財務報告整體是否允當表達表示查核意見。

如合併財務報告附註四(三)所述，列入合併財務報告之所有非重要子公司，其民國102 年及101 年第二季財務報告並未經本會計師或其他會計師核閱，該等子公司民國102 年及101 年6 月30 日之資產總額分別為新台幣2,273,220 仟元及新台幣1,351,303 仟元，負債總額分別為新台幣936,604 仟元及新台幣216,628 仟元，民國102 年及101 年4 月1 日至6 月30 日暨民國102 年及101 年1 月1 日至6 月30 日綜合損益總額分別為新台幣(10,944)仟元及新台幣32,578 仟元暨新台幣(4,103)仟元及新台幣84,027 仟元，分別佔台灣神隆股份有限公司及子公司合併資產總額之19%及14%，合併負債總額之36%及14%，合併綜合利益總額之(3%)及18%暨(1%)及21%。另如合併財務報告附註六(六)所述，民國102 年及101 年第二季採用權益法之投資，其所認列之採用權益法之關聯企業及合資損益之份額，係依各被投資公司同期自編未經會計師核閱之財務報告作評價。民國102 年及101 年4 月1 日至6 月30 日暨民國102 年及101 年1 月1 日至6 月30 日依據該等未經會計師核閱之財務報告所認列之採用權益法之關聯企業及合資損益之份額分別為新台幣2,375 仟元及新台幣－仟元暨新台幣2,375 仟元及新台幣4,434 仟元；截至民國 102 年及101 年6 月30 日止，其相關之採用權益法之投資餘額分別為新台幣105,013 仟元及新台幣－仟元。

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依本會計師核閱結果，除上段所述子公司及採用權益法之投資，其民國102 年及101 年第二季財務報告及附註十三所揭露之相關資訊，若能取得其同期經會計師核閱之財務報告而可能須作適當調整及揭露之影響外，並未發現第一段所述合併財務報告在所有重大方面有違反「證券發行人財務報告編製準則」、金融監督管理委員會認可之國際會計準則第34 號「期中財務報導」及國際財務報導準則第1 號「首次採用國際財務報導準則」而須作修正之情事。

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劉子猛

會計師

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		台灣神隆股份有限公司及子公司	台灣神隆股份有限公司及子公司	台灣神隆股份有限公司及子公司	台灣神隆股份有限公司及子公司	台灣神隆股份有限公司及子公司
			合併資產負債表
		(僅經核閱，未依一般公認審計準則查核)
										單位：新台幣仟元
			1 0 2年6月3 0日 101			年12月31日 1 0 1		年6月3 0日 1 0 1年1月1				日
	資產	附註	金	額	% 金	額	% 金	額	% 金	額	%
	流動資產
1100	現金及約當現金	六(一)	$	3,378,997	29 $	3,035,012	30 $	2,972,185	30 $	3,293,681		35
1110	透過損益按公允價值衡量之金融資產－流動	六(二)		-	-	473	-	-	-	2,066		-
1150	應收票據淨額			5	-	-	-	-	-	-		-
1170	應收帳款淨額	六(三)		870,450	7	841,334	8	731,995	7	843,902		9
1200	其他應收款			122,507	1	96,300	1	81,212	1	47,983		1
130X	存貨	五(二)及六(四)		2,287,864	20	1,870,275	18	2,021,732	21	1,465,462		15
1410	預付款項			265,455	2	214,261	2	110,142	1	179,883		2
1470	其他流動資產	八		-	-	-	-	-	-	15,552		-
11XX	流動資產合計			6,925,278	59	6,057,655	59	5,917,266	60	5,848,529		62
	非流動資產
1543	以成本衡量之金融資產－非流動	六(五)		167,673	2	167,673	2	167,673	2	-		-
1550	採用權益法之投資	六(五)(六)		105,013	1	-	-	-	-	172,107		2
1600	不動產、廠房及設備	六(七)(九)及七		3,897,211	33	3,559,228	34	3,080,453	31	2,890,760		30
1780	無形資產			25,507	-	17,521	-	17,170	-	13,330		-
1840	遞延所得稅資產	五(二)		218,369	2	153,940	1	118,040	1	84,394		1
1900	其他非流動資產	六(八)及八		363,421	3	383,859	4	548,408	6	478,750		5
15XX	非流動資產合計			4,777,194	41	4,282,221	41	3,931,744	40	3,639,341		38
1XXX	資產總計		$	11,702,472	100 $	10,339,876	100 $	9,849,010	100 $	9,487,870	100

(續次頁)

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		台灣神隆股份有限公司及子公司	台灣神隆股份有限公司及子公司	台灣神隆股份有限公司及子公司	台灣神隆股份有限公司及子公司	台灣神隆股份有限公司及子公司	台灣神隆股份有限公司及子公司
			合	併資產負債表
		(僅經核閱，未依一般公認審計準則查核)
											單位：新台幣仟元
				1 0 2年6月3 0日 101年12月31日 1 0 1					年6月3 0日 1 0 1年1月1				日
	負債及權益	附註		金	額	% 金	額	% 金	額	% 金	額	%
	流動負債
2100	短期借款	六(十)		$	755,037	6 $	263,676	3 $	-	- $	-		-
2120	透過損益按公允價值衡量之金融負債－流動	六(二)			1,331	-	-	-	897	-	-		-
2150	應付票據				332	-	1,045	-	68	-	83		-
2170	應付帳款				279,096	2	223,074	2	251,266	3	299,250		3
2200	其他應付款	六(十一)			1,239,069	11	536,155	5	1,076,709	11	405,808		4
2230	當期所得稅負債				174,537	2	177,539	2	94,231	1	114,937		1
2300	其他流動負債				77,830	1	2,183	-	20,797	-	37,714		1
21XX	流動負債合計				2,527,232	22	1,203,672	12	1,443,968	15	857,792		9
	非流動負債
2570	遞延所得稅負債				-	-	-	-	189	-	-		-
2600	其他非流動負債	五(二)及六(十二)			65,768	-	65,462	-	63,447	-	62,989		1
25XX	非流動負債合計				65,768	-	65,462	-	63,636	-	62,989		1
2XXX	負債總計歸屬於母公司業主之權益				2,593,000	22	1,269,134	12	1,507,604	15	920,781		10
	股本
3110	普通股股本	六(十三)(十五)			6,499,300	56	6,499,300	63	6,310,000	64	6,310,000		67
3150	待分配股票股利				259,972	2	-	-	189,300	2	-		-
	資本公積
3200	資本公積	六(十四)(二十五)			1,247,165	11	1,246,977	12	1,246,977	13	1,246,977		13
	保留盈餘	六(十五)(二十三)
3310	法定盈餘公積				220,944	2	103,897	1	103,897	1	7,962		-
3320	特別盈餘公積				22,829	-	22,829	-	22,829	-	30,419		-
3350	未分配盈餘				830,439	7	1,231,176	12	484,238	5	970,012		10
	其他權益
3400 31XX	其他權益歸屬於母公司業主之權益合計	六(十六)			28,823 9,109,472	- ( 78	35,040) 9,069,139	- ( 88	17,532) 8,339,709	- 85	- 8,565,370		- 90
36XX	非控制權益				-	-	1,603	-	1,697	-	1,719		-
3XXX	權益總計				9,109,472	78	9,070,742	88	8,341,406	85	8,567,089		90
	重大或有負債及未認列之合約承諾	九
	負債及權益總計			$	11,702,472	100 $	10,339,876	100 $	9,849,010	100 $	9,487,870	100

請參閱後附合併財務報告附註暨資誠聯合會計師事務所劉子猛、林姿妤會計師民國102 年8 月6 日核閱報告。

董事長：鄭高輝

經理人：馬海怡會計主管：林智慧

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台灣神隆股份有限公司及子公司合併綜合損益表

(僅經核閱，未依一般公認審計準則查核)

													單位：新台幣仟元 (除基本及稀釋每股盈餘為新台幣元外)	單位：新台幣仟元 (除基本及稀釋每股盈餘為新台幣元外)	單位：新台幣仟元 (除基本及稀釋每股盈餘為新台幣元外)	單位：新台幣仟元 (除基本及稀釋每股盈餘為新台幣元外)	單位：新台幣仟元 (除基本及稀釋每股盈餘為新台幣元外)	單位：新台幣仟元 (除基本及稀釋每股盈餘為新台幣元外)
			1 02		年4 月1 日		1 01		年4 月1 日		1 02 年1 月1 日				1 01 年1 月1 日
			至		6 月 3 0	日	至		6 月 3 0	日	至		6 月 3 0	日	至		6 月 3 0	日
	項目	附註	金		額	%	金		額	%	金		額	%	金		額	%
4000	營業收入	六(十七)		$ 1,338,521		100		$	912,803	100		$	2,524,137	100		$	1,884,080	100
5000	營業成本	六(四)(二十
		一)(二十二)	(		614,235)(	46)	(		475,346) (	52)	(		1,145,033) (	45)	(		923,548)(	49)
5900	營業毛利				724,286	54			437,457	48			1,379,104	55			960,532	51
	營業費用	六(二十
		一)(二十二)
		及七
6100	推銷費用		(		49,918) (	4)	(		43,159) (	5)	(		92,185) (	4)	(		95,200) (	5)
6200	管理費用		(		126,007) (	9)	(		107,816) (	12)	(		255,528) (	10)	(		227,360) (	12)
6300	研究發展費用		(		91,580)(	7)	(		87,537) (	9)	(		186,217) (	7)	(		155,536)(	8)
6000	營業費用合計		(		267,505)(	20)	(		238,512) (	26)	(		533,930) (	21)	(		478,096)(	25)
6900	營業利益				456,781	34			198,945	22			845,174	34			482,436	26
	營業外收入及支出
7010	其他收入	六(十八)			19,617	1			7,242	1			28,507	1			14,449	1
7020	其他利益及損失	六(二)(十九)(			4,274)	-	(		6,631) (	1)			7,129	-	(		2,539)	-
7050	財務成本	六(二十)	(		1,588)	-	(		8)	-	(		3,001)	-	(		21)	-
7060	採用權益法之關聯企業及合	六(六)
	資損益之份額		(		2,375)	-			-	-	(		2,375)	-	(		4,434)(	1)
7000	營業外收入及支出合計				11,380	1			603	-			30,260	1			7,455	-
7900	稅前淨利				468,161	35			199,548	22			875,434	35			489,891	26
7950	所得稅費用	六(二十三)	(		62,083)(	5)	(		23,771) (	3)	(		119,192) (	5)	(		67,020)(	3)
8200	本期淨利			$	406,078	30		$	175,777	19		$	756,242	30		$	422,871	23
	其他綜合損益(淨額)
8310	國外營運機構財務報表換算
	之兌換差額			$	23,346	2		$	9,607	1		$	63,863	2	($		17,532)(	1)
8500	本期綜合利益總額			$	429,424	32		$	185,384	20		$	820,105	32		$	405,339	22
	淨利（損）歸屬於：
8610	母公司業主			$	406,078	30		$	175,777	19		$	756,198	30		$	422,871	23
8620	非控制權益				-	-			-	-			44	-			-	-
	本期淨利			$	406,078	30		$	175,777	19		$	756,242	30		$	422,871	23
	綜合損益總額歸屬於：
8710	母公司業主			$	429,424	32		$	185,384	20		$	820,061	32		$	405,339	22
8720	非控制權益				-	-			-	-			44	-			-	-
	本期綜合利益總額			$	429,424	32		$	185,384	20		$	820,105	32		$	405,339	22
	基本每股盈餘	六(二十四)
9750	本期淨利			$		0.62		$		0.27		$		1.16		$		0.65
	稀釋每股盈餘	六(二十四)
9850	本期淨利			$		0.62		$		0.27		$		1.16		$		0.65

請參閱後附合併財務報告附註暨資誠聯合會計師事務所劉子猛、林姿妤會計師民國102 年8 月6 日核閱報告。

經理人：馬海怡

董事長：鄭高輝

會計主管：林智慧

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歸屬	於	台灣神隆股份有限公司及子公司合併權益變動表 (僅經核閱，未依一般公認審計準則查核) 母公司業主之	台灣神隆股份有限公司及子公司合併權益變動表 (僅經核閱，未依一般公認審計準則查核) 母公司業主之	台灣神隆股份有限公司及子公司合併權益變動表 (僅經核閱，未依一般公認審計準則查核) 母公司業主之	台灣神隆股份有限公司及子公司合併權益變動表 (僅經核閱，未依一般公認審計準則查核) 母公司業主之	權益	單位：新台幣仟元非控制權益權益總額 $ 1,719 $ 8,567,089 - - - ( 631,000 ) - - - 422,871 - ( 17,532 ) - - ( 22) ( 22) $ 1,697 $ 8,341,406 $ 1,603 $ 9,070,742 - - - ( 779,916 ) - - 44 756,242 - 63,863 - 188 ( 1,647) ( 1,647) $ - $ 9,109,472

股	本	資本公積	保	留盈餘特別盈餘公積未分配盈餘國外營運機構財務報表換算之兌換差額 $ 30,419 $ 970,012 $ - - ( 95,935 ) - - ( 631,000 ) - - ( 189,300 ) - - 422,871 - - - ( 17,532 ) ( 7,590 ) 7,590 - - - - $ 22,829 $ 484,238 ($ 17,532) $ 22,829 $ 1,231,176 ($ 35,040 ) - ( 117,047 ) - - ( 779,916 ) - - ( 259,972 ) - - 756,198 - - - 63,863 - - - - - - $ 22,829 $ 830,439 $ 28,823		總計
普通股股本	待分配股票股利		法定盈餘公積	特別盈餘公積
$ 6,310,000 - - - - - - - $ 6,310,000 $ 6,499,300 - - - - - - - $ 6,499,300	$ - - - 189,300 - - - - $ 189,300 $ - - - 259,972 - - - - $ 259,972	$ 1,246,977 - - - - - - - $ 1,246,977 $ 1,246,977 - - - - - 188 - $ 1,247,165	$ 7,962 95,935 - - - - - - $ 103,897 $ 103,897 117,047 - - - - - - $ 220,944	$ 30,419 - - - - - ( 7,590 ) - $ 22,829 $ 22,829 - - - - - - - $ 22,829	$ 970,012 $ - ( 95,935 ) - ( 631,000 ) - ( 189,300 ) - 422,871 - - ( 17,532 ) 7,590 - - - $ 484,238 ($ 17,532) $ 1,231,176 ($ 35,040 ) ( 117,047 ) - ( 779,916 ) - ( 259,972 ) - 756,198 - - 63,863 - - - - $ 830,439 $ 28,823	$ 8,565,370 - ( 631,000 ) - 422,871 ( 17,532 ) - - $ 8,339,709 $ 9,069,139 - ( 779,916 ) - 756,198 63,863 188 - $ 9,109,472	$ 1,719 - - - - - - ( 22) $ 1,697 $ 1,603 - - - 44 - - ( 1,647) $ -

請參閱後附合併財務報告附註暨資誠聯合會計師事務所劉子猛、林姿妤會計師民國102 年8 月6 日核閱報告。

經理人：馬海怡

董事長：鄭高輝

會計主管：林智慧

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台灣神隆股份有限公司及子公司合併現金流量表

(僅經核閱，未依一般公認審計準則查核)

										單位：新台幣仟元	單位：新台幣仟元
		1 0 2		年	1	月	1 日		1 0 1	年 1	月1 日
		至	6		月	3	0 日		至 6	月	3 0 日
營業活動之現金流量
合併稅前淨利		$				875,434			$		489,891
調整項目
不影響現金流量之收益費損項目
金融資產及負債評價損失							1,804				2,963
提列呆帳損失							35				-
備抵呆帳轉列收入數							-	(			4,117 )
提列存貨跌價損失							70,368				47,267
提列零件及備品呆滯損失							2,921				1,859
採用權益法之關聯企業及合資損益之份額							2,375				4,434
折舊費用						211,163					171,769
處分不動產、廠房及設備利益							-	(			632 )
處分不動產、廠房及設備損失							1,248				-
減損迴轉利益	(						1,106 )	(			2,570 )
各項攤銷							4,489				2,223
聯屬公司間已實現利益							-	(			19,804 )
利息費用							3,001				21
與營業活動相關之資產/負債變動數
與營業活動相關之資產之淨變動
應收票據	(						5 )				-
應收帳款	(						29,151 )				116,024
其他應收款	(						26,207 )	(			33,229 )
存貨	(					488,544 )		(			603,218 )
預付款項	(						54,115 )				67,882
其他流動資產							-				15,552
其他非流動資產－存出保證金	(						566 )	(			1,484 )
其他非流動資產－其他	(						1,926 )	(			16,003 )
與營業活動相關之負債之淨變動
應付票據	(						713 )	(			15 )
應付帳款							56,022	(			47,984 )
其他應付款	(						59,802 )	(			12,576 )
其他流動負債							75,647				3,363
其他非流動負債－存入保證金							-	(			250 )
其他非流動負債－其他							306				708
營運產生之現金流入						642,678					182,074
支付之利息	(						3,001 )				-
支付之所得稅	(					183,436)		(			121,183)
營業活動之淨現金流入						456,241					60,891

(續次頁)

~100~

台灣神隆股份有限公司及子公司合併現金流量表

(僅經核閱，未依一般公認審計準則查核)

										單位：新台幣仟元	單位：新台幣仟元	單位：新台幣仟元
		1 0 2		年	1	月 1 日			1 0 1	年 1	月1 日
		至	6		月	3 0 日			至 6	月	3 0 日
投資活動之現金流量
取得採用權益法之投資價款	($						107,388 )		$			-
購置不動產、廠房及設備現金支付數	(						299,796 )	(				159,107 )
處分不動產、廠房及設備價款							8					10,630
購置無形資產現金支付數	(						10,641 )	(				5,032 )
其他非流動資產－預付設備款現金支付數	(						205,859 )	(				218,811 )
投資活動之淨現金流出	(						623,676 )	(				372,320 )
籌資活動之現金流量
短期借款增加							491,361					-
非控制權益減少	(						1,459 )	(				22 )
籌資活動之淨現金流入(流出)							489,902	(				22 )
匯率影響數							21,518	(				10,045 )
本期現金及約當現金增加(減少)數							343,985	(				321,496 )
期初現金及約當現金餘額						3,035,012					3,293,681
期末現金及約當現金餘額		$				3,378,997			$		2,972,185
僅有部分現金收付之投資及籌資活動
1.購置不動產、廠房及設備		$					282,596		$			211,087
加：期初應付設備款(表列「其他應付款」)							122,696					37,555
期初應付租賃款(表列「其他流動負債」)							-					964
減：期末應付設備款(表列「其他應付款」)	(						105,496 )	(				90,011 )
期末應付租賃款(表列「其他流動負債」)							-	(				488 )
購置不動產、廠房及設備現金支付數		$					299,796		$			159,107
2.現金股利提列數		$					779,916		$			631,000
減：期末應付現金股利(表列「其他應付款」)	(						779,916 )	(				631,000 )
現金股利現金發放數		$					-		$			-
不影響現金流量之投資活動
預付設備款轉列不動產、廠房及設備		$					231,098		$			163,351

請參閱後附合併財務報告附註暨資誠聯合會計師事務所劉子猛、林姿妤會計師民國102 年8 月6 日核閱報告。

經理人：馬海怡會計主管：林智慧

董事長：鄭高輝

~101~

(101)財審報字第11002719 號

會計師查核報告

台灣神隆股份有限公司公鑒：

台灣神隆股份有限公司民國100 年12 月31 日及民國99 年12 月31 日之資產負債表，暨民國100 年1 月1 日至12 月31 日及民國99 年1 月1 日至12 月31 日之損益表、股東權益變動表及現金流量表，業經本會計師查核竣事。上開財務報表之編製係管理階層之責任，本會計師之責任則為根據查核結果對上開財務報表表示意見。

依本會計師之意見，第一段所述財務報表在所有重大方面係依照「證券發行人財務報告編製準則」及中華民國一般公認會計原則編製，足以允當表達台灣神隆股份有限公司民國100 年 12 月31 日及民國99 年12 月31 日之財務狀況，暨民國100 年1 月1 日至12 月31 日及民國99 年1 月1 日至12 月31 日之經營成果與現金流量。

台灣神隆股份有限公司已編製民國100 年度及民國99 年度之合併財務報表，並均經本會計師出具無保留意見之查核報告在案，備供參考。

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前財政部證券管理委員會核准簽證文號：(84)台財證(六)第29174 號 (82)台財證(六)第44927 號

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台灣神隆股份有限公司

資產負債表民國100 年及99 年12 月31 日

1100 1310 1120 1140 1178 1180 1190 120X 1260 1286 11XX 1421 1440 14XX 1521 1531 1551 1561 1611 1681 15XY 15X9 1670 15XX 1770 1780 17XX 1810 1820 1860 18XX 1XXX	資產	單位：新台幣仟元 100 年 12 月 31 日 99 年 12 月 31 日附註金額 % 金額 % 四(一) $ 3,080,455 33 $ 1,741,734 24 四(二)及十 2,066 - 7,389 - 三 - - 4,866 - 三及四(三) 843,817 9 731,022 10 三 14,524 - 6,695 - 三及五 4,752 - 4,492 - 六 19,927 - 3,508 - 四(四) 1,449,852 15 1,244,331 17 四(五) 168,631 2 123,685 2 四(十八) 13,974 - 33,445 1 5,597,998 59 3,901,167 54 四(七) 1,131,951 12 671,301 9 六 19,442 - 15,552 - 1,151,393 12 686,853 9 四(八)及五 1,711,896 18 1,662,958 23 3,322,654 35 3,172,693 44 9,007 - 7,453 - 57,665 1 52,122 1 14,970 - 17,815 - 5,030 - 5,030 - 5,121,222 54 4,918,071 68 ( 2,665,658 )( 28 )( 2,405,670 )( 33 ) 136,222 2 79,845 1 2,591,786 28 2,592,246 36 四(十二) 959 - - - 四(九)(十一) 2,026 - 501 - 2,985 - 501 - 四(十)(十一) 9,849 - 10,645 - 2,525 - 2,817 - 四(十八) 61,779 1 92,853 1 74,153 1 106,315 1 $ 9,418,315 100 $ 7,287,082 100
	流動資產現金及約當現金公平價值變動列入損益之金融資產–流動應收票據淨額應收帳款淨額其他應收款其他應收款–關係人其他金融資產–流動存貨預付款項遞延所得稅資產–流動流動資產合計基金及投資採權益法之長期股權投資其他金融資產–非流動基金及投資合計固定資產成本房屋及建築機器設備運輸設備辦公設備租賃資產其他設備成本及重估增值減：累計折舊未完工程及預付設備款固定資產淨額無形資產遞延退休金成本其他無形資產無形資產合計其他資產閒置資產存出保證金遞延所得稅資產–非流動其他資產合計資產總計

(續次頁)

~103~

台灣神隆股份有限公司資產負債表民國100 年及99 年12 月31 日

2120 2140 2150 2160 2170 2210 2260 2288 2298 21XX 2446 2810 2820 28XX 2XXX 3110 3211 3272 3310 3350 3420 3XXX	負債及股東權益	附註五四(十八) 四(八)及五五四(八)及五四(十二) 一及四(十三) 四(十三)(十四) (十五)(十六) 四(十四)(十六) 七	單位：新台幣仟元 100 年 12 月 31 日 99 年 12 月 31 日金額 % 金額 % $ 83 - $ 3,088 - 183,521 2 113,178 2 77,872 1 24,591 - 112,898 1 44,933 1 329,855 4 289,945 4 40,852 1 54,950 1 16,946 - 29,508 - 964 - 1,881 - 19,804 - 22,077 - 782,795 9 584,151 8 - - 964 - 27,709 - 24,445 - 250 - 250 - 27,959 - 24,695 - 810,754 9 609,810 8 6,310,000 67 6,100,000 84 1,233,286 13 486,266 7 13,691 - 12,746 - 7,962 - - - 970,012 10 79,619 1 72,610 1 ( 1,359 ) - 8,607,561 91 6,677,272 92 $ 9,418,315 100 $ 7,287,082 100
			金額 $ 83 183,521 77,872 112,898 329,855 40,852 16,946 964 19,804 782,795 - 27,709 250 27,959 810,754 6,310,000 1,233,286 13,691 7,962 970,012 72,610 8,607,561 $ 9,418,315
	流動負債應付票據應付帳款應付帳款–關係人應付所得稅應付費用其他應付款項預收款項應付租賃款–流動其他流動負債–其他流動負債合計長期負債應付租賃款–非流動其他負債應計退休金負債存入保證金其他負債合計負債總計股東權益股本普通股股本資本公積普通股溢價認股權保留盈餘法定盈餘公積未分配盈餘股東權益其他調整項目累積換算調整數股東權益總計重大承諾事項及或有事項負債及股東權益總計

後附財務報表附註為本財務報表之一部分，請併同參閱。經理人：馬海怡會計主管：林智慧

董事長：鄭高輝

~104~

台灣神隆股份有限公司

損益表

民國100 年及99 年1 月1 日至12 月31 日

單位：新台幣仟元 (除基本及稀釋每股盈餘為新台幣元外)

項目

100 年度
99 年度
附註
金
額
%
金
額
%
五
$ 3,947,294
100
$ 3,918,564
101
(
55,846 )(
2 ) (
70,002 )(
2 )
(
5,045)
-
-
-
3,886,403
98
3,848,562
99
62,052
2
38,893
1
3,948,455
100
3,887,455
100
四(四)(十七)
及五
(
2,038,896 )(
52 ) (
1,932,370 )(
50 )
(
24,405)
-
(
14,761)
-
(
2,063,301)(
52) (
1,947,131)(
50)
1,885,154
48
1,940,324
50
四(十七)及五
(
157,461 )(
4 ) (
156,930 )(
4 )
(
326,912 )(
8 ) (
295,955 )(
8 )
(
256,307)(
7) (
291,114)(
7)
(
740,680)(
19) (
743,999)(
19)
1,144,474
29
1,196,325
31
16,683
-
3,741
-
五
-
-
1,928
-
21,705
1
-
-
四(十)(十一)
1,841
-
10,381
1
四(二)及十
-
-
4,506
-
五
40,548
1
85,905
2
80,777
2
106,461
3
四(八)及五
(
108 )
-
(
4,422 )
-
四(七)
(
63,550 )(
2 ) (
5,083 )
-
(
888 )
-
-
-
-
-
(
87,428 )(
2 )
(
7,394 )
-
(
8,863 )
-
四(二)及十
(
21,172 )(
1 )
-
-
(
8,004)
-
(
11,949)(
1)
(
101,116)(
3) (
117,745)(
3)
1,124,135
28
1,185,041
31
四(十八)
(
164,780)(
4) (
145,038)(
4)
$ 959,355
24
$ 1,040,003
27
稅
前
稅
後
稅
前
稅
後
四(十九)
$ 1.83
$ 1.56
$ 2.06
$ 1.81
四(十九)
$ 1.83
$ 1.56
$ 2.06
$ 1.81

營業收入
4110 銷貨收入
4170 銷貨退回
4190 銷貨折讓
4100
銷貨收入淨額
4650 技術服務收入
4000
營業收入合計
營業成本
5110 銷貨成本
5650 技術服務費用
5000
營業成本合計
5910
營業毛利
營業費用
6100 推銷費用
6200 管理及總務費用
6300 研究發展費用
6000
營業費用合計
6900
營業淨利
營業外收入及利益
7110 利息收入
7130 處分固定資產利益
7160 兌換利益
7280 減損迴轉利益
7310 金融資產評價利益
7480 什項收入
7100
營業外收入及利益合計
營業外費用及損失
7510 利息費用
7521 採權益法認列之投資損失
7530 處分固定資產損失
7560 兌換損失
7620 閒置資產折舊
7640 金融資產評價損失
7880 什項支出
7500
營業外費用及損失合計
7900
繼續營業單位稅前淨利
8110 所得稅費用
9600
本期淨利
基本每股盈餘
9750
本期淨利
稀釋每股盈餘
9850
本期淨利

後附財務報表附註為本財務報表之一部分，請併同參閱。

董事長：鄭高輝

經理人：馬海怡會計主管：林智慧

~105~

台灣神隆股份有限公司股東權益變動表民國100 年及99 年1 月1 日至12 月31 日保留普通股股本資本公積法定盈餘公積 $ 5,513,734 $ - $ - 586,266 586,266 - - 12,746 - - ( 100,000) - - - - - - - $ 6,100,000 $ 499,012 $ - $ 6,100,000 $ 499,012 $ - - - 7,962 - - - 210,000 747,020 - - 945 - - - - - - - $ 6,310,000 $ 1,246,977 $ 7,962	台灣神隆股份有限公司股東權益變動表民國100 年及99 年1 月1 日至12 月31 日保留普通股股本資本公積法定盈餘公積 $ 5,513,734 $ - $ - 586,266 586,266 - - 12,746 - - ( 100,000) - - - - - - - $ 6,100,000 $ 499,012 $ - $ 6,100,000 $ 499,012 $ - - - 7,962 - - - 210,000 747,020 - - 945 - - - - - - - $ 6,310,000 $ 1,246,977 $ 7,962	台灣神隆股份有限公司股東權益變動表民國100 年及99 年1 月1 日至12 月31 日保留普通股股本資本公積法定盈餘公積 $ 5,513,734 $ - $ - 586,266 586,266 - - 12,746 - - ( 100,000) - - - - - - - $ 6,100,000 $ 499,012 $ - $ 6,100,000 $ 499,012 $ - - - 7,962 - - - 210,000 747,020 - - 945 - - - - - - - $ 6,310,000 $ 1,246,977 $ 7,962	盈餘	累積換算調整數
	資本公積
		法定盈餘公積	未分配盈餘
$ 5,513,734 586,266 - - - - $ 6,100,000 $ 6,100,000 - - 210,000 - - - $ 6,310,000	$ - 586,266 12,746 ( 100,000) - - $ 499,012 $ 499,012 - - 747,020 945 - - $ 1,246,977	$ - - - - - - $ - $ - 7,962 - - - - - $ 7,962	($ 1,060,384) - - 100,000 1,040,003 - $ 79,619 $ 79,619 ( 7,962) ( 61,000) - - 959,355 - $ 970,012	$ 18,654 - - - - ( 20,013) ($ 1,359) ($ 1,359) - - - - - 73,969 $ 72,610

(註)民國99 年度董監酬勞為$1,433 與員工紅利為$143 已於損益表中扣除。

後附財務報表附註為本財務報表之一部分，請併同參閱。

董事長：鄭高輝

經理人：馬海怡會計主管：林智慧

~106~

台灣神隆股份有限公司

	現金流	量表
	民國100 年及99 年1 月1 日至12		月31 日
						單位：新台幣仟元
		100	年度		99	年度
營業活動之現金流量
本期淨利		$	959,355		$	1,040,003
調整項目
金融資產評價損(益)			5,323	(		5,506 )
提列呆帳損失			-			4,271
備抵呆帳沖銷數	(		228 )			-
備抵呆帳轉列收入數	(		59 )			-
提列存貨跌價損失			11,055			-
存貨跌價回升利益			-	(		16,111 )
提列零件及備品呆滯損失			6,620			2,627
採權益法認列之投資損失			63,550			5,083
折舊費用			332,433			326,553
處分固定及閒置資產損(益)			1,602	(		1,928 )
減損迴轉利益	(		1,841 )	(		10,381 )
各項攤提			1,049			25,495
聯屬公司間已實現利益	(		2,273 )			-
聯屬公司間未實現利益			-			19,666
提列現金增資員工酬勞成本			945			12,746
外幣兌換損失			23,977			4,439
資產及負債科目之變動
公平價值變動列入損益之金融資產－流動			-			43,013
應收票據			4,866			14,493
應收帳款	(		112,508 )			156,005
其他應收款	(		7,829 )			128
其他應收款－關係人	(		260 )	(		1,486 )
存貨	(		216,576 )	(		286,653 )
預付款項	(		51,566 )	(		52,495 )
遞延所得稅資產－流動			19,471			8,483
遞延退休金成本	(		959 )			-
遞延所得稅資產－非流動			31,074			92,119
應付票據	(		3,005 )			3,088
應付帳款			70,343			71,770
應付帳款－關係人			53,281			24,591
應付所得稅			67,965			38,226
應付費用			39,910			30,627
其他應付款項	(		1,051 )	(		4,779 )
預收款項	(		12,562 )			9,914
應計退休金負債			3,264			2,201
營業活動之淨現金流入			1,285,366			1,556,202

(續次頁)

~107~

台灣神隆股份有限公司

現金流量表民國100 年及99 年1 月1 日至12 月31 日

						單位：新台幣仟元
		100	年度		99	年度
投資活動之現金流量
質押定期存款增加	($		20,309 )		$	-
取得長期股權投資－子公司價款	(		454,128 )	(		143,681 )
取得長期股權投資－非子公司價款			-	(		225,980 )
長期股權投資清算退回數			3,897			-
購置固定資產現金支付數	(		345,866 )	(		172,371 )
處分固定及閒置資產價款			-			10,273
其他無形資產增加	(		2,574 )	(		495 )
存出保證金減少(增加)			292	(		1,725 )
投資活動之淨現金流出	(		818,688 )	(		533,979 )
融資活動之現金流量
長期借款減少			-	(		937,150 )
發放現金股利	(		61,000 )			-
現金增資			957,020			1,172,532
融資活動之淨現金流入			896,020			235,382
匯率影響數	(		23,977 )	(		4,439 )
本期現金及約當現金增加			1,338,721			1,253,166
期初現金及約當現金餘額			1,741,734			488,568
期末現金及約當現金餘額		$	3,080,455		$	1,741,734
現金流量資訊之補充揭露
1.本期支付利息(不含資本化利息)		$	108		$	4,765
2.本期支付所得稅		$	46,270		$	6,210
僅有部分現金支出之投資活動
購置固定資產		$	330,938		$	193,530
加：期初其他應付款項			50,592			25,232
期初應付租賃款			2,845			7,046
減：期末其他應付款項	(		37,545 )	(		50,592 )
期末應付租賃款	(		964 )	(		2,845 )
購置固定資產現金支付數		$	345,866		$	172,371

後附財務報表附註為本財務報表之一部分，請併同參閱。

董事長：鄭高輝

經理人：馬海怡會計主管：林智慧

~108~

(102)財審報字第12003275 號

會計師查核報告

台灣神隆股份有限公司公鑒：

台灣神隆股份有限公司民國101 年12 月31 日及民國100 年12 月31 日之資產負債表，暨民國101 年1 月1 日至12 月31 日及民國100 年1 月1 日至12 月31 日之損益表、股東權益變動表及現金流量表，業經本會計師查核竣事。上開財務報表之編製係管理階層之責任，本會計師之責任則為根據查核結果對上開財務報表表示意見。

本會計師係依照「會計師查核簽證財務報表規則」及中華民國一般公認審計準則規劃並執行查核工作，以合理確信財務報表有無重大不實表達。此項查核工作包括以抽查方式獲取財務報表所列金額及所揭露事項之查核證據、評估管理階層編製財務報表所採用之會計原則及所作之重大會計估計，暨評估財務報表整體之表達。本會計師相信此項查核工作可對所表示之意見提供合理之依據。依本會計師之意見，第一段所述財務報表在所有重大方面係依照「證券發行人財務報告編製準則」及中華民國一般公認會計原則編製，足以允當表達台灣神隆股份有限公司民國101 年12 月31 日及民國100 年12 月31 日之財務狀況，暨民國101 年1 月1 日至12 月31 日及民國100 年1 月1 日至12 月31 日之經營成果與現金流量。

台灣神隆股份有限公司已編製民國101 年度及民國100 年度之合併財務報表，並經本會計師分別出具修正式無保留意見及無保留意見之查核報告在案，備供參考。

==> picture [235 x 13] intentionally omitted <==

==> picture [43 x 11] intentionally omitted <==

==> picture [103 x 12] intentionally omitted <==

==> picture [43 x 11] intentionally omitted <==

前財政部證券管理委員會

核准簽證文號：(84)台財證(六)第29174 號 (82)台財證(六)第44927 號

==> picture [248 x 12] intentionally omitted <==

~109~

台灣神隆股份有限公司資產負債表民國101 年及100 年12 月31 日

1100 1310 1140 1178 1180 1190 120X 1260 1286 11XX 1480 1421 1440 14XX 1521 1531 1551 1561 1611 1681 15XY 15X9 1670 15XX 1770 1780 17XX 1810 1820 1860 18XX 1XXX	資產	單位：新台幣仟元 101 年 12 月 31 日 100 年 12 月 31 日附註金額 % 金額 % 四(一) $ 2,584,773 26 $ 3,080,455 33 四(二)及十 473 - 2,066 - 三及四(三) 841,334 9 843,817 9 三 3,470 - 14,524 - 三及五 9,040 - 4,752 - 六 - - 15,552 - 四(四) 1,733,533 17 1,449,852 15 四(五) 204,762 2 168,631 2 四(十八) 854 - 13,974 - 5,378,239 54 5,593,623 59 四(六)(七) (十一) 149,555 2 - - 四(六)(七) 1,242,315 13 1,131,951 12 六 39,369 - 23,817 - 1,431,239 15 1,155,768 12 四(八) 1,777,768 18 1,711,896 18 3,526,151 35 3,322,654 35 11,309 - 9,007 - 63,452 1 57,665 1 - - 14,970 - 5,030 - 5,030 - 5,383,710 54 5,121,222 54 ( 2,945,429 )( 30 )( 2,665,658 )( 28 ) 570,348 6 136,222 2 3,008,629 30 2,591,786 28 四(十二) - - 959 - 四(九)(十一) 1,538 - 2,026 - 1,538 - 2,985 - 四(十)(十一) 6,445 - 9,849 - 2,719 - 2,525 - 四(十八) 100,815 1 61,779 1 109,979 1 74,153 1 $ 9,929,624 100 $ 9,418,315 100
	流動資產現金及約當現金公平價值變動列入損益之金融資產–流動應收帳款淨額其他應收款其他應收款–關係人其他金融資產–流動存貨預付款項遞延所得稅資產–流動流動資產合計基金及投資以成本衡量之金融資產–非流動採權益法之長期股權投資其他金融資產–非流動基金及投資合計固定資產成本房屋及建築機器設備運輸設備辦公設備租賃資產其他設備成本及重估增值減：累計折舊未完工程及預付設備款固定資產淨額無形資產遞延退休金成本其他無形資產無形資產合計其他資產閒置資產存出保證金遞延所得稅資產–非流動其他資產合計資產總計

(續次頁)

~110~

台灣神隆股份有限公司資產負債表民國101 年及100 年12 月31 日

2120 2140 2150 2160 2170 2210 2260 2288 2298 21XX 2810 2820 28XX 2XXX 3110 3211 3272 3310 3350 3420 3XXX	負債及股東權益	附註五四(十八) 五五四(十二) 一、四(十三) (十六) 四(十三)(十四) (十五) 四(十三)(十六) 四(六) 七	101 年 12 月 31 日金額 % $ 1,045 - 125,220 1 18,017 - 169,991 2 363,042 4 126,075 1 2,183 - - - - - 805,573 8 30,179 - - - 30,179 - 835,752 8 6,499,300 66 1,233,286 13 13,691 - 103,897 1 1,224,246 12 19,452 - 9,093,872 92 $ 9,929,624 100	單位：新台幣仟元 100 年 12 月 31 日金額 % $ 83 - 183,521 2 77,872 1 112,898 1 329,855 4 40,852 1 16,946 - 964 - 19,804 - 782,795 9 27,709 - 250 - 27,959 - 810,754 9 6,310,000 67 1,233,286 13 13,691 - 7,962 - 970,012 10 72,610 1 8,607,561 91 $ 9,418,315 100
			金額 $ 1,045 125,220 18,017 169,991 363,042 126,075 2,183 - - 805,573 30,179 - 30,179 835,752 6,499,300 1,233,286 13,691 103,897 1,224,246 19,452 9,093,872 $ 9,929,624	金額 $ 83 183,521 77,872 112,898 329,855 40,852 16,946 964 19,804 782,795 27,709 250 27,959 810,754 6,310,000 1,233,286 13,691 7,962 970,012 72,610 8,607,561 $ 9,418,315
	流動負債應付票據應付帳款應付帳款–關係人應付所得稅應付費用其他應付款項預收款項應付租賃款–流動其他流動負債–其他流動負債合計其他負債應計退休金負債存入保證金其他負債合計負債總計股東權益股本普通股股本資本公積普通股溢價認股權保留盈餘法定盈餘公積未分配盈餘股東權益其他調整項目累積換算調整數股東權益總計重大承諾事項及或有事項負債及股東權益總計

後附財務報表附註為本財務報表之一部分，請併同參閱。

經理人：馬海怡

董事長：鄭高輝

會計主管：林智慧

~111~

台灣神隆股份有限公司

損益表民國101 年及100 年1 月1 日至12 月31 日

單位：新台幣仟元 (除基本及釋釋每股盈餘為新台幣元外)

項目

101 年度
100 年度
附註
金
額
%
金
額
%
$ 4,676,959
102
$ 3,947,294
100
(
58,552 )(
1 ) (
55,846 )(
2 )
(
83,706)(
2) (
5,045)
-
4,534,701
99
3,886,403
98
五
37,497
1
62,052
2
4,572,198
100
3,948,455
100
四(四)(十七)
及五
(
2,333,778 )(
51 ) (
2,038,896 )(
52 )
(
13,297)
-
(
24,405)
-
(
2,347,075)(
51) (
2,063,301)(
52)
2,225,123
49
1,885,154
48
四(十七)及五
(
173,012 )(
4 ) (
157,461 )(
4 )
(
366,679 )(
8 ) (
326,912 )(
8 )
(
262,709)(
6) (
256,307)(
7)
(
802,400)(
18) (
740,680)(
19)
1,422,723
31
1,144,474
29
24,111
1
16,683
-
-
-
21,705
1
四(十)(十一)
5,857
-
1,841
-
四(二)及十
13,300
-
-
-
五
80,042
2
40,548
1
123,310
3
80,777
2
(
29 )
-
(
108 )
-
四(七)
(
93,167 )(
2 ) (
63,550 )(
2 )
(
933 )
-
(
888 )
-
(
43,341 )(
1 )
-
-
(
6,796 )
-
(
7,394 )
-
四(二)及十
-
-
(
21,172 )(
1 )
(
1,373)
-
(
8,004)
-
(
145,639)(
3) (
101,116)(
3)
1,400,394
31
1,124,135
28
四(十八)
(
229,925)(
5) (
164,780)(
4)
$ 1,170,469
26
$ 959,355
24
稅
前
稅
後
稅
前
稅
後
四(十九)
$ 2.15
$ 1.80
$ 1.77
$ 1.51
四(十九)
$ 2.15
$ 1.80
$ 1.77
$ 1.51

營業收入
4110 銷貨收入
4170 銷貨退回
4190 銷貨折讓
4100
銷貨收入淨額
4650 技術服務收入
4000
營業收入合計
營業成本
5110 銷貨成本
5650 技術服務費用
5000
營業成本合計
5910
營業毛利
營業費用
6100 推銷費用
6200 管理及總務費用
6300 研究發展費用
6000
營業費用合計
6900
營業淨利
營業外收入及利益
7110 利息收入
7160 兌換利益
7280 減損迴轉利益
7310 金融資產評價利益
7480 什項收入
7100
營業外收入及利益合計
營業外費用及損失
7510 利息費用
7521 採權益法認列之投資損失
7530 處分固定資產損失
7560 兌換損失
7620 閒置資產折舊
7640 金融資產評價損失
7880 什項支出
7500
營業外費用及損失合計
7900
繼續營業單位稅前淨利
8110 所得稅費用
9600
本期淨利
基本每股盈餘
9750
本期淨利
稀釋每股盈餘
9850
本期淨利

後附財務報表附註為本財務報表之一部分，請併同參閱。

經理人：馬海怡會計主管：林智慧

董事長：鄭高輝

~112~

台灣神隆股份有限公司股東權益變動表民國101 年及100 年1 月1 日至12 月31 日單位：新台幣仟元

100 年度 100 年1 月1 日餘額 99 年度盈餘指撥及分配(註)：法定盈餘公積現金股利現金增資現金增資員工酬勞成本 100 年度淨利長期股權投資外幣換算調整數 100 年12 月31 日餘額 101 年度 101 年1 月1 日餘額 100 年度盈餘指撥及分配(註)：法定盈餘公積現金股利股票股利 101 年度淨利長期股權投資外幣換算調整數 101 年12 月31 日餘額		普通股股本		資本公積		保留	盈餘	累積換算調整數	合計
						法定盈餘公積	未分配盈餘
		$ 6,100,000 - - 210,000 - - - $ 6,310,000 $ 6,310,000 - - 189,300 - - $ 6,499,300		$ 499,012 - - 747,020 945 - - $ 1,246,977 $ 1,246,977 - - - - - $ 1,246,977		$ - 7,962 - - - - - $ 7,962 $ 7,962 95,935 - - - - $ 103,897	$ 79,619 ( 7,962) ( 61,000) - - 959,355 - $ 970,012 $ 970,012 ( 95,935) ( 631,000) ( 189,300) 1,170,469 - $ 1,224,246	($ 1,359) - - - - - 73,969 $ 72,610 $ 72,610 - - - - ( 53,158) $ 19,452	$ 6,677,272 - ( 61,000) 957,020 945 959,355 73,969 $ 8,607,561 $ 8,607,561 - ( 631,000) - 1,170,469 ( 53,158) $ 9,093,872

(註)民國99 年度及100 年度員工紅利分別為$143 及$1,727 與董監酬勞分別為$1,433 及$17,268 已於損益表中扣除。

後附財務報表附註為本財務報表之一部分，請併同參閱。

董事長：鄭高輝

經理人：馬海怡會計主管：林智慧

~113~

營業活動之現金流量
本期淨利
調整項目
金融資產評價損失
備抵呆帳沖銷數
備抵呆帳轉列收入數
提列存貨跌價損失
提列零件及備品呆滯損失
零件及備品呆滯回轉利益
採權益法認列之投資損失
折舊費用
處分固定及閒置資產損失
減損迴轉利益
各項攤提
聯屬公司間已實現利益
提列現金增資員工酬勞成本
外幣兌換損失
資產及負債科目之變動
應收票據
應收帳款
其他應收款
其他應收款－關係人
存貨
預付款項
遞延所得稅資產－流動
遞延退休金成本
遞延所得稅資產－非流動
應付票據
應付帳款
應付帳款－關係人
應付所得稅
應付費用
其他應付款項
預收款項
應計退休金負債
營業活動之淨現金流入

台灣神隆股份有限公司
現金流量表
民國101 年及100 年1 月1 日至12 月31 日
單位：新台幣仟元
101 年度
100 年度
$ 1,170,469
$ 959,355
1,593
5,323
-
(
228 )
(
4,115 ) (
59 )
41,191
11,055
-
6,620
(
11,009 )
-
93,167
63,550
325,839
332,433
933
1,602
(
5,857 ) (
1,841 )
858
1,049
(
19,804 ) (
2,273 )

-
945
40,788
23,977
-
4,866
6,598
(
112,508 )
11,054
(
7,829 )
(
4,288 ) (
260 )
(
324,872 ) (
216,576 )
(
25,122 ) (
51,566 )
13,120
19,471
959
(
959 )

(
39,036 )
31,074
962
(
3,005 )
(
58,301 )
70,343
(
59,855 )
53,281
57,093
67,965
33,187
39,910
72
(
1,051 )
(
14,763 ) (
12,562 )
2,470
3,264

1,233,331
1,285,366

(續次頁)

~114~

	台灣	神隆股份有限公司	神隆股份有限公司
		現金流	量表
	民國101 年及100 年1 月1 日至12 月31 日
							單位：新台幣仟元
			101 年度			100	年度
投資活動之現金流量
質押定期存款增加			$	-	($		20,309 )
取得長期股權投資－子公司價款			(	406,244 )	(		454,128 )
長期股權投資清算退回數				-			3,897
購置固定資產現金支付數			(	650,167 )	(		345,866 )
其他無形資產增加			(	370 )	(		2,574 )
存出保證金(增加)減少			(	194 )			292
投資活動之淨現金流出			(	1,056,975 )	(		818,688 )
融資活動之現金流量
存入保證金減少			(	250 )			-
發放現金股利			(	631,000 )	(		61,000 )
現金增資				-			957,020
融資活動之淨現金(流出)流入			(	631,250 )			896,020
匯率影響數			(	40,788 )	(		23,977 )
本期現金及約當現金(減少)增加			(	495,682 )			1,338,721
期初現金及約當現金餘額				3,080,455			1,741,734
期末現金及約當現金餘額			$	2,584,773		$	3,080,455
現金流量資訊之補充揭露
1.本期支付利息(不含資本化利息)			$	29		$	108
2.本期支付所得稅			$	198,748		$	46,270
僅有部分現金支出之投資活動
購置固定資產			$	734,354		$	330,938
加：期初其他應付款項				37,545			50,592
期初應付租賃款				964			2,845
減：期末其他應付款項			(	122,696 )	(		37,545 )
期末應付租賃款				-	(		964 )
購置固定資產現金支付數			$	650,167		$	345,866
不影響現金流量之投資及融資活動
採權益法之長期股權投資及累積換算調整數轉列以成本
衡量之金融資產			$	149,555		$	-

後附財務報表附註為本財務報表之一部分，請併同參閱。

經理人：馬海怡

董事長：鄭高輝

會計主管：林智慧

~115~

台灣神隆股份有限公司申報案件檢查表

會計師複核彙總意見

台灣神隆股份有限公司本次為發行員工認股權憑證1,000,000 單位，每單位可認購普通股1 股，因認股權行使而須發行之普通股新股總數為1,000,000 股，每股面額新台幣10 元，總計新台幣10,000,000 元整，向金融監督管理委員會提出申報，業依規定填報案件檢查表，並經本會計師採取必要程序予以複核，特依「發行人募集與發行有價證券處理準則」(以下簡稱處理準則)規定，出具本複核意見。

依本會計師意見，台灣神隆股份有限公司本次向金融監督管理委員會提出之案件檢查表所載事項，並未發現有違反法令致影響員工認股權憑證發行之情事。

此致

台灣神隆股份有限公司

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==> picture [157 x 13] intentionally omitted <==

中華民國102 年10 月9 日

~116~

台灣神隆股份有限公司

董事長：鄭高輝

民國一 ○ 二

年十月

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項目	運作情形	與上市上櫃公司治理實務守則差異情形及原因
一、公司股權結構及股東權益 (一)公司處理股東建議或糾紛等問題之方式	本公司除委由股務代理機構代為處理外，並設有發言人、公共事務室及股務專責人員處理相關業務。	符合「上市上櫃公司治理實務守則」規定
(二)公司掌握實施控制公司之主要股東及主要股東之最終控制只名單之情形	本公司依據股務代理之股東名冊掌握主要股東及其最終控制者，並定期申報董監事及經理人股權異動情形。	符合「上市上櫃公司治理實務守則」規定
(三)公司建立與關係企業風險控管機制及防火牆之方式	本公司與關係企業間之關係人交易管理、背書保證、資金貸與他人等皆訂有辦法加以控管，另依金管會「公開發行公司建立內部控制制度處理準則」，訂有「對子公司之監理辦法」，落實對子公司風險控管機制。	符合「上市上櫃公司治理實務守則」規定
二、董事會之組成及職責 (一)公司設置獨立董事之情形	1.依公司法第192條之1及本公司章程第23條規定，本公司獨立董事選任係採候選人提名制度。本屆獨立董事係由董事會討論通過，並依公司法第192條之1規定，於 101年4月2日至101年4月11日，受理持股1%以上股份之股東提出候選人名單。另於受理期間後，於101年4月26日董事會審理獨立董事候選人名單，經董事會評估其符合獨立董事所應具備條件後，送請股東會選任之。本公司 101年6月13日股東常會經股東就獨立董事候選人名單選任之，當選之獨立董事名單為蘇益仁、田蔚城、何威德。 2.本公司獨立董事具備商務、法務、財務、會計或公司業務所需相關科系之公私立大專院校講師以上之資格。	符合「上市上櫃公司治理實務守則」規定
(二)定期評估簽證會計師獨立性之情形	本公司內部每年自行評估所屬簽證會計師之獨立性，查其未擔任本公司之董事，也非本公司之股東，	符合「上市上櫃公司治理實務守則」規定

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	亦未在本公司支薪，非利害關係人，其獨立性應屬無疑。
三、建立與利害關係人溝通管道之情形	本公司透過勞資會議、採購、財務及其他專責單位分別與員工、顧客供應商、債權人等保持良好溝通。	符合「上市上櫃公司治理實務守則」規定
四、資訊公開 (一)公司架設網站，揭露財務業務及公司治理資訊之情形	本公司已架設中文網站(網址： www.scinopharm.com.tw)設立投資人關係專區，並責成相關部門專責維護並隨時揭露公司財務業務及公司治理資訊。	符合「上市上櫃公司治理實務守則」規定
(二)公司採行其他資訊揭露之方式(如架設英文網站、指定專人負責公司資訊之蒐集及揭露、落實發言人制度、法人說明會過程放置公司網站等)	1.本公司另架設英文網站： www.scinopharm.com，揭露財務業務相關之英文資訊。 2.本公司為提升資訊揭露透明度，已設專責單位負責公司資訊蒐集及揭露工作。 3.依規定設置發言人、代理發言人處理對外發言及資訊揭露等事宜，使股東及利害關係人能充分瞭解公司之財務業務狀況及實施公司治理之情形。 4.本公司每季舉辦及參加法人說明會之簡報及影音資料已於公司網站中揭露，提供各界查詢。	符合「上市上櫃公司治理實務守則」規定
五、公司設置提名、薪酬或其他各類功能性委員會等功能委員會之運作情形	1.本公司於98.10.07董事會通過設立「獨立董事提名小組」。目前運作正常提名獨立董事。 2.於99.05.27董事會通過設立「投資委員會」。 3.於100.04.27董事會通過成立「薪資報酬委員會」，並訂定本公司「薪資報酬委員會組織規程」。 4.董事會於100.04.27訂定「獨立董事之職責範疇規則」，做為獨立董事行使職權之依歸。 5.董事會於101.04.26訂定「審計委員會組織規程」，讓之後成立之審計委員會以資遵循。 6.101.06.13股東會，決議通過設置審計委員會並取代監察人制度。	符合「上市上櫃公司治理實務守則」規定

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六、公司如依據「上市上櫃公司治理實務守則」訂有公司治理實務者，請敘明其運作與所訂公司治理實務守則之差異情形：本公司尚未依據「上市上櫃公司治理實務守則」訂立公司治理實務守則，惟公司治理精神已落實於內控制度及相關管理辦法。
七、其他有助於瞭解公司治理運作情形之重要資訊（如員工權益、僱員關懷、投資者關係、供應商關係、利害關係人之權利、董事及監察人進修之情形、風險管理政策及風險衡量標準之執行情形、客戶政策之執行情形、公司為董事及監察人購買責任保險之情形等）： (一)員工權益及雇員關懷：本公司十分重視勞資關係之和諧，對員工之福利及權益，不斷地提昇，包括員工宿舍、物美價廉之福利小站及員工餐廳、集乳室、盲胞按摩、員工旅遊、健康檢查、績效獎金、員工認股及紅利分享等，使員工享有完善的福利制度，並安心的在工作崗位上貢獻一己之力。民國97年本公司獲管理局推薦為勞資關係優良單位，接受台南縣政府表揚。 (二)投資者關係：本公司以保障股東權益為最大目標，並公平對待所有股東，除依相關規定即時於「公開資訊觀測站」公告有關財務、業務、內部人持股異動情形等公司重大訊息，本公司網站亦架設投資人專區隨時揭露公司財務業務及公司治理資訊。本公司股東常會議事錄皆依照公司法及相關法令規定記載，股東常會議事錄已公布於公司網站，並於本公司永久保存。 (三)供應商關係：本公司對於供應商的往來訂有相關管理規則，並以雙贏的原則與供應商建立長期緊密關係，期能互信互利共同追求永續成長。 (四)利害關係人之權利：本公司與往來銀行，均依據契約及相關作業規定履行權利義務；秉持誠信原則及良好溝通管道，以維護雙方之合法權益。 (五)董事及監察人進修之情形：本公司董事及監察人均已依法令規定參加進修課程，修習合法時數，且本公司未來將不定期為董事及獨立董事安排適當之進修課程。詳請參閱本章第43頁「101年度董事及獨立董事進修情形一覽表」。 (六)風險管理政策及風險衡量標準之執行情形：本公司有關營運重大政策、投資案、背書保證、資金貸與銀行融資等重大議案，皆經適當權責部門評估分析及依董事會決議執行。 (七)客戶政策之執行情形：本公司恪遵cGMP製藥之相關規範，提供高品質並安全之產品，並設有客服專責人員專門處理客戶反映的意見。 (八)公司為董事及監察人購買責任保險之情形:本公司已依法為董監事及經理人購買責任保險。
八、如有公司治理自評報告或委託其他專業機構之公司治理評鑑報告者，應敘明其自評(或委外評鑑)結果、主要缺失(或建議)事項及改善情形: 本公司自評之「公司治理自評報告」已分別揭露於公開資訊觀測站之「公司治理」及本公司企業網站之「投資人關係/公司治理」項下，自評結果符合公司治理規範。

項目	運作情形	與上市上櫃公司企業社會責任實務守則差異情形及原因
一、落實推動公司治理（一）公司訂定企業社會責任政策或制度，以及檢討實施成效之情形。	公司成立15年來，一直以成為企業模範公民為目標，並致力將企業社會責任融入各項營運層面。在公司治理方面，誠信正直是我們的最高價值，無論是對內或對外都秉持著相同原則。公司在101 年9月制訂了員工行為準則（Code of Conduct），並發佈內部公告、舉辦多場教育訓練課程，使所有同仁之行為能有所依循。員工行為準則將有助於提升公司員工行為素養及從業道德，確保公司永續經營與發展。另外，在員工福利、環保績效、投資人與社區關係等各方面，經由全體同仁兢兢業業的努力，持續進步。中華民國化學工業責任照顧協會在101年11月第二度通過本公司責任照顧管理系統的六項驗證。該協會之宗旨在於推動會員公司的社會責任與環境保護，神隆陸續完成了製程安全、產品安全、配銷管理、廢棄物減量、承攬商安全、緊急應變等項目之管理系統認證，不但肯定了神隆在履行責任照顧上的承諾，更彰顯公司「建立永續經營標竿」策略的成功實踐。	無重大差異
（二）公司設置推動企業社會責任專（兼）職單位之運作情形。	本公司由不同單位負責推動企業社會責任之任務執行。在環境安全衛生方面，由「衛生安全處」職掌，為內部環安風險管理及專責幕僚單位，負責全公司關於製造生產風險及環安衛管理之研究規劃與監督管理。在遵守相關勞動法規，保障員工合法權益、社會參與、公益回饋、企業社會責任資訊揭露等方面，則由「行政暨人力資源處」及「公共事務處」負責規劃及執行。公司設有「勞工安全衛生委員會」及「責任照顧委員會」，前者為最高環安衛決策單位，由總經理召集各業務及工廠一級主管、各部門主管及員工代表，每一季進行公司環安衛運作審查，並提出未來重點改善方向；後者將公司的環安系統與國際標準進行比較，定時檢討現況與準則的差異，訂定或修訂行動計劃並交由相關部門執行，檢討進度。同時簽署承諾聲明書，支持全球責任照護憲章宣言，持續改善工安、衛生與環保績效，與消費者和供應商共同合作，致力於運用以風險及生命週期導向的完整科學資訊來管理化學產品，藉由履行上述承諾，來提升全球人類的生活品質。另外設有「職工福利委員會」及「勞資會議」，依規定運作，進行職工福利事業之審議、促進和督導，以及協調勞資關係、促進勞資合作等事宜。	無重大差異

項目	運作情形	與上市上櫃公司企業社會責任實務守則差異情形及原因
（三）公司定期舉辦董事、監察人與員工之企業倫理教育訓練及宣導事項，並將其與員工績效考核系統結合，設立明確有效之獎勵及懲戒制度之情形。	(一)本公司持續建置有效之公司治理架構及相關道德標準及事項，以期達成健全公司治理之目標，除已訂定「員工行為準則」、「誠信行為守則」、「道德行為準則」等規章，及公告於公司網站供全體同仁查詢外，並於101 年針對全體員工舉辦「員工行為準則」規範講座課程加強宣導。 (二)每年除定期舉辦新人訓練，向新進員工說明包括公司企業文化、企業倫理規範與企業社會責任的理念；同時也針對全體同仁舉辦各種不同的教育訓練程，例如於101 年先後針對管理幹部與全體同仁舉辦公司治理及防範內線交易等宣導講座，除提升管理團隊與基層同仁的專業能力外，亦強化其他方面的知識與觀念。 (三)本公司依據「上市上櫃公司董事、監察人進修推行要點」之規定，定期安排董事參與相關進修課程。 (四)員工除於到任時宣導道德行為及企業倫理相關規範，並將相關條文揭露於公司或員工入口網站，供員工隨時查閱與自我檢視。人員如有相關行為違反相關規範時，依公司工作規則進行懲處，並與績效考核制度做連結。	無重大差異
二、發展永續環境（一）公司致力於提升各項資源之利用效率，並使用對環境負荷衝擊低之再生物料之情形。	本公司推動節能、節電、節水不遺餘力，持續進行。 (一)蒸汽之冷凝水回收為鍋爐之進水。 (二)逆滲透純水機及空調冷凝水之排放水回收至冷卻水塔。 (三)採用洗手龍頭限水頭，節約生活用水。 (四)要求員工下班前隨手關燈、關空調。 (五)生產過程中，回收溶劑再使用。 (六)設立廢液氣提塔，分離廢溶劑與水以求廢溶劑減量。 (七)廢水脫泥機清洗用水改善—使用放流水清洗，節省自來水用量。	無重大差異

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SPT — Capital/Financing Update 2013

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簡式公開說明書

(申報發行員工認股權憑證申報用稿本)

八、查詢本公開說明書之網址：公開資訊觀測站 http://mops.twse.com.tw

一、本次發行前實收資本之來源如下：

二、公開說明書之分送計畫：

目 錄

壹、公司概況

一、公司簡介

(三)公司沿革

二、風險事項

一 ( )風險因素

(2)匯率變動影響

7.進行併購之預期效益、可能風險及因應措施：

原料藥廠房：

針劑廠廠房：

(1)預期效益

(2)可能風險及因應措施

(二)訴訟或非訴訟事件

(四)其他重要事項：無。

三、公司組織

一 ( )關係企業圖

1.關係企業組織圖

2.與關係企業之關係、相互持股比例、股份及實際投資金額

(二 )董事及監察人資料

表二：表一主要股東為法人者其主要股東 102 年 8 月 31 日

表三：董事或監察人是否具有五年以上商務、法律、財務或公司業務所須之工作經驗，並符 合下列情事： 102 年 4 月 30 日

四、資本與股份

一 ( )股本形成經過

1.公司股本變動之情形

(二)最近股權分散情形

(三)最近二年度每股市價、淨值、盈餘、股利及相關資料

(四)員工分紅及董事、監察人酬勞

貳、營運概況

一、公司之經營

一 ( )業務內容

1.業務範圍

(2)營業比重

(3)公司目前提供之服務項目

A.藥物開發技術

B.化學製程開發

C.分析化學

D.cGMP 製造服務

E.針劑開發製造服務

(4)計畫開發之新產品

2.產業概況

(1)產業之現況與發展

(2)產業上、中、下游之關聯性

醫藥品產業鏈

(3)全球原料藥(API)產業之發展趨勢

B.專利藥廠原料藥之外包市場

C.學名藥原料藥之市場

(4)針劑市場狀況及需求

(5)競爭情形

A.印度

B.中國大陸及環太平洋亞洲國家

C.東歐國家

D.西方競爭者

3.技術及研發概況

(1)所營業務之技術層次及研究發展

(2)研究發展人員與其學經歷

(3)最近五年度每年投入研發費用

(4)最近五年度開發成功之學名藥原料藥技術或產品

(二)市場及產銷概況

1.市場分析

(1)主要商品(服務)之銷售地區

(2)市場佔有率

(3)市場未來之供需狀況及成長性

(4)競爭利基及發展遠景

C.胜肽

D.針劑藥品

A.有利因素

1政府政策

2新藥與學名藥的核准上市

4符合 cGMP 之規範

B.不利因素

1學名藥之價格競爭

因應對策：

SPT Capital/Financing Update 2013

目錄

表三：董事或監察人是否具有五年以上商務、法律、財務或公司業務所須之工作經驗，並符合下列情事： 102 年 4 月 30 日

102 年 6 月 30 日單位：新台幣仟元；股

第二條發行期間

第三條認股權人資格條件

第四條發行總數

第六條履約方式

第七條認股價格之調整