SPT - Capital/Financing Update 2013

股票代號：1789

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公開說明書

(現金增資發行新股辦理股票上市前公開承銷申報用稿本)

一、公司名稱：台灣神隆股份有限公司
二、本公開說明書編印目的：現金增資發行新股辦理上市前公開承銷申報用稿本一
( ) 發行新股來源：現金增資。
(二) 發行新股種類：記名式普通股，每股面額新台幣壹拾元整。
(三) 發行股份股數：本公司原股數 610,000 仟股，加計本次現金增資發行新股 21,000 仟股，合計 631,000 仟股。
(四) 發行新股金額：本公司原已發行普通股實收資本額新台幣 6,100,000 仟元。加計本次現金增資發行新台幣 210,000 仟元，合計新台幣 6,310,000 仟元。
(五) 發行條件：全額發行。
1. 本次現金增資預計發行普通股 21,000,000 股，每股面額新台幣 10 元，共計 210,000,000 元，每股暫定以新台幣 53 元溢價發行。
2. 本次發行，依公司法第 267 條規定保留發行股數之 11.90%，計 2,500,000 股供本公司員工認購，如有員工認購不足或放棄認購時，授權董事長洽特定人認購之；餘 18,500,000 股全數委由證券承銷商對外辦理公開承銷。
3. 本次現金增資發行新股之權利義務與原已發行之普通股股份相同。
(六) 公開承銷比例：本次現金增資發行新股總數之 88.10%，計 18,500,000 股。
(七) 承銷及配售方式：同時以詢價圈購及公開申購方式辦理。
三、本次資金運用計畫之用途及預計可能產生效益之概要：請參閱本公開說明書第 70 頁~76 頁。

四、本次發行之相關費用：

一
( ) 承銷費用：輔導費用及承銷手續費約新台幣 500 萬元。
(二) 其他費用：包含會計師及律師等費用約新台幣 440 萬元。
五、本公開說明書，適用於初次申請有價證券上市，並計劃以現金增資發行新股委託證券承銷商辦理上市前之公開銷售。
六、初次上市承銷案件，掛牌後首五個交易日應無漲跌幅限制，投資人應注意交易之風險。
七、有價證券之生效，不得藉以作為證實申報事項或保證證券價值之宣傳。
八、本公開說明書之內容如有虛偽或隱匿之情事者，應由發行人及其負責人與其他曾在公開說明書上簽名或蓋章者依法負責。
九、投資人應詳閱本公開說明書之內容，並應注意本公司之風險事項，請參閱本公開說明書第 3-7 頁。
十、本次初次申請上市之股票，為因應證券市場價格之變動，證券承銷商必要時得依規定進行安定操作。
十一、查詢本公開說明書之網址：公開資訊觀測站 http://newmops.tse.com.tw/

台灣神隆股份有限公司編製中華民國一百年八月十日刊印

本公司申請已公開發行普通股 610,000,000 股上市乙案，業經臺灣證券交易所股份有限公司依據「臺灣證券交易所股份有限公司有價證券上市審查準則」審查後同意俟股票公開銷售完畢後，列為上市股票，並以 100 年 7 月 27 日臺證上一字第 1001803657 號函報奉行政院金融監督管理委員會 100 年 8 月 10 日金管證發字第 1000036733 函核復准予備查。

管理委員會100年8月10日金管證發字第1000036733函核復准予備查。	管理委員會100年8月10日金管證發字第1000036733函核復准予備查。	管理委員會100年8月10日金管證發字第1000036733函核復准予備查。
次發行前實收資本之來源如下：單位:新台幣元;%
實收資本來源	金額	佔實收資本額比率
設立股本	675,000,000(註)	11.07%
現金增資	5,117,516,080	83.89%
技術作價增資	303,750,000	4.98%
合併增資	3,733,920	0.06%
合計	6,100,000,000	100.00%

一、本次發行前實收資本之來源如下：

(註)其中 101,250,000 為技術作價設立股本

二、公開說明書之分送計畫：

1.陳列處所：除依規定函送主管機關外，另放置本公司所在地以供查閱。
2.分送方式：依行政院金融監督管理委員會證券期貨局規定方式辦理。
3.索取方式：附回郵或親臨本公司索取或透過網路至公開資訊觀測站下載檔案。

三、證券承銷商之名稱、地址、網址及電話：

名稱: 富邦綜合證券股份有限公司網址: http://www.fubon.com.tw 地址: 臺北市敦化南路一段 108 號地下 1 樓, 3~6 及 10 樓電話: (02) 8771-6888 名稱: 永豐金證券股份有限公司網址: http://www.sinopac.com 地址: 臺北市重慶南路一段 2 號 20 樓電話: (02) 2312-3866 名稱: 元大證券股份有限公司網址: http://www.yuanta.com.tw 地址: 臺北市敦化南路一段 66 號 5 樓電話: (02) 2718-1234

四、公司債保證機構之名稱、地址、網址及電話：不適用。
五、公司債受託機構之名稱、地址、網址及電話：不適用。

六、股票或公司債簽證機構之名稱、地址、網址及電話：股票採無實體發行，故不適用。

七、辦理股票過戶機構之名稱、地址、網址及電話：

名稱：統一綜合證券股份有限公司股務代理部網址: http://www.pscnet.com.tw 地址：臺北市松山區東興路 8 號地下 1 樓電話: (02) 2746-3797

八、信用評等機構之名稱、地址、網址及電話：不適用。
九、公司債簽證會計師及律師姓名、事務所名稱、地址、網址及電話：不適用。

十、最近年度財務報告簽證會計師姓名、事務所名稱、地址、網址及電話：會計師姓名：劉子猛、林姿妤事務所名稱：資誠聯合會計師事務所網址: http://www.pwc.com/tw 地址：台南市林森路一段 395 號 12 樓電話: (06) 234-3111 十一、複核律師姓名、事務所名稱、地址、網址及電話：複核律師姓名: 方金寶事務所名稱 : 理律法律事務所網址: http://www.leeandli.com.tw 地址:高雄市前鎮區復興四路 12 號 9 樓之 13 電話: (07) 537-2188 十二、本公司發言人、代理發言人姓名、職稱、聯絡電話及電子郵件信箱：發言人：汪小鶯職稱：人力資源暨行政處處長電話：(06)505-2888 電子郵件信箱：[email protected] 代理發言人：林智慧職稱：財務處處長電話：(06)505-2888 電子郵件信箱：[email protected]

十三、本公司網址：http://www.scinopharm.com.tw

發行人之產業、營運及其他重要風險

一、產業風險

一 ( )每年小分子新藥(化學合成新藥)核准的數量有限

目前全球新藥市場仍以化學合成藥為主，雖然國際大藥廠和生技公司投入新藥研發的費用持續增加，但近五、六年來美國 FDA 新藥審核通過小分子新藥僅約 15~20 項。(本公司相關因應風險措施請詳本公開說明書第 50 頁。)

二、營運風險

一 ( )專利藥專利到期後，學名藥上市價格競爭使藥價大幅下降

當專利到期後，學名藥紛紛商業量產上市，許多國家以產業政策或建立財務誘因，鼓勵醫師及病患多使用學名藥，以降低健保支出費用。學名藥商彼此間的價格競爭，壓縮原料藥廠毛利。(本公司相關因應風險措施請詳本公開說明書第 49 頁。)

(二)中國與印度等亞洲國家價格競爭

中國及印度低成本的生產製造優勢，以生產大宗、附加價值低之學名藥為主。印度則透過仿製合成技術，除了掌握有機合成化學技術與品質外，亦採取低價策略進入已開發國家市場。(本公司相關因應風險措施請詳本公開說明書第 49~50 頁。)

(三)製藥相關法規標準嚴格且須經多次查驗，如若產品品質未能符合客戶上市需求將會影響最終產品上市進度

由於製藥業的最終產品直接使用於人體，除了冗長的研發過程外，原料藥安全性與有效性亦需受到政府衛生主管機關嚴格審核，通過認證後最終產品方可上市銷售。(本公司相關因應風險措施請詳本公開說明書第 51 頁。)

(四)匯率變動風險

本公司產品品質深受歐美大型藥廠信賴，產品銷售主要以外銷為主，銷貨收入主要為美元，另有小部分歐元銷貨貨款，故當美元、歐元等外幣兌新台幣之匯率出現貶值情形時，對本公司將有不利影響。(本公司相關因應風險措施請詳本公開說明書第 3 頁。)

三、其他重要風險

一 ( )專利或侵權之訴訟風險

製藥產業為一高度依賴研發、專利之產業，且藥證主管機關對於產品若有訴訟爭議則審核將趨嚴格，許多專利藥廠為拖延學名藥上市之鋪貨進度，保護其市場所有權，常藉由專利或侵權訴訟為手段，阻斷學名藥商鋪貨或原料藥廠出貨之供應鏈。(本公司相關因應風險措施請詳本公開說明書第 51 頁。)

(二)其他重要風險：請詳本公開說明書第3~7 頁。

III

台灣神隆股份有限公司公開說明書摘要

實收資本額：NT$ 6,100,000仟元	實收資本額：NT$ 6,100,000仟元	公司地址：台南科學工業園區台南市善化區南科八路1號	公司地址：台南科學工業園區台南市善化區南科八路1號	公司地址：台南科學工業園區台南市善化區南科八路1號	電話：(06)505-2888	電話：(06)505-2888
設立日期：中華民國86年11月11日				網址：http://www.scinopharm.com.tw
上市日期：不適用		上櫃日期：不適用		公開發行日期：99年9月20日	管理股票日期：不適用
負責人：董事長鄭高輝				發言人：汪小鶯人力資源暨行政處處長
總經理馬海怡				代理發言人：林智慧財務處處長
股票過戶機構：統一綜合證券股份有限公司股務代理部				電話：(02)2746-3797 網址：http://www.pscnet.com.tw 地址：臺北市松山區東興路8 號地下1 樓
股票承銷機構：富邦綜合證券股份有限公司電話: (02) 8771-6888 網址: http://www.fubon.com.tw 地址:臺北市敦化南路一段108號地下1樓, 3~6及10樓永豐金證券股份有限公司電話: (02) 2312-3866 網址: http://www.sinopac.com 地址:臺北市中正區重慶南路一段2號20樓元大證券股份有限公司電話: (02) 2718-1234 網址: http://www.yuanta.com 地址: 臺北市敦化南路一段66 號5 樓
最近年度簽證會計師：資誠聯合會計師事務所劉子猛會計師、林姿妤會計師				電話: (06) 234-3111 網址: http://www.pwc.com/tw 地址: 臺南市林森路一段395 號12 樓
複核律師：理律法律事務所方金寶律師				電話: (07) 537-2188 網址: http://www.leeandli.com.tw 地址: 高雄市前鎮區復興四路12 號9 樓之13
信用評等機構：不適用				電話: 不適用網址: 不適用地址: 不適用
最近一次經信用評等日期：不適用				評等標的：不適用評等結果：不適用
董事選任日期：98年6月，任期：3年				監察人選任日期：98年6月，任期：3年
全體董事持股比例：63.62 ％（100年7月28日）				全體監察人持股比率：4.26 ％（100年7月28日）
董事、監察人及持股超過10%股東及其持股比例：（100年7月28日）職稱姓名持股比例職稱姓名持股比例 ──── ───────────────────────── ────── ───── ────────────────────────── ───── 董事長台南紡織股份有限公司代表人：鄭高輝 3.09% 董事行政院國家發展基金管理會代表人：吳天賞14.33% 董事統一企業股份有限公司代表人：林蒼生 39.24% 董事行政院國家發展基金管理會代表人：簡伯武14.33% 董事統一企業股份有限公司代表人：林隆義 39.24% 獨立董事蘇益仁0.02% 董事統一企業股份有限公司代表人：羅智先 39.24% 獨立董事梁敬思0.00% 董事統一企業股份有限公司代表人：蘇崇銘 39.24% 獨立董事田蔚城0.01% 董事統一國際開發(股)公司代表人：施秋茹 3.75% 監察人台灣糖業股份有限公司代表人：張書琪 4.26% 董事高權投資股份有限公司代表人：高秀玲 1.92% 監察人殷建禮 0.00% 董事馬海怡 1.25% 監察人魏秋瑞 0.00%
工廠地址：台南科學工業園區台南市善化區南科八路1號電話：(06)505-2888
主要產品：原料藥之製造銷售(99%)			市場結構(99 年度)：內銷 1%			參閱本文之頁次
技術服務收入 ( 1%)			外銷99%			第 4 7 頁
風險事項	請參閱本公開說明書(內頁說明)					參閱本文之頁次
						第 3 ~ 7 頁
去（9 9 ）年度	營業收入： 3,887,455 仟元					第 7 7 頁
	稅前純益：1,185,041 仟元		每股稅後盈餘：1.81 元
本次募集發行有價證券種類及金額			請參閱本公開說明書封面
發行條件			請參閱本公開說明書封面
募集資金用途及預計產生效益概述			請參閱本公開說明書之第70頁
主辦證券承銷商執行過額配售及價格穩定之相關資訊			本公司已與主辦承銷商簽訂過額配售協議書，並約定相關事宜
本次公開說明書刊印日期100年8月10日			刊印目的：現金增資發行新股辦理股票上市前公開承銷用稿本
其他重要事項之扼要說明及參閱本文之頁次：請參閱本公開說明書目錄

壹、公司概況 ................................................................................................................ 1 一、公司簡介 ........................................................................................................................1 一 ( )設立日期 .................................................................................................................... 1 (二)總公司、分公司及工廠之地址及電話 .................................................................... 1 (三)公司沿革 .................................................................................................................... 1 二、風險事項 ........................................................................................................................3 一 ( )風險因素 .................................................................................................................... 3 (二)訴訟或非訴訟事件 .................................................................................................... 7 (三)公司董事、監察人、經理人及持股比例超過百分之十之大股東最近二年度及截至公開說明書刊印日止，如有發生財務週轉困難或喪失債信情事，應列明其對公司財務狀況之影響 ............................................................................................... 7 (四)其他重要事項 ............................................................................................................ 7 三、公司組織 ........................................................................................................................8 一 ( )組織系統 .................................................................................................................... 8 (二)關係企業圖 .............................................................................................................. 10 (三)總經理、副總經理、協理及各部門與分支機構主管資料 .................................. 11 (四)董事及監察人資料 .................................................................................................. 13 (五)發起人資料 .............................................................................................................. 19 (六)董事(含獨立董事)、監察人、總經理及副總經理之酬金.................................... 20 四、資本與股份 ..................................................................................................................25 一 ( )股份種類 .................................................................................................................. 25 (二)股本形成經過 .......................................................................................................... 25 (三)最近股權分散情形 .................................................................................................. 26 (四)最近二年度每股市價、淨值、盈餘、股利及相關資料 ...................................... 34 (五)公司股利政策及執行狀況 ...................................................................................... 34 (六)本年度擬議之無償配股對公司營業績效及無股盈餘之影響 .............................. 34 (七)員工分紅及董事、監察人酬勞 .............................................................................. 34 (八)公司買回本公司股份情形 ...................................................................................... 35 五、公司債(含海外公司債)辦理情形 ...............................................................................35 六、特別股辦理情形 ..........................................................................................................35 七、參與發行海外存託憑證之辦理情形 ..........................................................................35 八、員工認股憑證辦理情形 ..............................................................................................35 九、併購辦理情形 ..............................................................................................................35 十、受讓他公司股份發行新股辦理情形 ..........................................................................35

貳、營運概況 .............................................................................................................. 36 一、公司之經營 ..................................................................................................................36 一 ( )業務內容 .................................................................................................................. 36 (二)市場及產銷概況.......................................................................................................47 (三)最近二年及申請年度從業員工人數 ...................................................................... 59 (四)環保支出資訊 .......................................................................................................... 59 (五)勞資關係 .................................................................................................................. 62 (六)有無因應景氣變動之能力 ...................................................................................... 63 (七)關係人間交易事項是否合理 .................................................................................. 63 二、固定資產及其他不動產 ..............................................................................................64 一 ( )自有資產 .................................................................................................................. 64 (二)租賃資產 .................................................................................................................. 64 (三)各生產工廠現況及最近二年度設備產能利用率 .................................................. 64 三、轉投資事業 ..................................................................................................................65 一 ( )轉投資事業概況 ...................................................................................................... 65 (二)綜合持股比例 .......................................................................................................... 65 (三)上市或上櫃公司最近二年度及截至公開說明書刊印日止，子公司持有或處分本公司股票之情形及其設定質權之情形，並列明資金來源及其對公司經營結果及財務狀況之影響 ..................................................................................................... 65 (四)最近二年度及截至公開說明書刊印日止，發生公司法第 185 條情事或有以部分營業、研發成果轉移子公司者，應揭露放棄子公司現金增資認購情形，認購相對人之名稱及其與公司、董事、監察人及持股比例百分之十以上股東之關係及認購股數 ................................................................................................................. 65 四、重要契約 ......................................................................................................................66 參、發行計劃及執行情形 .......................................................................................... 67 一、前次現金增資、併購、受讓他公司股份或發行公司債資金運用計劃分析 ..........67 二、本次現金增資、發行公司債或發行員工認股權憑證應記載事項： ......................70 三、本次受讓他公司股份發行新股應記載事項 ..............................................................75 四、本次併購發行新股應記載事項 ..................................................................................76 肆、財務概況 .............................................................................................................. 77 一、最近五年度簡明財務資料 ..........................................................................................77 一 ( )簡明資產負債表及損益表 ...................................................................................... 77 (二)影響上述財務報表作一致性比較之重要事項 ...................................................... 78 (三)最近五年度簽證會計師姓名及查核意見 .............................................................. 79 (四)財務分析 .................................................................................................................. 80 (五)會計科目重大變動說明 .......................................................................................... 82

二、財務報表應記載事項 ..................................................................................................83 一 ( )最近二年度財務報表及會計師查核報告 .............................................................. 83 (二)最近一年度經會計師查核簽證或核閱之母子公司合併財務報表 ...................... 83 (三)發行人申報(請)募集發行有價證券後，截至公開說明書刊印日前，最近期經會計師查核簽證之財務報表 ..................................................................................... 83 三、財務概況其他重要應記載事項 ..................................................................................83 一 ( )公司及其關係企業最近二年度及截至公開說明書刊印日止，如有發生財務週轉困難情事，應列明其對公司財務狀況之影響 ..................................................... 83 (二)最近二年及截至公開說明書刊印日止，有發生公司法第一百八十五條情事者應揭露之資訊 ............................................................................................................. 83 (三)期後事項 .................................................................................................................. 83 (四)其他 .......................................................................................................................... 83 四、財務狀況及經營結果檢討分析 ..................................................................................83 一 ( )財務狀況 .................................................................................................................. 83 (二)經營結果 .................................................................................................................. 84 (三)現金流量 .................................................................................................................. 85 (四)最近年度重大資本支出對財務業務之影響 .......................................................... 86 (五)最近年度轉投資政策、其獲利或虧損之主要原因、改善計畫及未來一年投資計畫 ............................................................................................................................. 86 (六)其他重要事項 .......................................................................................................... 87 伍、特別記載事項 .................................................................................................... 292 一、內部控制制度執行狀況 ............................................................................................292 一 ( )最近三年度會計師提出之內部控制改進建議及改善情形 ................................ 292 (二)最近三年度發行人內部稽核所發現重大缺失及目前之改善情形 .................... 292 (三)內部控制聲明書 .................................................................................................... 292 (四)會計師專案審查內部控制之審查報告 ................................................................ 292 二、信用評等機構出具之評等報告 ................................................................................292 三、證券承銷商評估總結意見 ........................................................................................292 四、律師法律意見書 ........................................................................................................292 五、由發行人填寫並經會計師複核之案件檢查表彙總意見 ........................................292 六、前次募集與發行有價證券於申報生效(申請核准)時經行政院金融監督管理委員會通知應自行改進事項之改進情形.............................................................................292 七、本次募集與發行有價證券於申報生效(申請核准)時經行政院金融監督管理委員會通知應補充揭露之事項.............................................................................................292 八、公司初次上市、上櫃或前次及最近三年度申報 (請) 募集與發行有價證券時，於公開說明書中揭露之聲明書或承諾事項及其目前執行情形.................................292

VII

九、最近年度及截至公開說明書刊印日止董事或監察人對董事會通過重要決議有不同意見且有紀錄或書面聲明者，其主要內容.............................................................292 十、最近年度及截至公開說明書刊印日止公司及其內部人員依法被處罰、公司對其內部人員違反內部控制制度規定之處罰、主要缺失與改善情形.............................292 十一、發行公司辦理公司治理資訊揭露情形 ................................................................293 十二、發行公司與同屬集團企業公司間有業務往來者，應各出具書面聲明書或承諾無非常規交易情事；無業務往來者，應由申請公司出具承諾日後有往來時必無非常規交易.................................................................................................................301 十三、發行公司申請上市會計年度及其上一會計年度已辦理與辦理中之大量現金增資發行新股，及是否產生相當效益之評估.............................................................301 十四、發行公司是否有與其他公司共同使用申請貸款額度 ........................................301 十五、發行公司有無因非正當理由仍有大量資金貸與他人 ........................................301 十六、發行公司有上市審查準則補充規定第十條或第二十六條所列各款情事者，應將該非常規交易詳細內容及處理情形充分揭露，並提報股東會.........................301 十七、充分揭露發行公司與證券承銷商共同訂定承銷價格之依據及方式 ................301 十八、發行公司分別以承銷價格及於興櫃市場掛牌之最近一個月平均股價為衡量依據，設算其已發行但股份基礎給付交易最終確定日尚未屆至之員工認股權憑證採內含價值法，於申請公司股票上市後對財務報表可能之影響.....................301 十九、其他必要補充說明事項 ........................................................................................301 陸、重要決議、公司章程及相關法規 .................................................................... 396 一、與本次發行有關之決議文件............................................................................... 396 二、公司章程............................................................................................................... 396 三、未來股利發放政策............................................................................................... 396 四、未來辦理增資計劃及其對獲利能力稀釋作用之影響....................................... 396

附件：股票承銷價格計算書

VIII

壹、公司概況

一、公司簡介

(一 )設立日期：中華民國 86 年 11 月 11 日
(二)總公司、分公司及工廠之地址及電話
總公司及工廠地址：台南科學工業園區台南市善化區南科八路 1 號總公司及工廠電話： (06) 505-2888 分公司地址及電話：無
(三 )公司沿革
民國 86 年 11 月台灣神隆股份有限公司（以下簡稱本公司）成立，設立出資額為 6.75 億。
民國 87 年 05 月美國食品藥物管理局（Food and Drug Administration,FDA）審核建廠設計及確效計劃。
- 南科現址舉行動土典禮。
民國 87 年 07 月開始租借實驗室。
民國 87 年 12 月完成增資，資本額由 6.75 億增加至 18.9 億。
民國 88 年 10 月遷入南科現址，開始使用實驗室及辦公室。完成增資，資本額由 18.9 億增加至 27 億。
民國 89 年 01 月公斤級生產廠（Kilo Lab）開始啟用。
民國 89 年 03 月第一批次藥品優良製造規範（Good Manufacturing Practices， GMP）產品運交顧客。
民國 89 年 04 月轉投資新疆統神科技有限公司設立。
民國 89 年 05 月先導廠（Pilot Plant）開始啟用。
民國 89 年 11 月迷你廠（Mini Plant）開始啟用。
民國 90 年 01 月送交 FDA 第 1 個原料藥品查驗技術資料檔（Drug Master File， DMF）。
民國 90 年 02 月轉投資神隆（昆山）生化科技有限公司設立。
民國 90 年 05 月顧客送交 FDA 第 1 個使用本公司活性原料藥（ Active Pharmaceutical Ingredient，API）產品之學名藥申請（Abbreviated New Drug Application，ANDA）。

轉投資神隆生物科技股份有限公司設立。

民國 90 年 06 月小批量生產廠（SMU）開始啟用。
民國 90 年 08 月送交 FDA 第 2 個 DMF。
民國 90 年 09 月送交 FDA 第 3 個 DMF。
顧客送交 FDA 第 2 及第 3 個使用本公司 API 產品之 ANDA。
民國 90 年 10 月順利通過美國 FDA 第一次全面查廠
民國 91 年 02 月完成增資，資本額由 27 億增加至 37 億。
民國 91 年 04 月送交 FDA 第 4 個 DMF。
民國 91 年 04 月生產大樓第一條生產線 Bay2 完成確效作業。
民國 91 年 05 月送交 FDA 第 5 個 DMF。
民國 91 年 07 月送交 FDA 第 6 個 DMF。
民國 91 年 08 月送交 FDA 第 7 個 DMF。

民國 91 年 10 月生產大樓生產線 Bay1 及生產線 Bay3 完成設備安裝。
民國 91 年 11 月生產大樓落成典禮。
民國 92 年 02 月轉投資雲南紫雲統神生物技術有限公司設立。
民國 92 年 07 月送交 FDA 第 8 個 DMF。  民國 92 年 07 月完成增資，資本額由 37 億增加至 42 億。  民國 93 年 04 月完成增資，資本額由 42 億增加至 47 億。  民國 93 年 10 月完成增資，資本額由 47 億增加至 48.6 億。  民國 93 年 12 月截至 93 年底，已送交 FDA 16 個 DMF。  民國 94 年 08 月順利通過美國 FDA 第二次查廠
民國 94 年 12 月完成增資，資本額由 48.6 億增加至 55.1 億。
民國 94 年 12 月截至 94 年底，已送交 FDA 20 個 DMF。
民國 95 年 12 月截至 95 年底，已送交 FDA 22 個 DMF。
民國 96 年 01 月轉投資漢峰生肽生物醫藥公司設立。
民國 96 年 05 月生產線擴建完成，包括公斤二廠（Kilo II）及先期實驗藥物製備二廠（ESP II）。
民國 96 年 07 月本公司 40 億聯貸案成功募集完成。
民國 96 年 10 月順利通過澳洲藥物管理局（TGA）查廠。
民國 97 年 05 月品質實驗室大樓興建工程動土。
民國 97 年 06 月併購子公司神隆生物科技股份有限公司。
民國 97 年 06 月順利通過歐盟會員國匈牙利國家藥事局（NIP）查廠。
民國 97 年 06 月順利通過日本醫藥品醫療機器總合機構（PMDA）查廠。
民國 97 年 09 月順利通過韓國食品藥物管理局（KFDA）查廠。
民國 97 年 10 月順利通過美國 FDA 第三度查廠。
民國 97 年 12 月品質實驗室大樓落成啟用。
民國 97 年 12 月營收突破美金 1 億元大關。
民國 98 年 08 月轉投資神隆醫藥（常熟）有限公司設立。
民國 98 年 12 月截至 98 年底，已於美國註冊 FDA 34 個 DMF，全球註冊共 435 個 DMF。
民國 99 年 06 月轉投資新疆統神科技有限公司清算。
民國 99 年 08 月完成增資，資本額由 55.1 億增加至 61 億。
民國 99 年 08 月股票公開發行。
民國 99 年 08 月與美國天福生醫及潤泰集團簽署投資合作協議，共同開發生物相似藥（Biosimilars）。
民國 99 年 10 月登錄興櫃掛牌交易。
民國 99 年 11 月為我國生技製藥公司中首家通過財政部關稅總局之優質企業（AEO）認證。
民國 100 年 6 月截至 100 年 6 月底，已於美國註冊 FDA 38 個 DMF，全球註冊 545 個 DMF。

二、風險事項

一 ( )風險因素

1.利率、匯率變動、通貨膨脹情形對公司損益之影響及未來因應措施： (1) 利率變化影響

本公司 98 年度及 99 年度之利息收入分別為 3,314 仟元及 3,741 仟元，佔營業收入淨額比率分別為 0.09%及 0.10%；利息費用則分別為 32,220 仟元及 4,422 仟元，佔營業收入淨額比率分別為 0.85%及 0.11%，主要係因隨著本公司營運規模擴大、營運資金日益充裕，且 99 年 4 月已提前償還聯貸全數借款，故利率變動對本公司損益影響甚微；惟本公司仍將持續觀察利率走勢，視利率變動狀況適時調整資金運用情形，以降低利率變動之風險。 (2) 匯率變動影響

本公司產品品質深受歐美大型藥廠信賴，產品銷售主要以外銷為主，銷貨收入主要為美元，另有小部分歐元銷貨貨款，故當美元、歐元等外幣兌新台幣之匯率出現貶值情形時，對本公司將有不利影響。為降低匯率變動對本公司損益所造成之影響，本公司財務部門除隨時蒐集匯率資訊，密切注意國際金融市場變化，以掌握匯率變動趨勢外，並採預售遠期外匯與自然避險方式綜合運用來規避匯率風險，以降低匯率變動對本公司之影響。

(3) 通貨膨脹影響

依行政院主計處公佈 99 年消費者物價指數 (CPI) 及躉售物價指數 (WPI)，分別較 98 年增加 0.96%及 5.46%，主要係因全球原物料均持續上漲，但台幣升值亦抵銷掉部分漲幅，且對本公司 99 年度損益尚無重大影響。本公司將持續觀察原物料價格變動趨勢，若因通貨膨脹導致進貨成本提高，本公司亦會適當調整銷貨價格及原物料庫存量，以降低成本上漲壓力對損益之影響。

2.從事高風險、高槓桿投資、資金貸與他人、背書保證及衍生性商品交易之政策、獲利或虧損之主要原因及未來因應措施：
(1) 從事高風險、高槓桿投資

本公司基於保守穩健為原則，不從事高風險、高槓桿投資。

(2) 資金貸與他人、背書保證

本公司最近年度及截至公開說明書刊印日止，未有資金貸與他人及從事背書保證之情事，惟本公司已訂定「資金貸與他人作業程序」及「背書保證作業程序」等相關規範，為日後執行之依據，以確保公司最大利益。

(3) 衍生性商品交易

本公司係依照本公司訂定之「取得或處分資產處理程序」從事衍生性商品交易，除了用以規避外幣計價之資產負債淨部位因匯率、利率波動而產生之市場風險外，不做套利與投機等用途；本公司 98 年度及 99 年度從事衍生性商品交易之損益金額分別為 4,334 仟元之損失及 4,506 仟元之利益，佔營業收入淨額比率分別為 0.11%及 0.12%，其變化主要係受匯率波動影響所致。

3.未來研發計畫及預計投入之研發費用：

醫藥產業的特性具有：產品研發時程較長，且需提前投入，但產品生命週期也較長。因此，本公司依據業務成長規劃和醫藥產業未來發展的趨勢，每年投入相當額度的研發經費，開發具市場潛力的產品線以及建立獨立自主的技術平臺。未來五年將在原有的基礎下持續開發抗癌及心血管新藥的原料藥，並將從市場潛力和生產技術難度、掌握度，審慎評估開發抗病毒和糖尿病治療新藥物原料藥的可行性。此外，台灣神隆早具有胜肽的研發和分析能力，現亦擁有 cGMP 生產設備。而隨著胜肽新藥逐年的增加，利用已完整建立胜肽藥物的技術平臺，開發技術門檻較高的胜肽藥物原料藥也將是未來重要研發方向之一。本公司預計投入之研發費用金額係預算及新產品開發編列，往年研發經費約占營業收入的百分之七左右。未來隨營業額成長，將可逐步提高年度研發費用，藉以支持未來研發計畫，增加本公司之競爭力。

4.國內外重要政策及法律變動對公司財務業務之影響及因應措施：

目前仍進行三讀中之中華民國專利法第 62 條將修正為「專利權效力不及於為取得藥事法所定藥物之查驗登記許可證，以研究實驗為目的實施發明之必要行為。前項情形係為取得國外上市許可者，準用之。」本條若順利通過，對本公司將來內銷原料藥時將可提供更多合法保障。

5.科技改變及產業變化對公司財務業務之影響及因應措施：

本公司研發團隊對產品開發能力領先同業，本公司原料藥產品均自行開發生產，製程開發上不侵犯現有專利外，積極進行技術創新，發展專利製程，每年平均開發超過 5~10 項新產品，以深廣的產品組合，迅速的新產品開發，成為拓展全球市場的實力憑藉，故本公司可因應科技改變及產業變化對公司財務業務之影響。

6.企業形象改變對企業危機管理之影響及因應措施：

企業形象首重誠信，本公司之企業文化以此為最重要之原則，「誠信」已成為公司之本質，且深受大眾之肯定，對企業危機管理時之因應產生正面效應。

本公司多年來持續不斷致力於推動社會公益，除捐助國內藝術表演團體海外演出，促進跨國文化交流，並協助藝文活動推廣，為豐富公眾文化生活、提升國人美的素養盡一份心力。除此之外，我們也積極參與社區公益，鼓勵員工共同參與和支持社區社福機構的服務與活動，持續為身心障礙及弱勢家庭的學童帶來溫情關懷。

身為企業公民，面對環保節能的趨勢，本公司也積極行動，一方面藉由改善廠房及設備隔熱、提升空調系統的能源利用、使用節能裝置，以及資源回收再利用等，達到日常營運上節能減廢的目的，此外，我們注重勞資關係，為員工福利等各方面的用心努力也獲得社會的認可，為台南縣政府評定為「勞資關係和諧優良事業單位」。

本公司具良好社會形象，最近年度及截至公開說明書刊印日止，並無任何影響企業形象之情事。

7.進行併購之預期效益、可能風險及因應措施：

為整合整體資源，提昇競爭力，本公司於 97 年 6月併購持有股權 90.15%之子公司神隆生物科技股份有限公司，合併後持續開發生物藥品 (Biopharmaceuticals) 及核酸 (siRNA) 等新穎平臺技術，因應日後生技市場需求。

截至公開說明書刊印日止，本公司未有其他併購之計畫，惟將來若有併購計畫時，將依本公司取得或處分資產處理辦法，秉持審慎評估之態度，考量合併是否能為公司帶來具體綜效，以確實保障公司利益及股東權益。

8.擴充廠房之預期效益、可能風險及因應措施：
本公司為因應胜肽產品發展趨勢與市場需求，今年興建之 Peptide
II新廠已於 100年 7月完工，其預期效益、可能風險及因應措施如下：
(1) 預期效益

因應公司胜肽產品未來之市場需求，提升工廠生產產能，有利於增加公司營業收入及獲利，擴大營運規模。

(2) 可能風險及因應措施
本公司新廠房之投資為資本密集，可能產生之風險是當訂單數量不如預期時，產能利用率低落，容易造成廠房及設備閒置。本公司因應措施為積極開拓海外市場訂單，或爭取代客研發、製造機會，以降低產能利用率不足之風險。
9.進貨或銷貨集中所面臨之風險及因應措施：

本公司 98~99年度對 Biddle Sawyer Pharma LLC 公司銷貨金額分別為 1,143,660仟元、900,405仟元，銷貨比率分別為 30.17%、23.16%。本公司為全球抗癌藥物原料藥之領導廠商，而美國為全球最大的學名藥市場，本公司基於先搶攻學名藥之最大銷售市場考量，因此選擇當地 Biddle Sawyer Pharma LLC 公司為本公司之北美地區獨家代理商，期望能成功進入該地區市場。基於本公司抗癌藥物原料藥已深獲市場肯定，故藉由該代理商已間接銷貨予約 60家學名藥公司。綜上，因此本公司有銷貨集中於 Biddle Sawyer Pharma LLC 公司之情事。而銷售集中之風險在於如該客戶不再向本公司下單，將會對本公司之營運產生重大之影響。

因應對策：

(1) 與 Biddle Sawyer Pharma LLC 公司維持長期策略聯盟公司

本公司長期與 Biddle Sawyer Pharma LLC 公司交易往來，雙方並已建立長期合作之策略聯盟夥伴關係，且 Biddle Sawyer Pharma LLC公司亦為本公司之創始股東之ㄧ。

(2) 與終端客戶保持密切關係

長期以來，本公司與學名藥公司終端客戶均保持密切聯絡關係，並無資訊被代理商或經銷商壟斷之疑慮，因此本公司可直接掌握市場之需求狀況，再則學名藥公司一旦採用本公司原料藥後，基於認證時間長，要替換之機率相對較低。

(3) 積極開發其他地區之客戶

在北美市場穩固後，本公司的業務亦逐漸擴展至其他地區，如歐、亞以及日本市場，北美地區所佔之銷貨比例已逐年降低。綜上，本公司雖有銷貨集中之情事，然本公司採取前述之因應措施，目前對 Biddle Sawyer Pharma LLC 公司銷貨集中情形尚不至於對本公司未來發展產生重大不利之影響。

董事、監察人或持股超過百分之十之大股東，股權之大量移轉或更換對公司之影響、風險及因應措施：
- 美國華生製藥公司 ( 以下簡稱華生 ) 於 99 年 3 月以每股新台幣
- 18.32元將所持有之本公司三成股權全數轉讓予統一企業，華生轉讓本公司持股係為配合該公司之營運規劃，將出售本公司 1.69億股股權所獲得的 9,625萬美元（約合新台幣 30.94億元），執行華生本身之產業佈局。華生最初投資本公司，係該公司前任董事長趙宇天博士規劃與本公司成為原料藥策略合作夥伴，但是之後該項合作並未進行，兩公司僅維持財務投資的關連，因此，華生退出本公司並不影響神隆未來之發展。
11.經營權之改變對公司之影響、風險及因應措施：
- 本公司最近年度及截至公開說明書刊印日止，並無經營權改變
- 之情形。
發行公司於最近一個會計年度或申請上市會計年度內，其單一海外營業據點或子公司符合下列標準之一者，應增列該海外營業據點或子公司之風險事項說明：
- (1) 發行公司之營業收入來自該海外營業據點或子公司達 30% 以上者。
- (2) 發行公司之主要原料或主要商品，其數量或總進貨金額來自該海外營業據點或子公司達 50%以上者。
- (3) 發行公司之總產值（含自製、委外及外購等）來自該海外營業據點或子公司達 50%以上者。
- (4) 發行公司對該海外營業據點或子公司之原始投資金額累計達該公司財務報告所列示股本 10%且達新台幣三億元以上者；或來自該海外營業據點或子公司之投資收益占該公司稅前純益 20% 以上者。
- (5) 發行公司對該海外營業據點或子公司資金貸與及背書保證金額合計達申請公司淨值 40%以上且達三億元以上者。
- (6) 其他：會計師或承銷商認為其對發行公司財務報告影響重大之海外營業據點或子公司。
- 本公司最近年度及截至公開說明書刊印日止，並無符合上列規定之單一海外營業據點或子公司。
13.其他重要風險及因應措施：無其他重要風險。

(二 )訴訟或非訴訟事件

1.公司最近二年度及截至公開說明書刊印日止已判決確定或目前尚在繫屬中之訴訟、非訟或行政爭訟事件，其結果可能對股東權益或證券價格有重大影響者，應揭露其系爭事實、標的金額、訴訟開始日期、主要涉訟當事人及目前處理情形：

本公司製造及全球銷售抗癌原料藥 Gemcitabine 與美國禮來大藥廠公司進行專利訴訟乙事，雙方已於 98 年 7 月間達成全面和解。公司將可重新掌握市場的商機，對股東權益無重大影響。

本公司於 99 年 5 月 17 日收到智慧財產法院於 99 年 3 月 23 日准許由法商安萬特醫藥公司因抗癌原料藥 Docetaxel trihydrate 製程專利提出之證據保全聲請的裁定，台南地方法院並受囑託於當日來廠執行證據保全。

本公司於 99 年 6 月 11 日對法商安萬特醫藥公司提起專利不侵權確認訴訟，法商安萬特醫藥公司於 99 年 6 月 17 日對本公司提起專利侵權訴訟，經智慧財產法院確認後兩造互以新台幣壹仟萬元為訴訟標的金額；兩案併案審理，經歷 8 次開庭，以上兩案由智慧財產法院合併於 100年 5月 24日一審宣判：前案本公司勝訴，後案法商安萬特醫藥公司敗訴，該兩案之一審判決亦均於 100年 6月 25日確定。本公司於 99 年 7月 22 日向公平交易委員會對法商安萬特醫藥公司提出商業干擾不公平競爭之檢舉，公平交易委員會及行政院訴願委員會分別於 99 年 7月 29 日及 99 年 10 月 27 日發出駁回通知，此不公平競爭檢舉之程序已完全結束。於 99 年 7 月 30 日本公司對法商安萬特醫藥公司向台北地方法院提起訴訟標的金額新台幣壹仟萬元之商業干擾訴訟，兩造已經歷 2次開庭，目前仍於訴訟進行中。

2.公司董事、監察人、總經理、實質負責人、持股比例超過百分之十之大股東及從屬公司，最近二年度及截至公開說明書刊印日止已判決確定或目前尚在繫屬中之訴訟、非訟或行政爭訟事件，其結果可能對公司股東權益或證券價格有重大影響者：無。
公司董事、監察人、經理人及持股比例超過百分之十之大股東，最近二年度及截至公開說明書刊印日止發生證券交易法第一百五十七條規定情事及公司目前辦理情形：無。
(三 )公司董事、監察人、經理人及持股比例超過百分之十之大股東最近二年度及截至公開說明書刊印日止，如有發生財務週轉困難或喪失債信情事，應列明其對公司財務狀況之影響：無。

(四 )其他重要事項：無。

三、公司組織

一 ( )組織系統

1、組織結構圖

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股東會
監察人
董事會
稽核室
董事長
總經理兼執行長法務處
研究發展中心生產製造中心品質管理中心業務發展中心財務 / 行政中心
製程技術處
生產處
品質保證處業務處
生技暨胜肽研發管理處財務處
產品研發處
生產管理處
品質管制處藥事法規暨
分析研發前端技術各生產工廠
客戶服務處人力資源
暨客戶服務處研發處
物料管理暨暨行政處
資訊技術處循規處產品暨市場
技術合作處產品研發處
研究處
工安衛環保
暨廠務處
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2、各主要部門所營業務

部門	部門	主要經營業務
董事會--稽核室		內部稽核制度之建立，稽核計劃及執行，內部作業流程改善之建議等。
財務／行政中心	財務處	資金調度，現金、票據及有價證券保管，產物保險及股務；會計制度之設計、修訂、執行，預算編列及控制，成本分析及決算及稅務等。
	人力資源暨行政處	人力資源管理，員工訓練，總務，公共事務及公司發言人等。
研究發展中心	研發管理處	研發部門行政支援，工作協調，專案管理及績效管理等。
	前端技術研發處	評估、篩選及開發新產品，開發原料藥技術平台等。
	產品研發處	產品製程研發、製程放大技術移轉及外部技術引進等。
	生技暨胜肽產品研發處	生技暨胜肽產品開發及生產。
	分析研發暨客戶服務處	分析方法、樣品規格之建立，原料藥之抽驗分析等。
	技術合作處	產學技術合作、海外特殊原料搜尋等。
生產製造中心	製程技術處	生產製程最佳化研究，生產技術支援，問題解決，研發、生產設備清潔、工程、設備等之確效業務。
	生產管理處	生產製程排程、跟催、進度控制，物料規劃，生產成本分析、人員訓練協調等。
	生產處	各生產工廠之生產計劃及執行之督導，製程改善等。
	物料管理暨資訊技術處	物料採購與管理；電腦系統之建立、維護、訓練等。
	工安衛環保暨廠務處	安全衛生，環保，維修，公用業務及專案工程之規劃與執行等。
品質管理中心	品質保證處	GMP制度之建立、維護等。
	循規處	人員GMP訓練，內、外部查核業務執行。
	品質管制處	原物料、產品之化驗分析、品管等。
業務發展中心	業務處	產品之銷售、推廣業務，外界委託開發新藥業務及委託代工生產之評估等。
	藥事法規暨客戶服務處	本國及其他國外藥物許可之註冊申請，客戶有關技術諮詢服務、文件提供等。
	產品暨市場研究處	市場資訊蒐集、分析，資料庫之建立與維護，提供產品開發與否及開發優先順序之依據。
法務處		產品專利，法律事務，公司合約審理等。

(二)關係企業圖

二)關係企業圖	二)關係企業圖	二)關係企業圖
1.關係企業組織圖台灣神隆(股)公司 SPT International, Ltd. President ScinoPharm (Cayman), Ltd. HanFeng (BVI), Ltd. ScinoPharm Singapore Pte Ltd 神隆(昆山)生化科技有限公司漢峰生肽生物醫藥 (上海)有限公司 100% 60% 100% 100% 100% 100% 神隆醫藥(常熟) 有限公司 100% Tanvex Biologics, Inc. 天福生物科技股份有限公司 100% 36.36%
	Tanvex Biologics, Inc.
		100%
神隆(昆山)生化科技有限公司	天福生物科技股份有限公司
2.與關係企業之關係、相互持股比例、股份及實際投資金額 100 年3 月31日；股；單位：新台幣仟元/美金仟元

1.關係企業組織圖

關係企業名稱	與本公司之關係	本公司持有關係企業股份	本公司持有關係企業股份	本公司持有關係企業股份	關係企業持有本公司股份	關係企業持有本公司股份	關係企業持有本公司股份
		持股比率	股數	實際投資金額	持股比率	股數	實際投資金額
SPT International, Ltd.	子公司	100%	17,324,644	NT$555,771	-	-	-
President ScinoPharm(Cayman), Ltd.	子公司	60%	101,700	NT$3,541	-	-	-
HanFeng (BVI), Ltd.	子公司	100%	4	NT$25,590	-	-	-
ScinoPharm Singapore Pte Ltd	子公司	100%	2	(註一)-	-	-	-
Tanvex Biologics, Inc.	採權益法評價之被投資公司	36.36%	28,800,000	NT$225,980	-	-	-
神隆（昆山）生化科技有限公司	孫公司	100%	(註二)	US$3,724	-	-	-
神隆醫藥（常熟）有限公司	孫公司	100%	(註二)	US$12,500	-	-	-
漢峰生肽生物醫藥（上海）有限公司	孫公司	100%	(註二)	US$800	-	-	-
天福生物科技股份有限公司(註三)	採權益法評價之被投資公司之子公司	100%	6,549,770	65,498	-	-	-

註一：原投資金額為新加坡幣 SG$2 元。

註二：此為有限公司，無股份。

註三：係本公司透過採權益法評價之被投資公司 Tanvex Biologics, Inc. 間接持有該公司股權，本公司並無直接投資。

100 年 7 月 28 日；單位：股; %

(三)總經理、副總經理、協理及各部門與分支機構主管資料

職稱	姓名	就任日期	持有股份	持有股份	配偶、未成年子女持有股份	配偶、未成年子女持有股份	利用他人名義持有股份	利用他人名義持有股份	主要經（學）歷	目前兼任其他公司之職務	具配偶或二親等以內關係之經理人	具配偶或二親等以內關係之經理人	具配偶或二親等以內關係之經理人	經理人取得員工認股權憑證情形
			股數	持股比率	股數	持股比率	股數	持股比率			職稱	姓名	關係
總經理	馬海怡	86.10.01	7,641,276	1.253%	-	-	-	-	學歷：美國李海大學化學博士經歷：Syntex製藥公司副總裁	SPT International, Ltd.董事、President ScinoPharm (Cayman), Ltd.董事、 ScinoPharm Singapore Pte Ltd董事、神隆(昆山)生化科技有限公司董事、雲南紫雲統神生物技術有限公司董事、神隆醫藥（常熟）有限公司董事	-	-	-	-
研究發展中心副總經理	陳勇發	92.09.01	48,203	0.008%	37,244	0.006%	-	-	學歷：美國韋恩州立大學化學博士經歷：中油煉製研究所專案經理、神隆技術支援處處長	ScinoPharm Singapore Pte Ltd董事、神隆(昆山)生化科技有限公司董事兼營運長、神隆醫藥（常熟）有限公司董事	-	-	-	-
生產製造中心副總經理	鄭國喜	96.08.23	85,022	0.014%	-	-	-	-	學歷：美國約翰霍普金斯大學環境衛生科學博士經歷：國喬石油化學(股)公司環安經理、本公司環安公用維修經理及生產中心資深處長	SPT International, Ltd.董事、神隆醫藥（常熟）有限公司董事及總經理	-	-	-	-
行銷副總經理	林靜雯	99.06.01	64,083	0.011%	39,790	0.007%	-	-	學歷：香港理工大學化學博士經歷：本公司研究員及市場行銷資深經理、行銷處長	無	-	-	-	-
品質管理中心副總經理	顧曉瀛	100.07.25	0	0.000%	-	-	-	-	學歷：美國密西根州立大學化學博士經歷：輝瑞(Pfizer)品管專案經理、強生全球化學及製藥發展事業處之化學製造與管制專案處長、安德思有限公司總裁	無	-	-	-	-
GMP稽核長	史又南	99.09.01	5,633	0.001%	-	-	-	-	學歷：美國康乃爾大學化學博士經歷：汽巴藥廠技術經理、神隆品保處處長	無	-	-	-	-
生產製造中心資深處長	陳志芳	96.08.23	59,189	0.010%	-	-	-	-	學歷：國立成功大學化工碩士經歷：台灣石化合成、東展公司經理、本公司先導廠主任、本公司生產中心資深經理、本公司中產中心處長	無	-	-	-	-
工安衛環保暨廠務處資深處長	劉金陵	96.11.01	31,000	0.005%	-	-	-	-	學歷：國立清華大學化工碩士經歷：東展化工公司副廠長、本公司製程技術處資深處長	神隆醫藥（常熟）有限公司監事	-	-	-	-
分析研發暨客戶服務處長	趙家玉	99.12.01	20,000	0.003%					學歷：中原大學化學系、美國Seton Hall University化學博士經歷：Johnson & Johnson資深研究員、Alza Corporation主任研究員暨專案組長	無	-	-	-	-

職稱	姓名	就任日期	持有股份	持有股份	配偶、未成年子女持有股份	配偶、未成年子女持有股份	利用他人名義持有股份	利用他人名義持有股份	主要經（學）歷	目前兼任其他公司之職務	具配偶或二親等以內關係之經理人	具配偶或二親等以內關係之經理人	具配偶或二親等以內關係之經理人	經理人取得員工認股權憑證情形
			股數	持股比率	股數	持股比率	股數	持股比率			職稱	姓名	關係
生技暨胜肽產品研發處資深處長	張俐巧	100.01.01	185,967	0.030%	-	-	-	-	學歷：國立台灣大學化學博士經歷：本公司分析研究員、品管主任、分析研發資深經理	無	-	-	-	-
人力資源暨行政處處長	汪小鶯	98.09.01	29,000	0.005%	-	-	-	-	學歷：美國密西根州立大學電子傳播碩士經歷：工研院量測技術發展中心及南山人壽管理師、新世紀資通副理、本公司公共關係處經理	無	-	-	-	-
技術合作處長	林頤聰	97.02.01	42,512	0.007%	-	-	-	-	學歷：美國匹茲堡大學化學博士經歷：中國鋼鐵組長、中鋼化學顧問、本公司專案處長	無	-	-	-	-
資訊技術處處長	周朝安	99.07.16	115,202	0.019%					學歷：中國文化大學經濟系經歷：東元電機課專員、王安電腦協理、歐磊科技副總	無	-	-	-	-
財務處處長	林智慧	99.06.01	31,000	0.005%	-	-	-	-	學歷：中原大學會計系經歷：艾美特集團財會經理、永新實業廠會計襄理、寶僑家品成本會計。本公司會計經理、會計資深經理。	SPT International, Ltd.董事、President ScinoPharm (Cayman), Ltd.董事、神隆 (昆山)生化科技有限公司監事、漢峰生肽生物醫藥(上海)有限公司監事、神隆醫藥（常熟）有限公司監事	-	-	-	-
前端技術研發處處長	朱利安	99.12.1	37,000	0.006%	-	-	-	-	學歷：澳州國立大學化學博士經歷：英國Argenta Discovery公司主任研究員，昆山神隆研發經理、處長。	無	-	-	-	-
產品研發處處長	郭隆皇	99.9.15	28,000	0.005%	-	-	-	-	學歷：美國Pittsburgh大學有機化學博士經歷：興農公司研發經理、生達公司研究所所長，本公司製程研發資深經理。	無	-	-	-	-
研發管理處處長	洪玉芬	99.9.15	155,197	0.025%	-	-	-	-	學歷；美國Stanford大學化學博士經歷：美國羅氏公司研究員，本公司資深研究員，研發經理、資深經理。	無	-	-	-	-
製程技術兼小批量生產廠處長	連凌霄	100.01.03	20,031	0.003%	-	-	-	-	學歷：成功大學化工系學士及碩士經歷：台灣花王公司研究員、日月光半導體品保工程師，本公司研究員，製程研發經理、資深經理。	無	-	-	-	-
法務處經理	周慧菁	100.03.23	0	0.000%	-	-	-	-	學歷：北京大學法律博士班經歷：理律資深專員、北京律盟知識產權代理公司副經理	無	-	-	-	-
內部稽核	林耕平	98.09.07	11,000	0.002%	-	-	-	-	學歷：成功大學會計系經歷：資誠會計師事務所經理	無	-	-	-	-

(四)董事及監察人資料：

100 年 7 月 28 日；單位：股; %

職稱	姓名	初次選任日期	選任日期	任期	選任時持有股份	選任時持有股份	現在持有股數	現在持有股數	配偶、未成年子女現在持有股份	配偶、未成年子女現在持有股份	利用他人名義持有股份	利用他人名義持有股份	主要經（學）歷	目前兼任本公司及其他公司之職務	具配偶或二親等以內關係之其他主管、董事或監察人	具配偶或二親等以內關係之其他主管、董事或監察人	具配偶或二親等以內關係之其他主管、董事或監察人
					股數	持股比率	股數	持股比率	股數	持股比率	股數	持股比率			職稱	姓名	關係
董事長	台南紡織(股)公司	86.10.16	98.06.18	3年	17,276,000	3.13%	18,837,232	3.09%	-	-	-	-	-		-	-	-
	台南紡織(股)公司代表人：鄭高輝	86.10.16	98.06.18	3年	0	0%	1,500,000	0.25%	-	-	-	-	學歷：台南高商經歷：台南紡織董事長	註3	-	-	-
董事	統一企業(股)公司	86.10.16	98.06.18	3年	70,511,595	12.79%	239,371,221	39.24%	-	-	-	-	-	-	-	-	-
	統一企業(股)公司代表人：林蒼生	86.10.16	98.06.18	3年	0	0%	0	0%	-	-	-	-	學歷：國立成功大學電機系經歷：統一企業董事兼總經理	註3	-	-	-
	統一企業(股)公司代表人：林隆義	86.10.16	98.06.18	3年	0	0%	0	0%	-	-	-	-	學歷：成功大學會統系經歷：統一企業總經理	註3	-	-	-
	統一企業(股)公司代表人：羅智先	99.07.06	99.07.06	3年	0	0%	0	0%	-	-	-	-	學歷：美國洛杉磯加州大學企管碩士經歷：統一企業(股)公司總經理	註3	董事	高秀玲	配偶
	統一企業(股)公司代表人：蘇崇銘	99.07.06	99.07.06	3年	0	0%	0	0%	-	-	-	-	學歷：美國愛荷華大學企管碩士經歷：統一國際開發公司總經理	註3	-	-	-
董事	高權投資(股)公司	91.06.13	98.06.18	3年	10,726,233	1.95%	11,695,562	1.92%	-	-	-	-	-	-	-	-	-
	高權投資(股)公司代表人：高秀玲	99.07.05	99.07.05	3年	0	0%	0	0%	-	-	-	-	學歷：美國加州南加州大學商學系經歷：高權投資董事長兼總經理	註3	董事	羅智先	配偶
董事	統一國際開發(股) 公司	99.07.06	99.07.06	3年	22,360,331	4.06%	22,881,034	3.75%	-	-	-	-	-	-	-	-	-
	統一國際開發(股) 公司代表人：施秋茹	99.07.06	99.07.06	3年	0	0%	0	0%	-	-	-	-	學歷：夏威夷大學經濟所經歷：統成生物系統(股)公司企業發展部協理、統一生命(股)公司投資部協理	註3	-	-	-
董事	行政院國家發展基金管理會	86.10.16	98.06.18	3年	87,410,764	15.85%	87,410,764	14.33%	-	-	-	-	-	-	-	-	-
	行政院國家發展基金管理會代表人：吳天賞	94.06.03	98.06.18	3年	0	0%	100,000	0.02%	-	-	-	-	學歷：日本名城大學藥學博士經歷：國立成功大學系主任、通識中心主任、國立中國醫藥研究所所長	國立成功大學化學系教授、中國醫藥大學講座教授兼藥學院院長、港香蘭應用生技(股)公司董事、開物科技 (股)公司董事、財團法人醫藥工業技術發展中心董事	-	-	-
	行政院國家發展基金管理會代表人：簡伯武	91.06.13	98.06.18	3年	0	0%	100,000	0.02%	-	-	-	-	學歷：美國德州大學藥理學博士經歷：中國醫藥大學藥學院院長	國立成功大學醫學院藥理學研究所教授、智擎生技製藥(股)公司董事-國發基金法人代表	-	-	-

職稱	姓名	初次選任日期	選任日期	任期	選任時持有股份	選任時持有股份	現在持有股數	現在持有股數	配偶、未成年子女現在持有股份	配偶、未成年子女現在持有股份	利用他人名義持有股份	利用他人名義持有股份	主要經（學）歷	目前兼任本公司及其他公司之職務	具配偶或二親等以內關係之其他主管、董事或監察人	具配偶或二親等以內關係之其他主管、董事或監察人	具配偶或二親等以內關係之其他主管、董事或監察人
					股數	持股比率	股數	持股比率	股數	持股比率	股數	持股比率			職稱	姓名	關係
董事	馬海怡	98.06.18	98.06.18	3年	7,629,996	1.38%	7,641,276	1.25%	-	-	-	-	學歷：美國李海大學化學博士經歷：Syntex製藥公司副總裁	註3	-	-	-
獨立董事	蘇益仁(註2)	99.12.09	99.12.09	3年	100,000	0.02%	100,000	0.02%	-	-	-	-	學歷：台大醫學院病理學博士經歷：疾病管制局局長、英國伯明罕大學癌症研究部研究員、美國哈佛大學Beth Israel Hospital客座助教授、美國西雅圖華盛頓大學血液病理研究員、國立成功大學醫學院附設醫院副院長、國立成功大學醫學院醫學系病理學科專任教授	國立成功大學醫學院醫學系病理學科講座教授、國家衛生研究院感染症研究組特聘研究員兼任代理所長	-	-	-
獨立董事	梁敬思(註2)	99.12.09	99.12.09	3年	0	0%	0	0%	-	-	-	-	學歷：國立政治大學會計系經歷：荷商安智(ING)銀行台灣區總裁及商安智(ING)銀行台灣區總經理、法國東方匯理銀行(Credit Agricole Indosuez)台灣區總經理、德商德國商業銀行(Commerzbank)代表人辦事處台灣區首席代表	亞橋投資合夥人、金融研訓院顧問及專任講師	-	-	-
獨立董事	田蔚城(註3)	100.4.27	100.4.27	3年	81,509	0.01%	81,509	0.01%	-	-	-	-	學歷：美國肯塔基大學理學碩士，哲學博士經歷：國立陽明醫學院微生物及免疫學研究所教授、國家衛生研究院董事會選任董事、生物技術開發中心執行長、行政院國科會生物處處長、保生製藥(股)公司發起人與常務董事、普生製藥(股)公司董事長、健亞生物科技(股)公司董事、中國石油公司董事、明生生物科技(股)公司董事長	台北市生物產業協會名譽理事長、.國立陽明醫學大學生命科學系兼任教授、財團法人.醫藥工業技術發展中心顧問/董事、中華民國製藥發展協會理事、中華民國生物產業發展協會名譽理事、明生生物科技(股)公司總顧問、生華生物技術顧問公司顧問、富享生物科技(股)及再生緣生物科技(股)法人董事代表人
監察人	殷建禮	99.07.06	99.07.06	3年	0	0%	0	0%	-	-	-	-	學歷：中興大學會計系經歷：統一企業會計群主管	註3	-	-	-
監察人	台灣糖業(股)公司	95.2.15	98.06.18	3年	26,000,000	4.72%	26,000,000	4.26%	-	-	-	-	-	-	-	-	-
	台灣糖業(股)公司代表人：張書琪	99.05.31	99.05.31	3年	0	0%	0	0%	-	-	-	-	學歷：輔仁大學企管系經歷：台糖公司財務處副處長、森霸電力公司董事/監察人	台灣糖業(股)公司財務處副處長
監察人	魏秋瑞(註2)	99.12.09	99.12.09	3年	0	0%	0	0%	-	-	-	-	學歷：美國華盛頓大學企管碩士經歷：統寶光電資深副總	註3	-	-	-

註 1：99.12.09 補選獨立董事 3 席及監察人 1 席，補選後新任獨立董事為蘇益仁、李鍾熙(註 3)、梁敬思，新任監察人為魏秋瑞。註 2：100.3.01 獨立董事李鍾熙辭任，已於 100.4.27 補選獨立董事，補選新任獨立董事田蔚城。

註 3：各董事、監察人目前兼任本公司及其他公司之職務

	註3：各董事、監察人目前兼任本公司及其他公司之職務
姓名	目前兼任本公司及其他公司之職務
鄭高輝	董事長：台南紡織(股)公司、南紡建設(股)公司、明大企業(股)公司、南紡文教公益慈善基金會。常務董事：統一企業(股)公司、統一國際開發(股)公司。董事：九福投資(股)公司、全球創業投資(股)公司、耕頂興業(股)公司、統正開發(股)公司、南台科技大學、統一資產管理(股)公司、統一社會福利慈善事業基金會、鄭高輝社會福利慈善事業基金會、台南縣文化基金會、南紡開發(股)公司、President Energy Development (CaymanIslands) Ltd.。監察人：台南市文化基金會。最高顧問：統一證券投資信託(股)公司。
林蒼生	董事長：統一棒球隊(股)公司、統一藥品(股)公司、統仁藥品(股)公司、統一星巴克(股)公司、統一百華(股)公司、統昶行銷(股)公司、統一開發(股)公司、統一生命科技(股)公司、統一時代(股)公司、統欣生物科技(股)公司、凱友投資(股)公司、凱南投資(股)公司、統宇投資(股)公司、統仁實業(股)公司、張家港統清食品有限公司、統一企業(中國)投資有限公司、上海統一星巴克咖啡有限公司、統一超商(上海)便利有限公司、President Global Corp.。副董事長：統清(股)公司、統萬(股)公司。董事：統一企業(股)公司、統一超商(股)公司、President Coffee (Cayman) Holdings Ltd.、南聯國際貿易(股) 公司、統樂開發事業(股)公司、統上開發建設(股)公司、統一實業(股) 公司、大統益(股)公司、統一精工(股)公司、統合開發(股)公司、統一渡假村(股)公司、統正開發(股)公司、統一國際開發(股)公司、開發國際投資(股)公司、東鼎液化瓦斯興業股份有限公司、觀塘工業專用港股份有限公司、大統營實業(股)公司、大葉高島屋百貨股份有限公司、統一資產管理股份有限公司、重慶家樂福商業有限公司、天津福業商業有限公司、昆山統萬微生物科技有限公司、翔鷺實業有限公司、廣州家廣超市有限公司、統一企業中國控股有限公司、Uni-President Foodstuff (BVI) Holdings Ltd.、Uni-President Southeast Asia Holdings Ltd.、President International Trade & Investment Corp.、統一超商維京控股公司、統一超商中國控股公司、統一超商納閩島控股公司、統一超商藥妝事業中國控股公司、統一超商超市中國控股公司、統一亞洲控股有限公司、統昶維京控股有限公司、統杰中國控股公司 (Presiclerc limited)、President (BVI) International Investment Holdings Ltd.、UNI-PRESIDENT LOGISTICS(BVI) HOLDINGS LIMITED、 President Energy Development (Cayman Islands) Ltd.、統一生命科技(開曼)有限公司。總經理：凱友投資(股)公司、凱南投資(股)公司。
林隆義	董事長：統義玻璃工業(股)公司、統一生機開發(股)公司。副董事長：統一企業(中國)投資有限公司。副總裁：統一企業(股)公司。董事：統一超商(股)公司、統一實業(股)公司、南聯國際貿易(股)公司、統樂開發事業(股)公司、統上開發建設(股)公司、捷盟行銷(股)公司、統清(股)公司、統一精工(股)公司、統合開發(股)公司、統一渡假村(股)公司、統一東京(股)公司、統一東京小客車租賃(股)公司、統萬(股)公司、凱友投資(股)公司、統正開發(股)公司、統一國際開發(股)公司、凱南投資(股)公司、統一速達(股)公司、統一開發(股)公司、大統營實業(股)公司、統一生活事業(股)公司、統一時代(股)公司、統一企業中國控股有限公司、張家港統清食品有限公司、統一康是美商業連鎖(深圳)有限公司、President Energy Development(Cayman Islands)Ltd.。監察人：家福(股)公司、萬通票券金融股份有限公司、統一客樂得服務(股)公司。
羅智先	董事長：統一數網(股)公司、維力食品工業(股)公司、統奕包裝(股)公司、統一夢公園生活事業(股) 公司、統一友友旅行社(股)公司、昕亞企業(股)公司、統享企業(股)公司、統舜企業(股) 公司、統健實業(股)公司、佛山市三水健力寶貿易有限公司、統一企業中國控股有限公司、Uni-President (Vietnam) Co. Ltd、Uni-President (Thailand) Ltd.、Uni-President Foods Corp.、Uni-President (Philippines) Corp.、皇茗企业管理咨询（上海）有限公司、皇茗資本有限公司、廣州統一健康食品科技有限公司、新疆統一企業食品有限公司、北京統一食品有限公司、武漢統一企業食品有限公司、昆山統一企業食品有限公司、昆明統一企業食品有限公司、成都統一企業食品有限公司、廣州統一企業有限公司、瀋陽統一企業有限公司、哈爾濱統一企業有限公司、合肥統一企業有限公司、北京統一飲

姓名	目前兼任本公司及其他公司之職務
羅智先	品有限公司、福州統一企業有限公司、南昌統一企業有限公司、統一(上海)商貿有限公司、鄭州統一企業有限公司、巴馬統一礦泉水有限公司、資溪統一企業飲品有限公司、成都統一巧麵館餐飲文化有限公司、長沙統一企業有限公司、湛江統一企業有限公司、南寧統一企業有限公司。副董事長：統一企業(中國)投資有限公司、煙臺統利飲料工業有限公司、今麥郎飲品(北京)有限公司。董事：統一企業(股)公司、統一超商(股)公司、統一實業(股)公司、統一棒球隊(股)公司、南聯國際貿易(股)公司、統昶行銷(股)公司、統一開發(股)公司、統樂開發事業(股)公司、統合開發(股)公司、統一生機開發(股)公司、統正開發(股)公司、德記洋行(股)公司、捷盟行銷 (股)公司、統清(股)公司、統萬(股)公司、凱友投資(股)公司、凱南投資(股) 公司、統宇投資 (股)公司、台灣無印良品(股)公司、統一星巴克(股)公司、統一速邁自販(股)公司、光泉牧場股份有限公司、光泉食品股份有限公司、萬通票券金融股份有限公司、統一國際開發(股)公司、坤基創業投資股份有限公司、統義玻璃工業(股)公司、家福(股)公司、明大企業(股)公司、昆山統萬微生物科技有限公司、統萬珍極食品有限公司、、統一嘉吉(東莞)飼料蛋白科技有限公司、PT ABC President Indonesia、統一企業香港控股有限公司、張家港統清食品有限公司、President Energy Development (Cayman) Ltd.、Cargill President Holdings Pte Ltd.、浙江統冠物流發展有限公司、統上開發建設(股)公司、上海民富股权投资管理有限公司、Linkhope Intl. LCC.。總經理：統一企業(股)有限公司。監察人：高權投資(股)有限公司。
蘇崇銘	董事：統一國際開發(股)公司、統一超商(股)公司、統一企業中國控股有限公司、康那香企業(股) 公司、聯合創業投資股份有限公司、程智科技股份有限公司、Tanvex Biologics, Inc. 、 Origene Technologies Inc.、AndroSciences Corp.、紅心辣椒娛樂科技股份有限公司、荷蘭Promontoria、統正開發(股)公司、Outlook Investment Pte Ltd.、Uni-Home Tech Corp.、China Technology Venture Company Ltd. 、統一企業香港控股有限公司、統一東京(股)公司、統一東京小客車租賃(股)公司、統宇投資(股)公司、統一生命科技(股) 公司。監察人：時緯科技股份有限公司、東鼎液化瓦斯興業股份有限公司、觀塘工業專用港股份有限公司、統一開發(股)公司、大統營實業(股)公司、萬通票券金融股份有限公司、統一數網(股)公司、長陽開發股份有限公司、台灣家樂福股份有限公司總經理：統一生命科技(股)公司、統一國際開發(股)公司。
高秀玲	董事長：高權投資股份有限公司。總經理：高權投資股份有限公司。董事：統一超商(股)公司、統一實業(股)公司。
施秋茹	康那香企業(股)公司、A-Spine Holding Group Corp.董事、統一國際開發(股)公司投資管理部協理。
馬海怡	董事：SPT International, Ltd.、President ScinoPharm (Cayman), Ltd.、ScinoPharm Singapore Pte Ltd、神隆(昆山)生化科技有限公司、神隆醫藥（常熟）有限公司。總經理：台灣神隆(股)公司、ScinoPharm International Ltd.。執行長：台灣神隆(股)公司。
殷建禮	董事：Uni-President (Vietnam) Co., Ltd.、昆山統萬微生物科技有限公司、萬通票券金融股份有限公司。監察人：統一超商(股)公司、統樂開發事業(股)公司、維力食品工業股份有限公司、統上開發建設(股)公司、統健實業(股)公司、南聯國際貿易(股)公司、統奕包裝(股)公司、凱友投資 (股)公司、統合開發(股)公司、統一渡假村(股)公司、統正開發(股)公司、統一國際開發 (股)公司、統一生機開發(股)公司、統一夢公園生活事業(股)公司、統一生命科技(股) 公司、德記洋行(股)公司、凱南投資(股)公司、統清(股)公司、統萬(股)公司、統義玻璃工業(股)公司、統欣生物科技(股)公司、統一速邁自販(股)公司、統一友友旅行社(股) 公司、統一時代(股)公司、統一資產管理(股)公司、統一東京(股)公司、統一東京小客車租賃(股)公司、明大企業(股)公司。副總經理：統一企業(股)公司。
魏秋瑞	監察人：中華映管股份有限公司、頎邦電子股份有限公司。副總經理：仁寶電腦股份有限公司

表一：法人股東之主要股東

100 年 4 月 30 日

一：法人股東之主要股東	100 年4 月30日
法人股東名稱	法人股東之主要股東
行政院國家發展基金管理會	－
統一企業(股)公司	高權投資(股)公司(4.29%)、侯博明(2.60%)、大通託管沙烏地阿拉伯中央銀行投資專戶(2.60%)、侯博裕(2.27%)、匯豐銀行託管法國巴黎財富銀行新加坡分行戶(2.09%)、高秀玲(1.64%)、劉秀忍(1.55%)、英商渣打銀行受託保管三菱公司投資專戶(1.54%)、德銀託管蘇皇FS太平洋領導基金投資專戶(1.44%)、德國託管蘇皇FS新興市場基金投資專戶(1.43%)
台灣糖業(股)公司	經濟部(86.14%)、財政部(9.92%)、第一商業銀行(股)公司(0.75%)、彰化商業銀行(股)公司(0.41%)、台灣銀行(股)公司(0.36%)、台灣中小企業銀行(股) 公司(0.30%)、華南商業銀行(股)公司(0.14%)、中央投資(股)公司(0.13%)、台灣土地銀行(股)公司(0.08%)、合作金庫(股)公司(0.08%)
統一國際開發(股)公司	統一企業(股)公司(68.03%)、台南紡織(股)公司(9.00%)、太子建設開發(股) 公司(6.63%)、統一超商(股)公司(3.33%)、統一實業(股)公司(3.33%)、南紡建設(股)公司(3.00%)、高權投資(股)公司(1.87%)、健勤投資(股)公司 (1.33%)、南帝化學工業(股)公司(0.67%)、南聯國際貿易(股)公司(0.67%)
台南紡織(股)公司	侯博裕(6.26%)、侯博明(6.17%)、侯博義(6.16%)、新永興投資(股)公司 (4.64%)、新復興投資(股)公司(4.20%)、侯陳碧華(1.57%)、莊英志(1.52%)、莊英男(1.47%)、台銀人壽保險(股)公司(1.32%)、吳平原(1.14%)
高權投資(股)公司	高秀玲(61.68%)、羅智先(20.19%)、高賴環(13.47%)、林翰迪(1.58%)、高清愿(1.05%)、高茲伊(1.07%)、羅席愛(0.96%)

表二：表一主要股東為法人者其主要股東

100 年 4 月 30 日

	100 年4 月30日
法人股東名稱	法人股東之主要股東
第一商業銀行(股)公司	第一金融控股(股)公司(100%)
彰化商業銀行(股)公司	台新金融控股(股)公司(22.55%)、財政部(12.19%)、第一商業銀行(股)公司 (2.85%)、行政院國家發展基金管理會(2.75%)、國泰人壽保險(股)公司 (1.24%)、公務人員退休撫恤基金管理委員會(1.22%)、新制勞工退休基金 (1.17%)、永三企業(股)公司(1.02%)、渣打託管梵加德新興市場股票指數基金專戶(0.93%)、華南商業銀行(股)公司(0.90%)
台灣銀行(股)公司	台灣金融控股(股)公司(100%)
台灣中小企業銀行(股)公司	台灣銀行(股)公司(19.31%)、兆豐金融控股(股)公司(13.44%)、台灣土地銀行(股)公司(2.72%)、財政部(2.47%)、福益實業(股)公司(1.85%)、施存津 (1.29%)、公務人員退休撫卹基金委員會(0.94%)、台中商業銀行(股)公司 (0.93%)、中國人造纖維(股)公司(0.92%)、第一商業銀行(股)公司(0.88%)
華南商業銀行(股)公司	華南金融控股(股)公司(100%)

法人股東名稱	法人股東之主要股東
中央投資(股)公司	黃怡騰(14.30%)、劉曾華(14.30%)、吳永乾(14.30%)、劉維琪(14.30%)、林恒志(14.30%)、江海清(28.49%)
台灣土地銀行(股)公司	財政部100%
合作金庫銀行(股)公司	財政部(36.83%)、中華郵政(股)公司(1.60%)、台灣省農會(1.18%)、公務人員退休撫卹基金管理委員會(1.00%)、渣打託管梵加德新興市場股票基金投資專戶(0.90%)、中國人壽保險(股)公司(0.89%)、花旗託管次元新興市場評估基金投資專戶(0.77%)、大台北商業銀行(股)公司(0.55%)、大通銀行託管阿布達比投資局投資專戶(0.54%)、渣打託管iShares MSCI 台指(0.47%)
太子建設開發(股)公司	統一企業股份有限公司(10.45%)、泰伯投資股份有限公司(3.70%)、大成工程股份有限公司(2.88%)、高權投資股份有限公司(2.80%)、吳曾昭美 (2.47%)、新永興投資股份有限公司(1.69%)、承隆投資股份有限公司 (1.59%)、三新紡織股份有限公司(1.44%) 、侯博明(1.36%)、南山人壽保險 (股)公司(1.36%)
統一超商(股)公司	統一企業(股)公司(45.40%)、德銀託管蘇皇FS 太平洋領導基金投資專戶 (2.73%)、花旗託管新加坡政府投資專戶(1.93%)、匯豐銀行託管馬修國際基金投資專戶(1.87%)、中國信託受統一超商員工福儲綜合信託專戶 (1.64%)、大通託管沙烏地阿拉伯中央銀行投資專戶(1.28%)、、大通銀行託管特寶豐發展市場信託公司專戶(1.18%)、德國託管蘇皇FS新興市場基金投資專戶(0.87%)、大通銀行託管特寶豐中華基金投資專戶(0.86%)、渣打託管梵加德新興市場股票指數基金投資專戶(0.80%)
統一實業(股)公司	統一企業(股)公司(45.55%)、日商豐田通商株式會社(5.61%)、、新光人壽保險(股)公司(2.00%)、日商JFE鋼鐵株式會社(1.71%)、凱友投資(股)公司 (1.67%)、高權投資(股)公司(1.48%)、台灣銀行(股)公司(0.91%)、財團法人高清願紀念慈母文教公益基金會(0.83%)、花旗託管次元新興市場評估基金投資專戶(0.58%)、匯豐(台灣)銀行託管摩根士丹利國際專戶(0.55%)
南紡建設(股)公司	台南紡織(股)公司(99.99%)、侯雨利(0.01%)
健勤投資(股)公司	鄧潤澤(26.69%)、鄧文瑄(21.35%)、鄧文惠(21.35%)、鄧阿華(19.94%)、楊玉嬌(10.67%)
南帝化學工業(股)公司	台南紡織(股)公司(21.43%)、南紡建設(股)公司(5.56%)、九福投資(股)公司 (3.29%)、大成工程(股)公司(2.71%)、新和興投資(股)公司(2.02%)、鄭洪妙玉(1.67%)、太子建設開發(股)公司(1.54%)、三新紡織(股)公司(1.47%)、侯信良(1.41%)、永豐中小基金專戶(1.24%)
南聯國際貿易(股)公司	統一企業(股)公司(99.99%)、邱弘仁(0.00%)、經濟運輸(股)公司(0.00%)、在根塑膠工業有限公司(0.00%)、統基開發建設(股)公司(0.00%)、鄭安理 (0.00%)、展基營造工程(股)公司(0.00%)
新永興投資(股)公司	侯博裕(32%)、侯博明(32%)、侯博義(29%)、侯陳碧華(1.25%)、
新復興投資(股)公司	侯博裕(24%)、侯博明(24%)、侯博義(23%)、新永興投資(股)公司(14%)、侯陳碧華(9%)、侯蘇錦倩(2%)、
台銀人壽保險(股)公司	臺灣金融控股股份有限公司100%

表三：董事或監察人是否具有五年以上商務、法律、財務或公司業務所須之工作經驗，並符合下列情事：

條件姓名	是否具有五年以上工作經驗及下列專業資格	是否具有五年以上工作經驗及下列專業資格	是否具有五年以上工作經驗及下列專業資格	符合獨立性情形（註1）	符合獨立性情形（註1）	符合獨立性情形（註1）	符合獨立性情形（註1）	符合獨立性情形（註1）	符合獨立性情形（註1）	符合獨立性情形（註1）	符合獨立性情形（註1）	符合獨立性情形（註1）	符合獨立性情形（註1）	兼任其他公開發行公司獨立董事家數
	商務、法務、財務、會計或公司業務所須相關科系之公私立大專院校講師以上	法官、檢察官、律師、會計師或其他與公司業務所需之國家考試及格領有證書之專門職業及技術人員	商務、法務、財務、會計或公司業務所須之工作經驗	1	2	3	4	5	6	7	8	9	10
台南紡織(股)公司代表人：鄭高輝														0
統一企業(股)公司代表人：林蒼生														0
統一企業(股)公司代表人：林隆義														0
統一企業(股)公司代表人：羅智先														0
統一企業(股)公司代表人：蘇崇銘														0
高權投資(股)公司代表人：高秀玲														0
統一國際開發(股) 公司代表人：施秋茹														0
行政院國家發展基金管理會代表人：吳天賞														0
行政院國家發展基金管理會代表人：簡伯武														0
馬海怡														0
蘇益仁														0
梁敬思														0
田蔚城														0
殷建禮														0
台灣糖業(股)公司代表人：張書琪														0
魏秋瑞														0

註 1：各董事、監察人於選任前二年及任職期間符合下述各條件者，請於各條件代號下方空格中打“”。
(1)非為公司或其關係企業之受僱人。
(2)非公司或其關係企業之董事、監察人(但如為公司或其母公司、公司直接及間接持有表決權之股份超過百。
分之五十之子公司之獨立董事者，不在此限)
(3)非本人及其配偶、未成年子女或以他人名義持有公司已發行股份總額百分之一以上或持股前十名之自然人股東。
(4)非前三款所列人員之配偶、二親等以內親屬或五親等以內直系血親親屬。
(5)非直接持有公司已發行股份總額百分之五以上法人股東之董事、監察人或受僱人，或持股前五名法人股東之董事、監察人或受僱人。
(6)非與公司有財務或業務往來之特定公司或機構之董事（理事）、監察人（監事）、經理人或持股百分之五以上股東。
(7)非為公司或關係企業提供商務、法務、財務、會計等服務或諮詢之專業人士、獨資、合夥、公司或機構之企業主、合夥人、董事（理事）、監察人（監事）、經理人及其配偶。
(8)未與其他董事間具有配偶或二親等以內之親屬關係。
(9)未有公司法第 30 條各款情事之一。
(10)未有公司法第 27 條規定以政府、法人或其代表人當選。

(五)發起人資料：不適用。

(六)董事 (含獨立董事 )、監察人、總經理及副總經理之酬金：

1. 最近年度支付董事(含獨立董事)、監察人、總經理及副總經理之酬金

(1) 99 年度支付董事(含獨立董事)之酬金

單位：新台幣仟元

職稱	姓名	董事酬金	董事酬金	董事酬金	董事酬金	董事酬金	董事酬金			A、B、C及D 等四項總額占稅後純益之比例	A、B、C及D 等四項總額占稅後純益之比例			兼任員工領取相關酬金	兼任員工領取相關酬金	兼任員工領取相關酬金	兼任員工領取相關酬金	兼任員工領取相關酬金	兼任員工領取相關酬金			A、B、C、D、 E、F及G等七項總額占稅後純益之比例	A、B、C、D、 E、F及G等七項總額占稅後純益之比例	有無領取來自子公司以外轉投資事業酬金
		報酬(A)		退職退休金(B)		盈餘分配之酬勞(C)		業務執行費用(D)				薪資、獎金及特支費等(E)		退職退休金(F)		盈餘分配員工紅利(G)				員工認股權憑證得認購股數 (H)
		本公司	合併報表內所有公司	本公司	合併報表內所有公司	本公司	合併報表內所有公司	本公司	合併報表內所有公司	本公司	合併報表內所有公司	本公司	合併報表內所有公司	本公司	合併報表內所有公司	本公司		合併報表內所有公司		本公司	合併報表內所有公司	本公司	合併報表內所有公司
																現金紅利金額	股票紅利金額	現金紅利金額	股票紅利金額
董事長	台南紡織股份有限公司代表人：鄭高輝	2,400	2,400					6,136	6,136	0.82%	0.82%	9,676	9,676	334	334							1.78%	1.78%	無
董事	高權投資股份有限公司
董事	高權投資股份有限公司代表人：高秀玲
董事	高權投資股份有限公司代表人：羅智先（註）
董事	行政院國家發展基金管理會代表人：吳天賞
董事	行政院國家發展基金管理會代表人：簡伯武
董事	太子建設開發股份有限公司代表人：莊南田（註）
董事	美國華生製藥公司代表人：趙宇天（註）
董事	美國華生製藥公司代表人：夏正（註）
董事	美國華生製藥公司代表人：李祖德（註）
董事	統一企業股份有限公司代表人：林蒼生
董事	統一企業股份有限公司代表人：林隆義（註）
董事	統一企業股份有限公司代表人：羅智先（註）
董事	統一企業股份有限公司代表人：蘇崇銘（註）
董事	統一國際開發股份有限公司代表人：施秋茹（註）
董事	馬海怡
董事	蘇益仁
董事	梁敬思
董事	李鍾熙(註)

（註）高權投資(股)公司已於 2010.07.05 改派高秀玲女士為其法人代表 ;太子建設開發(股)公司已於 2010.07.20 辭任 ;美國華生製藥公司已於 2010.03.24 解任 ;統一企業(股)公司於 2010.07.06 改派羅智先、蘇崇銘為其法人代表 ;統一國際(股)公司法人代表施秋茹於 2010.07.06 新任董事 ;李鐘熙已於 2011.03.01 辭任獨立董事。

董事酬金級距表

給付本公司各個董事酬金級距	董事姓名	董事姓名	董事姓名	董事姓名
	前四項酬金總額(A+B+C+D)		前七項酬金總額(A+B+C+D+E+F+G)
	本公司	合併報表內所有公司	本公司	合併報表內所有公司
低於2,000,000元	高權投資(股)公司、高權投資(股) 公司代表人高秀玲、行政院國家發展基金管理會代表人吳天賞、行政院國家發展基金管理會代表人簡伯武、太子建設開發(股)公司莊南田、美國華生製藥公司代表人趙宇天、美國華生製藥公司代表人夏正、美國華生製藥公司代表人李祖德、統一企業(股)公司代表人林蒼生、統一企業(股) 公司代表人林隆義、統一企業 (股)公司代表人羅智先、統一企業(股)公司代表人蘇崇銘、統一國際開發(股)公司施秋茹、馬海怡、李鍾熙、梁敬思、蘇益仁	高權投資(股)公司、高權投資(股) 公司代表人高秀玲、行政院國家發展基金管理會代表人吳天賞、行政院國家發展基金管理會代表人簡伯武、太子建設開發(股)公司莊南田、美國華生製藥公司代表人趙宇天、美國華生製藥公司代表人夏正、美國華生製藥公司代表人李祖德、統一企業(股)公司代表人林蒼生、統一企業(股) 公司代表人林隆義、統一企業 (股)公司代表人羅智先、統一企業(股)公司代表人蘇崇銘、統一國際開發(股)公司施秋茹、馬海怡、李鍾熙、梁敬思、蘇益仁	高權投資(股)公司、高權投資(股) 公司代表人高秀玲、行政院國家發展基金管理會代表人吳天賞、行政院國家發展基金管理會代表人簡伯武、太子建設開發(股)公司莊南田、美國華生製藥公司代表人趙宇天、美國華生製藥公司代表人夏正、美國華生製藥公司代表人李祖德、統一企業(股)公司代表人林蒼生、統一企業(股) 公司代表人林隆義、統一企業 (股)公司代表人羅智先、統一企業(股)公司代表人蘇崇銘、統一國際開發(股)公司施秋茹、馬海怡、李鍾熙、梁敬思、蘇益仁	高權投資(股)公司、高權投資(股) 公司代表人高秀玲、行政院國家發展基金管理會代表人吳天賞、行政院國家發展基金管理會代表人簡伯武、太子建設開發(股)公司莊南田、美國華生製藥公司代表人趙宇天、美國華生製藥公司代表人夏正、美國華生製藥公司代表人李祖德、統一企業(股)公司代表人林蒼生、統一企業(股) 公司代表人林隆義、統一企業 (股)公司代表人羅智先、統一企業(股)公司代表人蘇崇銘、統一國際開發(股)公司施秋茹、馬海怡、李鍾熙、梁敬思、蘇益仁
2,000,000元（含）～5,000,000元（不含）	台南紡織(股)公司代表人鄭高輝	台南紡織(股)公司代表人鄭高輝	台南紡織(股)公司代表人鄭高輝	台南紡織(股)公司代表人鄭高輝
5,000,000元（含）～10,000,000元（不含）
10,000,000元（含）～15,000,000元（不含）			馬海怡	馬海怡
15,000,000元（含）～30,000,000元（不含）
30,000,000元（含）～50,000,000元（不含）
50,000,000元（含）～100,000,000元（不含）
100,000,000元以上
總計	18人	18人	18人	18人

(2) 99 年度支付監察人之酬金

單位：新台幣仟元

職稱	姓名			監察人酬金	監察人酬金			A、B及C等三項總額占稅後純益之比例	A、B及C等三項總額占稅後純益之比例	有無領取來自子公司以外轉投資事業酬金
		報酬(A)		盈餘分配之酬勞(B)		業務執行費用(C)
		本公司	合併報表內所有公司	本公司	合併報表內所有公司	本公司	合併報表內所有公司	本公司	合併報表內所有公司
監察人	台灣糖業(股)公司（註）	-	-	-	-	1,126	1,126	0.11%	0.11%	無
監察人	統一國際開發(股)公司代表人：蘇崇銘（註）
監察人	殷建禮
監察人	魏秋瑞

（註）台灣糖業(股)公司已於 2010.06.01 改派張書琪為其法人代表 ;統一國際開發(股)公司已於 2010.07.06 改選為本公司董事，其法人代表為施秋茹女士。

監察人酬金級距表

給付本公司各個監察人酬金級距	監察人姓名	監察人姓名
	前三項酬金總額(A+B+C)
	本公司	合併報表內所有公司(D)
低於2,000,000元	台灣糖業股份有限公司、統一國際開發股份有限公司代表人蘇崇銘、殷建禮、魏秋瑞	台灣糖業股份有限公司、統一國際開發股份有限公司代表人蘇崇銘、殷建禮、魏秋瑞
2,000,000元（含）～5,000,000元（不含）
5,000,000元（含）～10,000,000元（不含）
10,000,000元（含）～15,000,000元（不含）
15,000,000元（含）～30,000,000元（不含）
30,000,000元（含）～50,000,000元（不含）
50,000,000元（含）～100,000,000元（不含）
100,000,000元以上
總計	4人	4人

(3) 99 年度支付總經理及副總經理之酬金

單位：新台幣仟元

職稱	姓名	薪資(A)	薪資(A)	退職退休金(B)	退職退休金(B)	獎金及特支費等等(C)	獎金及特支費等等(C)	盈餘分配之員工紅利金額(D)	盈餘分配之員工紅利金額(D)	盈餘分配之員工紅利金額(D)	盈餘分配之員工紅利金額(D)	A、B、C及D等四項總額占稅後純益之比例（％）	A、B、C及D等四項總額占稅後純益之比例（％）	取得員工認股權憑證數額	取得員工認股權憑證數額	有無領取來自子公司以外轉投資事業酬金
		本公司	合併報表內所有公司	本公司	合併報表內所有公司	本公司	合併報表內所有公司	本公司		合併報表內所有公司		本公司	合併報表內所有公司	本公司	合併報表內所有公司
								現金紅利金額	股票紅利金額	現金紅利金額	股票紅利金額
總經理兼執行長	馬海怡	28,067	29,352	999	999	5,658	6,249	-	-	-	-	3.34%	3.52%	-	-	無
執行副總經理兼科學總監	詹維康
GMP 稽核長	史又南
副總經理	陳勇發
副總經理	鄭國喜
副總經理	林靜雯

總經理及副總經理薪資級距表

給付本公司各個總經理及副總經理酬金級距	總經理及副總經理姓名	總經理及副總經理姓名
	本公司	合併報表內所有公司(E)
低於2,000,000元
2,000,000元（含）～5,000,000元（不含）	史又南、陳勇發、鄭國喜、林靜雯	史又南、陳勇發、鄭國喜、林靜雯
5,000,000元（含）～10,000,000元（不含）	馬海怡、詹維康	馬海怡、詹維康
10,000,000元（含）～15,000,000元（不含）
15,000,000元（含）～30,000,000元（不含）
30,000,000元（含）～50,000,000元（不含）
50,000,000元（含）～100,000,000元（不含）
100,000,000元以上
總計	6人	6人

(4) 99 年度配發員工紅利之經理人姓名及配發情形：無。

2.分別比較說明本公司及合併報表所有公司於最近二年度支付本公司董事、監察人、總經理及副總經理酬金總額占稅後純益比例之分析並說明給付酬金之政策、標準與組合、訂定酬金之程式及與經營績效及未來風險之關聯性：

(1)最近二年度支付董事、監察人、總經理及副總經理酬金總額占稅後純益比例

	本公司	本公司	合併報表所有公司	合併報表所有公司
	總額佔稅後純益之比例(％)		總額佔稅後純益之比例(％)
	98年度	99年度	98年度	99年度
董事酬金	1.24	0.82	1.24	0.82
監察人酬金	0.05	0.11	0.05	0.11
總經理及副總經理酬金	2.82	3.34	2.98	3.42

  - (a)董監酬金包含包含報酬、車馬費、業務執行費用及盈餘分配之酬勞。

  - (b)總經理及副總經理之酬金，依本公司「人事規章制度」規定辦理。另獎金部份視每年經營績效調整發放之。

(2)給付酬金之政策、標準與組合、訂定酬金之程序及與經營績效及未來風險之關聯性
董事及監察人之酬金包含報酬、車馬費、業務執行費用及盈餘分配之酬勞。本公司董事及監察人之報酬依公司章程規定，授權董事會依董事、監察人對本公司營運參與程度、貢獻價值暨同業水準後定之；盈餘分配之董事及監察人酬勞分配標準係遵循公司章程，提報董事會並經股東會決議通過後發放。
總經理及副總經理之酬金包含薪資、員工紅利，薪資水準係依對公司貢獻暨參考同業水準訂定之；員工紅利的分派標準係遵循公司章程，提報董事會並經股東會決議通過後發放。
相關酬金皆依對公司貢獻程度暨參考同業水準等要素訂定之，與經營績效之關聯性呈正相關，並依據法令規定揭露給付金額，未來風險應屬有限。

四、資本與股份

(一)股份種類：

100 年 7 月 28 日；單位：股

股份種類	核定股本	核定股本	核定股本	備註
	流通在外股份(註)	未發行股份	合計
記名式普通股	610,000,000	390,000,000	1,000,000,000

註：本公司股票已在興櫃市場買賣。

(二)股本形成經過：

1.公司股本變動之情形

100 年 7 月 28 日；單位：仟股/新台幣仟元

年月	發行價格	核定股本	核定股本	實收股本	實收股本	備註	備註	備註
		股數	金額	股數	金額	股本來源	以現金以外之財產抵充股款者	其他
86.11	10	270,000	2,700,000	67,500	675,000	設立股本資本	其中15%為技術作價101,250	註1
87.12	10	270,000	2,700,000	189,000	1,890,000	現金增資 1,032,750	其中15%為技術作價182,250	註2
88.10	10	270,000	2,700,000	270,000	2,700,000	現金增資 688,500	其中15%為技術作價121,500	註3
91.02	10	370,000	3,700,000	370,000	3,700,000	現金增資 1,000,000	-	註4
92.07	10	530,000	5,300,000	420,000	4,200,000	現金增資 500,000	-	註5
93.04	10	530,000	5,300,000	470,000	4,700,000	現金增資 500,000	-	註6
93.10	10	530,000	5,300,000	486,000	4,860,000	現金增資 160,000	-	註7
94.12	10	610,000	6,100,000	551,000	5,510,000	現金增資 650,000	-	註8
97.06	10	610,000	6,100,000	551,373	5,513,734	合併增資 3,734	合併子公司神隆生技 (股)公司發行新股	註9
99.08	20	610,000	6,100,000	610,000	6,100,000	現金增資 586,266		註10
99.12		1,000,000	10,000,000	610,000	6,100,000	增加額定股本		註11

註 1：核准字號(八六)園商字第二三四八三號
註 2：核准字號(八八)園商字第 OO 三四五四號
註 3：核准字號(八八)園商字第 O 二七 O 二 O 號
註 4：核准字號南二字第 O 九一 OOO 五八九六號
註 5：核准字號南商字第 O 九二 OO 一四一五二號
註 6：核准字號南商字第 O 九三 OOO 九七五三號
註 7：核准字號南商字第 O 九三 OO 三一 O 九二號
註 8：核准字號南商字第 O 九五 OOO 一二二 O 號
註 9：核准字號南商字第 O 九七 OO 一四六 O 一號
註 10：核准字號南商字第 O 九九 OO 一八一五六號
註 11: 核准字號南商字第 O 九九 OO 二九二一三號
2.最近三年度及截至公開說明書刊印日止私募普通股之情形：本公司截至公開說明書刊印日止並無私募普通股之情事。

(三)最近股權分散情形：

1.股東結構

100 年 7 月 28 日；單位：人；股；%

股東結構數量	政府機構	金融機構	其他法人	個人	外國機構及外人	合計
人數	1	1	46	3,763	40	3,851
持有股數	87,410,764	7,969,997	397,927,597	67,886,862	48,804,780	610,000,000
持股比例	14.33%	1.31%	65.23%	11.13%	8.00%	100%

2.股權分散情形（每股面額 10 元）

100 年 7 月 28 日；單位：人；股；%

2.股權分散情形	（每股面額10元）	100年7月28	日；單位：人；股；%
持股分級	股東人數	持有股數	持股比例
1 至 999	171	69,633	0.01%
1,000 至 5,000	1,725	4,195,399	0.69%
5,001 至 10,000	573	4,602,968	0.75%
10,001 至15,000	376	4,725,867	0.78%
15,001 至20,000	243	4,445,859	0.73%
20,001 至30,000	250	6,073,090	1.00%
30,001 至 40,000	116	4,013,274	0.66%
40,001 至 50,000	86	3,900,064	0.64%
50,001 至100,000	145	10,268,950	1.68%
100,00 至200,000	83	11,236,184	1.84%
200,001 至400,000	30	8,138,881	1.33%
400,001 至600,000	15	7,328,523	1.20%
600,001 至800,000	7	4,851,609	0.80%
800,001 至1,000,000	4	3,554,189	0.58%
1,000,001以上	27	532,595,510	87.31%
合計	3,851	610,000,000	100.00%

3.主要股東名單

100 年 7 月 28 日；單位：人；股；%

股份主要股東名稱	持有股數	持股比例
統一企業(股)公司	239,371,221	39.24%
行政院國家發展基金管理會	87,410,764	14.33%
台灣糖業(股)公司	26,000,000	4.26%
統一國際開發(股)公司	22,881,034	3.75%
統宇投資(股)公司	20,117,823	3.30%
台南紡織(股)公司	18,837,232	3.09%
太子建設開發(股)公司	18,837,232	3.09%
凱友投資(股)公司	11,780,823	1.93%
高權投資(股)公司	11,695,562	1.92%
凱南投資(股)公司	11,131,977	1.82%

4.最近二年度及當年度董事、監察人及持股比例超過百分之十之股東放棄現金增資認股之情形：
(1)董事、監察人及持股比例超過百分之十之股東放棄現金增資認股情形本公司於 99 年辦理現金增資，訂定認股基準日於民國 99 年 6 月 7 日，其
中除保留 15%由員工認股外，餘由原股東依認股基準日股東名簿所載之持股比例認購、逾期未認購或放棄認購之股數，授權董事長另洽特定人認購之，訂定現金增資基準日於民國 99 年 7 月 30 日。最近二年度及當年度本公司董事、監察人及持股比例超過百分之十之股東放棄現金增資認股之情形如下表所示：

單位：股

		單位：股	單位：股
職稱	姓名	99 年度
		可認股數	實認股數
董事長	台南紡織(股)公司代表人：鄭高輝	1,561,232	1,561,232
董事暨大股東	統一企業(股)公司代表人：林蒼生(註1)	21,631,977	－
董事暨大股東	統一企業(股)公司代表人：林隆義(註1)
董事	高權投資(股)公司代表人：羅智先(註2)	969,329	969,329
董事	太子建設開發(股)公司代表人：莊南田(註3)	1,561,232	1,561,232
董事暨大股東	行政院國家發展基金管理會代表人：吳天賞	7,899,310	－
董事暨大股東	行政院國家發展基金管理會代表人：簡伯武
董事	馬海怡(註4)	683,280	683,280
監察人	統一國際開發(股)公司代表人：蘇崇銘(註5)	2,020,703	2,020,703
監察人	台灣糖業(股)公司代表人：張書琪	2,349,620	－

註 1：99.07.06 董監補選，補選後新增 2 席董事席次，代表人分別為羅智先及蘇崇銘。註 2：原代表人羅智先於 99.07.05 解任，改派代表人高秀玲。註 3：該董事於 99.07.20 解任。

註 4：該董事之原股東認股可認股數 641,289 股、員工認股可認股數 41,991 股。

註 5：99.07.06 董監補選，該監察人於 99.07.06 解任，補選後為董事，代表人為施秋茹。註 6：99.07.06 董監補選，補選後新任監察人為殷建禮。

註 7：本公司 97 及 98 年度並無辦理現金增資。

註6：99.07.06董監補選，補選後新任監察人為殷建禮。註7：本公司97及98年度並無辦理現金增資。	註6：99.07.06董監補選，補選後新任監察人為殷建禮。註7：本公司97及98年度並無辦理現金增資。	註6：99.07.06董監補選，補選後新任監察人為殷建禮。註7：本公司97及98年度並無辦理現金增資。
(2)所放棄之現金增資股洽關係人認購者之情形:			單位：股；元
日期	認購人姓名	與公司、董事、監察人、持股比例超過百分之十股東之關係	認購股數	價格
99 年7 月	凱南投資股份有限公司	1.凱南投資之董事長為統一企業之常務董事兼總裁 2.凱南投資之董事為統一企業之副總裁 3.凱南投資之董事為統一企業之董事兼總經理 4.凱南投資之監察人為統一企業之副總經理	11,131,977	20
99 年7 月	統宇投資股份有限公司	1.統宇投資之董事長為統一企業之常務董事兼總裁 2.統宇投資之董事為統一企業之副總經理 3.統宇投資之董事為統一企業之董事兼總經理	10,000,000	20

5.最近二年度及截至公開說明書刊印日止，董事、監察人、經理人及持股比例超過百分之十之股東股權移轉及股權質押變動情形： (1)董事、監察人、經理人及大股東股權變動情形

職稱	姓名	98年度	98年度	99年度	99年度	當年度截至7月28日止	當年度截至7月28日止
		持有股數增（減）數	質押股數增（減）數	持有股數增（減）數	質押股數增（減）數	持有股數增（減）數	質押股數增（減）數
董事	統一企業(股)公司	0	0	168,859,626	0	0	0
董事	美國華生製藥公司(註1)	0	0	(168,859,626)	0	0	0
董事	統一國際開發(股)公司(註3)	0	0	520,703	0	0	0
董事	台南紡織(股)公司	0	0	1,561,232	0	0	0
	台南紡織(股)公司代表人：鄭高輝	0	0	1,500,000	0	0	0
董事	太子建設開發(股)公司(註2)	0	0	1,561,232	0	0	0
董事	高權投資(股)公司	0	0	969,329	0	0	0
董事	行政院國家發展基金管理會	0	0	0	0	0	0
	行政院國家發展基金管理會代表人：吳天賞	0	0	100,000	0	0	0
	行政院國家發展基金管理會代表人：簡伯武	0	0	100,000	0	0	0
董事	馬海怡	(600,000)	0	683,280	1,480,000	(註11)(72,000)	(1,480,000)
獨立董事	蘇益仁(註5)	0	0	100,000	0	0	0
獨立董事	李鍾熙(註5)	0	0	0	0	0	0
獨立董事	梁敬思(註5)	0	0	0	0	0	0
獨立董事	田蔚城(註6)	0	0	6,755	0	0	0
監察人	台灣糖業(股)公司	0	0	0	0	0	0
監察人	殷建禮(註4)	0	0	0	0	0	0
監察人	魏秋瑞(註5)	0	0	0	0	0	0
副總	詹維康(註8)	0	0	713,997	1,590,000	(註8)	0
副總	陳勇發	0	0	23,822	0	0	0
副總	鄭國喜	0	0	(252,601)	0	0	0
副總	楊仁德(註7)	(70,000)	0	41,146	0	0	0
副總	林靜雯	(100,000)	0	45,664	0	0	0
副總	顧曉瀛(註13)	0	0	0	0	0	0
副總	史又南	(30,594)	0	466	0	0	0
處長	陳志芳	(18,000)	0	12,745	0	0	0
處長	張俐巧	(110,000)	0	53,932	0	0	0
處長	趙家玉	0	0	20,000	0	0	0
處長	林頤聰	0	0	(17,571)	0	0	0
處長	劉金陵	0	0	31,000	0	0	0
處長	汪小鶯	0	0	29,000	0	0	0
處長	周朝安	0	0	41,647	0	0	0
處長	林智慧	0	0	31,000	0	0	0
處長	朱利安	0	0	37,000	0	0	0
處長	郭隆皇	0	0	28,000	0	0	0
處長	洪玉芬	0	0	46,796	0	0	0
處長	連凌霄(註9)	(11,000)	0	20,000	0	0	0
經理	林建興(註10)	0	0	40,811	0	0	0
經理	周慧菁(註10)	0	0	0	0	0	0

註 1：該董事於 99.03.24 解任。
註 2：該董事於 99.07.20 辭任。
註 3：99.07.06 董監補選，該監察人於 99.07.06 解任，補選後為董事。
註 4：99.07.06 董監補選，補選後新任監察人為殷建禮。
註 5：99.12.09 獨立董事及監察人補選，補選後獨立董事為蘇益仁、李鍾熙、梁敬思。補選後新任監察人為魏秋瑞。
註 6：100.03.01 獨立董事李鍾熙解任，於 100.04.27 補選獨立董事，補選後新任獨立董事為田蔚城。註 7：該顧問已於 99.11.01 解任。
註 8：該副總已於 100.01.03 解任。
註 9：該處長於 100.01.03 就任。
註 10：經理林建興於 100.03.23 解任，經理周慧菁於 100.03.23 就任。
註 11：此為該董事當年度截至 5 月 20 日止之持有股數增(減)數及質押股數增(減)數，且該董事截至 5 月 20 日止已無任何股票質押情事。
註 12：99 年持股異動情形，主要係為 99 年本公司辦理現金增資。
註 13：該副總於 100.07.25 新任。
(2)董事、監察人、經理人及大股東股權移轉之相對人為關係人之資訊：無。
(3)董事、監察人、經理人及大股東股權質押之相對人為關係人之資訊：無。

6.持股比例占前十名之股東，其相互間為財務會計準則公報第六號關係人或為配偶、二親等以內之親屬關係之資訊

100 年 7 月 28 日；單位：股；%

姓名（註1）	本人持有股份	本人持有股份	配偶、未成年子女持有股份	配偶、未成年子女持有股份	利用他人名義合計持有股份	利用他人名義合計持有股份	前十大股東相互間具有財務會計準則公報第六號關係人或為配偶、二親等以內之親屬關係者，其名稱或姓名及關係。（註3）	前十大股東相互間具有財務會計準則公報第六號關係人或為配偶、二親等以內之親屬關係者，其名稱或姓名及關係。（註3）
	股數	持股比率 %	股數	持股比率%	股數	持股比率%	名稱(或姓名)	關係
統一企業(股)公司代表人：高清愿董事法人代表：林蒼生林隆義羅智先蘇崇銘	239,371,221	39.24	－	－	－	－	統一國際開發 (股)公司	1. 採權益法評價之被投資公司 2. 董事長同一人 3. 常務董事兼總裁為統一國際之常務董事 4. 副總裁為統一國際之常務董事 5. 董事兼總經理為統一國際之董事 6. 副總經理為統一國際之總經理兼常務董事 7. 副總經理為統一國際之董事 8. 協理為統一國際之董事 9. 擔任統一國際之董事長、常務董事、董事
							統宇投資(股) 公司	1. 常務董事兼總裁為統宇投資之董事長 2. 副總經理為統宇投資之董事 3. 董事兼總經理為統宇投資之董事
							台南紡織(股) 公司	1. 常務董事為台南紡織之董事長 2. 董事為台南紡織之副董事長兼總經理 3. 董事長為台南紡織之常務董事 4. 董事與台南紡織之副董事長兼總經理為兄弟
							凱友投資(股) 公司	1. 採權益法評價之被投資公司 2. 常務董事兼總裁為凱友投資之董事長兼總經理 3. 副總裁為凱友投資之董事 4. 董事兼總經理為凱友投資之董事 5. 副總經理為凱友投資之監察人 6. 擔任凱友投資之董事長、董事及監察人
							高權投資(股) 公司	1. 董事長為高權投資之董事 2. 董事長與高權投資之董事長為父女 3. 董事兼總經理與高權投資之董事長為配偶，亦為高權投資之監察人

姓名（註1）	本人持有股份	本人持有股份	配偶、未成年子女持有股份	配偶、未成年子女持有股份	利用他人名義合計持有股份	利用他人名義合計持有股份	前十大股東相互間具有財務會計準則公報第六號關係人或為配偶、二親等以內之親屬關係者，其名稱或姓名及關係。（註3）	前十大股東相互間具有財務會計準則公報第六號關係人或為配偶、二親等以內之親屬關係者，其名稱或姓名及關係。（註3）
	股數	持股比率 %	股數	持股比率%	股數	持股比率%	名稱(或姓名)	關係
行政院國家發展基金管理會董事法人代表：吳天賞簡伯武	87,410,764	14.33	－	－	－	－	無	無
台灣糖業(股)公司代表人：胡懋麟監察人法人代表：張書琪	26,000,000	4.26	－	－	－	－	無	無
統一國際開發(股)公司代表人：高清愿董事法人代表：施秋茹	22,881,034	3.75	－	－	－	－	統一企業(股) 公司	1. 對公司之投資採權益法評價之投資者 2. 董事長同一人 3. 常務董事為統一企業之常務董事兼總裁 4. 常務董事為統一企業之副總裁 5. 董事為統一企業之董事兼總經理 6. 總經理兼常務董事為統一企業之副總經理 7. 董事為統一企業之副總經理 8. 董事為統一企業之協理 9. 公司之董事長、常務董事、董事
							統宇投資(股) 公司	1. 採權益法評價之被投資公司 2. 常務董事為統宇投資之董事長 3. 常務董事兼總經理為統宇投資之董事 4. 常務董事為統宇投資之董事 5. 擔任統宇投資之董事長、董事
							台南紡織(股) 公司	1. 常務董事為台南紡織之董事長 2. 董事為台南紡織之副董事長兼總經理 3. 董事為台南紡織之副總經理 4. 董事長為台南紡織之常務董事 5. 公司之常務董事及董事
							太子建設開發 (股)公司	1. 常務董事為太子建設之董事長 2. 監察人為太子建設之副董事長 3. 董事為太子建設之常務董事 4. 公司之常務董事及監察人

姓名（註1）	本人持有股份	本人持有股份	配偶、未成年子女持有股份	配偶、未成年子女持有股份	利用他人名義合計持有股份	利用他人名義合計持有股份	前十大股東相互間具有財務會計準則公報第六號關係人或為配偶、二親等以內之親屬關係者，其名稱或姓名及關係。（註3）	前十大股東相互間具有財務會計準則公報第六號關係人或為配偶、二親等以內之親屬關係者，其名稱或姓名及關係。（註3）
	股數	持股比率 %	股數	持股比率%	股數	持股比率%	名稱(或姓名)	關係
統一國際開發(股)公司代表人：高清愿董事法人代表：施秋茹							凱友投資(股) 公司	1. 常務董事為凱友投資之董事長兼總經理 2. 常務董事為凱友投資之董事
							高權投資(股) 公司	1. 董事長為高權投資之董事 2. 董事長與高權投資之董事長為父女 3. 董事與高權投資之董事長為配偶，亦為高權投資之監察人 4. 公司之董事
統宇投資(股)公司代表人：林蒼生	20,117,823	3.30	－	－	－	－	統一企業(股) 公司	1. 董事長為統一企業之常務董事兼總裁 2. 董事為統一企業之副總經理 3. 董事為統一企業之董事兼總經理
							統一國際開發 (股)公司	1. 對公司之投資採權益法評價之投資者 2. 董事長為統一國際之常務董事 3. 公司之董事長、董事及監察人
							凱友投資(股) 公司	1. 董事長同一人 2. 董事為凱友投資之董事
							高權投資(股) 公司	董事為高權投資之監察人
台南紡織(股)公司代表人：鄭高輝董事法人代表：鄭高輝	18,837,232	3.09	－	－	－	－	統一企業(股) 公司	1. 董事長為統一企業之常務董事 2. 副董事長兼總經理為統一企業之董事 3. 常務董事為統一企業之董事長 4. 副董事長兼總經理與統一企業之董事為兄弟
							統一國際開發 (股)公司	1. 董事長為統一國際之常務董事 2. 副董事長兼總經理為統一國際之董事 3. 副總經理為統一國際之董事 4. 擔任統一國際之常務董事及董事

姓名（註1）	本人持有股份	本人持有股份	配偶、未成年子女持有股份	配偶、未成年子女持有股份	利用他人名義合計持有股份	利用他人名義合計持有股份	前十大股東相互間具有財務會計準則公報第六號關係人或為配偶、二親等以內之親屬關係者，其名稱或姓名及關係。（註3）	前十大股東相互間具有財務會計準則公報第六號關係人或為配偶、二親等以內之親屬關係者，其名稱或姓名及關係。（註3）
	股數	持股比率 %	股數	持股比率%	股數	持股比率%	名稱(或姓名)	關係
台南紡織(股)公司代表人：鄭高輝董事法人代表：鄭高輝							太子建設開發 (股)公司	1. 副董事長兼總經理為太子建設之常務董事 2. 副董事長兼總經理與太子建設之董事為兄弟 3. 董事長與太子建設之常務董事兼台南紡織之協理為父女 4. 常務董事與太子建設董事長為姻親
太子建設開發(股)公司代表人：莊南田	18,837,232	3.09	－	－	－	－	統一國際開發 (股)公司	1. 董事長為統一國際之常務董事 2. 副董事長為統一國際之監察人 3. 擔任統一國際之常務董事及監察人
							台南紡織(股) 公司	1. 常務董事為台南紡織之副董事長兼總經理 2. 董事與台南紡織之副董事長兼總經理為兄弟 3. 常務董事兼台南紡織之協理與台南紡織之董事長為父女 4. 董事長與台南紡織之常務董事為姻親
凱友投資(股)公司代表人：林蒼生	11,780,823	1.93	－	－	－	－	統一企業(股) 公司	1. 對公司之投資採權益法評價之投資者 2. 董事長兼總經理為統一企業之常務董事兼總裁 3. 董事為統一企業之副總裁 4. 董事為統一企業之董事兼總經理 5. 監察人為統一企業之副總經理 6. 公司之董事長、董事及監察人
							統一國際(股) 公司	1. 董事長兼總經理為統一國際之常務董事 2. 董事為統一國際之常務董事 3. 董事為統一國際之董事
							統宇投資(股) 公司	1. 董事長同一人 2. 董事為統宇投資之董事
							高權投資(股) 公司	董事為高權投資之監察人

姓名（註1）	本人持有股份	本人持有股份	配偶、未成年子女持有股份	配偶、未成年子女持有股份	利用他人名義合計持有股份	利用他人名義合計持有股份	前十大股東相互間具有財務會計準則公報第六號關係人或為配偶、二親等以內之親屬關係者，其名稱或姓名及關係。（註3）	前十大股東相互間具有財務會計準則公報第六號關係人或為配偶、二親等以內之親屬關係者，其名稱或姓名及關係。（註3）
	股數	持股比率 %	股數	持股比率%	股數	持股比率%	名稱(或姓名)	關係
高權投資(股)公司代表人：高秀玲董事法人代表：高秀玲	11,695,562	1.92	－	－	－	－	統一企業(股) 公司	1. 董事為統一企業之董事長 2. 董事長與統一企業之董事長為父女 3. 監察人為統一企業之董事兼總經理，亦為董事長之配偶 4. 擔任統一企業之董事長及董事
							統一國際開發 (股)公司	1. 董事為統一國際之董事長 2. 董事長與統一國際之董事長為父女 3. 董事長與統一國際之董事為配偶 4. 擔任統一國際之董事
							統宇投資(股) 公司	監察人為統宇投資之董事
							凱友投資(股) 公司	監察人為凱友投資之董事
凱南投資(股)公司代表人：林蒼生	11,131,977	1.82	－	－	－	－	統一企業(股) 公司	1. 對公司之投資採權益法評價之投資者 2. 董事長兼總經理為統一企業之常務董事兼總裁 3. 董事為統一企業之副總裁 4. 董事為統一企業之董事兼總經理 5. 監察人為統一企業之副總經理 6. 公司之董事長、董事及監察人
							統一國際(股) 公司	1. 董事長兼總經理為統一國際之常務董事 2. 董事為統一國際之常務董事 3. 董事為統一國際之董事
							統宇投資(股) 公司	1. 董事長同一人 2. 董事為統宇投資之董事
							高權投資(股) 公司	董事為高權投資之監察人

註 1：應將前十名股東全部列示，屬法人股東者應將法人股東名稱及代表人姓名分別列示。
註 2：持股比例之計算係指分別以自己名義、配偶、未成年子女或利用他人名義計算持股比率。

註 3：將前揭所列示之股東包括法人及自然人，應揭露彼此間之關係。

(四)最近二年度每股市價、淨值、盈餘、股利及相關資料：

項	年度目	年度目	98年	99年	當年度截至 100 年3 月31日
每股市價	最高		未上市/櫃	未上市/櫃	未上市/櫃
	最低		未上市/櫃	未上市/櫃	未上市/櫃
	平均		未上市/櫃	未上市/櫃	未上市/櫃
每股淨值	分配前		8.11	10.95	11.20
	分配後		8.11	10.95	-
每股盈餘	加權平均股數		551,373,392	610,000,000	610,000,000
		每股盈餘	1.89	1.81	0.24
每股股利		現金股利	-	0.10	-
	無償配股	盈餘配股	-	-
		資本公積配股	-	-
	累積未付股利		-	-	-
投資報酬分析	本益比(註4)		未上市/櫃	未上市/櫃	未上市/櫃
	本利比(註5)		未上市/櫃	未上市/櫃	未上市/櫃
	現金股利殖利率(註6)		未上市/櫃	未上市/櫃	未上市/櫃

(五)公司股利政策及執行狀況：
1.公司章程所訂之股利政策。

本公司每年決算如有盈餘，除依法提繳營利事業所得稅、彌補以往年度虧損外，如尚有餘額，應先提法定盈餘公積百分之十，並依法提列或回轉特別盈餘公積後，為本期可分配數，再加計上年度累積未分配盈餘後，為累積可分配盈餘，股東紅利應為累積可分配盈餘之 50% 至 100%，現金股利比率不低於當年度股利分配總額之 30%，由董事會擬具盈餘分派議案，提請股東會決議後分派之，但其中分派董監事酬勞訂為本期可分配數百分之二，員工紅利不得少於本期可分配數百分之零點二。

2.本公司股東會已決議股利分配之情形
本公司九十九年度盈餘分配案，業經一百年六月三十日股東常會
決議通過，每股配發現金股利新台幣 0.1元。
(六)本年度擬議之無償配股對公司營業績效及無股盈餘之影響：不適用。
(七)員工分紅及董事、監察人酬勞：
1.公司章程所載員工分紅及董事、監察人酬勞之成數或範圍：本公司章程規定每年決算後，除依法扣繳所得稅外，應先彌補歷年虧損，次提百分之十為法定盈餘公積，暨依法令或主管機關規定提撥特別盈餘公積後，如尚有盈餘，連同上年度累積未分配盈餘，惟得視業務狀況酌予保留一部份後，按下列比例分派之：
(1) 提撥員工紅利不少於百分之零點二。
(2) 董事及監察人酬勞百分之二。
(3) 餘額為股東紅利，其中現金股利不低於當年度股利分配總額之 30%。

     - 2.本期估列員工紅利及董事、監察人酬勞金額之估列基礎、配發股票紅 利之股數計算基礎及實際配發金額若與估列數有差異時之會計處理： 員工紅利及董監酬勞係依預算盈餘及考量法定盈餘公積等因素

     - 後，以章程所定之成數為估列基礎，認列為當年度營業費用，惟若俟 股東會決議實際配發金額與估列數有差異時，則列為股東會決議年度 之損益。

     - 3.盈餘分配議案業經董事會通過，尚未經股東會決議者：不適用。

4.盈餘分配議案業經股東會決議者： (1) 本公司 99年度盈餘分配案，業經 100年 6月 30日股東會決議發放股東紅利為每股現金股利新台幣 0.1元，共計新台幣 61,000,000元，另用以分配員工現金紅利新台幣 143,316元、董監酬勞新台幣 1,433,156 元。

 - (2) 配發員工股票紅利金額占本期稅後純益及員工紅利總額合計數之 比例：未配發員工股票紅利，故不適用。

 - (3) 考慮配發員工紅利及董事、監察人酬勞後之設算每股盈餘影響為每 股新台幣 0.0026元。

 - 5.前一年度員工分紅及董事、監察人酬勞之實際配發情形（包括配發股 數、金額及股價）、其與認列員工分紅及董事、監察人酬勞有差異者 並應敘明差異數、原因及處理情形：不適用。

(八)公司買回本公司股份情形：無。

五、公司債 (含海外公司債 )辦理情形：無。
六、特別股辦理情形：無。
七、參與發行海外存託憑證之辦理情形：無。
八、員工認股憑證辦理情形：無。
九、併購辦理情形：無。
十、受讓他公司股份發行新股辦理情形：無。

貳、營運概況

一、公司之經營

(一)業務內容
業務範圍
- (1) .公司所營業務之主要內容

A. 西藥製造業。

B. 其他化學材料製造業。
C. 生物技術服務業。
D. 智慧財產權業。

《研究、開發、生產、製造及銷售下列產品：原料藥、蛋白藥物、寡核甘酸、縮氨酸。或前述相關產品之諮詢、顧問及技術服務業務。》 (2) . 營業比重

營業比重
	單位：新台幣仟元；%
主要產品	99年度		100年第一季
	營業額	營業比重	營業額	營業比重
原料藥之製造銷售	3,848,562	99%	786,398	99%
技術服務收入	38,893	1%	9,640	1%
合計	3,887,455	100%	796,038	100%

(3).公司目前提供之服務項目

本公司成立之初，主要服務項目在提供全球學名藥商所需之原料藥。然而隨分析與合成技術能力之成熟，神隆已可提供從 NCEs 之合成、製程開發至商業量產之全程服務，概述如下：

A. 藥物開發技術

神隆可運用新創組合性化合物資料庫所使用之化學技術，為客戶設計、合成實驗性新藥之化合物以及其相關衍生物。針對藥用目標，提供客戶大量篩選用化合物，以開發實驗性新藥及候選新藥。上述藥物開發技術，可為客戶改善現有市場用藥之化學成份、溶解度與生物有效性；為不成功之二、三期臨床試驗，開發延伸性之實驗性新藥，創建實驗性新藥化合物資料庫；辨認活性新陳代謝，擴大專利涵蓋範圍及進行製程研發，改善現有製程。

B. 化學製程開發

化學製程開發服務中，除合成路徑外尚包括實驗性新藥化合物合成之放大。少量化合物之生產製程，由於成本過高、環保或安全問題，可能不適用於大規模之量產。神隆之研發同仁，可設計或改善生產方法及製程，使之適用於中型或大型之生產，本項目中，神隆可為客戶提供之服務包括製程研發、改善現有製程、研發新方法與製程、備製 API 產品、單一同分異構物分子之製程開發與生產以及開發上述產品可用之純化技術。

C. 分析化學

在分析化學服務項目方面，除包括化學品純度之認定與測試、分析方法之開發與確效，以及穩定性試驗等外，神隆也提供法規方面之服務，包括備製向衛生主管單位申請核准之檔、化學製造控制及測試檔以及技術報告之撰寫等。由於 FDA 之 cGMP 規範要求無論新開發藥品，或在市場上銷售之藥品，均需分析化學之支援與認定，本公司提供之分析化學服務，即在協助客戶產品符合該規範。神隆可提供之分析化學服務包括：

分析方法之開發與確效。
產品物性測試，包括晶型、粒徑分佈。
高效能液態和氣態色層分析，對產品純度和對映體之分析，以及高效能液態或氣態色層質譜儀、核磁共振儀的不純物之鑑定。
原料藥及製劑之穩定性研究，法規檔之備製，包括 ANDA、 NDA 及 DMF 之所需之分析資料。

D. cGMP 製造服務

本公司依照美國及國際認可之 cGMP 規範提供 API 及中間體之化學合成及產製服務。由於在美國銷售或用於臨床試驗之產品，其生產設施與產製技術，必須完全符合美國 FDA 所制訂之 cGMP 規範。位於台南科學園區之本公司擁有足夠的生產能量及隔離與限制之儲藏區，可依照 cGMP 製造規範，分別為客戶批產第一期臨床試驗（ 10 公斤以下），二、三期臨床試驗（ 10 至 100 公斤）以及商業產量（ 100 公斤 ~公噸級）所需。在服務對象方面涵蓋專利藥廠、學名藥商、新藥開發公司在任一階段臨床試驗所需之 API。未來在增設生技製程設施後，尚可為生技產品業者提供其所需原料藥。

(4).計畫開發之新產品

計畫開發產品	用途
SPT1181	中樞神經用藥
SPT1252	癌症用藥
SPT1258	心血管用藥
SPT1266	癌症用藥
SPT1276	癌症用藥
SPT1278	癌症用藥
SPT1289	抗病毒用藥
SPT2281	糖尿病用藥(新藥)
SPT2285	化妝品原料(新藥)
SPT2294	帕金森氏症(新藥)
SPT3301	糖尿病用藥(新藥)

2. 產業概況：

(1) 產業之現況與發展

製藥產業可概分為處方藥 ( 包括生技藥品 , biologics) 、非處方藥（over-the-counter, OTC）、中草藥等類。其中處方藥又包括專利保護中之品牌藥及專利過期之學名藥。依據 IMS 統計 2009 年全球藥劑之總銷售額達到美金 8,373 億，較 2008 年之 7,825 億美元擴增 7.0%。依地區，北美市場高達 3,238 億元，約佔 39%，其後依序為歐盟、亞/非/大洋洲、日本、拉丁美洲，分別為 2,639 億元、1,066 億元、950 億元和 479 億元，亦即歐美等國即佔全球藥劑市場之 71%。

美國國會於 1984 年通過 Hatch-Waxman 法案，允許藥商在專利藥之專利過期後產製學名藥銷售，僅需證明其生體可利用率（BA）和生體相等性試驗 (BE）與專利藥一致，自此之後，學名藥市場在衛生機關監督下開始萌芽成長。近年來各國政府為降低健保費用，鼓勵大眾採用學名藥，致使學名藥市場大幅成長。 Business Insights Ltd 出版的分析報告 ”Trends in Generics Industry Ownership”(2010) 指出全球學名藥的銷售額 2009 年約 950 億美元，並以 7.2% 之年複合成長率估計於 2014 年學名藥市值將達 1,340 億美元。其中美國之學名藥銷售額在 2009 年約為 320 億美元，於 2014 年產值將成長到 370 億美元，若從處方籤的數量來看，美國學名藥處方籤之佔有率大幅成長至 2009 年的 75%。在歐洲除原本學名藥滲透率較高的國家如英、德外，在其它學名藥相對不發達的國家，如法國、義大利、南歐各國和部分東歐國家，其政府亦開始大力提倡學名藥，這些國家將帶動未來歐洲學名藥市場的成長。

目前北美約有 75 家學名藥廠，其中前 20% 大廠之銷售額占全美學名藥市場之 80%。2009 年全球十大學名藥商依排名如下：Teva、Sandoz、Mylan、 Ratiopharm、Watson、Ranbaxy、Pfizer (Greenstone)、Stada、sanofi-aventis， Dr. Reddy’s (資料來源: Business Insights)。而少數大廠如 Teva、Sandoz 等透過購併中小型藥廠，致其營業額隨指數函數逐年增加，其中 Teva 在在 2010 年 10 月併購 Ratiopharm 之後，全球第一的學名藥廠的地位更加穩固，Teva 的 2009 年營業額已高達 139 億美元。

美國製藥工業在過去五年內受健保給付制度更變之影響，變化甚大，而世界大藥廠之購併與重整以及製藥技術之突破也影響了美國及全球製藥工業之客觀環境。雖然使用新型活性原料藥是造成藥品營業額大幅成長之主因，但因導致醫療費用之增加，反而對藥品售價之提高造成壓力。所幸就整體言，由於新型療法之不斷的開發，基因定序之完成以及在酵素、受體及蛋白質逐漸累積之研發成果，未來製藥產業之發展仍充滿樂觀。

(2).產業上、中、下游之關聯性醫藥品產業鏈

起始原料生產原料藥生產製劑生產醫院、診所等化學製程物理製程化學製程處方、醫療（cGMP 生產）（cGMP 生產） 精密化學品、特化中間體、原料藥針劑、膠囊、原料錠劑、油膏等

(3).全球原料藥(API)產業之發展趨勢

A. API 之生產採外包趨勢

API 的生產與供應可粗分為自產自用與外包生產兩類。雖然多數國際專利藥廠傾向自產自用 API，但一方面為因應學名藥的威脅和加快新藥的推出上市以維持市場佔有率，專利藥廠不得不專注於新藥之研發、銷售與掌握市場，製造對專利藥廠已不具策略性。為避免建廠之密集資本支出，已有將自產 API 改採外包的趨勢，亦即肇因於下列客觀條件：

新藥（New Chemical Entities, NCEs）之早日上市為專利藥廠第一優先考量，外包能縮短研發時程，提前實現廠商營收與利潤。
本身內部研發和生產資源不敷所需，因此內部研發、生產能量，給予優先順序較高者，以使其利潤最大化。
共同合作開發產品及分工量產製造可降低生產成本。
外包廠商則可藉經濟規模降低成本，形成產業鏈提升效率。專利藥廠可配合市場需求，維持彈性。
專利藥廠本身缺乏所需之技術或專業能力。
B.API 之市場

在學名藥市場方面，由於絕大多數的學名藥商缺乏 API 的製造能力，所需之 API 一向採取外包，此一趨勢未來亦甚難改變，預估未來五年內，無論外包或自產 API 都會有顯著成長。而 OTC 藥品在專利藥廠抗衡學名藥競爭的策略運用下，使得處方藥轉為 OTC 藥品數逐年增加，使 API 市場的成長極為迅速。就服務對象而言，本公司的原料藥目標市場可分為四種類別，茲概述如下：

專利藥廠原料藥及中間體之外包市場

據市場資訊公司 Arthur D. Little 估計全球 API 及其中間體市場總值約為 500 億美元，其中自製自用約佔 44%，其餘者為外包市場約為 280 億美元。專利藥廠的外包 API 則約佔其中的 70 億美元。至 2008 年，據 Business Insights Ltd 2010 年所出版的”The Global Active Pharmaceutical Ingredients Market”，此外包 API 已達 190 億美元。如前所述，由於專利新藥產藥環境的演變，此市場可望逐年擴增。而爭奪本市場之 API 廠商為數甚多，競爭激烈，市場佔有率最高之廠商仍不及 8%。目前本市場之主要供應商包括 DSM、Degussa、Dow、Lonza、Bayer、Akzo/Diosynth、Rhodia Chirex、BASF、 Cambrex、Clariant 等，均屬歐美廠商。

學名藥商原料藥及中間體市場

在學名藥大幅成長之帶動下，學名藥 API 及中間體市場之規模也同步攀升。前述 Arthur D. Little 所估計之全球 API 及其中間體 500 億美元市場中，學名藥相關之原料藥約佔 180 億美元。而 2011 至 2016 年將有許多專利藥陸續失去專利保護，總值至少達 500 億美元 (以 2009 年銷售額估算)，這些將成為學名藥所需之活性成分是全球原料藥廠所爭食的大餅。據 The Global Active Pharmaceutical Ingredients Market 預估學名藥原料藥的產值將從 170 億美元(2008 年)大幅成長至 325 億美元(2014 年)。

1990 年初期，大型專利藥廠為在其名牌藥專利到期後繼續掌握市場，大舉加入學名藥市場，其目的在維持 API 之量產規模，以降低成本。在策略上，專利藥廠確有優勢，蓋其擁有自有之 API 生產設施，而學名藥只能仰賴 API 廠商供應者。但 1996~1997 年間，API 產業不景氣，專利藥廠逐漸將其資金與 API 生產設施轉用於更具策略性之領域。自此後，多數專利藥廠迅速退出學名藥產業。十年之後，欲重新進入學名藥的專利藥廠，已轉向獨立原料藥商尋求 API 的來源。

目前全球之主要學名藥 API 廠商分處世界各地，包括早期成立公司多位於德國、瑞士、英國、義大利、西班牙等地，後起之秀則多屬印度公 ’ 司；例如 Dr. Reddy s、Cipla、Wockhardt、Matrix、Hetero 等，和少數中國大陸藥廠。印度之主要印度 API 業者，雖擁有 API 化學製程與技術研發之充沛人力或可能達到最嚴格 cGMP 規範標準，但近年來他們已逐漸走入下游制劑產業進入歐美市場，因而需求符合歐美法規要求以及不侵犯專利或智慧財產權之原料藥。

新藥製程研發及臨床用藥原料藥之外包市場

自 1990 年代初期起，拜創投資金充裕及各種生物技術突破之賜，美國小型或虛擬式新藥公司如雨後春筍般紛紛設立。此類新藥公司資本額不高，多不具化學製程研發與 API 產製之能力，故在其發現特定化合物具療效後，對化合物最佳化、臨床前測試以及臨床用藥 API 之備製等相關程式，多採外包方式進行，致使此一市場迅速發展。預計每年有 12.1% 的成長率，至 2010 年市場規模將有 185 億美元。目前主要 R&D 服務公司有 Oxford Asymmetry（Evotech OAI）、Pharm-Eco、ChiRex、Albany Molecular 以及 Medichem Research 等之市場佔有率為 42%。

生技藥品原料藥市場

近年來，醫藥產業值得關切的是生技醫藥產品之成長迅速，其年平均成長率超過 12%以上。2009 年全球藥品銷售額中生技藥品約佔了 1,201 億美元。由於生技藥品能彌補化學藥物在治療領域中之不足，其市場成長速度高於醫藥市場的平均成長率。依據統計資料顯示，目前全球已有 300 種不同之生技藥品進入後期臨床試驗，400 種產品正進行前期臨床試驗中，更有 1000 種產品尚處臨床前之研發階段。依此進度，未來 5~7 年內將有 30~50 種新型生技醫療產品上市，1500-2000 億美元之市場規模將在未來五年內即可達成。目前生產上述產品 API 之設施多建於 1996~1997 年間，其全部產能約 500,000 平方英尺之生產空間，顯不足應付已在臨床試驗之 500 種產品所需，致使外包生產之需求大增。尤其近年來在以蛋白質為主之藥物。2006 年商業量產的生技產品外包生產的比例已達 63%，超過 2004 年時的 53%。而當未來，數百個使用細胞培養技術之單株抗體及治療用蛋白質產品，逐步上市時，產能不足現象更加明顯。

由於美國至少需要四至五年，方能完成生技製藥廠之建造及確效，故有志進入此一市場之廠商，應儘速籌建生技製程原料藥廠房，已解業界燃眉之急，並爭取代工訂單。目前生技製藥外包主要廠商包括：、、、 Boehringer Ingeheim DSM Biologics Lonza Biologics and Biotec Diosynth/Covance Biotechnology、Chiron Corporation、Abbott Laboratories Custom Pharmaceuticals / BASF 、 Cambrex BioScience and Avecia Biotechnology Biochemie 等。

(4).競爭情形

本公司在產業中之定位為專利藥廠、學名藥商、新藥開發公司及生技公司，提供有關製程化學研究、製程開發、產製 API 以及委託研發之服務已如前述。唯欲在此行業中爭得一席地位，勢必面臨現有業者及新加入者之強烈競爭。分析神隆提供之服務未來所面臨競爭的主要在於：公司之規模大小、專業能力、速度及成本是否能優於競爭者。在學名藥 API 之生產上，神隆面臨印度、大陸及開發中國家（如東歐）低成本之強烈競爭，當然神隆也面臨美國、西歐、日本、韓國等在非價格上之競爭。至於在承接 R&D 委外服務部份，神隆競爭的對象則包括大型專利藥廠本身的研發部門、生技公司、組合化學公司、合成研發公司以及學術機關。上述競爭者中，許多單位擁有充沛的財力與資源，其研發經驗也遠較神隆為高。但中小型公司有機會成為的強力競爭者，尤其是經由分工方式與大型專利藥廠共同合作開發新藥。傳統上，大型專利藥廠對研發部門之業務管控甚嚴，包括對合成路徑研究、新藥篩選和最佳化以及化學製程研發等，一旦專業技術能力獲得專利藥廠認可時，該公司即被列為優先合作夥伴，享有參與專利藥廠開發計畫之機會。

A.印度

雖然印度有為數眾多技術高超之化學家和化學從業者，也享有低成本生產精密化學品之美譽，但西方主要製藥公司仍不願與印度業者簽訂 API 供應或研發服務合約。主要原因在於印度業者不認同西方專利及智慧財產權。但印度是國際關貿協定（General Agreement on Tariffs and Trade, GATT）的簽署國之一，在 World Trade Organization（WTO）的條約下，已同意於 2005 年採行國際專利法，而其政府亦已通過立法實施專利法，使印度目前已成為主要的競爭者。但印度業者是否能在品質及環保標準上長期符合西方藥廠之要求，仍屬未定。印度廠商產製 API 及中間體之成本甚低，僅次於中國大陸，主要肇因於工資低廉、硬體設施建造成本低以及出口導向業者之資金成本甚低。

整體而言，印度在全球醫藥產業中的重要性與日俱增，尤其最近印度業者的重心明顯轉向制劑產品的生產與代工。故 API 出口在印度業者的營業比重逐漸降低，例如印度最大製藥公司 Ranbaxy，2008 年之營業額為 16.8 億美金，其中約僅有 25~30%，來自 API 之收益。其他較大之公司包括 Dr. Reddy’s 及 Cipla 亦呈相似的趨勢。印度製藥公司中之領先者所生產製劑產品，對西方學名藥廠產生嚴重的威脅，迫使學名藥商採取併購或轉與上述印度廠商合作的策略，開發生產歐美市場所須之學名藥，因此許多必須符合 cGMP 之原料藥反需自其它地區進口。

以下提供 2007~2009 前三季 US DMF 註冊數量；2007 年全年共 723 新註冊之 US DMF，其中印度廠商有 319 個之多，佔 44%、中國 113 個佔 16%、義大利則有 40 個佔 6%；2008 年全年共 782 新註冊之 US DMF，其中印度廠商有 372 個之多，佔 48%、中國 99 個佔 13%、義大利則有 41 個佔 5%。 2009 年前三季共有 544 新註冊之 US DMF，其中印度廠商有 271 個之多，佔 50 %、中國 58 個佔 11 %、義大利則有 38 個佔 7 %。雖然 US DMF 的註冊並不等同高品質或不侵犯專利的原料藥，無論如何有龐大註冊數量的印度廠商，是本公司的全球潛在競爭者，本公司除持續慎選和開發高品質原料藥外，部分面臨價格激烈產品，將來也可移至生產成本較低的神隆常熟廠生產。

B.中國大陸及環太平洋亞洲國家

中國大陸具有印度相同之優勢與劣勢。像印度一樣，大陸 API 及中間體之成本極低，同樣對西方專利及智慧財產權不予認同，有些公司對已簽訂之合約不甚尊重，經常變更合約內容。尤者在新競爭者提供更高之利益機會時，毀約之情況更為嚴重。對需要長期穩定供應 API 及中間體之西方客戶而言，是造成其競爭劣勢的主要原因。此外，很少西方客戶願意委託中國公司為其產品進行製程研發工作（智慧財產權未能受到保護）或為其提供臨床用藥（不能保證長期供貨）。西方業者經營製藥行業已有一套固定之商業模式，與大陸文化與語言格格不入，與大陸政府官員交涉之問題更多。故除非大陸能尊重專利及智慧財產權，英語成為商業行為之實用語言，否則在近一、二十年內，大陸廠商不致成為神隆公司之主要競爭者。

綜合上述，無庸置疑的印度和中國大陸是需求量大低價產品的主要供應者，但對於化學較複雜且符合 cGMP 規範、需求量較小的產品則通常無法配合其大型設備，使得他們並不具絕對的優勢。其他位於太平洋沿岸的國家包括日本、新加坡和韓國可能是本公司的潛在競爭者。日本和新加坡的生產成本高昂，故不被認定具有亞洲優勢。API 產業逐漸發展中的韓國是未來重要競爭對手，不過目前韓國業者仍較偏重於醱酵產品而非化學合成的原料藥。

C.東歐國家

開發中國家可能形成神隆之未來競爭者，為前蘇聯佔領之東歐國家。由於上述國家貨幣貶值，而且技術尚符水準，在成本低廉之條件下，可能成為神隆公司在全球市場上之競爭者。不過就長期而言，由於當地民眾要求政府提高其生活水準與西歐一致，其低成本優勢終將消失。目前，在該區域較具競爭力之廠商為匈牙利之 Gedeon Richter。

D.西方競爭者

在西歐北美這個區域內，神隆之競爭者包括大小型外包商（如 DSM、 Lonza、Cambrex 等），學名藥 API 製造商（如 DSM、Mallinckrodt 等），以及新藥開發和臨床用藥 API 供應商（如 Albany Molecular）。這些廠商均在此行業中經營多年，無論經驗、技術、市場與聲譽均 ~~遠超~~ 出神隆水準。不過由於上述廠商職業勞工之薪資甚高，資金成本及營業成本高居不下，毛利率逐漸下滑，使其競爭力轉弱。未來 API 市場擴張迅速，上述廠商是否有能力擴充設施，以提高其市場佔有率不無問題。以本公司之能力、運用亞洲優勢以及一流之設施與技術，在高速成長之 API 產業中，應可以高於產業成長之速度，迅速擴充業務。

3. 技術及研發概況

(1) 所營業務之技術層次及研究發展

在為進入歐、美等高度規範所需之查驗登記檔方面，截至 99 年底，已向美國 FDA 註冊 38 個藥物主檔（Drug Master File, DMF），在歐洲亦註冊了 20 項原料藥產品的藥物主檔（European DMF, EDMF），其中 11 項原料藥已在近三十個歐洲國家完成註冊，5 項產品已取得 CEP(COS)證，可在歐盟通用。另外，4 項產品也已申請 CEP(COS)證，並可於近期內通過審核。隨著本公司開發產品項目的增加及客戶藥品上市需求，未來 DMF 的數量將逐年攀升。

在智慧財產方面，本公司截至目前已有 15 項發明在世界各地獲得 76 項專利。(如下表)。目前所建立技術平臺包括寡核苷酸生產技術和胜肽的量產技術。本公司已取得並建立寡核苷酸生產技術，亦建立依客戶的需求而設計、合成特殊的產品的能力。在胜肽量產技術方面，本公司克服傳統生產胜肽方法的缺點，成功地開發出適合 cGMP 生產之胜肽合成技術，運用此種半固相之合成技術，以傳統之化學反應器即可產製胜肽產品，毋需購置昂貴之固體合成機器。

合成機器。
專利名稱	專利號	售予專利權區域
用於製備苯那普利(benazepril)及其類似物的中間體的動力學拆分 Asymmetric synthesis of a key intermediate for making benazepril and analogues thereof	CN1266136C	China
	AU2002354753B2	Australia
	CA2455526C	Canada
	EP1430031B1	EP(France)
	DE60230166D1	EP(Germany)
	EP1430031B1	EP(Italy)
	ES2316591T3	EP(Spain)
	EP1430031B1	EP(Sweden)
	EP1430031B1	EP (Switzerland)
	EP1430031B1	EP(United Kingdom)
	IN201905B	India
	NZ530111	New Zealand
	US6548665B2	US
Monoclonal antibody with the capability of neutralizing enterovirus type 71 infection	US7718775	US
Crystalline forms of docetaxel and process forpreparation thereof	US7662980	US
那維啶醯胺衍生物的拆分 Resolution of a Narwedine Amide Derivatives	CN1875004	China
	AU2004276354B2	Australia
	CA2540248C	Canada
	IN232259B	India
	NZ546768	New Zealand
	US7307162	US
製備α-端基異構體富集的2-去氧-2,2- 二氟-D-呋喃核糖基磺酸酯的方法及其製備β核苷的應用 Process of making an alpha-anomer enriched 2-deoxy-2, 2-difluoro-D-ribofuranosyl sulfonate and use thereof for making a beta nucleoside	TWI322812	Taiwan
	CA2610283	Canada
	MX281076B	Mexico
	NZ563995	New Zealand
	US7572898	US
用於製備7-烷基-10-羥基-20(S)-喜樹堿的方法 Process for the preparation of 7-alkyl-10-hydroxy-20(S)-camptothecin	CN100344633C	China
	AU2004238358B2	Australia
	IN230431B	India
	US7151179	US

鹽酸伊立替康的新晶形 Crystal forms of irinotecan hydrochloride	CN101277694B	China
	EP1951235B1	EP(France)
	DE602006012871D1	EP(Germany)
	EP1951235B1	EP(Greece)
	EP1951235B1	EP(Italy)
	ES2343204	EP(Spain)
	EP1951235B1	EP(Sweden)
	EP1951235B1	EP(Switzerland)
	EP1951235B1	EP(United Kingdom)
	US7435818	US
製造紫衫烷衍生物之方法 Process for making taxane derivatives	TWI247006B	Taiwan
	CN100432064C	China
	CA2375834C	Canada
	DK1383754T3	EP(Denmark)
	EP1383754B1	EP(France)
	DE60144113D1	EP(Germany)
	EP1383754B1	EP(Italy)
	EP1383754B1	EP(Luxembourg)
	EP1383754B1	EP(Monaco)
	EP1383754B1	EP(Netherlands)
	ES2285967T1	EP(Spain)
	EP1383754B1	EP(Sweden)
	EP1383754B1	EP(Switzerland/Liechtenstein)
	EP1383754B1	EP(Turkey)
	EP1383754B1	EP(United Kingdom)
	JP4108483B2	Japan
	PL207402B1	Poland
	US6531611B2	US
Intermediate for the preparation of paliperidone	US7629469	US
從孕馬尿液中製備結合雌激素的方法	CN1240397C	China
坦索羅辛(TAMSULOSIN)之製備方法 Process for preparing Tamsulosin	TWI330175	Taiwan
	CN100545148C	China
	US7332621	US
Process for the preparation of prostaglandin analogues and intermediates thereof	US7897795B2	US
咪唑並(1,2-A)吡啶-3-乙醯胺類的製備方法 Process for the preparation imidazo [1,2-A] pyridine-3-acetamides	CN100408577C	China
	EP1539751B1	EP(France)
	DE60320808D1	EP(Germany)
	EP1539751B1	EP(Italy)
	ES2285971T3	EP(Spain)
	EP1539751B1	EP(Sweden)
	EP1539751B1	EP(United Kingdom)
	JP4498923	Japan
	US6861525	US
Process for makingTopotecan	US7977483B2	US
Process for Making Galantamine	TWI343909	Taiwan
	US7985879B2	US

(2).研究發展人員與其學經歷

截至 100 年 7 月 31 日止，研發人員學歷分佈及平均年資如下：

(2).研究發展人員與其學經歷截至100年7月31日止，研發人員學歷分佈及平均年資如下：	(2).研究發展人員與其學經歷截至100年7月31日止，研發人員學歷分佈及平均年資如下：	(2).研究發展人員與其學經歷截至100年7月31日止，研發人員學歷分佈及平均年資如下：
單位：人
項目	人數	比例
博士	32	29.63%
碩士	59	54.63%
大專	16	14.81%
高中	1	0.93%
合計	108	100.00%
平均年資（年）	5.68

(3).最近五年度每年投入研發費用

(3).最近五年度每年投入研發費用	(3).最近五年度每年投入研發費用	(3).最近五年度每年投入研發費用	(3).最近五年度每年投入研發費用	(3).最近五年度每年投入研發費用	(3).最近五年度每年投入研發費用	(3).最近五年度每年投入研發費用
單位：新台幣仟元
項目年度	95年	96年	97年	98年	99年	100年第一季
研發費用	151,406	187,345	248,071	311,398	291,114	62,570
營業收入淨額	1,463,310	2,494,073	3,144,896	3,790,785	3,887,455	794,227
研發費用佔營收淨額比例(%)	10.35	7.51	7.89	8.21	7.49	7.88

(4).最近五年度開發成功之學名藥原料藥技術或產品

年份	產品
2006年	Zoledronic acid(酢樂酸)
	Fulvestrant(氟維司成)
	Desmopressin Acetate(得莫配喜)
	Docetaxel Trihydrate(三水合多賜特舒)
2007年	Topotecan HCl(鹽酸拓普替康)
	Exemestane(伊析美斯坦)
	Argatroban(阿卡剉奔)
	Amodafinil(阿莫達非尼)
2008年	Gemcitabine Base(健喜得平)
	Decitabine(帝希他濱)
	Azacitidine(阿紮賽德苷)
2009年	Bimatoprost(必目妥前列素)
	Bivalirudin(比伐努定)
	Capecitabine(凱希得平)
	Pemetrexed Disodium(培美曲斯)
	Travoprost(舒膜平)
2010年	Cladribine(克拉屈濱)
	TS-1(愛斯萬)
	Bortezomib(硼替佐米)
	Entecavir(恩替卡弗)

4. 長、短期業務發展計畫

本公司在產品行銷策略上，採取近程市場與長程市場之商機並重。公司成立初期，主要在爭取學名藥商及專利藥廠客戶。不過隨著研發及產製能力之提升，以及市場需求之變化，目前業務爭取之客戶，已不局限於上述兩類。以公司現有技能與服務品質，足可為全球任何需要製程研發及 cGMP 製造之廠商服務，而在 API 製程研發之能力上，亦足堪為新藥開發公司之重要夥伴。在為股東賺取最大利潤以及兼顧近程、長程收益之前提下，神隆將依客觀之市場需求，採行下列策略爭取業務：

  - 近程：滿足學名藥商之 API 需求。

  - 中程：為專利藥廠代工生產 API 及中間體。

長程：爭取新藥化合物之合成與開發業務。
茲就上述策略運用之內函及運用成果，說明如下：
(1)學名藥 API 市場－產品選擇採顧客導向

本公司與其學名藥客戶密切合作，分析即將專利期滿之名牌藥市場，已為雙方選擇了許多潛力極高之產品。上述產品之開發如由客戶提供經費，可要求神隆為其獨家生產，不得售予其他客戶。惟目前此類客戶為數不多，大多數產品均由神隆自費開發。API 公司如能穩定持續投入資金，開發學名藥商所需產品，即可創造穩定持久之營業收入。蓋絕大多數之學名藥在上市後，其市場規模及在處方藥市場之佔有率均逐年提升。其次，更換 API 供應商須重新向藥政主管單位申請註冊，費時費錢、延誤商機。故學名藥商多傾向與其原始 API 供應商維持長期供需關係。神隆大可以此穩定收入支應平日所需營運費用。在長期的經營下，神隆已成功地與全球各地學名藥商建立良好合作關係，以 Teva 為首的十大學名藥商盡為本公司的客戶。

(2)專利藥廠之委託製造－名牌品質及亞洲優勢

本公司爭取此類客戶之策略，理論上似乎簡而易行，只需向特定對象說明公司之軟硬體設施、控制系統、分析設計能力、技術能力、生產技巧及品質管理系統，均與其相同，但生產成本卻遠較其自產為低；再邀請其至公司現場參觀，印證所敘無虛，即有合作機會。依據來訪專利藥廠均表示對神隆之表現留下深刻印象，而在本公司通過 FDA 查核後，多家專利藥廠已正式派員來訪，洽談合作事宜。目前神隆已和世界十大學名藥廠建立業務。同時已有客戶以神隆原料藥完成藥品之研發與臨床試驗，並向 FDA 申請註冊上市。

(3)新藥開發之 API 市場－單站提供全程服務

神隆開發新藥 API 市場業務，係採單站提供全程服務（one -stop shop）之方式運作。亦即公司具備堅強之化學研發能力，可為新藥開發公司提供自實驗性新藥發現、化合物製程研發、生產臨床試驗及商用量產所需 API 之全套服務。上述服務對象當然也包括專利藥廠及學名藥商，蓋前者為加速新藥上市、減少資本支出，已逐漸將製程研發、配方、毒性試驗及臨床試驗外包；而後者為賺取新化合物（NCEs）之高利潤，亦積極進行新藥開發計畫。推廣本市場之具體作為包括：積極拜訪客戶、說明全程服務內容、妥用委託研發資金、建立長久合作關係等。目前神隆已開始為數家新藥開發公司提供臨床試驗所需原料藥和製程開發服務。

過去數年內也成功地邀請全球多家國際知名專利藥廠、學名藥商和新藥開發公司來訪。而在長期供應合約方面，目前神隆已與大型專利藥廠、學名藥商等共簽訂超過 45 項合約。當雙方合作互信的基礎建立後，而且在未來專利藥原料藥和中間體外包以及學名藥普及化的趨勢下，相信將可和國際藥廠簽訂更多的供應合約。

(二 )市場及產銷概況

1. 市場分析

(1) 主要商品(服務)之銷售地區單位：新台幣仟元; %

年度地區	年度地區	98年度	98年度	99年度	99年度	100年第一季	100年第一季
		金額	%	金額	%	金額	%
外銷	美洲	1,414,706	37	1,312,562	33	286,728	36
	歐洲	1,452,279	38	1,230,565	32	229,461	29
	澳洲	312,807	8	222,817	6	35,610	4
	亞洲	516,745	14	1,092,940	28	226,464	29
	其他	-	-	644	-	-	-
	小計	3,696,537	97	3,859,528	99	778,263	98
內銷		94,248	2	27,927	1	15,964	2
合計		3,790,785	100	3,887,455	100	794,227	100

(2) 市場佔有率

依據財政部關稅總局統計資料顯示，我國製藥產業原料藥出口值 99 年度全年為新台幣 60.5 億元。以此計算本公司原料藥佔我國原料藥出口市場約為 63%。

(3) 市場未來之供需狀況及成長性

癌症用藥市場於 2009 年約為 528 億美元，於 2016 將增長至 728 億美元，主要成長來源來自單株抗體抗腫瘤劑之成長，其中六項主要單株抗體產品將在 2013-2019 年專利到期，這些產品於 2007 年之總營業額早已超過 100 億美金。在未來癌症用藥需求的持續增加下，將大幅帶動癌症原料藥的需求。

(4) 競爭利基及發展遠景

本公司亦依利基技術，採行下列開發策略以區隔市場、強化競爭力：

A. 高活性、低內毒素產品

神隆現有設施與設備可處理高活性之化合物，如類固醇及細胞毒性化合物。上述設施成本雖高，卻可提供生產高活性產品之競爭優勢。許多 API 供應商處理此類化學品時，無法保護員工之安全，造成嚴重污染與工安問題，以致無法長期供應客戶需求。神隆廠房在設計時，即特別針對高活性產品之生產，規劃裝置充份之保護設施。

神隆另外一項獨特能力，為產製內毒素極低之 API 產品，一般生產注射用針劑即需此能力。此皆源自公司高純度供水系統，能產製相當於注射用水（WFI）品質純水所致。據專門生產針劑之客戶表示，有能力生產低內毒素 API 之廠商極少，神隆之利基製造能力正符市場所需。目前本公司已在國際學名藥商間建立供應注射用原料藥的信譽。

B. 原物料/供應鏈不易取得之產品

本公司開發之主力產品－紫杉醇(paclitaxel)和 docetaxel 所需之原料極難取得。自 1996 起，公司創辦人即與波蘭業者簽署專屬紅豆杉林場合約，供應自紅豆杉葉萃取之 10-DAB，而公司業已完成紫杉醇和 docetaxel 合成技術之開發並申請專利，目前雖已因全球合格供應廠家增加轉而外購，但在此重要抗癌學名藥已取得獨特之早期競爭優勢。對於新產品的開發，本公司採取類似模式與多年來合作夥伴密切合作，共同研發起始物料，以確保未來上市量產時所需物料的品質和穩定供應。

C. 胜肽與寡核苷酸

神隆正從事於新藥開發公司所需平臺技術之建立與研發工作，其中寡核苷酸之平臺技術，為目前新藥開發中重要的一環。透過早期投資美國 SynGen 公司，本公司已建立寡核苷酸之相關技術。在胜肽藥物方面，藉由人類基因定序瞭解更多之基因功能後，預測未來將會發現更多新型治療用胜肽產品。另由於藥劑在人體內傳輸方式之不斷改進，亦使胜肽產品可成為更有用之治療媒介。過去因胜肽產品之市場需求每年不過數公斤，供需尚能平衡；但近年來需求來之迅速成長，已使業介面臨產能不足之問題。理論上，利用適當之設施及傳統之固相胜肽合成技術，量產胜肽產品並無困難，不過由於大規模固相合成設施及大尺度純化用 HPLC 之造價昂貴、處理大量有機廢溶劑所需費用及困難度均高，致使業者裹足不前。本公司為克服上述困難，已成功地開發完成其專利之胜肽合成技術。運用此種半固相之合成技術，以傳統之化學反應器即可產製胜肽產品，毋需購置昂貴之合成器；而反應物與產品分子量之差距甚大，純化簡單易行，大幅減低溶劑使用量。目前胜肽 API 之主要供應者均位於歐、美；如 UCB、Lonza、 Bachem、Avecia、Solvay 及 Diosynth 等。上述委託服務之收費極高，客戶當樂見神隆提供另種選擇之機會。

D. 生技藥品

神隆投資開發之另一個策略性市場區域，為生技藥品 API 之製造與技術研發。在此區域內，兩種市場最具潛力。其一為生技學名藥，估計營業額超過 100 億美金之生技蛋白質產品專利即將到期。而另一市場則需為美國 1280 家生技公司正在開發之 200 種新型生技藥品，提供臨床實驗材料。目前產製 cGMP 臨床實驗材料設施能量之短缺，已嚴重影響新生技藥品上市之時間，外包商機無限。面對此巨大潛力市場，神隆招募專才投入生技蛋白藥物的開發工作。已完成數種蛋白質藥物的細胞株和實驗室製程開發，包括人類生長荷爾蒙（hGH）、幹擾素-（Interferon-）、紅血球生成素（EPO）等，以及多項單株抗體（MAb）產品。

(5). 發展遠景之有利與不利因素

A. 有利因素

政府政策

生技醫療產業長期以來即是政府積極推動的重點產業，為努力提升研究水準及培養專業人才，政府大力改善相關機制，如外銷原料藥專用許可證的審核和 GMP 藥廠的查核認證。此外，為鼓勵投資、創造產業聚落效應，政府實施投資優惠獎勵辦法、補助研發經費及保護智財權等措施，營造了有利於生技醫療產業發展的投資環境。

新藥與學名藥的核准上市

近幾年來美國學名藥商與專利藥廠的訴訟不斷，最近有一項新法案被提出，即限制專利藥廠僅能有一次利用新列入橘皮書（Orange Book）專利延遲學名藥上市的機會，此舉可望替學名藥上市掃除最大的障礙。

生物科技產業的蓬勃發展

「人類基因體計畫」已幾乎完整描繪人類 3 萬餘之基因，預估其中可產生 5,000 至 10,000 的可能藥靶，遠較目前 100 大藥物相關的 45 種藥靶

為多，許多科學家和新藥開發公司已紛紛投入，嚐試以最新的生物技術尋找新藥物。因為這些生技公司規模和資本都不大，多半具有特殊的技術平臺，組織較有彈性、開發動作快。但這些生技公司的規模與專業大多無法負擔後續的臨床試驗和產品生產工作，為縮短產品上市時間和壓縮產品製程開發時程，與大藥廠合作或被併購是未來生技製藥業的趨勢。因此，在專業分工與精準的整合下，這些新興生技公司的崛起，將大大的加快新藥開發的速度。

掌握關鍵原料之來源並與客戶密切合作加速取得產品上市許可

目前全球處方藥市場中，學名藥商對某些 API 需求最為殷切之產品，其專利雖已過期，但市場仍掌握在專利藥廠手中，主要或因該產品之原料不易取得，或因其原料藥的鑑定與分析十分困難。本公司已有效規劃此類產品原料之來源，並投入相關分析之人力和物力，與客戶密切合作，以期客戶能在最短的時間內通過藥品上市審查。

符合 cGMP 之規範

在 API 代工生產上，本公司之成本雖不如大陸印度當地廠商低廉，但由於本公司重視專利及智財權、生產設施軟硬體符合美國 cGMP 之規範、商業營運模式及語言均比照西方。在爭取下游專利藥廠及學名藥商代工生產 API 之訂單時較具優勢。此外大陸印度雖有意爭取西方訂單，但因其本國市場需求品質要求不高，大幅投資興建合乎美國 cGMP 標準之廠房以迎合歐美市場，恐不符其經濟效益。

B. 不利因素

學名藥之價格競爭

由於學名藥係指原廠藥專利到期後，其他藥廠得以同樣成份生產已核准之藥品，因此各家學名藥廠為爭取學名藥市場商機，使學名藥之價格從專利到期後，呈現逐年下降趨勢，然而對原料藥廠而言，因受下游學名藥廠產品降價影響，連帶原料藥廠降價，進而壓縮原料藥廠之毛利。

因應對策：

新學名藥的開發是台灣神隆的重要策略，經由市場潛力和未來可能面臨的競爭分析而選擇最有利開發標的，本公司的強項在於研發高活性且/ 或具有高技術門檻之原料藥生產技術，製程研發快速，每年均持續維持有一定數量之產品開發完成，以掌握專利藥專利到期後學名藥上市商機。在產品商業量產化後，持續進行產品製程優化、有效掌握原料來源及前端製程委外生產等方式，以降低產品生產成本，甚至可發展比原廠更低成本之製程，並兼顧產品之純度及安全性。一般而言，在原廠專利到期前 7-10 年即開發原料藥製程並提供樣品給學名藥客戶進行註冊所需之相關試驗，借此可搶得成為該學名藥之首家原料藥供應商，當下游客戶鎖定後，若要更換原料藥供應商需重新申請 FDA 藥證，至少需花費兩年時間，成本高昂，因此本公司與客戶間業已建立起長期穩定的合作關係，在此競爭利基下，使得本公司整體毛利率均可維持相當之水準。

中國與印度等亞洲國家價格競爭

中國及印度低成本的生產製造優勢，以生產大宗、附加價值低之學名藥為主。印度則透過仿製合成技術，除了掌握有機合成化學技術與品質外，亦採取低價策略進入已開發國家市場。

因應對策：

中國原料藥目前以維生素 C、維生素 E、青黴素工業鹽、檸檬酸、抗生素、阿司匹林等化學原料藥產品做為主要產品。中國雖為全球原料藥出口量最大國家，由於藥物的價格低，出口帶來的利潤很低，在出口美國的原料藥中，由於許多沒有通過美國 FDA 查廠審核，或無法保證供貨來源的穩定，因此較少國際藥廠願意委託其進行製程研發與製造。2008 年初美國 FDA 發布有關 Baxter 藥廠之 Heparin 產品即因含大陸原料藥不純物，造成死亡而大舉回收市售產品。而印度技術與產品品質雖較中國為高，但因本國內需市場需求，多為生產較大宗之中價藥品。少量具備高價值、高技術門檻的原料藥廠，在同時跨足國際製劑市場情況下，其他製劑同業由於競爭顧慮較不會向其採購原料藥。

此外，針對一些重要產品，如抗癌針劑用原料藥，本公司亦積極開發下一代更有效率的生產技術，提供合理價格的原料藥，以滿足客戶在市場競爭力，同時保持本公司在此原料藥全球市場的主導地位。

本公司主力於高技術、高單價、高活性之特殊原料藥，並已通過 FDA 三度查廠及其他世界各國衛生機關廠房認證，對工安衛生及製程穩定均有嚴格控管，確保無侵權且穩定的供貨水準，在與國際其他原料藥廠的競爭中，以獨特高品質的產品建立競爭優勢，確保營運績效與成長。

每年小分子新藥(化學合成新藥)核准的數量有限

目前全球新藥市場仍以化學合成藥為主，雖然國際大藥廠和生技公司投入新藥研發的費用持續增加，但近五、六年來美國 FDA 新藥審核通過小分子新藥數約在 15-20 項間擺蕩，一方面由於 FDA 對臨床試驗和藥效、安全性要求的標準提高，另一方面也可能因較容易的藥物標的及與其相關的藥物已逐漸開發殆盡。原廠專利藥的數量與未來學名藥市場息息相關，勢必也將逐漸影響製藥廠的營運表現。

因應對策：

在小分子藥物方面，雖然新藥核准的數目不如 90 年代或 2000 年代初期，每年動輒有二、三十個新藥上市，但癌症的治療是目前最重要的醫療研發領域，若從臨床試驗三期的藥物來看，癌症治療藥物遠遠多於其它的疾病藥物，未來核准上市的抗癌藥物也可望維持一定的數量。因此，開發高活性的癌症原料藥已是也將是本公司最重要的發展方向之一。

生物技術的快速發展已爲製藥產業帶來新的技術與發展，製藥技術由傳統的化學合成導入新興生物技術包括基因重組、醱酵技術、單株抗體技術等技術，新技術的加入使蛋白質藥物產業的發展一日千里，隨著人類基因的解碼，新藥的開發導入更多生技的創新技術與觀念，對生物大分子結構功能可以儘量以合理化的設計構型各種小分子化學結構，未來將可加快新藥開發的速度與療效。本公司已投入對於生技蛋白藥物、胜肽、寡核甘酸合成等項目研究開發，目前已完成多項生技類似藥之細胞株及其製程技術、開發可溶性 Polyer Support Peptide 合成平台技術，此外用於治療癌症與風濕性關節炎的單株抗體學名藥也正在積極建構中，以期搶佔生技藥品市場先機。此外，本公司並藉由轉投資美國天福，得以利用其生技廠房將過去開發之產品即時生產及進入臨床實驗，以搶佔美國生物仿製藥 (Follow-on Biologics)的龐大商機。

製藥相關法規標準嚴格且須經多次查驗，如若原料藥品質受到質疑將會影響產品上市進度

由於製藥業的最終產品直接使用於人體，除了冗長的研發過程外，原料藥安全性與有效性亦需受到政府衛生主管機關嚴格審核，通過認證後最終產品方可上市銷售。

因應對策：

本公司設有藥事法規部門，負責進口國或進口地區衛生機關所需的進口相關文件，以獲得出口產品之許可，於當地販售產品。該公司經由定期的內部稽核，確認公司之操作及內部程序符合 cGMP 標準，並有循規部門負責官方審核及客戶稽核之協助及陪同、員工 cGMP 教育訓練、安定性實驗計畫及執行定期之產品年度審查。本公司品保及品管部門負責檢測所有產品及樣品，包括原料、起始物、製程中樣品以及成品，以符合所制定之規格。由於本公司主要產品為高活性之癌症針劑原料藥，供水系統及生產環境之監控有助於掌握設備中微粒物質與微生物之數量，以避免醫療用純水不純物超過標準。此外，品管部門進行樣品安定性測試，以確保其存貨均維持未受外在環境污染影響。

專利藥廠為拖延學名藥上市之鋪貨進度，藉由專利或侵權訴訟迫使學名藥上市或原料藥廠出貨時程停頓

創新及研發為生技醫療業最主要核心競爭力，各公司都會嚴防競爭對手侵犯智慧財產權。許多專利藥廠為拖延學名藥上市之鋪貨進度，保護其市場所有權，常藉由專利或侵權訴訟為手段，阻斷學名藥商鋪貨或原料藥廠出貨之供應鏈。

因應對策：

本公司全面遵守嚴格的美國及國際智慧財產權的標準。對於原料藥產品而言，製程專利是最被關注的智慧財產權項目，若製劑廠使用侵犯專利製程的原料藥，可能面臨原廠提告的侵權訴訟。本公司獲得之專利多數依靠自主研發、必要時獲得第三者所擁有的技術許可，以免侵犯他人智慧財產權。本公司具備先進的專利搜尋軟體與訂閱服務來確保研究開發不會違反已存在或將到期的專利，並聘請美國專利律師提供化學製程法律上的保護，同時提供客戶在產品上市註冊時完備的技術支援服務。

2 . 主要產品之重要用途及產製過程
(1). 主要產品之重要用途

API 產業中，產品開發之成功與否，決定公司之成敗；而產品選擇之適當與否，對產品是否能如期開發成功，又有決定性之影響。神隆選擇產品，除採客戶導向、配合市場需求外，尚必須考量營業額之大小、專利之限制、技術與設施能力、生產成本、原料之取得及工安環保等各種因素。其中，神隆擁有先進技術、低競爭者、高獲利、可控制原料來源及強烈客戶需求之產品，將列為優先選擇對象。

為加快研發腳步，本公司除運用內部強大之研發能力外，也同時委託國內外多所研究機構進行先期研究或建立平臺技術，先後與國內外 10 家研究機構合作開發超過 20 產品，國外合作對象主要為大陸學術及研究單位。上述合作案不但成功地移轉多項產品先期技術以作放大之用，同時也申請多項技術專利。本公司更於 2001 年中在中國江蘇省成立昆山子公司，雇用化學、化工專業人員，負責進行研發工作及操作先導工廠，生產重要原料及中間體。該公司的成立除可降低神隆之成本外，更可網羅大陸優秀研發人才，直接訓練、要求

提昇其研發品質與速度。這些長期累積的軟、硬體技術將可移植至未來的神隆常熟廠。

新藥之開發從動物實驗、人體試驗到通過美國食物藥品管制局核可，需費時八至十年，並只有兩萬五仟分之一的成功機率。原料藥開發之成功率則大大提高，但也不是百分之百成功。客戶找到其他來源、客戶停止開發、原料取得困難、新專利障礙產生、不符經濟效益、不具市場價值、市場價格變化等各種主客觀因素，都可能導致產品開發失敗。理論上，若有足夠的人力，本公司可研發出任何原料藥，但上述不可控因素仍會發生。本公司主要開發產品之用途如下表：

如下表：
主要產品 (開發完成)	用途
SPT1001	女性更年期藥物
SPT1011	神經系統藥物
SPT1012	肌肉鬆弛劑
SPT1015	泌尿系統用藥
SPT1024	抗驚厥劑
SPT1025	抗癌藥物
SPT1049	治肢端肥大症
SPT1066	男性素
SPT1073	精神病、躁鬱症治療藥物
SPT1075	糖尿病治劑
SPT1091	抗癌藥物
SPT1095	抗潰瘍藥
SPT1102	中樞神經用藥
SPT1113	阿茲罕默症用藥
SPT1119	抗癌藥物
SPT1130	抗癌藥物
SPT1131	抗癌藥物
SPT1135	化療止吐劑
SPT1141	抗癌藥物
SPT1143	新藥
SPT1144	骨質疏鬆治劑
SPT1157	泌尿系統用藥
SPT1189	抗癌藥物
SPT1213	抗血栓用藥
SPT1214	抗癌用藥
SPT1217	抗癌藥物
SPT1218	新藥；中間體
SPT1222	抗癌用藥
SPT1223	抗癌用藥
SPT1255	抗病毒用藥
SPT1260	抗癌用藥
SPT1264	抗癌用藥

主要產品 (開發完成)	用途
SPT2002	口服避孕葯
SPT2003	口服避孕藥
SPT2004	口服避孕葯
SPT2021	抗高血壓藥
SPT2026	鎮定劑拮抗劑
SPT2027	止吐劑
SPT2039	治癌葯物
SPT2074	抗前列腺肥大
SPT2096	免疫抑制劑（新藥）
SPT2118	止吐劑
SPT2122	新藥中間體
SPT2128	新藥
SPT2149	抗癌藥物
SPT2152	新藥
SPT2154	新藥
SPT2205	癌症用藥（新藥）
SPT2215	氣喘用藥 (新藥)
SPT2211	抗生素(新藥)
SPT2227	糖尿病 (新藥)
SPT2236	HIV Inhibitor(新藥)
SPT2245	癌症用藥 (新藥)
SPT2248	抗憂鬱症 (新藥)
SPT2253	抗真菌劑
SPT2254	癌症用藥 (新藥)
SPT2256	癌症用藥 (新藥)
SPT2257	癌症用藥 (新藥)
SPT2263	癌症用藥 (新藥)
SPT2268	HIV Inhibitor(新藥)
SPT2269	子宮內膜異位 (新藥)
SPT2271	起始物
SPT2274	帕金森氏症 (新藥)
SPT3042	抗過敏劑
SPT3069	抗潰瘍藥
SPT3092	解熱消炎藥
SPT3104	抗生素
SPT3110	非洲昏睡症治劑
SPT3111	非洲昏睡症治劑
SPT3132	中間體
SPT3153	中間體
SPT3155	中間體
SPT3162	羊癲瘋

(2). 主要產品之產製過程

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固體原料藥產製流程
原料 A 、B、C 溶劑 A
化學反應
反應液濃縮溶劑 A 回收
粗結晶
溶劑 B 再結晶
固液分離
溶劑 B 回收
乾燥
包裝
----- End of picture text -----

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----- Start of picture text -----

液體原料藥產製流程 _
原料 A、B、C 溶劑
化學反應
反應液濃縮溶劑回收
產品分餾
產品純化
包裝
----- End of picture text -----

(3). 主要原料之供應狀況

本公司係生產原料藥之專業藥廠，對原料供應品質要求特別嚴格以維持產品品質之穩定性，一旦選定原料藥供應商即依生產需求要求供應商配合。因此供應商與本公司係為長期合作關係彼此互相依賴，此長期合作關係不會輕易改變。另一方面，為確保原料之供應狀況長期不虞匱乏，本公司亦持續尋求緊急之替代供應商以資因應特殊情況。

(4). 最近二年度主要產品別或部門別毛利率重大變化之說明

最近二年度主要產品別或部門別毛利率重大變化

最近二年度主要產品別或部門別	毛利率重大變化	單位: 新台幣仟元 ;%
年度項目	98年度	99年度
營業收入	3,790,785	3,887,455
營業毛利	1,879,107	1,940,324
毛利率	49.57%	49.91%
毛利率變動幅度	1.45%	0.69%

本公司最近二年度毛利率變動比率為 1.45%及 0.69%，變動均未達 20%，故無需分析價。
量變化之關鍵因素及對毛利率之影響

(5). 主要進、銷貨客戶名單：

 最近二年度任一年度中曾佔進貨總額百分之十以上之供應商名稱及其進貨金額與比例並說明其變動增減原因：

單位：新台幣仟元 ; %

									單位：新台幣仟元 ;%	單位：新台幣仟元 ;%	單位：新台幣仟元 ;%	單位：新台幣仟元 ;%
項目	98 年度				99 年度				100 年第一季
	名稱	金額	占全年度進貨淨額比率〔%〕	與發行人之關係	名稱	金額	占全年度進貨淨額比率〔%〕	與發行人之關係	名稱	金額	占當年度截至前一季止進貨淨額比率〔%〕	與發行人之關係
1	神隆(昆山) 生化科技有限公司	166,840	21	採權益法評價之被投資公司	神隆(昆山) 生化科技有限公司	331,093	24	採權益法評價之被投資公司	H供應商	99,900	26	無
2	A供應商	129,205	16	無	H供應商	240,581	17	無	神隆(昆山) 生化科技有限公司	46,970	12	採權益法評價之被投資公司
3	F供應商	87,334	11	無	A供應商	71,215	5	無	A供應商	40,364	10	無
4.	H供應商	36,204	4	無	F供應商	30,102	2	無	F供應商	22,575	6	無
	其他	386,723	48	-	其他	711,258	52		其他	177,329	46
	進貨淨額	806,306	100		進貨淨額	1,384,249	100		進貨淨額	387,138	100

進貨增減變動說明：

99 與 98 年度：

(1) 向神隆(昆山)生化科技及 H 供應商進貨增加，主要係因以其原料產製之原料藥需求增加，故進貨金額及比例提高。

(2) A 供應商 99 年度進貨減少，主要係因以其供應之原料產製之產品銷售減少產量隨之降低。
(3) 其餘無重大增減變動情形。

 最近二年度任一年度中曾佔銷貨淨額百分之十以上之客戶名稱及其銷貨金額與比例並說明其增減變動原因：

單位：新台幣仟元; %

項目	98年度	98年度	98年度	98年度	99年度	99年度	99年度	99年度	100年第一季	100年第一季	100年第一季	100年第一季
	名稱	金額	占全年度銷貨淨額比率〔%〕	與發行人之關係	名稱	金額	占全年度銷貨淨額比率〔%〕	與發行人之關係	名稱	金額	占當年度截至前一季止銷貨淨額比率〔%〕	與發行人之關係
1	Biddle Sawyer Pharma LLC	1,143,660	30	無	Biddle Sawyer Pharma LLC	900,405	23	無	ZHOPL	139,964	18	無
2	SAG	432,219	11	無	ZHOPL	602,094	16	無	Biddle Sawyer Pharma LLC	127,432	16	無
3	AEI	370,894	10	無	AEI	469,619	12	無	AEI	121,184	15	無
4	HAPL	312,206	8	無	HAPL	221,218	6	無	PGH	97,839	12	無
5	ZHOPL	209,398	6	無	PGH	213,237	5	無	HAPL	34,295	5	無
6	PGH	114,781	3	無	SAG	86,900	2	無	SAG	1,497	-	無
	其他	1,207,627	32	-	其他	1,393,982	36	-	其他	272,016	34	-
	銷貨淨額	3,790,785	100		銷貨淨額	3,887,455	100		銷貨淨額	794,227	100

銷貨增減變動說明：

99 與 98 年度：

(1)對 Biddle Sawyer Pharma LLC 之銷售下降，係因主要產品於上市後，客戶需求量降低所致。
(2)客戶 ZHOPL 銷售上升，主要係因主要銷售給該公司之產品於 99 年度上市，需求較高所致。
(3)客戶 HAPL 銷售下降，主要係因為該公司將部份產品移往印度公司生產，以致 99 年度對其銷售降低。
(4)客戶 HAPL、SAG、ZHOPL、AEI、PGH 僅揭露代號之原因，係因該些客戶與本公司簽有保密合約。

6. 最近二年度生產量值

單位：公斤 / 新台幣仟元

								單位：公斤/ 新台幣仟元	單位：公斤/ 新台幣仟元	單位：公斤/ 新台幣仟元	單位：公斤/ 新台幣仟元	單位：公斤/ 新台幣仟元	單位：公斤/ 新台幣仟元	單位：公斤/ 新台幣仟元
近二年度	生年產量度值主要商品	98 年年度						99 年度
		產能		產量		產值		產能			產量		產值
	原料藥	28,414		20,742		1,629,789		43,321			33,790		1,956,471
	合計	28,414		20,742		1,629,789		43,321			33,790		1,956,471
	註：二年度未有重大差異。銷售量值單位：公斤/ 新台幣仟元
銷年售度量值主要商品		98年度							99年度
		內銷			外銷				內銷			外銷
		量	值		量		值		量	值		量		值
化學品		35,570	1,186		-		-		28,599	1,283		-		-
原料藥		35	82,586		20,955		3,631,074		15	17,444		25,656		3,829,835
技術服務收入			10,280				65,659			9,200				29,693
合計		35,605	94,052		20,955		3,696,733		28,614	27,927		25,656		3,859,528

7. 最近二年度銷售量值

(1).99 年度化學品銷售減少，主係客戶需求所致，化學品銷售並非常態性之銷售收入，端看客戶是否有需求所致。
(2).99 年度原料藥外銷增加，主要係 99 年第四季有抗癌藥產品在歐洲上市，且另有客戶之產品即將於 100 年上市，故先行備料，所以銷售量、值較前一年度增加。
(3).技術服務收入端看客戶是否有研究開發或分析等需求，而將此部分委由公司執行，會受到客戶給予案件的時間點及該案件之執行完成時間長短而導致認列收入之時間點不同。而 99 年度較 98 年度為低，主係部份客戶之委託案件已告一段落，致本期此類收入減少。

(三 )最近二年及申請年度從業員工人數

最近二年及申請年度從業員工按工作性質分類之統計人數、總平均年歲、平均服務年資、及學歷分佈比率：

年	度	98年度	99年度	100年度截至7 月31日
員工人數	經理以上	37	39	41
	生產線員工	197	205	228
	一般職工	306	326	316
	合計	540	570	585
平均年歲		35.2	35.4	34.8
平均服務年資		5.53	5.88	5.20
學歷分布比率	博士	8.15%	9.82%	10.09%
	碩士	31.48%	30.35%	28.03%
	大專	58.52%	57.37%	60.00%
	高中職	1.85%	2.46%	1.88%
	高中以下	0.00%	0.00%	0.00%

2. 最近二年度經理人、技術及研究發展人員暨其他員工離職情形：

2. 最近二年度經理人、技術及研究發展人員暨其他員工離職情形：	2. 最近二年度經理人、技術及研究發展人員暨其他員工離職情形：	2. 最近二年度經理人、技術及研究發展人員暨其他員工離職情形：	2. 最近二年度經理人、技術及研究發展人員暨其他員工離職情形：	2. 最近二年度經理人、技術及研究發展人員暨其他員工離職情形：	2. 最近二年度經理人、技術及研究發展人員暨其他員工離職情形：	2. 最近二年度經理人、技術及研究發展人員暨其他員工離職情形：	2. 最近二年度經理人、技術及研究發展人員暨其他員工離職情形：	2. 最近二年度經理人、技術及研究發展人員暨其他員工離職情形：	2. 最近二年度經理人、技術及研究發展人員暨其他員工離職情形：

年度類別/ 人數	98年度			99年度			100年度截至7 月31日
	期末人數	離職人數	離職率 %	期末人數	離職人數	離職率 %	期末人數	離職人數	離職率 %
經理人	37	-	-	39	4	9.30	41	2	4.65
技術及研發人員	109	9	7.63	114	10	8.06	108	13	10.74
其他員工	394	31	7.29	417	59	12.39	436	59	11.92
合計	540	40	6.90	570	73	11.35	585	74	11.23

(四 )環保支出資訊

依法令規定，應申領污染設施設置許可證或污染排放許可證或應繳納污染防治費用或應設立環保專責單位人員者，其申領、繳納或設立情形之說明：
(1). 專責人員：含空氣污染專責人員、廢水專責人員、廢棄物專責人員、毒化物專責人員。

項目	說明
空氣污染專責人員	甲級1人，証號：(90)環署訓証字FA040125號
廢水專責人員	乙級1人，証號：(83)環署訓証字GB480953號
廢棄物專責人員	甲級1人，証號：(94)環署訓証字第HA160133號
毒化物專責人員	甲級1人，証號：(94)環署訓証字第JA010198號乙級1人，証號：(93)環署訓証字JB060251號

～59～

(2). 許可證：

(2). 許可證：
項目	許可証號
空汙許可證
製藥製造程式M01	南科空操証字第R0062-01號
製藥製造程式M03	南科空操証字第R0094-00號
製藥製造程式M04	南科空操証字第R0002-01號
製藥製造程式M05	南科空操証字第R0008-01號
製藥製造程式M06	南科空操証字第R0018-01號
製藥製造程式M07	南科空操証字第R0079-00號
製藥製造程式M08	南科空操証字第R0080-00號
製藥製造程式M09	南科空操証字第R0090-00號
水汙許可證
	南科環水許字第R0018-02號
廢棄物清理計畫書核可
	100.4.22南環字第1000009957號函
毒化物運作核可
苯胺 (Aniline)	038-11-O0001
氰化鈉(Sodium cyanide)	046-11-O0004
氰化鉀(Potassium cyanide)	046-11-O0003
氰化亞銅(Copper(I)cyanide)	046-11-O0001
丙烯醯胺(Acrylamide)	050-11-O0001
苯 (Benzene)	052-11-O0001
四氯化碳(Carbon tetrachloride)	053-11-O0002
三氯甲烷 (Chloroform)	054-11-O0001
三氧化鉻(鉻酸)(Chromium(VI)trioxide)	055-11-O0002
重鉻酸鉀 (Potassium dichromate)	055-11-O0001
鉻酸鉀(Potassium chromate)	055-11-O0003
二溴乙烷 (Ethylene Dibromide)	060-11-O0001
三氯乙烯（Trichloroethylene）	064-11-O0001
甲醛(Formaldehyde)	登066-11-10012、登066-11-20012
乙二醇甲醚(2-Methoxyethanol)	071-11-O0002
環氧氯丙烷 (Epichlorohydrin)	登072-11-10002、登072-11-20002
鄰苯二甲酐 (Phthalic anhydride)	073-11-O0001
1,2-二氯乙烷(1,2-Dichloroethane)	南075-輸010030
二氯甲烷（Dichloromethane）	南079-輸010010
異丙苯(Cumene)	南081-使010004
環己烷(Cyclohexane)	南082-輸010006
氯乙酸(Chloroacetic acid)	南083-輸010001
氯甲酸乙酯(Ethyl chloroformate)	南084-輸010001
硫酸二甲酯（Dimethyl sulfate）	登086-11-10006,登086-11-20006
二硫化碳(Carbon disulfide)	089-11-O0001
氯苯(Chlorobenzene)	090-11-O0001
1,4-二氧陸圜 (1,4-Dioxane)	登093-11-10002、登093-11-20002
碘甲烷(Methyl Iodide)	095-11-O0001
吡啶(Pyridine)	登097-11-11002、登097-11-21002
二甲基甲醯胺(N,N-Dimethyl formamide)	登098-11-10018、登098-11-20018
丙烯醇(Allyl alcohol)	101-11-J0003

～60～

項目	許可証號
乙醛(Acetaldehyde)	南104-輸010018
乙腈（Acetonitrile）	南105-輸010002
苯甲氯(Benzyl Chloride)	南106-輸010005
間-甲酚(m-Cresol)	南112-輸010009
二苯胺(Diphenylamine)	南115-輸010016
乙苯(Ethybenzene)	南116-輸010012
甲基異丁酮(Methyl iso-butyl Ketone)	南117-輸010023
1,3-丙烷礦內酯 (Propane sultone)	南120-輸010007
三乙胺（Triethylamine）	南121-輸010005
二溴甲烷(Dibromomethane)	124-11-O0001
三溴甲烷Bromoform(Tribromomethane)	125-11-O0001
氯乙烷(Chloroethane,Ethyl chloride	126-11-O0002
硝苯(Nitrobenzene)	129-11-O0002
六甲基磷酸三胺 (Hexamethylphosphoramide(HMPA) )	132-11-O0001
硫尿(Thiourea)	南144-輸010023
氧化三丁錫(Tributyltin oxide)(Bis(Tributyltin)oxide)	148-11-O0001
氯化三丁錫(Tributyltin Chloride)	南148-輸070008
氫化三丁錫(Tributyltin hydride)	南148-輸070009
三氯化磷 (Phosphorus trichloride)	158-11-O0001
胺基硫脲(Thiosemicarbazide 1-amino-2-thiourea)	159-11-O0002
甲基第三丁基醚(Methyl tert-butyl ether)	南160-輸010001
聯胺（Hydrazine）	南164-輸010030
壬基酚聚乙氧基醇 (Nonylphenolpolyethyleneglycol ether)	165-11-O0002
丙烯醛(Acrolein)	100-11-O0001

(3). 廢溶劑可回收部份交由合格處理回收再利用，其餘不可回收部份，委由園區資源再生中心處理。
(4). 回收再利用處理量約為：45 噸/月。
(5). 一般廢棄物處理委由園區資源再生中心處理。
(6). 其他廢棄物交由合格處理廠商處理。
以上(一般溶劑、一般廢棄物、其他廢棄物) 處理費用約為：NT$1,900,000 元/月。空氣污染防治費用約為：NT$60,000 元/月。
防治環境污染主要設備之投資及其用途與可能產生效益：

100 年7 月31 日 ; 單位: 新台幣仟元

				1	00年7 月31 日 ; 單位: 新台幣仟元
設備名稱	數量	取得日期	投資成本	未折減餘額	用途及預計可能產生效益
Ultrafiltration Membrances	2	2004/8/1	41,636	0	廢水處理系統，以便符合法規外排
氧化爐	1	2004/8/1	18,029	0	TOS(高溫氧化爐系統)，燃燒處理一般廢溶劑，降低外送處理費
洗滌塔	13	2000/1/1~ 2010/2/1	24,475	7,343	用於空汙防治，降低污染物排放、維護人體健康、降低空汙費用

最近二年度及截至公開說明書刊印日止，公司改善環境污染之經過，其有污染糾紛事件者，並應說明其處理經過：無。

～61～

最近二年度及截至公開說明書刊印日止，公司因污染環境所受損失 (包括賠償) ，處分之總額，並揭露其未來因應對策 (包括改善措施) 及可能之支出 (包括未採取因應對策可能發生損失、處分及賠償之估計金額，如無法合理估計者，應說明其無法合理估計之事實)：無。
目前污染狀況及其改善對公司盈餘、競爭地位及資本支出之影響及其未來二年度預計之重大環保資本支出：
(1). 目前的污染狀況：依據污染物的種類區分，本公司的主要污染區可區分為空汙、廢水及廢棄物三大種類。
- A.空汙：無。
- B.廢水：無。
- C.廢棄物：無。
(2). 環境污染改善對公司盈餘、競爭地位及資本支出之影響：本公司對於環境污染不餘遺力，投入許多污染防制設備，例如：冷凝器、洗滌塔、活性碳設備等。
(3). 未來二年預計之重大環保資本支出：
- 本公司未來將增加廢氣收集冷凝器、空汙防護設備及廢液槽工程等計約新台。
- 幣$ 3.8 百萬元(US$130,000)

(五 )勞資關係

公司各項員工福利措施、進修、訓練、退休制度與其實施情形，以及勞資間之協議與各項員工權益維護措施情形：

(1).員工福利措施：

本公司勞資關係一向和諧，除政府所規定之各項福利措施，如勞、健保險等依據勞、健保局等之規定辦理投保外，公司本身亦積極提供多項照顧員工需求之福利措施，列舉如下：

A.健全的規章制度，舉凡升遷、獎懲、考績、差勤、休假、薪資等制度，皆明列於管理規章內。管理規章依勞基法之基本精神作完善有效的訂定，以達照顧員工目的。
B.年終除保障 2 個月之年終獎金外並依稅前淨利按一定比例加發績效獎金。
C.提供員工認股分享經營成果。
D.春節、端午、中秋三節發放禮金。
E.提供每一員工團體保險，投保壽險金額 NT$40 萬元，傷害險 NT$180 萬元。
F.依法成立職工福利委員會，提撥福利金，推動各項福利措施及員工社團活動。

(2).進修訓練

本公司為符合 cGMP 之標準，建立完整而嚴謹的訓練系統，員工訓練情形列入 ERP 系統管理，定期追蹤：

A.新進人員訓練：每一新進人員報到當日，除以錄影帶教學方式進行工安衛及 GMP 基本訓練外，並須另接受二小時的進廠 GMP 講習。報到三個月內接受一天之一般性集中訓練，以瞭解公司經營概況及基本規章。
B.經營管理訓練：每年針對主管人員或儲備主管人員，以企業管理及領導統御課程為主。

～62～

C.GMP 訓練：品質保證處之訓練專員依每位員工之不同職務，每年排定一定時之 GMP 訓練。
D.工業安全衛生訓練：以工安衛環保暨廠務處為主辦單位，所有員工必須接受相關課程，訓練紀錄列入管理。
F.鼓勵員工進修，訂有獎勵補助辦法。

(3).退休制度與實施狀況

依本公司員工退休辦法規定，員工服務滿 15 年以上，且年滿 55 歲或服務滿 25 年以上者，以及年滿 60 歲者，得自請退休；員工若年滿 65 歲或不堪勝任工作者，得命令退休。每位退休之員工服務年資，每滿一年給予二個基數，但超過十五年之服務年資，每滿一年給予一個基數，不足一年的年資，若未滿半年者以半年計，滿半年者則以一年計算，最高以四十五個基數為限。員工退休金基數之標準，為核准退休前六個月的平均薪資，而平均薪資之計算則依勞動基準法有關規定辦理。並依法成立勞工退休準備金監督委員會，按月提撥退休準備金。

94 年 7 月 1 日起完全依照政府法令規定提存 6%之退休金，94/6/30 以前到職員工並依其意願選擇舊制或新制。

(4).勞資間之協議情形

本公司十分重視勞資關係之和諧，民國87年12月公司成立未久即成立勞資會議，定期開會，總經理盡可能參加，有關工作規則等重大議題均提勞資會議溝通。並經常舉行員工會議報告公司業務，聽取員工建言；公司成立至今勞資關係融洽，未曾有勞資糾紛致公司損失情事。

(5).各項員工權益維護措施情形
- 本公司訂定工作規則及完整的相關人事管理規章，明訂員工權利及義務，並
- 定期檢討福利內容，以維護員工權益。
最近年度及截至年報刊印日止因勞資糾紛所遭受之損失，並揭露目前及未來可能發生之估計金額與因應措施：本公司從設立至今，並無發生任何勞資糾紛，故無因勞資糾紛而遭受損失之情事。

(六 )有無因應景氣變動之能力

生技製藥產業是一個需要長期投入發展的獨特產業，產品的生命周期長與景氣循環的關連度也較低。雖歷經了2008 年金融海嘯的不景氣風暴侵襲，全球藥品市場不受沖擊仍然繼續成長，可見製藥產業較不易受景氣波動影響。本公司擁有優秀的管理團隊、研發人才與技術，以及在全體員工的努力下業績仍持續成長並維持高度的獲利能力，有足夠的能力以因應景氣變動。

(七)關係人間交易事項是否合理

本公司與關係人間之交易條件與一般公司間並無重大差異，與關係人間之交易尚屬合理。有關本公司與關係人間之重大交易事項及說明，請參閱本公司經會計師查核簽證或核閱之財務報告附註揭露。

～63～

二、固定資產及其他不動產

一 ( )自有資產：

(1). 列明取得成本達實收資本額百分之十或新臺幣 (以下同) 一億元以上之固定資產名稱、數量、取得日期、取得成本、重估增值及未折減餘額，並揭露其使用及保險情形、設定擔保及權利受限制之其他情事

100 年 7 月 31 日；單位：新台幣仟元

固定資產名稱	單位	數量	取得年月	原始成本	重估增值	未折減餘額	利用狀況	利用狀況	利用狀況	保險情形	設定擔保及權利受限制之其他情事
							本公司使用部門	出租	閒置
南科廠房	棟	4	2000/4/1	810,115	0	615,718	全公司	無	無	商業火災綜合險	-
南科廠房	棟	1	2003/1/1	238,727	0	194,716	全公司	無	無	商業火災綜合險	-

(2). 閒置不動產及以投資為目的持有期間達五年以上之不動產：無。
(二)租賃資產：
(1). 資本租賃：取得成本達實收資本額百分之十或新台幣一億元以上者：無。
(2). 營業租賃：本公司以營業租賃方式承租台南科學工業園區土地，租賃期間為民國 87 年 3 月 1 日至 106 年 12 月 31 日，租賃期限不得逾 20 年，租賃期間屆滿後得另訂新約。自租賃期間開始之日起，按月繳付租金。如遇土地之公告地價、行政院核定之國有土地租金率及其他原因整調時，其租金亦自次月起隨同調整，已繳付租金之期間仍應追收或退還。99 年租金金額約一千八百萬元。

(三 ) 各生產工廠現況及最近二年度設備產能利用率：

(1). 各生產工廠之使用現況： 100 年 7 月 31 日

項目工廠	建物面積	員工人數	生產商品種類	目前使用狀況
南科廠	32,300平方公尺	585	原料藥產製	良好

(2). 最近二年度設備產能利用率：單位：公斤/新台幣仟元

年度生產量值品	98年度	98年度	98年度	98年度	99年度	99年度	99年度	99年度
主要產品	產能	產量	產能利用率	產值	產能	產量	產能利用率	產值
原料藥	28,414	20,742	73%	1,629,789	43,321	33,790	78%	1,956,471
合計	28,414	20,742	73%	1,629,789	43,321	33,790	78%	1,956,471

註：二年度未有重大差異。

～64～

三、轉投資事業

(一) 轉投資事業概況：

100 年 3 月 31 日單位：新台幣仟元/美元仟元；股

轉投資事業	主要營業	投資成本	帳面價值	投資股份	投資股份	股權淨值	市價	會計處理方法	最近(99)年度投資報酬	最近(99)年度投資報酬	持有公司股份數額
				股數	股權比例				投資損益	分配股利
SPT International, Ltd.	一般投資業務	NT$555,771	NT$536,252	17,324,644	100%	NT$633,106	(註一)	權益法	NT$23,617	-	-
President ScinoPharm (Cayman), Ltd.	一般投資業務	NT$3,541	NT$(20)	101,700	60%	NT$(20)	(註一)	權益法	NT$(71)	-	-
ScinoPharm Singapore Pte Ltd	一般投資業務	-	-	2	100%	-	(註一)	權益法	0	-	-
HanFeng (BVI), Ltd.	一般投資業務	NT$25,590	NT$3,964	4	100%	NT$3,964	(註一)	權益法	NT$(11,794)	-	-
Tanvex Biologics, Inc.	生物相似性藥品及生技改良的開發	NT$225,980	NT$218,171	28,800,000	36.36%	NT$122,883	(註一)	權益法	NT$(16,835)	-	-

註一：股票未公開交易且無明確市價。

(二) 綜合持股比例：

100 年 3 月 31 單位：股;%

(二) 綜合持股比例：			100	100	年3月31 單位：股;%	年3月31 單位：股;%
轉投資事業	本公司投資		董事、監察人、經理人及直接或間接控制事業之投資		綜合投資
	股數	持股比例	股數	持股比例	股數	持股比例
SPT International, Ltd.	17,324,644	100%	-	-	17,324,644	100%
HanFeng (BVI), Ltd.	4	100%	-	-	4	100%
ScinoPharm Singapore Pte Ltd.	2	100%	-	-	2	100%
President ScinoPharm (Cayman), Ltd.	101,700	60%	67,800	40%	169,500	100%
Tanvex Biologics, Inc.	28,800,000	36.36%	-	-	28,800,000	36.36%

(三) 上市或上櫃公司最近二年度及截至公開說明書刊印日止，子公司持有或處分本公司股票之情形及其設定質權之情形，並列明資金來源及其對公司經營結果及財務狀況之影響：無。
(四) 最近二年度及截至公開說明書刊印日止，發生公司法第185 條情事或有以部分營業、研發成果轉移子公司者，應揭露放棄子公司現金增資認購情形，認購相對人之名稱及其與公司、董事、監察人及持股比例百分之十以上股東之關係及認購股數：無。

～65～

四、重要契約

目前仍有效存續及最近一年度到期之供銷契約、技術合作契約、工作契約、長期借款契約及其他足以影響投資人權益之重要契約

契約性質	當事人	契約起訖日期	主要內容	限制條款
經銷合約	中國某生技公司	2010/10/26~2018/10/26	抗癌藥物之代理銷售	保密義務
研發合約	國內某財團法人	2011/02/08~2014/05/09	臨床試驗用原料藥之委託製備與安定性試驗	保密義務
供貨合約	美國某製藥公司	2010/08/19~2017/08/19	抗憂鬱藥之製造銷售	保密義務
工程合約	國內某營造公司	2011/02/25~2011/08/31	分析實驗室增建工程	無
開發合約	中國某科技公司	2011/02/08~2026/02/08	抗癌新藥之製程開發	保密義務
採購合約	中國某科技公司	2010/08/02~2010/12/31	抗癌藥中間體之供應	保密條款
授權合約	加國某生技公司	2011/03/15~2025/05/24	抗癌藥物製程之授權	保密條款
租賃合約	南部科學工業園區管理局	1998/03/01~2017/12/31	承租設置廠房之土地	期限不得逾二十年，期滿後得另訂新約。

～66～

參、發行計劃及執行情形

一、前次現金增資、併購、受讓他公司股份或發行公司債資金運用計劃分析應記載事項：
一
( ) 99 年度現金增資發行新股
- 1.計畫內容
  - (1)主管機關核准日期及文號：99年8月18日南商字第0990018156號函核准。
  - (2)計畫金額：新台幣1,172,532,160元。
  - (3)資金來源：增資發行普通股58,626,608股，每股面額10元，每股新台幣20元溢價發行，共計增加實收股本新台幣586,266,080元、資本公積新台幣586,266,080元。
  - (4)現金增資計畫項目及資金運用進度：因本次增資係以每股新台幣20元溢價發行，本公司募集約新台幣1,170仟元之資金，其計畫項目及資金預定運用進度如下表所示，餘2,532仟元則充作自有資金：

單位:新台幣仟元

			單位:新台幣仟元	單位:新台幣仟元
計劃項目	預定完成日期	所需資金總額	預定資金運用進度
			100年第一季	101年第三季
投資生技事業	100年第一季	300,000	300,000	-
擴充神隆醫藥(常熟)廠	101年第三季	870,000	-	870,000

(5)輸入證期局指定資訊申報網站之日期：不適用。

2.執行情形

(1)計畫執行情形：現金增資業於99年7月30日現金增資基準日完成增資作業，並於99 年8月18日完成辦理變更登記。計劃項目將依預定資金運用進度執行。

截至100年第二季計劃項目之資金運用，實際執行進度如下表：

單位:新台幣仟元

計劃項目	執行狀況	執行狀況	99年第三季	99年第四季	100年第一季	截至100年第二季
投資生技事業	支用金額	預定	-	-	300,000	300,000
		實際	156,930	69,050	-	225,980
	執行進度	預定	-	-	100.00%	100.00%
		實際	52.31%	23.02%	-	75.33%
擴充神隆醫藥 (常熟)廠 (註)	支用金額	預定	-	-	-	-
		實際	-	-	-	49,215
	執行進度	預定	-	-	-	-
		實際	-	-	-	5.66%

註：擴充神隆醫藥(常熟)有限公司投資案，業已於100年5月20日取得經濟部投審會核准函，並於100年5月27日透過第三地SPT International, Ltd.接間增資大陸投資事業神隆醫藥(常熟)有限公司美金5,000仟元，其中以自有資金因應增建精烘包設施之資金需求為美金3,300仟元，擴充神隆醫藥(常熟)廠為美金1,700仟元(合新。
台幣49,215仟元)

～67～

(2)執行效益評估：

增加投資生技事業：

本公司在生技領域上耕耘許久，早已於90年成立神隆生物科技(股)公司，主要從事寡核苷酸及蛋白藥物開發，該子公司於97年與台灣神隆合併後，仍繼續負責生技相關產品及技術之研發工作，目前已完成多項生技類似藥之細胞株及其製程技術、開發可溶性Polyer Support Peptide合成平台技術，此外用於治療癌症與風濕性關節炎的單株抗體學名藥也正在積極建構中。而美國於99年3月21日正式簽署醫療健保改革法案，明文規定允許FDA批准生技學名藥，此次醫療改革法案，除強調醫療保險的普及性之外，包括簡化生物相似性藥品(Biosimilar)申請途徑、獎勵生技公司投資等，各家學名藥及原料藥廠都會立即投入向美國FDA申請送件以便及早產品上市。因此，本公司急需一個生產生技藥物工廠，才能將利用過去多年投資開發之技術，及時生產及進行臨床試驗，參與蛋白類似藥的龐大商機。

有鑑於若欲完成生技製藥廠之建造及確效，至少需要花費4～5年之時間方能完成，且生技蛋白藥物開發相較於傳統化學合成的小分子學名藥，其技術及資金門檻要高的許多，就所需之開發費用約為小分子開發費用的5～10倍；而生物相似藥物生產流程及步驟亦較長，且生物相似藥物上市前，需在上市各國獲得批准，且均需要進行人體實驗，故從產品開發完成到產品量產上市，需要花費較長的時間；因此透過轉投資 Tanvex Biologics,Inc.(以下簡稱”美國天福”)，利用其現有之生技廠房進行產品之研究及製程開發等業務，透過雙方技術合作，善用彼此優勢資源，台灣神隆著重前段生技學名藥之細胞株及製程技術開發，而美國天福著重中、後段之研發，甚至於臨床實驗；故雙方以合作方式進入生技藥品市場，不但可分散風險，更可快速拓展市場。

而綜觀全球生技藥品市場之發展，目前生技藥品市場僅約佔全球醫葯市場10%，目前全球已有300種不同之生技藥品進入後期臨床試驗，400種產品正進行前期臨床試驗中，更有1000種產品尚處臨床前之研發階段。依此進度，未來5~7年內將有30~50種新型生技醫療產品上市，1500-2000億美元之市場規模將在未來五年內即可達成。目前生產上述產品原料藥之設施多建於1996~1997年間，其全部產能約500,000平方英尺之生產空間，顯不足應付已在臨床試驗之500種產品所需，致使外包生產之需求大增。因此投資美國天福以進入生物相似藥物之生產，除可加速台灣神隆已開發之技術、細胞株及單株抗體進入下一開發步驟，其美國天福之生技廠房亦可搶食生技醫療產品外包生產之商機。

目前美國天福之研發架構、團隊人員、生產設備均已陸續建置，預計下半年即將有一項產品申請臨床一期。由於尚處於營運初期，且基於該產業特性，重視高度研發，故初期所需之營運資金、研發支出相對龐大，預計未來隨著產品陸續開發成功後，投資效益將逐漸顯現。

擴充神隆醫藥(常熟)廠：

本公司以自有資金投入神隆常熟第一期建廠工程，主要用以生產原料藥之關鍵中

～68～

間體，以因應神隆昆山原廠址已規劃為商業區而需遷址，同時藉此擴大生產中間體之產能，第一期工程預計於100年第三季完工後，第四季即可開始生產及銷售阿茲海默症及非小細胞肺癌用原料藥之中間體產品，一期建廠預計於8月底完成設備安裝，10月中完成設備功能測試並開始試生產，預計於12月取得生產許可及認證，故第一期工程預計101年將可產生營業收入及獲利。

本公司另於99年3月24日經董事會決議通過以自有資金美金3,300仟元於神隆常熟增建精烘包設備案，以建立中/小型先導廠(實驗室)，可提供一般、量大且市場較競爭原料藥之小批量試產。本公司於99年8月辦理之現金增資，其中870,000仟元係用以擴充神隆常熟廠房第二期工程資金，資金預計將於101年第三季支用完畢；神隆常熟第二期工程主要係為建立具成本優勢之廠房與設施，生產一般且量大之原料藥，以滿足現有客戶對降低售價之需求，同時亦可協助本公司爭取大陸醫藥市場原料藥的銷售，及以更優越之條件爭取國際藥廠或新藥開發公司委託研發或製造代工之商機。該投資案已於12月9日經董事會決議通過神隆常熟第二期工程增建案美金29,700仟元，連同以自有資金美金3,300仟元增建精烘包設施案，合計美金33,000仟元，該投資案已於100年5 月20日取得經濟部投審會核准函，截至100年6月30日止，以自有資金支應之精烘包設備所需之美金3,300仟元已投入，而神隆常熟第二期擴廠工程已投入美金1,700仟元(合新台幣49,215仟元)；其中精烘包設備預計100年第四季完工並取得生產許可及認證後，即可生產並提供原料藥之小批量試產供客戶進行產品測試及申請註冊。神隆常熟第二期增建工程預計於101年底完工，二期實驗樓及生產樓預計於8月底前完成硬體建設，10月底前完成實驗室設備及生產設備之安裝、驗證及測試，於11月即可試生產並取得生產許可認證。由於產品完成註冊約需花費一～二年時間，故預計神隆常熟二期工程完成且客戶完成產品註冊後，預計可於104年產生營業收入、營業毛利及稅前淨利分別為美金17,129仟元、美金5,567仟元及美金2,412仟元，並預計可產生營業活動淨現金流入約美金1,757仟元。因此本公司神隆常熟廠第二期工程增建案，用以擴大產能，降低製造成本及開發中國境內原料藥市場，隨著第一期及第二期工程及生產設備陸續完工，其預估之生產進度應可如期達成，隨著產品陸續上市後將可對公司產生效益。

～69～

二、本次現金增資、發行公司債或發行員工認股權憑證應記載事項：一
( ) 本次計畫內容
計畫所需資金總額：新台幣1,113,000仟元。
資金來源：現金增資發行新股21,000仟股，每股面額新台幣10整，每股發行價格暫定為新台幣53元，預計募集資金新台幣1,113,000仟元。
資金用途：充實營運資金。
本次募集之資金如有不足，其籌措方式及來源：現金增資發行普通股21,000仟股，每股面額10元，每股暫定發行價格為53元，預計募集資金總額為新台幣1,113,000仟元。另每股實際發行價格因市場變動調整，致資金募集不足時，本公司將以銀行借款或自有資金支應之，反之，如實際募集金額高於預計募集金額，則本公司將以超出部分撥充營運資金。
計畫項目及預定資金運用進度：

單位：新台幣仟元

			單位：新台幣仟元
計畫項目	預定完成日期	所需資金總額	預定資金運用進度
			100 年度
			第四季
充實營運資金	100 年第四季	1,113,000	1,113,000
合計		1,113,000	1,113,000

資料來源：台灣神隆提供

計畫預計可能產生之效益：本公司預計本次募集資金1,113,000仟元，用以充實營運資金，係考量公司長期

發展與未來成長性，本次現增募集之資金，主要係運用於營運規模持續擴大所需之營運資金，強化財務結構。

(二) 本次發行公司債者，應參照公司法第二百四十八條之規定，揭露有關事項及其償債款項之籌集計畫與保管方法。如有委託經證期局核准或認可之信用評等機構評等者，並應揭露該機構名稱、評等日期及公司債信用評等結果。如附有轉換、交換或認股權利者，並應揭露發行及轉換、交換或認股辦法、發行條件對股權可能稀釋情形與對股東權益影響：不適用。
(三) 本次發行特別股者，應揭露每股面額、發行價格、發行條件對特別股股東權益影響、股權可能稀釋情形、對股東權益影響及公司法第一百五十七條所規定之事項。如附有轉換權利或認股權利者，並應揭露發行及轉換辦法或認股辦法(含轉換前原特別股未分配之股息等權利義務於強制轉換後之歸屬)：不適用。
(四) 上市或上櫃公司發行未上市或未上櫃特別股者，應揭露發行目的、不擬上市或上櫃原因、對現有股東及潛在投資人權益之影響及未來有無申請上市或上櫃之計畫：不適用。
(五) 股票依財團法人中華民國證券櫃檯買賣中心證券商營業處所買賣興櫃股票審查準則第五條規定核准在證券商營業處所買賣之公司發行新股者，應說明未來上市(櫃)計畫：本次辦理現金增資發行新股，係供辦理申請初次上市公開承銷用，故不適用。
(六) 本次發行員工認股權憑證者，應揭露員工認股權憑證發行及認股辦法：無。
(七) 本次計劃之可行性、必要性及合理性，並應分析各種資金調度來源對公司申報年度及未來一年度每股盈餘稀釋影響：
本次現金增資之可行性
- (1) 法定程序之可行性

本公司本次現金增資發行新股，業經99年12月9日股東臨時會及100年8月3日董事會決議通過，作為初次上市前辦理公開承銷之股份來源，資金用途係用以充實營運資金。本公司已依證券交易法第28條之1規定，於99年12月9日提請股東臨時會決議通過原股東全數放棄優先認購權，另現金增資計畫相關之計畫內容、發

～70～

行價格及其他相關事項，如因主管機關修正或基於客觀環境改變而需修正時，董事會已授權董事長全權辦理。另本公司本次現金增資發行計畫，均符合「公司法」、「發行人募集與發行有價證券處理準則」及「中華民國證券商同業公會承銷商輔導發行公司募集與發行有價證券自律規則」等相關發行規範，且本公司亦已洽請律師對本次現金增資發行新股計畫出具法律意見書，顯示該計畫內容合乎相關法令之規定，故本公司本次現金增資發行新股計畫於法定程序上應屬可行。

(2) 募集完成之可行性

本公司本次現金增資預計發行普通股21,000仟股，其中除依公司法第267條規定保留2,500仟股(11.9%)供員工認購，員工若有認購不足或放棄認購部份，則授權董事長洽特定人按發行價格認購外，其餘18,500仟股將委託證券承銷商辦理上市前公開銷售。另本次現金增資發行新股對外公開銷售若有認購不足部份，擬依「中華民國證券商業同業公會證券商承銷或再行銷售有價證券處理辦法」規定辦理，應足以確保資金順利募集完成，故本次現金增資計畫之募集完成應具可行性。

(3) 資金運用計畫之可行性

本公司擬以本次增資金額 1,113,000 仟元用以充實營運資金，預計於本籌資計畫申報生效並完成資金募集後，應即可於 100 年第四季將資金挹注於營運週轉使用；就企業追求成長與企業永續經營之觀點而言，本公司為配合未來營業收入成長，需持續投入研發，且應付款項及存貨等所需營運週轉金相對增加，擬藉由此次現金增資充實營運資金，將可提升資金靈活調度之彈性，並可強化本公司財務結構、藉以提昇競爭力及降低企業經營風險，對本公司實有助益，故本次充實營運資金之計畫應屬可行。

2. 本次現金增資計畫之必要性

本公司初次申請股票上市案業經台灣證券交易所股份有限公司有價證券上市審議委員會100年7月1日第534次會議及100年7月26日第17屆第十六次董事會決議通過，並經行政院金融監督管理委員會 100年8月10日同意准予備查，同意依規定委託證券承銷商辦理股票上市前公開銷售後，俟承銷完畢後列為上市股票。本次現金增資發行新股係依「台灣證券交易所股份有限公司有價證券上市審查準則」之規定，以現金增資發行新股方式委託證券承銷商辦理上市前公開承銷，故依「發行人募集與發行有價證券處理準則」規定，得不適用有關計劃必要性之規定。

3. 本次現金增資計畫之合理性

(1) 增資計畫及預計進度之合理性

本公司本次辦理現金增資募集計畫，經考量主管機關審查時間、公開承銷期間及繳款作業等因素後，預計將可於100年第四季收足股款募資完成，而本公司將於募集資金到位後，即投入充實營運資金之用，另透過本次計畫，除強化本公司財務體質外，期可挹注營運資金以增加資金靈活運用彈性，更可有效提高公司競爭力，降低營運及財務風險，故本次資金運用計畫與資金運用進度應尚屬合理。

(2) 預計可能產生效益之合理性

	項目/年度	100年3月底	100年12月底 (計畫完成後)(註)
財務結構	負債佔資產比率	7.77%	6.76%
	長期資金佔固定資產比率(%)	266.60%	310.04%
償債能力	流動比率(%)	721.22%	923.70%
	速動比率(%)	443.79%	646.27%

資料來源：本公司提供及經會計師核閱之財務報告

註：該等財務比率係以 100 年第一季經會計師核閱之財務報告及本公司提供之 100

～71～

年度現金收支預測表進行設算。

本公司本次現金增資款1,113,000仟元用於充實營運資金，將可使本公司之自有資金更形充裕。預估本次辦理現金增資充實營運資金後，其流動比率、速動比率及長期資金佔固定資產比率將可提高，預計流動比率及速動比率可由100年第一季之721.22%及443.79%分別提升至923.70%及646.27%，而長期資金佔固定資產比率可由100年第一季之266.60%提高至310.04%，而負債佔資產比率則可下降至 6.76%，將可強化本公司之財務結構，有助提昇公司營運週轉能力及市場競爭力，同時強化償債能力及健全財務結構，故本次資金募集計畫以充實營運資金，強化財務結構之效益應屬合理。。

各種資金調度來源對公司申報年度及未來一年度每股盈餘稀釋影響本公司為興櫃公司，主要籌資工具有現金增資及銀行借款。如以銀行借款籌資將

增加利息支出，影響獲利。為配合初次上市公司以發行新股辦理公開承銷之政策，故本次資金來源已呈送100年8月3日董事會決議通過以現金增資方式辦理。本次辦理現金增資發行新股21,000仟股，僅佔本公司目前股本總數610,000仟股之3.44%，由於本公司所處產業屬成長趨勢，營運規模可望穩定成長，故整體評估，本次發行新股對本公司未來年度每股盈餘之稀釋情形尚屬有限，對現有股東權益亦尚無重大影響。

以低於票面金額發行新股者，應說明公司折價發行新股之必要性及合理性、未採用其他籌資方式之原因及其合理性暨所沖減資本公積或保留盈餘之數額：不適用。
(八) 說明本次發行價格、轉換價格、交換價格或認股價格之訂定方式

本公司與主辦證券承銷商考量發行市場環境、本公司之經營績效、獲利情形、所處產業前景及市場競爭力及參考本公司最近一個月興櫃市場之成交價並考量市場可能之流動性貼水，每股發行價格暫定為新台幣53元，實際承銷價格將屆辦理上市前公開承銷時，採用詢價圈購方式發現市場合理價格後，由證券承銷商依該價格進行承銷。本次發行價格之訂定方式，請詳附件「股票承銷價格計算書」。

(九) 資金運用概算及可能產生之效益
如為收購其他公司、擴建或新建固定資產者，應說明本次計畫完成後，預計可能增加之產銷量、值、成本結構（含總成本及單位成本）、獲利能力之變動情形、產品品質之改善情形及其他可能產生之效益：不適用。
如為轉投資其他公司，應列明事項：不適用。
如為充實營運資金、償還債務者，應列明下列事項：
- (1) 公司債務逐年到期金額、償還計畫及預計財務負擔減輕情形、目前營運資金狀況、所需之資金額度及預計運用情形，並列示所編製之申報年度及未來一年度各月份之現金收支預測表。
  - A. 公司債務逐年到期金額：不適用。
  - B. 償還計畫及預計財務負擔減輕情形：不適用。
  - C. 目前營運資金狀況：請參閱後附之100年度現金收支預測表。
  - D. 所需之資金額度及運用情形：

			單位：新台幣仟元
計畫項目	預定完成日期	所需資金總額	預定資金運用進度
			100年度第四季
充實營運資金	100年第4季	1,113,000	1,113,000

E. 列示所編製之申報年度及未來一年度各月份收支預測表：

～72～

100 年度現金收支預測表

	100 年度現金收支預測表	100 年度現金收支預測表	100 年度現金收支預測表	100 年度現金收支預測表	100 年度現金收支預測表	100 年度現金收支預測表	100 年度現金收支預測表	100 年度現金收支預測表	100 年度現金收支預測表	100 年度現金收支預測表	100 年度現金收支預測表	100 年度現金收支預測表	100 年度現金收支預測表
	單位：新台幣仟元
	100年1月	100年2月	100年3月	100年4月	100年5月	100年6月	100年7月	100年8月	100年9月	100年10月	100年11月	100年12月	合計
期初現金餘額1	1,741,734	1,765,669	1,845,107	1,829,464	1,782,991	1,558,740	1,795,210	1,997,198	1,861,335	2,949,143	2,986,193	3,045,215	1,741,734
加：非融資性收入2
應收帳款收現	316,885	295,653	323,112	242,406	222,638	410,250	388,846	304,020	311,050	351,347	353,468	416,521	3,936,194
其他收入收現	2,912	3,375	3,716	3,060	3,482	10,701	4,662	3,331	2,740	2,933	2,933	3,000	46,846
合計	319,797	299,028	326,827	245,466	226,119	420,950	393,508	307,351	313,790	354,280	356,402	419,521	3,983,040
減：非融資性支出3
應付帳款付現	160,331	39,386	192,518	58,936	156,609	43,739	50,234	104,312	108,342	116,464	111,603	112,051	1,254,527
應付費用付現	124,388	76,784	99,258	204,583	114,944	99,112	84,947	109,154	137,952	142,878	127,888	156,044	1,477,933
資本支出付現	11,142	15,939	50,694	28,421	34,067	41,629	54,762	67,247	57,888	57,888	57,888	57,888	535,454
長期投資	0	87,480	0	0	144,750	0	0	101,500	34,800	0	0	101,500	470,030
支付現金股利	0	0	0	0	0	0	0	61,000	0	0	0	0	61,000
支付董監酬勞及員工紅利	0	0	0	0	0	0	1,576	0	0	0	0	0	1,576
合計	295,861	219,590	342,470	291,940	450,370	184,481	191,520	443,214	338,982	317,230	297,379	427,484	3,800,521
要求最低現金餘額4	200,000	200,000	200,000	200,000	200,000	200,000	200,000	200,000	200,000	200,000	200,000	200,000	200,000
所需資金總額5=3+4	495,861	419,590	542,470	491,940	650,370	384,481	391,520	643,214	538,982	517,230	497,379	627,484	4,000,521
融資前可供支用現金餘額
（短絀）6=1+2-5	1,565,669	1,645,107	1,629,464	1,582,991	1,358,740	1,595,210	1,797,198	1,661,335	1,636,143	2,786,193	2,845,215	2,837,253	1,724,253
融資淨額7
發行新股	0	0	0	0	0	0	0	0	1,113,000	0	0	0	1,113,000
借款	0	0	0	0	0	0	0	0	0	0	0	0	0
償債	0	0	0	0	0	0	0	0	0	0	0	0	0
合計	0	0	0	0	0	0	0	0	1,113,000	0	0	0	1,113,000
期末現金餘額8=1+2-3+7	1,765,669	1,845,107	1,829,464	1,782,991	1,558,740	1,795,210	1,997,198	1,861,335	2,949,143	2,986,193	3,045,215	3,037,253	3,037,253

～73～

101 年度現金收支預測表

單位：新台幣仟元

	101年1月	101年2月	101年3月	101年4月	101年5月	101年6月	101年7月	101年8月	101年9月	101年10月	101年11月	101年12月	合計
期初現金餘額1	3,037,253	3,054,293	3,104,387	2,850,146	2,818,500	2,996,890	2,912,362	3,104,951	2,621,944	2,620,088	2,721,487	2,854,951	3,037,253
加：非融資性收入2
應收帳款收現	383,043	373,501	268,223	318,022	411,504	380,581	438,580	448,536	461,041	374,965	395,310	441,925	4,695,232
其他收入收現	3,000	3,000	3,000	3,000	3,000	3,000	3,000	3,000	3,000	3,000	3,000	3,000	36,000
合計	386,043	376,501	271,223	321,022	414,504	383,581	441,580	451,536	464,041	377,965	398,310	444,925	4,731,232
減：非融資性支出3
應付帳款付現	138,102	103,037	83,945	130,529	96,006	116,474	116,136	151,410	115,167	124,483	125,711	145,727	1,446,728
應付費用付現	124,085	116,554	131,702	205,245	123,214	131,717	115,938	120,067	130,814	135,166	122,218	141,301	1,598,020
資本支出付現	106,817	106,817	106,817	16,895	16,895	16,917	16,917	16,917	16,917	16,917	16,917	16,917	472,656
長期投資	0	0	203,000	0	0	203,000	0	0	203,000	0	0	0	609,000
支付現金股利	0	0	0	0	0	0	0	631,000	0	0	0	0	631,000
支付董監酬勞及員工紅利	0	0	0	0	0	0	0	15,150	0	0	0	0	15,150
合計	369,003	326,408	525,463	352,669	236,114	468,108	248,991	934,544	465,897	276,566	264,846	303,945	4,772,554
要求最低現金餘額4	200,000	200,000	200,000	200,000	200,000	200,000	200,000	200,000	200,000	200,000	200,000	200,000	200,000
所需資金總額5=3+4	569,003	526,408	725,463	552,669	436,114	668,108	448,991	1,134,544	665,897	476,566	464,846	503,945	4,972,554
融資前可供支用現金餘額
（短絀）6=1+2-5	2,854,293	2,904,387	2,650,146	2,618,500	2,796,890	2,712,362	2,904,951	2,421,944	2,420,088	2,521,487	2,654,951	2,795,931	2,795,931
融資淨額7
發行新股	0	0	0	0	0	0	0	0	0	0	0	0	0
借款	0	0	0	0	0	0	0	0	0	0	0	0	0
償債	0	0	0	0	0	0	0	0	0	0	0	0	0
合計	0	0	0	0	0	0	0	0	0	0	0	0	0
期末現金餘額8=1+2-3+7	3,054,293	3,104,387	2,850,146	2,818,500	2,996,890	2,912,362	3,104,951	2,621,944	2,620,088	2,721,487	2,854,951	2,995,931	2,995,931

～74～

(2) 就公司申報年度及預計未來一年度應收帳款收款與應付帳款付款政策、資本支出計畫、財務槓桿及負債比率(或自有資產與風險性資產比率)，說明償債或充實營運資金之原因。
A. 應收帳款收款政策

本公司主要銷售客戶多為國外知名藥廠，部份亦為該產業之龍頭企業，應收帳款收款政策主要係依據客戶的營運規模、財務狀況、信用紀錄及過往交易情形，而分別給予不同之授信條件。本公司目前對主要銷貨客戶之收款條件約為30~60天，98~99年度及100年第一季應收款項收款天數分別為62天、77天及 77天，99年度及100年第一季平均收款天數較平均授信天數30～60天長，然而以98及99年出貨集中在11、12月佔全年之營收比重達23.90%及20.41%，100年第一季營收達77%亦集中在2、3月份觀之，應收帳款尚落在正常授信天數期間內尚無異常，故本公司預計100年及101年對銷售客戶之收款政策變化不大，而現金收支預測表預估應收款項收現天數即根據目前本公司收款條件情形亦考量未來不同客戶之收款條件及銷售產品組合變化因素為編製基礎。 B. 應付帳款付款政策

本公司應付帳款付款政策係依據供應商授信情形及本公司資金狀況，並參酌市場行情等因素進行調整，本公司目前主要進貨廠商除了考量部份進口原料屬於較稀少之原物料，而須預先付款或驗收後即付款外，其他主要進貨廠商付款條件則為驗收後月結60～90天。98~99年度及100年第一季平均付款期間分別為7天、17天及30天，其付現天數逐年增加，係因應訂單需求及生產排程規劃，原物料需求隨之增加，且產能考量，委外加工費用提升，使平均應付原物料之採購金額增加所致。綜上，本公司預計100年及101年對供應商之付款政策變化不大，故現金收支預測表預估應付帳款付現天數即根據目前本公司付款條件情形，亦考量未來不同供應商間之付款條件及產品組合變化因素為編製基礎。

C. 資本支出計畫

本公司100年及101年度現金收支預測表中資本支出主要係依據未來經營策略及營運計畫為編制基礎。本公司資本支出主要係購置供營運生產及研發所需之機器設備，以擴增產能及強化公司研發及製程能力，另長期投資增加主要係因應子公司營運所需而持續對子公司增資，其編制尚屬合理。

D. 財務槓桿及負債比率

單位：新台幣仟元；%

項目	年度	98年度	99年度	100年第一季
槓桿度	財務槓桿度	1.03	1.00	1.00
財務結構及償債能力	負債比率	22.90	8.37	7.77
	流動比率	381.32	667.84	721.22
	速動比率	220.82	427.92	443.79
獲利能力	營業收入	3,790,785	3,887,455	794,227
	稅後淨利	1,041,033	1,040,003	143,629
	每股盈餘	1.89	1.81	0.24

資料來源：本公司經會計師查核簽證或核閱之財務報告及公開資訊觀測站公告

財務槓桿指數係為衡量公司舉債經營之財務風險，用以評估利息費用之變動對於營業利益之影響程度，該項指標數值愈高表示公司所承擔之財務風

～75～

險愈大，而財務槓桿度比率為衡量公司財務槓桿作用的程度，若公司未舉債經營，則其財務槓桿度為 1，數值越大財務風險越高。本公司 98 年度財務槓桿度為 1.03 倍，而 99 年度已將銀行借款全數清償，故 99 年度及 100 年第一季財務槓桿度均維持在為 1.00 倍左右之水準。

就財務結構及償債能力觀之，本公司 98、99 年度及 100 年第一季負債比率分別為 22.90%、8.37%及 7.77%，呈現逐年下降之情形，主係營收成長、獲利挹注且 99 年度辦理現金增資致本公司得以提前償還銀行聯貸之長期借款， 99 年度借款已全部清償，負債比率降至 10%以下；而本次現金增資用以充實營運資金將使負債比率降低，財務結構及償債能力亦將更為良好。此外，本公司 98、99 年度及 100 年第一季，流動比率分別為 381.32%、667.84%及 721.22%，而速動比率分別為 220.82%、427.92%及 443.79%，均呈逐年成長趨勢，透過此次現增，本公司流動比率及速動比率將可提高，對於強化財務結構及降低公司營運風險均有正面幫助。

(3) 增資計畫如用於償債者，應說明原借款用途及其效益達成情形：不適用。
如為購買營建用地或支付營建工程者，應列明事項：不適用。
如為購買未完工程並承受賣方未履行契約者，應列明事項：不適用。

三、本次受讓他公司股份發行新股應記載事項：不適用。

四、本次併購發行新股應記載事項：不適用。

～76～

肆、財務概況

一、最近五年度簡明財務資料

一 ( )簡明資產負債表及損益表

1.簡明資產負債表

單位：新台幣仟元

年項度目	年項度目	最近五年度財務資料（註）	最近五年度財務資料（註）	最近五年度財務資料（註）	最近五年度財務資料（註）	最近五年度財務資料（註）	100年截至 3月31日財務資料（註2）
		95年	96年	97年	98年	99年
流動資產		1,477,018	2,139,585	2,451,703	2,511,962	3,901,167	3,964,434
基金及投資		168,484	114,655	210,252	345,096	686,853	773,919
固定	資產	3,255,295	3,077,707	2,831,439	2,712,438	2, 592,246	2,562,697
無形	資產	150,480	108,425	68,304	25,501	501	301
其他	資產	49,900	196,408	176,454	205,093	106,315	105,875
資產	總額	5,101,177	5,636,780	5,738,152	5,800,090	7,287,082	7,407,226
流動負債	分配前	456,837	333,254	434,012	658,747	584,151	549,683
	分配後	456,837	333,254	434,012	658,747	(註1)	－
長期	負債	2,698,641	2,749,068	1,844,195	646,845	964	728
其他	負債	21,728	20,971	21,364	22,494	24,695	25,285
負債總額	分配前	3,177,206	3,103,293	2,299,571	1,328,086	609,810	575,696
	分配後	3,177,206	3,103,293	2,299,571	1,328,086	(註1)	－
股	本	5,510,000	5,510,000	5,513,734	5,513,734	6,100,000	6,100,000
資本	公積	-	-	-	-	499,012	499,012
保留盈餘	分配前	(3,586,796)	(2,973,529)	(2,101,417)	(1,060,384)	79,619	223,248
	分配後	(3,586,796)	(2,973,529)	(2,101,417)	(1,060,384)	(註1)	－
金融商品未實現損益		-	-	-	-	-	-
預收股款		-	-	-	-	-	-
累積換算調整數		767	(2,984)	26,264	18,654	(1,359)	9,270
未認列為退休金成本之淨損失		-	-	-	-	-	-
股東權益總額	分配前	1,923,971	2,533,487	3,438,581	4,472,004	6,677,272	6,831,530
	分配後	1,923,971	2,533,487	3,438,581	4,472,004	(註1)	－

註 1：本公司 99 年度盈餘分配案，尚未經股東會決議通過。
註 2：上列各年度除 100 年 3 月 31 日之財務資料外，其餘均經會計師查核簽證。

～77～

2.簡明損益表

單位：新台幣仟元

年度項目	最近五年度財務資料（註）	最近五年度財務資料（註）	最近五年度財務資料（註）	最近五年度財務資料（註）	最近五年度財務資料（註）	100年截至 3月31日財務資料（註）
	95年	96年	97年	98年	99年
營業收入	1,463,310	2,494,073	3,144,896	3,790,785	3,887,455	794,227
營業毛利	586,132	1,256,138	1,581,983	1,879,107	1,940,324	355,166
營業損益	240,338	832,325	1,009,723	1,188,190	1,196,325	187,241
營業外收入及利益	29,609	34,989	76,680	35,790	106,461	20,340
營業外費用及損失	(182,462)	(453,412)	(171,055)	(118,691)	(117,745)	(27,429)
繼續營業部門稅前損益	87,485	413,902	915,348	1,105,289	1,185,041	180,152
繼續營業部門損益	143,403	613,267	872,112	1,041,033	1,040,003	143,629
停業部門損益	-	-	-	-	-	-
非常損益	-	-	-	-	-	-
會計原則變動之累積影響數	-	-	-	-	-	-
本期損益	143,403	613,267	872,112	1,041,033	1,040,003	143,629
每股盈餘	0.26	1.11	1.58	1.89	1.81	0.24

註：上列各年度除 100 年 3 月 31 日之財務資料外，其餘均經會計師查核簽證。

(二 )影響上述財務報表作一致性比較之重要事項如會計變動、公司合併或營業部門停工等及其他發生對當年度財務報表之影響：
1.員工分紅及董監酬勞
本公司自民國 97 年 1 月 1 日起，採用新發佈之民國 96 年 3 月 16 日財團法人中華民國會計研究發展基金會(96)基秘字第 052 號函「員工分紅及董監酬勞會計處理」，此項會計原則變動對本公司民國 97 年度之財務報表並無重大影響。

2.會計估計

本公司自民國 97 年度起變更機器設備耐用年限之估計，以反映該機器之真實耐用年限，因此項估計變更使民國 97 年度稅後純益減少$43,206 仟元，每股盈餘減少新台幣 0.08 元。

3.存貨

(1)本公司自民國 98 年 1 月 1 日起，採用新修訂之財務會計準則公報第 10 號「存貨之會計處理準則」。民國 97 年 12 月 31 日(含)以前年度財務報表之部份科目業已依據「證券發行人財務報告編製準則」及財務會計準則公報第 10 號公報規定予以重分類。
(2)民國 97 年 12 月 31 日(含)以前年度之會計處理如下：
採永續盤存制，以取得成本為入帳基礎，成本之計算採加權平均法。期未存貨除就呆滯及過時部份提列備抵呆滯損失外，採總額比較法之成本與市價孰低評價，比較成本與市價孰低時，原料及物料以重置成本為市價，在製品及製成品則以重置成本、淨變現價值及淨變現價值減正常利潤，取其中間者為市價。若成本高於市價時，則提列跌價損失，列入當期營業外費用及損失；市價回升時，則於貸方餘額範圍內沖減評價科目。
(3)此項會計原則變動使民國 98 年度之稅後淨利減少$173,376 仟元，基本每股盈餘減少新台幣 0.31 元。

～78～

(三 )最近五年度簽證會計師姓名及查核意見

1.最近五年度簽證會計師姓名及查核意見

年度	事務所名稱	簽證會計姓名	查核意見
95年	資誠會計師事務所	李明憲	無保留意見
96年	資誠會計師事務所	李明憲	無保留意見
97年	資誠會計師事務所	李明憲、劉子猛	無保留意見
98年	資誠聯合會計師事務所	劉子猛、林姿妤	修正式無保留意見
99年	資誠聯合會計師事務所	劉子猛、林姿妤	無保留意見

2.最近五年度更換會計師情事者，應列示公司前任及繼任會計師對更換原因之說明：本公司最近五年度更換會計師，係配合會計師事務所內部職務調整。

～79～

(四 )財務分析

(四)財務分析	(四)財務分析	(四)財務分析
年度(註1) 分析項目			最近五年度財務分析					100年截至 3月31日財務分析
			95年	96年	97年	98年	99年
財務結構％	負債占資產比率		62.28	55.05	40.08	22.90	8.37	7.77
	長期資金占固定資產比率		142.00	171.64	186.58	188.72	257.62	266.60
償債能力％	流動比率		323.31	642.03	564.89	381.32	667.84	721.22
	速動比率		87.09	243.96	225.13	220.82	427.92	443.79
	利息保障倍數		1.72	4.91	12.07	35.30	268.99	4,741.84
經營能力	應收款項週轉率（次）		4.34	5.38	6.87	5.91	4.71	4.74
	平均收現日數		84	68	53	62	78	77
	存貨週轉率（次）		0.92	0.94	1.02	1.42	1.50	1.14
	應付款項週轉率（次）		13.13	12.93	20.44	51.84	21.37	12.15
	平均銷貨日數		397	388	357	258	243	321
	固定資產週轉率（次）		0.45	0.81	1.06	1.37	1.47	1.23
	總資產週轉率（次）		0.29	0.44	0.55	0.66	0.59	0.43
獲利能力	資產報酬率（％）		4.60	12.90	16.72	18.57	15.95	7.82
	股東權益報酬率（％）		7.75	27.52	29.21	26.32	18.66	8.51
	占實收資本比率（％）	營業利益	4.36	15.11	18.31	21.55	19.61	12.28
		稅前純益	1.59	7.51	16.60	20.05	19.43	11.81
	純益率（％）		9.8	24.59	27.73	27.46	26.75	18.08
	每股盈餘（元） (註2)		0.26	1.11	1.58	1.89	1.81	0.24
現金流量	現金流量比率（％）		(註3)	151.38	310.52	193.78	266.40	125.63
	現金流量允當比率（％）		(註3)	(註3)	65.40	164.82	195.86	237.83
	現金再投資比率（％）		(註3)	7.42	19.05	17.62	17.09	7.39
槓桿度	營運槓桿度		5.58	2.81	2.77	2.84	2.88	3.78
	財務槓桿度		2.01	1.15	1.09	1.03	1.00	1.00
請說明最近二年度各項財務比率變動原因。（若增減變動未達20﹪者可免分析） 1.負債佔資產比率減少，主要係銀行借款全部償還，以致負債佔淨值比大幅下降。 2.長期資金佔固定資產比率增加，主要係99年辦理現金增資致股東權益增加。 3.流動比率及速動比率上升，主要係99年增資，增加現金及約當現金，故整體動比率與速動比率較之前高。 4.利息保障倍數增加，主要係償還借款，利息費用大幅降低所致。 5.應收款項週轉率(次)減少，主要係98年11-12月營收較97年同期營收大幅增加，以致99年平均應收帳款金額增加。 6.平均收現日數增加，主要係99年應收款項週轉次較98年低所致。 7.應付款項週轉率減少，主要係因應訂單需求，增加採購以致應付款項大幅增加所致。 8.股東權益報酬率減少，主要係99年辦理現金增資，致股東權益增加。 9.現金流量比率增加，主要係償還銀行借款流動負債減少，以致現金流動比率增加。 10.現金流量允當比率增加，主因97年起獲利大幅增加，導致營業活動現金增加，因而提升現金流量允當比例。

註 1：上列各年度除 100 年 3 月 31 日之財務資料外，其餘均經會計師查核簽證。
註 2：係以當年度加權平均流通在外股數為計算基礎。
註 3：現金流量比率、現金流量允當比率及現金再投資比率因營業活動為淨現金流出，故未列示。

～80～

1.財務結構

(1)負債占資產比率＝負債總額／資產總額。
(2)長期資金占固定資產比率＝（股東權益淨額＋長期負債）／固定資產淨額。

2.償債能力

(1)流動比率＝流動資產／流動負債。
(2)速動比率＝（流動資產－存貨－預付費用）／流動負債。
(3)利息保障倍數＝所得稅及利息費用前純益／本期利息支出。

3.經營能力

(1)應收款項(包括應收帳款與因營業而產生之應收票據)週轉率＝銷貨淨額／各期平均應收款項 (包括應收帳款與因營業而產生之應收票據)餘額。
(2)平均收現日數＝365／應收款項週轉率。
(3)存貨週轉率＝銷貨成本／平均存貨額。
(4)應付款項(包括應付帳款與因營業而產生之應付票據)週轉率＝銷貨成本／各期平均應付款項(包括應付帳款與因營業而產生之應付票據)餘額。
(5)平均銷貨日數＝365／存貨週轉率。
(6)固定資產週轉率＝銷貨淨額／固定資產淨額。
(7)總資產週轉率＝銷貨淨額／資產總額。

4.獲利能力

(1)資產報酬率＝〔稅後損益＋利息費用×（１－稅率）〕／平均資產總額。
(2)股東權益報酬率＝稅後損益／平均股東權益淨額。
(3)純益率＝稅後損益／銷貨淨額。
(4)每股盈餘＝（稅後淨利－特別股股利）／加權平均已發行股數。

5.現金流量

(1)現金流量比率＝營業活動淨現金流量／流動負債。
(2)淨現金流量允當比率＝最近五年度營業活動淨現金流量／最近五年度(資本支出＋存貨增加額。
＋現金股利)
(3)現金再投資比率＝(營業活動淨現金流量－現金股利)／(固定資產毛額＋長期投資＋其他資產。
＋營運資金)

6.槓桿度：

(1)營運槓桿度＝(營業收入淨額－變動營業成本及費用) ／營業利益。
。
(2)財務槓桿度＝營業利益／ (營業利益－利息費用)

～81～

(五 )會計科目重大變動說明

比較最近二年度資產負債表及損益表之會計科目，金額變動達百分之十以上，且金額達當年度資產總額百分之一者：

年度會計科目	99年度	99年度	98年度	98年度	增減變動	增減變動	說明
	金額	％（註1）	金額	％（註1）	金額	％（註2）
現金及約當現金	1,741,734	23.90	488,568	8.42	1,253,166	256.50	主係因99年辦理現金增資所致。
應收帳款淨額	731,022	10.03	891,298	15.37	(160,276)	(17.98)	主係因99年11-12月的營收較98年同期營收減少1.13億元。
存貨	1,244,331	17.08	941,567	16.23	302,764	32.16	主係因應訂單需求，增加採購原料以致原料及半成品之金額增加。
採權益法之長期股權投資	671,301	9.21	326,736	5.63	344,565	105.46	主要係因新增投資大陸常熟廠及美國天福所致。
累計折舊	(2,405,670)	(33.01)	(2,130,690)	(36.74)	(274,980)	12.91	主要係正常提列折舊所致。
遞延所得稅資產- 非流動	92,853	1.27	184,972	3.19	(92,119)	(49.80)	主係因99年依據新的營利事業所得稅率17%重新評估遞延所得稅資產，以致遞延所得稅資產減少。
一年內或一營業週期內到期長期負債	0	0	293,151	5.05	(293,151)	(100.00)	主係因99年已將銀行聯貸全數償還所致。
長期借款	0	0	643,999	11.10	(643,999)	(100.00)	主係因99年已將銀行聯貸全數償還所致。
普通股股本	6,100,000	83.71	5,513,734	95.06	586,266	10.63	係因99年辦理現金增資。
普通股溢價	486,266	6.67	0	0	486,266	─	係因99年溢價發行現金增資。
累積盈(虧)	79,619	1.09	(1,060,384)	(18.28)	1,140,003	107.51	因公司營運狀況佳所致。
推銷費用	(156,930)	(4.04)	(82,558)	(2.18)	(74,372)	90.08	主係因推廣日本及印度市場，銷售增加以致佣金增加，運費、差旅費等亦隨之增加。
所得稅費用	(145,038)	(3.73)	(64,256)	(1.70)	(80,782)	125.72	主係依據新營利事業所得稅率17%，重新評估遞延所得稅資產備抵科目，備抵科目所得稅影響數減少致所得稅費用增加。

註 1：％指該科目於各相關報表之同型比率
註 2：％指以前一年為100％所計算出之變動

～82～

二、財務報表應記載事項

一
( )最近二年度財務報表及會計師查核報告：
- 1.民國 98 年度財務報表及會計師查核報告：請參閱第 88~132 頁。
- 2.民國 99 年度財務報表及會計師查核報告：請參閱第 133~175 頁。
3.民國 100 年第一季財務報表及會計師查核報告：請參閱第 176~212 頁。
(二)最近一年度經會計師查核簽證或核閱之母子公司合併財務報表：
1.民國 99 年度合併財務報表及會計師查核報告：請參閱第 213~261 頁。
2.民國 100 年第一季合併財務報表及會計師查核報告：請參閱第 262~291 頁。
(三)發行人申報(請)募集發行有價證券後，截至公開說明書刊印日前，最近期經會計師查核簽證之財務報表：不適用。

三、財務概況其他重要應記載事項：

一
( )公司及其關係企業最近二年度及截至公開說明書刊印日止，如有發生財務週轉困難情事，應列明其對公司財務狀況之影響：無。
(二)最近二年及截至公開說明書刊印日止，有發生公司法第一百八十五條情事者應揭露之資訊：無。
(三)期後事項：無。
(四)其他：無。

四、財務狀況及經營結果檢討分析

(一)財務狀況

單位：新台幣仟元

一)財務狀況			單位：新台幣仟元	單位：新台幣仟元
年度項目	99度	98度	差異
			金額	%
流動資產	3,901,167	2,511,962	1,389,205	55.30
基金與投資	686,853	345,096	341,757	99.03
固定資產	2,592,246	2,712,438	(120,192)	(4.43)
無形資產	501	25,501	(25,000)	(98.04)
其他資產	106,315	205,093	(98,778)	(48.16)
資產總額	7,287,082	5,800,090	1,486,992	25.64
流動負債	584,151	658,747	(74,596)	(11.32)
長期負債	964	646,845	(645,881)	(99.85)
其他負債	24,695	22,494	2,201	9.78
負債總額	609,810	1,328,086	(718,276)	(54.08)
股東權益總額	6,677,272	4,472,004	2,205,268	49.31

註：分析基準：前後期變動達20%以上，且變動金額達一仟萬元者。

變動差異分析：

1.本期流動資產資增加主要係99年辦理現金增資所致。
2.本期基金與投資增加主要係因新增投資大陸常熟廠及美國天福公司所致。
3.本期無形資產減少主要係因正常攤提所致。
4.本期其他資產減少主要係因99年度依據新的營利事業所得稅率17%重新評估遞延所得 -
稅資產，以致遞延所得稅資產非流動減少。
5.本期資產總計增加主係因99年辦理現金增資所致。

～83～

6.本期長期負債減少主係因99年已將銀行聯貸全數償還所致。
7.本期負債總額減少主係因99年已將銀行聯貸全數償還所致。
8.本期股東權益增加主係因99年辦理現金增資及當期獲利所致。

(二 )經營結果

1.最近二年度經營結果分析

單位：新台幣仟元

項目	99年度	98年度	增(減)金額	變動比例(%)
營業收入淨額	3,887,455	3,790,785	96,670	2.55
營業成本	(1,947,131)	(1,911,678)	(35,453)	1.85
營業毛利	1,940,324	1,879,107	61,217	3.26
營業費用	(743,999)	(690,917)	(53,082)	7.68
營業利益	1,196,325	1,188,190	8,135	0.68
營業外收入及利益	106,461	35,790	70,671	197.46
營業外費用及損失	(117,745)	(118,691)	946	(0.80)
繼續經營部門稅前淨利	1,185,041	1,105,289	79,752	7.22
所得稅(費用)利益	(145,038)	(64,256)	(80,782)	125.72
本期淨利	1,040,003	1,041,033	(1,030)	(0.10)

註：分析基準：前後期變動達20%以上，且變動金額達一仟萬元者。

變動差異分析：

(1).營業外收入及利益增加：主要係因99年出售細胞株專利，另響應政府大專實習生方案獲得補助增加所致。
(2).所得稅費用增加：主係依據新的營利事業所得稅率17%，重新評估遞延所得稅資產備抵科目，備抵科目所得稅影響數減少致所得稅費用增加。
2.預期未來一年銷售數量與其依據，對公司未來財務業務之可能影響及因應計劃:
(1).預期銷售數量

預期銷售數量
項目	銷量（噸）
學名藥原料藥	24.0
CRO原料藥	0.2
CMO原料藥	2.9
合計	27.1

(2).銷售依據：
上表預期銷售數量，係依據本公司對客戶需求、本公司之產能狀況、新產品開發能狀況及新產品導入時程之預測所訂定。
(3).未來財務業務可能影響及因應計劃：
本公司財務健全，且預估未來之業務應呈現穩定狀態，故未來之財務業務應無重大不確定性。

～84～

(三 )現金流量：

最近年度現金流量變動之分析說明、流動性不足之改善計畫及未來一年現金流動性分析。

1.最近年度現金流動性分析

1.最近年度現金流動性分析	1.最近年度現金流動性分析	1.最近年度現金流動性分析	1.最近年度現金流動性分析
				單位：新台幣仟元
期初現金餘額 (1)	全年來自營業活動淨現金流量(2)	全年現金流出量 (3)	現金剩餘數額 (1)+(2)-(3)	現金不足額之補救措施
				投資計畫	理財計畫
488,568	1,556,202	303,036	1,741,734	-	-

(1)營業活動：營業活動淨現金流入1,556,202仟元，顯示本公司營運狀況良好。
(2)投資活動：投資活動淨現金流出533,979仟元，主要係為新增設備、增加對子公司之投資款。
(3)融資活動：融資活動淨現金流入235,382仟元，雖因本年度提前償還聯貸借款，但另有辦理現金增資所致。
2.流動性不足之改善計劃：無此情形，故不適用。
3.未來一年現金流動性分析

單位：新台幣仟元

				單位：新台幣仟元	單位：新台幣仟元
期初現金餘額 (1)	全年來自營業活動淨現金流量(2)	全年現金流出量 (3)	現金剩餘數額 (1)+(2)-(3)	現金不足額之補救措施
				投資計畫	理財計畫
1,741,734	1,404,877	(91,773)	3,238,384	-	-

(1)未來一年現金流量變動情形分析：
(a)營業活動：營業活動預計淨現金流入1,404,877仟元，顯示本公司營運狀況穩定成長。
(b)投資活動：投資活動預計淨現金流出750,227仟元，除年度資產維護之資本支出外，主要係增加對大陸轉投資公司之投資款。
(c)融資活動：融資活動預計淨現金流入為842,000仟元，主要係增加上市前辦理之增資款及現金股利之出。
(2)預計現金不足之補救措施及流動性分析：無此情形，故不適用。

～85～

(四 )最近年度重大資本支出對財務業務之影響

1.重大資本支出之運用情形及資金來源：

單位：新台幣仟元

計畫名稱	實際或預期資金來源	實際或預計完工日期	執行期間	預計所需資金總額	實際運用資金總額
廠房興建	自有資金	100/06/30	99/10/26~ 100/06/30	82,847 （註(1)）	截至100年5 月2日實際已投入$3,960
廠房興建	自有資金	100/07/20	100/01/20~ 100/07/20	35,000 （註(2））	截至100年5 月2日實際已投入$124

註：

  - (1)考量 Peptide 業務漸趨成熟，新產品未來市場需求量預期大幅成長，現有產能設備只 能以小量批次化生產，已無法符合市場需求而面臨產能不足問題，故決議興建 Peptide 第二廠房，提升產能以供應市場需求並因應本公司營運規模擴大。

  - (2)98 年新實驗大樓已完工驗收，然而當時僅設計為單層樓建築，隨著增加的人員與儀器 設備，空間日益不足。另外安定實驗室與微生物實驗室分別位在科技大樓不同樓層， 造成往返不便及工時浪費，因此增設實驗大樓二樓空間以供使用。

  - (3)本公司獲利穩定，流動資金充裕且與金融機構往來密切關係良好，故上列重大資本支 出對公司財務業務並無影響。

2.預計可能產生效益：
- (1)短期：解決現有品管部門實驗室空間不足，提升人員工作效率。另外將實驗室集中於同棟大樓增加便利性。
- (2)中長期：為因應生產效率之提升未來及新產品之市場需求，以期快速取得市場佔有率使公司更有競爭力，並增加公司營運收入及獲利。
(五)最近年度轉投資政策、其獲利或虧損之主要原因、改善計畫及未來一年投資計畫 1.轉投資政策：
- (1)神隆（昆山）生化科技有限公司：提供本公司所需之早期製程技術及關鍵中間體之開發服務，也為本公司尋找較便宜的原料來源，使本公司能兼具台灣的 cGMP 高品質生產與專利製程開發，以及大陸的成本優勢。
- (2)雲南紫雲統神生物技術有限公司：為確保本公司日後開發新產品所需上游中間體之來源，並控制來源取得之成本，透過投資雲南紫雲統神生物技術有限公司，以取得所需之天然原料。
- (3)漢峰生肽生物醫藥（上海）有限公司：本公司結合漢峰生肽生物醫藥（上海）有限公司前端合成策略開發及胜肽片段供應的運作，經由兩地分工，有助於加速本公司整體胜肽產品的開發。
- (4)神隆醫藥（常熟）有限公司：為因應本公司業務擴充需求，依據 98 年 3 月 27 日董事會會議決議成立神隆醫藥（常熟）有限公司，主要從事中間體生產與原料藥研發等活動。
- (5) Tanvex Biologics, Inc.：為擴大本公司生物學名藥(biosimilars)之未來發展，依據 99 年 7 月 29 日董事會會議決議投資 Tanvex Biologics, Inc.。

～86～

2.獲利或虧損原因：

(1)神隆（昆山）生化科技有限公司：因本公司增加部分來自神隆昆山產品之原料需求量，故間接一倂提高神隆（昆山）生化科技有限公司之銷售量，且相關產品成本亦降低，及承接自本公司委託之研究發展計畫增加，致營收及淨利均上升。
(2)雲南紫雲統神生物技術有限公司：96 年起即無相關營業活動。
(3)漢峰生肽生物醫藥（上海）有限公司：為辦理公司清算解散，導致提高相關成本與支出。
(4)神隆醫藥（常熟）有限公司：因尚處於建廠階段，未正式對外營運。
(5) Tanvex Biologics, Inc.：為新設立之公司，目前處於研發階段，需投入較多之研發成本及人員教育成本。

3.改善計畫：

(1)雲南紫雲統神生物技術有限公司：由於本公司對於紫杉醇之取得來源已不如早期困難，另雲南紫雲統神生物技術有限公司亦無我方派駐之管理人員，為規避風險及節省管理成本，依據本公司 98 年 3 月 27 日董事會決議，擬撤資轉投資公司雲南紫雲統神生物技術有限公司。
(2)漢峰生肽生物醫藥（上海）有限公司：為整合本公司投資架構、節省行政成本，同時進一步放大生肽製程規模，依據本公司 99 年 11 月 12 日董事會決議，擬將胜肽研發實驗室及研發計劃移至神隆醫藥(常熟)後，清算漢峰生肽生物醫藥（上海）有限公司。

4.未來投資計畫：

(1)神隆醫藥（常熟）有限公司：爰依據本公司 99 年 3 月 24 日暨 99 年 12 月 9 日董事會決議，通過神隆醫藥（常熟）有限公司之精烘包設施及二期工程增建案，投資金額分別為精烘包設施美金 330 萬元、二期工程增建案美金 2,970 萬元，共計美金 3,300 萬元。待經濟部投審會核准通過，依據本公司 100 年 3 月 30 日董事會決議，本公司擬循目前投資模式，透過增資本公司 100% 持有之境外子公司 SPT International, Ltd.，增資神隆醫藥（常熟）有限公司美金 3,300 萬元，增資金額將依神隆醫藥（常熟）有限公司實際狀況分期投入。
(2)上海子公司：為爭取及開拓中國內需市場商機，並就近服務歐美客戶，本公司擬於上海設立子公司，以提供原料藥、中間體及製劑藥品等產品代理、銷售及進出口，以及生技研發諮詢服務等業務，並作為台灣神隆與常熟神隆之市場開發基地。依據本公司 100 年 3 月 30 日董事會決議，擬透過本公司 100% 持有之境外子公司 SPT International, Ltd. 轉投資設立上海子公司，新設公司名稱待訂，本案預計投資金額為美金 120 萬元，擬分期投入。
(六)其他重要事項：無。

～87～

會計師查核報告

(99)財審報字第09002572 號

台灣神隆股份有限公司公鑒：

台灣神隆股份有限公司民國九十八年十二月三十一日及民國九十七年十二月三十一日之資產負債表，暨民國九十八年一月一日至十二月三十一日及民國九十七年一月一日至十二月三十一日之損益表、股東權益變動表及現金流量表，業經本會計師查核竣事。上開財務報表之編製係管理階層之責任，本會計師之責任則為根據查核結果對上開財務報表表示意見。

本會計師係依照「會計師查核簽證財務報表規則」及中華民國一般公認審計準則規劃並執行查核工作，以合理確信財務報表有無重大不實表達。此項查核工作包括以抽查方式獲取財務報表所列金額及所揭露事項之查核證據、評估管理階層編製財務報表所採用之會計原則及所作之重大會計估計，暨評估財務報表整體之表達。本會計師相信此項查核工作可對所表示之意見提供合理之依據。

依本會計師之意見，第一段所述財務報表在所有重大方面係依照「證券發行人財務報告編製準則」、「商業會計法」、「商業會計處理準則」及中華民國一般公認會計原則編製，足以允當表達台灣神隆股份有限公司民國九十八年十二月三十一日及民國九十七年十二月三十一日之財務狀況，暨民國九十八年一月一日至十二月三十一日及民國九十七年一月一日至十二月三十一日之經營成果與現金流量。

～88～

如財務報表附註三(三)所述，台灣神隆股份有限公司自民國九十八年一月一日起，採用新修訂之財務會計準則公報第十號「存貨之會計處理準則」。此項會計原則變動使民國九十八年度之稅後淨利減少新台幣173,376 仟元，基本每股盈餘減少新台幣0.31 元。

台灣神隆股份有限公司已編製民國九十八年度及民國九十七年度之合併財務報表，並經本會計師分別出具修正式無保留意見及無保留意見之查核報告在案，備供參考。

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前財政部證券管理委員會核准簽證文號：(84)台財證(六)第29174 號 (82)台財證(六)第44927 號

中華民國九十九年三月二十三日

～89～

台灣神隆股份有限公司資產負債表民國 98 年及 97 年 12 月 31 日

						民國98	年及97	年12月	31日
														單位：新台幣仟元
		98	年12 月31	日	97	年12 月31	日			98	年12 月31	日	97	年12	月31	日
		金	額		金	額				金	額		金		額
			%				%					%				%
	資產								負債及股東權益
	流動資產								流動負債
1100	現金及約當現金(附註四(一))	$	488,568	9	$	590,219	10	2180	公平價值變動列入損益之金融負債–流動
1310	公平價值變動列入損益之金融資產–流動								(附註四(二))	$	-	-	$		1,513	-
	(附註四(二))		44,896	1		-	-	2140	應付帳款		41,408	1			25,353	1
1120	應收票據淨額		19,359	-		2,442	-	2150	應付帳款–關係人(附註五)		-	-			6,987	-
1140	應收帳款淨額(附註四(三)及五)		891,298	15		365,876	7	2160	應付所得稅(附註四(十七))		6,707	-			23,569	1
1160	其他應收款		6,823	-		10,805	-	2170	應付費用(附註五)		259,318	4		251,479		4
1180	其他應收款–關係人(附註五)		3,006	-		3,130	-	2210	其他應付款項		34,369	1			13,350	-
1190	其他金融資產–流動(附註六)		700	-		4,601	-	2260	預收款項		19,594	-			6,606	-
120X	存貨(附註三(三)及四(四))		941,567	16		1,246,088	22	2270	一年或一營業週期內到期長期負債
1260	預付款項(附註四(五)及五)		73,817	1		93,828	2		(附註四(十二)、五、六及七)		293,151	5		100,705		2
1286	遞延所得稅資產–流動(附註四(十七))		41,928	1		134,714	2	2288	應付租賃款–流動(附註四(八)及五)		4,200	-			4,450	-
11XX	流動資產合計		2,511,962	43		2,451,703	43	21XX	流動負債合計		658,747	11		434,012		8
	基金及投資								長期負債
1421	採權益法之長期股權投資(附註四(七))		326,736	6		210,252	4	2420	長期借款(附註四(十二)、五、六及七)		643,999	11		1,837,149		32
1440	其他金融資產–非流動(附註六)		18,360	-		-	-	2446	應付租賃款–非流動(附註四(八)及五)		2,846	-			7,046	-
14XX	基金及投資合計		345,096	6		210,252	4	24XX	長期負債合計		646,845	11		1,844,195		32
	固定資產(附註三(二)、四(八)及六)								其他負債
	成本							2810	應計退休金負債(附註四(十三))		22,244	1			21,114	-
1521	房屋及建築		1,650,912	29		1,591,724	28	2820	存入保證金		250	-			250	-
1531	機器設備		3,022,870	52		2,932,498	51	28XX	其他負債合計		22,494	1			21,364	-
1551	運輸設備		7,453	-		8,024	-	2XXX	負債總計		1,328,086	23		2,299,571		40
1561	辦公設備		30,906	1		27,773	1		股東權益
1611	租賃資產		17,815	-		17,815	-		股本
1681	其他設備		5,160	-		5,160	-	3110	普通股股本(附註一及四(十四))		5,513,734	95		5,513,734		96
15XY	成本及重估增值		4,735,116	82		4,582,994	80		保留盈餘
15X9	減：累計折舊	(	2,130,690) (	37)	(	1,840,191) ( 32)		3350	累積虧損(附註四(十五))	(	1,060,384) ( 18)		(	2,101,417) ( 37)
1670	未完工程及預付設備款		108,012	2		88,636	1		股東權益其他調整項目
15XX	固定資產淨額		2,712,438	47		2,831,439	49	3420	累積換算調整數		18,654	-			26,264	1
	無形資產							3XXX	股東權益總計		4,472,004	77		3,438,581		60
1780	其他無形資產(附註四(九)(十一))		25,501	-		68,304	1		重大承諾事項及或有事項(附註七)
	其他資產
1810	閒置資產(附註四(十)(十一)及六)		19,029	1		26,021	-
1820	存出保證金		1,092	-		880	-
1860	遞延所得稅資產–非流動(附註四(十七))		184,972	3		149,553	3
18XX	其他資產合計		205,093	4		176,454	3
1XXX	資產總計	$	5,800,090	100	$	5,738,152	100	1XXX	負債及股東權益總計	$	5,800,090	100	$	5,738,152		100

請參閱後附財務報表附註暨資誠聯合會計師事務所劉子猛、林姿妤會計師民國九十九年三月二十三日查核報告。

經理人：馬海怡會計主管：林智慧

董事長：鄭高輝

～90～

台灣神隆股份有限公司損益表民國 98 年及 97 年 1 月 1 日至 12 月 31 日

								單位：新台幣仟元 (除基本每股盈餘為新台幣元外)	單位：新台幣仟元 (除基本每股盈餘為新台幣元外)	單位：新台幣仟元 (除基本每股盈餘為新台幣元外)	單位：新台幣仟元 (除基本每股盈餘為新台幣元外)
			9 8		年	度		9 7		年	度
			金		額	%		金		額	%
	營業收入(附註五)
4110	銷貨收入		$	3,746,885		99		$	3,191,683		101
4170	銷貨退回	(			2,167)	-	(		106,832)(		3)
4190	銷貨折讓	(			29,872 )(	1 )	(			38,980 )(	1 )
4100	銷貨收入淨額			3,714,846		98			3,045,871		97
4650	技術服務收入				75,939	2				99,025	3
4000	營業收入合計			3,790,785		100			3,144,896		100
	營業成本(附註三(三)、四(四)(十六)
	及五)
5110	銷貨成本	(		1,888,117)(		50)	(		1,522,656)(		49)
5650	技術服務費用	(			23,561 )(	1 )	(			40,257 )(	1 )
5000	營業成本合計	(		1,911,678 )(		51 )	(		1,562,913 )(		50 )
5910	營業毛利			1,879,107		49			1,581,983		50
	營業費用(附註四(十六)及五)
6100	推銷費用	(			82,558)(	2)	(			61,888)(	2)
6200	管理及總務費用	(		296,961)(		8)	(		262,301)(		8)
6300	研究發展費用	(		311,398 )(		8 )	(		248,071 )(		8 )
6000	營業費用合計	(		690,917 )(		18 )	(		572,260 )(		18 )
6900	營業淨利			1,188,190		31			1,009,723		32
	營業外收入及利益
7110	利息收入				3,314	-				11,640	-
7121	採權益法認列之投資收益(附註四(七))				-	-				35,263	1
7130	處分固定資產利益				19	-				-	-
7160	兌換利益				-	-				4,895	-
7210 7280	租金收入減損迴轉利益(附註四(十一))				- 132	- -				928 -	- -
7480	什項收入(附註五)				32,325	1				23,954	1
7100	營業外收入及利益合計				35,790	1				76,680	2
	營業外費用及損失
7510	利息費用(附註四(八)及五)	(			32,220)(	1)	(			82,684)(	3)
7640	金融資產評價損失(附註四(二))	(			4,279)	-				-	-
7650	金融負債評價損失(附註四(二))				-	-	(			22,558)(	1)
7521	採權益法認列之投資損失(附註三(三)
	及四(七))	(			41,245)(	1)				-	-
7530	處分固定資產損失				-	-	(			318)	-
7560	兌換損失	(			17,435)(	1)				-	-
7620	閒置資產折舊	(			10,077)	-	(			764)	-
7630	減損損失(附註四(十一))				-	-	(			47,522)(	1)
7880	什項支出	(			13,435 )	-	(			17,209 )	-
7500	營業外費用及損失合計	(		118,691 )(		3 )	(		171,055 )(		5 )
7900	繼續營業單位稅前淨利			1,105,289		29			915,348		29
8110	所得稅費用(附註四(十七))	(			64,256 )(	2 )	(			43,236 )(	1 )
9600	本期淨利		$	1,041,033		27		$	872,112		28
	基本每股盈餘(附註四(十八))		稅	前	稅	後		稅	前	稅	後
9750	本期淨利		$	2.00	$	1.89		$	1.66	$	1.58

請參閱後附財務報表附註暨資誠聯合會計師事務所劉子猛、林姿妤會計師民國九十九年三月二十三日查核報告。

經理人：馬海怡

董事長：鄭高輝

會計主管：林智慧

～91～

台灣神隆股份有限公司股東權益變動表民國 98 年及 97 年 1 月 1 日至 12 月 31 日

97 年度 97 年1 月1 日餘額合併發行新股 97 年度淨利長期股權投資外幣換算調整數 97 年12 月31 日餘額 98 年度 98 年1 月1 日餘額 98 年度淨利長期股權投資外幣換算調整數 98 年12 月31 日餘額	單位：新台幣仟元普通股股本累積虧損累積換算調整數合計 $ 5,510,000 ($ 2,973,529) ($ 2,984) $ 2,533,487 3,734 - - 3,734 - 872,112 - 872,112 - - 29,248 29,248 $ 5,513,734 ($ 2,101,417 ) $ 26,264 $ 3,438,581 $ 5,513,734 ($ 2,101,417) $ 26,264 $ 3,438,581 - 1,041,033 - 1,041,033 - - ( 7,610 ) ( 7,610 ) $ 5,513,734 ($ 1,060,384 ) $ 18,654 $ 4,472,004

請參閱後附財務報表附註暨資誠聯合會計師事務所劉子猛、林姿妤會計師民國九十九年三月二十三日查核報告。

經理人：馬海怡會計主管：林智慧

董事長：鄭高輝

～92～

台灣神隆股份有限公司現金流量表民國 98 年及 97 年 1 月 1 日至 12 月 31 日

民國98年及97年	1月	1日	至12月	31日
							單位：新台幣仟元
	9	8	年	度	9	7	年	度
營業活動之現金流量
本期淨利	$		1,041,033		$			872,112
調整項目
金融資產評價調整	(			1,883)				-
金融負債評價調整	(			1,513)				91
提列呆帳損失				-				10,091
備抵呆帳沖銷數				-	(			10,109)
備抵呆帳轉列收入數	(			4,211)				-
提列存貨跌價損失				54,094				-
存貨呆滯回升利益	(			127,923)	(			55,315)
提列零件及備品呆滯損失				5,099				3,308
採權益法認列之投資損(益)				41,245	(			35,263)
折舊費用				319,941				317,987
處分固定資產損(益)	(			19)				318
減損損失				-				47,522
減損回轉利益	(			132)				-
各項攤提				42,803				42,854
外幣兌換損失				15,207				9,798
資產及負債科目之變動
公平價值變動列入損益之金融資產－流動	(			43,013)				-
應收票據	(			16,917)				1,483
應收帳款	(			521,211)				168,941
其他應收款				3,982				8,773
其他應收款－關係人				124				836
存貨				378,350	(			63,042)
預付款項				14,912				8,710
遞延所得稅資產－流動				92,786	(			41,720)
遞延所得稅資產－非流動	(			35,419)				46,016
應付票據				-	(			20)
應付帳款				16,055	(			66,011)
應付帳款－關係人	(			6,987)	(			22,190)
應付所得稅	(			16,862)				23,569
應付費用				7,839				91,159
其他應付款項				5,045				1,806
預收款項				12,988	(			14,403)
應計退休金負債				1,130				393
營業活動之淨現金流入			1,276,543				1,347,694

(續次頁)

～93～

台灣神隆股份有限公司現金流量表民國 98 年及 97 年 1 月 1 日至 12 月 31 日

民國98年及97年	1月	1日	至12月	31日
							單位：新台幣仟元
	9	8	年	度	9	7	年	度
投資活動之現金流量
質押定期存款增加	($			14,459)	($			1,101)
取得長期股權投資－子公司價款	(			165,339)	(			74,577)
長期股權投資清算退回數				-				9,299
合併轉入現金數				-				15,841
購置固定資產現金支付數	(			182,292)	(			134,937)
處分固定資產價款				19				-
其他無形資產增加				-	(			2,733)
存出保證金增加	(			212 )	(			41 )
投資活動之淨現金流出	(			362,283 )	(			188,249 )
融資活動之現金流量
長期借款減少	(		1,000,704 )		(			806,674 )
融資活動之淨現金流出	(		1,000,704 )		(			806,674 )
匯率影響數	(			15,207 )	(			9,798 )
本期現金及約當現金(減少)增加	(			101,651)				342,973
期初現金及約當現金餘額				590,219				247,246
期末現金及約當現金餘額	$			488,568	$			590,219
現金流量資訊之補充揭露
1.本期支付利息(不含資本化利息)	$			33,084	$			82,895
2.本期支付所得稅	$			23,751	$			1,086
3.本期合併日消滅公司其資產及負債之公平價值表
列如下：
神隆生物科技(股)公司
合併日神隆生物科技(股)公司之股東權益	$			-	$			37,926
合併日神隆生物科技(股)公司現金以外之淨資產				-	(			22,085 )
合併轉入現金數	$			-	$			15,841
僅有部分現金支出之投資活動
購置固定資產	$			193,816	$			123,495
加：期初其他應付款項				9,258				17,261
期初應付租賃款				11,496				14,935
減：期末其他應付款項	(			25,232)	(			9,258)
期末應付租賃款	(			7,046 )	(			11,496 )
購置固定資產現金支付數	$			182,292	$			134,937

請參閱後附財務報表附註暨資誠聯合會計師事務所劉子猛、林姿妤會計師民國九十九年三月二十三日查核報告。

經理人：馬海怡

會計主管：林智慧

董事長：鄭高輝

～94～

台灣神隆股份有限公司財務報表附註民國98 年及97 年12 月31 日

單位：新台幣仟元 (除特別註明者外)

一、公司沿革

(一)本公司係依據公司法及其他有關法令之規定，於民國86 年11 月11 日奉准設立。設立時實收資本額為$675,000，經多次增資後，截至民國98 年 12 月 31 日止，額定資本總額為$6,100,000 ，實收資本總額則為 $5,513,734，分為551,373 仟股，每股金額新台幣10 元。本公司主要營業項目為研究、開發、生產、製造、銷售原料藥，及前述相關產品之諮詢、顧問及技術服務業務。本公司投資創立生產原料藥之投資計畫，於民國87 年5 月13 日經經濟部工業局核准符合重要科技事業適用範圍標準。
(二)本公司於民國97 年3 月31 日經董事會決議通過合併本公司90.15%持股之子公司神隆生物科技股份有限公司，並決議以民國97 年6 月2 日為合併基準日。
(三)截至民國98 年12 月31 日止，本公司員工人數約為540 人。

二、重要會計政策之彙總說明

本財務報表係依照「證券發行人財務報告編製準則」、「商業會計法」、「商業會計處理準則」及中華民國一般公認會計原則編製。重要會計政策彙總說明如下： (一)外幣交易
1.本公司以新台幣為記帳單位，外幣交易按交易當日之即期匯率折算成新台幣入帳，其與實際收付時之兌換差異，列為當年度損益。
2.期末就外幣貨幣性資產或負債餘額，按資產負債表日之即期匯率評價調整，因調整而產生之兌換差額列為當年度損益；惟與國外營運機構間具有長期投資性質之外幣墊款所產生之兌換差額則列為股東權益調整項目。
3.期末就外幣非貨幣性資產或負債餘額，屬依公平價值衡量且變動列入損益者，按資產負債表日之即期匯率評價調整，因調整而產生之兌換差額列為當年度損益；屬依公平價值衡量且變動列入股東權益調整項目者，按資產負債表日之即期匯率評價調整，因調整而產生之兌換差額，列為股東權益調整項目；屬非依公平價值衡量者，則按交易日之歷史匯率衡量。

～95～

(二)資產負債區分流動及非流動之分類標準

1.資產符合下列條件之一者，列為流動資產；資產不屬於流動資產者為非流動資產：
- (1) 因營業所產生之資產，預期將於正常營業週期中變現、消耗或意圖出售者。
- (2) 主要為交易目的而持有者。
- (3) 預期於資產負債表日後12 個月內將變現者。
- (4) 現金或約當現金，但於資產負債表日後逾12 個月用以交換、清償負債或受有其他限制者除外。
2.負債符合下列條件之一者，列為流動負債；負債不屬於流動負債者為非流動負債：
- (1) 因營業而發生之債務，預期將於正常營業週期中清償者。
- (2) 主要為交易目的而發生者。
- (3) 須於資產負債表日後12 個月內清償者。
- (4) 不能無條件延期至資產負債表日後逾12 個月清償之負債。
(三)約當現金
1.約當現金係指同時具備下列條件之短期且具高度流動性之投資：
- (1)隨時可轉換成定額現金者。
- 。
- (2)即將到期且利率變動對其價值之影響甚少者
2.本公司現金流量表係以現金及約當現金之基礎所編製。
(四)公平價值變動列入損益之金融資產與負債
1.屬權益性質者係採交易日會計；屬債務性質、受益憑證及衍生性商品者係採交割日會計，於原始認列時，將金融商品以公平價值衡量。
2.公平價值變動列入損益之金融資產與負債係以公平價值評價，且其價值變動列為當期損益。上市/上櫃股票、封閉型基金及存託憑證係以資產負債表日公開市場之收盤價為公平價值。開放型基金係以資產負債表日該基金淨資產價值為公平價值。
3.未符合避險會計之衍生性商品，屬選擇權交易者，於交易日以當日之公平價值認列；非屬選擇權交易者，於交易日認列之公平價值為零。
4.本公司指定公平價值變動列入損益之金融資產與負債者，係符合下列條件之一：
- (1) 係為混合商品。
- (2) 該指定可消除或重大減少會計衡量或認列之不一致。
- (3) 係依本公司明訂之風險管理或投資策略共同管理，並以公平價值基礎評價績效目的所作之指定。

～96～

(五)備抵呆帳依過去實際發生呆帳之經驗，衡量資產負債表日應收票據及應收帳款等各項債權之帳齡情形及其收回可能性，予以評估提列。
(六)存貨存貨採永續盤存制，成本結轉按加權平均法計算，固定製造費用按生產設備之正常產能分攤。期末存貨採成本與淨變現價值孰低衡量，比較成本與淨變現價值孰低時，採逐項比較法。淨變現價值係指在正常情況下之估計售價減除至完工尚需投入之成本及推銷費用後之餘額。
(七)以成本衡量之金融資產
1.係採交易日會計，於原始認列時，將金融商品以公平價值衡量，並加計取得或發行之交易成本。
2.以成本衡量之金融資產若有減損之客觀證據，則認列減損損失，此減損金額不予迴轉。

(八)採權益法之長期股權投資

1.以取得成本為入帳基礎，成本之計算採加權平均法。持有被投資公司有表決權之股份比例達20%以上或具有重大影響力者，採權益法評價。
2.持有被投資公司有表決權股份比例超過50%或具有控制能力者，採權益法評價並於編製合併報表時，均應納入合併報表編製範疇。
3.採權益法評價之國外長期股權投資，被投資公司財務報表轉換所產生之「累積換算調整數」，本公司依持股比率認列之，並作為本公司股東權益之調整項目。
(九)固定資產及閒置資產
1.以取得成本為入帳基礎，購置或建造資產達到可使用狀態前為該項資產所支出款項而負擔之利息則予以資本化。凡支出效益及於以後各期之重大更新、改良及大修支出作為資本支出，列入資產；經常性修理及維護支出則列為當期費用。
2.折舊係按估計經濟耐用年限採平均法提列。到期已折足而尚在使用之固定資產及閒置資產，則依估計尚可繼續使用之耐用年限繼續提列折舊。固定資產及閒置資產之耐用年數，除機器設備為2 年至12 年外，其餘為2 年至50 年。
3.已停止生產之固定資產，按其淨變現價值或帳面價值較低者，轉列其他資產，差額則列為當期損失，當期提列之折舊費用則列為營業外費用及損失。
4.固定資產及閒置資產處分時，其成本與累計折舊分別自各相關科目沖銷，處分損益則列為當期之營業外收支。

～97～

(十)其他無形資產
係專門技術及電腦軟體費用等，具有未來經濟效益予以遞延，並按其估計經濟效益年數3 年至10 年平均攤銷。
(十一)非金融資產減損
- 本公司於資產負債表日針對有減損跡象之資產，估計其可回收金額，當
- 可回收金額低於其帳面價值時，則認列減損損失。可回收金額係指一項
- 資產之淨公平價值或其使用價值，兩者較高者。當以前年度認列資產減
- 損之情況不再存在時，則在以前年度提列損失金額之範圍內予以迴轉。
(十二)員工退休金
- 退休金辦法屬確定給付退休辦法者，係依據精算結果認列淨退休金成本，淨退休金成本包括當期服務成本、利息成本、退休基金資產預期報酬，及未認列過渡性淨資產(淨給付義務)、退休金損益與前期服務成本之攤銷數。退休金辦法屬確定提撥退休辦法者，則依權責發生基礎將應提撥之退休基金數額認列為當期之退休金成本。

(十三)所得稅

1.依財務會計準則公報第22 號「所得稅之會計處理準則」之規定，對所得稅之計算作跨期間與同期間之所得稅分攤。將暫時性差異、虧損扣抵及所得稅抵減所產生之所得稅影響數認列為遞延所得稅資產或負債，同時將遞延所得稅資產或負債依據其所屬資產負債科目性質或預期實現期間之長短，劃分為流動或非流動項目估列入帳，並評估其遞延所得稅資產之可實現性，設置備抵評價科目，以淨額帳列於資產負債表。當稅法修正時，於公布日之年度按新規定將遞延所得稅資產或負債重新計算，因而產生之遞延所得稅資產或負債之變動影響數，列入當期繼續營業部門之所得稅費用(利益)。以前年度溢、低估之所得稅，列為當年度所得稅費用之調整項目。
2.所得稅抵減係依財務會計準則公報第12 號「所得稅抵減之會計處理準則」之規定處理，因購置設備或技術、研究發展、人才培訓及股權投資等所產生之所得稅抵減採當期認列法處理。
3.本公司自民國87 年度「兩稅合一制度」實施後，未分配盈餘加徵10% 之營利事業所得稅部份，列為股東會決議年度之所得稅費用。
4.自民國95 年1 月1 日起施行「所得基本稅額條例」，依前開條例規定計算之一般所得稅額高於或等於基本稅額者，則當年度應繳納之所得稅，應按所得稅法及其他相關法令規定計算認定之；反之，一般所得稅額低於基本稅額者，其應繳納之所得稅，除按所得稅法及其他相關法律計算認定外，應另就基本稅額與一般所得稅額之差額認定之。前開差額，不得以其他法律規定之投資抵減稅額減除之。

～98～

(十四)員工分紅及董監酬勞

 - 自民國97 年1 月1 日起，本公司員工分紅及董監酬勞成本，依民國96 年3 月16 日財團法人中華民國會計研究發展基金會(96) 基秘字第052 號函「員工分紅及董監酬勞會計處理」之規定，於具法律義務或推定義 務且金額可合理估計時，認列為費用及負債。嗣後股東會決議實際配發 金額與估列金額有差異時，則列為次年度之損益。另依民國98 年3 月 17 日經濟部經商字第09802028180 號函，本公司以財務報告之淨值， 計算員工股票紅利之股數。

(十五)會計估計
本公司於編製財務報表時，業已依照一般公認會計原則之規定，對財務報表所列金額及或有事項，作必要之衡量、評估與揭露，其中包括若干假設及估計之採用，惟該等假設及估計與實際結果可能存有差異。、
(十六)收入成本及費用收入於獲利過程大部份已完成，且已實現或可實現時認列。相關成本配合收入於發生時承認。費用則依權責發生制於發生時認列為當期費用。
(十七)交割日會計採用交割日會計時，對於交易日及交割日/資產負債表日間公平價值之變動，屬以成本或攤銷後成本衡量者不宜認列；屬以公平價值衡量且公平價值變動認列為損益者宜認列為當期損益；屬備供出售者則宜認列為業主權益調整項目。
三、會計變動之理由及其影響
(一)員工分紅及董監酬勞本公司自民國97 年1 月1 日起，採用新發佈之民國96 年3 月16 日財團法人中華民國會計研究發展基金會(96) 基秘字第052 號函「員工分紅及董監酬勞會計處理」，此項會計原則變動對本公司民國97 年度之財務報表並無重大影響。
(二)會計估計本公司自民國97 年度起變更機器設備耐用年限之估計，以反映該機器之真實耐用年限，因此項估計變更使民國97 年度稅後純益減少$43,206，每股盈餘減少新台幣0.08 元。
(三)存貨
- 1.本公司自民國98 年1 月1 日起，採用新修訂之財務會計準則公報第10 號「存貨之會計處理準則」。民國97 年12 月31 日(含)以前年度財報表之部分科目業已依據「證券發行人財務報告編製準則」及財務會計準則公報第10 號公報規定予以重分類。

～99～

2.民國97 年12 月31 日(含)以前年度之會計處理如下：採永續盤存制，以取得成本為入帳基礎，成本之計算採加權平均法。期末存貨除就呆滯及過時部份提列備抵呆滯損失外，採總額比較法之成本與市價孰低評價，比較成本與市價孰低時，原料及物料以重置成本為市價，在製品及製成品則以重置成本、淨變現價值及淨變現價值減正常利潤，取其中間者為市價。若成本高於市價時，則提列跌價損失，列入當期營業外費用及損失；市價回升時，則於貸方餘額範圍內沖減評價科目。
3.此項會計原則變動使民國98 年度之稅後淨利減少$173,376，基本每股盈餘減少新台幣0.31 元。

四、重要會計科目之說明

(一)現金及約當現金

現金及約當現金
現金：庫存現金支票存款活期存款定期存款約當現金：附買回債券公平價值變動列入損益之金融資產及負	98年12月31日 35 $ 85 22,270 446,678 469,068 19,500 488,568 $ 債 98年12月31日 43,013 $ 1,841 44,854 42 44,896 $ - $	97年12月31日
		45 $ 47 48,519 513,600
		562,211 28,008
		590,219 $
		97年12月31日
流動項目：交易目的金融資產受益憑證衍生性金融商品－遠期外匯合約交易目的金融資產評價調整交易目的金融負債衍生性金融商品－遠期外匯合約
		- $ -
		- -
		- $
		1,513 $

(二)公平價值變動列入損益之金融資產及負債

～100～

本公司於民國98年度及97年度認列之淨損失分別為$4,279及$22,558。 2.有關衍生性金融商品之交易性質及合約資訊說明如下：

金融商品遠期外匯	合約金額 (名目本金) 契約期間 USD 4,489仟元 98.11.26 ～99.02.12 EUR 1,160仟元 98.11.10 ～99.01.15 98 年 12 月 31 日	97 年 12 月 31 日	97 年 12 月 31 日
	合約金額 (名目本金) USD 4,489仟元 EUR 1,160仟元	合約金額 (名目本金) USD 3,248仟元 AUD 1,478仟元 EUR 248仟元	契約期間
			97.11.12 ～98.02.06 97.11.03 ～98.01.16 97.11.19 ～98.02.06

本公司從事之遠期外匯交易主要係為規避外幣交易之匯兌風險，惟未適用避險會計。

(三)應收帳款淨額

(四)	應收帳款減：備抵呆帳存貨原料物料在製品製成品原料物料在製品製成品	98 年	98 年
		成本備抵跌價及呆滯損失 221,398 $ 59,476) ($ 2,507 664) ( 386,175 41,850) ( 534,089 100,612) ( 1,144,169 $ 202,602) ($ 97 年 12 月
		成本備抵跌價及呆滯損失 250,283 $ 97,726) ($ 2,325 325) ( 450,945 39,935) ( 818,966 138,445) ( 1,522,519 $ 276,431) ($

～101～

(五)
(六)

當期認列之存貨相關費損：
98
年度
97
年度
已出售存貨成本
1,684,958
$ 1,407,066
$ 存貨跌價損失
54,094
-
存貨呆滯回升利益
127,923)
(
55,315)
(
少分攤固定製造費用
137,813
-
停工損失
8,445
19,458
存貨報廢損失
127,959
167,869
存貨盤損
2,771
4,688
出售下腳及廢料收入
-
21,110)
(
銷貨成本
1,888,117
$ 1,522,656
$ 預付款項
98年12月31日
97年12月31日
零件及備品
72,808
$ 71,576
$ 預付費用
22,871
21,629
預付購料款
9,306
26,692
104,985
119,897
減：備抵零件及備品呆滯損失
31,168)
(
26,069)
(
73,817
$ 93,828
$ 以成本衡量之金融資產
98年12月31日
97年12月31日
非流動項目：
非上市櫃公司股票：
SYNGEN, INC.
4,620
$ 4,620
$ 減：累計減損
4,620)
(
4,620)
(
-
$ -
$

1.本公司持有之標的因無活絡市場公開報價且公平價值無法可靠衡量，故以成本衡量。
2.累計減損請詳附註四(十一)、資產減損。

～102～

(七)採權益法之長期股權投資

1.採權益法之長期股權投資明細如下：

被投資公司名稱 SPT International, Ltd. HanFeng (BVI), Ltd. ScinoPharm Singapore Pte Ltd. President ScinoPharm (Cayman), Ltd.	帳列數持股比例 310,632 $ 100.00% 16,054 〞 - 〞 50 60.00% 326,736 $ 98 年12 月31 日	97 年12 月31 日	97 年12 月31 日
	帳列數 310,632 $ 16,054 - 50 326,736 $	帳列數 190,100 $ 17,510 - 2,642 210,252 $	持股比例
			100.00% 〞〞 60.00%

2.民國98 年度及97 年度上列採權益法之長期股權投資認列之投資(損) 益分別為($41,245) 及$35,263，除民國97 年度之HanFeng (BVI), Ltd. 及ScinoPharm Singapore Pte Ltd.所認列之投資損失$3,670 係依各被投資公司同期自編未經會計師查核之財務報表認列外，其餘係依會計師查核之財務報表評價認列。
3.民國98 年度上述採權益法之長期股權投資因採用新修訂之財務會計準則公報第10 號「存貨之會計處理準則」，致本公司認列投資損失增加 $5,194。

(八)固定資產

1.截至民國98年及97年12月31日止，本公司各項固定資產之累計折舊明細如下：

房屋及建築機器設備運輸設備辦公設備租賃資產其他設備	98年12月31日 304,711 $ 1,779,441 5,070 22,352 14,103 5,013 2,130,690 $	97年12月31日
		268,743 $ 1,531,844 5,333 19,717 9,650 4,904
		1,840,191 $

2.民國98 年度及97 年度固定資產利息資本化前之利息總額、利息資本化金額及資本化利率分別為$33,725 、$1,505 、2.06% 及$85,369 、 $2,685、3.39%。

～103～

3.租賃資產

租賃資產有關內容摘要彙總說明如下：

(1)租約內容概述

本公司資本租賃資產於租賃期間屆滿時，可享有租賃物之所有權。租金給付方式及租賃資產明細如下：

依隱含利率資產種類折算之現值期間其他設備 $ 17,815 民國96.01～101.12每月一期，計72期

(2) 截至民國98年12月31日止，本項資本租賃未來應支付租金總額及其現值，依支付期間區分如下：

支付期間區分如下：
現值民國99年1月1日至99年12月31日 4,200 $ 民國100年1月1日至100年12月31日 1,882 民國101年1月1日至101年12月31日 964 7,046 減：一年以內到期之應付租賃款 4,200) ( 應付租賃款－非流動 2,846 $ 應付	應付	租金
		總額
		4,469 $ 1,989 993
		7,451 $

(九)其他無形資產

民國98年度及97年度無形資產之原始成本、累計攤銷及期初與期末帳面價值調節表揭露如下：

揭露如下：
98 年度		專門技術		電腦軟體費		合	計
98年1月1日餘額
原始成本	$	413,042	$	9,338	$		422,380
累計攤銷	(	340,875)	(	5,159)	(		346,034)
累計減損	(	8,042)		-	(		8,042)
98年1月1日淨帳面價值		64,125		4,179			68,304
本期攤銷	(	40,500)	(	2,303)	(		42,803)
98年12月31日餘額
原始成本		413,042		9,338			422,380
累計攤銷	(	381,375)	(	7,462)	(		388,837)
累計減損(註)	(	8,042)		-	(		8,042)
98年12月31日淨帳面價值	$	23,625	$	1,876	$		25,501

～104～

97 年	度	度	專門技術	專門技術		電腦軟體費	電腦軟體費		合	計
97年1月1日餘額
原始成本			$	405,000	$		6,605		$	411,605
累計攤銷			(	300,375)	(		2,805)	(		303,180)
97年1月1日淨帳面價值				104,625			3,800			108,425
本期增加－單獨取得				-			2,733			2,733
本期增加－合併取得				8,042			-			8,042
本期攤銷			(	40,500)	(		2,354)	(		42,854)
本期減損			(	8,042)			-	(		8,042)
97年12月31日餘額
原始成本				413,042			9,338			422,380
累計攤銷			(	340,875)	(		5,159)	(		346,034)
累計減損(註)			(	8,042)			-	(		8,042)
97年12月31日淨帳面價值			$	64,125	$		4,179		$	68,304
(註)累計減損請詳附註四(十一)、資產減損。
閒置資產
			98	年		12	月		31	日
資產	名	稱	成	本		累計折舊			帳	面價值
機器設備			$	115,415	($	57,038)			$	58,377
減：累計減損								(		39,348)
									$	19,029
			97	年		12	月		31	日
資產	名	稱	成	本		累計折舊			帳	面價值
機器設備			$	99,534	($	34,033)			$	65,501
減：累計減損								(		39,480)
									$	26,021
累計減損請詳附註四(十一)、資產減損。
)資產減損
截至民國98年及97年12月31日止，經認列之累計減損損失分別為$52,010及
$52,142，明細如下：
				98			年			度
項			目	列於損益表金額			列於股東權益金額
帳列減損損失：
以成本衡量之金融資產－非流動				$		4,620	$			-
其他無形資產						8,042				-
閒置資產						39,348				-
				$		52,010	$			-

(十)閒置資產

(十一)資產減損

～105～

項目列於損益表金額帳列減損損失：以成本衡量之金融資產－非流動 4,620 $ 其他無形資產 8,042 閒置資產 39,480 52,142 $ 97 年上述減損損失按部門別予以揭露之明細如下：項目列於損益表金額全公司 52,010 $ 98 年項目列於損益表金額全公司 52,142 $ 97 年	97 年	度
		列於股東權益金額
		- $ - -
		- $
		度
	列於損益表金額 52,010 $ 97 年	列於股東權益金額
		- $
		度
	列於損益表金額 52,142 $	列於股東權益金額
		- $

民國98年度及97年度部份資產已提列或處分，故分別認列迴轉利益$132及減損損失$47,522。

(十二)長期借款

98 年12 月31 日 97 年12 月31 日 933,499 $ 1,929,998 $ 3,727 8,199 937,226 1,938,197 減：未攤銷折價 76) ( 343) ( 一年內到期部份 293,151) ( 100,705) ( 643,999 $ 1,837,149 $ 到期日區間 99.11.5～102.7.23 99.11.5～102.7.23 利率區間 1.82%～4.50% 3.26%～4.50% 抵押借款其他擔保借款(註)	抵押或擔保
	房屋及建築、機器設備、閒置資產機器設備

(註)本公司形式上以固定資產向租賃公司辦理售後租回，而實質上係屬借款行為。

(十三)退休金計劃

1.本公司依據「勞動基準法」之規定，訂有確定給付退休辦法，適用於民國94 年7 月1 日實施「勞工退休金條例」前所有正式員工之服務年資，以及於實施「勞工退休金條例」後選擇繼續適用勞動基準法之後續服務年資。依本公司員工退休辦法規定，員工服務滿15 年以上，且年滿55 歲或服務滿25 年以上者，得自請退休；員工若年

～106～

滿65 歲者或不堪勝任職務者，得強制其退休。員工年資之認定以受僱於本公司之日起算，按其工作年資每滿一年給與2 個基數，但超過15 年之工作年資，每滿一年給與1 個基數，最高總數以45 個基數為限。未滿半年者以半年計，滿半年者則以一年計。強制退休之員工，係因執行職務所致，依規定加給20%。退休金基數之標準，係指核准退休時一個月平均工資，平均工資之計算則依勞動基準法規定辦理。本公司按月就薪資總額 2%提撥退休基金，以勞工退休準備金監督委員會之名義專戶儲存於台灣銀行。

2.本公司依精算報告認列之相關資訊如下：

(1) 民國98年度及97年度屬確定給付之退休辦法之精算假設彙總如下：

折現率薪資水準增加率基金資產預期投資報酬率	98 年度 2.25% 3.00% 2.25%	97 年度
		2.75% 2.75% 1.50%

(2)

民國98年及97年12月31日屬確定給付之退休辦法之退休金提撥狀況表如下：
項
目
98年12月31日
97年12月31日
給付義務：
既得給付義務
2,940)
($ 3,229)
($ 非既得給付義務
56,057)
(
40,523)
(
累積給付義務
58,997)
(
43,752)
(
未來薪資增加之影響數
30,255)
(
20,618)
(
預計給付義務
89,252)
(
64,370)
(
退休基金資產公平價值
40,312
36,155
提撥狀況
48,940)
(
28,215)
(
未認列過渡性淨給付義務
1,835
2,140
未認列前期服務成本
1,060
1,126
未認列退休金損失
23,801
3,835
應計退休金負債
22,244)
($ 21,114)
($ 既得給付
3,115
$ 3,499
$

～107～

(3) 民國98年度及97年度屬確定給付之退休辦法之淨退休金成本組成明細如下：

			度			度
服務成本		$	2,902		$	1,869
利息成本			1,770			1,750
退休基金資產之預期報酬	(		542)	(		858)
過渡性淨給付義務攤銷數			306			306
未認列前期服務成本推銷數			66			717
淨退休金成本		$	4,502		$	3,784

3.自民國94 年7 月1 日起，本公司依據「勞工退休金條例」，訂有確定提撥之退休辦法，適用於本國籍之員工。本公司就員工選擇適用「勞工退休金條例」所訂之勞工退休金制度部分，每月按不低於薪資之6%提繳勞工退休金至勞保局員工個人帳戶，員工退休金之支付依員工個人之退休金專戶及累積收益之金額採月退休金或一次退休金方式領取。民國98 年度及97 年度本公司依上開退休金辦法認列之退休金成本分別為$18,805 及$17,469。

(十四)普通股股本

本公司於民國97 年3 月31 日經董事會決議，為整合整體資源以提升經營績效與競爭力，於民國97 年6 月2 日吸收合併神隆生物科技股份有限公司，以本公司為存續公司，神隆生物科技股份有限公司為消滅公司，合併換股比例為0.18:1，合併基準日為民國97 年6 月2 日，本公司因此項合併案而發行新股計$3,734。該發行新股案業奉南部科學工業園區管理局核准，增資後額定資本額為$6,100,000，實收資本總額則為$5,513,734，每股金額新台幣10 元，分為 551,373 仟股，分次發行。

(十五)保留盈餘

1.依本公司原章程之規定，每年度結算所得盈餘，除應先彌補歷年虧損，並依法繳納營利事業所得稅外，應先提出10%為法定盈餘公積，但法定盈餘公積已達本公司資本總額時，不在此限。如尚有盈餘由董事會擬定分配案，提請股東會通過後分配之，其中提撥不少於0.2% 作為員工紅利，董事及監察人酬勞金1%。惟章程於民國98 年9 月 25 日經股東臨時會決議修改董事及監察人酬勞金為2%。
2.截至民國97 年及96 年12 月31 日止，本公司因係處累積虧損狀態，故無需揭露每股股利金額之資訊。
3.本公司民國98 年度及97 年度係屬累積虧損狀態，故未估列員工紅利及董監酬勞。

～108～

4.截至民國98年及97年12月31日止，本公司有關未分配盈餘明細如下：

	98年12月31日	98年12月31日	97年12月31日	97年12月31日
(1)民國86年及以前年度未分配盈餘	($	4,388)	($	4,388)
(2)民國87年及以後年度未分配盈餘	(	1,055,996)	(	2,097,029)
	($	1,060,384)	($	2,101,417)

5.截至民國98 年及97 年12 月31 日止，本公司股東可扣抵稅額帳戶餘額分別為$29,160 及$5,367。本公司因係屬累積虧損狀態，故股東可扣抵稅額尚無可資分配之情事。

、 (十六)用人折舊及攤銷費用

本公司民國98年度及97年度發生之用人、折舊及攤銷費用，依其功能別彙總如下：

下：
用人費用薪資費用勞健保費用退休金費用其他用人費用折舊費用攤銷費用用人費用薪資費用勞健保費用退休金費用其他用人費用折舊費用攤銷費用	98	年	度
	屬於營業成本者 301,119 $ 20,275 14,630 7,749 343,773 $ 270,729 $ 2,753 $ 97	屬於營業費用者 195,369 $ 10,537 8,677 6,504 221,087 $ 39,135 $ 40,050 $ 年	合計
			496,488 $ 30,812 23,307 14,253
			564,860 $
			309,864 $
			42,803 $
			度
	屬於營業成本者 296,740 $ 17,345 14,270 7,357 335,712 $ 272,641 $ 4,100 $	屬於營業費用者 156,398 $ 8,229 6,714 9,584 180,925 $ 35,392 $ 38,754 $	合計
			453,138 $ 25,574 20,984 16,941
			516,637 $
			308,033 $
			42,854 $

～109～

(十七)遞延所得稅及所得稅費用

遞延所得稅及所得稅費用
1. 所得稅費用及應付所得稅調節如下：
	98	年度	97	年度
稅前淨利按法定稅率計算之所得稅	$	276,312	$	228,827
永久性差異之所得稅影響數	(	826)	(	17,759)
虧損扣抵之所得稅影響數		31,530	(	22,930)
投資抵減之所得稅影響數	(	48,780)	(	37,472)
免稅所得之所得稅影響數	(	91,603)	(	105,602)
以前年度所得稅高估數	(	344)		-
遞延所得稅資產合併影響數		-		14,285
當期暫時性差異當期稅率與實現年
度稅率差異影響數	(	49)		-
稅法修正之所得稅影響數		29,438		-
備抵評價科目所得稅影響數	(	131,422)	(	16,113)
所得稅費用		64,256		43,236
遞延所得稅資產淨變動數	(	57,367)	(	4,296)
遞延所得稅資產合併影響數		-	(	14,285)
以前年度所得稅高估數		344		-
預付所得稅	(	526)	(	1,086)
應付所得稅	$	6,707	$	23,569

～110～

2.民國98年及97年12月31日因暫時性差異、虧損扣抵及投資抵減而產生之各遞延所得稅資產(負債)明細如下：

	98	年	12	月	31 日	97	年	12	月	31 日
				所	得稅				所	得稅
	金	額		影	響數	金	額		影	響數
流動項目：
暫時性差異
呆帳超限	$		-	$	-	$	2,072		$	518
未實現存貨
跌價及呆
滯損失		202,602			40,520		276,431			69,108
未實現零件
及備品呆
滯損失		31,168			6,234		26,069			6,517
未實現兌換
損(益)		11,789			2,358	(		398)	(	99)
未實現金融
負債評估
損(益)	(	1,841)		(	368)		1,513			378
虧損扣抵		104,942			20,988		534,253			133,563
投資抵減					18,950					872
					88,682					210,857
減：備抵評價				(	46,754)				(	76,143)
				$	41,928				$	134,714
非流動項目：
暫時性差異
退休金	$	22,244		$	4,449	$	21,114		$	5,278
專門技術財
稅差異		233,770			46,754		215,022			53,755
投資損失		48,703			9,741		7,458			1,865
資產減損		39,348			7,870		39,480			9,870
虧損扣抵		316,423			63,285		634,589			158,647
投資抵減					97,418					66,716
					229,517					296,131
減：備抵評價				(	44,545)				(	146,578)
				$	184,972				$	149,553

～111～

所得稅抵減之法令依據、抵減項目、可抵減總額、尚未抵減餘額及最後抵減年度如下：

年度如下：
					最後抵
法令依據抵減項目	可抵減總額		尚未抵減餘額減年限
促進產業升級條例購置機器設備	$	5,100	$	4,227	99～102年度
促進產業升級條例研究發展費用		109,978		99,511	99～102年度
促進產業升級條例股東投資抵減		12,630		12,630	99～100年度
所得稅法虧損扣抵		270,859		84,273	102～104年度
	$	398,567	$	200,641

4.本公司營利事業所得稅結算申報，業經稅捐稽徵機關核定至民國96 年度，且截至民國99 年3 月23 日止未有行政救濟之情事。

(十八)基本每股盈餘

98	年	度	度
金	加權平均流通稅後在外股數(仟股) 1,041,033 $ 551,373 額年	(單位：新台幣元) 每股盈餘
稅前 1,105,289 $ 97		稅前 2.00 $	稅後
			1.89 $
			度
金	加權平均流通稅後在外股數(仟股) 872,112 $ 551,217 額	(單位：新台幣元) 每股盈餘
稅前 915,348 $		稅前 1.66 $	稅後
			1.58 $

～112～

五、關係人交易

(一)關係人之名稱與關係

關係人之名稱與關係
關係人名	稱與本公司之關		係
神隆生物科技(股)公司(神隆生技)(註)		採權益法評價之被投資公司
神隆(昆山)生化科技有限公司(神隆昆山)		子公司(SPT International, Ltd.)採權
		益法評價之被投資公司
漢峰生生物醫藥(上海)有限公司(上海子公司(HanFeng (BVI), Ltd.)採權益法
漢峰)		評價之被投資公司
統一東京(股)公司(統一東京)		統一企業採權益法評價之被投資公司
Watson Laboratories, Inc.		Watson Pharmaceuticals, Inc.(對本公
		司採權益法評價之投資公司)採權益法評
		價之被投資公司
ScinoPharm International, Ltd.		本公司總經理為該公司總經理
統一企業(股)公司(統一企業)		本公司之法人董事
台灣糖業(股)公司(台糖)		本公司之法人監察人
(註)於民國97年6月2日與本公司合併而消滅。
其他關係人於民國98年度及97年度與本公司無重大交易，其名稱及關係請詳附註十
一轉投資事業相關資訊。

(二)與關係人間之重大交易事項及應收(付)款項餘額

1.銷貨收入

銷貨收入
Watson Laboratories, Inc.	98 年	佔本公司銷貨淨額百分比 3 度	97 年	度
	金額 104,294 $		金額 39,553 $	佔本公司銷貨淨額百分比
				1

銷售予關係人之交易價格與一般客戶相同，而收款條件為月結60天內匯款，與一般客戶相同。

～113～

2.	進貨神隆昆山	98 年	佔本公司進貨淨額百分比 21 度	97 年	度
		金額 166,840 $		金額 253,988 $	佔本公司進貨淨額百分比
					29

向關係人進貨之交易價格與一般供應商相同。付款條件則為驗收完成後以電匯方式支付貨款(民國97年度為下訂單時預付約定成數之貨款，並於驗收完成後以電匯方式支付尾款)，與一般供應商進貨條件相同。

3.其他費用

98 年度 97 年度 2,758 $ 1,939 $ Ltd. 6,862 $ 17,469 $ 2,274 - 415 2,195 9,551 $ 19,664 $ Ltd. 35,819 $ - $ 10,170 5,323 5,200 13,278 51,189 $ 18,601 $ 98 年度 97 年度 8,374 $ 7,338 $ 金額％金額％ 29,807 $ 3 - $ - 98 年12 月31 日 97 年12 月31 日	98 年度 97 年度 2,758 $ 1,939 $ Ltd. 6,862 $ 17,469 $ 2,274 - 415 2,195 9,551 $ 19,664 $ Ltd. 35,819 $ - $ 10,170 5,323 5,200 13,278 51,189 $ 18,601 $ 98 年度 97 年度 8,374 $ 7,338 $ 金額％金額％ 29,807 $ 3 - $ - 98 年12 月31 日 97 年12 月31 日	97 年度	97 年度
		1,939 $
		17,469 $ - 2,195
		19,664 $
		- $ 5,323 13,278
		18,601 $
		97 年度
		7,338 $
金額 29,807 $	金額 - $		％
			-

～114～

6.其他應收款

6.其他應收款
神隆昆山 7.預付款項神隆昆山 8.應付帳款神隆昆山 9.應付費用上海漢峰 ScinoPharm International, Ltd. 10.應付租賃款統一東京	金額％ 3,006 $ 31 98 年12 月31 日金額％ - $ - 98 年12 月31 日金額％ - $ - 98 年12 月31 日金額％ 1,999 $ 1 227 - 2,226 $ 1 98 年12 月31 日金額％ 7,046 $ 100 98 年12 月31 日	97 年12 月31 日
		金額％ 3,130 $ 22 97 年12 月31 日	％
			22
		金額％ 6,060 $ 6 97 年12 月31 日	％
			6
		金額％ 6,987 $ 22 97 年12 月31 日	％
			22
		金額％ - $ - 3,583 1 3,583 $ 1 97 年12 月31 日	％
			- 1
			1
	金額 7,046 $	金額 11,496 $	％
			100

～115～

11.董事、監察人、總經理及副總經理等主要管理階層薪酬資訊

薪資獎金業務執行費用盈餘分配項目	98 年度 25,048 $ 3,525 3,719 - 32,292 $	97 年度
		21,048 $ - 4,459 -
		25,507 $

(1) 薪資包括薪資、職務加給、退職退休金、離職金等。 (2) 獎金包括各種獎金、獎勵金等。
(3) 業務執行費用包括車馬費、特支費、各種津貼、宿舍、配車等實物提供。 (4) 盈餘分配項目係指當期估列之董監酬勞及員工紅利。

(三)資金融通情形

本公司與關係人之資金融通情形如下：應付關係人款項(表列「長期借款」及「一年或一營業週期內到期長期負債」)

98		年		度
最高	金額 8,199 $ 餘額	期末餘額 3,727 $ 年	年利率 4.5%	利息支出
日期 98.01.01 97
				268 $
				度
最高	金額 12,672 $ 10,850 餘額	期末餘額 8,199 $ - 8,199 $	年利率 4.50% 6.24%	利息支出
日期 97.01.01 97.05.29
				452 $ 104
				556 $

六、抵(質)押之資產

截至民國98年及97年12月31日止，本公司資產已提供擔保明細如下：

資產項目質押定期存款(表列「其他金融資產－流動」及「其他金融資產－非流動」房屋及建築－淨額機器設備－淨額閒置資產－機器設備－淨額	98年12月31日 19,060 $ 1,280,727 879,739 30,672 2,210,198 $	97年12月31日 4,601 $ 1,311,867 1,072,942 18,447 2,407,857 $	擔保用途
			履約保證金及海關質押長期借款〞〞

～116～

七、重大承諾事項及或有事項

(一)截至民國98 年及97 年12 月31 日止，本公司未完工程及預付設備款已簽約尚未付款金額分別為$912 及$6,836。
(二)本公司於民國96 年7 月3 日與台灣土地銀行為首之銀行團簽訂中期擔保放款聯合授信合約，總授信額度$4,000,000。授信期間依各授信項目為5 至6 年，並於聯合授信期間向聯合授信銀行團承諾以下事項：
1.在聯合授信期間內依會計師查核簽證之財務報表，本公司須維持下列財務比率，並每年受檢一次：
- (1) 流動比率應維持於150%(含)以上。
- (2) 負債比率：民國96 年應維持於250%(含)以下；民國97 年應維持於 200%(含)以下；民國98 年應維持於150%(含)以下；民國99 年起應維持於120%(含)以下。
- (3) 本金利息保障倍數應維持於1.1 倍(含)以上。
本公司提供之年度財務報告如未能符合約定之財務比率或限制規定時，應於該受查核年度之次年度5 月1 日起算，於8 個月內完成改善，並以本公司提供經會計師出具之證明文件時為準。本公司如能於前述改善期間內改善完成至符合本項約定之所有財務承諾，則不視為違反本項財務承諾。另如未能於上述改善期間內完成改善者，應就改善期間屆滿時之未清償本金餘額，按費率0.05%，於管理銀行通知後3 日內計付罰款予帳務管理銀行，由管理銀行按各授信銀行之授信風險比例計算轉付各授信銀行。自改善期間屆滿日起至實際完成改善日之期間內，仍應就各項授信之授信餘額，依合約第七條約定適用利率再加碼年利率 0.25% 計息；且經帳務管理銀行通知後，應於3 個月內以現金增資、股東墊款或以其他經授信銀行團同意之方式支應或調整其財務比率以符合本項之要求。惟如以股東墊款方式為之時，其股東墊款債權均應次於本授信案下之所有債權，且股東墊款之利率不得高於本授信案之最低利率。本公司如完全依本項之約定履行，則前述違反財務比率不視為違約情事。
3.本公司於民國98 年4 月29 日取得授信銀行團之同意取消聯合授信案中之授信額度$700,000。
(三)本公司以營業租賃方式承租台南科學工業園區土地，租賃期間為民國87 年3 月1 日至106 年12 月31 日，租賃期限不得逾20 年，租賃期間屆滿後得另訂新約。自租賃期間開始之日起，按月繳付租金。如遇土地之公告地價、行政院核定之國有土地租金率及其他原因調整時，其租金亦自次月起隨同調整，已繳付租金之期間仍應追收或退還。未來5 年內每年應付租金總額及自第6 年應付租金總額及其折現值明細如下：

～117～

租賃期間民國99年度民國100年度民國101年度民國102年度民國103年度民國104年度至106年度(折算現值為$40,929)	租金總額
	15,734 $ 15,734 15,734 15,734 15,734 47,201
	125,871 $

八、重大之災害損失無此情事。九、重大之期後事項無此情事。

(以下空白)

～118～

十、其他

(一)金融商品之公平價值

金融商品之公平價值
非衍生性金融商品資產公平價值與帳面價值相等之金融資產交易目的金融資產其他金融資產－非流動存出保證金負債公平價值與帳面價值相等之金融負債長期借款應付租賃款－非流動存入保證金衍生性金融商品資產遠期外匯合約負債遠期外匯合約	98 年	12 月	評價方法估計之金額 1,409,754 $ - 18,360 1,092 639,153 643,999 2,846 250 1,841 - 價值 31 日	97 年	12 月	31 日
	帳面價值 1,409,754 $ 43,055 18,360 1,092 639,153 643,999 2,846 250 1,841 -	公平		帳面價值 977,073 $ - - 880 425,893 1,837,149 7,046 250 - 1,513	公平	價值
		公開報價決定之金額 - $ 43,055 - - - - - - - -			公開報價決定之金額 - $ - - - - - - - - -	評價方法估計之金額
						977,073 $ - - 880 425,893 1,837,149 7,046 250 - 1,513

～119～

本公司估計金融商品公平價值所使用之方法及假設如下：

1.短期金融商品因折現值影響不大，故以帳面價值為其估計公平價值。此方法應用於現金及約當現金、應收票據及款項、其他應收款、其他金融資產－流動、應付帳款、應付所得稅、應付費用、其他應付款項、一年或一營業週期內到期長期負債及應付租賃款－流動。
2.其他金融資產－非流動及存出保證金係以其預期現金流量之折現值為其估計公平價值，折現率則以期末郵政儲金匯業局一年期定期存款固定利率為準。
3.長期借款、應付租賃款－非流動及存入保證金係以其預期現金流量之折現值為其估計公平價值，折現率則以本公司所能獲得類似條件之利率為準。
4.衍生性金融商品之公平價值，係假設本公司若依約定在報表日終止合約，預計所能取得或必須支付之金額。一般均包括當期未結清合約之未實現損益。
(二)財務風險控制及避險策略
本公司採用全面風險管理與控制系統，以辨認本公司所有風險(包含市場風險、信用風險、流動性風險及現金流量風險)，使本公司之管理階層能有效從事控制並衡量市場風險、信用風險、流動性風險及現金流量風險。本公司市場風險管理目標，係適當考慮經濟環境、競爭狀況及市場價值風險之影響下，達到最佳化之風險部位、維持適當流動性部位及集中管理所有市場風險。
(三)重大財務風險資訊
1.市場風險
- (1) 匯率風險：
  - A.本公司從事之遠期外匯買賣合約因受市場匯率波動之影響，依契約價值變動之風險設定停損點，將可能發生之損失控制在可預期之範圍內，故預期不致發生重大之市場風險。
  - B.本公司部份之進銷貨係以美金等外幣為計價單位，公平價值將隨市場匯率波動而改變，惟本公司持有之外幣資產及負債部位及收付款期間約當，可將市場風險相互抵銷，故預期不致產生重大之市場風險。
- (2) 利率風險：
  - 本公司發行之債務類商品，均為固定利率之債務負債，具市場利率波動之風險。
- (3) 價格風險：

～120～

  - 本公司從事權益類金融商品投資受市場價格變動之影響，惟本公司 業已設置停損點，故預期不致發生重大之市場風險。

2.信用風險：
(1) 本公司承作之衍生性金融商品交易之對象係信用卓越之金融機構，故預期交易相對人違約之可能性甚低，而最大之信用風險金額為其帳面價值。
(2) 本公司於銷售產品時，業已評估相對人之信用狀況，預期交易相對人不致發生違約，故發生信用風險之可能性極低，而最大之信用風險金額為其帳面價值。
3.流動性風險：
(1) 本公司投資之權益類金融商品均具活絡市場，可輕易在市場上以接近公平價值之價格迅速出售金融資產，預期不致產生因無法籌措資金以履行合約義務之流動性風險。
(2) 本公司投資之以成本衡量之金融資產均無活絡市場，故預期具有重大流動性風險。
4.利率變動之現金流量風險：
本公司借入之款項，係屬浮動利率之金融商品，故市場利率變動將使債務類金融商品之有效利率隨之變動，而使其未來現金流量產生波動。

(四)財務報表之表達

本公司民國97年度財務報表中若干科目業經重分類，俾使與民國98年度之財務報表表達一致，以茲比較。

～121～

十一、附註揭露事項

(一) 重大交易事項相關資訊

(依規定僅揭露民國98年度之資訊)

1.資金貸與他人：

有短期融

貸出資金資金貸業務往來通資金必提列備抵擔保品對個別對象資資金貸與編號之公司貸與對象往來科目本期最高餘額期末餘額利率區間與性質金額要之原因呆帳金額名稱價值金貸與限額(註) 總限額( 註) 1 神隆(昆山)生化科技漢峰生生物醫其他應收款RMB 510仟元 RMB - - 短期資 RMB - 營業週轉 RMB - - RMB - RMB 8,317仟元 RMB 16,633仟元有限公司藥(上海)有限金融通公司

(註)依資金貸與他人作業程序之規定，對個別對象資金貸與限額與資金貸與總限額之計算如下：
1.資金貸與總限額：最近期財務報告淨值40%，惟僅有業務往來者，為最近期財務報告淨值20%。
2.單一企業限額：
(1)有業務往來者：每一公司不得超過業務往來金額。
(2)有資金融通之必要者：每一公司不得超過最近期財務報告淨值20%。
2.為他人背書保證：無此情事。

～122～

3.期末持有有價證券情形:

期末持有有價證券情形:
持有之公司台灣神隆(股)公司 SPT International, Ltd. HanFeng (BVI), Ltd. President ScinoPharm (Cayman), Ltd.	有價證券種類及名稱附買回債券：中華票券金融股份有限公司受益憑證：保誠威寶基金股票： SYNGEN, INC. SPT International, Ltd. HanFeng (BVI), Ltd. ScinoPharm Singapore Pte Ltd. President ScinoPharm (Cayman), Ltd. 神隆(昆山)生化科技有限公司神隆醫藥(常熟)有限公司新疆統神科技有限公司漢峰生生物醫藥(上海)有限公司雲南紫雲統神生物技術有限公司	與有價證券發行人之關係－－－採權益法評價之被投資公司〞〞〞該公司採權益法評價之被投資公司〞〞〞〞	帳列科目(註) 1 2 3 4 〞〞〞〞〞〞〞〞	期			市價 19,500 $ 43,055 - 362,919 16,054 - 50 US$ 6,092仟元 US$ 4,896仟元 US$ 220仟元 US$ 501仟元 - 末	備註
				股數(仟股或仟單位) - 3,316 245 9,825 - - 102 - - - - -	帳面金額 19,500 $ 43,013 - 310,632 16,054 - 50 US$ 6,092仟元 US$ 4,896仟元 US$ 220仟元 US$ 501仟元 -	持股比例 - - 19.60% 100.00% 〞〞 60.00% 100.00% 〞〞〞 49.00%
								─ ─ ─ ─ ─ ─ ─ ─ ─ ─ ─ ─

(註)帳列科目有以下四種，標示種類即可：

1.約當現金

2.公平價值變動列入損益之金融資產－流動

3.以成本衡量之金融資產－非流動

4.採權益法之長期股權投資

～123～

4. 累積買進或賣出同一有價證券之金額達新台幣一億元或實收資本額百分之二十以上：

							期		初	買			入	賣	賣							出	本期其他增(減)	本期其他增(減)	本期其他增(減)	本期其他增(減)	本期其他增(減)	期		末
	有	價	證				股數(仟			股數(仟				股數(仟									股數(仟					股數(仟
買、賣	券	種	類帳列		交易		股或仟			股或仟				股或仟							處分		股或仟					股或仟
之公司	及	名	稱科目		對象	關係	單位)	金	額	單位)		金額		單位)		售		價		帳面成本	(損)益		單位)				金額	單位)	金	額
台灣神隆(股)公	附買回債券：
司	國際票券金			約當	-	-	-	$	-	-	$	2,111,977			-	$	2,112,059		2,111,977) ($		$	82			-	$	-	-	$	-
		融股份有		現金
		限公司
	中華票券金			〞	-	-	-	28,008		-		2,431,449			-		2,440,055		(	2,439,957)		98			-		-	-		19,500
		融股份有
		限公司
	股票：
	SPT		採權益現金			-	4,752	190,100		5,073			165,339		-			-		-		-		-	(	44,807)		9,825	310,632
		International,		法之增資
		Ltd.		長期
				股權
				投資
SPT
International,神隆醫藥(常熟)				〞	〞	-	-		-	-	US$5,000仟元				-			-		-		-		-	(US$104)			-	US$4,896仟元
Ltd.		有限公司

取得不動產之金額達新台幣一億元或實收資本額百分之二十以上：無此情事。
處分不動產之金額達新台幣一億元或實收資本額百分之二十以上：無此情事。

～124～

7. 與關係人進、銷貨之金額達新台幣一億元或實收資本額百分之二十以上：

交易情形應收( 付) 票據、帳款佔總進交易條件與一般交易不同佔總應收進( 銷) 貨 (銷) 貨之情形及原因 (付)票據、帳之公司交易對象關係進 (銷) 貨金額之比率授信期間單價授信期間餘額款之比率備註台灣神隆(股) 神隆(昆山)生化科子公司(SPT 進貨 $ 166,840 21% (註) $ - － $ - - －公司技有限公司 International, Ltd.)採權益法投資之被投資公司 Watson Watson (銷貨) 104,294 3% (註) - － 29,807 3% － Laboratories, Pharmaceuticals, Inc. Inc.(對本公司採權益法評價之投資公司)採權益法評價之被投資公司

註：本公司對一般客戶與關係人之進銷貨交易條件，請詳附註五、關係人交易。主要係依本公司客戶信用管理辦法而定。

應收關係人款項達新台幣一億元或實收資本額百分之二十以上：無此情事。
從事衍生性金融商品交易：除本公司之交易請詳附註四(二)及附註十外，餘無此情事。

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～125～

(二) 轉投資事業相關資訊

投資公司名稱被投資公司名稱台灣神隆(股)公司 SPT International, Ltd. HanFeng (BVI), Ltd. ScinoPharm Singapore Pte Ltd. President ScinoPharm (Cayman), Ltd. SPT International, Ltd. 神隆(昆山)生化科技有限公司神隆醫藥(常熟)有限公司新疆統神科技有限公司 HanFeng (BVI), Ltd. 漢峰生生物醫藥 (上海)有限公司 (依規定僅揭露民國98年度之資訊)	投資公司名稱被投資公司名稱台灣神隆(股)公司 SPT International, Ltd. HanFeng (BVI), Ltd. ScinoPharm Singapore Pte Ltd. President ScinoPharm (Cayman), Ltd. SPT International, Ltd. 神隆(昆山)生化科技有限公司神隆醫藥(常熟)有限公司新疆統神科技有限公司 HanFeng (BVI), Ltd. 漢峰生生物醫藥 (上海)有限公司 (依規定僅揭露民國98年度之資訊)	所在地區	主要營業項目	原始投	資金額	期末	期末	被投資公司本期認列之帳面金額本期(損)益投資(損)益 $ 310,632 $ 9,671 ($ 37,046) 16,054 ( 1,591) ( 1,591) - - - 50 ( 4,346) ( 2,608) US$ 6,092仟元 US$ 671仟元 (註2) US$ 4,896仟元 (US$ 106仟元) 〞 US$ 220 仟元 (US$ 271仟元) 〞 US$ 501 仟元 (US$ 56仟元) 〞持有	備註
				本期期末	上期期末(註1)	股數(仟股)	比率
台灣神隆(股)公司 SPT International, Ltd. HanFeng (BVI), Ltd.	SPT International, Ltd. HanFeng (BVI), Ltd. ScinoPharm Singapore Pte Ltd. President ScinoPharm (Cayman), Ltd. 神隆(昆山)生化科技有限公司神隆醫藥(常熟)有限公司新疆統神科技有限公司漢峰生生物醫藥 (上海)有限公司	Tortola, British Virgin Islands 〞 Singapore Grand Cayman, Cayman Islands 江蘇省昆山市江蘇省常熟市烏魯木齊市上海市	一般投資業務〞〞〞研究、開發、生產、銷售新藥、原料藥新製程、醫藥品技術，及提供生物科技研發等諮詢服務生產雜環氟化物等含氟高生理活性中間體；研發原料藥配方及工藝、製劑配方、新藥配方及工藝、提供生物科技研發等諮詢服務生產、銷售馬尿濃縮製品研究及銷售生物醫藥及相關產品的研發及前述產品之技術諮詢服務	$ 324,610 25,590 - 3,541 US$3,724 仟元 US$5,000 仟元 US$ 788 仟元 US$ 800 仟元	$ 159,271 25,590 - 3,541 US$3,724仟元 - US$ 788 仟元 US$ 800 仟元	9,825 - - 102 - - - -	100.00% 〞〞 60.00% 100.00% 〞〞〞		子公司〞〞〞孫公司〞〞〞

～126～

原始投資金額期末持有被投資公司本期認列之投資公司名稱被投資公司名稱所在地區主要營業項目本期期末上期期末(註1) 股數(仟股) 比率帳面金額本期(損)益投資(損)益備註 President 雲南紫雲統神生物雲南省武定縣種植、研究、 US$ 138 仟元 US$ 138仟元 - 49.00% US$ - US$ - (註2) 孫公司 ScinoPharm 技術有限公司開發、生產、 (Cayman), Ltd. 製造和銷售天然植物原料藥及相關產品、技術諮詢及服務

(註1)係為民國97年12月31日之餘額。 (註2)依規定得免揭露。

(以下空白)

～127～

(三) 大陸投資資訊

(依規定僅揭露民國98年度之資訊) 1. 轉投資大陸地區之事業相關資訊

轉投資大陸地區之事業相關資訊單位：新台幣($)仟元或美金(US)仟元大陸被投資主要營投資本期期初自台灣匯本期匯出或收回投資金額本期期末自台灣匯本公司直接或間接本期認列投截至本期止已匯回公司名稱業項目實收資本額方式出累積投資金額匯出收回出累積投資金額投資之持股比例資損益( 註2) 期末投資帳面價值台灣之投資收益神隆(昆山)生化科研究、開發 US$ 4,000 (註1) US$ 3,724 US$ - US$ - US$ 3,724 100.00% US$ 671 US$ 6,092 $ - 技有限公司、生產、銷售新藥、原料藥新製程、醫藥品技術，及提供生物科技研發等諮詢服務〞神隆醫藥(常熟)有生產雜環氟 US$ 5,000 (註1) US$ - US$ 5,000 US$ - US$ 5,000 (US$ 106) US$ 4,896 - 限公司化物等含氟高生理活性中間體；研發原料藥配方及工藝、製劑配方、新藥配方及工藝、提供生物科技研發等諮詢服務〞新疆統神科技有限生產、銷售 US$ 1,000 (註1) US$ 788 US$ - US$ - US$ 788 (US$ 271) US$ 220 - 公司馬尿濃縮製品〞漢峰生?生物醫研究及銷售 US$ 800 (註1) US$ 800 US$ - US$ - US$ 800 (US$ 56) US$ 501 - 藥(上海)有限生物醫藥及公司相關產品的研發及前述產品之技術諮詢服務

～128～

主要營投資本期期初自台灣匯本期匯出或收回投資金額本期期末自台灣匯本公司直接或間接本期認列投截至本期止已匯回大陸被投資公司名稱業項目實收資本額方式出累積投資金額匯出收回出累積投資金額投資之持股比例資損益( 註2) 期末投資帳面價值台灣之投資收益雲南紫雲統神生物種植、研究 US$ 305 (註1) US$ 138 US$ - US$ - US$ 138 29.40% US$ - US$ - - 技術有限公司、開發、生產、製造和銷售天然植物原料藥及相關產品、技術諮詢及服務

轉投資大陸地區投資限額本期期末累計自台灣匯出赴大陸地區投資金額( 註3) 經濟部投審會核准投資金額( 註3) 依經濟部投審會規定赴大陸地區投資限額( 註4) $ 334,714 $ 574,939 $ 2,683,223 (US$ 10,450) (US$ 17,950) (註1)透過第三地區投資設立公司再投資大陸公司。 (註2)係依各投資公司同期經會計師查核或自編未經會計師查核之財務報表評價認列。

(註3)係依美金兌換新台幣32.03元之匯率換算。

(註4)依淨值或合併淨值(較高者)60%為其上限。

～129～

與大陸之被投資公司間直接或間接經由第三地區事業所發生之重大交易事項：
(1) 進貨金額及百分比與相關應付款項之期末餘額及百分比： 1.進貨

第三地區事業名稱大陸投資公司名稱－神隆昆山應付帳款第三地區事業名稱大陸投資公司名稱－神隆昆山請詳附註五、關係人交易。	98 年	度
	金額 166,840 $ 98 年 12	佔本公司進貨淨額百分比
		21
		月 31 日
	金額 - $	%
		-

2.應付帳款

(2) 銷貨金額及百分比與相關應收款項之期末餘額及百分比：無此情事。
(3)財產交易金額及其所產生之損益數額：無此情事。
(4)票據背書保證或提供擔保品之期末餘額及其目的：無此情事。
(5)資金融通之最高餘額、期末餘額、利率區間及當期利息總額：無此情事。
(6) 其他對當期損益及財務狀況有重大影響之交易事項：

第三地區之被大陸被投資

交易性質研究費管理服務收入其他應收款應付費用	投資公司名稱－－－－－	公司名稱神隆昆山上海漢峰神隆昆山神隆昆山上海漢峰	98 年度	98 年度
			5,200 $
			10,170 $
			8,374 $
			98 年12 月31 日
			金額 3,006 $ 1,999 $	%
				31
				1

十二、部門別財務資訊

(一)產業別財務資訊：本公司係原料藥單一產業，故不適用。
(二)地區別財務資訊：本公司無國外營運機構，故不適用。

～130～

(三)	外銷銷貨資訊：地區 98 年度歐洲 1,446,780 $ 美洲 1,392,451 亞洲 511,843 澳洲 311,845 3,662,919 $ 本公司民國98年度及97年度外銷銷貨總額之明細如下：	97 年度
		776,912 $ 1,566,416 218,047 545,878
		3,107,253 $

～131～

(四) 重要客戶資訊：本公司民國98年度及97年度來自每一客戶之收入達損益表上收入金額之10%以上之客戶明細如下：

98 年	97 年	度
營業收入淨額 1,143,660 $ 432,219 1,575,879 $	營業收入淨額 1,316,239 $ 527,222 1,843,461 $	％
		42 17
		59

(以下空白)

~132~

會計師查核報告

(100)財審報字第10003104 號

台灣神隆股份有限公司公鑒：

台灣神隆股份有限公司民國99 年12 月31 日及民國98 年12 月31 日之資產負債表，暨民國99 年1 月1 日至12 月31 日及民國98 年1 月1 日至12 月31 日之損益表、股東權益變動表及現金流量表，業經本會計師查核竣事。上開財務報表之編製係管理階層之責任，本會計師之責任則為根據查核結果對上開財務報表表示意見。

依本會計師之意見，第一段所述財務報表在所有重大方面係依照「證券發行人財務報告編製準則」、「商業會計法」、「商業會計處理準則」及中華民國一般公認會計原則編製，足以允當表達台灣神隆股份有限公司民國99 年12 月31 日及民國98 年12 月31 日之財務狀況，暨民國 99 年1 月1 日至12 月31 日及民國98 年1 月1 日至12 月31 日之經營成果與現金流量。

~133~

如財務報表附註三所述，台灣神隆股份有限公司自民國98 年1 月1 日起，採用新修訂之財務會計準則公報第10 號「存貨之會計處理準則」。此項會計原則變動使民國98 年度之稅後淨利減少新台幣173,376 仟元，基本每股盈餘減少新台幣0.31 元。

台灣神隆股份有限公司已編製民國99 年度及民國98 年度之合併財務報表，並經本會計師分別出具無保留意見及修正式無保留意見之查核報告在案，備供參考。

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會計師

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前財政部證券管理委員會核准簽證文號：(84)台財證(六)第29174 號 (82)台財證(六)第44927 號中華民國 1 0 0 年 3 月 2 1 日

~134~

台灣神隆股份有限公司
資
產
負
債
表
民國99 年及98 年12 月31 日
99
年 12
月 31
日
98
年 12
月 31
日
金
額
%
金
額
%
資
產
負債及股東權益
流動資產
流動負債
1100
現金及約當現金(附註四(一))
$ 1,741,734
24
$ 488,568
9
2120
應付票據
1310
公平價值變動列入損益之金融資產–流動
2140
應付帳款
(附註四(二)及十)
7,389
-
44,896
1
2150
應付帳款–關係人(附註五)
1120
應收票據淨額
4,866
-
19,359
-
2160
應付所得稅(附註四(十九))
1140
應收帳款淨額(附註四(三)及五)
731,022
10
891,298
15
2170
應付費用(附註五)
1178
其他應收款
6,695
-
6,823
-
2210
其他應付款項
1186
其他應收款–關係人(附註五)
4,492
-
3,006
-
2260
預收款項
1190
其他金融資產–流動(附註六)
3,508
-
700
-
2270
一年或一營業週期內到期長期負債
120X
存貨(附註三及四(四))
1,244,331
17
941,567
16
(附註四(十二)、五、六及七)
1260
預付款項(附註四(五))
123,685
2
73,817
1
2288
應付租賃款–流動(附註四(八)及五)
1286
遞延所得稅資產–流動(附註四(十九))
33,445
1
41,928
1
2298
其他流動負債-其他(附註五)
11XX
流動資產合計
3,901,167
54
2,511,962
43
21XX
流動負債合計
基金及投資
長期負債
1421
採權益法之長期股權投資(附註四(七))
671,301
9
326,736
6
2420
長期借款(附註四(十二)、六及七)
1440
其他金融資產–非流動(附註六)
15,552
-
18,360
-
2446
應付租賃款–非流動(附註四(八)及五)
14XX
基金及投資合計
686,853
9
345,096
6
24XX
長期負債合計
固定資產(附註四(八)、五及六)
其他負債
成本
2810
應計退休金負債(附註四(十三))
1521
房屋及建築
1,662,958
23
1,650,912
29
2820
存入保證金
1531
機器設備
3,172,693
44
3,022,870
52
28XX
其他負債合計
1551
運輸設備
7,453
-
7,453
-
2XXX
負債總計
1561
辦公設備
52,122
1
30,906
1
股東權益
1611
租賃資產
17,815
-
17,815
-
股本
1681
其他設備
5,030
-
5,160
-
3110
普通股股本(附註一及四(十四))
15XY
成本及重估增值
4,918,071
68
4,735,116
82
資本公積(附註四(十四)(十五)(十六))
15X9
減：累計折舊
(
2,405,670 )( 33 )(
2,130,690 )( 37 ) 3211
普通股溢價
1670
未完工程及預付設備款
79,845
1
108,012
2
3272
認股權
15XX
固定資產淨額
2,592,246
36
2,712,438
47
保留盈餘
無形資產
3350
累積盈(虧)(附註四(十五)(十七))
1780
其他無形資產(附註四(九)(十一))
501
-
25,501
-
股東權益其他調整項目
其他資產
3420
累積換算調整數

1810
閒置資產(附註四(十)(十一)及六)
10,645
-
19,029
1
3XXX
股東權益總計
1820
存出保證金
2,817
-
1,092
-
重大承諾事項及或有事項(附註七)
1860
遞延所得稅資產–非流動(附註四(十九))
92,853
1
184,972
3
18XX
其他資產合計
106,315
1
205,093
4
1XXX
資產總計
$ 7,287,082
100
$ 5,800,090
100
負債及股東權益總計

單位：新台幣仟元
99
年 12
月 31
日
98
年 12
月 31
日
金
額
%
金
額
%
$ 3,088
-
$ -
-
113,178
2
41,408
1
24,591
-
-
-
44,933
1
6,707
-
289,945
4
259,318
4
54,950
1
34,369
1
29,508
-
19,594
-
-
-
293,151
5
1,881
-
4,200
-
22,077
-
-
-
584,151
8
658,747
11
-
-
643,999
11
964
-
2,846
-
964
-
646,845
11
24,445
-
22,244
1
250
-
250
-
24,695
-
22,494
1
609,810
8
1,328,086
23
6,100,000
84
5,513,734
95
486,266
7
-
-
12,746
-
-
-
79,619
1
(
1,060,384 )( 18 )
(
1,359 )
-
18,654
-
6,677,272
92
4,472,004
77
$ 7,287,082
100
$ 5,800,090
100

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經理人：馬海怡會計主管：林智慧

董事長：鄭高輝

~135~

台灣神隆股份有限公司

損益表民國99 年及98 年1 月1 日至12 月31 日

單位：新台幣仟元 (除基本及稀釋每股盈餘為新台幣元外)

			99		年		度			98		年		度
			金		額		%			金		額		%
	營業收入(附註五)
4110	銷貨收入		$	3,918,564			101			$	3,746,885			99
4170	銷貨退回	(			70,002	)(	2	)	(			2,167	)	-
4190	銷貨折讓				-		-		(			29,872	)(	1	)
4100	銷貨收入淨額			3,848,562			99				3,714,846			98
4650	技術服務收入				38,893		1					75,939		2
4000	營業收入合計			3,887,455			100				3,790,785			100
	營業成本(附註三、四(四)(十八)及五)
5110	銷貨成本	(		1,932,370		)(	50	)	(		1,888,117		)(	50	)
5650	技術服務費用	(			14,761	)	-		(			23,561	)(	1	)
5000	營業成本合計	(		1,947,131		)(	50	)	(		1,911,678		)(	51	)
5910	營業毛利			1,940,324			50				1,879,107			49
	營業費用(附註四(十八)及五)
6100	推銷費用	(			156,930	)(	4	)	(			82,558	)(	2	)
6200	管理及總務費用	(			295,955	)(	8	)	(			296,961	)(	8	)
6300	研究發展費用	(			291,114	)(	7	)	(			311,398	)(	8	)
6000	營業費用合計	(			743,999	)(	19	)	(			690,917	)(	18	)
6900	營業淨利			1,196,325			31				1,188,190			31
	營業外收入及利益
7110	利息收入				3,741		-					3,314		-
7130 7280	處分固定資產利益(附註五) 減損迴轉利益(附註四(十一))				1,928 10,381		- 1					19 132		- -
7310	金融資產評價利益(附註四(二))				4,506		-					-		-
7480	什項收入(附註五)				85,905		2					32,325		1
7100	營業外收入及利益合計				106,461		3					35,790		1
	營業外費用及損失
7510	利息費用(附註四(八)及五)	(			4,422	)	-		(			32,220	)(	1	)
7521	採權益法認列之投資損失(附註四(七))	(			5,083	)	-		(			41,245	)(	1	)
7560	兌換損失	(			87,428	)(	2	)	(			17,435	)(	1	)
7620	閒置資產折舊	(			8,863	)	-		(			10,077	)	-
7640	金融資產評價損失(附註四(二))				-		-		(			4,279	)	-
7880	什項支出	(			11,949	)(	1	)	(			13,435	)	-
7500	營業外費用及損失合計	(			117,745	)(	3	)	(			118,691	)(	3	)
7900	繼續營業單位稅前淨利			1,185,041			31				1,105,289			29
8110	所得稅費用(附註四(十九))	(			145,038	)(	4	)	(			64,256	)(	2	)
9600	本期淨利		$	1,040,003			27			$	1,041,033			27
			稅	前	稅		後			稅	前	稅		後
	基本每股盈餘(附註四(二十))
9750	本期淨利		$	2.06	$	1.81				$	2.00	$	1.89
	稀釋每股盈餘(附註四(二十))
9850	本期淨利		$	2.06	$	1.81				$	2.00	$	1.89

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~136~

98 年度 98 年1 月1 日餘額 98 年度淨利長期股權投資外幣換算調整數 98 年12 月31 日餘額 99 年度 99 年1 月1 日餘額現金增資現金增資員工酬勞成本資本公積彌補虧損 99 年度淨利長期股權投資外幣換算調整數 99 年12 月31 日餘額		台灣神隆股份有限公司股東權益變動表民國99 年及98 年1 月1 日至12 月31 日普通股股本資本公積累積盈 ( 虧 ) $ 5,513,734 $ - ($ 2,101,417) - - 1,041,033 - - - $ 5,513,734 $ - ($ 1,060,384) $ 5,513,734 $ - ($ 1,060,384) 586,266 586,266 - - 12,746 - - ( 100,000) 100,000 - - 1,040,003 - - - $ 6,100,000 $ 499,012 $ 79,619	民國99	民國99	民國99	民國99		累積換算調整數		單位：新台幣仟元合計
					資本公積
		$ 5,513,734 - - $ 5,513,734 $ 5,513,734 586,266 - - - - $ 6,100,000		$ - - - $ - $ - 586,266 12,746 ( 100,000) - - $ 499,012		($ 2,101,417) 1,041,033 - ($ 1,060,384) ($ 1,060,384) - - 100,000 1,040,003 - $ 79,619	$ 26,264 - ( 7,610) $ 18,654 $ 18,654 - - - - ( 20,013) ($ 1,359)		$ 3,438,581 1,041,033 ( 7,610) $ 4,472,004 $ 4,472,004 1,172,532 12,746 - 1,040,003 ( 20,013) $ 6,677,272

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董事長：鄭高輝

經理人：馬海怡會計主管：林智慧

~137~

台灣神隆股份有限公司	台灣神隆股份有限公司	台灣神隆股份有限公司	台灣神隆股份有限公司	台灣神隆股份有限公司
現	金	流	量	表
民國99 年及98 年1 月1 日至12					月31 日
									單位：新台幣仟元
			99		年	度		98	年	度
營業活動之現金流量
本期淨利			$			1,040,003		$		1,041,033
調整項目
金融資產評價利益			(			5,506)	(			1,883)
金融負債評價損失						-	(			1,513)
提列呆帳損失						4,271				-
備抵呆帳轉列收入數						-	(			4,211)
存貨跌價回升利益			(			16,111)	(			73,829)
提列零件及備品呆滯損失						2,627				5,099
採權益法認列之投資損失						5,083				41,245
折舊費用						326,553				319,941
處分固定及閒置資產利益			(			1,928)	(			19)
減損回轉利益			(			10,381)	(			132)
各項攤提						25,495				42,803
聯屬公司間未實現利益						19,666				-
提列現金增資員工酬勞成本						12,746				-
外幣兌換損失						4,439				15,207
資產及負債科目之變動
公平價值變動列入損益之金融資產－流動						43,013	(			43,013)
應收票據						14,493	(			16,917)
應收帳款						156,005	(			521,211)
其他應收款						128				3,982
其他應收款－關係人			(			1,486)				124
存貨			(			286,653)				378,350
預付款項			(			52,495)				14,912
遞延所得稅資產－流動						8,483				92,786
遞延所得稅資產－非流動						92,119	(			35,419)
應付票據						3,088				-
應付帳款						71,770				16,055
應付帳款－關係人						24,591	(			6,987)
應付所得稅						38,226	(			16,862)
應付費用						30,627				7,839
其他應付款項			(			4,779)				5,045
預收款項						9,914				12,988
應計退休金負債						2,201				1,130
營業活動之淨現金流入						1,556,202				1,276,543

(續次頁)

~138~

		台灣神隆股份有限公司	台灣神隆股份有限公司	台灣神隆股份有限公司	台灣神隆股份有限公司	台灣神隆股份有限公司
		現	金	流	量	表
	民國99	年及98 年1 月1 日至12					月31 日
											單位：新台幣仟元
					99		年	度		98	年	度
投資活動之現金流量
質押定期存款增加					$			-	($			14,459)
取得長期股權投資－子公司價款					(			143,681)	(			165,339)
取得長期股權投資－非子公司價款					(			225,980)				-
購置固定資產現金支付數					(			172,371)	(			182,292)
處分固定及閒置資產價款								10,273				19
其他無形資產增加					(			495)				-
存出保證金增加					(			1,725)	(			212)
投資活動之淨現金流出					(			533,979)	(			362,283)
融資活動之現金流量
長期借款減少					(			937,150)	(			1,000,704)
現金增資繳入股款								1,172,532				-
融資活動之淨現金流入(流出)								235,382	(			1,000,704)
匯率影響數					(			4,439)	(			15,207)
本期現金及約當現金增加(減少)								1,253,166	(			101,651)
期初現金及約當現金餘額								488,568				590,219
期末現金及約當現金餘額					$			1,741,734		$		488,568
現金流量資訊之補充揭露
1.本期支付利息(不含資本化利息)					$			4,765		$		33,084
2.本期支付所得稅					$			6,210		$		23,751
僅有部分現金支出之投資活動
購置固定資產					$			193,530		$		193,816
加：期初其他應付款項								25,232				9,258
期初應付租賃款								7,046				11,496
減：期末其他應付款項					(			50,592)	(			25,232)
期末應付租賃款					(			2,845)	(			7,046)
購置固定資產現金支付數					$			172,371		$		182,292

請參閱後附財務報表附註暨資誠聯合會計師事務所劉子猛、林姿妤會計師民國100 年3 月21 日查核報告。

董事長：鄭高輝

經理人：馬海怡會計主管：林智慧

~139~

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一、公司沿革

(一)本公司係依據公司法及其他有關法令之規定，於民國86 年11 月11 日奉准設立。設立時實收資本額為$675,000，經多次增資後，截至民國99 年12 月31 日止，額定資本總額為$10,000,000，實收資本總額則為$6,100,000，分為610,000 仟股，每股金額新台幣10 元。本公司主要營業項目為研究、開發、生產、製造、銷售原料藥，及前述相關產品之諮詢、顧問及技術服務業務。本公司投資創立生產原料藥之投資計畫，於民國87 年5 月13 日經經濟部工業局核准符合重要科技事業適用範圍標準。
(二)截至民國99 年12 月31 日止，本公司員工人數約為570 人。
(三)統一企業股份有限公司持有本公司39.24%，且為本公司之最終母公司。
二、重要會計政策之彙總說明
本財務報表係依照「證券發行人財務報告編製準則」、「商業會計法」、「商業會計處理準則」及中華民國一般公認會計原則編製。重要會計政策彙總說明如下： (一)外幣交易
- 1.本公司以新台幣為記帳單位，外幣交易按交易當日之即期匯率折算成新台幣入帳，其與實際收付時之兌換差異，列為當期損益。
- 2.期末就外幣貨幣性資產或負債餘額，按資產負債表日之即期匯率評價調整，因調整而產生之兌換差額列為當期損益；惟與國外營運機構間具有長期投資性質之外幣墊款所產生之兌換差額則列為股東權益調整項目。
- 3.期末就外幣非貨幣性資產或負債餘額，屬依公平價值衡量且變動列入損益者，按資產負債表日之即期匯率評價調整，因調整而產生之兌換差額列為當期損益；屬依公平價值衡量且變動列入股東權益調整項目者，按資產負債表日之即期匯率評價調整，因調整而產生之兌換差額，列為股東權益調整項目；屬非依公平價值衡量者，則按交易日之歷史匯率衡量。
(二)資產負債區分流動及非流動之分類標準
- 1.資產符合下列條件之一者，列為流動資產；資產不屬於流動資產者為非流動資產：
  - (1) 因營業所產生之資產，預期將於正常營業週期中變現、消耗或意圖出售者。
  - (2) 主要為交易目的而持有者。
  - (3) 預期於資產負債表日後12 個月內將變現者。
  - (4) 現金或約當現金，但於資產負債表日後逾12 個月用以交換、清償負債

~140~

或受有其他限制者除外。

2.負債符合下列條件之一者，列為流動負債；負債不屬於流動負債者為非流動負債：
- (1) 因營業而發生之債務，預期將於正常營業週期中清償者。
- (2) 主要為交易目的而發生者。
- (3) 須於資產負債表日後12 個月內清償者。
- (4) 不能無條件延期至資產負債表日後逾12 個月清償之負債。
(三)約當現金
1.約當現金係指同時具備下列條件之短期且具高度流動性之投資：
- (1) 隨時可轉換成定額現金者。
- 。
- (2) 即將到期且利率變動對其價值之影響甚少者
2.本公司現金流量表係以現金及約當現金之基礎所編製。
(四)公平價值變動列入損益之金融資產與負債
1.屬權益性質者係採交易日會計；屬債務性質、受益憑證及衍生性商品者係採交割日會計，於原始認列時，將金融商品以公平價值衡量。
2.公平價值變動列入損益之金融資產與負債係以公平價值評價，且其價值變動列為當期損益。上市/上櫃股票、封閉型基金及存託憑證係以資產負債表日公開市場之收盤價為公平價值。開放型基金係以資產負債表日該基金淨資產價值為公平價值。
3.未符合避險會計之衍生性商品，屬選擇權交易者，於交易日以當日之公平價值認列；非屬選擇權交易者，於交易日認列之公平價值為零。
4.本公司指定公平價值變動列入損益之金融資產與負債者，係符合下列條件之一：
- (1) 係為混合商品。
- (2) 該指定可消除或重大減少會計衡量或認列之不一致。
- (3) 係依本公司明訂之風險管理或投資策略共同管理，並以公平價值基礎評價績效目的所作之指定。
(五)備抵呆帳

依過去實際發生呆帳之經驗，衡量資產負債表日應收票據及應收帳款等各項債權之帳齡情形及其收回可能性，予以評估提列。

(六)存貨
存貨採永續盤存制，成本結轉按加權平均法計算，固定製造費用按生產設備之正常產能分攤。期末存貨採成本與淨變現價值孰低衡量，比較成本與淨變現價值孰低時，採逐項比較法。淨變現價值係指在正常情況下之估計售價減除至完工尚需投入之成本及推銷費用後之餘額。若成本高於淨變現價值時，則提列跌價損失，列入當期營業成本；淨變現價值回升時，則於

~141~

貸方餘額範圍內沖減評價科目，並列入當期營業成本減項。

(七)以成本衡量之金融資產
1.係採交易日會計，於原始認列時，將金融商品以公平價值衡量，並加計取得或發行之交易成本。
2.以成本衡量之金融資產若有減損之客觀證據，則認列減損損失，此減損金額不予迴轉。
(八)採權益法之長期股權投資
1.以取得成本為入帳基礎，成本之計算採加權平均法。持有被投資公司有表決權之股份比例達20%以上或具有重大影響力者，採權益法評價。投資成本與股權淨值之差額，如屬投資成本超過所取得可辨認資產公平價值，將超過部份列為商譽，並於每年定期執行減損測試。
2.持有被投資公司有表決權股份比例超過50%或具有控制能力者，採權益法評價並於編製合併報表時，均應納入合併報表編製範疇。
3.自民國94 年1 月1 日起對於採權益法評價之被投資公司，若具有重大影響力但未達控制能力者，其投資損失之認列以使對該被投資公司投資及墊款之帳面餘額降低至零為限，除非本公司對該被投資公司有背書保證或意圖繼續支持該被投資公司，則按持股比例繼續認列投資損失，若對投資公司已具控制能力者，除被投資公司之其他股東有義務並能夠提出額外資金承擔其損失者外，以全額吸收超過被投資公司股東原有權益之損失金額，若該被投資公司日後獲利，則該利益宜先歸屬本公司，直至原多承擔之損失完全回復為止。
4.採權益法評價之國外長期股權投資，被投資公司財務報表轉換所產生之「累積換算調整數」，本公司依持股比率認列之，並作為本公司股東權益之調整項目。
(九)固定資產及閒置資產
1.以取得成本為入帳基礎，購置或建造資產達到可使用狀態前為該項資產所支出款項而負擔之利息則予以資本化。凡支出效益及於以後各期之重大更新、改良及大修支出作為資本支出，列入資產；經常性修理及維護支出則列為當期費用。
2.折舊係按估計經濟耐用年限採平均法提列。到期已折足而尚在使用之固定資產及閒置資產，則依估計尚可繼續使用之耐用年限繼續提列折舊。固定資產及閒置資產之耐用年數，除機器設備為2 年至12 年外，其餘為 2 年至50 年。
3.已停止生產之固定資產，按其淨變現價值或帳面價值較低者，轉列其他資產，差額則列為當期損失，當期提列之折舊費用則列為營業外費用及損失。

~142~

4.固定資產及閒置資產處分時，其成本與累計折舊分別自各相關科目沖銷，處分損益則列為當期之營業外收支。
(十)其他無形資產
係專門技術及電腦軟體費用等，具有未來經濟效益予以遞延，並按其估計經濟效益年數3 年至10 年平均攤銷。
(十一)非金融資產減損
- 本公司於資產負債表日針對有減損跡象之資產，估計其可回收金額，當可回收金額低於其帳面價值時，則認列減損損失。可回收金額係指一項資產之淨公平價值或其使用價值，兩者較高者。當以前年度認列資產減損之情況不再存在時，則在以前年度提列損失金額之範圍內予以迴轉。
(十二)員工退休金
- 退休金辦法屬確定給付退休辦法者，係依據精算結果認列淨退休金成本，淨退休金成本包括當期服務成本、利息成本、退休基金資產預期報酬，及未認列過渡性淨資產(淨給付義務)、退休金損益與前期服務成本之攤銷數。退休金辦法屬確定提撥退休辦法者，則依權責發生基礎將應提撥之退休基金數額認列為當期之退休金成本。
(十三)所得稅
- 1.依財務會計準則公報第22 號「所得稅之會計處理準則」之規定，對所得稅之計算作跨期間與同期間之所得稅分攤。將暫時性差異、虧損扣抵及所得稅抵減所產生之所得稅影響數認列為遞延所得稅資產或負債，同時將遞延所得稅資產或負債依據其所屬資產負債科目性質或預期實現期間之長短，劃分為流動或非流動項目估列入帳，並評估其遞延所得稅資產之可實現性，設置備抵評價科目，以淨額帳列於資產負債表。當稅法修正時，於公布日之年度按新規定將遞延所得稅資產或負債重新計算，因而產生之遞延所得稅資產或負債之變動影響數，列入當期繼續營業單位之所得稅費用(利益)。以前年度溢、低估之所得稅，列為當年度所得稅費用之調整項目。
- 2.所得稅抵減係依財務會計準則公報第12 號「所得稅抵減之會計處理準則」之規定處理，因購置設備或技術、研究發展、人才培訓及股權投資等所產生之所得稅抵減採當期認列法處理。
- 3.本公司自民國87 年度「兩稅合一制度」實施後，未分配盈餘加徵10% 之營利事業所得稅部份，列為股東會決議年度之所得稅費用。
- 4.自民國95 年1 月1 日起施行「所得基本稅額條例」，依前開條例規定計算之一般所得稅額高於或等於基本稅額者，則當年度應繳納之所得稅，應按所得稅法及其他相關法令規定計算認定之；反之，一般所得稅額低於基本稅額者，其應繳納之所得稅，除按所得稅法及其他相關

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法律計算認定外，應另就基本稅額與一般所得稅額之差額認定之。前開差額，不得以其他法律規定之投資抵減稅額減除之。

(十四)股份基礎給付-員工酬勞
- 股份基礎給付協議之給與日於民國97 年1 月1 日含以後者，以所給與權益商品之公平價值衡量所取得之員工勞務，並於既得期間認列為薪資費用。
(十五)員工分紅及董監酬勞
- 自民國97 年1 月1 日起，本公司員工分紅及董監酬勞成本，依民國96 年3 月16 日財團法人中華民國會計研究發展基金會(96) 基秘字第052 號函「員工分紅及董監酬勞會計處理」之規定，於具法律義務或推定義務且金額可合理估計時，認列為費用及負債。嗣後股東會決議實際配發金額與估列金額有差異時，則列為次年度之損益。另依民國96 年3 月30 日金融監督管理委員會金管證六字第0960013218 號令，本公司以經會計師查核之財務報告淨值，計算員工股票紅利之股數。
(十六)會計估計
- 本公司於編製財務報表時，業已依照一般公認會計原則之規定，對財務報表所列金額及或有事項，作必要之衡量、評估與揭露，其中包括若干假設及估計之採用，惟該等假設及估計與實際結果可能存有差異。
(十七)收入、成本及費用
- 收入於獲利過程大部份已完成，且已實現或可實現時認列。相關成本配合收入於發生時承認。費用則依權責發生制於發生時認列為當期費用。
(十八)交割日會計
- 採用交割日會計時，對於交易日及交割日與資產負債表日間公平價值之變動，屬以成本或攤銷後成本衡量者不予認列；屬以公平價值衡量且公平價值變動認列為損益者認列為當期損益；屬備供出售者則認列為股東權益調整項目。
三、會計變動之理由及其影響
本公司自民國98 年1 月1 日起，採用新修訂之財務會計準則公報第10 號「存貨之會計處理準則」。此項會計原則變動使民國98 年度之稅後淨利減少$173,376 ，基本每股盈餘減少新台幣0.31 元。

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四、重要會計科目之說明 (一)現金及約當現金

會計科目之說明一)現金及約當現金
現金：庫存現金支票存款活期存款定期存款約當現金：附買回債券公平價值變動列入損益之金融資產流動項目：交易目的金融資產受益憑證衍生性金融商品－遠期外匯合約交易目的金融資產評價調整	99 年12 月31 日 $ 35 1,722 24,044 1,584,200 1,610,001 131,733 $ 1,741,734 99 年12 月31 日 $ - 7,389 7,389 - $ 7,389	98 年12 月31 日
		$ 35 85 22,270 446,678
		469,068 19,500
		$ 488,568
		98 年12 月31 日
		$ 43,013 1,841
		44,854 42
		$ 44,896

(二)公平價值變動列入損益之金融資產
本公司於民國99 年度及98 年度認列之淨(損)益分別為$4,506 及 ($4,279) 。
有關衍生性金融商品之交易性質及合約資訊說明如下：

金融商品遠期外匯	99 年 12 月	契約期間 99.11.17 ～100.3.15 99.12.28 ～100.3.4	98 年 12 月	契約期間 98.11.26 ～99.2.12 98.11.10 ～99.1.15
	31 日合約金額 (名目本金) USD 11,100 仟元		31 日合約金額 (名目本金) USD 4,489 仟元
	EUR 1,770 仟元		EUR 1,160 仟元

本公司從事之遠期外匯交易主要係為規避外幣交易之匯兌風險，惟未適用避險會計。

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(三)應收帳款淨額

(三)應收帳款淨額
應收帳款減：備抵呆帳 (四)存貨 99 年成本原料 $ 429,130 物料 7,788 在製品 510,011 製成品 483,893 $ 1,430,822 98 年成本原料 $ 221,398 物料 2,507 在製品 386,175 製成品 534,089 $ 1,144,169 當期認列之存貨相關費損：已出售存貨成本存貨跌價回升利益少分攤固定製造費用停工損失存貨報廢損失存貨盤損銷貨成本 (五)預付款項零件及備品預付費用預付購料款減：備抵零件及備品呆滯損失	99 年		99 年12 月31 日 $ 735,449 ( 4,427) $ 731,022 12 月	98 $ (	98	年12 月31 日 891,454 156) 891,298 日帳面價值 382,353 7,327 479,795 374,856
					$
					31
	成本 $ 429,130 7,788 510,011 483,893 $ 1,430,822 98 年	備抵跌價損失 ($ 46,777) ( 461) ( 30,216) ( 109,037) ($ 186,491) 12 月			$ $ 31
						1,244,331

		備抵跌價損失 ($ 59,476) ( 664) ( 41,850) ( 100,612) ($ 202,602) 99 年度 $ 1,723,172 ( 16,111) 95,116 12,661 105,863 11,669 $ 1,932,370 99 年12 月31 日 $ 78,368 32,410 46,702 157,480 ( 33,795) $ 123,685

		($

					$ 1,888,117
					98 年12 月31 日 $ 72,808 22,871 9,306
					104,985 ( 31,168)
					$ 73,817

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(六)以成本衡量之金融資產

以成本衡量之金融資產
非流動項目：非上市櫃公司股票： SYNGEN, INC. 減：累計減損	99 年12 月31 日 $ 4,620 ( 4,620) $ -	98 年12 月31 日 $ 4,620 ( 4,620)
		$ -

1.本公司持有之標的因無活絡市場公開報價且公平價值無法可靠衡量，故以成本衡量。
2.累計減損請詳附註四(十一)資產減損。
(七)採權益法之長期股權投資
1.採權益法之長期股權投資明細如下：

被投資公司名稱 SPT International, Ltd. HanFeng (BVI), Ltd. ScinoPharm Singapore Pte Ltd. President ScinoPharm (Cayman), Ltd. Tanvex Biologics, Inc.	$ (	99 年 12 月 31 日帳列數持股比例 441,699 100.00% 3,928 〞 - 〞 20) 60.00% 225,694 36.36% 671,301	$	98 年 12 月 31 日帳列數持股比例 310,632 100.00% 16,054 〞 - 〞 50 60.00% - － 326,736
	$		$

2.民國99 年度及98 年度上列採權益法之長期股權投資認列之投資損失分別為$5,083 及$41,245，係依各被投資公司同期經會計師查核之財務報表評價認列。
3.民國98 年度上述採權益法之長期股權投資因採用新修訂之財務會計準則公報第10 號「存貨之會計處理準則」，致本公司認列投資損失增加$5,194。
(八)固定資產
1.截至民國99 年及98 年12 月31 日止，本公司各項固定資產之累計折舊明細如下：

明細如下：
資產名稱房屋及建築機器設備運輸設備辦公設備租賃資產其他設備		99 年12 月31 日 $ 359,891 1,989,155 5,779 28,043 17,815 4,987 $ 2,405,670		98 年12 月31 日 $ 304,711 1,779,441 5,070 22,352 14,103 5,013
				$ 2,130,690

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2.民國99 年度及98 年度固定資產利息資本化前之利息總額、利息資本化金額及資本化利率明細如下：

99 年度 98 年度利息總額 $ 5,002 $ 33,725 利息資本化金額 $ 580 $ 1,505 資本化利率 2.49% 2.06%

3.租賃資產有關內容摘要彙總說明如下： (1) 租約內容概述
本公司資本租賃資產於租賃期間屆滿時，可享有租賃物之所有權。租金給付方式及租賃資產明細如下：

依隱含利率資產種類折算之現值期間其他設備 $ 17,815 民國96.1～101.12 每月一期，計72 期

(2) 截至民國99 年12 月31 日止，本項資本租賃未來應支付租金總額及其現值，依支付期間區分如下：

現值，依支付期間區分如下：
民國100 年1 月1 日至100 年12 月31 日民國101 年1 月1 日至101 年12 月31 日減：一年以內到期之應付租賃款應付租賃款－非流動	應付現值 $ 1,881 964	應付
	2,845 ( 1,881)		$ 2,982

	$ 964

~148~

(九)其他無形資產

民國99 年度及98 年度無形資產之原始成本、累計攤銷及期初與期末帳面價值調節表揭露如下：

價值調節表揭露如下：
99 年度專門技術電腦軟體費合計 99 年1 月1 日餘額原始成本 $ 413,042 $ 9,338 $ 422,380 累計攤銷 ( 381,375) ( 7,462) ( 388,837) 累計減損 ( 8,042) - ( 8,042) 99 年1 月1 日淨帳面價值 23,625 1,876 25,501 本期增加－單獨取得 - 495 495 本期攤銷 ( 23,625) ( 1,870) ( 25,495) 99 年12 月31 日餘額原始成本 413,042 9,833 422,875 累計攤銷 ( 405,000) ( 9,332) ( 414,332) 累計減損 ( 8,042) - ( 8,042) 99 年12 月31 日淨帳面價值 $ - $ 501 $ 501 98 年度專門技術電腦軟體費合計 98 年1 月1 日餘額原始成本 $ 413,042 $ 9,338 $ 422,380 累計攤銷 ( 340,875) ( 5,159) ( 346,034) 累計減損 ( 8,042) - ( 8,042) 98 年1 月1 日淨帳面價值 64,125 4,179 68,304 本期攤銷 ( 40,500) ( 2,303) ( 42,803) 98 年12 月31 日餘額原始成本 413,042 9,338 422,380 累計攤銷 ( 381,375) ( 7,462) ( 388,837) 累計減損 ( 8,042) - ( 8,042) 98 年12 月31 日淨帳面價值 $ 23,625 $ 1,876 $ 25,501 累計減損請詳附註四(十一)資產減損。 (十)閒置資產 99 年 12 月 31 日資產名稱成本累計折舊帳面價值機器設備 $ 94,135 ($ 54,523) $ 39,612 減：累計減損 ( 28,967) $ 10,645 98 年 12 月 31 日資產名稱成本累計折舊帳面價值機器設備 $ 115,415 ($ 57,038) $ 58,377 減：累計減損 ( 39,348) $ 19,029	$ ( (		專門技術 413,042 381,375) 8,042)		$ (		電腦軟體費 9,338 7,462) -

				23,625			1,876
	(			- 23,625)	(		495 1,870)	(
	( (			413,042 405,000) 8,042)	(		9,833 9,332) -	( (
		$		-		$	501		$
		$ ( (		專門技術 413,042 340,875) 8,042)		$ (	電腦軟體費 9,338 5,159) -
				64,125			4,179		68,304
		(		40,500)		(	2,303)		( 42,803)
		( (		413,042 381,375) 8,042)		(	9,338 7,462) -		422,380 ( 388,837) ( 8,042)
		$		23,625		$	1,876		$ 25,501
						12 月			31 日帳面價值 $ 39,612 ( 28,967)
		$	成本 94,135			累計折舊 ($ 54,523)
		98 年				12 月
									$ 10,645
									31 日帳面價值 $ 58,377 ( 39,348)
		$	成本 115,415			累計折舊 ($ 57,038)

									$ 19,029

累計減損請詳附註四(十一)資產減損。

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(十一)資產減損

截至民國99 年及98 年12 月31 日止，經認列之累計減損損失分別為 $41,629 及$52,010，明細如下：

$41,629 及$52,010，明細如下：
99 年項目列於損益表金額帳列減損損失：以成本衡量之金融資產－非流動 $ 4,620 其他無形資產 8,042 閒置資產 28,967 $ 41,629 98 年項目列於損益表金額帳列減損損失：以成本衡量之金融資產－非流動 $ 4,620 其他無形資產 8,042 閒置資產 39,348 $ 52,010 上述減損損失按部門別予以揭露之明細如下： 99 年項目列於損益表金額全公司 $ 41,629 98 年項目列於損益表金額全公司 $ 52,010	99 年
	$
	$
		列於損益表金額 52,010

民國99 年度及98 年度部份閒置資產已處分或轉列固定資產，故分別認列迴轉利益$10,381 及$132。

(十二)長期借款

)長期借款
抵押借款(註1) 其他擔保借款(註2) 減：未攤銷折價一年內到期部份到期日區間利率區間	99 年12 月31 日 $ - -	98 年12 月31 日 $ 933,499 3,727	抵押或擔保房屋及建築、機器設備、閒置資產機器設備
	- - -	937,226 ( 76) ( 293,151)
	$ -	$ 643,999
	-	99.11.5～102.7.23
	-	1.82%～4.50%

(註1)業已於民國99 年4 月提前償還借款。
(註2)本公司形式上以固定資產向租賃公司辦理售後租回，而實質上係屬借款行為。

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(十三)退休金計劃

1.本公司依據「勞動基準法」之規定，訂有確定給付退休辦法，適用於民國94 年7 月1 日實施「勞工退休金條例」前所有正式員工之服務年資，以及於實施「勞工退休金條例」後選擇繼續適用勞動基準法之後續服務年資。依本公司員工退休辦法規定，員工服務滿15 年以上，且年滿55 歲或服務滿25 年以上者，得自請退休；員工若年滿65 歲者或不堪勝任職務者，得強制其退休。員工年資之認定以受僱於本公司之日起算，按其工作年資每滿一年給與2 個基數，但超過15 年之工作年資，每滿一年給與1 個基數，最高總數以45 個基數為限。未滿半年者以半年計，滿半年者則以一年計。強制退休之員工，係因執行職務所致，依規定加給20%。退休金基數之標準，係指核准退休時一個月平均工資，平均工資之計算則依勞動基準法規定辦理。本公司按月就薪資總額2%提撥退休基金，以勞工退休準備金監督委員會之名義專戶儲存於台灣銀行。
2.本公司依精算報告認列之相關資訊如下：
(1) 民國99 年度及98 年度屬確定給付之退休辦法之精算假設彙總如
- 下：

下：
		99	年度	98	年度
折現率			1.75%		2.25%
薪資水準增加率			3.00%		3.00%
基金資產預期投資報酬率			1.75%		2.25%
) 民國99 年及98 年12	月31	日屬確定給付之退休辦法之退休金提
撥狀況表如下：
項	目	99 年12 月31 日		98 年12 月31 日
給付義務：
既得給付義務		($	3,270)	($	2,940)
非既得給付義務		(	64,332)	(	56,057)
累積給付義務		(	67,602)	(	58,997)
未來薪資增加之影響數		(	33,422)	(	30,255)
預計給付義務		(	101,024)	(	89,252)
退休基金資產公平價值			44,227		40,312
提撥狀況		(	56,797)	(	48,940)
未認列過渡性淨給付義務			1,529		1,835
未認列前期服務成本			994		1,060
未認列退休金損失			29,829		23,801
應計退休金負債		($	24,445)	($	22,244)
既得給付		$	3,386	$	3,115

(2) 民國99 年及98 年12 月31 日屬確定給付之退休辦法之退休金提撥狀況表如下：

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(3) 民國99 年度及98 年度屬確定給付之退休辦法之淨退休金成本組成明細如下：

明細如下：
服務成本利息成本退休基金資產之預期報酬過渡性淨給付義務攤銷數未認列前期服務成本攤銷數未認列退休金損失淨退休金成本	99 年度 $ 2,865 2,008 ( 907) 306 66 1,144 $ 5,482	98 年度 $ 2,902 1,770 ( 542) 306 66 -
		$ 4,502

3.自民國94 年7 月1 日起，本公司依據「勞工退休金條例」，訂有確定提撥之退休辦法，適用於本國籍之員工。本公司就員工選擇適用「勞工退休金條例」所訂之勞工退休金制度部分，每月按不低於薪資之 6% 提繳勞工退休金至勞保局員工個人帳戶，員工退休金之支付依員工個人之退休金專戶及累積收益之金額採月退休金或一次退休金方式。民國99 年度及98 年度本公司依上開退休金辦法認列之退休金成本分別為$21,260 及$18,805。

(十四)普通股股本

1.本公司為達成吸引及留任優秀專業人才，激勵員工對公司之向心力及歸屬感，於民國99 年5 月27 日經董事會決議通過辦理現金增資發行普通58,627 仟股，每股金額新台幣20 元溢價發行，並訂定現金增資基準日為民國99 年7 月30 日，該發行新股案於民國99 年8 月18 日業奉南部科學工業園區管理局核准，增資後額定及實收資本總額均為 $6,100,000，分為610,000 仟股，每股金額新台幣10 元。
2.本公司於民國99 年12 月9 日經股東臨時會通過增加額定資本總額 $3,900,000，修章後額定資本總額為$10,000,000。

(十五)資本公積

1.依證券交易法規定，資本公積除超過票面金額發行股票所得之溢額及受領贈與之所得於公司無累積虧損時，每年以其合計數不超過實收資本額10%之限額撥充資本外，餘均僅能彌補虧損。公司非於盈餘公積填補資本虧損仍有不足時，不得以資本公積補充之。
2.本公司於民國99 年12 月9 日經股東臨時會決議通過以資本公積彌補累積虧損$100,000。
(十六)股份基礎給付－員工獎勵
本公司於民國99 年度辦理現金增資保留由員工認股7,498 仟股，給與日為民國99 年5 月27 日，其認股價格為每股新台幣20 元。本公司民國99

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年度現金增資保留由員工認購所認列之酬勞成本為$12,746。民國98 年度則無此情事。

本公司民國99 年度現金增資保留由員工認購，係採Black-Scholes 選擇權評價模式估計給與日認股選擇權之公平價值，其各該項因素之加權平均資訊及公平價值如下：

均資訊及公平價值如下：
股利率	0%
預期價格波動性	37.68%
無風險利率	0.11%
預期存續期間	0.18 年
加權平均公平價值(每股)	新台幣1.7 元

(十七)保留盈餘

1.依本公司原章程之規定，每年度結算所得盈餘，除應先彌補歷年虧損，並依法繳納營利事業所得稅外，應先提出10%為法定盈餘公積，但法定盈餘公積已達本公司資本總額時，不在此限。如尚有盈餘由董事會擬定分配案，提請股東會通過分配之，其中提撥不得少於 0.2%作為員工紅利，董事及監察人酬勞金2%。惟章程於民國99 年4 月29 日經股東常會通過修訂，修改為本公司所處產業環境多變，董事會對於盈餘分派議案之擬具，應考慮公司未來之資本支出預算及資金之需求，並衡量以盈餘支應資金需求之必要性，以決定盈餘保留或分派之數額及以現金方式分派股東紅利之金額。本公司每年決算如有盈餘，除依法提繳營利事業所得稅、彌補以往年度虧損外，如尚有餘額，應先提法定盈餘公積10%，並依法提列或回轉特別盈餘公積後，為本期可分配數，再加計上年度累積未分配盈餘後，為累積可分配盈餘，股東紅利應為累積可分配盈餘之50%至100%，現金股利比率不低於當年度股利分配總額之30%，由董事會擬具盈餘分派議案，提請股東會決議後分派之，但其中分派董監事酬勞訂為本期可分配數2%，員工紅利不得少於本期可分配數0.2%。
2.本公司民國98 年度及97 年度因係處累積虧損狀態，故無需揭露每股股利金額之資訊。本公司民國99 年度盈餘分派議案，截至民國100 年 3 月21 日止，尚未經董事會通過，有關董事會通過擬議及股東會決議分派情形，請至台灣證券交易所之「公開資訊觀測站」查詢。
3.本公司民國99 年度員工紅利及董監酬勞估列金額為$2,000，係以截至當期止之稅後淨利，考量法定盈餘公積等因素後，以章程所定之成數為基礎估列。本公司民國98 年度係處累積虧損狀態，故未估列員工紅利及董監酬勞。本公司董事會通過及股東會決議之員工紅利及董監酬勞相關資訊可至台灣證券交易所之「公開資訊觀測站」查詢。

~153~

4.截至民國99 年及98 年12 月31 日止，本公司有關未分配盈餘明細如下：
- 99 年12 月31 日 98 年12 月31 日 -
- (1)民國86 年度未分配盈餘 $ ($ 4,388) (2)民國87 年及以後年度未分配盈餘 79,619 ( 1,055,996) $ 79,619 ($ 1,060,384)
5.截至民國99 年及98 年12 月31 日止，本公司股東可扣抵稅額帳戶餘額分別為$35,355 及$29,160。本公司民國98 年度因係屬累積虧損狀態，故股東可扣抵稅額尚無可資分配之情事。民國99 年度預計稅額扣抵比率為33.33%，由於本公司得分配予股東之可扣抵稅額，應以股息紅利分配日之股東可扣抵稅額帳戶餘額為計算基礎，是以本公司股東於受配民國99 年度盈餘時，所適用之稅額扣抵比率，尚須調整股利或盈餘分配日前，本公司依所得稅法規定可能產生之各項可扣抵稅額。
(十八)用人、折舊及攤銷費用

本公司民國99 年度及98 年度發生之用人、折舊及攤銷費用，依其功能別彙總如下：

別彙總如下：
用人費用薪資費用勞健保費用退休金費用其他用人費用折舊費用攤銷費用用人費用薪資費用勞健保費用退休金費用其他用人費用折舊費用攤銷費用	99	年		度
	屬於營業成本者 $ 319,164 21,008 14,701 3,051	屬於營業費用者 $ 236,495 11,789 12,041 10,677	合計 $ 555,659 32,797 26,742 13,728
	$ 357,924	$ 271,002	$ 628,926
	$ 267,332	$ 50,358	$ 317,690
	$ 694	$ 24,801	$ 25,495
	98	年		度
	屬於營業成本者 $ 301,119 20,275 14,630 7,749	屬於營業費用者 $ 195,369 10,537 8,677 6,504	合計 $ 496,488 30,812 23,307 14,253
	$ 343,773	$ 221,087	$ 564,860
	$ 270,729	$ 39,135	$ 309,864
	$ 2,753	$ 40,050	$ 42,803

~154~

(十九)遞延所得稅及所得稅費用 1.所得稅費用及應付所得稅調節如下：

稅前淨利按法定稅率計算之所得稅永久性差異之所得稅影響數虧損扣抵之所得稅影響數投資抵減之所得稅影響數免稅所得之所得稅影響數以前年度所得稅高估數當期暫時性差異當期稅率與實現年度稅率差異影響數稅法修正之所得稅影響數備抵評價之所得稅影響數所得稅費用遞延所得稅資產變動數以前年度所得稅高估數預付所得稅應付所得稅	$ ( ( ( (	99 年度 201,457 - 8,570 2,093) 57,196) 835) - 17,634 22,499) 145,038 100,602) 835 338) 44,933	$ ( ( ( ( ( (	98 年度 276,312 826) 31,530 48,780) 91,603) 344) 49) 29,438 131,422)
	( (		( (	64,256 57,367) 344 526)
	$		$	6,707

~155~

2.民國99 年及98 年12 月31 日因暫時性差異、虧損扣抵及投資抵減而產生之各遞延所得稅資產(負債)科目明細如下：

月 31 日 98 年 12 所得稅影響數金額 $ 31,703 $ 202,602 5,745 31,168 5,401 11,789 ( 1,256) ( 1,841) 3,753 - - 104,942 25,548 70,894 ( 37,449) $ 33,445 $ 4,156 $ 22,244 40,059 233,770 9,144 48,703 4,924 39,348 - 316,423 65,921 124,204 ( 31,351) $ 92,853	月 31 日所得稅影響數 $ 40,520 6,234 2,358 ( 368) - 20,988 18,950	月 31 日所得稅影響數 $ 40,520 6,234 2,358 ( 368) - 20,988 18,950
$ (	$ (
(	(	88,682 46,754) 41,928
$	$
$	$	4,449 46,754 9,741 7,870 63,285 97,418
(	(	229,517 44,545) 184,972
$	$

~156~

3.所得稅抵減之法令依據、抵減項目、可抵減總額、尚未抵減餘額及最後抵減年度如下：

抵減年度如下：
法令依據抵減項目促進產業升級條例購置機器設備〞研究發展費用〞人才培訓支出〞股東投資抵減所得稅法虧損扣抵	最後抵可抵減總額尚未抵減餘額減年限 $ 4,303 $ 3,974 100～102 年度 93,010 82,586 100～102 年度 476 476 102 年度 12,630 4,433 100 年度 75,451 - － $ 185,870 $ 91,469
	$ 185,870

4.本公司營利事業所得稅結算申報，業經稅捐稽徵機關核定至民國96 年度，且截至民國100 年3 月21 日止未有行政救濟之情事。
(二十)基本及稀釋每股盈餘

基本及稀釋每股盈餘	基本及稀釋每股盈餘	餘	餘	餘
99 金稅前本期淨利 $ 1,185,041 基本每股盈餘屬於普通股股東之本期淨利 $ 1,185,041 具稀釋作用之潛在普通股之影響員工分紅 - 稀釋每股盈餘屬於普通股股東之本期淨利加潛在普通股之影響 $ 1,185,041 98 金稅前本期淨利 $ 1,105,289 $		99						年				度每股盈餘(元) 稅前稅後 $ 2.06 $ 1.81
		$		金稅前 1,185,041	金			額稅後 1,040,003		加權平均流通在外股數(仟股)
							$					稅前 $ 2.06
										576,109 17
		$		1,185,041 - 1,185,041			$	1,040,003 -
												$ 2.06	$ 1.81
		$					$	1,040,003		576,126
								年
	$	金稅前 1,105,289	金						加權平均流通在外股數(仟股)
						$					稅前 $ 2.00
									551,373

因員工分紅可選擇採用發放股票之方式，於計算每股盈餘時，係假設員工分紅將採發放股票方式，於該潛在普通股具有稀釋作用時計入加權平均流通在外股數，以計算稀釋每股盈餘；計算基本每股盈餘時，係於股東會決議上一年度員工分紅採發放股票方式之股數確定時，始將該股數計入股東會決議年度普通股加權平均流通在外股數。且因員工紅利轉增資不再屬於無償配股，故計算基本及稀釋每股盈餘時不追溯調整。

~157~

五、關係人交易

(一)關係人之名稱與關係

關係人名稱

統一企業(股)公司(統一企業)

與本公司之關係

本公司之母公司

神隆(昆山)生化科技有限公司(神隆昆山) 子公司(SPT International, Ltd.)採權益法評價之被投資公司

神隆醫藥(常熟)有限公司(神隆常熟) 〞漢峰生肽生物醫藥(上海)有限公司(上海子公司(HanFeng (BVI), Ltd.)採權益法漢峰) 評價之被投資公司

統一東京(股)公司(統一東京)

統一企業採權益法評價之被投資公司

天福生物科技(股)公司(天福)

Watson Laboratories, Inc.

Tanvex Biologics, Inc.(本公司採權益法評價之被投資公司)採權益法評價之被投資公司

Watson Pharmaceuticals, Inc.(對本公司採權益法評價之投資公司)採權益法評價之被投資公司(註)

ScinoPharm International, Ltd. 本公司總經理為該公司總經理

台灣糖業(股)公司(台糖) 本公司之法人監察人

其他關係人於民國99 年度及98 年度與本公司無重大交易，其名稱及關係請詳附註十一轉投資事業相關資訊。

(註)Watson Pharmaceuticals, Inc. 於民國99 年3 月間轉讓其持有本公司之全數股權而變更為非關係人。
(二)與關係人間之重大交易事項及應收(付)款項餘額
1 銷貨收入

Watson Laboratories, Inc.	99 年		度佔本公司銷貨淨額百分比 1	98 年		度佔本公司銷貨淨額百分比 3
	金額 $ 51,614			金額 $ 104,294

銷售予關係人之交易價格與一般客戶相同，而收款條件為月結60 天內匯款，與一般客戶相同。

~158~

2.	進貨神隆昆山	99 年		度佔本公司進貨淨額百分比 24	98 年		度佔本公司進貨淨額百分比 21
		金額 $ 331,093			金額 $ 166,840

向關係人進貨之交易價格與一般供應商相同。付款條件則為驗收完成後月結90 天內以電匯方式支付貨款(民國98 年度為驗收完成後以電匯方式支付貨款)，與一般供應商進貨條件大致相同。

3. 出售固定資產

出售固定資產
天福		99		年				度處分利益 6,631
		項目機器設備		售價 $ 8,161	($	帳面價值 1,530)	$

(1) 民國98 年度無此情事。
(2) 本公司係以議價方式出售固定資產予上述關係人，其所產生之聯屬公司間未實現利益為$2,411，列入「其他流動負債－其他」科目項下。

4. 其他費用

$ $ $ $	$ $ $ $	98 年度 2,758
		6,862 2,274 415
		9,551
		35,819 10,170 5,200
$	$	51,189
$	$	-
$	$	98 年度 8,374 - -
$	$	8,374

~159~

6. 其他收入

99 年度 98 年度 - 天福 $ 54,087 $

本公司民國99 年度出售其他資產予天福，其所產生之聯屬公司間未實現利益為$19,666，列入「其他流動負債－其他」科目項下。 7. 應收帳款

7.	應收帳款	應收帳款	應收帳款
8. 9. 10. 11. 12.	99 年 12 月 31 日 98 年 12 月金額％金額 Waston Laboratories, Inc. $ - - $ 29,807 其他應收款 99 年 12 月 31 日 98 年 12 月金額％金額神隆常熟 $ 4,346 39 $ - 神隆昆山 - - 3,006 其他(零星未超過10%) 146 1 - $ 4,492 40 $ 3,006 應付帳款 99 年 12 月 31 日 98 年 12 月金額％金額神隆昆山 $ 24,591 18 $ - 應付費用 99 年 12 月 31 日 98 年 12 月金額％金額上海漢峰 $ - - $ 1,999 ScinoPharm International, Ltd. - - 227 $ - - $ 2,226 應付租賃款 99 年 12 月 31 日 98 年 12 月金額％金額統一東京 $ 2,845 100 $ 7,046 董事、監察人、總經理及副總經理等主要管理階層薪酬資訊 99 年度 98 年薪資 $ 30,467 $ 獎金 5,367 業務執行費用 7,553 盈餘分配項目 - $ 43,387 $			31 日％ 3 31 日％ - 31 -
				31
				31 日％ -
				31 日％ 1 - 1 31 日％ 100 度 25,048 3,525 3,719 -
			額 7,046 98 年

		$

		$		32,292

~160~

(1) 薪資包括薪資、職務加給、退職退休金、離職金等。
(2) 獎金包括各種獎金、獎勵金等。
(3) 業務執行費用包括車馬費、特支費、各種津貼、宿舍、配車等實物提供。
(4) 盈餘分配項目係指當期估列之董監酬勞及員工紅利。
(三)資金融通情形

本公司與關係人之資金融通情形如下：

應付關係人款項(表列「一年或一營業週期內到期長期負債」)

	99				年			度
	最	高	餘	額
	日	期	金	額	期末餘額		年利率	利息支出
統一東京	99.1.1		$	3,727	$	-	4.5%	$ 76
	98				年			度
	最	高	餘	額
	日	期	金	額	期末餘額		年利率	利息支出
統一東京	98.1.1		$	8,199	$	3,727	4.5%	$ 268
抵(質)押之資產
截至民國99 年及98		年12	月31	日止，本公司資產已提供擔保明細如下：

六、抵(質)押之資產

資產項目 99 年12 月31 日 98 年12 月31 日擔保用途質押定期存款(表列「其他 $ 19,060 $ 19,060 履約保證金及金融資產－流動」及「其海關質押他金融資產－非流動」房屋及建築－淨額 - 1,280,727 長期借款 - 〞機器設備－淨額 879,739 - 〞閒置資產－機器設備－淨額 30,672 $ 19,060 $ 2,210,198

七、重大承諾事項及或有事項

(一)截至民國99 年及98 年12 月31 日止，本公司未完工程及預付設備款已簽約尚未付款金額分別為$21,248 及$912。
(二)本公司於民國96 年7 月3 日與台灣土地銀行為首之銀行團簽訂中期擔保放款聯合授信合約，總授信額度$4,000,000。授信期間依各授信項目為5 至6 年，並於聯合授信期間向聯合授信銀行團承諾以下事項：
1.在聯合授信期間內依會計師查核簽證之財務報表，本公司須維持下列財務比率，並每年受檢一次：
- (1) 流動比率應維持於150%(含)以上。

~161~

  - (2) 負債比率：民國96 年應維持於250%(含)以下；民國97 年應維持於 200%(含)以下；民國98 年應維持於150%(含)以下；民國99 年起應 維持於120%(含)以下。

  - (3) 本金利息保障倍數應維持於1.1 倍(含)以上。

2.本公司提供之年度財務報告如未能符合約定之財務比率或限制規定時，應於該受查核年度之次年度5 月1 日起算，於8 個月內完成改善，並以本公司提供經會計師出具之證明文件時為準。本公司如能於前述改善期間內改善完成至符合本項約定之所有財務承諾，則不視為違反本項財務承諾。另如未能於上述改善期間內完成改善者，應就改善期間屆滿時之未清償本金餘額，按費率0.05%，於管理銀行通知後3 日內計付罰款予帳務管理銀行，由管理銀行按各授信銀行之授信風險比例計算轉付各授信銀行。自改善期間屆滿日起至實際完成改善日之期間內，仍應就各項授信之授信餘額，依合約第七條約定適用利率再加碼年利率 0.25%計息；且經帳務管理銀行通知後，應於3 個月內以現金增資、股東墊款或以其他經授信銀行團同意之方式支應或調整其財務比率以符合本項之要求。惟如以股東墊款方式為之時，其股東墊款債權均應次於本授信案下之所有債權，且股東墊款之利率不得高於本授信案之最低利率。本公司如完全依本項之約定履行，則前述違反財務比率不視為違約情事。
3.本公司分別於民國98 年4 月29 日及99 年4 月16 日取得授信銀行團之同意取消聯合授信案中之授信額度$700,000 及$500,000。
(三)本公司以營業租賃方式承租台南科學工業園區土地，租賃期間為民國87 年 3 月1 日至106 年12 月31 日，租賃期限不得逾20 年，租賃期間屆滿後得另訂新約。自租賃期間開始之日起，按月繳付租金。如遇土地之公告地價、行政院核定之國有土地租金率及其他原因調整時，其租金亦自次月起隨同調整，已繳付租金之期間仍應追收或退還。未來5 年內每年應付租金總額及自第6 年應付租金總額及其折現值明細如下：

及自第6 年應付租金總額及其折現值明細如下：
租賃期間民國100 年度民國101 年度民國102 年度民國103 年度民國104 年度民國105 年度至106 年度(折算現值為$25,718)	租金總額 $ 15,734 15,734 15,734 15,734 15,734 31,467
	$ 110,137

~162~

八、重大之災害損失無此情事。
九、重大之期後事項無此情事。

~163~

十、其他

(一)金融商品之公平價值

			99	年		12	月		31	日	98	年	12	月	31	日
						公	平		價	值			公	平	價	值
						公開報價			評價方法				公開報價		評價方法
			帳面價值			決定之金額			估計之金額		帳面價值		決定之金額		估計之金額
非衍生性金融商品
資	產
	公平價值與帳面價值
	相等之金融資產	$		2,492,317	$			-	$	2,492,317 $		1,409,754 $		-	$	1,409,754
	交易目的金融資產			-				-			-	43,055		43,055		-
	其他金融資產－非流動			15,552				-		15,552		18,360		-		18,360
	存出保證金			2,817				-		2,817		1,092		-		1,092
負	債
	公平價值與帳面價值
	相等之金融負債			487,633				-		487,633		632,446		-		632,446
	長期借款			-				-			-	643,999		-		643,999
	應付租賃款－非流動			964				-		964		2,846		-		2,846
	存入保證金			250				-		250		250		-		250
衍生性金融商品
資	產
	遠期外匯合約			7,389				-		7,389		1,841		-		1,841

~164~

本公司估計金融商品公平價值所使用之方法及假設如下：

1.短期金融商品因折現值影響不大，故以帳面價值為其估計公平價值。此方法應用於現金及約當現金、應收票據及帳款、其他應收款、其他金融資產－流動、應付票據及帳款、應付費用、其他應付款項、一年或一營業週期內到期長期負債及應付租賃款－流動。
2.其他金融資產－非流動及存出保證金係以其預期現金流量之折現值為其估計公平價值，折現率則以期末郵政儲金匯業局一年期定期存款固定利率為準。
3.長期借款、應付租賃款－非流動及存入保證金係以其預期現金流量之折現值為其估計公平價值，折現率則以本公司所能獲得類似條件之利率為準。
4.衍生性金融商品之公平價值，係假設本公司若依約定在報表日終止合約，預計所能取得或必須支付之金額。一般均包括當期未結清合約之未實現損益。
(二)財務風險控制及避險策略

本公司採用全面風險管理與控制系統，以辨認本公司所有風險(包含市場風險、信用風險、流動性風險及現金流量風險)，使本公司之管理階層能有效從事控制並衡量市場風險、信用風險、流動性風險及現金流量風險。本公司市場風險管理目標，係適當考慮經濟環境、競爭狀況及市場價值風險之影響下，達到最佳化之風險部位、維持適當流動性部位及集中管理所有市場風險。

(三)重大財務風險資訊
1.市場風險
- (1) 匯率風險：
  - A.本公司從事之遠期外匯買賣合約因受市場匯率波動之影響，依契約價值變動之風險設定停損點，將可能發生之損失控制在可預期之範圍內，故預期不致發生重大之市場風險。
  - B.本公司部份之進銷貨係以美金等外幣為計價單位，公平價值將隨市場匯率波動而改變，惟本公司持有之外幣資產及負債部位及收付款期間約當，可將市場風險相互抵銷，故預期不致產生重大之市場風險。
- (2) 本公司從事之業務涉及若干非功能性貨幣，故受匯率波動之影響，具重大匯率波動影響之外幣資產及負債資訊如下：

~165~

99 年 12 月 31 日 (外幣:功能性貨幣) 外幣匯率金融資產貨幣性項目美金:新台幣 USD 22,146 仟元 29.13 歐元:新台幣 EUR 2,427 仟元 38.92 英鎊:新台幣 GBP 44 仟元 45.19 新加坡幣:新台幣 SGD 12 仟元 22.73 採權益法之長期股權投資美金:新台幣 USD 23,341 仟元 29.13 金融負債貨幣性項目美金:新台幣 USD 2,232 仟元 29.13 歐元:新台幣 EUR 26 仟元 38.92 日圓:新台幣 JPY 3,458 仟元 0.36	98 年 12 月 31 日	98 年 12 月 31 日
	外幣 USD 23,948 仟元 EUR 4,125 仟元 GBP 74 仟元 - USD 11,833 仟元 USD 462 仟元 EUR 26 仟元 -	匯率
		32.03 46.15 51.64 - 32.03 32.03 46.15 -

(3) 利率風險：

  - 本公司發行之債務類商品，均為固定利率之債務負債，具市場利率波 動之風險。

(4) 價格風險：
- 本公司從事權益類金融商品投資受市場價格變動之影響，惟本公司業已設置停損點，故預期不致發生重大之市場風險。
2.信用風險：
(1) 本公司承作之衍生性金融商品交易之對象係信用卓越之金融機構，故預期交易相對人違約之可能性甚低，而最大之信用風險金額為其帳面價值。
(2) 本公司於銷售產品時，業已評估相對人之信用狀況，預期交易相對人不致發生違約，故發生信用風險之可能性極低，而最大之信用風險金額為其帳面價值。
3.流動性風險：
(1) 本公司投資之權益類金融商品均具活絡市場，可輕易在市場上以接近公平價值之價格迅速出售金融資產，預期不致產生因無法籌措資金以履行合約義務之流動性風險。
(2) 本公司投資之以成本衡量之金融資產均無活絡市場，故預期具有重大流動性風險。
4.利率變動之現金流量風險：

本公司借入之款項，係屬浮動利率之金融商品，故市場利率變動將使債務類金融商品之有效利率隨之變動，而使其未來現金流量產生波動。

~166~

十一、附註揭露事項

(一) 重大交易事項相關資訊
(依規定僅揭露民國99 年度之資訊)
資金貸與他人：無此情事。
為他人背書保證：無此情事。
期末持有有價證券情形:

大交易事項相關資訊規定僅揭露民國99 年度之資訊) 資金貸與他人：無此情事。為他人背書保證：無此情事。期末持有有價證券情形:
與有價證券持有之公司有價證券種類及名稱發行人之關係台灣神隆(股)公司附買回債券：國際票券金融股份有限公司－中華票券金融股份有限公司－股票： SYNGEN, INC. － SPT International, Ltd. 採權益法評價之被投資公司 HanFeng (BVI), Ltd. 〞 ScinoPharm Singapore Pte 〞 Ltd. President ScinoPharm 〞 (Cayman), Ltd. Tanvex Biologics, Inc. 〞 SPT International, Ltd. 神隆(昆山)生化科技有限公司該公司採權益法評價之被投資公司神隆醫藥(常熟)有限公司〞 HanFeng (BVI), Ltd. 漢峰生肽生物醫藥(上海)有限公〞司 President ScinoPharm 雲南紫雲統神生物技術有限公司〞 (Cayman), Ltd.	帳列科目(註) 1 〞 2 3 〞〞〞〞〞〞〞〞	期		末市價備註 $ 73,038 ─ 58,695 ─ - ─ 545,604 ─ 3,928 ─ - ─ ( 20) ─ 130,405 ─ US 9,270 仟元─ US 9,122 仟元─ US 136 仟元─ - ─
		股數(仟股或仟單位)	帳面金額持股比例 $ 73,038 - 58,695 - - 19.60% 441,699 100.00% 3,928 〞 - 〞 ( 20) 60.00% 225,694 36.36% US 9,270 仟元 100.00% US 9,122 仟元〞 US 136 仟元〞 - 49.00%
		- - 245 14,325 - - 102 28,800 - - - -

(註)帳列科目有以下三種，標示種類即可：

1.約當現金
2.以成本衡量之金融資產－非流動
3.採權益法之長期股權投資

~167~

4. 累積買進或賣出同一有價證券之金額達新台幣一億元或實收資本額百分之二十以上：

買、賣之公司台灣神隆(股) 公司 SPT International, Ltd.	有價證券種類帳列及名稱科目附買回債券：國際票券金約當融股份有現金限公司中華票券金〞融股份有限公司股票： SPT International, 採權益 Ltd. 法之長期股權投資 Tanvex 〞 Biologics, Inc. 神隆醫藥(常熟) 〞有限公司	交易對象	關係	期	初金額	買	入賣股數(仟股或仟金額單位) $ 3,949,766 - 4,081,746 - 143,681 - 225,980 - US 4,500 仟元 -	賣		出其他處分股數(仟 (損) 股或仟帳面成本益單位) ($ 3,876,728) $ 155 - ( 4,042,551) 171 - - - - - - - - - -	其他	增 (減) 期末股數(仟股或仟金額單位) 金額 $ - - $ 73,038 - - 58,695 ( 12,614) 14,325 441,699 ( 286) 28,800 225,694 (US274 仟元) - US9,122仟元
				股數(仟股或仟單位) - - 9,825 - -		股數(仟股或仟單位)			售價 $ 3,876,883 4,042,722 - - -
		- - 現金增資〞〞	- - - - -								- - - - -

5. 取得不動產之金額達新台幣一億元或實收資本額百分之二十以上：

交易日或交易對象為關係人者，其前次移轉資料取得目的及其他約取得之公司財產名稱事實發生日交易金額價款支付情形交易對象關係所有人移轉日期金額參考依據使用情形定事項神隆醫藥(常熟)有限廠房 99.4～99.12 ￥ 49,490 仟元￥ 21,394 仟元浙江美陽國際工程－－－－ $ - 議價供營業使用－公司設計有限公司等建築中

處分不動產之金額達新台幣一億元或實收資本額百分之二十以上：無此情事。

~168~

7. 與關係人進、銷貨之金額達新台幣一億元或實收資本額百分之二十以上：

進(銷)貨之公司台灣神隆(股) 公司神隆(昆山)生化科技有限公司	交易對象關係神隆(昆山)生化科子公司(SPT 技有限公司 International, Ltd.)採權益法評價之被投資公司台灣神隆(股) 本公司公司	交易情形進 (銷) 貨進貨 (銷貨)	金額 $ 331,093 ( 331,093)	佔總進 (銷) 貨之比率 24% 100%	授信期間 (註) (註)	交易條件與一般交易不同之情形及原因單價授信期間 $ - － - －	應收(付)票據、帳款佔總應收 (付)票據、帳餘額款之比率備註 ($ 24,591) (17%) － 24,591 100 －
							餘額 ($ 24,591) 24,591

註：本公司對一般供應商與關係人之進貨交易條件，請詳附註五、關係人交易。

應收關係人款項達新台幣一億元或實收資本額百分之二十以上：無此情事。
從事衍生性商品交易：除本公司之交易請詳附註四(二)及附註十外，餘無此情事。

~169~

(二) 轉投資事業相關資訊

(依規定僅揭露民國99 年度之資訊)

) 轉投資事業相關資訊 (依規定僅揭露民國99 年度之資訊)
原始投資金額投資公司名稱被投資公司名稱所在地區主要營業項目本期期末台灣神隆(股)公司 SPT International, Ltd. Tortola, British Virgin Islands 一般投資業務 $ 468,291 HanFeng (BVI), Ltd. 〞〞〞 25,590 ScinoPharm Singapore Pte Ltd. Singapore 〞 - President ScinoPharm (Cayman), Ltd. Grand Cayman, Cayman Islands 〞 3,541 Tanvex Biologics, Inc. California, U.S.A. 生物相似性藥品及生技改良的開發 225,980 SPT International, Ltd. 神隆(昆山)生化科技有限公司江蘇省昆山市研究、開發、生產、銷售新藥、原料藥新製程、醫藥品技術，及提供生物科技研發等諮詢服務 US 3,724 仟元神隆醫藥(常熟)有限公司江蘇省常熟市生產雜環氟化物等含氟高生理活性中間體；研發原料藥配方及工藝、製劑配方、新藥配方及工藝、提供生物科技研發等諮詢服務 US 9,500 仟元新疆統神科技有限公司(註3) 烏魯木齊市生產、銷售馬尿濃縮製品 US -	上期期末(註1)	期末持有被投資公司本期認列之股數(仟股) 比率帳面金額本期(損)益投資(損)益 14,325 100.00% $ 441,699 $ 75,236 $ 23,617 - 〞 3,928 ( 11,794) ( 11,794) - 〞 - - - 102 60.00% ( 20) ( 119) ( 71) 28,800 36.36% 225,694 ( 33,673) ( 16,835) - 100.00% US 9,270 仟元 US 2,882 仟元 (註2) - 〞 US 9,122 仟元 (US 596 仟元) 〞 - - - US 107 仟元〞	備註
	$ 324,610 25,590 - 3,541 - US 3,724 仟元 US 5,000 仟元 US 788 仟元		子公司〞〞〞 - 孫公司〞〞

~170~

原始投資金額期末持有被投資公司本期認列之投資公司名稱被投資公司名稱所在地區主要營業項目本期期末上期期末(註1) 股數(仟股) 比率帳面金額本期(損)益投資(損)益備註 HanFeng (BVI), 漢峰生肽生物醫藥上海市研究及銷售生物 US 800 仟元 US 800 仟元 - 100.00% US 136 仟元 (US 373 仟元) (註2) 孫公司 Ltd. (上海)有限公司醫藥及相關產品的研發及前述產品之技術諮詢服務 President 雲南紫雲統神生物雲南省武定縣種植、研究、開 US 138 仟元 US 138 仟元 - 49.00% - - 〞〞 ScinoPharm 技術有限公司發、生產、製造 (Cayman), Ltd. 和銷售天然植物原料藥及相關產品、技術諮詢及服務

(註1)係為民國98 年12 月31 日之餘額。

(註2)依規定得免揭露。

(註3)業已於民國99 年6 月清算完結。

~171~

(三) 大陸投資資訊

(依規定僅揭露民國99 年度之資訊) 1. 轉投資大陸地區之事業相關資訊單位：美金(US)仟元大陸被投資主要營投資本期期初自台灣匯本期匯出或收回投資金額本期期末自台灣匯本公司直接或間接本期認列投截至本期止已匯回公司名稱業項目實收資本額方式出累積投資金額匯出收回出累積投資金額投資之持股比例資損益(註2) 期末投資帳面價值台灣之投資收益神隆(昆山)生化科研究、開發 US 4,000 (註1) US 3,724 US - US - US 3,724 100.00% US 2,882 US 9,270 $ - 技有限公司、生產、銷售新藥、原料藥新製程、醫藥品技術，及提供生物科技研發等諮詢服務神隆醫藥(常熟)有生產雜環氟化 US 9,500 (註1) US 5,000 US 4,500 US - US 9,500 〞 (US 596) US 9,122 - 限公司物等含氟高生理活性中間體；研發原料藥配方及工藝、製劑配方、新藥配方及工藝、提供生物科技研發等諮詢服務新疆統神科技有限生產、銷售馬 (註3) (註1) US 788 US - US 788 US - － US 107 US - - 公司尿濃縮製品漢峰生肽生物醫研究及銷售生 US 800 (註1) US 800 US - US - US 800 100.00% (US 373) US 136 - 藥(上海)有限物醫藥及相關公司產品的研發及前述產品之技術諮詢服務

~172~

大陸被投資主要營投資本期期初自台灣匯本期匯出或收回投資金額本期期末自台灣匯[本公司直接或間接] 本期認列投截至本期止已匯回公司名稱業項目實收資本額方式出累積投資金額匯出收回出累積投資金額投資之持股比例資損益(註2) 期末投資帳面價台灣之投資收益值雲南紫雲統神生種植、研究 US 305 (註1) US 138 US - US - US 138 29.40% US - US - $ - 物技術有限公司、開發、生產、製造和銷售天然植物原料藥及相關產品、技術諮詢及服務 2.[轉投資大陸地區投資限額]

本期期末累計自台灣匯

出赴大陸地區投資金額(註4) 經濟部投審會核准投資金額(註4) 依經濟部投審會規定赴大陸地區投資限額(註5)

$ 412,539 $ 522,884 $ 4,006,363

(US 14,162) (US 17,950)

(註1)透過第三地區投資設立公司再投資大陸公司。

(註2)係依各被投資公司同期經會計師查核之財務報表評價認列。

(註3)業已於民國99 年6 月清算完結。

(註4)係依美金兌換新台幣29.13 元之匯率換算。

(註5)依淨值或合併淨值(較高者)60%為其上限。

~173~

3.與大陸被投資公司直接或間接經由第三地區事業所發生之重大交易事項：
(1) 進貨金額及百分比與相關應付款項之期末餘額及百分比： 1 進貨 .

2 .	第三地區事業名稱大陸投資公司名稱－神隆昆山交易條件請詳附註五、關係人交易。應付帳款第三地區事業名稱大陸投資公司名稱－神隆昆山		99 年度佔本公司進貨金額淨額百分比 $ 331,093 24 99 年 12 月 31 日金額 % $ 24,591 18	99 年度佔本公司進貨金額淨額百分比 $ 331,093 24 99 年 12 月 31 日金額 % $ 24,591 18
				月 31 日 % 18
			金額 $ 24,591

(2) 銷貨金額及百分比與相關應收款項之期末餘額及百分比：無此情事。 (3) 財產交易金額及其所產生之損益數額：無此情事。
(4) 票據背書保證或提供擔保品之期末餘額及其目的：無此情事。
(5) 資金融通之最高餘額、期末餘額、利率區間及當期利息總額：無此情事。
(6) 其他對當期損益及財務狀況有重大影響之交易事項：

	99 年度 $ 3,389 2,960	99 年度 $ 3,389 2,960
	$ 6,349
	$ 9,926 4,787 323
	$ 15,036
$		99 年 12 月 31 日金額 % 4,346 39

~174~

十二、部門別財務資訊

(一)產業別財務資訊：本公司係原料藥單一產業，故不適用。
(二)地區別財務資訊：本公司無國外營運機構，故不適用。 (三)外銷銷貨資訊：

本公司民國99 年度及98 年度外銷銷貨總額之明細如下：

地區美洲歐洲亞洲澳洲非洲		99 年度 $ 1,333,182 1,251,010 1,094,105 220,896 644 $ 3,899,837		98 年度 $ 1,392,451 1,446,780 511,843 311,845 -
				$ 3,662,919

(四) 重要客戶資訊：本公司民國99 年度及98 年度來自每一客戶之收入達損益表上收入金額之10%以上之客戶明細如下：

客戶甲客戶乙客戶丙客戶丁客戶	銷貨部門全公司〞〞〞	99 年營業收入淨額 $ 900,405 602,093 469,619 86,900	99 年	度％ 23 16 12 2	98 年營業收入淨額 $ 1,143,660 209,398 370,894 432,219	98 年	度％ 30 6 10 11
		$ 2,059,017		53	$ 2,156,171		57

~175~

會計師核閱報告

(100)財審報字第11000100 號

台灣神隆股份有限公司公鑒：

台灣神隆股份有限公司民國100 年3 月31 日之資產負債表，暨民國100 年1 月1 日至3 月 31 日之損益表及現金流量表，業經本會計師核閱竣事。上開財務報表之編製係管理階層之責任，本會計師之責任則為根據核閱結果出具報告。至於台灣神隆股份有限公司民國99 年3 月31 日之資產負債表，暨民國99 年1 月1 日至3 月31 日之損益表及現金流量表，並未經本會計師或其他會計師核閱，故本會計師對該財務報表無法表示意見，附列僅供參考。

除下段所述者外，本會計師係依照中華民國審計準則公報第三十六號「財務報表之核閱」規劃並執行核閱工作。由於本會計師僅實施分析、比較與查詢，並未依照中華民國一般公認審計準則查核，故無法對上開財務報表之整體是否允當表達表示查核意見。

如財務報表附註四(七)所述，台灣神隆股份有限公司民國100 年1 月1 日至3 月31 日採權益法之長期股權投資，其所認列之投資損益及附註十一所揭露事項，係依各被投資公司同期自編未經會計師核閱之財務報表評價及揭露。民國100 年1 月1 日至3 月31 日依據該等未經會計師核閱之財務報表所認列之投資損失為新台幣11,043 仟元，且截至民國100 年3 月31 日止，其相關之長期股權投資餘額為新台幣758,367 仟元。

~176~

依本會計師核閱結果，除上段所述採權益法之長期股權投資，其所認列之投資損益及附註十一所揭露事項，若能取得各被投資公司同期經會計師核閱之財務報表而可能須作適當調整之影響外，並未發現第一段所述財務報表在所有重大方面有違反「證券發行人財務報告編製準則」、「商業會計法」、「商業會計處理準則」及中華民國一般公認會計原則而須作修正之情事。

台灣神隆股份有限公司已編製民國100 年度第1 季合併財務報表，並經本會計師出具保留式核閱報告在案，備供參考。

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會計師

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~177~

台灣神隆股份有限公司資產負債表民國100 年及99 年3 月31 日 (民國100 年度第1 季僅經核閱，未依一般公認審計準則查核) (民國99 年度第1 季未經核閱，亦未依一般公認審計準則查核)

100
年 3
月 31
日
99
年 3
月 31
日
金
額
%
金
額
%
資
產
負債及股東權益
流動資產
流動負債
1100
現金及約當現金(附註四(一))
$ 1,829,465
25
$ 766,226
13
2180
公平價值變動列入損益之金融負債–流動
1310
公平價值變動列入損益之金融資產-流動
(附註四(二))
(附註四(二)及十)
-
-
43,039
1
2120
應付票據
1120
應收票據淨額(附註三)
133
-
486
-
2140
應付帳款
1140
應收帳款淨額(附註三、四(三)及五)
594,448
8
603,659
10
2150
應付帳款-關係人(附註五)
1178
其他應收款(附註三)
3,382
-
5,005
-
2160
應付所得稅(附註四(十九))
1188
其他應收款-關係人(附註三及五)
8,503
-
1,012
-
2170
應付費用(附註五)
1190
其他金融資產–流動(附註六)
3,508
-
3,508
-
2228
其他應付款項
120X
存貨(附註四(四))
1,403,443
19
1,099,672
19
2260
預收款項
1260
預付款項(附註四(五))
105,852
2
85,444
2
2270
一年或一營業週期內到期長期負債
1286
遞延所得稅資產–流動(附註四(十九))
15,700
-
74,101
1
(附註四(十二)、五及六)
11XX
流動資產合計
3,964,434
54
2,682,152
46
2288
應付租賃款–流動(附註四(八)及五)
基金及投資
2298
其他流動負債-其他
1421
採權益法之長期股權投資(附註四(七))
758,367
10
335,366
6
21XX
流動負債合計
1440
其他金融資產-非流動(附註六)
15,552
-
15,552
-
長期負債
14XX
基金及投資合計
773,919
10
350,918
6
2446
應付租賃款–非流動(附註四(八)及五)
固定資產(附註四(八)及六)
其他負債
成本
2810
應計退休金負債(附註四(十三))
1521
房屋及建築
1,663,285
23
1,652,963
28
2820
存入保證金
1531
機器設備
3,192,224
43
3,063,584
53
28XX
其他負債合計
1551
運輸設備
7,453
-
7,453
-
2XXX
負債總計
1561
辦公設備
53,227
1
32,981
1
股東權益
1611
租賃資產
17,815
-
17,815
-
股本
1681
其他設備
5,030
-
5,160
-
3110
普通股股本(附註一及四(十四))
15XY
成本及重估增值
4,939,034
67
4,779,956
82
資本公積(附註四(十四)(十五)(十六))
15X9
減：累計折舊
(
2,486,185 )( 34 )(
2,211,585 )( 38 ) 3211
普通股溢價
1670
未完工程及預付設備款
109,848
2
82,241
1
3271
認股權
15XX
固定資產淨額
2,562,697
35
2,650,612
45
保留盈餘
無形資產
3350
累積盈(虧)(附註四(十五)(十七))
1780
其他無形資產(附註四(九)(十一))
301
-
15,366
-
股東權益其他調整項目
其他資產
3420
累積換算調整數
1810
閒置資產(附註四(十)(十一)及六)
8,954
-
16,563
-
3XXX
股東權益總計
1820
存出保證金
3,015
-
2,209
-
重大承諾事項及或有事項(附註七)
1860
遞延所得稅資產–非流動(附註四(十九))
93,906
1
134,009
3
18XX
其他資產合計
105,875
1
152,781
3
1XXX
資產總計
$ 7,407,226
100
$ 5,851,829
100
負債及股東權益總計

單位：新台幣仟元
100
年 3
月 31
日
99
年 3
月 31
日
金
額
%
金
額
%
$ 15
-
$ 72
-
1,302
-
-
-
127,399
2
122,952
2
19,507
-
66,511
1
64,474
1
8,948
-
264,908
4
254,372
5
28,112
1
30,339
1
20,801
-
61,577
1
-
-
539,572
9
1,656
-
3,508
-
21,509
-
-
-
549,683
8
1,087,851
19
728
-
2,384
-
25,035
-
22,772
-
250
-
250
-
25,285
-
23,022
-
575,696
8
1,113,257
19
6,100,000
82
5,513,734
94
486,266
7
-
-
12,746
-
-
-
223,248
3
(
791,134 )( 13 )
9,270
-
15,972
-
6,831,530
92
4,738,572
81
$ 7,407,226
100
$ 5,851,829
100

請參閱後附財務報表附註暨資誠聯合會計師事務所劉子猛、林姿妤會計師民國100 年4 月25 日核閱報告。

董事長：鄭高輝

經理人：馬海怡會計主管：林智慧

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台灣神隆股份有限公司損益表民國100 年及99 年1 月1 日至3 月31 日

(民國100 年度第1 季僅經核閱，未依一般公認審計準則查核) (民國99 年度第1 季未經核閱，亦未依一般公認審計準則查核)

									單位：新台幣仟元 (除基本每股盈餘為新台幣元外)	單位：新台幣仟元 (除基本每股盈餘為新台幣元外)	單位：新台幣仟元 (除基本每股盈餘為新台幣元外)	單位：新台幣仟元 (除基本每股盈餘為新台幣元外)
			100	年1 月1		日至3 月31 日			99 年1 月1		日至3 月31 日
			金			額	%		金		額	%
	營業收入(附註五)
4110	銷貨收入		$		790,869		100		$	921,399		100
4170	銷貨退回	(				6,282)(		1)	(		4,308)(	1)
4100	銷貨收入淨額				784,587		99			917,091		99
4650	技術服務收入					9,640		1			7,230	1
4000	營業收入合計				794,227		100			924,321		100
	營業成本(附註四(四)(十八)及五)
5110	銷貨成本	(			435,070 )(		55 )		(	459,779 )(		50 )
5650	技術服務費用	(				3,991)		-	(		2,779)	-
5000	營業成本合計	(			439,061)(		55)		(	462,558)(		50)
5910	營業毛利				355,166		45			461,763		50
	營業費用(附註四(十八)及五)
6100	推銷費用	(				37,449 )(		5 )	(		28,734 )(	3 )
6200	管理及總務費用	(				67,906 )(		8 )	(		65,731 )(	7 )
6300	研究發展費用	(				62,570)(		8)	(		67,235)(	8)
6000	營業費用合計	(			167,925)(		21)		(	161,700)(		18)
6900	營業淨利				187,241		24			300,063		32
	營業外收入及利益
7110	利息收入					2,762		-			573	-
7121	權益法認列之投資收益(附註四(七))					-		-			11,312	1
7160	兌換利益					8,822		1			-	-
7310	金融資產評價利益(附註四(二))					-		-			1,189	-
7480	什項收入(附註五)					8,756		1			5,437	1
7100	營業外收入及利益合計					20,340		2			18,511	2
	營業外費用及損失
7510	利息費用(附註四(八))	(				38 )		-	(		3,633 )(	1 )
7521	採權益法認列之投資損失(附註四(七))	(				11,043 )(		1 )			-	-
7560	兌換損失					-		-	(		20,851 )(	2 )
7620	閒置資產折舊	(				1,691 )		-	(		2,466 )	-
7640	金融資產評價損失(附註四(二))	(				7,389 )(		1 )			-	-
7650	金融負債評價損失(附註四(二))	(				4,723 )(		1 )			-	-
7880	什項支出	(				2,545)		-	(		1,286)	-
7500	營業外費用及損失合計	(				27,429)(		3)	(		28,236)(	3)
7900	繼續營業單位稅前淨利				180,152		23			290,338		31
8110	所得稅費用(附註四(十九))	(				36,523)(		5)	(		21,088)(	2)
9600	本期淨利		$		143,629		18		$	269,250		29
			稅		前	稅	後		稅	前	稅	後
	基本每股盈餘
9750	本期淨利(附註四(二十))		$		0.30	$	0.24		$	0.53	$	0.49

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台灣神隆股份有限公司現金流量表民國100 年及99 年1 月1 日至3 月31 日

(民國100 年度第1 季僅經核閱，未依一般公認審計準則查核) (民國99 年度第1 季未經核閱，亦未依一般公認審計準則查核)

單位：新台幣仟元

		100	年	1	1 日			99	年	1	1 日
		至	3	月	31 日			至	3	月	3 1 日
營業活動之現金流量
本期淨利		$			143,629			$			269,250
調整項目
金融資產評價損失					7,389						1,883
金融負債評價損失					15						72
提列呆帳損失					543						791
備抵呆帳沖銷數	(				228	)					-
提列存貨跌價損失					37,266						19,095
提列零件及備品呆滯損失					2,224						693
採權益法認列之投資損(益)					11,043		(				11,312)
折舊費用					82,770						83,361
各項攤提					200						10,630
聯屬公司間已實現利益	(				568	)					-
外幣兌換損失(盈餘)					7,050		(				9,175)
資產及負債科目之變動
公平價值變動列入損益之金融資產－流動					-		(				26)
應收票據					4,733						18,873
應收帳款					136,259						286,848
其他應收款					3,313						1,818
其他應收款－關係人	(				4,011	)					1,994
存貨	(				196,378	)	(				177,200)
預付款項					15,609		(				12,320)
遞延所得稅資產－流動					17,745		(				32,173)
遞延所得稅資產－非流動	(				1,053	)					50,963
應付票據	(				1,786	)					-
應付帳款					14,221						81,544
應付帳款－關係人	(				5,084	)					66,511
應付所得稅					19,541						2,241
應付費用	(				25,037	)	(				4,946)
其他應付款項	(				1,618	)	(				884)
預收款項	(				8,707	)					41,983
應計退休金負債					590						528
營業活動之淨現金流入					259,670						691,042

(續次頁)

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台灣神隆股份有限公司現金流量表民國100 年及99 年1 月1 日至3 月31 日

(民國100 年度第1 季僅經核閱，未依一般公認審計準則查核) (民國99 年度第1 季未經核閱，亦未依一般公認審計準則查核)

單位：新台幣仟元

		100	年	1	月 1 日		99	年	1	月	1 日
		至	3	月	31 日		至	3	月	3 1 日
投資活動之現金流量
取得長期股權投資－子公司價款	($				87,480)		$				-
購置固定資產現金支付數	(				77,211)	(					23,369)
其他無形資產增加					-	(					495)
存出保證金增加	(				198 )	(					1,117 )
投資活動之淨現金流出	(				164,889 )	(					24,981 )
融資活動之現金流量
長期借款減少					-	(				397,578 )
融資活動之淨現金流出					-	(				397,578 )
匯率影響數	(				7,050)						9,175
本期現金及約當現金增加					87,731					277,658
期初現金及約當現金餘額					1,741,734					488,568
期末現金及約當現金餘額		$			1,829,465		$			766,226
現金流量資訊之補充揭露
1.本期支付利息(不含資本化利息)		$			38		$				4,015
2.本期支付所得稅		$			290		$				57
僅有部分現金收付之投資及融資活動
購置固定資產		$			51,530		$				19,069
加：期初其他應付款項					50,592						25,232
期初應付租賃款					2,845						7,046
減：期末其他應付款項	(				25,372)	(					22,086)
期末應付租賃款	(				2,384 )	(					5,892 )
購置固定資產現金支付數		$			77,211		$				23,369

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(民國100 年度第1 季僅經核閱，未依一般公認審計準則查核)

(民國99 年度第1 季未經核閱，亦未依一般公認審計準則查核)

單位：新台幣仟元 (除特別註明者外)

一、公司沿革
(一)本公司係依據公司法及其他有關法令之規定，於民國86 年11 月11 日奉准設立。設立時實收資本額為$675,000，經多次增資後，截至民國100 年3 月31 日止，額定資本總額為$10,000,000，實收資本總額則為$6,100,000，分為610,000 仟股，每股金額新台幣10 元。本公司主要營業項目為研究、開發、生產、製造、銷售原料藥，及前述相關產品之諮詢、顧問及技術服務業務。本公司投資創立生產原料藥之投資計畫，於民國87 年5 月13 日經經濟部工業局核准符合重要科技事業適用範圍標準。
(二)截至民國100 年3 月31 日止，本公司員工人數約為580 人。
(三)統一企業股份有限公司持有本公司39.24%，且為本公司之最終母公司。

二、重要會計政策之彙總說明

本財務報表係依照「證券發行人財務報告編製準則」、「商業會計法」、「商業會計處理準則」及中華民國一般公認會計原則編製。重要會計政策彙總說明如下：一
( )外幣交易
1.外幣交易按交易當日之即期匯率作為入帳基準，其與實際收付時之兌換差異，列為當期損益。
2.期末就外幣貨幣性資產或負債餘額，按資產負債表日之即期匯率評價調整，因調整而產生之兌換差額列為當期損益；惟與國外營運機構間具有長期投資性質之外幣墊款所產生之兌換差額則列為股東權益調整項目。
3.期末就外幣非貨幣性資產或負債餘額，屬依公平價值衡量且變動列入損益者，按資產負債表日之即期匯率評價調整，因調整而產生之兌換差額列為當期損益；屬依公平價值衡量且變動列入股東權益調整項目者，按資產負債表日之即期匯率評價調整，因調整而產生之兌換差額，列為股東權益調整項目；屬非依公平價值衡量者，則按交易日之歷史匯率衡量。

(二)資產負債區分流動及非流動之分類標準

1.資產符合下列條件之一者，列為流動資產；資產不屬於流動資產者為非流動資產：
(1) 因營業所產生之資產，預期將於正常營業週期中變現、消耗或意圖出售者。

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(2) 主要為交易目的而持有者。
(3) 預期於資產負債表日後12 個月內將變現者。
(4) 現金或約當現金，但於資產負債表日後逾12 個月用以交換、清償負債或受有其他限制者除外。
2.負債符合下列條件之一者，列為流動負債；負債不屬於流動負債者為非流動負債：
(1) 因營業而發生之債務，預期將於正常營業週期中清償者。
(2) 主要為交易目的而發生者。
(3) 須於資產負債表日後12 個月內清償者。
(4) 不能無條件延期至資產負債表日後逾12 個月清償之負債。

(三)約當現金

1.約當現金係指同時具備下列條件之短期且具高度流動性之投資：
(1) 隨時可轉換成定額現金者。
。
(2) 即將到期且利率變動對其價值之影響甚少者
2.本公司現金流量表係以現金及約當現金之基礎所編製。

(四)公平價值變動列入損益之金融資產與負債

1.屬權益性質者係採交易日會計；屬債務性質、受益憑證及衍生性商品者係採交割日會計，於原始認列時，將金融商品以公平價值衡量。
2.公平價值變動列入損益之金融資產與負債係以公平價值評價，且其價值變動列為當期損益。上市/上櫃股票、封閉型基金及存託憑證係以資產負債表日公開市場之收盤價為公平價值。開放型基金係以資產負債表日該基金淨資產價值為公平價值。
3.未符合避險會計之衍生性商品，屬選擇權交易者，於交易日以當日之公平價值認列；非屬選擇權交易者，於交易日認列之公平價值為零。
4.本公司指定公平價值變動列入損益之金融資產與負債者，係符合下列條件之一：
(1) 係為混合商品。
(2) 該指定可消除或重大減少會計衡量或認列之不一致。
(3) 係依本公司明訂之風險管理或投資策略共同管理，並以公平價值基礎評價績效目的所作之指定。

、 (五)應收票據及帳款其他應收款

1.應收票據及帳款係因出售商品或勞務而發生之債權，其他應收款係不屬於應收票據及帳款之其他應收款項。應收票據及帳款、其他應收款原始認列時以公平價值衡量，續後以有效利率法之攤銷後成本減除減損後之金額衡量。

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2.本公司於資產負債表日評估是否存在客觀證據，顯示重大個別金融資產發生減損，以及非屬重大之個別金融資產單獨或共同發生減損。若有減損之客觀證據，則認列減損損失。減損金額為金融資產之帳面價值與其估計未來現金流量採原始有效利率折現之現值間之差額。若後續期間減損金額減少，而該減少明顯與認列減損後發生之事件有關，則迴轉先前認列之金融資產減損金額，該迴轉不應使金融資產帳面金額大於未認列減損情況下之攤銷後成本，迴轉之金額認列於當期損益。
(六)存貨存貨採永續盤存制，成本結轉按加權平均法計算，固定製造費用按生產設備之正常產能分攤。期末存貨採成本與淨變現價值孰低衡量，比較成本與淨變現價值孰低時，採逐項比較法。淨變現價值係指在正常情況下之估計售價減除至完工尚需投入之成本及推銷費用後之餘額。若成本高於淨變現價值時，則提列跌價損失，列入當期營業成本；淨變現價值回升時，則於貸方餘額範圍內沖減評價科目，並列入當期營業成本減項。
(七)以成本衡量之金融資產
1.係採交易日會計，於原始認列時，將金融商品以公平價值衡量，並加計取得或發行之交易成本。
2.以成本衡量之金融資產若有減損之客觀證據，則認列減損損失，此減損金額不予迴轉。
(八)採權益法之長期股權投資
1.以取得成本為入帳基礎，成本之計算採加權平均法。持有被投資公司有表決權之股份比例達20%以上或具有重大影響力者，採權益法評價。投資成本與股權淨值之差額，如屬投資成本超過所取得可辨認資產公平價值，將超過部份列為商譽，並於每年定期執行減損測試。
2.持有被投資公司有表決權之股份比例超過50%或具有控制能力者，採權益法評價並於編製合併報表時，均應納入合併報表編製範疇。
3.自民國94 年1 月1 日起對於採權益法評價之被投資公司，若具有重大影響力但未達控制能力者，其投資損失之認列以使對該被投資公司投資及墊款之帳面餘額降低至零為限，除非本公司對該被投資公司有背書保證或意圖繼續支持該被投資公司，則按持股比例繼續認列投資損失，若對投資公司已具控制能力者，除被投資公司之其他股東有義務並能夠提出額外資金承擔其損失者外，以全額吸收超過被投資公司股東原有權益之損失金額，若該被投資公司日後獲利，則該利益宜先歸屬本公司，直至原多承擔之損失完全回復為止。
4.採權益法評價之國外長期股權投資，被投資公司財務報表轉換所產生之「累積換算調整數」，本公司依持股比率認列之，並作為本公司股東權益之調整項目。

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(九)固定資產及閒置資產

1.以取得成本為入帳基礎，購置或建造資產達到可使用狀態前為該項資產所支出款項而負擔之利息則予以資本化。凡支出效益及於以後各期之重大更新、改良及大修支出作為資本支出，列入資產；經常性修理及維護支出則列為當期費用。
2.折舊係按估計經濟耐用年限採平均法提列。固定資產及閒置資產之耐用年數，除機器設備為2 年至12 年外，其餘為2 年至35 年。
3.已停止生產之固定資產，按其淨變現價值或帳面價值較低者，轉列其他資產，差額則列為當期損失，當期提列之折舊費用則列為營業外費用及損失。
4.固定資產及閒置資產處分時，其成本與累計折舊分別自各相關科目沖銷，處分損益則列為當期之營業外收支。

(十)其他無形資產

係專門技術及電腦軟體費用等，具有未來經濟效益予以遞延，並按其估計經濟效益年數3 年至10 年平均攤銷。
一
(十 )非金融資產減損
- 本公司於資產負債表日針對有減損跡象之資產，估計其可回收金額，當可回收金額低於其帳面價值時，則認列減損損失。可回收金額係指一項資產之淨公平價值或其使用價值，兩者較高者。當以前年度認列資產減損之情況不再存在時，則在以前年度提列損失金額之範圍內予以迴轉。
(十二)員工退休金
- 退休金辦法屬確定給付退休辦法者，係依據精算結果認列淨退休金成本，淨退休金成本包括當期服務成本、利息成本、退休基金資產預期報酬，及未認列過渡性淨資產(淨給付義務)、退休金損益與前期服務成本之攤銷數。退休金辦法屬確定提撥退休辦法者，則依權責發生基礎將應提撥之退休基金數額認列為當期之退休金成本。

(十三)所得稅

1.依財務會計準則公報第22 號「所得稅之會計處理準則」之規定，對所得稅之計算作跨期間與同期間之所得稅分攤。將暫時性差異、虧損扣抵及所得稅抵減所產生之所得稅影響數認列為遞延所得稅資產或負債，同時將遞延所得稅資產或負債依據其所屬資產負債科目性質或預期實現期間之長短，劃分為流動或非流動項目估列入帳，並評估其遞延所得稅資產之可實現性，設置備抵評價科目，以淨額帳列於資產負債表。當稅法修正時，於公布日之年度按新規定將遞延所得稅資產或負債重新計算，因而產生之遞延所得稅資產或負債之變動影響數，列入當期繼續營業單位之所得稅費用(利益)。以前年度溢、低估之所得稅，列為當年度所得稅費用之調整項目。
2.所得稅抵減係依財務會計準則公報第12 號「所得稅抵減之會計處理準

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則」之規定處理，因購置設備或技術、研究發展及股權投資等所產生之所得稅抵減採當期認列法處理。
3.本公司自民國87 年度「兩稅合一制度」實施後，未分配盈餘加徵10% 之營利事業所得稅部份，列為股東會決議年度之所得稅費用。
4.自民國95 年1 月1 日起施行「所得基本稅額條例」，依前開條例規定計算之一般所得稅額高於或等於基本稅額者，則當年度應繳納之所得稅，應按所得稅法及其他相關法令規定計算認定之；反之，一般所得稅額低於基本稅額者，其應繳納之所得稅，除按所得稅法及其他相關法律計算認定外，應另就基本稅額與一般所得稅額之差額認定之。前開差額，不得以其他法律規定之投資抵減稅額減除之。

- (十四)股份基礎給付員工酬勞

股份基礎給付協議之給與日於民國97 年1 月1 日含以後者，以所給與權益商品之公平價值衡量所取得之員工勞務，並於既得期間認列為薪資費用。

(十五)員工分紅及董監酬勞

自民國97 年1 月1 日起，本公司員工分紅及董監酬勞成本，依民國96 年3 月16 日財團法人中華民國會計研究發展基金會(96) 基秘字第052 號函「員工分紅及董監酬勞會計處理」之規定，於具法律義務或推定義務且金額可合理估計時，認列為費用及負債。嗣後股東會決議實際配發金額與估列金額有差異時，則列為次年度之損益。另依民國96 年3 月30 日金融監督管理委員會金管證六字第0960013218 號令，本公司以經會計師查核之財務報告淨值，計算員工股票紅利之股數。

(十六)會計估計

本公司於編製財務報表時，業已依照一般公認會計原則之規定，對財務報表所列金額及或有事項，作必要之衡量、評估與揭露，其中包括若干假設及估計之採用，惟該等假設及估計與實際結果可能存有差異。

、 (十七)收入成本及費用

收入於獲利過程大部份已完成，且已實現或可實現時認列。相關成本配合收入於發生時承認。費用則依權責發生制於發生時認列為當期費用。

(十八)交割日會計

採用交割日會計時，對於交易日及交割日與資產負債表日間公平價值之變動，屬以成本或攤銷後成本衡量者不予認列；屬以公平價值衡量且公平價值變動認列為損益者認列為當期損益；屬備供出售者則認列為股東權益調整項目。

(十九)營運部門

1.本公司營運部門資訊與提供給營運決策者之內部管理報告採一致之方式報導。營運決策者負責分配資源予營運部門並評估其績效。
2.本公司依財務會計準則公報第41 號「營運部門資訊之揭露」於合併財

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務報表揭露部門資訊，而不於個別財務報表揭露部門資訊。

三、會計變動之理由及其影響

、 (一)應收票據及帳款其他應收款

本公司自民國100 年1 月1 日起，採用新修訂之財務會計準則公報第34 號「金融商品之會計處理準則」，就應收票據及帳款、其他應收款等各項債權，於有減損之客觀證據時認列減損(呆帳)損失，此項會計原則變動對本公司民國100 年度第1 季之財務報表並無重大影響。

(二)營運部門

本公司自民國100 年1 月1 日起，採用新發布之財務會計準則公報第41 號「營運部門資訊之揭露」，以取代原財務會計準則公報第第20 號「部門別財務資訊之揭露」，本公司於首次適用時，並依公報規定重編前一年度之部門資訊。此項會計原則變動並不影響民國100 及99 年度第1 季之淨利及每股盈餘。

四、重要會計科目之說明

一 ( )現金及約當現金

每股盈餘。會計科目之說明 )現金及約當現金
現金：庫存現金支票存款活期存款定期存款約當現金：附買回債券 )公平價值變動列入損益之金融資產流動項目：交易目的金融資產受益憑證交易目的金融負債衍生性金融商品－遠期外匯合約	100 年3 月31 日 $ 35 288 35,467 1,709,675 1,745,465 84,000 $ 1,829,465 100 年3 月31 日 $ - $ 15	99 年3 月31 日 (未經會計師核閱) $ 35 81 121,033 505,500
		626,649 139,577
		$ 766,226
		99 年3 月31 日 (未經會計師核閱) $ 43,039 $ 72

(二)公平價值變動列入損益之金融資產

1.本公司於民國100 及99 年度第1 季認列之淨(損)益分別為($12,112) 及$1,189。

~187~

2. 有關衍生性金融商品之交易性質及合約資訊說明如下：

金融商品遠期外匯	100 年 3 月 31 日合約金額 (名目本金) 契約期間 USD 10,158 仟元 100.2.11 ～100.5.13 EUR 539 仟元 100.2.22 ～100.5.13	99 年 3 月 31 日合約金額 (名目本金) 契約期間 (未經會計師核閱) USD 5,600 仟元 99.3.17 ～99.5.21
	EUR 539 仟元

本公司從事之遠期外匯交易主要係為規避外幣交易之匯兌風險，惟未適用避險會計。

(三)應收帳款淨額

避險會計。應收帳款淨額
應收帳款減：備抵呆帳	100 年3 月31 日 $ 599,190 ( 4,742) $ 594,448	99 年3 月31 日 (未經會計師核閱) $ 604,606 ( 947)
		$ 603,659

(四)存貨

存貨
原料物料在製品製成品原料物料在製品製成品	100 年	3 月 31 日備抵跌價損失帳面價值 ($ 57,129) $ 462,057 ( 1,205) 10,610 ( 43,944) 539,377 ( 121,479 ) 391,399 ($ 223,757) $ 1,403,443 3 月 31 日備抵跌價損失帳面價值會計師核閱) ($ 61,861) $ 316,143 ( 566) 1,919 ( 45,864) 362,514 ( 113,406) 419,096 ($ 221,697) $ 1,099,672
	成本 $ 519,186 11,815 583,321 512,878 $ 1,627,200 99 年
	成本 (未經 $ 378,004 2,485 408,378 532,502 $ 1,321,369	備抵跌價損失會計師 ($ 61,861) ( 566) ( 45,864) ( 113,406) ($ 221,697)
			$ 1,099,672

~188~

當期認列之存貨相關費損：

當期認列之存貨相關費損：
已出售存貨成本存貨跌價損失少分攤固定製造費用停工損失存貨盤(盈)損銷貨成本 (五)預付款項零件及備品預付費用預付購料款減：備抵零件及備品呆滯損失 (六)以成本衡量之金融資產非流動項目：非上市櫃公司股票： SYNGEN, INC. 減：累計減損	100 年度第1 季 $ 389,349 37,266 5,243 3,348 ( 136) $ 435,070 100 年3 月31 日 $ 89,315 29,712 22,844 141,871 ( 36,019) $ 105,852 100 年3 月31 日 $ 4,620 ( 4,620) $ -	99 年度第1 季 (未經會計師核閱) $ 413,039 19,095 24,087 2,663 895 $ 459,779 99 年3 月31 日 (未經會計師核閱) $ 77,770 30,349 9,186
		117,305 ( 31,861) $ 85,444
		99 年3 月31 日 (未經會計師核閱) $ 4,620 ( 4,620) $ -

1.本公司持有之標的因無活絡市場公開報價且公平價值無法可靠衡量，故以成本衡量。
2.累計減損請詳四(十一)資產減損。

~189~

(七)採權益法之長期股權投資

1.採權益法之長期股權投資明細如下：

被投資公司名稱 SPT International, Ltd. HanFeng (BVI), Ltd. ScinoPharm Singapore Pte Ltd. President ScinoPharm (Cayman), Ltd. Tanvex Biologics, Inc.	100 年 3 月 31 日帳列數持股比例 $ 536,252 100.00% 3,964 〞 - 〞 ( 20) 60.00% 218,171 36.36% $ 758,367	100 年 3 月 31 日帳列數持股比例 $ 536,252 100.00% 3,964 〞 - 〞 ( 20) 60.00% 218,171 36.36% $ 758,367	99 年 3 月 31 日帳列數持股比例 (未經會計師核閱) $ 319,939 100.00% 15,474 〞 ( 97) 〞 50 60.00% - - $ 335,366
	帳列數 $ 536,252 3,964 - ( 20) 218,171
		100.00% 〞〞 60.00% 36.36%
	$ 758,367

2.民國100 及99 年度第1 季上列採權益法之長期股權投資其所認列之投資 (損)益分別為($11,043) 及$11,312，係依據各被投資公司同期自編未經會計師核閱之財務報表予以評價認列。

(八)固定資產

1.截至民國100 年及99 年3 月31 日止，本公司各項固定資產之累計折舊明細如下：

明細如下：
資產名稱房屋及建築機器設備運輸設備辦公設備租賃資產其他設備	100 年3 月31 日 $ 373,863 2,053,496 5,953 30,058 17,815 5,000 $ 2,486,185	99 年3 月31 日 (未經會計師核閱) $ 318,411 1,844,234 5,255 23,428 15,217 5,040
		$ 2,211,585

2.民國100 及99 年度第1 季固定資產利息資本化前之利息總額、利息資本化金額及資本化利率明細如下：

化金額及資本化利率明細如下：
利息總額利息資本化金額資本化利率	100 年3 月31 日 $ 38 $ - -	99 年3 月31 日 (未經會計師核閱) $ 4,058
		$	425
			2.01%

~190~

3.租賃資產有關內容摘要彙總說明如下：
(1) 租約內容概述

本公司資本租賃資產於租賃期間屆滿時，可享有租賃物之所有權。租金給付方式及租賃資產明細如下：

依隱含利率資產種類折算之現值期間其他設備 $ 17,815 民國96.1～101.12 每月一期，計72 期

(2) 截至民國100 年3 月31 日止，本項資本租賃未來應支付租金總額及其現值，依支付期間區分如下：

現值，依支付期間區分如下：
民國100 年4 月1 日至101 年3 月31 日民國101 年4 月1 日至101 年12 月31 日減：一年以內到期之應付租賃款應付租賃款－非流動	應付	租金總額 $ 1,740 744
	現值 $ 1,656 728
	2,384 ( 1,656)	$ 2,484

	$ 728

(九)其他無形資產

民國100 及99 年度第1 季無形資產之原始成本、累計攤銷及期初與期末帳面價值調節表揭露如下：

專門技術 $ 413,042 ( 405,000) ( 8,042)	電腦軟體費 $ 9,833 ( 9,332) -	合計 $ 422,875 ( 414,332) ( 8,042)
-	501	501
-	( 200)	( 200)
413,042 ( 405,000) ( 8,042)	9,833 ( 9,532) -	422,875 ( 414,532) ( 8,042)
$ -	$ 301	$ 301

~191~

專門技術 (未經會 $ 413,042 ( 381,375) ( 8,042)	電腦軟體費計師 $ 9,338 ( 7,462) -	合計核閱) $ 422,380 ( 388,837) ( 8,042)
23,625	1,876	25,501
- ( 10,125)	495 ( 505)	495 ( 10,630)
413,042 ( 391,500) ( 8,042)	9,833 ( 7,967) -	422,875 ( 399,467) ( 8,042)
$ 13,500	$ 1,866	$ 15,366

累計減損請詳附註四(十一)資產減損。

(十)閒置資產

)閒置資產
資產名稱機器設備減：累計減損資產名稱機器設備減：累計減損	100 年	3 月	31 日帳面價值 $ 37,921 ( 28,967)
	成本 $ 94,135	累計折舊 ($ 56,214)
	99 年	3 月
			$ 8,954
			31 日帳面價值核閱) $ 55,911 ( 39,348)
	成本累計折舊 (未經會計師 $ 115,415 ($ 59,504)

			$ 16,563

累計減損請詳附註四(十一)資產減損。

(十一)資產減損

截至民國100 年及99 年3 月31 日止，經認列之累計減損損失分別為 $41,629 及$52,010，明細如下：

項目帳列減損損失：以成本衡量之金融資產－非流動其他無形資產閒置資產	100 年 3	月 31 日列於股東權益金額 $ - - -
	列於損益表金額 $ 4,620 8,042 28,967 $ 41,629
		$ -

~192~

99 年 3 項目列於損益表金額帳列減損損失： (未經會計以成本衡量之金融資產－非流動 $ 4,620 其他無形資產 8,042 閒置資產 39,348 $ 52,010 上述減損損失按部門別予以揭露之明細如下： 100 年 3 項目列於損益表金額全公司 $ 41,629 99 年 3 項目列於損益表金額 (未經會計全公司 $ 52,010	99 年 3	月 31 日列於股東權益金額師核閱) $ - - - $ - 月 31 日列於股東權益金額 $ - 月 31 日列於股東權益金額師核閱) $ -

民國100 及99 年度第1 季未有認列資產減損損失或迴轉利益之情事。 (十二)長期借款

)長期借款
抵押借款(註1) 其他擔保借款(註2) 減：未攤銷折價一年內到期部份到期日區間利率區間	100 年 3 月 31 日	99 年 3 月 31 日 (未經會計師核閱) $ 537,039 2,609		抵押或擔保房屋及建築、機器設備、閒置資產機器設備
	$ - -
	- - -	539,648 ( 76) ( 539,572)
	$ -		$ -
	-		99.11.5～102.7.23 2.12%～4.50%
	-

(註1)業已於民國99 年4 月提前償還借款。

(註2)本公司形式上以固定資產向租賃公司辦理售後租回，而實質上係屬借款行為。

(十三)退休金計劃

1.本公司依據「勞動基準法」之規定，訂有確定給付退休辦法，適用於民國94 年7 月1 日實施「勞工退休金條例」前所有正式員工之服務年資，以及於實施「勞工退休金條例」後選擇繼續適用勞動基準法之後續服務年資。依本公司員工退休辦法規定，員工服務滿15 年以上，且年滿55 歲或服務滿25 年以上者，得自請退休；員工若年滿60 歲者或不堪勝任職務者，得強制其退休。員工年資之認定以受僱於本公司之日起算，按其工作年資每滿一年給與2 個基數，但超過15 年之工作年資，每滿一年給與1 個基數，最高總數以45 個基數為限。未滿半年者

~193~

以半年計，滿半年者則以一年計。強制退休之員工，係因執行職務所致，依規定加給20%。退休金基數之標準，係指核准退休時一個月平均工資，平均工資之計算則依勞動基準法規定辦理。本公司按月就薪資總額2%提撥退休基金，以勞工退休準備金監督委員會之名義專戶儲存於台灣銀行。民國100 及99 年度第1 季本公司依上述退休金辦法認列之淨退休金成本分別為$1,397 及$1,370，而截至民國100 年及99 年3 月31 日止，撥存於台灣銀行勞工退休準備金帳戶之餘額分別為$45,456 及$41,789。

2.自民國94 年7 月1 日起，本公司依據「勞工退休金條例」，訂有確定提撥之退休辦法，適用於本國籍之員工。本公司就員工選擇適用「勞工退休金條例」所訂之勞工退休金制度部分，每月按不低於薪資之 6% 提繳勞工退休金至勞保局員工個人帳戶，員工退休金之支付依員工個人之退休金專戶及累積收益之金額採月退休金或一次退休金方式領取。民國100 及99 年度第1 季本公司依上開退休金辦法認列之退休金成本分別為$5,254 及$4,929。

(十四)普通股股本

1.本公司為達成吸引及留任優秀專業人才，激勵員工對公司之向心力及歸屬感，於民國99 年5 月27 日經董事會決議通過辦理現金增資發行普通58,627 仟股，每股金額新台幣20 元溢價發行，並訂定現金增資基準日為民國99 年7 月30 日，該發行新股案於民國99 年8 月18 日業奉南部科學工業園區管理局核准，增資後額定及實收資本總額均為 $6,100,000，分為610,000 仟股，每股金額新台幣10 元。
2.本公司於民國99 年12 月9 日經股東臨時會通過增加額定資本總額 $3,900,000，修章後額定資本總額為$10,000,000。

(十五)資本公積

1.依證券交易法規定，資本公積除超過票面金額發行股票所得之溢額及受領贈與之所得於公司無累積虧損時，每年以其合計數不超過實收資本額10%之限額撥充資本外，餘均僅能彌補虧損。公司非於盈餘公積填補資本虧損仍有不足時，不得以資本公積補充之。
2.本公司於民國99 年12 月9 日經股東臨時會決議通過以資本公積彌補累積虧損$100,000。

－ (十六)股份基礎給付員工獎勵

本公司於民國99 年度辦理現金增資保留由員工認股7,498 仟股，給與日為民國99 年5 月27 日，其認股價格為每股新台幣20 元。本公司民國99 年度現金增資保留由員工認購，係採Black-Scholes 選擇權評價模式估計給與日認股選擇權之公平價值，其各該項因素之加權平均資訊及公平價值如下：

股利率 0% 預期價格波動性 37.68% 無風險利率 0.11% 預期存續期間 0.18 年加權平均公平價值(每股) 新台幣1.7 元

~194~

(十七)保留盈餘

1.依本公司原章程之規定，每年度結算所得盈餘，除應先彌補歷年虧損，並依法繳納營利事業所得稅外，應先提出10%為法定盈餘公積，但法定盈餘公積已達本公司資本總額時，不在此限。如尚有盈餘由董事會擬定分配案，提請股東會通過分配之，其中提撥不得少於 0.2%作為員工紅利，董事及監察人酬勞金2%。惟章程於民國99 年4 月29 日經股東常會通過修訂，修改為本公司所處產業環境多變，董事會對於盈餘分派議案之擬具，應考慮公司未來之資本支出預算及資金之需求，並衡量以盈餘支應資金需求之必要性，以決定盈餘保留或分派之數額及以現金方式分派股東紅利之金額。本公司每年決算如有盈餘，除依法提繳營利事業所得稅、彌補以往年度虧損外，如尚有餘額，應先提法定盈餘公積10%，並依法提列或回轉特別盈餘公積後，為本期可分配數，再加計上年度累積未分配盈餘後，為累積可分配盈餘，股東紅利應為累積可分配盈餘之50%至100%，現金股利比率不低於當年度股利分配總額之30%，由董事會擬具盈餘分派議案，提請股東會決議後分派之，但其中分派董監事酬勞訂為本期可分配數2%，員工紅利不得少於本期可分配數0.2%。
2.本公司民國98 年度因係處累積虧損狀態，故無需揭露盈餘分派資訊。本公司於民國100 年3 月30 日，經董事會提議民國99 年度盈餘分派案如下：

案如下：
法定盈餘公積現金股利董監酬勞員工現金紅利	99 年度金額每股股利(元) $ 7,962 61,000 $ 0.1 1,433 143 $ 70,538
	金額 $ 7,962 61,000 1,433 143
		$ 0.1
	$ 70,538

前述民國99 年度盈餘分派案，截至民國100 年4 月25 日止尚未經股東會決議。
3.本公司民國100 年度第1 季員工紅利及董監酬勞預估金額均不大，故未予以估列。而民國99 年度第1 季係處累積虧損狀態，故未估列員工紅利及董監酬勞。本公司董事會通過及股東會決議之員工紅利及董監酬勞相關資訊可至台灣證券交易所之「公開資訊觀測站」查詢。
4.截至民國100 年及99 年3 月31 日止，本公司有關未分配盈餘明細如下：

100 年3 月31 日 99 年3 月31 日 (未經會計師核閱) (1)民國86 年度未分配盈餘 $ - ($ 4,388) (2)民國87 年及以後年度未分配盈餘 79,619 ( 1,055,996) $ 79,619 ($ 1,060,384)

~195~

民國100 及99 年度第1 季稅後淨利分別為$143,629 及$269,250，因尚未辦理決算，故均尚未計入上列未分配盈餘中。
5.截至民國100 年及99 年3 月31 日止，本公司股東可扣抵稅額帳戶餘額分別為$35,355 及$29,146。本公司民國98 年度因係屬累積虧損狀態，故股東可扣抵稅額尚無可資分配之情事。民國99 年度預計稅額扣抵比率為33.33%，由於本公司得分配予股東之可扣抵稅額，應以股息紅利分配日之股東可扣抵稅額帳戶餘額為計算基礎，是以本公司股東於受配民國99 年度盈餘時，所適用之稅額扣抵比率，尚須調整股利或盈餘分配日前，本公司依所得稅法規定可能產生之各項可扣抵稅額。

、 (十八)用人折舊及攤銷費用

本公司民國100 及99 年度第1 季發生之用人、折舊及攤銷費用，依其功能別彙總如下：

能別彙總如下：
用人費用薪資費用勞健保費用退休金費用其他用人費用折舊費用攤銷費用用人費用薪資費用勞健保費用退休金費用其他用人費用折舊費用攤銷費用	100 年	度第	1 季合計 $ 131,977 9,239 6,651 4,335
	屬於營業成本者	屬於營業費用者
	$ 79,298 5,853 3,855 1,953	$ 52,679 3,386 2,796 2,382
	$ 90,959	$ 61,243	$ 152,202
	$ 67,643	$ 13,436	$ 81,079
	$ 25	$ 175	$ 200
	99 年	度第	1 季合計核閱) $ 141,871 7,917 6,299 4,283
	屬於營業成本者	屬於營業費用者
	$ 93,907	$ 66,463	$ 160,370
	$ 69,036	$ 11,859	$ 80,895
	$ 238	$ 10,392	$ 10,630

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(十九)遞延所得稅及所得稅利益

遞延所得稅及所得稅利益	遞延所得稅及所得稅利益	遞延所得稅及所得稅利益	遞延所得稅及所得稅利益	遞延所得稅及所得稅利益	遞延所得稅及所得稅利益
1.所得稅費用及應付所得稅調節如下：
						100	年度第1 季			99		年度第1 季
										(未經會計師核閱)
稅前淨利按法定稅率計算之所得稅						$		30,626		$			58,057
投資抵減之所得稅影響數									-	(				8,888)
免稅所得之所得稅影響數					(				817)	(			26,538)
備抵評價之所得稅影響數									6,714	(				1,543)
所得稅費用								36,523					21,088
遞延所得稅資產及負債變動數					(			16,692)		(			18,790)
上年度估列之應付所得稅尚未支付數								44,933						6,707
預付所得稅					(				290)	(				57)
應付所得稅						$		64,474		$				8,948
2.民國100 年及99	年3	月31 日		因	暫時	性差	異	、	虧損扣	抵		及投	資	抵減而	產
生之各遞延所得稅資產(負債)科目明細如下：
	100	年	3	月 31		日		99 年		3	月		31	日
					所得稅							所得稅
	金		額		影響數			金		額		影響數
流動項目：								(未經會計師核閱)
暫時性差異
未實現存貨	$	223,757			$	38,039		$	221,697			$		44,339
跌價損失
未實現零件
及備品呆
滯損失		36,019				6,123			31,861					6,372
未實現兌換
損(益)	(		597)	(		102)			4,682					936
未實現金融
負債評價
損失			15				3			72				14
聯屬公司間
未實現利
益		21,509				3,657				-					-
虧損扣抵			-				-		284,440					56,888
投資抵減						12,143								16,262
						59,863								124,811
減：備抵評價				( 44,163)								(		50,710)
					$	15,700						$		74,101

2.民國100 年及99 年3 月31 日因暫時性差異、虧損扣抵及投資抵減而產生之各遞延所得稅資產(負債)科目明細如下：

~197~

100 年 3	月 31 日所得稅影響數 $ 4,256 39,135 11,021 4,924 65,921	99 年 3 月 31 日所得稅金額影響數 (未經會計師核閱) $ 22,772 $ 4,554 234,238 46,848 37,391 7,478 39,348 7,870 106,305 173,055 ( 39,046) $ 134,009
金額
$ 25,034 230,205 64,829 28,967
	125,257 ( 31,351)	173,055 ( 39,046) $ 134,009
	$ 93,906

3.所得稅抵減之法令依據、抵減項目、可抵減總額、尚未抵減餘額及最後抵減年度如下：

												最後抵
法	令	依	據抵減項目			可抵減總額			尚未抵減餘額			減年限
促進產業升級條例購置機器設備						$	3,974		$	3,666		100～102 年度
〞				研究發展費用			82,586			70,597		100～102 年度
〞				人才培訓支出			476			476		102 年度
〞				股東投資抵減			4,433			3,325		100 年度
						$	91,469		$	78,064
4.本公司營利事業所得稅結算申報，業經稅捐稽徵機關核定至民國96 年度
，且截至民國100				年4 月25 日止未有行政救濟之情事。
一)基	本每股	盈	餘
				100	年		度			第		1 季
				金			額		加權平均流通			每股盈餘(元)
				稅前		稅	後		在外股數(仟			稅前稅後
								股)
本期淨利				$ 180,152		$	143,629			610,000		$ 0.30 $ 0.24
				99 年			度			第 1		季
				金		額	加權平均流通					每股盈餘(元)
				稅前	稅		後在外股數(仟股)					稅前稅後
				(未經		會計				師	核閱)
本期淨利				$ 290,338	$	269,250				551,373 $		0.53 $ 0.49

(二十一)基本每股盈餘

~198~

五、關係人交易

(一)關係人之名稱與關係
關係人名稱與本公司之關係統一企業(股)公司(統一企業) 本公司之母公司

統一企業(股)公司(統一企業)

神隆(昆山)生化科技有限公司(神隆昆子公司(SPT International, Ltd.)採權益山) 法評價之被投資公司〞

神隆醫藥(常熟)有限公司(神隆常熟) 〞統一東京(股)公司(統一東京) 統一企業採權益法評價之被投資公司 Watson Laboratories, Inc. Watson Pharmaceuticals, Inc.(對本公司採權益法評價之投資公司)採權益法評價之被投資公司(註)

ScinoPharm International, Ltd. 本公司總經理為該公司總經理

其他關係人於民國100 及99 年度第1 季與本公司無重大交易，其名稱及關係請詳附註十一轉投資事業相關資訊。

(註)Watson Pharmaceuticals, Inc. 於民國99 年3 月間轉讓其持有本公司之全數股權而變更為非關係人。
(二)與關係人間之重大交易事項及應收(付)款項餘額
銷貨收入

100 年度第 1 季 99 年度第 1 季佔本公司佔本公司銷貨淨額銷貨淨額金額百分比金額百分比 (未經會計師核閱) - - Watson $ $ 51,614 6 Laboratories, Inc.

銷售予關係人之交易價格與一般客戶相同，而收款條件為月結60 天內匯款，與一般客戶相同。

2 進貨

神隆昆山	100 年度第	100 年度第	1 季佔本公司進貨淨額百分比 12	99 年度第
	金額 $ 46,970

向關係人進貨之交易價格與一般供應商相同。付款條件則為驗收完成後月結90 天內以電匯方式支付貨款，與一般供應商進貨條件大致相同。

~199~

3. 其他費用

100 年度第 1 季 99 年度第 1 季研究費： (未經會計師核閱) 神隆昆山 $ 1,263 $ 179

4. 管理服務收入

管理服務收入
神隆常熟神隆昆山	100 年度第 1 季 $ 2,330 2,244 $ 4,574	99 年度第 1 季 (未經會計師核閱) $ - 1,191
		$ 1,191

應收帳款

Waston Laboratories, Inc.

100 年 3 月 31 日金額％ $ - -		99 年 3 月 31 日金額％ (未經會計師核閱) $ 49,776 8
金額 $ -

其他應收款

其他應收款
神隆常熟神隆昆山其他(零星未超過10%) 應付帳款神隆昆山應付費用統一東京	100 年 3 月 31 日金額％ $ 6,462 54 1,895 16 146 1 $ 8,503 71 100 年 3 月 31 日金額％ $ 19,507 13 100 年 3 月 31 日金額％ $ - -	99 年 3 月 31 日金額％ (未經會計師核閱) $ - - 1,012 17 - - $ 1,012 17 99 年 3 月 31 日金額％ (未經會計師核閱) $ 66,511 35 99 年 3 月 31 日金額％ (未經會計師核閱) $ 1,437 1





	金額 $ -

應付帳款
應付費用

~200~

9. 應付租賃款

應付租賃款
統一東京	100 年 3 月 31 日金額％ $ 2,384 100	99 年 3 月 31 日金額％ (未經會計師核閱) $ 5,892 100
	金額 $ 2,384

(三)資金融通情形

應付關係人款項(表列「一年或一營業週期內到期長期負債」)

99	年度第	1
最高	期末餘額	年利率師核 4.5%
	計 $ 2,609

六、抵(質)押之資產

截至民國100 年及99 年3 月31 日止，本公司資產已提供擔保明細如下：資產項目 100 年3 月31 日 99 年3 月31 日擔保用途 (未經會計師核閱) 質押定期存款(表列「其他 $ 19,060 $ 19,060 履約保證金及金融資產－流動」及「其海關質押他金融資產－非流動) 房屋及建築－淨額 - 1,268,667 長期借款機器設備－淨額 - 832,707 〞 - 〞閒置資產－機器設備－淨額 7,803 $ 19,060 $ 2,128,237

七、重大承諾事項及或有事項

(一)截至民國100 年及99 年3 月31 日止，本公司已開狀而尚未押匯之信用狀款分別為$3,237 及$－。
(二)截至民國100 年及99 年3 月31 日止，本公司未完工程及預付設備款已簽約尚未付款金額分別為$59,104 及$18,944。
(三)本公司於民國96 年7 月3 日與台灣土地銀行為首之銀行團簽訂中期擔保放款聯合授信合約，總授信額度$4,000,000。授信期間依各授信項目為5 至6 年，並於聯合授信期間向聯合授信銀行團承諾以下事項：
1.在聯合授信期間內依會計師查核簽證之財務報表，本公司須維持下列財務比率，並每年受檢一次：
- (1) 流動比率應維持於150%(含)以上。
- (2) 負債比率：民國96 年應維持於250%(含)以下；民國97 年應維持於 200%(含)以下；民國98 年應維持於150%(含)以下；民國99 年起應維持於120%(含)以下。
- (3) 本金利息保障倍數應維持於1.1 倍(含)以上。
2.本公司提供之年度財務報告如未能符合約定之財務比率或限制規定時，

~201~

應於該受查核年度之次年度5 月1 日起算，於8 個月內完成改善，並以本公司提供經會計師出具之證明文件時為準。本公司如能於前述改善期間內改善完成至符合本項約定之所有財務承諾，則不視為違反本項財務承諾。另如未能於上述改善期間內完成改善者，應就改善期間屆滿時之未清償本金餘額，按費率0.05%，於管理銀行通知後3 日內計付罰款予帳務管理銀行，由管理銀行按各授信銀行之授信風險比例計算轉付各授信銀行。自改善期間屆滿日起至實際完成改善日之期間內，仍應就各項授信之授信餘額，依合約第七條約定適用利率再加碼年利率 0.25%計息；且經帳務管理銀行通知後，應於3 個月內以現金增資、股東墊款或以其他經授信銀行團同意之方式支應或調整其財務比率以符合本項之要求。惟如以股東墊款方式為之時，其股東墊款債權均應次於本授信案下之所有債權，且股東墊款之利率不得高於本授信案之最低利率。本公司如完全依本項之約定履行，則前述違反財務比率不視為違約情事。

3.本公司分別於民國98 年4 月29 日及99 年4 月16 日取得授信銀行團之同意取消聯合授信案中之授信額度$700,000 及$500,000。
(四)本公司以營業租賃方式承租台南科學工業園區土地，租賃期間為民國87 年 3 月1 日至106 年12 月31 日，租賃期限不得逾20 年，租賃期間屆滿後得另訂新約。自租賃期間開始之日起，按月繳付租金。如遇土地之公告地價、行政院核定之國有土地租金率及其他原因調整時，其租金亦自次月起隨同調整，已繳付租金之期間仍應追收或退還。未來5 年內每年應付租金總額及自第6 年應付租金總額及其折現值明細如下：

及自第6 年應付租金總額及其折現值明細如下：
租賃期間民國100 年度民國101 年度民國102 年度民國103 年度民國104 年度民國105 年度至106 年度(折算現值為$29,478)	租金總額 $ 11,800 15,734 15,734 15,734 15,734 31,467
	$ 106,203

八、重大之災害損失

無此情事。
、
九重大之期後事項無此情事。

~202~

、十其他

(三)金融商品之公平價值

)金融商品之公平價值
非衍生性金融商品資產公平價值與帳面價值相等之金融資產交易目的金融資產其他金融資產－非流動存出保證金負債公平價值與帳面價值相等之金融負債應付租賃款－非流動存入保證金衍生性金融商品負債遠期外匯合約	100 年
	$ 2,439,439 - 15,552 3,015 442,884 728 250 15	$ - - - - - - - -	$ 2,439,439 - 15,552 3,015 442,884 728 250 15	(未經會計師 $ 1,379,896 $ - 43,039 43,039 15,552 - 2,209 - 1,017,254 - 2,384 - 250 - 72 -

~203~

本公司估計金融商品公平價值所使用之方法及假設如下：

1.短期金融商品因折現值影響不大，故以帳面價值為其估計公平價值。此方法應用於現金及約當現金、應收票據及帳款、其他應收款、其他金融資產－流動、應付票據及帳款、應付費用、其他應付款項、一年或一營業週期內到期長期負債及應付租賃款－流動。
2.其他金融資產－非流動及存出保證金係以其預期現金流量之折現值為其估計公平價值，折現率則以期末郵政儲金匯業局一年期定期存款固定利率為準。
3.應付租賃款－非流動及存入保證金係以其預期現金流量之折現值為其估計公平價值，折現率則以本公司所能獲得類似條件之利率為準。
4.衍生性金融商品之公平價值，係假設本公司若依約定在報表日終止合約，預計所能取得或必須支付之金額。一般均包括當期未結清合約之未實現損益。

(四)財務風險控制及避險策略

(五)重大財務風險資訊

1.市場風險
(1) 匯率風險：
- A.本公司從事之遠期外匯買賣合約因受市場匯率波動之影響，依契約價值變動之風險設定停損點，將可能發生之損失控制在可預期之範圍內，故預期不致發生重大之市場風險。
- B.本公司部份之進銷貨係以美金等外幣為計價單位，公平價值將隨市場匯率波動而改變，惟本公司持有之外幣資產及負債部位及收付款期間約當，可將市場風險相互抵銷，故預期不致產生重大之市場風險。

~204~

(2) 本公司從事之業務涉及若干非功能性貨幣，故受匯率波動之影響，具重大匯率波動影響之外幣資產及負債資訊如下：

(外幣:功能性貨幣) 金融資產貨幣性項目美金:新台幣歐元:新台幣英鎊:新台幣新加坡幣:新台幣採權益法之長期股權投資美金:新台幣金融負債貨幣性項目美金:新台幣歐元:新台幣	100 年 3 月	31 日匯率 29.40 41.71 47.46 23.34 29.40 29.40 41.71	99 年 3 月 31 日外幣匯率 (未經會計師核閱) USD 18,217 仟元 31.82 EUR 3,491 仟元 42.75 GBP 73 仟元 48.04 - - USD 13,470 仟元 31.82 USD 5,528 仟元 31.82 EUR 10 仟元 42.75
	外幣 USD 18,986 仟元 EUR 892 仟元 GBP 40 仟元 SGD 8 仟元 USD 25,848 仟元 USD 2,203 仟元 EUR 36 仟元

(3) 利率風險：

本公司發行之債務類商品，均為固定利率之債務負債，具市場利率波動之風險。

(4) 價格風險：

  - 本公司從事權益類金融商品投資受市場價格變動之影響，惟本公司業 已設置停損點，故預期不致發生重大之市場風險。

2.信用風險：
(1) 本公司承作之衍生性金融商品交易之對象係信用卓越之金融機構，故預期交易相對人違約之可能性甚低，而最大之信用風險金額為其帳面價值。
(2) 本公司於銷售產品時，業已評估相對人之信用狀況，預期交易相對人不致發生違約，故發生信用風險之可能性極低，而最大之信用風險金額為其帳面價值。
3.流動性風險：
(1) 本公司投資之權益類金融商品均具活絡市場，可輕易在市場上以接近公平價值之價格迅速出售金融資產，預期不致產生因無法籌措資金以履行合約義務之流動性風險。
(2) 本公司投資之以成本衡量之金融資產均無活絡市場，故預期具有重大流動性風險。
4.利率變動之現金流量風險：
本公司借入之款項，係屬浮動利率之金融商品，故市場利率變動將使債務類金融商品之有效利率隨之變動，而使其未來現金流量產生波動。

~205~

十一、附註揭露事項

( 一 )重大交易事項相關資訊

露事項大交易事項相關資訊
(依規定僅揭露民國100 年度第1 季之資訊) 1. 資金貸與他人：無此情事。 2. 為他人背書保證：無此情事。 3. 期末持有有價證券情形: 持有之公司有價證券種類及名稱台灣神隆(股)公司附買回債券：中華票券金融股份有限公司國際票券金融股份有限公司股票： SYNGEN, INC. SPT International, Ltd. HanFeng (BVI), Ltd. ScinoPharm Singapore Pte Ltd. President ScinoPharm (Cayman), Ltd. Tanvex Biologics, Inc. SPT International, Ltd. 神隆(昆山)生化科技有限公司神隆醫藥(常熟)有限公司 HanFeng (BVI), Ltd. 漢峰生肽生物醫藥(上海)有限公司 President ScinoPharm 雲南紫雲統神生物技術有限公司 (Cayman), Ltd. (註)帳列科目有以下三種，標示種類即可：	與有價證券發行人之關係	帳列科目(註) 1 〞 2 3 〞〞〞〞〞〞〞〞	期		末市價備註 $ 44,000 ─ 40,000 ─ - ─ 633,106 ─ 3,964 ─ - ─ ( 20) ─ 122,883 ─ US 9,279 仟元─ US 11,920 仟元─ US 136 仟元─ - ─
			股數(仟股或仟單位)	帳面金額持股比例 $ 44,000 - 40,000 - - 19.60% 536,252 100.00% 3,964 〞 - 〞 ( 20) 60.00% 218,171 36.36% US 9,279 仟元 100.00% US 11,920 仟元〞 US 136 仟元〞 - 49.00%
	－－－採權益法評價之被投資公司〞〞〞〞該公司採權益法評價之被投資公司〞〞〞		- - 245 17,325 - - 102 28,800 - - - -

1.約當現金
2.以成本衡量之金融資產－非流動
3.採權益法之長期股權投資

~206~

4. 累積買進或賣出同一有價證券之金額達新台幣一億元或實收資本額百分之二十以上：

買、賣之公司台灣神隆(股) 公司	有價證券種類及名稱附買回債券：中華票券金融股份有限公司國際票券金融股份有限公司	帳列科目	交易對象	關係	期	初金額	買	入金額 $ 586,669 435,143	賣		出其他處分股數(仟 (損) 股或仟帳面成本益單位) ($ 601,364) $ 29 - ( 468,181) 23 -	其他	增 (減) 金額 $ - -	期	末金額 $ 44,000 40,000
					股數(仟股或仟單位)		股數(仟股或仟單位)		股數(仟股或仟單位)	售價 $ 601,393 468,204				股數(仟股或仟單位)
		約當現金〞	- -	- -	- -	$ 58,695 73,038	- -		- -			- -		- -

5. 取得不動產之金額達新台幣一億元或實收資本額百分之二十以上：

交易日或交易對象為關係人者，其前次移轉資料取得目的及其他約取得之公司財產名稱事實發生日交易金額價款支付情形交易對象關係所有人移轉日期金額參考依據使用情形定事項神隆醫藥(常熟)有限廠房 99.4～100.3 ￥ 49,339 仟元￥ 26,141 仟元浙江美陽國際工程－－－－ $ - 議價供營業使用－公司設計有限公司等建築中

處分不動產之金額達新台幣一億元或實收資本額百分之二十以上：無此情事。
與關係人進、銷貨之金額達新台幣一億元或實收資本額百分之二十以上：無此情事。
應收關係人款項達新台幣一億元或實收資本額百分之二十以上：無此情事。
從事衍生性商品交易：除本公司之交易請詳附註四(二)及附註十外，餘無此情事。

~207~

(二)轉投資事業相關資訊

(依規定僅揭露民國100 年度第1 季之資訊)

投資公司名稱	被投資公司名稱	所在地區	主要營業項目	原始投資金額本期期末	上期期末(註1)	期末持有股數(仟股)	比率	帳面金額	被投資公司本期認列之本期( 損) 益投資( 損) 益備註	被投資公司本期認列之本期( 損) 益投資( 損) 益備註	被投資公司本期認列之本期( 損) 益投資( 損) 益備註
台灣神隆(股)公司 SPT International, Ltd.	SPT International, Ltd. HanFeng (BVI), Ltd. ScinoPharm Singapore Pte Ltd. President ScinoPharm (Cayman), Ltd. Tanvex Biologics, Inc. 神隆(昆山)生化科技有限公司神隆醫藥(常熟)有限公司	Tortola, British Virgin Islands 〞 Singapore Grand Cayman, Cayman Islands California, U.S.A. 江蘇省昆山市江蘇省常熟市	一般投資業務 $ 555,771 〞〞 25,590 〞 - 〞 3,541 生物相似性藥品及生技改良的開發 225,980 研究、開發、生產、銷售新藥、原料藥新製程、醫藥品技術，及提供生物科技研發等諮詢服務 US 3,724 仟元生產雜環氟化物等含氟高生理活性中間體；研發原料藥配方及工藝、製劑配方、新藥配方及工藝、提供生物科技研發等諮詢服務 US12,500 仟元		$ 468,291 25,590 - 3,541 225,980 US 3,724 仟元 US 9,500 仟元	17,325 - - 102 28,800 - -	100.00% 〞〞 60.00% 36.36% 100.00% 〞	$ 536,252 ($ 9,577) 3,964 - - - ( 20) - 218,171 ( 23,422) US 9,279 仟元 (US 49 仟元) US 11,920 仟元 (US 274 仟元)		($ 2,526) - - - ( 8,517) (註2) 〞	子公司〞〞〞 - 孫公司〞

~208~

原始投資金額期末持有被投資公司本期認列之投資公司名稱被投資公司名稱所在地區主要營業項目本期期末上期期末(註1) 股數(仟股) 比率帳面金額本期( 損) 益投資( 損) 益備註 anFeng (BVI), 漢峰生肽生物醫藥上海市研究及銷售 US 800 仟元 US 800 仟元 - 100.00% US 136 仟元 $ - (註2) 孫公司 Ltd. (上海)有限公司生物醫藥及相關產品的研發及前述產品之技術諮詢服務 President 雲南紫雲統神生物雲南省武定縣種植、研究、 US 138 仟元 US 138 仟元 - 49.00% - - 〞〞 ScinoPharm 技術有限公司開發、生產、 (Cayman), Ltd. 製造和銷售天然植物原料藥及相關產品、技術諮詢及服務

(註1)係為民國99 年12 月31 日之餘額。

(註2)依規定得免揭露。

~209~

(三)大陸投資資訊

(依規定僅揭露民國100 年度第1 季之資訊) 1. 轉投資大陸地區之事業相關資訊單位：美金(US)仟元大陸被主要營投資本期期初自台灣匯本期匯出或收回投資金額本期期末自台灣匯本公司直接或間接本期認列投截至本期投資止已匯回公司業項目實收資本額方式出累積投資金額匯出收回出累積投資金額投資之持股比例資損益(註2) 期末投資帳面價值台灣之投名稱資收益神隆研究、開發、生產、銷 US 4,000 (註1) U S 3 , 7 2 4 U S - U S - U S 3 , 7 2 4 100.00% (U S 4 9 ) U S 9 , 2 7 9 $ - (昆山)生售新藥、原料藥新製化科技有程、醫藥品技術，及提限公司供生物科技研發等諮詢服務神隆醫藥生產雜環氟化物等含氟 US 12,500 (註1) U S 9 , 5 0 0 U S 3 , 0 0 0 U S - U S 1 2 , 5 0 0 〞 (U S 2 7 4 ) U S 1 1 , 9 2 0 - (常熟) 高生理活性中間體；研有限公司發原料藥配方及工藝、製劑配方、新藥配方及工藝、提供生物科技研發等諮詢服務漢峰生肽研究及銷售生物醫藥及 US 800 (註1) U S 8 0 0 U S - U S - U S 8 0 0 〞 U S - U S 1 3 6 - 生物醫相關產品的研發及前述藥(上海) 產品之技術諮詢服務有限公司

~210~

大陸被投資主要營投資本期期初自台灣匯本期匯出或收回投資金額本期期末自台灣匯本公司直接或間接本期認列投截至本期止已匯回公司名稱業項目實收資本額方式出累積投資金額匯出收回出累積投資金額投資之持股比例資損益(註2) 期末投資帳面價值台灣之投資收益雲南紫雲統神生物種植、研究 U S 3 0 5 (註1) U S 1 3 8 US - US - U S 1 3 8 2 9 . 4 0 % U S - U S - $ - 技術有限公司、開發、生產、製造和銷售天然植物原料藥及相關產品、技術諮詢及服務

轉投資大陸地區投資限額

本期期末累計自台灣匯

出赴大陸地區投資金額(註3) 經濟部投審會核准投資金額( 註3 ) 依經濟部投審會規定赴大陸地區投資限額( 註 4 )

$ 504,563 $ 527,730 $ 4,098,918 (US 17,162) (US 17,950)

(註1)透過第三地區投資設立公司再投資大陸公司。

(註2)係依各被投資公司同期自編未經會計師核閱之財務報表評價認列。

(註3)係依美金兌換新台幣29.4 元之匯率換算。

(註4)依淨值或合併淨值(較高者)60%為其上限。

~211~

3.與大陸被投資公司直接或間接經由第三地區事業所發生之重大交易事項：
(1) 進貨金額及百分比與相關應付款項之期末餘額及百分比： 1 進貨 .

100 年度第 1 季第三地區佔本公司進貨事業名稱大陸投資公司名稱金額淨額百分比－神隆昆山 $ 46,970 12 交易條件請詳附註五、關係人交易。 2 應付帳款 . 第三地區 100 年 3 月 31 日事業名稱大陸投資公司名稱金額 % －神隆昆山 $ 19,507 13

(2) 銷貨金額及百分比與相關應收款項之期末餘額及百分比：無此情事。
(3) 財產交易金額及其所產生之損益數額：無此情事。
(4) 票據背書保證或提供擔保品之期末餘額及其目的：無此情事。
(5) 資金融通之最高餘額、期末餘額、利率區間及當期利息總額：無此情事。
(6) 其他對當期損益及財務狀況有重大影響之交易事項：

交易性質研究費管理服務收入其他應收款	第三地區之被投資公司名稱－－－－	大陸被投資公司名稱神隆昆山神隆常熟神隆昆山神隆常熟神隆昆山	1 0 0 年度第 1 季
			$ 1,263 $ 2,330 2,244 $ 4,574 1 0 0 年 3 月 3 1 日
			金額 % $ 6,462 54 1,895 16 $ 8,357 70
			$ 6,462 1,895
			$ 8,357

營業部門資訊

營運部門資訊依財務會計準則公報第41 號規定，另於合併財務報表中揭露。

~212~

聲明書

本公司民國99 年度（自民國99 年1 月1 日至12 月31 日止）依「關係企業合併營業報告書關係企業合併財務報表及關係報告書編製準則」應納入編製關係企業合併財務報表之公司與依財務會計準則公報第7 號應納入編製母子公司合併財務報表之公司均相同，且關係企業合併財務報表所應揭露相關資訊於前揭母子公司合併財務報表中均已揭露，爰不再另行編製關係企業合併財務報表。

特此聲明

公司名稱：台灣神隆股份有限公司

負責人：鄭高輝

中華民國100 年3 月21 日

~213~

會計師查核報告

(100)財審報字第10003817 號

台灣神隆股份有限公司公鑒：

台灣神隆股份有限公司及子公司民國99 年12 月31 日及民國98 年12 月31 日之合併資產負債表，暨民國99 年1 月1 日至12 月31 日及民國98 年1 月1 日至12 月31 日之合併損益表、合併股東權益變動表及合併現金流量表，業經本會計師查核竣事。上開合併財務報表之編製係管理階層之責任，本會計師之責任則為根據查核結果對上開合併財務報表表示意見。

依本會計師之意見，第一段所述合併財務報表在所有重大方面係依照「證券發行人財務報告編製準則」及中華民國一般公認會計原則編製，足以允當表達台灣神隆股份有限公司及子公司民國99 年12 月31 日及民國98 年12 月31 日之財務狀況，暨民國99 年1 月1 日至12 月31 日及民國98 年1 月1 日至12 月31 日之經營成果與現金流量。

~214~

如合併財務報表附註三所述，台灣神隆股份有限公司及子公司自民國98 年1 月1 日起，採用新修訂之中華民國財務會計準則公報第10 號「存貨之會計處理準則」。此項會計原則變動使民國98 年度之合併總損益減少新台幣178,570 仟元，基本每股盈餘減少新台幣0.32 元。

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劉子猛

會計師

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前財政部證券管理委員會核准簽證文號：(84)台財證(六)第29174 號 (82)台財證(六)第44927 號中華民國 1 0 0 年 3 月 2 1 日

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台灣神隆股份有限公司及子公司合併資產負債表民國99 年及98 年12 月31 日

																					單位：新台幣仟元	單位：新台幣仟元	單位：新台幣仟元
			99	年	12 月	31	日		98	年	12 月 31	日				99	年 12 月 31	日		98	年 12 月 31	日
			金		額		%		金		額	%				金	額	%		金	額	%
	資產													負債及股東權益
	流動資產													流動負債
1100	現金及約當現金(附註四(一))		$		1,908,362		26		$		739,635	13	2120	應付票據		$	3,088	-		$	-		-
1310	公平價值變動列入損益之金融資產–流動												2140	應付帳款			142,734	2			63,826		1
	(附註四(二)及十)				7,389		-				44,896	1	2160	應付所得稅(附註四(十九))			44,934	1			6,707		-
1120	應收票據淨額				4,866		-				19,359	1	2170	應付費用(附註五)			294,547	4			261,612		5
1140	應收帳款淨額(附註四(三)及五)				731,424		10				891,360	15	2228	其他應付款項			56,544	1			35,992		1
1178	其他應收款				16,764		-				7,596	-	2260	預收款項			29,508	-			17,046		-
1190	其他金融資產–流動(附註六)				3,508		-				700	-	2270	一年或一營業週期內到期長期負債
120X	存貨(附註三及四(四))				1,244,358		17				948,086	16		(附註四(十二)、五、六及七)			-	-			293,151		5
1260	預付款項(附註四(五))				128,350		2				77,720	1	2288	應付租賃款–流動(附註四(八)及五)			1,881	-			4,200		-
1286	遞延所得稅資產–流動(附註四(十九))				33,445		1				41,928	1	2298	其他流動負債-其他(附註五)			22,077	-			-		-
11XX	流動資產合計				4,078,466		56				2,771,280	48	21XX	流動負債合計			595,313	8			682,534	12
	基金及投資													長期負債
1421	採權益法之長期股權投資(附註四(七)												2420	長期借款(附註四(十二)、六及七)			-	-			643,999	11
	(十一))				225,694		3				-	-	2446	應付租賃款–非流動(附註四(八)及五)			964	-			2,846		-
1440	其他金融資產–非流動(附註六)				15,552		-				18,360	-	24XX	長期負債合計			964	-			646,845	11
14XX	基金及投資合計				241,246		3				18,360	-		其他負債
	固定資產(附註四(八)、五及六)												2810	應計退休金負債(附註四(十三))			24,445	1			22,244		-
	成本												2820	存入保證金			250	-			250		-
1521	房屋及建築				1,684,620		23				1,673,905	29	28XX	其他負債合計			24,695	1			22,494		-
1531	機器設備				3,241,257		44				3,078,708	53	2XXX	負債總計			620,972	9			1,351,873	23
1551	運輸設備				11,646		-				11,236	-		股東權益
1561	辦公設備				52,170		1				30,985	-		股本
1611	租賃資產				17,815		-				17,815	-	3110	普通股股本(附註一及四(十四))			6,100,000	83			5,513,734	95
1681	其他設備				32,827		1				39,483	1		資本公積(附註四(十四)(十五)(十六))
15XY	成本及重估增值				5,040,335		69				4,852,132	83	3211	普通股溢價			486,266	7			-		-
15X9	減：累計折舊	(			2,463,073	)(	33	)(			2,182,653 )(	37 ) 3272		認股權			12,746	-			-		-
1670	未完工程及預付設備款				234,429		3				112,187	2		保留盈餘
15XX	固定資產淨額				2,811,691		39				2,781,666	48	3350	累積盈(虧)(附註四(十五)(十七))			79,619	1	(		1,060,384 )(	18 )
	無形資產													股東權益其他調整項目
1780	其他無形資產(附註四(九)(十一)及六) 其他資產				60,441		1				30,936	-	3420 361X	累積換算調整數母公司股東權益合計	(		1,359 ) 6,677,272	- 91			18,654 4,472,004	- 77
1810	閒置資產(附註四(十)(十一)及六)				10,645		-				19,029	1	3610	少數股權	(		14 )	-			34		-
1820	存出保證金				2,817		-				15,891	-	3XXX	股東權益總計			6,677,258	91			4,472,038	77
1830	遞延費用				71		-				1,777	-		重大承諾事項及或有事項(附註七)
1860	遞延所得稅資產–非流動(附註四(十九))				92,853		1				184,972	3
18XX	其他資產合計				106,386		1				221,669	4
1XXX	資產總計		$		7,298,230		100		$		5,823,911	100		負債及股東權益總計		$	7,298,230	100		$	5,823,911	100

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經理人：馬海怡會計主管：林智慧

董事長：鄭高輝

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台灣神隆股份有限公司及子公司合併損益表民國99 年及98 年1 月1 日至12 月31 日

單位：新台幣仟元 (除基本及稀釋每股盈餘為新台幣元外)

			9 9		年	度	度		9 8		年	度	度
			金		額	%			金		額	%
	營業收入(附註五)
4110	銷貨收入		$	3,922,222		101			$	3,746,885		98
4170	銷貨退回	(			70,002 )(		2 )	(			2,167 )		-
4190	銷貨折讓				-		-	(			29,872 )(		1 )
4100	銷貨收入淨額			3,852,220		99				3,714,846		97
4650	技術服務收入				38,893		1				98,226		3
4000	營業收入合計			3,891,113		100				3,813,072		100
	營業成本(附註三、四(四)(十八))
5110	銷貨成本	(		1,842,383 )(		47 )		(		1,887,081 )(		49 )
5650	技術服務費用	(			14,761 )(		1 )	(			26,558 )(		1 )
5000	營業成本合計	(		1,857,144 )(		48 )		(		1,913,639 )(		50 )
5910	營業毛利			2,033,969		52				1,899,433		50
	營業費用(附註四(十八)及五)
6100	推銷費用	(			169,094 )(		4 )	(			93,392 )(		3 )
6200	管理及總務費用	(			340,122 )(		9 )	(			312,088 )(		8 )
6300	研究發展費用	(			302,185 )(		8 )	(			327,872 )(		9 )
6000	營業費用合計	(			811,401 )(	21 )		(			733,352 )(	20 )
6900	營業淨利			1,222,568		31				1,166,081		30
	營業外收入及利益
7110	利息收入				4,208		-				3,577		-
7130 7280	處分固定資產利益(附註五) 減損迴轉利益(附註四(十一))				1,928 13,403		- 1				570 -		- -
7310	金融資產評價利益(附註四(二))				4,506		-				-		-
7480	什項收入(附註五)				82,309		2				24,532		1
7100	營業外收入及利益合計				106,354		3				28,679		1
	營業外費用及損失
7510	利息費用(附註四(八)及五)	(			4,422 )		-	(			32,647 )(		1 )
7521	採權益法認列之投資損失(附註四(七))	(			16,835 )(		1 )	(			9 )		-
7530	處分固定資產損失	(			621 )		-				-		-
7560	兌換損失	(			89,815 )(		2 )	(			17,710 )		-
7620	閒置資產折舊	(			8,863 )		-	(			10,077 )		-
7630	減損損失(附註四(十一))				-		-	(			4,204 )		-
7650	金融負債評價損失(附註四(二))				-		-	(			4,279 )		-
7880	什項支出	(			12,570 )		-	(			22,284 )(		1 )
7500	營業外費用及損失合計	(			133,126 )(		3 )	(			91,210 )(		2 )
7900	繼續營業單位稅前淨利			1,195,796		31				1,103,550		29
8110	所得稅費用(附註四(十九))	(			155,841 )(		4 )	(			64,256 )(		2 )
9600XX	合併總損益		$	1,039,955		27			$	1,039,294		27
	歸屬於：
9601	合併淨損益		$	1,040,003		27			$	1,041,033		27
9602	少數股權損益	(			48 )		-	(			1,739 )		-
			$	1,039,955		27			$	1,039,294		27
			稅	前	稅	後			稅	前	稅	後
	基本每股盈餘(附註四(二十))
9750	本期淨利		$	2.08	$	1.81			$	2.00	$	1.89
	稀釋每股盈餘(附註四(二十))
9850	本期淨利		$	2.08	$	1.81			$	2.00	$	1.89

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~217~

台灣神隆股份有限公司及子公司合併股東權益變動表民國99 年及98 年1 月1 日至12 月31 日

98 年度 98 年1 月1 日餘額 98 年度合併總損益長期股權投資外幣換算調整數少數股權增加數 98 年12 月31 日餘額 99 年度 99 年1 月1 日餘額現金增資現金增資員工酬勞成本資本公積彌補虧損 99 年度合併總損益長期股權投資外幣換算調整數 99 年12 月31 日餘額		普通股股本		資本公積	累積盈( 虧)	累積換算調整數	少數股權	單位：新台幣仟元合計
		$ 5,513,734 - - - $ 5,513,734 $ 5,513,734 586,266 - - - - $ 6,100,000	$ - - - - $ - $ - 586,266 12,746 ( 100,000) - - $ 499,012		($ 2,101,417) 1,041,033 - - ($ 1,060,384) ($ 1,060,384) - - 100,000 1,040,003 - $ 79,619	$ 26,264 - ( 7,610) - $ 18,654 $ 18,654 - - - - ( 20,013) ($ 1,359)	$ 1,761 ( 1,739) - 12 $ 34 $ 34 - - - ( 48) - ($ 14)	$ 3,440,342 1,039,294 ( 7,610) 12 $ 4,472,038 $ 4,472,038 1,172,532 12,746 - 1,039,955 ( 20,013) $ 6,677,258

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~218~

台灣神隆股份有限公司及子公司	台灣神隆股份有限公司及子公司	台灣神隆股份有限公司及子公司	台灣神隆股份有限公司及子公司	台灣神隆股份有限公司及子公司	台灣神隆股份有限公司及子公司	台灣神隆股份有限公司及子公司
合	併	現	金	流	量	表
民國99 年及98 年1 月1 日至12						月31 日
										單位：新台幣仟元
				99		年	度		98	年	度
營業活動之現金流量
合併總損益				$			1,039,955		$		1,039,294
調整項目
金融資產評價利益				(			5,506)	(			1,883)
金融負債評價利益							-	(			1,513)
提列呆帳損失							4,271				-
備抵呆帳轉列收入數							-	(			4,214)
存貨跌價回升利益				(			21,337)	(			64,566)
提列零件及備品呆滯損失							2,627				5,099
採權益法認列之投資損失							16,835				9
折舊費用							338,343				330,470
處分固定及閒置資產利益				(			1,928)	(			570)
處分固定資產損失							621				-
減損損失							-				4,204
減損回轉利益				(			13,403)				-
各項攤銷							28,484				43,816
聯屬公司間未實現利益							19,666				-
提列現金增資員工酬勞成本							12,746				-
外幣兌換損失							4,439				3,292
資產及負債科目之變動
公平價值變動列入損益之金融資產－流動							43,013	(			43,013)
應收票據							14,493	(			16,917)
應收帳款							155,665	(			521,270)
其他應收款				(			9,168)				3,537
存貨				(			274,679)				424,751
預付款項				(			53,257)				11,764
遞延所得稅資產－流動							8,483				92,786
遞延所得稅資產－非流動							92,119	(			35,419)
應付票據							3,088				-
應付帳款							78,908				24,072
應付所得稅							38,227	(			16,862)
應付費用							32,935				5,514
其他應付款項				(			5,923)				4,397
預收款項							12,462				9,896
應計退休金負債							2,201				1,130
營業活動之淨現金流入							1,564,380				1,297,804

(續次頁)

~219~

	台灣神隆股份有限公司及子公司	台灣神隆股份有限公司及子公司	台灣神隆股份有限公司及子公司	台灣神隆股份有限公司及子公司	台灣神隆股份有限公司及子公司	台灣神隆股份有限公司及子公司	台灣神隆股份有限公司及子公司	台灣神隆股份有限公司及子公司
		合	併	現	金	流	量	表
	民國99 年及98 年1 月1 日至12							月31 日
												單位：新台幣仟元
						99		年	度		98	年	度
投資活動之現金流量
質押定期存款增加						$			-	($			14,459)
取得長期股權投資－非子公司價款						(			225,980)				-
購置固定資產現金支付數						(			349,073)	(			191,275)
處分固定資產價款									16,252				744
存出保證金減少(增加)									13,074	(			14,770)
遞延費用增加									-	(			113)
其他無形資產增加						(			56,550)				-
投資活動之淨現金流出						(			602,277)	(			219,873)
融資活動之現金流量
短期借款減少									-	(			6,729)
長期借款減少						(			937,150)	(			1,000,704)
現金增資繳入股款									1,172,532				-
少數股權增加數									-				12
融資活動之淨現金流入(流出)									235,382	(			1,007,421)
匯率影響數						(			28,758)	(			13,537)
本期現金及約當現金增加									1,168,727				56,973
期初現金及約當現金餘額									739,635				682,662
期末現金及約當現金餘額						$			1,908,362		$		739,635
現金流量資訊之補充揭露
1.本期支付利息(不含資本化利息)						$			4,765		$		33,512
2.本期支付所得稅						$			17,012		$		23,751
僅有部分現金支出之投資活動
購置固定資產						$			371,347		$		202,841
加：期初其他應付款項									25,274				9,258
期初應付租賃款									7,046				11,496
減：期末其他應付款項						(			51,749)	(			25,274)
期末應付租賃款						(			2,845)	(			7,046)
購置固定資產現金支付數						$			349,073		$		191,275

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~220~

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一、公司沿革

(一)本公司係依據中華民國公司法及其他有關法令之規定，於民國86 年11 月 11 日奉准設立。設立時實收資本額為$675,000，經多次增資後，截至民國 99 年12 月31 日止，額定資本總額為$10,000,000，實收資本總額則為 $6,100,000，分為610,000 仟股，每股金額新台幣10 元。本公司主要營業項目為研究、開發、生產、製造、銷售原料藥，及前述相關產品之諮詢、顧問及技術服務業務。本公司投資創立生產原料藥之投資計畫，於民國87 年5 月13 日經經濟部工業局核准符合重要科技事業適用範圍標準。
(二)截至民國99 年12 月31 日止，本公司及子公司員工人數約為740 人。
(三)統一企業股份有限公司持有本公司39.24%，且為本公司之最終母公司。
(四)列入合併財務報表之所有子公司及本期增減變動情形：

所持股權百分比投資公司名稱子公司名稱業務性質 99 年12 月31 日 98 年12 月31 日說明－台灣神隆股 SPT 一般投資 100.00% 100.00% 份有限公司 International, Ltd. 〞〞〞〞－ HanFeng (BVI), Ltd. 〞〞〞〞－ ScinoPharm Singapore Pte Ltd. 〞－ President 60.00% 60.00% ScinoPharm (Cayman), Ltd.

~221~

投資公司名稱 SPT International, Ltd. HanFeng (BVI), Ltd.	子公司名稱神隆(昆山) 生化科技有限公司神隆醫藥(常熟)有限公司新疆統神科技有限公司漢峰生肽生物醫藥(上海)有限公司	業務性質研究、開發、生產、銷售新藥、原料藥新製程、醫藥品技術，及提供生物科技研發等諮詢服務生產雜環氟化物等含氟高生理活性中間體；研發原料藥配方及工藝、製劑配方、新藥配方及工藝、提供生物科技研發等諮詢服務生產、銷售馬尿濃縮製品研究及銷售生物醫藥及相關產品的研發及前述產品之技術諮詢服務	所持股權百分比 99 年12 月31 日 98 年12 月31 日說明	所持股權百分比 99 年12 月31 日 98 年12 月31 日說明	所持股權百分比 99 年12 月31 日 98 年12 月31 日說明
			100.00% 〞－ 100.00%	100.00% 〞〞〞	－－ (註) －

(註)業已於民國99 年6 月清算完結。

~222~

(五)未列入本合併財務報表之子公司：無此情事。
(六)子公司會計期間不同之調整及處理方式：無此情事。
(七)國外子公司營業之特殊風險：無此情事。
(八)子公司將資金移轉予母公司之能力受有重大限制者：無此情事。
(九)子公司持有母公司發行證券之內容：無此情事。
(十)子公司發行轉換公司債及新股之有關資料：
- 1.子公司SPT International, Ltd.分別於民國98 年9 月及11 月經董事會通過現金增資USD 3,000 仟元及USD 2,000 仟元。
- 2.子公司SPT International, Ltd.分別於民國99 年4 月及6 月經董事會決議通過現金增資USD 2,000 仟元及USD 2,500 仟元。
- 3.子公司神隆醫藥(常熟)有限公司分別於民國99 年4 月及5 月經董事會決議通過現金增資USD 2,000 仟元及USD 2,500 仟元。
二、重要會計政策之彙總說明
本合併財務報表係依照「證券發行人財務報告編製準則」及中華民國一般公認會計原則編製。重要會計政策彙總說明如下：
(一)合併財務報表之編製
- 本公司依中華民國財務會計準則公報第7 號「合併財務報表」之規定，對於直接或間接持有表決權之股份超過 50%以上之被投資公司及其他雖直接或間接持有表決權股份未超過50%，但符合有控制能力之條件者，於編製合併財務報表時，應全數納入合併個體。對於期中取得子公司之控制能力者，自取得控制力之日起，開始將子公司之收益及費損編入合併損益表；對於期中喪失對子公司控制力之日起，終止將子公司之收益及費損編入合併損益表，且不予追溯重編以前年度合併損益表。另就聯屬公司相互間交易之未實現內部利益及資產負債表科目餘額予以沖銷。
(二)子公司外幣財務報表換算基礎海外子公司財務報表於轉換時，所有資產、負債科目均按資產負債表日之匯率換算，股東權益中除期初保留盈餘以上期期末換算後之餘額結轉外，其餘均按歷史匯率換算；股利按宣告日之匯率換算，損益科目按加權平均匯率換算。換算產生之差額，列入「累積換算調整數」，作為股東權益之調整項目。
(三)外幣交易
- 1.本公司係以新台幣為記帳單位，SPT International, Ltd.、HanFeng (BVI), Ltd.及President ScinoPharm (Cayman), Ltd. 係以美金為記帳單位， ScinoPharm Singapore Pte Ltd.係以新加坡幣為記帳單位，神隆(昆山) 生化科技有限公司、神隆醫藥(常熟)有限公司、漢峰生肽生物醫藥(上海) 有限公司及新疆統神科技有限公司係以人民幣為記帳單位。外幣交易按

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  - 交易當日之即期匯率折算成新台幣入帳，其與實際收付時之兌換差異， 列為當期損益。

2.期末就外幣貨幣性資產或負債餘額，按資產負債表日之即期匯率評價調整，因調整而產生之兌換差額列為當期損益；惟與國外營運機構間具有長期投資性質之外幣墊款所產生之兌換差額則列為股東權益調整項目。
3.期末就外幣非貨幣性資產或負債餘額，屬依公平價值衡量且變動列入損益者，按資產負債表日之即期匯率評價調整，因調整而產生之兌換差額列為當期損益；屬依公平價值衡量且變動列入股東權益調整項目者，按資產負債表日之即期匯率評價調整，因調整而產生之兌換差額，列為股東權益調整項目；屬非依公平價值衡量者，則按交易日之歷史匯率衡量。
(四)資產負債區分流動及非流動之分類標準
1.資產符合下列條件之一者，列為流動資產；資產不屬於流動資產者為非流動資產：
- (1) 因營業所產生之資產，預期將於正常營業週期中變現、消耗或意圖出售者。
- (2) 主要為交易目的而持有者。
- (3) 預期於資產負債表日後12 個月內將變現者。
- (4) 現金或約當現金，但於資產負債表日後逾12 個月用以交換、清償負債或受有其他限制者除外。
2.負債符合下列條件之一者，列為流動負債；負債不屬於流動負債者為非流動負債：
- (1) 因營業而發生之債務，預期將於正常營業週期中清償者。
- (2) 主要為交易目的而發生者。
- (3) 須於資產負債表日後12 個月內清償者。
- (4) 不能無條件延期至資產負債表日後逾12 個月清償之負債。
(五)約當現金
1.約當現金係指同時具備下列條件之短期且具高度流動性之投資： (1) 隨時可轉換成定額現金者。
- 。
- (2) 即將到期且利率變動對其價值之影響甚少者
2.本公司及子公司現金流量表係以現金及約當現金之基礎所編製。
(六)公平價值變動列入損益之金融資產與負債
1.屬權益性質者係採交易日會計；屬債務性質、受益憑證及衍生性商品者係採交割日會計，於原始認列時，將金融商品以公平價值衡量。
2.公平價值變動列入損益之金融資產與負債係以公平價值評價，且其價值變動列為當期損益。上市/上櫃股票、封閉型基金及存託憑證係以資產負債表日公開市場之收盤價為公平價值。開放型基金係以資產負債表日該

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基金淨資產價值為公平價值。

3.未符合避險會計之衍生性商品，屬選擇權交易者，於交易日以當日之公平價值認列；非屬選擇權交易者，於交易日認列之公平價值為零。
4.本公司及子公司指定公平價值變動列入損益之金融資產與負債者，係符合下列條件之一：
- (1) 係為混合商品。
- (2) 該指定可消除或重大減少會計衡量或認列之不一致。
- (3) 係依本公司及子公司明訂之風險管理或投資策略共同管理，並以公平價值基礎評價績效目的所作之指定。
(七)備抵呆帳
依過去實際發生呆帳之經驗，衡量資產負債表日應收票據及應收帳款等各項債權之帳齡情形及其收回可能性，予以評估提列。
(八)存貨
存貨採永續盤存制，成本結轉按加權平均法計算，固定製造費用按生產設備之正常產能分攤。期末存貨採成本與淨變現價值孰低衡量，比較成本與淨變現價值孰低時，採逐項比較法。淨變現價值係指在正常情況下之估計售價減除至完工尚需投入之成本及推銷費用後之餘額。若成本高於淨變現價值時，則提列跌價損失，列入當期營業成本；淨變現價值回升時，則於貸方餘額範圍內沖減評價科目，並列入當期營業成本減項。
(九)以成本衡量之金融資產
1.係採交易日會計，於原始認列時，將金融商品以公平價值衡量，並加計取得或發行之交易成本。
2.以成本衡量之金融資產若有減損之客觀證據，則認列減損損失，此減損金額不予迴轉。
(十)採權益法之長期股權投資
1.以取得成本為入帳基礎，成本之計算採加權平均法。持有被投資公司有表決權之股份比例達20%以上或具有重大影響力者，採權益法評價。投資成本與股權淨值之差額，如屬投資成本超過所取得可辨認資產公平價值，將超過部份列為商譽，並於每年定期執行減損測試。
2.持有被投資公司有表決權股份比例超過50%或具有控制能力者，採權益法評價並於編製合併報表時，均應納入合併報表編製範疇。
3.採權益法評價之國外長期股權投資，被投資公司財務報表轉換所產生之「累積換算調整數」，本公司依持股比率認列之，並作為本公司股東權益之調整項目。

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(十一)固定資產及閒置資產
1.以取得成本為入帳基礎，購置或建造資產達到可使用狀態前為該項資產所支出款項而負擔之利息則予以資本化。凡支出效益及於以後各期之重大更新、改良及大修支出作為資本支出，列入資產；經常性修理及維護支出則列為當期費用。
2.折舊係按估計經濟耐用年限採平均法提列。到期已折足而尚在使用之固定資產及閒置資產，則依估計尚可繼續使用之耐用年限繼續提列折舊。固定資產及閒置資產之耐用年數，除機器設備為2 年至12 年外，其餘為2 年至50 年。
3.已停止生產之固定資產，按其淨變現價值或帳面價值較低者，轉列其他資產，差額則列為當期損失，當期提列之折舊費用則列為營業外費用及損失。
4.固定資產及閒置資產處分時，其成本與累計折舊分別自各相關科目沖銷，處分損益則列為當期之營業外收支。
(十二)其他無形資產
1.專門技術及電腦軟體費用等，具有未來經濟效益予以遞延，並按其估計經濟效益年數2 年至10 年平均攤銷。
2.場地使用權，以取得成本為入帳基礎，並按其經營契約約定期限50 年平均攤銷。
(十三)遞延費用
係自來水增容費用等，以取得成本為入帳基礎，並按其估計經濟效益年數2 年至10 年平均攤銷。
(十四)非金融資產減損
本公司及子公司於資產負債表日針對有減損跡象之資產，估計其可回收金額，當可回收金額低於帳面價值時，則認列減損損失。可回收金額係指一項資產之淨公平價值或其使用價值，兩者較高者。當以前年度認列資產減損之情況不再存在時，則在以前年度提列損失金額之範圍內予以迴轉。
(十五)員工退休金
1.退休金辦法屬確定給付退休辦法者，係依據精算結果認列淨退休金成本，淨退休金成本包括當期服務成本、利息成本、退休基金資產預期報酬，及未認列過渡性淨資產(淨給付義務)、退休金損益與前期服務成本之攤銷數。退休金辦法屬確定提撥退休辦法者，則依權責發生基礎將應提撥之退休基金數額認列為當期之退休金成本。

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2.SPT International, Ltd、HanFeng (BVI),Ltd.、ScinoPharm Singapore Pte Ltd.及President ScinoPharm (Cayman), Ltd. 因無專職員工，僅由本公司員工兼任，故未訂有員工退休金辦法，亦未提列退休金準備；神隆(昆山)生化科技有限公司、神隆醫藥(常熟)有限公司、漢峰生肽生物醫藥(上海)有限公司及新疆統神科技有限公司係採年金制，並依當地政府規定提撥退休金。
(十六)所得稅
1.依中華民國財務會計準則公報第22 號「所得稅之會計處理準則」及國外合併子公司當地法令之規定，對所得稅之計算作跨期間與同期間之所得稅分攤。將暫時性差異、虧損扣抵及所得稅抵減所產生之所得稅影響數認列為遞延所得稅資產或負債，同時將遞延所得稅資產或負債依據其所屬資產負債科目性質或預期實現期間之長短，劃分為流動或非流動項目估列入帳，並評估其遞延所得稅資產之可實現性，設置備抵評價科目，以淨額帳列於資產負債表。當稅法修正時，於公布日之年度按新規定將遞延所得稅資產或負債重新計算，因而產生之遞延所得稅資產或負債之變動影響數，列入當期繼續營業單位之所得稅費用 (利益)。以前年度溢、低估之所得稅，列為當年度所得稅費用之調整項目。
2.所得稅抵減係依中華民國財務會計準則公報第12 號「所得稅抵減之會計處理準則」之規定處理，因購置設備或技術、研究發展、人才培訓及股權投資等所產生之所得稅抵減採當期認列法處理。
3.本公司自民國87 年度「兩稅合一制度」實施後，未分配盈餘加徵10% 之營利事業所得稅部份，列為股東會決議年度之所得稅費用。
4.本公司自民國95 年1 月1 日起施行「所得基本稅額條例」，依前開條例規定計算之一般所得稅額高於或等於基本稅額者，則當年度應繳納之所得稅，應按所得稅法及其他相關法令規定計算認定之；反之，一般所得稅額低於基本稅額者，其應繳納之所得稅，除按所得稅法及其他相關法律計算認定外，應另就基本稅額與一般所得稅額之差額認定之。前開差額，不得以其他法律規定之投資抵減稅額減除之。
(十七)股份基礎給付－員工酬勞股份基礎給付協議之給與日於民國97 年1 月1 日含以後者，以所給與權益商品之公平價值衡量所取得之員工勞務，並於既得期間認列為薪資費用。
(十八)員工分紅及董監酬勞
自民國97 年1 月1 日起，本公司及子公司員工分紅及董監酬勞成本，依民國96 年3 月16 日財團法人中華民國會計研究發展基金會(96) 基秘字

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第052 號函「員工分紅及董監酬勞會計處理」之規定，於具法律義務或推定義務且金額可合理估計時，認列為費用及負債。嗣後股東會決議實際配發金額與估列金額有差異時，則列為次年度之損益。另依民國96 年 3 月30 日金融監督管理委員會金管證六字第0960013218 號令，本公司以經會計師查核之財務報告淨值，計算員工股票紅利之股數。子公司則以財務報告之淨值，計算員工股票紅利之股數。

(十九)會計估計

本公司及子公司於編製財務報表時，業已依照一般公認會計原則之規定，對財務報表所列金額及或有事項，作必要之衡量、評估與揭露，其中包括若干假設及估計之採用，惟該等假設及估計與實際結果可能存有差異。

(二十)收入、成本及費用

收入於獲利過程大部份已完成，且已實現或可實現時認列。相關成本配合收入於發生時承認。費用則依權責發生制於發生時認列為當期費用。 (二十二)交割日會計

採用交割日會計時，對於交易日及交割日與資產負債表日間公平價值之變動，屬以成本或攤銷後成本衡量者不予認列；屬以公平價值衡量且公平價值變動認列為損益者認列為當期損益；屬備供出售者則認列為股東權益調整項目。

三、會計變動之理由及其影響

本公司及子公司自民國98 年1 月1 日起，採用新修訂之中華民國財務會計準則公報第10 號「存貨之會計處理準則」。此項會計原則變動使民國98 年度之合併總損益減少$178,570，基本每股盈餘減少新台幣0.32 元。

四、重要會計科目之說明

(一)現金及約當現金

會計科目之說明現金及約當現金
現金：庫存現金支票存款活期存款定期存款約當現金：附買回債券	99 年12 月31 日 $ 495 1,722 123,904 1,650,508 1,776,629 131,733 $ 1,908,362	98 年12 月31 日 $ 138 85 273,234 446,678
		720,135 19,500
		$ 739,635

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(二)公平價值變動列入損益之金融資產

99 年12 月31 日 98 年12 月31 日

公平價值變動列入損益之金融資產	99 年12 月31 日	98 年12 月31 日
流動項目：交易目的金融資產受益憑證衍生性金融商品－遠期外匯合約交易目的金融資產評價調整	$ - 7,389 7,389 - $ 7,389	$ 43,013 1,841
		44,854 42
		$ 44,896

本公司及子公司於民國 99 年度及 98 年度認列之淨(損)益分別為 $4,506 及($4,279) 。
2.有關衍生性金融商品之交易性質及合約資訊說明如下：

金融商品遠期外匯	99 年 12 月 31 日合約金額 (名目本金) 契約期間 USD 11,100 仟元 99.11.17 ～100.3.15 EUR 1,770 仟元 99.12.28 ～100.3.4	98 年 12 月 31 日合約金額 (名目本金) 契約期間 USD 4,489 仟元 98.11.26 ～99.2.12 EUR 1,160 仟元 98.11.10 ～99.1.15	98 年 12 月	31 日契約期間

本公司及子公司從事之遠期外匯交易主要係為規避外幣交易之匯兌風險，惟未適用避險會計。

(三)應收帳款淨額

應收帳款淨額
應收帳款減：備抵呆帳	99 年12 月31 日 $ 735,851 ( 4,427) $ 731,424	98 年12 月31 日 $ 891,516 ( 156)
		$ 891,360

(四)存貨

存貨
原料物料在製品製成品	99 年	12 月 31 日備抵跌價損失帳面價值 ($ 47,597) $ 329,311 ( 461) 7,859 ( 30,673) 479,121 ( 111,263) 428,067 ($ 189,994) $ 1,244,358
	成本 $ 376,908 8,320 509,794 539,330 $ 1,434,352	備抵跌價損失 ($ 47,597) ( 461) ( 30,673) ( 111,263) ($ 189,994)
			$ 1,244,358

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原料物料在製品製成品	98 年	12 月 31 日備抵跌價損失帳面價值 ($ 68,461) $ 178,122 ( 664) 2,341 ( 41,850) 339,605 ( 100,612) 428,018 ($ 211,587) $ 948,086
	成本 $ 246,583 3,005 381,455 528,630 $ 1,159,673	備抵跌價損失 ($ 68,461) ( 664) ( 41,850) ( 100,612) ($ 211,587)

當期認列之存貨相關費損：已出售存貨成本存貨跌價回升利益少分攤固定製造費用停工損失存貨報廢損失存貨盤損銷貨成本預付款項零件及備品預付費用預付購料款減：備抵零件及備品呆滯損失以成本衡量之金融資產非流動項目：非上市櫃公司股票： SYNGEN, INC. 減：累計減損	99 年度 $ 1,635,616 ( 21,337) 97,911 12,661 105,863 11,669 $ 1,842,383 99 年12 月31 日 $ 78,368 36,399 47,378 162,145 ( 33,795) $ 128,350 99 年12 月31 日 $ 4,620 ( 4,620) $ -	98 年度 $ 1,668,123 ( 64,566) 141,527 11,239 127,987 2,771
		$ 1,887,081
		98 年12 月31 日 $ 72,808 25,920 10,160
		108,888 ( 31,168)
		$ 77,720
		98 年12 月31 日 $ 4,620 ( 4,620)
		$ -

(五)預付款項
(六)以成本衡量之金融資產
1.本公司及子公司持有之標的因無活絡市場公開報價且公平價值無法可靠衡量，故以成本衡量。
2.累計減損請詳附註四(十一)資產減損。

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(七)採權益法之長期股權投資
1.採權益法之長期股權投資明細如下：

99 年 12 月 31 日帳列數持股比例 $ 4,204 49.00% 225,694 36.36% 229,898 ( 4,204) $ 225,694	99 年 12 月 31 日帳列數持股比例 $ 4,204 49.00% 225,694 36.36% 229,898 ( 4,204) $ 225,694	98 年 12 月 31 日帳列數持股比例 4,204 49.00% - － 4,204 ( 4,204) $ -	98 年 12 月 31 日帳列數持股比例 4,204 49.00% - － 4,204 ( 4,204) $ -
帳列數 $ 4,204 225,694		帳列數 4,204 -
	49.00% 36.36%		49.00% －
229,898 ( 4,204) $ 225,694		4,204 ( 4,204) $ -

2.民國99 年度及98 年度上列採權益法之長期股權投資認列之投資損失分別為$16,835 及$9，其中除Tanvex Biologics, Inc.外，其餘係依據被投資公司同期自編未經會計師查核之財務報表評價認列。
3.累計減損請詳附註四(十一)資產減損。
(八)固定資產
1.截至民國99 年及98 年12 月31 日止，本公司及子公司各項固定資產之累計折舊明細如下：

累計折舊明細如下：
資產名稱房屋及建築機器設備運輸設備辦公設備租賃資產其他設備		99 年12 月31 日 $ 365,549 2,021,888 8,060 28,053 17,815 21,708 $ 2,463,073		98 年12 月31 日 $ 310,026 1,807,824 6,890 22,367 14,103 21,443
				$ 2,182,653

2.民國99 年度及98 年度固定資產利息資本化前之利息總額、利息資本化金額及資本化利率明細如下：

金額及資本化利率明細如下：
利息總額利息資本化金額資本化利率	99 年 $	99 年	度 5,002 580 2.49%	98 年度 $ 34,152
	$			$	1,505
					2.06%

3.租賃資產有關內容摘要彙總說明如下：
(1) 租約內容概述

本公司資本租賃資產於租賃期間屆滿時，可享有租賃物之所有權。租金給付方式及租賃資產明細如下：

依隱含利率資產種類折算之現值期間其他設備 $ 17,815 民國96.1～101.12 每月一期，計72 期

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(2) 截至民國99 年12 月31 日止，本項資本租賃未來應支付租金總額及其現值，依支付期間區分如下：

現值，依支付期間區分如下：
民國100 年1 月1 日至100 年12 月31 日民國101 年1 月1 日至101 年12 月31 日減：一年以內到期之應付租賃款應付租賃款－非流動	應付	租金總額 $ 1,989 993
	現值 $ 1,881 964
	2,845 ( 1,881) $ 964	$ 2,982

(九)其他無形資產

民國99 年度及98 年度無形資產之原始成本、累計攤銷及期初與期末帳面價值調節表揭露如下：

價值調節表揭露如下：
99 年度 99 年1 月1 日餘額原始成本累計攤銷累計減損匯率影響數 99 年1 月1 日淨帳面價值本期增加－單獨取得本期攤銷匯率影響數 99 年12 月31 日餘額原始成本累計攤銷累計減損匯率影響數 99 年12 月31 日淨帳面價值	專門技術 $ 420,000 ( 388,333) ( 8,042) -	電腦軟體費	場地使用權	合計 $ 435,371 ( 397,035) ( 8,042) 642
		$ 9,518 ( 7,649) - 6	$ 5,853 ( 1,053) - 636
	23,625	1,875	5,436	30,936
	- ( 23,625) -	984 ( 1,869) -	55,566 ( 1,301) ( 250)	56,550 ( 26,795) ( 250) 491,921 ( 423,830) ( 8,042) 392
	420,000 ( 411,958) ( 8,042) -	10,502 ( 9,518) - 6	61,419 ( 2,354) - 386
	$ -	$ 990	$ 59,451	$ 60,441

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專門技術 $ 420,000 ( 347,833) ( 8,042) -	電腦軟體費 $ 9,518 ( 5,333) - 6	場地使用權 $ 5,853 ( 921) - 771	合計 $ 435,371 ( 354,087) ( 8,042) 777
64,125	4,191	5,703	74,019
( 40,500) -	( 2,316) -	( 132) ( 135)	( 42,948) ( 135) 435,371 ( 397,035) ( 8,042) 642
420,000 ( 388,333) ( 8,042) -	9,518 ( 7,649) - 6	5,853 ( 1,053) - 636
$ 23,625	$ 1,875	$ 5,436	$ 30,936

累計減損請詳附註四(十一)資產減損。

(十)閒置資產

)閒置資產
資產名稱機器設備減：累計減損資產名稱機器設備辦公設備其他設備減：累計減損	$	99 年			12 月
		成本 94,135	累計折舊 ($ 54,523) 12 月
	98 年成本 $ 118,627 195 3,294
						$

				累計折舊 ($ 58,713) ( 169) ( 1,786)
	$ 122,116			($ 60,668)

累計減損請詳附註四(十一)資產減損。

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(十一)資產減損

1.截至民國99 年及98 年12 月31 日止，經認列之累計減損損失分別為 $45,833 及$59,285，明細如下：

$45,833 及$59,285，明細如下：	：	：
99 年項目列於損益表金額帳列減損損失：以成本衡量之金融資產－非流動 $ 4,620 採權益法之長期股權投資 4,204 其他無形資產 8,042 閒置資產 28,967 $ 45,833 98 年項目列於損益表金額帳列減損損失：以成本衡量之金融資產－非流動 $ 4,620 採權益法之長期股權投資 4,204 其他無形資產 8,042 閒置資產 42,419 $ 59,285 上述減損損失按部門別予以揭露之明細如下： 99 年項目列於損益表金額全公司 $ 45,833 98 年項目列於損益表金額全公司 $ 59,285	99 年
	$
	$

	$	列於損益表金額 59,285

民國99 年度部份閒置資產已處分或轉列固定資產，故認列之迴轉利益為$13,403；民國98 年度部份資產提列減損，故認列之減損損失為 $4,204。

~234~

(十二)長期借款

長期借款
抵押借款(註1) 其他擔保借款(註2) 減：未攤銷折價一年內到期部份到期日區間利率區間	99 年 12 月 31 日	98 年 12 月 31 日	抵押或擔保房屋及建築、機器設備、閒置資產機器設備
	$ - -	$ 933,499 3,727
	- - -	937,226 ( 76) ( 293,151) $ 643,999
	$ -
	-	99.11.5～102.7.23
	-	1.82%～4.50%

(註1)業已於民國99 年4 月提前償還借款。
(註2)本公司形式上以固定資產向租賃公司辦理售後租回，而實質上係屬借款行為。

(十三)退休金計劃

1.本公司依據「勞動基準法」之規定，訂有確定給付退休辦法，適用於民國94 年7 月1 日實施「勞工退休金條例」前所有正式員工之服務年資，以及於實施「勞工退休金條例」後選擇繼續適用勞動基準法之後續服務年資。依本公司員工退休辦法規定，員工服務滿15 年以上，且年滿55 歲或服務滿25 年以上者，得自請退休；員工若年滿65 歲者或不堪勝任職務者，得強制其退休。員工年資之認定以受僱於本公司之日起算，按其工作年資每滿一年給與2 個基數，但超過15 年之工作年資，每滿一年給與1 個基數，最高總數以45 個基數為限。未滿半年者以半年計，滿半年者則以一年計。強制退休之員工，係因執行職務所致，依規定加給20%。退休金基數之標準，係指核准退休時一個月平均工資，平均工資之計算則依勞動基準法規定辦理。本公司按月就薪資總額2%提撥退休基金，以勞工退休準備金監督委員會之名義專戶儲存於台灣銀行。
2.本公司依精算報告認列之相關資訊如下：
(1) 民國99 年度及98 年度屬確定給付之退休辦法之精算假設彙總如下：

下：
折現率薪資水準增加率基金資產預期投資報酬率	99 年度 1.75% 3.00% 1.75%	98 年度
		2.25% 3.00% 2.25%

~235~

(2) 民國99 年及98 年12 月31 日屬確定給付之退休辦法之退休金提撥狀況表如下：

狀況表如下：
項目給付義務：既得給付義務非既得給付義務累積給付義務未來薪資增加之影響數預計給付義務退休基金資產公平價值提撥狀況未認列過渡性淨給付義務未認列前期服務成本未認列退休金損失應計退休金負債既得給付 ) 民國99 年度及98 年度屬確定明細如下：服務成本利息成本退休基金資產之預期報酬過渡性淨給付義務攤銷數未認列前期服務成本攤銷數未認列退休金損失淨退休金成本	99 年12 月31 日 ($ 3,270) ( 64,332) ( 67,602) ( 33,422) ( 101,024) 44,227 ( 56,797) 1,529 994 29,829 ($ 24,445) $ 3,386 給付之退休辦法之淨 99 年度 $ 2,865 2,008 ( 907) 306 66 1,144 $ 5,482	98 年12 月31 日 ($ 2,940) ( 56,057)
		( 58,997) ( 30,255)
		( 89,252) 40,312
		( 48,940) 1,835 1,060 23,801
		($ 22,244)
		$ 3,115
		退休金成本組成 98 年度 $ 2,902 1,770 ( 542) 306 66 -
		$ 4,502

(3) 民國99 年度及98 年度屬確定給付之退休辦法之淨退休金成本組成明細如下：
3.自民國94 年7 月1 日起，本公司依據「勞工退休金條例」，訂有確定提撥之退休辦法，適用於本國籍之員工。本公司就員工選擇適用「勞工退休金條例」所訂之勞工退休金制度部分，每月按不低於薪資之 6% 提繳勞工退休金至勞保局員工個人帳戶，員工退休金之支付依員工個人之退休金專戶及累積收益之金額採月退休金或一次退休金方式領取。民國99 年度及98 年度本公司依上開退休金辦法認列之退休金成本分別為$21,260 及$18,805。
4.子公司神隆(昆山)生化科技有限公司、神隆醫藥(常熟)有限公司、漢峰生肽生物醫藥(上海)有限公司及新疆統神科技有限公司按中華人民共和國之養老保險制度，每月依員工月平均工資總額之18%繳納員工養老保險費，月平均工資總額之計算則依勞動局有關規定辦理。每位在職和退休雇員之養老保險費由國家統籌安排，子公司除繳納外，並無

~236~

其他義務。民國99 年度及98 年度子公司繳納之養老保險費分別為 $3,537 及$3,105。

(十四)普通股股本
1.本公司為達成吸引及留任優秀專業人才，激勵員工對公司之向心力及歸屬感，於民國99 年5 月27 日經董事會決議通過辦理現金增資發行普通58,627 仟股，每股金額新台幣20 元溢價發行，並訂定現金增資基準日為民國99 年7 月30 日，該發行新股案於民國99 年8 月18 日業奉南部科學工業園區管理局核准，增資後額定及實收資本總額均為 $6,100,000，分為610,000 仟股，每股金額新台幣10 元。
2.本公司於民國99 年12 月9 日經股東臨時會通過增加額定資本總額 $3,900,000，修章後額定資本總額為$10,000,000。
(十五)資本公積
1.依中華民國證券交易法規定，資本公積除超過票面金額發行股票所得之溢額及受領贈與之所得於公司無累積虧損時，每年以其合計數不超過實收資本額10%之限額撥充資本外，餘均僅能彌補虧損。公司非於盈餘公積填補資本虧損仍有不足時，不得以資本公積補充之。
2.本公司於民國99 年12 月9 日經股東臨時會決議通過以資本公積彌補累積虧損$100,000。
(十六)股份基礎給付－員工獎勵
本公司於民國99 年度辦理現金增資保留由員工認股7,498 仟股，給與日為民國99 年5 月27 日，其認股價格為每股新台幣20 元。本公司民國99 年度現金增資保留由員工認購所認列之酬勞成本為$12,746。民國98 年度則無此情事。

均資訊及公平價值如下：
股利率	0%
預期價格波動性	37.68%
無風險利率	0.11%
預期存續期間	0.18 年
加權平均公平價值(每股)	新台幣1.7 元

(十七)保留盈餘
1.依本公司原章程之規定，每年度結算所得盈餘，除應先彌補歷年虧損，並依法繳納營利事業所得稅外，應先提出10%為法定盈餘公積，但法定盈餘公積已達本公司資本總額時，不在此限。如尚有盈餘由董事會擬定分配案，提請股東會通過分配之，其中提撥不得少於 0.2%作為員工紅利，董事及監察人酬勞金2%。惟章程於民國99 年4 月29 日經股東常會通過修訂，修改為本公司所處產業環境多變，董事會對於盈餘分

~237~

派議案之擬具，應考慮公司未來之資本支出預算及資金之需求，並衡量以盈餘支應資金需求之必要性，以決定盈餘保留或分派之數額及以現金方式分派股東紅利之金額。本公司每年決算如有盈餘，除依法提繳營利事業所得稅、彌補以往年度虧損外，如尚有餘額，應先提法定盈餘公積10%，並依法提列或回轉特別盈餘公積後，為本期可分配數，再加計上年度累積未分配盈餘後，為累積可分配盈餘，股東紅利應為累積可分配盈餘之50%至100%，現金股利比率不低於當年度股利分配總額之30%，由董事會擬具盈餘分派議案，提請股東會決議後分派之，但其中分派董監事酬勞訂為本期可分配數2%，員工紅利不得少於本期可分配數0.2%。

2.本公司民國98 年度及97 年度因係處累積虧損狀態，故無需揭露每股股利金額之資訊。本公司民國99 年度盈餘分派議案，截至民國100 年 3 月21 日止，尚未經董事會通過，有關董事會通過擬議及股東會決議分派情形，請至台灣證券交易所之「公開資訊觀測站」查詢。
3.本公司民國99 年度員工紅利及董監酬勞估列金額為$2,000，係以截至當期止之稅後淨利，考量法定盈餘公積等因素後，以章程所定之成數為基礎估列。本公司民國98 年度係處累積虧損狀態，故未估列員工紅利及董監酬勞。本公司董事會通過及股東會決議之員工紅利及董監酬勞相關資訊可至台灣證券交易所之「公開資訊觀測站」查詢。
4.截至民國99 年及98 年12 月31 日止，本公司有關未分配盈餘明細如下：

99 年12 月31 日 98 年12 月31 日 - (1)民國86 年度未分配盈餘 $ ($ 4,388) (2)民國87 年及以後年度未分配盈餘 79,619 ( 1,055,996) $ 79,619 ($ 1,060,384)

5.截至民國99 年及98 年12 月31 日止，本公司股東可扣抵稅額帳戶餘額分別為$35,355 及$29,160。本公司民國98 年度因係屬累積虧損狀態，故股東可扣抵稅額尚無可資分配之情事。民國99 年度預計稅額扣抵比率為33.33%，由於本公司得分配予股東之可扣抵稅額，應以股息紅利分配日之股東可扣抵稅額帳戶餘額為計算基礎，是以本公司股東於受配民國99 年度盈餘時，所適用之稅額扣抵比率，尚須調整股利或盈餘分配日前，本公司依所得稅法規定可能產生之各項可扣抵稅額。

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(十八)用人、折舊及攤銷費用

本公司及子公司民國99 年度及98 年度發生之用人、折舊及攤銷費用，依其功能別彙總如下：

依其功能別彙總如下：
用人費用薪資費用勞健保費用退休金費用其他用人費用折舊費用攤銷費用用人費用薪資費用勞健保費用退休金費用其他用人費用折舊費用攤銷費用	99	年	度
	屬於營業成本者	屬於營業費用者	合計 $ 599,897 36,112 30,279 18,757
	$ 341,085 22,718 16,457 4,398	$ 258,812 13,394 13,822 14,359
	$ 384,658	$ 300,387	$ 685,045
	$ 268,565	$ 60,915	$ 329,480
	$ 848	$ 27,636	$ 28,484
	98	年	度
	屬於營業成本者	屬於營業費用者	合計 $ 528,822 32,352 26,412 17,362
	$ 306,626 20,516 15,152 8,220	$ 222,196 11,836 11,260 9,142
	$ 350,514	$ 254,434	$ 604,948
	$ 271,463	$ 48,930	$ 320,393
	$ 2,753	$ 41,063	$ 43,816

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(十九)遞延所得稅及所得稅費用 1.所得稅費用及應付所得稅調節如下：

稅前淨利按法定稅率計算之所得稅永久性差異之所得稅影響數虧損扣抵之所得稅影響數投資抵減之所得稅影響數免稅所得之所得稅影響數以前年度所得稅高估數當期暫時性差異當期稅率與實現年度稅率差異影響數稅法修正之所得稅影響數備抵評價之所得稅影響數所得稅費用遞延所得稅資產淨變動數以前年度所得稅高估數預付所得稅應付所得稅	$ ( ( ( (	99 年度 212,260 - 8,570 2,093) 57,196) 835) - 17,634 22,499) 155,841 100,602) 835 11,140) 44,934	$ ( ( ( ( ( (	98 年度 276,312 826) 31,530 48,780) 91,603) 344) 49) 29,438 131,422)
	( (		( (	64,256 57,367) 344 526)
	$		$	6,707

~240~

2.民國99 年及98 年12 月31 日因暫時性差異、虧損扣抵及投資抵減而產生之各遞延所得稅資產(負債)科目明細如下：

月 31 日 98 年 12 所得稅影響數金額 $ 32,193 $ 211,578 5,745 31,168 5,401 11,789 ( 1,256) ( 1,841) 3,753 - - 104,942 25,548 71,384 ( 37,939) $ 33,445 $ 4,156 $ 22,244 40,059 233,770 9,144 48,703 4,924 39,348 - 316,423 65,921 124,204 ( 31,351) $ 92,853	月 31 日所得稅影響數 $ 42,316 6,234 2,358 ( 368) - 20,988 18,950	月 31 日所得稅影響數 $ 42,316 6,234 2,358 ( 368) - 20,988 18,950
$ (	$ (
(	(	90,478 48,550) 41,928
$	$
$	$	4,449 46,754 9,741 7,870 63,285 97,418
(	(	229,517 44,545) 184,972
$	$

~241~

3.所得稅抵減之法令依據、抵減項目、可抵減總額、尚未抵減餘額及最後抵減年度如下：

最後抵

法令依據抵減項目可抵減總額尚未抵減餘額減年限促進產業升級條例購置機器設備 $ 4,303 $ 3,974 100～102 年度〞研究發展費用 93,010 82,586 100～102 年度〞人才培訓支出 476 476 102 年度〞股東投資抵減 12,630 4,433 100 年度 - －所得稅法虧損扣抵 75,451 $ 185,870 $ 91,469

4.本公司營利事業所得稅結算申報，業經稅捐稽徵機關核定至民國96 年度，且截至民國100 年3 月21 日止未有行政救濟之情事。
(二十)基本及稀釋每股盈餘

99	99			年	年
$	金稅前 1,195,796	金		額稅後 1,040,003	加權平均流通在外股數(仟股)
			$
					576,109 17
$	1,195,796 -		$	1,040,003 -
						$ 2.08	$ 1.81
$	1,195,796		$	1,040,003	576,126

98	年	年	度每股盈餘(元) 稅前稅後	度每股盈餘(元) 稅前稅後
金	額稅後 $ 1,041,033	加權平均流通在外股數(仟股)
稅前			稅前
$ 1,103,550		551,373	$ 2.00	$ 1.89

~242~

五、關係人交易

(一)關係人之名稱與關係

關係人名稱與本公司之關係統一企業(股)公司(統一企業) 本公司之母公司統一東京(股)公司(統一東京) 統一企業採權益法評價之被投資公司天福生物科技(股)公司(天福) Tanvex Biologics, Inc.(本公司採權益法評價之被投資公司)採權益法評價之被投資公司 Watson Laboratories, Inc. Watson Pharmaceuticals, Inc.(對本公司採權益法評價之投資公司)採權益法評價之被投資公司(註) ScinoPharm International, Ltd. 本公司總經理為該公司總經理台灣糖業(股)公司(台糖) 本公司之法人監察人

其他關係人於民國99 年度及98 年度與本公司及子公司無重大交易，其名稱及關係請詳附註十一轉投資事業相關資訊。

(註)Watson Pharmaceuticals, Inc. 於民國99 年3 月間轉讓其持有本公司之全數股權而變更為非關係人。
(二)與關係人間之重大交易事項及應收(付)款項餘額
銷貨收入

銷貨收入
Watson Laboratories, Inc.	99 年	度佔合併銷貨淨額百分比 1	98 年	度佔合併銷貨淨額百分比 3
	金額 $ 51,614		金額 $ 104,294

銷售予關係人之交易價格與一般客戶相同，而收款條件為月結60 天內匯款，與一般客戶相同。

2. 出售固定資產

出售固定資產
99 項目天福機器設備	99		年				度處分利益 6,631
		$	售價 8,161	($	帳面價值 1,530)	$

(1) 民國98 年度無此情事。
(2) 本公司係以議價方式出售固定資產予上述關係人，其所產生之聯屬公司間未實現利益為$2,411，列入「其他流動負債－其他」科目項下。

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3. 其他費用

其他費用
修繕費：統一東京管理服務費： ScinoPharm International, Ltd. 台糖統一企業研究費： ScinoPharm International, Ltd. 租金費用：統一東京其他收入天福	$ $ $ $	99 年度 2,748 4,127 2,135 - 6,262 13,205 2,024 99 年度 54,087	$ $ $ $	98 年度 2,758
				6,862 2,274 415
				9,551
				35,819
	$		$	-
	$		$	98 年度 -

4. 其他收入

本公司民國99 年度出售其他資產予天福，其所產生之聯屬公司間未實現利益為$19,666，列入「其他流動負債－其他」科目項下。

5. 應收帳款

5.	應收帳款
6. 7.	Waston Laboratories, Inc. 應付費用 ScinoPharm International, Ltd. 應付租賃款	99 年 12 月 31 日金額％ $ - - 99 年 12 月 31 日金額％ $ - -	98 年 12 月 31 日金額％ $ 29,807 3 98 年 12 月 31 日金額％ $ 227 -

應付租賃款
統一東京董事、監察人、總經理及副總經	99 年 12 月金額 $ 2,845 理等主要管理階	99 年 12 月			31 日％ 100 層薪酬資訊
			額 2,845 管理階
	理等主要		管
薪資獎金業務執行費用盈餘分配項目			$	99

			$

、、 8. 董事監察人總經理及副總經理等主要管理階層薪酬資訊

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  - (1) 薪資包括薪資、職務加給、退職退休金、離職金等。

  - (2) 獎金包括各種獎金、獎勵金等。

  - (3) 業務執行費用包括車馬費、特支費、各種津貼、宿舍、配車等實物提 供。

  - (4) 盈餘分配項目係指當期估列之董監酬勞及員工紅利。

(三)資金融通情形
本公司及子公司與關係人之資金融通情形如下：

應付關係人款項(表列「一年或一營業週期內到期長期負債」)

99	99	年
最高餘額日期金額 99.1.1 $ 3,727 98		期末餘額 $ - 年	年利率 4.5%

	最高餘額日期金額 98.1.1 $ 8,199	期末餘額 $ 3,727	年利率 4.5%

六、抵(質)押之資產

截至民國99 年及98 年12 月31 日止，本公司及子公司資產已提供擔保明細如下：

資產項目 99 年12 月31 日 98 年12 月31 日擔保用途質押定期存款(表列「其他金 $ 19,060 $ 19,060 履約保證金及海關融資產－流動」及「其質押他金融資產－非流動」) 房屋及建築－淨額 - 1,292,254 短期借款額度及長期借款機器設備－淨額 - 879,739 長期借款其他無形資產－場地使用權 - 5,436 短期借款額度 - 閒置資產－機器設備－淨額 30,672 長期借款 $ 19,060 $ 2,227,161

七、重大承諾事項及或有事項

(一)截至民國99 年及98 年12 月31 日止，本公司及子公司未完工程及預付設備款已簽約尚未付款金額分別為$145,446 及$912。
(二)本公司於民國96 年7 月3 日與台灣土地銀行為首之銀行團簽訂中期擔保放款聯合授信合約，總授信額度$4,000,000。授信期間依各授信項目為5 至6 年，並於聯合授信期間向聯合授信銀行團承諾以下事項：
1.在聯合授信期間內依會計師查核簽證之財務報表，本公司須維持下列財務比率，並每年受檢一次：

~245~

  - (1) 流動比率應維持於150%(含)以上。

  - (2) 負債比率：民國96 年應維持於250%(含)以下；民國97 年應維持於 200%(含)以下；民國98 年應維持於150%(含)以下；民國99 年起應 維持於120%(含)以下。

  - (3) 本金利息保障倍數應維持於1.1 倍(含)以上。

2.本公司提供之年度財務報告如未能符合約定之財務比率或限制規定時，應於該受查核年度之次年度5 月1 日起算，於8 個月內完成改善，並以本公司提供經會計師出具之證明文件時為準。本公司如能於前述改善期間內改善完成至符合本項約定之所有財務承諾，則不視為違反本項財務承諾。另如未能於上述改善期間內完成改善者，應就改善期間屆滿時之未清償本金餘額，按費率0.05%，於管理銀行通知後3 日內計付罰款予帳務管理銀行，由管理銀行按各授信銀行之授信風險比例計算轉付各授信銀行。自改善期間屆滿日起至實際完成改善日之期間內，仍應就各項授信之授信餘額，依合約第七條約定適用利率再加碼年利率 0.25%計息；且經帳務管理銀行通知後，應於3 個月內以現金增資、股東墊款或以其他經授信銀行團同意之方式支應或調整其財務比率以符合本項之要求。惟如以股東墊款方式為之時，其股東墊款債權均應次於本授信案下之所有債權，且股東墊款之利率不得高於本授信案之最低利率。本公司如完全依本項之約定履行，則前述違反財務比率不視為違約情事。
3.本公司分別於民國98 年4 月29 日及99 年4 月16 日取得授信銀行團之同意取消聯合授信案中之授信額度$700,000 及$500,000。
(三)本公司以營業租賃方式承租台南科學工業園區土地，租賃期間為民國87 年 3 月1 日至106 年12 月31 日，租賃期限不得逾20 年，租賃期間屆滿後得另訂新約。自租賃期間開始之日起，按月繳付租金。如遇土地之公告地價、行政院核定之國有土地租金率及其他原因調整時，其租金亦自次月起隨同調整，已繳付租金之期間仍應追收或退還。未來5 年內每年應付租金總額及自第6 年應付租金總額及其折現值明細如下：

租賃期間民國100 年度民國101 年度民國102 年度民國103 年度民國104 年度民國105 年度至106 年度(折算現值為$25,718)	租金總額 $ 15,734 15,734 15,734 15,734 15,734 31,467
	$ 110,137

~246~

八、重大之災害損失無此情事。
九、重大之期後事項無此情事。

~247~

、十其他

一 ( )金融商品之公平價值

一)金融商品之公平價值
非衍生性金融商品資產公平價值與帳面價值相等之金融資產交易目的金融資產其他金融資產－非流動存出保證金負債公平價值與帳面價值相等之金融負債長期借款應付租賃款－非流動存入保證金衍生性金融商品資產遠期外匯合約	99 年		12 月 31 日公平價值公開報價評價方法決定之金額估計之金額 $ - $ 2,664,924 - - - 15,552 - 2,817 - 498,794 - - - 964 - 250 - 7,389	98 年		12 月 31 日公平價值公開報價評價方法決定之金額估計之金額 $ - $ 1,658,650 43,055 - - 18,360 - 15,891 - 658,781 - 643,999 - 2,846 - 250 - 1,841
	$	帳面價值 2,664,924 - 15,552 2,817 498,794 - 964 250 7,389		$	帳面價值 1,658,650 43,055 18,360 15,891 658,781 643,999 2,846 250 1,841	公平價
			公開報價決定之金額 $ - - - - - - - - -

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本公司及子公司估計金融商品公平價值所使用之方法及假設如下：

1.短期金融商品因折現值影響不大，故以帳面價值為其估計公平價值。此方法應用於現金及約當現金、應收票據及款項、其他應收款、其他金融資產－流動、應付票據及款項、應付費用、其他應付款項、一年或一營業週期內到期長期負債及應付租賃款－流動。
2.其他金融資產－非流動及存出保證金係以其預期現金流量之折現值為其估計公平價值，折現率則以期末郵政儲金匯業局一年期定期存款固定利率為準。
3.長期借款、應付租賃款－非流動及存入保證金係以其預期現金流量之折現值為其估計公平價值，折現率則以本公司所能獲得類似條件之利率為準。
4.衍生性金融商品之公平價值，係假設本公司及子公司若依約定在報表日終止合約，預計所能取得或必須支付之金額。一般均包括當期未結清合約之未實現損益。

(二)財務風險控制及避險策略

本公司及子公司採用全面風險管理與控制系統，以辨認本公司及子公司所有風險(包含市場風險、信用風險、流動性風險及現金流量風險)，使本公司及子公司之管理階層能有效從事控制並衡量市場風險、信用風險、流動性風險及現金流量風險。本公司及子公司市場風險管理目標，係適當考慮經濟環境、競爭狀況及市場價值風險之影響下，達到最佳化之風險部位、維持適當流動性部位及集中管理所有市場風險。

(三)重大財務風險資訊

1.市場風險
(1) 匯率風險：
- A.本公司及子公司從事之遠期外匯買賣合約因受市場匯率波動之影響，依契約價值變動之風險設定停損點，將可能發生之損失控制在可預期之範圍內，故預期不致發生重大之市場風險。
- B.本公司及子公司部份之進銷貨係以美金等外幣為計價單位，公平價值將隨市場匯率波動而改變，惟本公司及子公司持有之外幣資產及負債部位及收付款期間約當，可將市場風險相互抵銷，故預期不致產生重大之市場風險。
(2) 本公司及子公司從事之業務涉及若干非功能性貨幣，故受匯率波動之影響，具重大匯率波動影響之外幣資產及負債資訊如下：

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(外幣:功能性貨幣) 金融資產貨幣性項目美金:新台幣歐元:新台幣英鎊:新台幣新加坡幣:新台幣採權益法之長期股權投資美金:新台幣金融負債貨幣性項目美金:新台幣歐元:新台幣日圓:新台幣	99 年 12 月 31 日外幣匯率 USD 22,003 仟元 29.13 EUR 2,427 仟元 38.92 GBP 44 仟元 45.19 SGD 12 仟元 22.73 USD 4,477 仟元 29.13 USD 1,406 仟元 29.13 EUR 26 仟元 38.92 JPY 3,458 仟元 0.36		98 年 12 月 31 日	98 年 12 月 31 日
	外幣 USD 22,003 仟元 EUR 2,427 仟元 GBP 44 仟元 SGD 12 仟元 USD 4,477 仟元 USD 1,406 仟元 EUR 26 仟元 JPY 3,458 仟元		外幣 USD 23,854 仟元 EUR 4,125 仟元 GBP 74 仟元 - - USD 400 仟元 EUR 26 仟元 -	匯率 32.03 46.15 51.64 - - 32.03 46.15 -

(3) 利率風險：

  - 本公司及子公司發行之債務類商品，均為固定利率之債務負債，具市 場利率波動之風險。

(4) 價格風險：
本公司及子公司從事權益類金融商品投資受市場價格變動之影響，惟本公司及子公司業已設置停損點，故預期不致發生重大之市場風險。
2.信用風險：
(1) 本公司及子公司承作之衍生性金融商品交易之對象係信用卓越之金融機構，故預期交易相對人違約之可能性甚低，而最大之信用風險金額為其帳面價值。
(2) 本公司及子公司於銷售產品時，業已評估相對人之信用狀況，預期交易相對人不致發生違約，故發生信用風險之可能性極低，而最大之信用風險金額為其帳面價值。
3.流動性風險：
(1) 本公司及子公司投資之權益類金融商品均具活絡市場，可輕易在市場上以接近公平價值之價格迅速出售金融資產，預期不致產生因無法籌措資金以履行合約義務之流動性風險。
(2) 本公司及子公司投資之以成本衡量之金融資產均無活絡市場，故預期具有重大流動性風險。
4.利率變動之現金流量風險：
本公司及子公司借入之款項，係屬浮動利率之金融商品，故市場利率變動將使債務類金融商品之有效利率隨之變動，而使其未來現金流量產生波動。

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十一、附註揭露事項

( 一 )重大交易事項相關資訊

(依規定僅揭露民國99 年度之資訊，且有關各被投資公司應揭露資訊係依各被投資公司經會計師查核之財務報表編製，而下列與子公司間交易事項於編製合併財務報表時皆已沖銷，以下揭露資訊係供參考。)

資金貸與他人：無此情事。
為他人背書保證：無此情事。
期末持有有價證券情形:

資金貸與他人：無此情事。為他人背書保證：無此情事。期末持有有價證券情形:
與有價證券持有之公司有價證券種類及名稱發行人之關係台灣神隆(股)公司附買回債券：國際票券金融股份有限公司－中華票券金融股份有限公司－股票： SYNGEN, INC. － SPT International, Ltd. 採權益法評價之被投資公司 HanFeng (BVI), Ltd. 〞 ScinoPharm Singapore Pte 〞 Ltd. President ScinoPharm 〞 (Cayman), Ltd. Tanvex Biologics, Inc. 〞 SPT International, Ltd. 神隆(昆山)生化科技有限公司該公司採權益法評價之被投資公司神隆醫藥(常熟)有限公司〞 HanFeng (BVI), Ltd. 漢峰生肽生物醫藥(上海)有限公〞司 President ScinoPharm 雲南紫雲統神生物技術有限公司〞 (Cayman), Ltd.	帳列科目(註) 1 〞 2 3 〞〞〞〞〞〞〞〞	期		末市價備註 $ 73,038 ─ 58,695 ─ - ─ 545,604 ─ 3,928 ─ - ─ ( 20) ─ 130,405 ─ US 9,270 仟元 ─ US 9,122 仟元 ─ US 136 仟元 ─ - ─
		股數(仟股或仟單位)	帳面金額持股比例 $ 73,038 - 58,695 - - 19.60% 441,699 100.00% 3,928 〞 - 〞 ( 20) 60.00% 225,694 36.36% US 9,270 仟元 100.00% US 9,122 仟元〞 US 136 仟元〞 - 49.00%
		- - 245 14,325 - - 102 28,800 - - - -

(註)帳列科目有以下三種，標示種類即可：
1.約當現金
2.以成本衡量之金融資產－非流動
3.採權益法之長期股權投資

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4. 累積買進或賣出同一有價證券之金額達新台幣一億元或實收資本額百分之二十以上：

有價證買、賣券種類帳列交易之公司及名稱科目對象關係台灣神隆(股) 附買回債券：公司國際票券金約當 - - 融股份有現金限公司中華票券金〞 - - 融股份有限公司股票： SPT International, 採權益現金 - Ltd. 法之增資長期股權投資 Tanvex 〞〞 - Biologics, Inc. SPT 神隆醫藥(常熟) 〞〞 - International, 有限公司 Ltd.	期初買入股數(仟股數(仟股或仟股或仟單位) 金額單位) 金額 - $ - - $ 3,949,766 - 19,500 - 4,081,746 9,825 310,632 4,500 143,681 - - 28,800 225,980 - US 4,896 仟元 - US 4,500 仟元	賣		出處分 (損) 帳面成本益 ($ 3,876,728) $ 155 ( 4,042,551) 171 - - - - - -		其他增 (減) 股數(仟股或仟單位) 金額 - $ - - - - ( 12,614) - ( 286) - (US274 仟元)	期末股數(仟股或仟單位) 金額 - $ 73,038 - 58,695 14,325 441,699 28,800 225,694 - US9,122仟元
		股數(仟股或仟單位)	售價 $ 3,876,883 4,042,722 - - -
	- - 9,825 - -	- - - - -

5. 取得不動產之金額達新台幣一億元或實收資本額百分之二十以上：

處分不動產之金額達新台幣一億元或實收資本額百分之二十以上：無此情事。

~252~

與關係人進、銷貨之金額達新台幣一億元或實收資本額百分之二十以上：

交易情形應收(付)票據、帳款佔總進交易條件與一般交易不同佔總應收進(銷)貨 (銷) 貨之情形及原因 (付)票據、帳之公司交易對象關係進 (銷) 貨金額之比率授信期間單價授信期間餘額款之比率備註台灣神隆(股) 神隆(昆山)生化科子公司(SPT 進貨 $ 331,093 24% (註) $ - － ($ 24,591) (17%) －公司技有限公司 International, Ltd.)採權益法評價之被投資公司神隆(昆山)生台灣神隆(股) 本公司 (銷貨) ( 331,093) 100% (註) - － 24,591 100% －化科技有限公司公司

註：係驗收完成後月結90 天內以電匯方式支付(收款)貨款，與一般供應商進貨條件大致相同。

應收關係人款項達新台幣一億元或實收資本額百分之二十以上：無此情事。
從事衍生性商品交易：除本公司之交易請詳附註四(二)及附註十外，餘無此情事。

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(二)轉投資事業相關資訊

考。)
原始投資金額投資公司名稱被投資公司名稱所在地區主要營業項目本期期末上期期末(註1) 台灣神隆(股)公司 SPT International, Ltd. Tortola, British Virgin Islands 一般投資業務 $ 468,291 $ 324,610 HanFeng (BVI), Ltd. 〞〞〞 25,590 25,590 ScinoPharm Singapore Pte Ltd. Singapore 〞 - - President ScinoPharm (Cayman), Ltd. Grand Cayman, Cayman Islands 〞 3,541 3,541 Tanvex Biologics, Inc. California, U.S.A. 生物相似性藥品及生技改良的開發 225,980 - SPT International, Ltd. 神隆(昆山)生化科技有限公司江蘇省昆山市研究、開發、生產、銷售新藥、原料藥新製程、醫藥品技術，及提供生物科技研發等諮詢服務 US 3,724 仟元 US 3,724 仟元神隆醫藥(常熟)有限公司江蘇省常熟市生產雜環氟化物等含氟高生理活性中間體；研發原料藥配方及工藝、製劑配方、新藥配方及工藝、提供生物科技研發等諮詢服務 US 9,500 仟元 US 5,000 仟元新疆統神科技有限公司(註3) 公司烏魯木齊市生產、銷售馬尿濃縮製品 US - US 788 仟元	期末持有被投資公司本期認列之股數(仟股) 比率帳面金額本期(損)益投資(損)益備註 14,325 100.00% $ 441,699 $ 75,236 $ 23,617 子公司 - 〞 3,928 ( 11,794) ( 11,794) 〞 - 〞 - - - 〞 102 60.00% ( 20) ( 119) ( 71) 〞 28,800 36.36% 225,694 ( 33,673) ( 16,835) - - 100.00% US 9,270 仟元 US 2,882 仟元 (註2) 孫公司 - 〞 US 9,122 仟元 (US 596 仟元) 〞〞 - - - US 107 仟元〞〞
		子公司〞〞〞 - 孫公司〞〞

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原始投資金額期末持有被投資公司本期認列之投資公司名稱被投資公司名稱所在地區主要營業項目本期期末上期期末(註1) 股數(仟股) 比率帳面金額本期(損)益投資(損)益備註 HanFeng (BVI), 漢峰生肽生物醫藥上海市研究及銷售生物 US 800 仟元 US 800 仟元 - 100.00% US 136 仟元 (US 373 仟元) (註2) 孫公司 Ltd. (上海)有限公司醫藥及相關產品的研發及前述產品之技術諮詢服務 President 雲南紫雲統神生物雲南省武定縣種植、研究、開 US 138 仟元 US 138 仟 - 49.00% - - 〞〞 ScinoPharm 技術有限公司發、生產、製造元 (Cayman), Ltd. 和銷售天然植物原料藥及相關產品、技術諮詢及服務

(註1)係為民國98 年12 月31 日之餘額。 (註2)依規定得免揭露。 (註3)業已於民國99 年6 月清算完結。

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(三)大陸投資資訊

(依規定僅揭露民國99 年度之資訊，按各合併個體分別揭露，不考慮合併調整。)

1. 轉投資大陸地區之事業相關資訊

轉投資大陸地區之事業相關資訊單位：美金(US)仟元大陸被投資主要營投資本期期初自台灣匯本期匯出或收回投資金額本期期末自台灣匯本公司直接或間接本期認列投截至本期止已匯回公司名稱業項目實收資本額方式出累積投資金額匯出收回出累積投資金額投資之持股比例資損益(註2) 期末投資帳面價值台灣之投資收益神隆(昆山)生化科研究、開發 US 4,000 (註1) US 3,724 US - US - US 3,724 100.00% US 2,882 US 9,270 $ - 技有限公司、生產、銷售新藥、原料藥新製程、醫藥品技術，及提供生物科技研發等諮詢服務神隆醫藥(常熟)有生產雜環氟化 US 9,500 (註1) US 5,000 US 4,500 US - US 9,500 〞 (US 596) US 9,122 - 限公司物等含氟高生理活性中間體；研發原料藥配方及工藝、製劑配方、新藥配方及工藝、提供生物科技研發等諮詢服務新疆統神科技有限生產、銷售馬 (註3) (註1) US 788 US - US 788 US - － US 107 US - - 公司尿濃縮製品漢峰生肽生物醫研究及銷售生 US 800 (註1) US 800 US - US - US 800 100.00% (US 373) US 136 - 藥(上海)有限物醫藥及相關公司產品的研發及前述產品之技術諮詢服務

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大陸被投資主要營投資本期期初自台灣匯本期匯出或收回投資金額本期期末自台灣匯本公司直接或間接本期認列投截至本期止已匯回公司名稱業項目實收資本額方式出累積投資金額匯出收回出累積投資金額投資之持股比例資損益(註2) 期末投資帳面價值台灣之投資收益雲南紫雲統神生物種植、研究 US 305 (註1) US 138 US - US - US 138 29.40% US - US - $ - 技術有限公司、開發、生產、製造和銷售天然植物原料藥及相關產品、技術諮詢及服務

2. 轉投資大陸地區投資限額

本期期末累計自台灣匯出赴大陸地區投資金額(註4) 經濟部投審會核准投資金額(註4) 依經濟部投審會規定赴大陸地區投資限額(註5) $ 412,539 $ 522,884 $ 4,006,363 (US 14,162) (US 17,950) (註1)透過第三地區投資設立公司再投資大陸公司。

(註2)係依各被投資公司同期經會計師查核之財務報表評價認列。 (註3)業已於民國99 年6 月清算完結。 (註4)係依美金兌換新台幣29.13 元之匯率換算。

(註5)依淨值或合併淨值(較高者)60%為其上限。

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3.與大陸被投資公司直接或間接經由第三地區事業所發生之重大交易事項：
(1) 進貨金額及百分比與相關應付款項之期末餘額及百分比： 1. 進貨

第三地區事業名稱－	大陸投資公司名稱神隆昆山	99 年	度佔本公司進貨淨額百分比 24
		金額 $ 331,093

向關係人進貨之交易價格與一般供應商相同。付款條件則為驗收完成後月結90 天內以電匯方式支付貨款，與一般供應商進貨條件大致相同。

應付帳款

第三地區事業名稱－	大陸投資公司名稱神隆昆山		99 年 12	月 31 日 % 18
			金額 $ 24,591

(2) 銷貨金額及百分比與相關應收款項之期末餘額及百分比：無此情事。
(3) 財產交易金額及其所產生之損益數額：無此情事。
(4) 票據背書保證或提供擔保品之期末餘額及其目的：無此情事。
(5) 資金融通之最高餘額、期末餘額、利率區間及當期利息總額：無此情事。
(6) 其他對當期損益及財務狀況有重大影響之交易事項：

交易性質研究費管理服務收入其他應收款	第三地區之被投資公司名稱－－－－－－	大陸被投資公司名稱上海漢峰神隆昆山神隆昆山神隆常熟上海漢峰神隆常熟	$	99 年度 3,389 2,960
			$	6,349
			$	9,926 4,787 323
			$	15,036
			$	99 年 12 月 31 日金額 % 4,346 39
				金額 4,346

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(四) 母公司與子公司及各子公司間之業務關係及重要交易往來情形及金額民國99 年度：

交易往來情形

			交易往來情形
編號(註1) 0 1 2 3	交易人名稱台灣神隆股份有限公司神隆(昆山)生化科技有限公司漢峰生肽生物醫藥(上海)有限公司神隆醫藥(常熟)有限公司	交易往來對象神隆(昆山)生化科技有限公司神隆醫藥(常熟)有限公司漢峰生肽生物醫藥(上海)有限公司台灣神隆股份有限公司台灣神隆股份有限公司台灣神隆股份有限公司	與交易人之關係(註2) 科目金額交易條件 1 進貨 $ 331,093 驗收完成後月結90 天內電匯付款研究費 2,960 －管理服務收入 ( 9,926) －應付帳款 ( 24,591) － 1 管理服務收入 ( 4,787) －其他應收款 4,346 － 1 研究費 3,389 －管理服務收入 ( 323) － 2 銷貨收入 ( 331,093) 驗收完成後月結90 天內電匯收款技術服務收入 ( 2,960) 〞管理服務費 9,926 －應收帳款 24,591 － 2 銷貨收入 ( 3,389) 驗收完成後月結90 天內電匯收款管理服務費 323 － 2 管理服務費 4,787 －應付費用 ( 4,346) －	佔合併總營收或總資產之比率(註3)
				9% －－－－－－－ (9%) －－－－－－－

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民國98 年度：

交易往來情形

編號(註1)
交易人名稱
交易往來對象
與交易人之關係(註2)
科目
金額
交易條件
0
台灣神隆股份有限公司
神隆(昆山)生化科技有限公司
1
進
貨
$ 166,840
驗收完成後電匯付款
研究費
5,200
〞
管理服務收入
( 8,374)
－
其他應收款
3,006
－
漢峰生肽生物醫藥(上海)有限公司
1
研究費
10,170
驗收完成後電匯付款
應付費用
( 1,999)
－
1
神隆(昆山)生化科技有限公司
台灣神隆股份有限公司
2
銷貨收入
( 166,840) 驗收完成後電匯收款
技術服務收入
( 5,200)
〞
管理服務費
8,374
－
應付費用
( 3,006)
－
2
漢峰生肽生物醫藥(上海)有限公司
台灣神隆股份有限公司
2
技術服務收入
( 10,170) 驗收完成後電匯收款
應收帳款
1,999
－

佔合併總營收或
總資產之比率(註3)

4%
－
－
－
－
－
(4%)
－
－
－
－
－

註1：母公司及子公司相互間之業務往來資訊應分別於編號欄註明，編號之填寫方法如下：
1.母公司填0。
2.子公司依公司別由阿拉伯數字1 開始依序編號。
註2：與交易人之關係有以下三種，標示種類即可：
1.母公司對子公司。
2.子公司對母公司。
3.子公司對子公司。
註3：交易往來金額佔合併總營收或總資產比率之計算，若屬資產負債科目者，以期末餘額佔合併總資產之方式計算；若屬損益科目者，以期中累積金額佔合併總營收之方式計算。

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、十二部門別財務資訊

(一)產業別財務資訊：本公司及子公司係原料藥單一產業，故不適用。 (二)地區別財務資訊：本公司及子公司無國外營運機構，故不適用。 (三)外銷銷貨資訊：

本公司及子公司民國99 年度及98 年度外銷銷貨總額之明細如下：

地區美洲歐洲亞洲澳洲非洲	$	99 年度 1,333,182 1,251,010 1,094,105 220,896 644 3,899,837	$	98 年度
				1,392,451 1,446,780 511,843 311,845 -
	$		$	3,662,919

(四) 重要客戶資訊：本公司及子公司民國99 年度及98 年度來自每一客戶之收入達合併損益表上收入金額之10%以上之客戶明細如下：

客戶銷貨部門甲客戶全公司乙客戶〞丙客戶〞丁客戶〞	99 年營業收入淨額 $ 900,405 602,093 469,619 86,900	99 年	度％ 23 16 12 2	$	98 年度營業收入淨額％ 1,143,660 30 209,398 6 370,894 10 432,219 11 2,156,171 57	98 年度營業收入淨額％ 1,143,660 30 209,398 6 370,894 10 432,219 11 2,156,171 57
	$ 2,059,017		53	$		57

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會計師核閱報告

(100)財審報字第11000202 號

台灣神隆股份有限公司公鑒:

台灣神隆股份有限公司及子公司民國100 年3 月31 日之合併資產負債表，暨民國100 年1 月1 日至3 月31 日之合併損益表及合併現金流量表，業經本會計師核閱竣事。上開合併財務報表之編製係管理階層之責任，本會計師之責任則為根據核閱結果出具報告。至於台灣神隆股份有限公司及子公司民國99 年3 月31 日之合併資產負債表，暨民國99 年1 月1 日至3 月31 日之合併損益表及合併現金流量表，並未經本會計師或其他會計師核閱，故本會計師對該財務報表無法表示意見，附列僅供參考。

除下段所述者外，本會計師係依照中華民國審計準則公報第36 號「財務報表之核閱」規劃並執行核閱工作。由於本會計師僅實施分析、比較與查詢，並未依照中華民國一般公認審計準則查核，故無法對上開合併財務報表之整體是否允當表達表示查核意見。

如合併財務報表附註一(四)所述，列入合併財務報表之所有子公司，其財務報表及附註十一所揭露事項並未經本會計師或其他會計師核閱，該等公司民國100 年3 月31 日之資產總額為新台幣666,896 仟元，負債總額為新台幣40,862 仟元，暨民國100 年1 月1 日至3 月31 日之稅後淨損為新台幣2,526 仟元，分別佔台灣神隆股份有限公司及子公司合併資產總額之8.98%、合併負債總額之6.88%，及合併總損益之1.76%。另如合併財務報表附註四(七)所述，民國100 年1 月1 日至3 月31 日採權益法之長期股權投資，其所認列之投資損益及附註十一所揭露事項，係依各被投資公司同期自編未經會計師核閱之財務報表評價及揭露。民國100 年1 月1 日至3 月31 日依據該等未經會計師核閱之財務報表所認列之投資損失為新台幣8,517 仟元，且截至民國100 年3 月31 日止，其相關之長期股權投資餘額為新台幣218,171 仟元。

~262~

依本會計師核閱結果，除上段所述列入合併財務報表之所有子公司，其財務報表及附註十一所揭露事項，若能取得各被投資公司同期經會計師核閱之財務報表而可能須作適當調整之影響外，並未發現第一段所述合併財務報表在所有重大方面有違反「證券發行人財務報告編製準則」、中華民國一般公認會計原則及行政院金融監督管理委員會民國96 年11 月15 日金管證六字第0960064020 號令而須作修正之情事。

資誠聯合會計師事務所

劉子猛

會計師

林姿妤

前財政部證券管理委員會核准簽證文號：(84)台財證(六)第29174 號 (82)台財證(六)第44927 號中華民國 1 0 0 年 4 月 2 5 日

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台灣神隆股份有限公司及子公司合併資產負債表民國100 年及99 年3 月31 日 (民國100 年度第1 季僅經核閱，未依一般公認審計準則查核) (民國99 年度第1 季未經核閱，亦未依一般公認審計準則查核)

																			單位：新台幣仟元	單位：新台幣仟元	單位：新台幣仟元	單位：新台幣仟元
			100	年 3 月 31	日		99	年 3	月 31	日				100	年 3 月 31	日		99	年 3	月 31	日
			金	額	%		金		額	%				金	額	%		金		額	%
	資產											負債及股東權益
	流動資產											流動負債
1100	現金及約當現金(附註四(一))		$	1,988,734	27		$	910,310		16	2180	公平價值變動列入損益之金融負債–流動
1310	公平價值變動列入損益之金融資產–流動											(附註四(二)及十)		$	15	-		$		72		-
	(附註四(二)及十)			-		-			43,039	1	2120	應付票據			1,302	-				-		-
1120	應收票據淨額(附註三)			133		-			486	-	2140	應付帳款			155,606	2			151,165			3
1140	應收帳款淨額(附註三、四(三)及五)			596,625		8		609,328		10	2160	應付所得稅			64,573	1				16,272		-
1178	其他應收款(附註三)			17,716		-			5,647	-	2170	應付費用(附註五)			270,114	4			261,764			4
1190	其他金融資產–流動(附註六)			3,508		-			3,508	-	2228	其他應付款項			31,921	1				30,805		1
120X	存貨(附註四(四))			1,424,428	19			1,072,433		18	2260	預收款項			20,801	-				66,929		1
1260	預付款項(附註四(五))			133,596		2		107,989		2	2270	一年或一營業週期內到期長期負債
1286	遞延所得稅資產–流動			15,700		-			74,101	1		(附註四(十二)、五、六及七)			-	-			539,572			9
11XX	流動資產合計			4,180,440	56			2,826,841		48	2288	應付租賃款–流動(附註四(八)及五)			1,656	-				3,508		-
	基金及投資										2298	其他流動負債-其他			21,509	-				-		-
1421	採權益法之長期股權投資(附註四(七)										21XX	流動負債合計			567,497	8			1,070,087		18
	(十一))			218,171		3			-	-		長期負債
1440	其他金融資產–非流動(附註六)			15,552		-			15,552	-	2446	應付租賃款–非流動(附註四(八)及五)			728	-				2,384		-
14XX	基金及投資合計			233,723		3			15,552	-		其他負債
	固定資產(附註四(八)、五及六)										2810	應計退休金負債			25,035	-				22,772		1
	成本										2820	存入保證金			250	-				250		-
1521	房屋及建築			1,685,284	23			1,675,804		29	28XX	其他負債合計			25,285	-				23,022		1
1531	機器設備			3,261,860	44			3,119,612		54	2XXX	負債總計			593,510	8			1,095,493		19
1551	運輸設備			11,712		-			11,211	-		股東權益
1561	辦公設備			53,276		1			51,241	1		股本
1611	租賃資產			17,815		-			17,815	-	3110	普通股股本(附註一及四(十三))			6,100,000	82			5,513,734		95
1681	其他設備			33,406		-			21,509	-		資本公積(附註四(十三)(十四)(十五))
15XY	成本及重估增值			5,063,353	68			4,897,192		84	3211	普通股溢價			486,266	7				-		-
15X9	減：累計折舊	(		2,547,148 )(	34 )(			2,265,816 )(		39 ) 3272		認股權			12,746	-				-		-
1670	未完工程及預付設備款			317,355		4			90,425	2		保留盈餘
15XX	固定資產淨額			2,833,560	38			2,721,801		47	3350	累積盈(虧)(附註四(十四)(十六))			223,248	3	(		791,134 )(		14 )
	無形資產											股東權益其他調整項目
1780	其他無形資產(附註四(九)(十一)及六) 其他資產			65,794		1		115,256		2	3420 361X	累積換算調整數母公司股東權益合計			9,270 6,831,530	- 92			15,972 4,738,572		- 81
1810	閒置資產(附註四(十)(十一)及六)			8,954		-			16,563	-	3610	少數股權	(		14 )	-				34		-
1820	存出保證金			8,591		-			2,471	-	3XXX	股東權益總計			6,831,516	92			4,738,606		81
1830	遞延費用			58		-			1,606	-		重大承諾事項及或有事項(附註七)
1860	遞延所得稅資產–非流動			93,906		2		134,009		3
18XX	其他資產合計			111,509		2		154,649		3
1XXX	資產總計		$	7,425,026	100		$	5,834,099		100		負債及股東權益總計		$	7,425,026	100		$	5,834,099		100

請參閱後附合併財務報表附註暨資誠聯合會計師事務所劉子猛、林姿妤會計師民國100 年4 月25 日核閱報告。

董事長：鄭高輝

經理人：馬海怡會計主管：林智慧

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台灣神隆股份有限公司及子公司合併損益表民國100 年及99 年1 月1 日至3 月31 日

(民國100 年度第1 季僅經核閱，未依一般公認審計準則查核) (民國99 年度第1 季未經核閱，亦未依一般公認審計準則查核)

											單位：新台幣仟元 (除基本每股盈餘為新台幣元外)	單位：新台幣仟元 (除基本每股盈餘為新台幣元外)	單位：新台幣仟元 (除基本每股盈餘為新台幣元外)	單位：新台幣仟元 (除基本每股盈餘為新台幣元外)
			100	年1	月1	日至3	月31 日				99 年1 月1		日至3 月31 日
			金			額		%			金		額	%
	營業收入(附註五)
4110	銷貨收入		$			792,680		100			$		929,138	100
4170	銷貨退回	(				6,282	)(		1 )	(			4,308 )(	1 )
4100	銷貨收入淨額					786,398		99					924,830	99
4650	技術服務收入					9,640			1				7,230	1
4000	營業收入合計					796,038		100					932,060	100
	營業成本(附註四(四))
5110	銷貨成本	(				421,491	)(	53 )		(			438,758 )(	47 )
5650	技術服務費用	(				3,991	)		-	(			2,779 )(	1 )
5000	營業成本合計	(				425,482	)(	53 )		(			441,537 )(	48 )
5910	營業毛利					370,556		47					490,523	52
	營業費用
6100	推銷費用	(				39,873	)(		5 )	(			31,801 )(	3 )
6200	管理及總務費用	(				76,226	)(	10 )		(			72,008 )(	8 )
6300	研究發展費用	(				64,352	)(		8 )	(			67,235 )(	7 )
6000	營業費用合計	(				180,451	)(	23 )		(			171,044 )(	18 )
6900	營業淨利					190,105		24					319,479	34
	營業外收入及利益
7110	利息收入					3,136			-				664	-
7160 7280	兌換利益減損迴轉利益(附註四(十)(十一))					7,747 -			1 -				- 3,071	- 1
7310	金融資產評價利益(附註四(二))					-			-				1,189	-
7480	什項收入					4,181			1				1,019	-
7100	營業外收入及利益合計					15,064			2				5,943	1
	營業外費用及損失
7510	利息費用(附註四(八)及五)	(				38	)		-	(			3,633 )(	1 )
7521	採權益法認列之投資損失(附註四(七))	(				8,517	)(		1 )				-	-
7530	處分固定資產損失	(				8	)		-	(			5 )	-
7560	兌換損失					-			-	(			21,131 )(	2 )
7620	閒置資產折舊	(				1,691	)		-	(			2,466 )	-
7640	金融資產評價損失(附註四(二))	(				7,389	)(		1 )				-	-
7650	金融負債評價損失(附註四(二))	(				4,723	)(		1 )				-	-
7880	什項支出	(				2,553	)		-	(			1,337 )	-
7500	營業外費用及損失合計	(				24,919	)(		3 )	(			28,572 )(	3 )
7900	繼續營業單位稅前淨利					180,250		23					296,850	32
8110	所得稅費用	(				36,621	)(		5 )	(			27,600 )(	3 )
9600XX	合併總損益		$			143,629		18			$		269,250	29
	歸屬於：
9601	合併淨損益		$			143,629		18			$		269,250	29
9602	少數股權損益					-			-				-	-
			$			143,629		18			$		269,250	29
			稅		前	稅		後			稅	前	稅	後
	基本每股盈餘(附註四(十七))
9750	本期淨利		$		0.30	$		0.24			$	0.54	$	0.49

請參閱後附合併財務報表附註暨資誠聯合會計師事務所劉子猛、林姿妤會計師民國100 年4 月25 日核閱報告。

董事長：鄭高輝

經理人：馬海怡會計主管：林智慧

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台灣神隆股份有限公司及子公司合併現金流量表民國100 年及99 年1 月1 日至3 月31 日

(民國100 年度第1 季僅經核閱，未依一般公認審計準則查核) (民國99 年度第1 季未經核閱，亦未依一般公認審計準則查核)

單位：新台幣仟元

		100	年	1	1 日			99	年	1	1 日
		至	3	月	31 日			至	3	月	3 1 日
營業活動之現金流量
合併總損益		$			143,629			$			269,250
調整項目
金融資產評價損失					7,389						1,883
金融負債評價損失					15						72
提列呆帳損失					543						791
備抵呆帳沖銷數	(				228	)					-
提列存貨跌價損失					39,089						23,345
提列零件及備品呆滯損失					2,224						693
採權益法認列之投資損失					8,517						-
折舊費用					85,487						86,030
處分固定資產損失					8						5
減損回轉利益					-		(				3,071)
各項攤提					524						11,299
聯屬公司間已實現利益	(				568	)					-
外幣兌換損(益)					7,050		(				9,175)
資產及負債科目之變動
公平價值變動列入損益之金融資產－流動					-		(				26)
應收票據					4,733						18,873
應收帳款					134,484						281,241
其他應收款	(				952	)					1,949
存貨	(				219,228	)	(				149,787)
預付款項	(				7,470	)	(				30,962)
遞延所得稅資產－流動					17,745		(				32,173)
遞延所得稅資產－非流動	(				1,053	)					50,963
應付票據	(				1,786	)					-
應付帳款					12,872						87,339
應付所得稅					19,639						9,565
應付費用	(				24,433	)					152
其他應付款項	(				1,663	)	(				1,999)
預收款項	(				8,707	)					49,883
應計退休金負債					590						528
營業活動之淨現金流入					218,450						666,668

(續次頁)

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台灣神隆股份有限公司及子公司合併現金流量表民國100 年及99 年1 月1 日至3 月31 日

(民國100 年度第1 季僅經核閱，未依一般公認審計準則查核) (民國99 年度第1 季未經核閱，亦未依一般公認審計準則查核)

單位：新台幣仟元

100 年 1 月 1 日 99 年 1 月 1 日至 3 月 31 日至 3 月 3 1 日

投資活動之現金流量
購置固定資產現金支付數	($		125,299	)	($		25,400	)
其他無形資產增加	(		4,930	)	(		95,833	)
存出保證金(增加)減少	(		5,774	)			13,420
投資活動之淨現金流出	(		136,003	)	(		107,813	)
融資活動之現金流量
長期借款減少			-		(		397,578	)
融資活動之淨現金流出			-		(		397,578	)
匯率影響數	(		2,075	)			9,398
本期現金及約當現金增加			80,372				170,675
期初現金及約當現金餘額			1,908,362				739,635
期末現金及約當現金餘額		$	1,988,734			$	910,310
現金流量資訊之補充揭露
1.本期支付利息(不含資本化利息)		$	38			$	4,015
2.本期支付所得稅		$	290			$	57
僅有部分現金支出之投資活動
購置固定資產		$	101,878			$	21,058
加：期初其他應付款項			51,749				25,274
期初應付租賃款			2,845				7,046
減：期末其他應付款項	(		28,789	)	(		22,086	)
期末應付租賃款	(		2,384	)	(		5,892	)
購置固定資產現金支付數		$	125,299			$	25,400

請參閱後附合併財務報表附註暨資誠聯合會計師事務所劉子猛、林姿妤會計師民國100 年4 月25 日核閱報告。

董事長：鄭高輝

經理人：馬海怡會計主管：林智慧

~267~

台灣神隆股份有限公司及子公司

合併財務報表附註民國100 年及99 年3 月31 日

(民國100 年度第1 季僅經核閱，未依一般公認審計準則查核)

(民國99 年度第1 季未經核閱，亦未依一般公認審計準則查核)

單位：新台幣仟元 (除特別註明者外)

一、公司沿革

(一)本公司係依據中華民國公司法及其他有關法令之規定，於民國86 年11 月 11 日奉准設立。設立時實收資本額為$675,000，經多次增資後，截至民國 100 年3 月31 日止，額定資本總額為$10,000,000，實收資本總額則為 $6,100,000，分為610,000 仟股，每股金額新台幣10 元。本公司主要營業項目為研究、開發、生產、製造、銷售原料藥，及前述相關產品之諮詢、顧問及技術服務業務。本公司投資創立生產原料藥之投資計畫，於民國87 年5 月13 日經經濟部工業局核准符合重要科技事業適用範圍標準。
(二)截至民國100 年3 月31 日止，本公司及子公司員工人數約為720 人。
(三)統一企業股份有限公司持有本公司39.24%，且為本公司之最終母公司。
(四)列入合併財務報表之所有子公司及本期增減變動情形：

投資公司名稱台灣神隆股份有限公司	子公司名稱 SPT International, Ltd. HanFeng (BVI), Ltd. ScinoPharm Singapore Pte Ltd. President ScinoPharm (Cayman), Ltd.	業務性質一般投資〞〞〞	所持股權百分比 100 年3 月31 日 99 年3 月31 日	所持股權百分比 100 年3 月31 日 99 年3 月31 日	說明
			100.00% 〞〞〞〞 60.00%	(未經會計師核閱) 100.00% －〞－〞－ 60.00% －

~268~

投資公司名稱 SPT International, Ltd. HanFeng (BVI), Ltd.	所持股權百分比子公司名稱業務性質 100 年3 月31 日 99 年3 月31 日說明 (未經會計師核閱) 神隆(昆山) 生化科技有限公司研究、開發、生產、銷售新藥、原料藥新製程、醫藥品技術，及提供生物科技研發等諮詢服務 100.00% 100.00% －神隆醫藥(常熟)有限公司生產雜環氟化物等含氟高生理活性中間體；研發原料藥配方及工藝、製劑配方、新藥配方及工藝、提供生物科技研發等諮詢服務〞〞－新疆統神科技有限公司生產、銷售馬尿濃縮製品－〞 (註) 漢峰生肽生物醫藥(上海)有限公司研究及銷售生物醫藥及相關產品的研發及前述產品之技術諮詢服務 100.00% 〞－	所持股權百分比 100 年3 月31 日 99 年3 月31 日	所持股權百分比 100 年3 月31 日 99 年3 月31 日	說明
			(未經會計師核閱) 100.00% －〞－〞 (註) 〞－

(註)業已於民國99 年6 月清算完結。

~269~

上開列入合併財務報表之所有子公司，其財務報表並未經會計師核閱。該等公司民國100 年3 月31 日之資產總額為$666,896，負債總額為$40,862，暨民國100 年度第1 季稅後淨損為$2,526，分別占本公司及子公司合併資產總額之8.98%，合併負債總額之6.88%及合併總損益之1.76%。

(五)未列入本合併財務報表之子公司：無此情事。
(六)子公司會計期間不同之調整及處理方式：無此情事。
(七)國外子公司營業之特殊風險：無此情事。
(八)子公司將資金移轉予母公司之能力受有重大限制者：無此情事。
(九)子公司持有母公司發行證券之內容：無此情事。
(十)子公司發行轉換公司債及新股之有關資料：
1.子公司SPT International, Ltd.分別於民國99 年4 月及6 月經董事會決議通過現金增資USD 2,000 仟元及USD 2,500 仟元。
2.子公司神隆醫藥(常熟)有限公司分別於民國99 年4 月及5 月經董事會決議通過現金增資USD 2,000 仟元及USD 2,500 仟元。
3.子公司SPT International, Ltd.於民國100 年2 月經董事會通過現金增資USD 3,000 仟元。
4.子公司神隆醫藥(常熟)有限公司於民國100 年2 月經董事會決議通過現金增資USD 3,000 仟元。

二、重要會計政策之彙總說明

本合併財務報表除依據行政院金融監督管理委員會民國96 年11 月15 日金管證六字第0960064020 號令簡化財務報表附註內容外，餘係依照「證券發行人財務報告編製準則」及中華民國一般公認會計原則編製。重要會計政策除新增部分說明如下，會計變動請另詳附註三外，餘與民國99 年度合併財務報表附註二相同。

、 (一)應收票據及帳款其他應收款

1.應收票據及帳款係因出售商品或勞務而發生之債權，其他應收款係不屬於應收票據及帳款之其他應收款項。應收票據及帳款、其他應收款原始認列時以公平價值衡量，續後以有效利率法之攤銷後成本減除減損後之金額衡量。
2.本公司及子公司於資產負債表日評估是否存在客觀證據，顯示重大個別金融資產發生減損，以及非屬重大之個別金融資產單獨或共同發生減損。若有減損之客觀證據，則認列減損損失。減損金額為金融資產之帳面價值與其估計未來現金流量採原始有效利率折現之現值間之差額。若後續期間減損金額減少，而該減少明顯與認列減損後發生之事件有關，則迴轉先前認列之金融資產減損金額，該迴轉不應使金融資產帳面金額大於未認列減損情況下之攤銷後成本，迴轉之金額認列於當期損益。

~270~

(二)固定資產及閒置資產

1.以取得成本為入帳基礎，購置或建造資產達到可使用狀態前為該項資產所支出款項而負擔之利息則予以資本化。凡支出效益及於以後各期之重大更新、改良及大修支出作為資本支出，列入資產；經常性修理及維護支出則列為當期費用。
2.折舊係按估計經濟耐用年限採平均法提列。固定資產及閒置資產之耐用年數，除機器設備為2 年至12 年外，其餘為2 年至35 年。
3.已停止生產之固定資產，按其淨變現價值或帳面價值較低者，轉列其他資產，差額則列為當期損失，當期提列之折舊費用則列為營業外費用及損失。
4.固定資產及閒置資產處分時，其成本與累計折舊分別自各相關科目沖銷，處分損益則列為當期之營業外收支。

(三)營運部門

1.本公司及子公司營運部門資訊與提供給營運決策者之內部管理報告採一致之方式報導。營運決策者負責分配資源予營運部門並評估其績效。
2.本公司及子公司依中華民國財務會計準則公報第41 號「營運部門資訊之揭露」於合併財務報表揭露部門資訊，而不於個別財務報表揭露部門資訊。

三、會計變動之理由及其影響

、
(一)應收票據及帳款其他應收款

本公司及子公司自民國100 年1 月1 日起，採用新修訂之中華民國財務會計準則公報第34 號「金融商品之會計處理準則」，就應收票據及帳款、其他應收款等各項債權，於有減損之客觀證據時認列減損(呆帳)損失，此項會計原則變動對本公司及子公司民國100 年度第1 季之合併財務報表並無重大影響。

(二)營運部門

本公司及子公司自民國100 年1 月1 日起，採用新發布之中華民國財務會計準則公報第41 號「營運部門資訊之揭露」，以取代原中華民國財務會計準則公報第第20 號「部門別財務資訊之揭露」，本公司及子公司於首次適用時，並依公報規定重編前一年度之部門資訊。此項會計原則變動並不影響民國100 及99 年度第1 季之合併總損益及每股盈餘。

271

四、重要會計科目之說明

(一)現金及約當現金

會計科目之說明現金及約當現金
現金：庫存現金支票存款活期存款定期存款約當現金：附買回債券公平價值變動列入損益之金融資產流動項目：交易目的金融資產受益憑證交易目的金融負債衍生性金融商品－遠期外匯合約	100 年3 月31 日 $ 170 288 149,705 1,754,571 1,904,734 84,000 $ 1,988,734 100 年3 月31 日 $ - $ 15	99 年3 月31 日 (未經會計師核閱) $ 326 81 264,826 505,500
		770,733 139,577
		$ 910,310
		99 年3 月31 日 (未經會計師核閱) $ 43,039
		$ 72

(二)公平價值變動列入損益之金融資產
1.本公司及子公司於民國100 及99 年度第1 季認列之淨(損)益分別為 ($12,112) 及$1,189。
2.有關衍生性金融商品之交易性質及合約資訊說明如下：

100 年 3 月 31 日 99 年 3 月 31 日合約金額合約金額金融商品 (名目本金) 契約期間 (名目本金) 契約期間 (未經會計師核閱) 遠期外匯 USD 10,158 仟元 100.2.11 USD 5,600 仟元 99.3.17 ～100.5.13 ～99.5.21 EUR 539 仟元 100.2.22 ～100.5.13

本公司及子公司從事之遠期外匯交易主要係為規避外幣交易之匯兌風險，惟未適用避險會計。

272

(三)應收帳款淨額

應收帳款淨額
應收帳款減：備抵呆帳	100 年3 月31 日 $ 601,367 ( 4,742) $ 596,625	99 年3 月31 日 (未經會計師核閱) $ 610,275 ( 947)
		$ 609,328

100 年	3 月 31 日備抵跌價損失帳面價值 ($ 58,236) $ 404,325 ( 1,205) 10,610 ( 44,301) 534,556 ( 125,410) 474,937 ($ 229,152) $ 1,424,428 3 月 31 日備抵跌價損失帳面價值會計師核閱 ) ($ 75,296) $ 283,885 ( 566) 2,531 ( 47,441) 335,729 ( 113,724) 450,288 ($ 237,027) $ 1,072,433 100 年度第1 季 99 年度第1 季 (未經會計師核閱) $ 373,465 $ 386,850 39,089 23,345 5,725 25,005 3,348 2,663 ( 136) 895 $ 421,491 $ 438,758	3 月 31 日備抵跌價損失帳面價值 ($ 58,236) $ 404,325 ( 1,205) 10,610 ( 44,301) 534,556 ( 125,410) 474,937 ($ 229,152) $ 1,424,428 3 月 31 日備抵跌價損失帳面價值會計師核閱 ) ($ 75,296) $ 283,885 ( 566) 2,531 ( 47,441) 335,729 ( 113,724) 450,288 ($ 237,027) $ 1,072,433 100 年度第1 季 99 年度第1 季 (未經會計師核閱) $ 373,465 $ 386,850 39,089 23,345 5,725 25,005 3,348 2,663 ( 136) 895 $ 421,491 $ 438,758
成本 $ 462,561 11,815 578,857 600,347 $ 1,653,580 99 年
	備抵跌價損失會計師 ($ 75,296) ( 566) ( 47,441) ( 113,724) ($ 237,027) 100 年度第1 季 $ 373,465 39,089 5,725 3,348 ( 136) $ 421,491
	($

		$ 438,758

273

(五)預付款項

預付款項
零件及備品預付費用預付購料款減：備抵零件及備品呆滯損失	100 年3 月31 日 $ 89,315 46,330 33,970 169,615 ( 36,019) $ 133,596	99 年3 月31 日 (未經會計師核閱) $ 77,770 36,107 25,973
		139,850 ( 31,861)
		$ 107,989

(六)以成本衡量之金融資產

以成本衡量之金融資產
非流動項目：非上市櫃公司股票： SYNGEN, INC. 減：累計減損	100 年3 月31 日 $ 4,620 ( 4,620) $ -	99 年3 月31 日 (未經會計師核閱) $ 4,620 ( 4,620)
		$ -

1.本公司及子公司持有之標的因無活絡市場公開報價且公平價值無法可靠衡量，故以成本衡量。
2.累計減損請詳附註四(十一)資產減損。

(七)採權益法之長期股權投資

1.採權益法之長期股權投資明細如下：

被投資公司名稱雲南紫雲統神生物技術有限公司 Tanvex Biologics, Inc. 減：累計減損	100 年 3 月	31 日持股比例
	帳列數 $ 4,204 218,171 222,375 ( 4,204) $ 218,171

2.民國100 及99 年度第1 季上列採權益法之長期股權投資認列之投資損失分別為$8,517 及$－，係依據各被投資公司同期自編未經會計師核閱之財務報表予以評價認列。
3.累計減損請詳附註四(十一)資產減損。

(八)固定資產

1.截至民國100 年及99 年3 月31 日止，本公司及子公司各項固定資產之累計折舊明細如下：

274

資產名稱房屋及建築機器設備運輸設備辦公設備租賃資產其他設備	100 年3 月31 日 $ 379,774 2,088,386 8,439 30,070 17,815 22,664 $ 2,547,148	99 年3 月31 日 (未經會計師核閱) $ 323,863 1,873,760 7,198 23,446 15,217 22,332
		$ 2,265,816

2.民國100 及99 年度第1 季固定資產利息資本化前之利息總額、利息資本化金額及資本化利率明細如下：

化金額及資本化利率明細如下：
利息總額利息資本化金額資本化利率	100 年度第1 季 $ 38 $ - -	99 年度第1 季 (未經會計師核閱) $ 4,058
		$	425
			2.01%

3.租賃資產有關內容摘要彙總說明如下：
(1) 租約內容概述
- 本公司資本租賃資產於租賃期間屆滿時，可享有租賃物之所有權。租金給付方式及租賃資產明細如下：

依隱含利率資產種類折算之現值期間其他設備 $ 17,815 民國96.1～101.12 每月一期，計72 期

(2) 截至民國100 年3 月31 日止，本項資本租賃未來應支付租金總額及其現值，依支付期間區分如下：

現值，依支付期間區分如下：
民國100 年4 月1 日至101 年3 月31 日民國101 年4 月1 日至101 年12 月31 日減：一年以內到期之應付租賃款應付租賃款－非流動	應付	租金總額 $ 1,740 744
	現值 $ 1,656 728
	2,384 ( 1,656)	$ 2,484

	$ 728

(九)其他無形資產

民國100 及99 年度第1 季無形資產之原始成本、累計攤銷及期初與期末帳面價值調節表揭露如下：

275

100 年度第 1 季專門技術電腦軟體費 100 年1 月1 日餘額原始成本 $ 420,000 $ 10,502 累計攤銷 ( 411,958) ( 9,518) 累計減損 ( 8,042) - 匯率影響數 - 6 100 年1 月1 日淨帳面價值 - 990 本期增加－單獨取得 - 4,930 本期攤銷 - ( 200) 匯率影響數 - 7 100 年3 月31 日餘額原始成本 420,000 15,432 累計攤銷 ( 411,958) ( 9,718) 累計減損 ( 8,042) - 匯率影響數 - 13 100 年3 月31 日淨帳面價值$ - $ 5,727 99 年度第 1 季專門技術電腦軟體費 ( 未經會計師 99 年1 月1 日餘額原始成本 $ 420,000 $ 9,518 累計攤銷 ( 388,333) ( 7,649) 累計減損 ( 8,042) - 匯率影響數 - 6 99 年1 月1 日淨帳面價值23,625 1,875 本期增加－單獨取得 - 495 本期攤銷 ( 10,125) ( 505) 匯率影響數 - 1 99 年3 月31 日餘額原始成本 420,000 10,013 累計攤銷 ( 398,458) ( 8,154) 累計減損 ( 8,042) - 匯率影響數 - 7 99 年3 月31 日淨帳面價值$ 13,500 $ 1,866 累計減損請詳附註四(十一)資產減損。閒置資產	專門技術 $ 420,000 ( 411,958) ( 8,042) -	專門技術 $ 420,000 ( 411,958) ( 8,042) -	電腦軟體費 $ 10,502 ( 9,518) - 6	電腦軟體費 $ 10,502 ( 9,518) - 6	場地使用權 $ 61,419 ( 2,354) - 386	場地使用權 $ 61,419 ( 2,354) - 386	合計 $ 491,921 ( 423,830) ( 8,042) 392
	-		990		59,451		60,441
	- - -		4,930 ( 200) 7		- ( 311) 927		4,930 ( 511) 934
	420,000 ( 411,958) ( 8,042) -		15,432 ( 9,718) - 13		61,419 ( 2,665) - 1,313		496,851 ( 424,341) ( 8,042) 1,326
	$ -		$ 5,727		$ 60,067		$ 65,794
			電腦軟體費會計師 $ 9,518 ( 7,649) - 6		場地使用權核閱 ) $ 5,853 ( 1,053) - 636		合計 $ 435,371 ( 397,035) ( 8,042) 642
			1,875		5,436		30,936
			495 ( 505) 1		95,338 ( 510) ( 374)		95,833 ( 11,140) ( 373)
			10,013 ( 8,154) - 7		101,191 ( 1,563) - 262		531,204 ( 408,175) ( 8,042) 269
			$ 1,866		$ 99,890		$ 115,256

資產名稱機器設備減：累計減損		100 年		3 月
		成本 $ 94,135

						$ 8,954

閒置資產
	100	年	3	月	31	日
資產名稱	成	本	累計折舊		帳面價值
機器設備	$	94,135	($	56,214)	$	37,921
減：累計減損				(		28,967)
					$	8,954

276

資產名稱機器設備減：累計減損	99 年	3 月	3 月

			$ 16,563

累計減損請詳附註四(十一)資產減損。

(十一)資產減損

1.截至民國100 年及99 年3 月31 日止，經認列之累計減損損失分別為 $45,833 及$56,214，明細如下：

項目帳列減損損失：以成本衡量之金融資產－非流動採權益法之長期股權投資其他無形資產閒置資產項目帳列減損損失：以成本衡量之金融資產－非流動採權益法之長期股權投資其他無形資產閒置資產	100 年 3	月 31 日
	列於損益表金額 $ 4,620 4,204 8,042 28,967	列於股東權益金額 $ - - - -
	$ 45,833	$ -
	99 年 3	月 31 日
	列於損益表金額 (未經會計 $ 4,620 4,204 8,042 39,348	列於股東權益金額師核閱) $ - - - -
	$ 56,214	$ -

上述減損損失按部門別予以揭露之明細如下：

項目全公司項目全公司	100 年 3	月 31 日
	列於損益表金額 $ 45,833	列於股東權益金額 $ -
	99 年 3	月 31 日列於股東權益金額師核閱) $ -
	列於損益表金額 (未經會計 $ 56,214

民國100 及99 年度第1 季部份閒置資產已處分或轉列固定資產，故認列之迴轉利益分別為$－及$3,071。

277

(十二)長期借款

長期借款
抵押借款(註1) 其他擔保借款(註2) 減：未攤銷折價一年內到期部份到期日區間利率區間	100 年 3 月 31 日	99 年 3 月 31 日 (未經會計師核閱) $ 537,039 2,609
	$ - -
	- - -
	$ -
	-
	-

(註1)業已於民國99 年4 月提前償還借款。
(註2)本公司形式上以固定資產向租賃公司辦理售後租回，而實質上係屬借款行為。

(十三)普通股股本

1.本公司為達成吸引及留任優秀專業人才，激勵員工對公司之向心力及歸屬感，於民國99 年5 月27 日經董事會決議通過辦理現金增資發行普通58,627 仟股，每股金額新台幣20 元溢價發行，並訂定現金增資基準日為民國99 年7 月30 日，該發行新股案於民國99 年8 月18 日業奉南部科學工業園區管理局核准，增資後額定及實收資本總額均為 $6,100,000，分為610,000 仟股，每股金額新台幣10 元。
2.本公司於民國99 年12 月9 日經股東臨時會通過增加額定資本總額 $3,900,000，修章後額定資本總額為$10,000,000。

(十四)資本公積

1.依中華民國證券交易法規定，資本公積除超過票面金額發行股票所得之溢額及受領贈與之所得於公司無累積虧損時，每年以其合計數不超過實收資本額10%之限額撥充資本外，餘均僅能彌補虧損。公司非於盈餘公積填補資本虧損仍有不足時，不得以資本公積補充之。
2.本公司於民國99 年12 月9 日經股東臨時會決議通過以資本公積彌補累積虧損$100,000。

－ (十五)股份基礎給付員工獎勵

本公司於民國99 年度辦理現金增資保留由員工認股7,498 仟股，給與日為民國99 年5 月27 日，其認股價格為每股新台幣20 元。本公司民國99 年度現金增資保留由員工認購，係採Black-Scholes 選擇權評價模式估計給與日認股選擇權之公平價值，其各該項因素之加權平均資訊及公平

278

價值如下：
股利率	0%
預期價格波動性	37.68%
無風險利率	0.11%
預期存續期間	0.18 年
加權平均公平價值(每股)	新台幣1.7 元

(十六)保留盈餘
1.依本公司原章程之規定，每年度結算所得盈餘，除應先彌補歷年虧損，並依法繳納營利事業所得稅外，應先提出10%為法定盈餘公積，但法定盈餘公積已達本公司資本總額時，不在此限。如尚有盈餘由董事會擬定分配案，提請股東會通過分配之，其中提撥不得少於 0.2%作為員工紅利，董事及監察人酬勞金2%。惟章程於民國99 年4 月29 日經股東常會通過修訂，修改為本公司所處產業環境多變，董事會對於盈餘分派議案之擬具，應考慮公司未來之資本支出預算及資金之需求，並衡量以盈餘支應資金需求之必要性，以決定盈餘保留或分派之數額及以現金方式分派股東紅利之金額。本公司每年決算如有盈餘，除依法提繳營利事業所得稅、彌補以往年度虧損外，如尚有餘額，應先提法定盈餘公積10%，並依法提列或回轉特別盈餘公積後，為本期可分配數，再加計上年度累積未分配盈餘後，為累積可分配盈餘，股東紅利應為累積可分配盈餘之50%至100%，現金股利比率不低於當年度股利分配總額之30%，由董事會擬具盈餘分派議案，提請股東會決議後分派之，但其中分派董監事酬勞訂為本期可分配數2%，員工紅利不得少於本期可分配數0.2%。
2.本公司民國98 年度因係處累積虧損狀態，故無需揭露盈餘分派資訊。本公司於民國100 年3 月30 日，經董事會提議民國99 年度盈餘分派案如下：

案如下：
法定盈餘公積現金股利董監酬勞員工現金紅利	99 年度金額每股股利(元) $ 7,962 61,000 $ 0.1 1,433 143 $ 70,538
	金額 $ 7,962 61,000 1,433 143
		$ 0.1
	$ 70,538

前述民國99 年度盈餘分派案，截至民國100 年4 月25 日止尚未經股東會決議。

3.本公司民國100 年度第1 季員工紅利及董監酬勞預估金額均不大，故未予以估列。而民國99 年度第1 季係處累積虧損狀態，故未估列員工紅利及董監酬勞。本公司董事會通過及股東會決議之員工紅利及董監酬勞相關資訊可至台灣證券交易所之「公開資訊觀測站」查詢。
4.截至民國100 年及99 年3 月31 日止，本公司有關未分配盈餘明細如下：

279

(1)民國86 年度未分配盈餘 (2)民國87 年及以後年度未分配盈餘	100 年3 月31 日 $ - 79,619	99 年3 月31 日 (未經會計師核閱) ($ 4,388) ( 1,055,996) ($ 1,060,384)
	$ 79,619

民國100 及99 年度第1 季之合併淨損益分別為$143,629 及$269,250，因尚未辦理決算，故均尚未計入上列未分配盈餘中。
5.截至民國100 年及99 年3 月31 日止，本公司股東可扣抵稅額帳戶餘額分別為$35,355 及$29,146。本公司民國98 年度因係屬累積虧損狀態，故股東可扣抵稅額尚無可資分配之情事。民國99 年度預計稅額扣抵比率為33.33%，由於本公司得分配予股東之可扣抵稅額，應以股息紅利分配日之股東可扣抵稅額帳戶餘額為計算基礎，是以本公司股東於受配民國99 年度盈餘時，所適用之稅額扣抵比率，尚須調整股利或盈餘分配日前，本公司依所得稅法規定可能產生之各項可扣抵稅額。

(十七)基本每股盈餘

本每股盈餘
本期淨利本期淨利	100 年度		第
	金	額稅後 $ 143,629
	稅前 $ 180,250
			610,000
	99 年度		第	1
	金	額稅後會 $ 269,250
	稅前 (未經 $ 296,850
			計師 551,373

五、關係人交易

(一)關係人之名稱與關係

關係人名稱與本公司之關係統一東京(股)公司(統一東京) 統一企業(股)公司(本公司之母公司)採權益法評價之被投資公司 Watson Laboratories, Inc. Watson Pharmaceuticals, Inc.(對本公司採權益法評價之投資公司)採權益法評價之被投資公司(註)

(註)Watson Pharmaceuticals, Inc. 於民國99 年3 月間轉讓其持有本公司之全數股權而變更為非關係人。

280

(二)與關係人間之重大交易事項及應收(付)款項餘額 1 銷貨收入

100 年度第 1 季 99 年度第 1 季佔本公司佔本公司銷貨淨額銷貨淨額金額百分比金額百分比 (未經會計師核閱) - - Watson $ $ 51,614 6 Laboratories, Inc.

銷售予關係人之交易價格與一般客戶相同，而收款條件為月結60 天內匯款，與一般客戶相同。

2 應收帳款

100 年 3 月 31 日 99 年 3 月 31 日金額％金額％ (未經會計師核閱) - - Waston Laboratories, Inc. $ $ 49,776 8

3 應付費用

.

100 年 3 月 31 日 99 年 3 月 31 日

金額％金額％ (未經會計師核閱) - - 統一東京 $ $ 1,437 1

4 應付租賃款

100 年 3 月 31 日 99 年 3 月 31 日

金額％金額％ (未經會計師核閱) 統一東京 $ 2,384 100 $ 5,892 100

(三)資金融通情形

應付關係人款項(表列「一年或一營業週期內到期長期負債」)

99	年度第	1
最高	期末餘額	年利率師核 4.5%
	計 $ 2,609

281

==> picture [127 x 13] intentionally omitted <==

截至民國100 年及99 年3 月31 日止，本公司及子公司資產已提供擔保明細如下：

資產項目 100 年3 月31 日 99 年3 月31 日擔保用途 (未經會計師核閱)

質押定期存款(表列「其他金 $ 19,060 $ 19,060 履約保證金及海關融資產－流動」及「其質押他金融資產－非流動」) - 房屋及建築－淨額 1,268,667 長期借款 - 〞機器設備－淨額 832,707 - 其他無形資產－場地使用權 5,043 短期借款額度 - 閒置資產－機器設備－淨額 7,803 長期借款 $ 19,060 $ 2,133,280

七、重大承諾事項及或有事項

(一)截至民國100 年及99 年3 月31 日止，本公司及子公司已開狀而尚未押匯之信用狀款分別為$3,237 及$－。
(二)截至民國100 年及99 年3 月31 日止，本公司及子公司未完工程及預付設備款已簽約尚未付款金額分別為$163,255 及$18,944。
(三)本公司於民國96 年7 月3 日與台灣土地銀行為首之銀行團簽訂中期擔保放款聯合授信合約，總授信額度$4,000,000。授信期間依各授信項目為5 至6 年，並於聯合授信期間向聯合授信銀行團承諾以下事項：
1.在聯合授信期間內依會計師查核簽證之財務報表，本公司須維持下列財務比率，並每年受檢一次：
- (1) 流動比率應維持於150%(含)以上。
- (2) 負債比率：民國96 年應維持於250%(含)以下；民國97 年應維持於 200%(含)以下；民國98 年應維持於150%(含)以下；民國99 年起應維持於120%(含)以下。
- (3) 本金利息保障倍數應維持於1.1 倍(含)以上。
2.本公司提供之年度財務報告如未能符合約定之財務比率或限制規定時，應於該受查核年度之次年度5 月1 日起算，於8 個月內完成改善，並以本公司提供經會計師出具之證明文件時為準。本公司如能於前述改善期間內改善完成至符合本項約定之所有財務承諾，則不視為違反本項財務承諾。另如未能於上述改善期間內完成改善者，應就改善期間屆滿時之未清償本金餘額，按費率0.05%，於管理銀行通知後3 日內計付罰款予帳務管理銀行，由管理銀行按各授信銀行之授信風險比例計算轉付各授信銀行。自改善期間屆滿日起至實際完成改善日之期間內，仍應就各項授信之授信餘額，依合約第七條約定適用利率再加碼年利率 0.25%計息；

282

且經帳務管理銀行通知後，應於3 個月內以現金增資、股東墊款或以其他經授信銀行團同意之方式支應或調整其財務比率以符合本項之要求。惟如以股東墊款方式為之時，其股東墊款債權均應次於本授信案下之所有債權，且股東墊款之利率不得高於本授信案之最低利率。本公司如完全依本項之約定履行，則前述違反財務比率不視為違約情事。

3.本公司分別於民國98 年4 月29 日及99 年4 月16 日取得授信銀行團之同意取消聯合授信案中之授信額度$700,000 及$500,000。
(三)本公司以營業租賃方式承租台南科學工業園區土地，租賃期間為民國87 年 3 月1 日至106 年12 月31 日，租賃期限不得逾20 年，租賃期間屆滿後得另訂新約。自租賃期間開始之日起，按月繳付租金。如遇土地之公告地價、行政院核定之國有土地租金率及其他原因調整時，其租金亦自次月起隨同調整，已繳付租金之期間仍應追收或退還。未來5 年內每年應付租金總額及自第6 年應付租金總額及其折現值明細如下：

及自第6 年應付租金總額及其折現值明細如下：
租賃期間民國100 年度民國101 年度民國102 年度民國103 年度民國104 年度民國105 年度至106 年度(折算現值為$29,478)	租金總額 $ 11,800 15,734 15,734 15,734 15,734 31,467
	$ 106,203

八、重大之災害損失

無此情事。
九、重大之期後事項無此情事。

283

十、其他

(一)金融商品之公平價值

金融商品之公平價值
非衍生性金融商品資產公平價值與帳面價值相等之金融資產交易目的金融資產其他金融資產－非流動存出保證金負債公平價值與帳面價值相等之金融負債應付租賃款－非流動存入保證金衍生性金融商品負債遠期外匯合約	100 年	3 月 31 日 99 年		3 月 31 日
	帳面價值 $ 2,606,716 - 15,552 8,591 460,599 728 250 15	公平價值公開報價評價方法決定之金額估計之金額 $ - $ 2,606,716 - - - 15,552 - 8,591 - 460,599 - 728 - 250 - 15	公平價值公開報價評價方法帳面價值決定之金額估計之金額 (未經會計師核閱) $ 1,529,279 $ - $ 1,529,279 43,039 43,039 - 15,552 - 15,552 2,471 - 2,471 986,814 - 986,814 2,384 - 2,384 250 - 250 72 - 72
		公開報價決定之金額 $ - - - - - - - -

284

本公司及子公司估計金融商品公平價值所使用之方法及假設如下：

1.短期金融商品因折現值影響不大，故以帳面價值為其估計公平價值。此方法應用於現金及約當現金、應收票據及款項、其他應收款、其他金融資產－流動、應付票據及款項、應付費用、其他應付款項、一年或一營業週期內到期長期負債及應付租賃款－流動。
2.其他金融資產－非流動及存出保證金係以其預期現金流量之折現值為其估計公平價值，折現率則以期末郵政儲金匯業局一年期定期存款固定利率為準。
3.應付租賃款－非流動及存入保證金係以其預期現金流量之折現值為其估計公平價值，折現率則以本公司所能獲得類似條件之利率為準。
4.衍生性金融商品之公平價值，係假設本公司及子公司若依約定在報表日終止合約，預計所能取得或必須支付之金額。一般均包括當期未結清合約之未實現損益。

(二)財務風險控制及避險策略

(三)重大財務風險資訊

1.市場風險
(1) 匯率風險：
- A.本公司及子公司從事之遠期外匯買賣合約因受市場匯率波動之影響，依契約價值變動之風險設定停損點，將可能發生之損失控制在可預期之範圍內，故預期不致發生重大之市場風險。
- B.本公司及子公司部份之進銷貨係以美金等外幣為計價單位，公平價值將隨市場匯率波動而改變，惟本公司及子公司持有之外幣資產及負債部位及收付款期間約當，可將市場風險相互抵銷，故預期不致產生重大之市場風險。
(2) 本公司及子公司從事之業務涉及若干非功能性貨幣，故受匯率波動之影響，具重大匯率波動影響之外幣資產及負債資訊如下：

285

(外幣:功能性貨幣) 金融資產貨幣性項目美金:新台幣歐元:新台幣英鎊:新台幣新加坡幣:新台幣採權益法之長期股權投資美金:新台幣金融負債貨幣性項目美金:新台幣歐元:新台幣	100 年 3 月	31 日匯率 29.40 41.71 47.46 23.34 29.40 29.40 41.71	99 年 3 月 31 日外幣匯率 (未經會計師核閱) USD 18,185 仟元 31.82 EUR 3,491 仟元 42.75 GBP 73 仟元 48.04 - - - - USD 3,443 仟元 31.82 EUR 10 仟元 42.75
	外幣 USD 18,922 仟元 EUR 892 仟元 GBP 40 仟元 SGD 8 仟元 USD 4,180 仟元 USD 1,540 仟元 EUR 36 仟元

(3) 利率風險：

本公司及子公司發行之債務類商品，均為固定利率之債務負債，具市場利率波動之風險。

(4 )價格風險：

本公司及子公司從事權益類金融商品投資受市場價格變動之影響，惟本公司及子公司業已設置停損點，故預期不致發生重大之市場風險。 2.信用風險：

(1) 本公司及子公司承作之衍生性金融商品交易之對象係信用卓越之金融機構，故預期交易相對人違約之可能性甚低，而最大之信用風險金額為其帳面價值。
(2) 本公司及子公司於銷售產品時，業已評估相對人之信用狀況，預期交易相對人不致發生違約，故發生信用風險之可能性極低，而最大之信用風險金額為其帳面價值。
3.流動性風險：
(1) 本公司及子公司投資之權益類金融商品均具活絡市場，可輕易在市場上以接近公平價值之價格迅速出售金融資產，預期不致產生因無法籌措資金以履行合約義務之流動性風險。
(2) 本公司及子公司投資之以成本衡量之金融資產均無活絡市場，故預期具有重大流動性風險。
4.利率變動之現金流量風險：

本公司及子公司借入之款項，係屬浮動利率之金融商品，故市場利率變動將使債務類金融商品之有效利率隨之變動，而使其未來現金流量產生波動。

十一、附註揭露事項

(一)重大交易事項相關資訊

依民國96 年11 月15 日金管證六字第0960064020 號令規定得免揭露。

(二)轉投資事業相關資訊

依民國96 年11 月15 日金管證六字第0960064020 號令規定得免揭露。

286

(三)大陸投資資訊

依民國96 年11 月15 日金管證六字第0960064020 號令規定得免揭露。

287

(四) 母公司與子公司及各子公司間之業務關係及重要交易往來情形及金額

民國100 年度第1 季：

交易往來情形

			交易往來情形
編號(註1) 0 1 2	交易人名稱台灣神隆股份有限公司神隆(昆山)生化科技有限公司神隆醫藥(常熟)有限公司	交易往來對象神隆(昆山)生化科技有限公司神隆醫藥(常熟)有限公司台灣神隆股份有限公司台灣神隆股份有限公司	與交易人之關係(註2) 科目金額 1 進貨 $ 46,970 研究費 1,263 管理服務收入 ( 2,244) 應付帳款 ( 19,507) 其他應收款 1,895 1 管理服務收入 ( 2,330) 其他應收款 6,462 2 銷貨收入 ( 48,233) 管理服務費 2,244 應收帳款 19,507 應付費用 ( 1,895) 2 管理服務費 2,330 應付費用 ( 6,462)	交易條件驗收完成後月結90 天內電匯付款－－－－－－驗收完成後月結90 天內電匯收款－－－－－	佔合併總營收或總資產之比率(註3)
					6% －－－－－－ (6%) －－－－－

288

民國99 年度第1 季：

民國99 年度第1 季：
編號(註1) 交易人名稱 (未經會計師核閱) 0 台灣神隆股份有限公司 1 神隆(昆山)生化科技有限公司	交易往來對象神隆(昆山)生化科技有限公司台灣神隆股份有限公司	與交易人之關係(註2) 1 2	交易往來情形科目金額交易條件進貨 $ 148,575 驗收完成後月結90 天內電匯付款研究費 179 〞管理服務收入 ( 1,191) －應付帳款 ( 66,511) －其他應收款 1,012 －銷貨收入 ( 148,754) 驗收完成後月結90 天內電匯收款管理服務費 1,191 －應收帳款 66,511 －應付費用 ( 1,012) －	佔合併總營收或總資產之比率(註3)
				16% －－ (1%) － (16%) － 1% －

註1：母公司及子公司相互間之業務往來資訊應分別於編號欄註明，編號之填寫方法如下：
1.母公司填0。
2.子公司依公司別由阿拉伯數字1 開始依序編號。
註2：與交易人之關係有以下三種，標示種類即可：
1.母公司對子公司。
2.子公司對母公司。
3.子公司對子公司。

註3：交易往來金額佔合併總營收或總資產比率之計算，若屬資產負債科目者，以期末餘額佔合併總資產之方式計算；若屬損益科目者，以期中累積金額佔合併總營收之方式計算。

289

十二、營運部門資訊

(一)一般性資訊

本公司管理階層已依據營運決策者於制定決策所使用之報導資訊辨識應報導部門。本公司營運決策者以公司別之角度經營業務。

(二)部門資訊之衡量

本公司營運決策者根據稅前損益評估營運部門之表現。此項衡量標準排除營運部門中非經常性收支之影響。營運部門之會計政策皆與合併財務報表附註二所述之重要會計政策彙總說明相同。

、 (三)部門損益資產與負債之資訊

提供予主要營運決策者之應報導部門資訊如下：

部門收入內部部門收入外部收入淨額利息收入折舊及攤銷利息費用部門稅前損益部門資產非流動資產資本支出部門負債	100 年	度第
	台灣神隆
	$ 794,227 - 794,227 2,762 82,970 38 180,152 7,407,226 51,530 575,696

部門收入內部部門收入外部收入淨額利息收入折舊及攤銷利息費用部門稅前損益部門資產非流動資產資本支出部門負債	99 年	度第
	台灣神隆

290

、 (四)部門損益資產與負債之調節資訊

1.部門間之銷售係按公允交易原則進行。向主要營運決策者呈報之外部收入，與損益表內之收入採用一致之衡量方式。部門稅前損益與繼續營業部門稅前損益調節如下：

應報導營運部門稅前損益其他營運部門稅前(損)益加計(減除)部門間損失(利益) 繼續營運部門稅前淨利	100 年度第1 季 $ 180,152 ( 9,479) 9,577 $ 180,250	99 年度第1 季 (未經會計師核閱） $ 290,338 58,629 ( 52,117) $ 296,850

2.提供主要營運決策者之總資產金額，與本公司及子公司財務報表內之資產採用一致之衡量方式。應報導部門資產與總資產之調節如下：

如下：
應報導營運部門資產其他營運部門資產減除部門間交易總資產	100 年3 月31 日 $ 7,407,226 686,403 ( 668,603) $ 7,425,026	99 年3 月31 日 (未經會計師核閱) $ 5,851,829 482,109 ( 499,839)
		$ 5,834,099

3.提供主要營運決策者之總負債金額，與本公司及子公司財務報表內之負債採用一致之衡量方式。應報導部門負債與總負債之調節如下：

應報導營運部門負債其他營運部門負債減除部門間交易總負債	100 年3 月31 日 $ 575,696 49,366 ( 31,552) $ 593,510	99 年3 月31 日 (未經會計師核閱） $ 1,113,257 53,618 ( 71,382) $ 1,095,493

(五)產品別及勞務別之資訊

期中財務報表得免揭露。

(六)地區別資訊

期中財務報表得免揭露。

(七)重要客戶資訊
期中財務報表得免揭露。

291

伍、特別記載事項

一、內部控制制度執行狀況

一
( )最近三年度會計師提出之內部控制改進建議及改善情形

缺失年度	會計師就內部會計控制及內部稽核建議書所提缺失	目前改進情形
97年度	未落實徵信及授信額度之內控制度，恐造成應收帳款無法回收之損失，爰建議應落實徵信及授信額度之內部控制制度，以避免公司遭受重大損失。	已改進
98年度	無	無
99年度	無	無

(二 )最近三年度發行人內部稽核所發現重大缺失及目前之改善情形：本公司內部稽核人員並未發現足以影響本公司營運之重大缺失。
(三 )內部控制聲明書：請參閱本公開說明書第 322 頁。
(四)會計師專案審查內部控制之審查報告：請參閱本公開說明書第 323 頁。
二、信用評等機構出具之評等報告：不適用。
三、證券承銷商評估總結意見：請參閱本公開說明書第 324 頁。
四、律師法律意見書：請參閱本公開說明書第 325 頁。
五、由發行人填寫並經會計師複核之案件檢查表彙總意見：不適用。
六、前次募集與發行有價證券於申報生效(申請核准)時經行政院金融監督管理委員會通知應自行改進事項之改進情形：無。
七、本次募集與發行有價證券於申報生效(申請核准)時經行政院金融監督管理委員會通知應補充揭露之事項：無。
八、公司初次上市、上櫃或前次及最近三年度申報 (請 ) 募集與發行有價證券時，於公開說明書中揭露之聲明書或承諾事項及其目前執行情形：請參閱本公開說明書第 391 頁。
九、最近年度及截至公開說明書刊印日止董事或監察人對董事會通過重要決議有不同意見且有紀錄或書面聲明者，其主要內容：無。
十、最近年度及截至公開說明書刊印日止公司及其內部人員依法被處罰、公司對其內部人員違反內部控制制度規定之處罰、主要缺失與改善情形：本公司並無發生上述事項。

292

十一、發行公司辦理公司治理資訊揭露情形: (一)董事會運作情形

99 年(6 次)及 100 年(5 次)，截至公開說明書刊印日止，董事會開會 11 次【Ａ】，董事及監察人出列席情形如下：(99/01/01~100/08/03)

職稱	姓名	實際出(列) 席次數Ｂ	委託出席次數	實際出(列)席率(%) 【Ｂ/Ａ】	備註
董事長	台南紡織(股)公司代表人：鄭高輝	11	0	100%
董事	統一企業(股)公司代表人：林蒼生	6	5	55%
董事	統一企業(股)公司代表人：林隆義	10	1	91%
董事	統一企業(股)公司代表人：羅智先	6	3	67%	2010/07/06新任
董事	統一企業(股)公司代表人：蘇崇銘	8	1	89%	2010/07/06新任
董事	統一國際(股)公司代表人：施秋茹	9	0	100%	2010/07/06新任
董事	高權投資(股)公司代表人：羅智先	1	1	50%	舊任 2010/07/05改派高秀玲
董事	高權投資(股)公司代表人：高秀玲	6	3	67%	2010/07/05新任
董事	行政院國家發展基金管理會代表人：吳天賞	11	0	100%
董事	行政院國家發展基金管理會代表人：簡伯武	11	0	100%
董事	馬海怡	11	0	100%
獨立董事	蘇益仁	4	2	67%	2010/12/09新任
獨立董事	李鍾熙	1	0	100%	2010/12/09新任 2011/03/01解任
獨立董事	梁敬思	6	0	100%	2010/12/09新任
獨立董事	田蔚城	2	0	67%	2011/04/27新任
監察人	統一國際(股)公司代表人：蘇崇銘	2	0	100%	2010/07/06解任
監察人	殷建禮	9	0	100%	2010/07/06新任
監察人	台灣糖業(股)公司代表人：王國禧	2	0	100%	舊任 2010/05/31改派張書琪
監察人	台灣糖業(股)公司代表人：張書琪	9	0	100%	2010/05/31新任
監察人	魏秋瑞	4	0	80%	2010/12/09新任
其他應記載事項：一、證交法第14 條之3 所列事項暨其他經獨立董事反對或保留意見且有紀錄或書面聲明之董事會議決事項：無。二、董事對利害關係議案迴避之執行情形： 1. 本公司已訂有「董事會議事規範」，該規範第十四條規定董事對於會議事項，與其自身或其代表之法人有利害關係，致有害於公司利益之虞者，得陳述意見及答詢，不得加入討論及表決，且討論及表決時應予以迴避，並不得代理其他董事行使其表決權。 2. 99年度及截至公開說明書刊印日止，本公司並無與董事有利害關係之議案發生。三、當年度及最近年度加強董事會職能之目標（例如設立審計委員會、提昇資訊透明度等）與執行情形評估： 1. 98.09.25第六屆第五次董事會，決議訂定「內部控制制度」，其中包含「董事會議事規範」。 2. 98.10.07第六屆第六次董事會，決議成立「獨立獨事提名小組」以落實公司治理及加強董事會職能。 3. 99.05.27第六屆第九次董事會，決議成立「投資委員會」以協助董事會監督評估公司重大評估案。 4. 100.03.30第六屆第十五次董事會，決議本公司「審計委員會」依法更名為「準審計委員會」。 5. 100.04.27第六屆第十六次董事會，決議成立「薪資報酬委員會」以協助健全公司董監事以及高階經理人之考核和薪酬管理制度。

293

(二)審計委員會運作情形或監察人參與董事會運作情形:

本公司並無設置審計委員會，截至公開說明書刊印日止，董事會開會 11 次【Ａ】 (99/01/01~100/08/03)，監察人參與董事會運作情形如下：99 年(6 次)及 100 年(5 次)

職稱	姓名	實際出(列)席次數Ｂ	委託出席次數	實際出(列)席率(%) 【Ｂ/Ａ】	備註
監察人	統一國際(股)公司代表人：蘇崇銘	2	0	100%	2010/07/06解任
監察人	殷建禮	9	0	100%	2010/07/06新任
監察人	台灣糖業(股)公司代表人：王國禧	2	0	100%	舊任 2010/05/31改派張書琪
監察人	台灣糖業(股)公司代表人：張書琪	9	0	100%	2010/05/31新任
監察人	魏秋瑞	4	0	80%	2010/12/09新任
其他應記載事項：一、監察人之組成及職責： (一)監察人與公司員工及股東之溝通情形：本公司監察人定期與公司主管了解營運狀況，並參加股東會，與員工及股東溝通良好。 (二)監察人與內部稽核主管及會計師之溝通情形： 1. 內部稽核單位：本公司監察人定期取得內部稽核主管呈送之稽核報告，並不定期與內部稽核主管溝通討論。 2. 會計師：本公司會計師於查核半年報及年度報告前、後均會以書面文件與監察人溝通查核情形與調整分錄。二、監察人99年度及截至公開說明書刊印日止列席董事會並無任何陳述意見。

294

(三 )公司治理運作情形及其與上市上櫃公司治理實務守則差異情形及原因:

項目	運作情形	與上市上櫃公司治理實務守則差異情形及原因
一、公司股權結構及股東權益 (一)公司處理股東建議或糾紛等問題之方式	本公司除委由股務代理機構代為處理外，並設有發言人、公共事務室及股務專責人員處理相關業務。	符合「上市上櫃公司治理實務守則」規定
(二)公司掌握實施控制公司之主要股東及主要股東之最終控制只名單之情形	本公司依據股務代理之股東名冊掌握主要股東及其最終控制者，並定期申報董監事及經理人股權異動情形。	符合「上市上櫃公司治理實務守則」規定
(三)公司建立與關係企業風險控管機制及防火牆之方式	本公司與關係企業間之關係人交易管理、背書保證、資金貸與他人等皆訂有辦法加以控管，另依金管會「公開發行公司建立內部控制制度處理準則」，訂有「對子公司之監理辦法」，落實對子公司風險控管機制。	符合「上市上櫃公司治理實務守則」規定
二、董事會之組成及職責 (一)公司設置獨立董事之情形	本公司已於99.12.09股東臨時會，遴選3席獨立董事蘇益仁、李鍾熙、梁敬思。李鍾熙先生於 100.03.01辭任，並於100.04.27股東臨時會補選田蔚城為本公司獨立董事。	符合「上市上櫃公司治理實務守則」規定
(二)定期評估簽證會計師獨立性之情形	本公司會計部一年一次自行評估簽證會計師之獨立性，並將結果提報董事會。	符合「上市上櫃公司治理實務守則」規定
三、建立與利害關係人溝通管道之情形	本公司透過勞資會議、採購、財務及其他專責單位分別與員工、顧客供應商、債權人等保持良好溝通。	符合「上市上櫃公司治理實務守則」規定
四、資訊公開 (一) 公司架設網站，揭露財務業務及公司治理資訊之情形	本公司已架設網站設立投資人關係專區，並責成相關部門專責維護並隨時揭露公司財務業務及公司治理資訊。	符合「上市上櫃公司治理實務守則」規定
(二)公司採行其他資訊揭露之方式(如架設英文網站、指定專人負責公司資訊之蒐集及揭露、落實發言人制度、法人說明會過程放置公司網站等)	本公司為提升資訊揭露透明度，已設專責單位負責公司資訊蒐集，且亦依規定設置發言人、代理發言人處理對外發言及資訊揭露等事宜，使股東及利害關係人能充分瞭解公司之財務業務狀況以及實施公司治理之情形。	符合「上市上櫃公司治理實務守則」規定

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項目	運作情形	與上市上櫃公司治理實務守則差異情形及原因
五、公司設置提名、薪酬或其他各類功能性委員會等功能委員會之運作情形	1.本公司於98.10.07董事會通過設立「獨立董事提名小組」。目前運作正常提名獨立董事。 2.於99.05.27董事會通過設立「投資委員會」。 3.於100.04.27董事會通過成立「薪酬委員會」，並訂定本公司「薪酬委員會組織規程」。 4.董事會於100.04.27訂定「獨立董事之職責範疇規則」，做為獨立董事行使職權之依歸。	符合「上市上櫃公司治理實務守則」規定
六、公司如依據「上市上櫃公司治理實務守則」訂有公司治理實務者，請敘明其運作與所訂公司治理實務守則之差異情形: 本公司尚未依據「上市上櫃公司治理實務守則」訂立公司治理實務守則，惟公司治理精神已落實於內控制度及相關管理辦法。
七、其他有助於瞭解公司治理運作情形之重要資訊: (一).員工權益及雇員關懷：本公司十分重視勞資關係之和諧，對員工之福利及權益，不斷地提昇，包括員工宿舍、物美價廉之福利小站及員工餐廳、集乳室、盲胞按摩、員工旅遊、健康檢查、績效獎金、員工認股及紅利分享等，使員工享有完善的福利制度，並安心的在工作崗位上貢獻一己之力。民國97年本公司獲管理局推薦為勞資關係優良單位，接受台南縣政府表揚。 (二).供應者管理：本公司對於供應商的往來訂有相關管理規則，並以雙贏的原則與供應商建立長期緊密關係，期能互信互利共同追求永續成長。 (三).董事及監察人進修之情形：本公司董事及監察人均已依法令規定參加進修課程，修習合法時數，且本公司未來將不定期為董事及獨立董事安排適當之進修課程。 (四).風險管理政策及風險衡量標準之執行情形：本公司有關營運重大政策、投資案、背書保證、資金貸與銀行融資等重大議案，皆經適當權責部門評估分析及依董事會決議執行。 (五).保護客戶政策之執行情形：本公司恪遵cGMP製藥之相關規範，提供高品質並安全之產品，並設有客服專責人員專門處理客戶反映的意見。 6.公司為董事及監察人購買責任保險之情形: 本公司已依法為董監事及經理人購買責任保險。
八、如有公司治理自評報告或委託其他專業機構之公司治理評鑑報告者，應敘明其自評(或委外評鑑)結果、主要缺失(或建議)事項及改善情形: 本公司已完成公司治理自評報告，尚無重大缺失。

註一：董事及監察人進修之情形，參考臺灣證券交易所股份有限公司所發布之「上市上櫃公司董事、監察人進修推行要點參考範例」之規定。
註二：如為證券商、證券投資信託事業、證券投資顧問事業及期貨商者，應敘明風險管理政策、風險衡量標準及保護消費者或客戶政策之執行情形。
註三：所稱公司治理自評報告，係指依據公司治理自評項目，由公司自行評估並說明，各自評項目中目前公司運作及執行情形之報告。

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(四) 公司如設有薪酬委員會者，應揭露其組成、職責及運作情形:

本公司已於 100.04.27 董事會通過成立「薪酬委員會」，並訂定本公司「薪酬委員會組織規程」。

(五) 履行社會責任情形

項目	運作情形	與上市上櫃公司企業社會責任實務守則差異情形及原因
一、落實推動公司治理（一）公司訂定企業社會責任政策或制度，以及檢討實施成效之情形。	製藥是良心的事業，台灣神隆自成立以來，所有的業務均以信任及聲譽為基石，力求貫徹最高的行為標準，為客戶、股東、員工等相關群體以至社會大眾帶來更美好的生活。本公司目前為台灣責任照顧協會為會員，該組織之宗旨在推動會員公司的社會責任與環境保護，95年至98年底陸續完成了製程安全、員工安全、產品安全、緊急應變等六個項目之管理系統認證，是目前台灣唯一獲得全部六項認證核可之製藥公司，不但肯定了神隆在履行責任照顧上的承諾，更彰顯公司「建立永續經營標竿」策略的成功實踐。	無重大差異
（二）公司設置推動企業社會責任專（兼）職單位之運作情形。	本公司由不同單位負責推動企業社會責任之任務執行。在環境安全衛生方面，由「衛生安全處」職掌，為內部環安風險管理及專責幕僚單位，負責全公司關於製造生產風險及環安衛管理之研究規劃與監督管理。公司另設有「勞工安全衛生委員會」及「責任照顧委員會」，前者為最高環安衛決策單位，由總經理召集各業務及工廠一級主管、各部門主管及員工代表，每一季進行公司環安衛運作審查，並提出未來重點改善方向；後者將公司的環安系統與國際標準進行比較，定時檢討現況與準則的差異，訂定或修訂行動計劃並交由相關部門執行，檢討進度。另外還設有「職工福利委員會」及「勞資會議」，依規定運作，進行職工福利事業之審議、促進和督導，以及協調勞資關係、促進勞資合作等事宜。在遵守相關勞動法規，保障員工之合法權益、社會參與、公益回饋、企業社會責任資訊揭露等方面，則由「行政暨人力資源處」及「公共事務處」負責規劃及推動。	無重大差異
（三）公司定期舉辦董事、監察人與員工之企業倫理教育訓練及宣導事項，並將其與員工績效考核系統結合，設立明確有效之獎勵及懲戒制度之情形。	本公司對全體員工於到任時宣導道德行為及企業倫理相關規範，並將相關條文揭露於員工入口網站，供員工隨時查閱與自我檢視。員工如有相關行為違反規範時，則視情節輕重提報懲處，並與績效考核制度做連結。	無重大差異

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項目	運作情形	與上市上櫃公司企業社會責任實務守則差異情形及原因
二、發展永續環境（一）公司致力於提升各項資源之利用效率，並使用對環境負荷衝擊低之再生物料之情形。	本公司推動節能、節電、節水不遺餘力，持續進行。 1.蒸汽之冷凝水回收為鍋爐之進水。 2.逆滲透純水機之排放水回收。 3.採用洗手龍頭限水頭，節約生活用水。 4.要求員工下班前隨手關燈關空調。 5.生產過程中，回收溶劑再使用。 6.設立廢溶劑氣提塔，分離廢溶劑與水以求減量。	無重大差異
（二）公司依其產業特性建立合適之環境管理制度之情形。	本公司依事業廢棄物清理計劃書內容執行並遵循主管機關環保規範辦理各項相關公共事務: 1.所有廢棄物經妥善管理並送合法處理機構處理。 2.生產與研發需要用到的毒化物均依法令規定申購、使用、儲存並上網申報。	無重大差異
（三）設立環境管理專責單位或人員，以維護環境之情形。	設立環境管理專責單位，並設立專責人員。	無重大差異
（四）公司注意氣候變遷對營運活動之影響，制定公司節能減碳及溫室氣體減量策略之情形。	本公司注重節能減炭與溫室氣體減量，除前述節能措施外，目前積極參加說明會，並安排人員送外訓練，熟悉碳排放計量、最新趨勢與減量技術。	無重大差異
三、維護社會公益（一）公司遵守相關勞動法規，保障員工之合法權益，建立適當之管理方法與程序之情形。	訂定工作規則及完整的相關人事管理規章，以保障員工之權益，除依法召開勞資會議及職工福利委員會外並定期召開員工會議，加強溝通，以促進勞資和諧及營造互利雙贏的遠景	無重大差異
（二）公司提供員工安全與健康之工作環境，並對員工定期實施安全與健康教育之情形。	1. 安全衛生教育訓練: 依據行政院勞工委員會『勞工安全衛生教育訓練規則』規範：「雇主對新僱勞工，應使其接受適於各該工作必要之安全衛生教育訓練」。為保障全體勞工安全衛生，對新進人員辦理【新進員工勞工安全衛生教育訓練】(至少6小時)邀聘具勞工安全證照之業務主管講授課程:所有員工每年須接受緊急事故應變處理演習、消防及急救常識暨演練等。此外，每人每年並須接受安全衛生訓練至少3小時以上等。 2. 員工安全維護事項: 委由大醫院辦理新進人員體格檢查及年度員工健康檢查，並請醫師來廠諮詢服務，有完善的防護設備，並引進責任照顧制度，經完成認證。定期安全巡檢，對於訪客、承包商均訂有一套安全規範，共同確保工作場所安全，每年舉辦交通安全活動，宣導交通安全觀念。	無重大差異

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項目	運作情形	與上市上櫃公司企業社會責任實務守則差異情形及原因
（三）公司制定並公開其消費者權益政策，以及對其產品與服務提供透明且有效之消費者申訴程序之情形。	1. 本公司銷售後若客戶於生產過程或產品檢測時發生問題，提供售後服務與客戶一起釐清問題，尋找解決方案。 2. 客戶將本公司產品作為註冊之用時，對於法規機關所提產品相關的問題，提供各項協助以利於客戶之回覆。	無重大差異
（四）公司與供應商合作，共同致力提升企業社會責任之情形。	在與供應商合作，共同致力提升企業社會責任方面，採取積極進行選購節能標章設備、低耗能、綠能之辦公用品、事務機器、資訊設備、照明設備及相關器材等。在安全方面，公司建立了包商選用規則、包商評估辦法及定期包商安全檢討會及罰則等，以持續改善安全衛生管理績效，確保包商人員、設備、物料進入公司符合國家法令規章及公司本身之安全衛生的要求。	無重大差異
（五）公司藉由商業活動、實物捐贈、企業志工服務或其他免費專業服務，參與社區發展及慈善公益團體相關活動之情形。	台灣神隆長期致力於遵循企業倫理規範、實行公平競爭、保護客戶權益、重視社區關係並回饋社會，實為實踐企業社會責任的企業。其相關執行情況如下: 1.長期贊助藝文相關活動：藉由贊助國內公共藝術推廣者研陽文教基金會規畫之藝文作品展出，支持國內藝術創作活動，另贊助無垢舞團與如果兒童劇團至歐洲及中國大陸演出，協助推展我國藝文表演至國際舞台。此外為提升南科園區工作者的生活美學涵養及人文精神，舉辦「神隆藝壇」系列講座，邀請重量級的講師群，提供一連串豐富生活與心靈的饗宴。 2.發起社區公益活動：結合公司與員工的力量，每年為鄰近社區服務身心障礙及弱勢家庭學童的社福團體諸如蘆葦啟智中心、台南縣家扶中心、心路基金會、家扶中心、台南縣偏遠地區數位學習中心等，舉行捐募認養活動，並提供經費支助及捐贈二手電腦等，提供持續性關懷協助。另於每週三免費提供公司場地，邀請附近弱勢團體及庇護工廠至公司進行義賣。 3.協助社會急難救助：歷年來重大災難包括921 地震、東南亞大海嘯、八八水災、四川大地震、日本關東地震等，本公司主動發起樂捐活動，發揮人饑已饑、人溺已溺的精神，為國內外急難所需救助盡一份心力。 4.協助推廣學術及產業交流活動：積極贊助國內大專院校生技、化工等相關科系之研討會之舉辦，並派員至台大、成大、清大等各相	無重大差異

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項目	運作情形	與上市上櫃公司企業社會責任實務守則差異情形及原因
	關科系舉辦講習，增進產學交流。此外，亦支持產學機構包括中研院、工研院等之研討會舉辦，協助安排大專院校生技醫藥相關科系學生至公司參觀，或提供實習機會，促進學子對業界之瞭解，協助人才培育。
四、加強資訊揭露（一）公司揭露具攸關性及可靠性之企業社會責任相關資訊之方式。（二）公司編製企業社會責任報告書，揭露推動企業社會責任之情形。	公司尚未編製企業社會責任報告書，但於相關企業社會責任活動的推動從未間斷。除了在公司公司網站上揭露相關訊息，並在報章雜誌上揭露本公司從事公益活動、完成六項責任照顧管理準則驗證之分享，以積極實踐企業社會責任。參考本公司網站	無重大差異
五、公司如依據「上市上櫃公司企業社會責任實務守則」訂有本身之企業社會責任守則者，請敘明其運作與所訂守則之差異情形：本公司尚未制訂上市上櫃公司企業社會責任實務守則。
六、其他有助於瞭解企業社會責任運作情形之重要資訊（如公司對環保、社區參與、社會貢獻、社會服務、社會公益、消費者權益、人權、安全衛生與其他社會責任活動所採行之制度與措施及履行情形）：本公司積極參與南部科學園區之安衛環保之聯防組織，並且環安處資深經理擔任南科安衛環保基金會董事。我們恪遵法令，落實安全衛生保護措施。一方面藉由改善廠房及設備隔熱提升空調系統的能源利用，替換使用省水、低耗電耗熱之節能設備裝置，增加溶劑等製程資源回收再利用等，達到日常營運上節能減廢的目的；另一方面，在製程改進開發上，我們也導入綠能的設計概念‧使得生產過程中的溶劑使用及廢棄物產出能夠趨於減少。日前通過「中華民國化學工業責任照顧協會」在製程安全、員工安全、產品安全、緊急應變等六個項目之管理系統認證，是台灣唯一獲得全部六項認證核可之製藥公司。此外，公司多年持續協助舉辦論壇及講習，教授工作區域安全管理及製程危害分析等有關工安衛之知識，以此獲台南科學園區管理局頒發「工業安全衛生傑出貢獻獎」，肯定公司在安全衛生及環境保護事務執行上的投入。
七、公司產品或企業社會責任報告書如有通過相關驗證機構之查證標準，應加以敘明：無。

六、其他有助於瞭解企業社會責任運作情形之重要資訊（如公司對環保、社區參與、社會貢獻、社會服務、社會公益、消費者權益、人權、安全衛生與其他社會責任活動所採行之制度與措施及履行情形）：

(六)公司履行誠信經營情形及採行措施：

本公司內部規定，員工於從事商業行為之過程中，不得直接或間接收受任何不正當利益，並於新進人員訓練時，加強宣導誠信之重要性。
公司於制度設計及執行上亦加強其控制點，以防止違反誠信之情事產生。
董事、監察人及經理人之利益迴避方面，若有任何決策或交易有利益衝突的情形，不得參與決策或表決。
公司董事、監察人及經理人等皆簽具誠信聲明書，請參閱本公開說明書第 332~367 頁。
(七)公司如有訂定公司治理守則及相關規章者，應揭露其查詢方式:本公司目前已訂定董事、監察人及經理人道德行為準則、股東會議事規則、獨立董事職責範疇及完整之內部控制制度及內部稽核制度等，以落實公司治理之運作及推動。。

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(八)最近年度及截至公開說明書刊印日止，與財務報告有關人士辭職解任情形之彙總: 本公司最近年度及截至公開說明書刊印日止，董事長、總經理、會計主管及內部稽核主管等均無辭職解任之情事。
(九)其他足以增進對公司治理運作情形之瞭解的重要資訊，得一併揭露: 無。
十二、發行公司與同屬集團企業公司間有業務往來者，應各出具書面聲明書或承諾無非常規交易情事；無業務往來者，應由申請公司出具承諾日後有往來時必無非常規交易: 請參閱本公開說明書第 350 頁~第 372 頁。
十三、發行公司申請上市會計年度及其上一會計年度已辦理與辦理中之大量現金增資發行新股，及是否產生相當效益之評估:本公司於 99 年度曾辦理現金增資發行新股新台幣 1,172,532 仟元，其效益評估請參閱本公開說明書第 67 頁~第 69 頁。
十四、發行公司是否有與其他公司共同使用申請貸款額度:無。
十五、發行公司有無因非正當理由仍有大量資金貸與他人:無。
十六、發行公司有上市審查準則補充規定第十條或第二十六條所列各款情事者，應將該非常規交易詳細內容及處理情形充分揭露，並提報股東會: 無。
十七、充分揭露發行公司與證券承銷商共同訂定承銷價格之依據及方式：請參閱本公開說明書附件「承銷價格計算書」。
十八、發行公司分別以承銷價格及於興櫃市場掛牌之最近一個月平均股價為衡量依據，設算其已發行但股份基礎給付交易最終確定日尚未屆至之員工認股權憑證採內含價值法，於申請公司股票上市後對財務報表可能之影響：截至公開說明書刊印日止，本公司並無給與員工認股權憑證之情事，故不適用。
十九、其他基於相關規定出具之書面聲明：請參閱本公開說明書第 391 頁~第 394 頁。

二十、其他必要補充說明事項：

本公司依臺灣證券交易所股份有限公司暨上市審議委員會要求之補充揭露事項依據臺灣證券交易所股份有限公司 100 年 7 月27 日臺證上一字第 1001803657 號函除依「初次申請有價證券上市用之公開說明書應行記載事項準則」之規定揭露相關事項外，尚應於公開說明書特別記載事項乙節中揭露下列事項：

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一、公司最近三年度及申請(100)年第一季業績變化合理性之評估公司說明：

單位：新台幣仟元；﹪

年度項目	97 年度	97 年度	98 年度	98 年度	99 年度	99 年度	100 年第一季	100 年第一季
	金額	%	金額	%	金額	%	金額	%
營業收入	3,144,896	100.00	3,790,785	100.00	3,887,455	100.00	794,227	100.00
營業成本	1,562,913	49.70	1,911,678	50.43	1,947,131	50.09	439,061	55.28
營業毛利	1,581,983	50.30	1,879,107	49.57	1,940,324	49.91	355,166	44.72
營業費用	572,260	18.19	690,917	18.23	743,999	19.14	167,925	21.14
營業淨利	1,009,723	32.11	1,188,190	31.34	1,196,325	30.77	187,241	23.58
營業外收入	76,680	2.44	35,790	0.95	106,461	2.74	20,340	2.56
營業外支出	171,055	5.44	118,691	3.13	117,745	3.03	27,429	3.46
稅前純益	915,348	29.11	1,105,289	29.16	1,185,041	30.48	180,152	22.68
所得稅費用	43,236	1.38	64,256	1.70	145,038	3.73	36,523	4.60
稅後純益	872,112	27.73	1,041,033	27.46	1,040,003	26.75	143,629	18.08
期末資本額	5,513,734		5,513,734		6,100,000		6,100,000
每股稅後純益(元)	1.58		1.89		1.81		0.24

資料來源：本公司 97 至 99 年度及 100 年第一季經會計師查核簽證或核閱之財務報告

1. 營業收入

本公司97~99年度及100年第一季營業收入分別為3,144,896仟元、3,790,785 仟元、3,887,455仟元及794,227仟元。98年度營業收入較97年成長，主要係因使用本公司原料藥(Irinotecan Hydrochloride)生產之大腸直腸癌用學名藥繼97年於美國上市後，98年在歐洲及南美市場上市，而延續該原料藥銷售之挹注外，卵巢癌及乳癌用藥在歐洲部份國家上市，致其原料藥(Paclitaxel)銷量亦較前期增加，而非小細胞肺癌原料藥(Gemcitabine Hydrochloride)銷售量亦因該學名藥98年於德國上市而較前期增加所致。99年度本公司客戶於美國市場上市乳癌及非小細胞肺癌學名藥，使該原料藥(Docetaxel Anhydrous)銷售量較前期大幅增加成為最主要之銷售產品；99年另因提供抗憂鬱症新藥(Viibryd)之臨床第三期實驗用原料藥 (Vilazodone)致銷售增加；而大腸直腸癌用藥之原料藥(Irinotecan Hydrochloride) 因產品上市後市場需求量趨於平穩致銷售量較上市年度下降，且受到市場競爭之降價壓力，銷售額減少，但仍為第二大銷售產品。故99年度營業收入僅微幅成長 2.55%。100第一季因客戶之抗憂鬱症新藥產品於100年1月取得美國FDA核准上市，而本公司為其原料藥受託生產之獨家供應商，因配合客戶市場鋪貨需求，出貨量隨之增加，而此產品因平均單價相較於抗癌藥之原料藥低，故使100第一季營收較去年同期下滑。

2. 營業成本、營業毛利及營業毛利率

本公司97~99年度及100年第一季之營業成本及營業毛利分別為1,562,913仟
元、1,911,678仟元、1,947,131仟元、439,061仟元及1,581,983仟元、1,879,107仟元、1,940,324仟元、355,166仟元，主要伴隨營收變動而增加。營業毛利率分別為50.3%、49.57%、49.91%及44.72%。97~99年度營業毛利隨營收成長而增加。由於原廠專利藥於專利到期後，即面臨學名藥市場競爭，因此學名藥品市場價格

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從產品上市年度起逐漸下降，相對學名藥中有效成份之原料藥亦有價格下滑之壓力，然而本公司銷售之產品主力為抗癌用學名藥之原料藥，其中又以針劑製劑用藥為主，該等針劑之抗癌用藥原料藥產品銷售價格下降幅度較一般原料藥緩和，而配合本公司對於現有產品進行製程優化、有效掌握原料來源及部分產品採取前端製程委外生產等方式，以持續降低產品生產成本，使得台灣神隆整體毛利率均可維持相當之水準，最近三年度毛利率並無重大變動。100年第一季毛利率降低係因配合由本公司獨家供應之抗憂鬱症新藥產品(Viibryd)上市時程，該產品之原料藥出貨量隨之增加，因該原料藥屬製造代工服務，因此毛利率較其他原料藥平均毛利低，故100年第一季毛利率受產品銷售組合影響而下滑。

3. 營業費用、營業利益及營業利益率

本公司97~99年度及100年第一季之營業費用及營業利益分別為 572,260仟元、690,917仟元、743,999仟元、167,925仟元及1,009,723仟元、1,188,190仟元、 1,196,325仟元、187,241仟元，營業利益率則分別為32.11%、31.34%、30.77%及 23.58%。98年度營業費用比重與97年度相較尚無重大異常變動；99年度營業費用比重略升，主要係因員工人數增加薪資支出增加及乳癌及非小細胞肺癌用藥產品上市，故其原料藥(Docetaxel Anhydrous)銷售量增加，因此相對支付該項原料製程專利之共同開發人之權利金支付金額隨之增加，使營業費用之推銷費用較前期增加所致；而100年第一季因營業收入減少致營業費用比重增加。綜上，本公司 97~99年度營業利益率微幅下滑，而100年第一季營業利益率下降係受毛利率相對較低之新藥委託製造及開發 (CMO 、 CRO) 營收比重自 99 年之 8.26% 提升至 20.10%，使得整體毛利率下滑。

4. 營業外收支

(1)營業外收入

本公司97~99年度及100年第一季之營業外收入分別為76,680仟元、35,790 仟元、106,461仟元及20,340仟元，98年度營業外收入較97年度減少，係因98 年新增投資大陸常熟廠，因處於建廠階段尚未正式營運，致權益法認列之投資收益較97年度少。99年度營業外收入較98年度增加，主要係因99年度出售細胞株及專利使用權之收入。

(2)營業外支出

本公司97~99年度及100年第一季之營業外支出分別為 171,055仟元、 118,691仟元、117,745仟元及27,429仟元，98年度營業外支出較97年度減少，主係因持續償還長期銀行聯貸之借款，致利息費用減少及98年度已無認列閒置資產等資產減損損失；而99年度營業外支出較98年度增加，主要係因99年下半年匯率市場變動較大，美元急速貶值，致外幣部位產生較高之兌換損失，而100 年第一季因認列建廠中尚未正式營運之神隆常熟及美國天福之長期投資損失致營外支出比重較99年度略增。

5. 稅前純益及每股稅前純益

本公司97~99年度及100年第一季之稅前損益分別為915,348仟元、1,105,289 仟元、1,185,041仟元及180,152仟元，而每股稅後純益分別為1.58元、1.89元、1.81 元及0.24元。大致隨營收及營業毛利率而變化。

綜上所述，本公司 97~99 年度及 100 年第一季之業績變化尚屬合理。

303

承銷商說明：

台灣神隆股份有限公司（以下簡稱台灣神隆或該公司）主要從事學名藥之原料藥研發、製造及銷售，專精於生產高活性抗癌藥物之原料藥，亦進行新藥原料藥、生技產品的開發，提供臨床試驗或專利藥品所需之製造代工及製程開發服務(CMO、CRO)。其最近三年度及100 年第一季業績變化情形如下表，有關該公司業績變化合理性經洽證券承銷商評估如后：

單位：新台幣仟元；﹪

年度項目	97 年度	97 年度	98 年度	98 年度	99 年度	99 年度	100 年第一季	100 年第一季
	金額	%	金額	%	金額	%	金額	%
營業收入	3,144,896	100.00	3,790,785	100.00	3,887,455	100.00	794,227	100.00
營業成本	1,562,913	49.70	1,911,678	50.43	1,947,131	50.09	439,061	55.28
營業毛利	1,581,983	50.30	1,879,107	49.57	1,940,324	49.91	355,166	44.72
營業費用	572,260	18.19	690,917	18.23	743,999	19.14	167,925	21.14
營業淨利	1,009,723	32.11	1,188,190	31.34	1,196,325	30.77	187,241	23.58
營業外收入	76,680	2.44	35,790	0.95	106,461	2.74	20,340	2.56
營業外支出	171,055	5.44	118,691	3.13	117,745	3.03	27,429	3.46
稅前純益	915,348	29.11	1,105,289	29.16	1,185,041	30.48	180,152	22.68
所得稅費用	43,236	1.38	64,256	1.70	145,038	3.73	36,523	4.60
稅後純益	872,112	27.73	1,041,033	27.46	1,040,003	26.75	143,629	18.08
期末資本額	5,513,734		5,513,734		6,100,000		6,100,000
每股稅後純益(元)	1.58		1.89		1.81		0.24

資料來源：該公司 97 至 99 年度及 100 年第一季經會計師查核簽證或核閱之財務報告

一
( ) 該公司所屬行業之產業概況
1.全球藥品市場現況

藥品依組成成份可分成原料藥(包括中間體)及製劑，原料藥(API)係指藥品中的有效成份，原料藥與不具療效之賦型劑(Excipients)混合後可製成一定劑型及劑量之藥品，又稱製劑。而學名藥係指當原廠藥的專利權過期後，其他藥廠得以產製相同化學成分之藥品。根據研究機構 IMS 的資料顯示，目前全球學名藥的市場規模約為 870 億美元，並以複合年增率 9%的速度在成長，預計 2013 年全球學名藥的市場規模將達到 1,350 億美元。目前美國為全球最大的學名藥消費市場，2009 年美國藥品市場中，學名藥佔處方箋數 75%，約達 310 億美元，美國 2010 年 3 月 21 日眾議院通過「健保改革法案」，被視為有利於未來學名藥長期發展趨勢，因此學名藥所占的市場比例，以及主管機關的態度都會傾向於有利學名藥市場。尤其暢銷專利藥品陸續到期、不斷增加的醫療支出成本，均為學名藥市場蓬勃發展的推手。

由於歐美藥品市場發展趨於成熟，成長逐步趨緩，而包括金磚四國、台灣及南韓

304

等新興國家則隨著經濟快速成長、中產階級的崛起，對於醫療的需求快速提升，使得新興市場成為帶動全球藥品市場成長的主要動能。尤其中國內需市場龐大、加上低成本的臨床試驗資源，因而成為國際藥廠最為關注的新興市場，根據 IMS. Health Inc.的預估，2011 年中國將取代法國成為全球第三大藥品市場，為爭取進入中國市場，國際藥廠逐步將發展重心由歐美市場移至亞洲。

2.全球及我國原料藥產業現況

據 Frost & Sullivan 研究報告表示，2009 年全球人用原料藥市場約 823.6 億美元規模，商業用原料藥市場約 337.7 億美元。而其中大廠自製自銷與商業用原料藥廠的比例約 59：41，但商業用原料藥佔比已逐年緩步提升，預估 2013 年商業用原料藥比重將提高至 47%~48%，成為全球專業原料藥廠搶食的商機。

在全球市場需求持續成長的趨勢下，我國原料藥廠商大多數係以生產學名藥原料為主，雖面臨中國、印度等亞洲各國的低價競爭，但因我國原料藥廠除以 cGMP 生產品質獲得歐美大廠信賴外，並陸續切入各類利基型原料藥產品供應鏈。整體而言我國製藥產業仍以西藥製劑為大宗，以進口為主；原料藥近年來成長迅速，以外銷出口為主。2010 年估算我國原料藥出口值達 60.2 億元，台灣神隆 99 年度外銷金額 38.3 億元，佔我國原料藥總出口值市佔率達 63.62%，為台灣原料藥行業之領導廠商。

3.產業未來成長性

原料藥市場受惠於近幾年專利藥到期高峰，可望帶動學名藥市場另一波高度成長。根據 Frost & Sullivan 的估計，2011 年全球原料藥市場達 912.4 億美元，較前一年度成長 6.7%，2014 年將超過千億美元，預期學名藥原料藥成長幅度將明顯超過新藥原料藥，學名藥原料藥 2011~2015 年預估將以每年 11.4%的速度成長，將由 2009 年之 152 億美元成長至 2015 年之 290 億美元，而以學名藥廠商為主要客戶的我國原料藥廠將成為學名藥市場成長的主要受惠者。

該公司專注於高活性癌症用藥，進入障礙高，且不易受到中國、印度等廠商的低價競爭；而全球各國罹癌人口的增加是癌症市場大幅成長的主要因素，IMS 研究估計 2009 年全球癌症用藥市場為 524 億美元，2016 年將達到 720 億美元以上的規模。由全球研發中新藥數量觀之，抗癌用藥亦為目前製藥產業中最熱門的研發領域。

(二) 該公司最近三年度及申請年度業績變化原因及合理性說明

1.營業收入變化原因及合理性分析

最近三年度及申請年度第一季主要產品別銷貨收入變動表

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單位:新台幣仟元

項目		年度	97 年度	97 年度	98 年度	98 年度	99 年度	99 年度	100 年第一季	100 年第一季
			金額	%	金額	%	金額	%	金額	%
營業收入	學名藥之原料藥	癌症相關用藥	2,055,143	65.35	2,725,726	71.90	2,683,974	69.04	534,278	67.27
		非癌症相關用藥	777,723	24.73	792,463	20.90	842,162	21.66	90,525	11.40
		CRO+CMO	210,678	6.70	195,471	5.16	321,143	8.26	159,658	20.10
		其他(註)	2,327	0.07	1,186	0.03	1,283	0.03	126	0.02
	技術服務收入		99,025	3.15	75,939	2.01	38,893	1.01	9,640	1.21
	合計		3,144,896	100.00	3,790,785	100.00	3,887,455	100.00	794,227	100.00

資料來源：台灣神隆提供註：其他係化學品等銷售

(1) 學名藥之原料藥

由於學名藥係指原廠藥專利到期後，其他藥廠得以同樣成份生產已核准之藥品，因此原料藥隨著學名藥上市後受市場競爭影響，價格通常持續下滑，而台灣神隆的強項在於研發高活性且具有高技術門檻之原料藥生產技術，製程研發快速，甚至可發展比原廠更低成本之製程，並兼顧產品之純度及安全性，且在原廠專利到期前 7-10 年提早開發製程並提供樣品給學名藥客戶註冊，藉此可搶得成為該學名藥之首家原料藥供應商，當下游客戶鎖定後，若要更換原料藥供應商需重新申請 FDA 藥證，至少需花費兩年時間，成本高昂，因此台灣神隆與客戶間建立起長期穩定的合作關係。

因原料藥銷量在學名藥產品上市前三個月到半年左右為原料藥出貨高峰，專利藥到期當天學名藥即全面上架，學名藥上市後原料藥需求維持穩定，產品生命週期長，因此原料藥銷量在學名藥產品上市前將因下游藥廠備貨而大幅增加，爾後待庫存消耗至一定水準後再進貨，由於原料藥批次生產時間因化學步驟多寡與難易程度而不同，若以五到六個化學合成步驟，通常需投入將近 2 個月的生產期間，同時尚須包含現場設備組裝、生產前設備清洗、實際生產及生產後設備清洗等，而生產完成後尚需進行產品分析及所有 GMP 相關文件之審查及核准後才能出貨，因此產品從投料到生產出貨期間較長，在追求生產效率及產能規劃考量下，不同銷貨客戶對同一種原料藥產品之需求量會同時生產，以降低平均生產成本。

台灣神隆為國內最大學名藥之原料藥供應商，其中又以研發生產抗癌用藥比重為最大，約佔整體營收七成，包括治療大腸直腸癌、乳癌、卵巢癌及非小細胞肺癌等抗癌藥物之原料藥，此外，該公司亦生產非抗癌用藥之原料藥，約佔整體

306

營收二成，其中包括阿茲海默症、抗高血壓藥、鎮定劑拮抗劑、抗癲癇及肌肉鬆弛劑等原料藥。

A.癌症相關用藥

該公司所生產之癌症相關之原料藥多達 20 餘種，目前主要包括大腸直腸癌、乳癌、卵巢癌及非小細胞肺癌等抗癌藥物之原料藥，其 97~99 年度及 100 年第一季營業收入分別為 2,055,143 仟元、2,725,726 仟元、2,683,974 仟元及 534,278 仟元，佔全部營收之比重分別為 65.35%、71.90%、69.04% 及 67.27%。98 年度癌症相關原料藥營收較前一年度增加 670,583 仟元，佔整體營收比重提升至 71.90%，主係當年度多項暢銷藥之專利藥陸續到期，而國外終端客戶為搶攻學名藥市場，遂向台灣神隆大量下單進貨並生產相關學名藥，包括大腸直腸癌專利藥 97 年 2 月美國市場專利到期後緊接著 98 年 7 月歐洲市場專利到期，故 98 年大腸直腸癌用原料藥(Irinotecan Hydrochloride)銷售量增加，另卵巢癌及乳癌用藥亦於 98 年在歐洲其他國家上市，致其原料藥(Paclitaxel)銷量較前期大幅增加，另非小細胞肺癌原料藥 (Gemcitabine Hydrochloride)銷售量亦隨其學名藥於 98 年 3 月德國上市而增加，使得 98 年癌用原料藥銷貨收入大幅增加。然而大腸直腸癌用原料藥因產品上市後市場需求量較上市年度下降，使 99 年度該原料藥(Irinotecan Hydrochloride)銷售量下降，99 年 11 月市場暢銷藥乳癌及非小細胞肺癌學名藥於美國市場上市，客戶則事先積極備貨以搶攻市場先機，使該原料藥 (Docetaxel Anhydrous)銷售量較前期大幅增加，此外已上市學名藥之原料藥因市場競爭壓力下，售價逐步下跌，綜合影響下，使 99 年度癌症相關原料藥營收較 98 年度略減 41,752 仟元，佔整體營收比重微幅下降至 69.04%， 100 年第一季營收減少除受原料藥售價因市場競爭影響而下滑外，癌用原料藥出貨量亦因配合下游客戶產品需求時間，而使 100 年第一季出貨量減少所致。

B.非癌症相關用藥

該公司所生產之非癌症相關用藥包括阿茲海默症用藥、抗高血壓藥、鎮定劑拮抗劑及抗癲癇等原料藥為主，多達 20 餘種原料藥產品，其 97~99 年度及 100 年第一季營業收入分別為 777,723 仟元、792,463 仟元、842,162 仟元及 90,525 仟元，佔全部營收之比重分別為 24.73%、20.90%、21.66%及 11.40%。98 年度阿茲海默症用原料藥(Galantamine HBr)因下游客戶產品上市故銷量增加，99 年度因下游客戶抗癲癇用藥產品於美國市場進入試量產 (Pre-Launch)階段，故其原料藥(Topiramate)銷量較 98 年度大幅增加，致 97~99 年度營業收入逐年成長，100 年第一季營收下滑除因主要已上市產品

307

抗高血壓用藥之原料藥物(Benazepril Hydrochloride)售價受市場競爭壓力影響而下滑外，主要產品 Galantamine HBr 因配合客戶訂單出貨時程，而 100 年第一季該原料藥(Galantamine HBr)出貨量較少所致。

、 (2) CRO(委託研發) CMO(委託製造)

台灣神隆核心能力在於化學製程研發，研發時程快速，能提供成本較低，同時兼顧產品純度及安全性產品，憑藉豐富的原料藥開發經驗及服務口碑，廣獲國內外新藥公司及國際大藥廠委託，進行新藥原料藥相關製程研究開發及製造，故台灣神隆除了研發與生產學名藥之原料藥外，亦進行新藥原料藥、生技藥品的開發，提供臨床試驗或專利藥品所需之臨床用藥(CRO)及製造代工服務(CMO)。97~99 年度及 100 年第一季營業收入分別為 210,678 仟元、195,471 仟元、321,143 仟元及 159,658 仟元，佔全部營收之比重分別為 6.70%、5.16%、 8.26%及 20.10%，98 年度 CRO 及 CMO 收入較去年同期減少，係因抗生素原料藥(TD-6424)因客戶尚備有庫存，故委託代工量減少；99 年度因代客研發生產之抗憂鬱症新藥維拉佐酮（Viibryd）於 100 年 1 月正式通過美國 FDA 許可上市，其原料藥(Vilazodone)銷售量增加，100 年第一季營收成長除延續抗憂鬱症原料藥銷售之挹注外，委託代工生產之抗生素原料藥因該用藥產品於美國市場上市故銷售量亦增加所致。

(3) 其他

其他主要係製作原料藥所需之化學原料及溶劑等化學品之銷售，屬可回收再利用之化學原料或購入後可直接銷售之原料等，97~99 年度及 100 年第一季營業收入分別為 2,327 仟元、1,186 仟元、1,283 仟元及 126 仟元，佔全部營收之比重則分別為 0.07%、0.03%、0.03%及 0.02%，唯佔銷售淨額比重微小且無重大異常變動，故不擬以深入分析。

(4) 技術服務收入

技術服務收入包括接受客戶委託研發實驗室生產小批量原料藥樣品，以供客戶臨床實驗之研發收入外，尚包含製程研發、化學品純度之認定與測試、分析方法之開發與確效、穩定性試驗及技術報告之撰寫等收入。97~99 年度及 100 年第一季技術服務收入分別為 99,025 仟元、75,939 仟元、38,893 仟元及 9,640 仟元，佔全部營收之比重則分別為 3.15%、2.01%、1.01%及 1.21%，其 97~99 年度營收金額及比重逐年下降係因近期接受客戶委託實驗室生產之樣品量及穩定性試驗報告等服務較少，惟銷售淨額佔整體營收比重微小，尚無重大異常變動。

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2.營業成本及毛利變化原因及合理性說明

最近三年度及申請年度第一季主要產品別銷貨成本變動表

單位:新台幣仟元

	年度	97 年度	97 年度	98 年度	98 年度	99 年度	99 年度	100 年第一季	100 年第一季
項目		金額	%	金額	%	金額	%	金額	%
營業成本	癌症相關用藥學名藥之原料藥非癌症相關用藥	656,478 532,135	42.00 34.05	1,001,549 52.39 538,706 28.18		931,411 553,332	47.84 28.42	207,396 66,243	47.24 15.09
	CRO+CMO	216,966	13.88	144,420 7.55		237,043	12.17	115,669	26.34
	其他(註)	1,487	0.10	283 0.02		1,386	0.07	41	0.01
	技術服務收入	40,257	2.57	23,561 1.23		14,761	0.76	3,991	0.91
	其他營業成本加減項目(註1)	115,590	7.40	203,159 10.63		209,198	10.74	45,721	10.41
	合計	1,562,913	100.00	1,911,678 100.00		1,947,131	100.00	439,061	100.00
資料來源：台灣神隆提供
註：其他係化學品等銷售
註1：係依照財務會計準則第十號「存貨之會計處理準則」，將存貨報廢及跌價損失、少分攤固定製造費用、
停工損失、存貨盤盈虧、出售下腳及廢料收入等列入營業成本之加減項目。
	最近三年度及申請年度第一季主要產品別銷貨毛利變動表
								單位:新台幣仟元
	年度	97 年度		98 年度		99 年度		100 年第一季
項目		金額毛利率		金額	毛利率	金額	毛利率	金額	毛利率
營業毛利	癌症相關用藥學名藥之原料藥非癌症相關用藥	1,398,665 245,588	68.08% 31.58%	1,724,177 253,757	63.26% 32.02%	1,752,563 288,830	65.30% 34.30%	326,882 61.18% 24,282 26.82%
	CRO+CMO	(6,288)	(2.98%)	51,051	26.12%	84,100	26.19%	43,989 27.55%
	其他(註)	840	36.10%	903	76.14%	(103)	(8.03%)	85 67.46%
	技術服務收入	58,768	59.35%	52,378	68.97%	24,132	62.05%	5,649 58.60%
	其他營業成本加減項目(註1)	(115,590)	–	(203,159)	–	(209,198)	–	(45,721) –
	合計	1,581,983	50.30%	1,879,107	49.57%	1,940,324	49.91%	355,166 44.72%

資料來源：台灣神隆提供註：其他係化學品等銷售

註 1：係依照財務會計準則第十號「存貨之會計處理準則」，將存貨報廢及跌價損失、少分攤固定製造費用、停工損失、存貨盤盈虧、出售下腳及廢料收入等列入營業成本之加減項目。

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(1) 學名藥之原料藥

A. 癌症相關用藥

該公司 97~99 年度及 100 年第一季癌症相關原料藥之銷貨成本及銷貨毛利分別 656,478 仟元、1,001,549 仟元、931,411 仟元、207,396 仟元與 1,398,665 仟元、1,724,177 仟元、1,752,563 仟元、326,882 仟元，毛利率則分別為 68.06%、63.26%、65.30%及 61.18%，由於學名藥係專利藥到期後其他藥廠均得以生產與該專利到期藥完全相同之藥品，因此學名藥售價將隨著產品上市後其他學名藥廠加入等因素影響，使售價逐年降低，97 及 98 年度癌症相關原料藥銷售中以大腸直腸癌用藥之原料藥 (Irinotecan Hydrochloride)及非小細胞肺癌用藥之原料藥(Gemcitabine Hydrochloride)為最暢銷之二項產品， 98 年度 Irinotecan Hydrochloride 及 Gemcitabine Hydrochloride 因產品已分別於 97 年及 98 年 3 月上市，故售價均較前期下滑，使 98 年度毛利率較 97 年度下降。99 年度癌用原料藥毛利率較 98 年增加，係因當年度最暢銷產品乳癌及非小細胞肺癌用原料藥 (Docetaxel Anhydrous)因學名藥當年度 11 月上市，該原料藥大量生產原料成本得以下降，且透過製程改善及優化，使得單位採購及生產成本得以大幅降低，致其毛利率較 98 年度增加，同時該原料藥(Docetaxel Anhydrous)亦因銷售量提升，致 99 年度癌用原料藥毛利率較前期提升。100 年第一季主要銷售產品以 Docetaxel Anhydrous、Paclitaxel 及 100 年初於美國上市之乳癌用藥原料藥(Exemestane)為主，因 Paclitaxel 及 Exemestane 毛利相較其他癌用原料藥低，致 100 年第一季癌用原料藥平均毛利率較 99 年降低。經評估其營業成本及營業毛利變化情形尚屬合理。

B. 非癌症相關用藥

該公司 97~99 年度及 100 年第一季非癌症相關原料藥之銷貨成本及銷貨毛利分別 532,135 仟元、538,706 仟元、553,332 仟元、66,243 仟元與 245,588 仟元、253,757 仟元、288,830 仟元、24,282 仟元，毛利率則分別為 31.58%、 32.02%、34.30%及 26.82%，98 年度毛利率與 97 年度相較無重大差異，99 年度毛利率增加係因主要產品 Galantamine HBr 部份製程基於產能及成本考量開始委外生產，而抗高血壓用原料藥(Benazepril Hydrochloride)前端製程委外生產比重亦較 98 年增加，因委外生產成本較自製成本為低，使 99 年二項主要產品毛利率均增加，100 年第一季主要銷售產品以 Galantamine HBr 及 Benazepril Hydrochloride 為主，其中 Galantamine HBr 因配合客戶產品將於 101 年 1 月歐洲市場上市，為符合歐洲法規要求，增加該原料藥 (Galantamine HBr)部份製程致該原料藥生產成本增加，而 Benazepril

310

Hydrochloride 因售價下滑致毛利率較 99 年下降，故使 100 年第一季非癌用原料藥毛利率下降，經評估其營業成本及營業毛利變化情形尚屬合理。、 (2) CRO(委託研發) CMO(委託製造)

該公司 97~99 年度及 100 年第一季委託研發 (CRO)及委託製造 (CMO) 之原料藥銷貨成本及銷貨毛利分別 216,966 仟元、144,420 仟元、237,043 仟元、 115,669 仟元與(6,288)仟元、51,051 仟元、84,100 仟元、43,989 仟元，毛利率則分別為(2.98)%、26.12%、26.19%及 27.55%， 97 年度呈現負毛利係因委託代工產品嗜睡症原料藥(Eflornithine Hydrochloride)初期因需求量小，小批量生產致平均生產成本高，造成 97 年 CRO 及 CMO 平均毛利率為負毛利，而 98 年度起該原料藥(Eflornithine Hydrochloride)因需求量增加，製程規模擴大後生產成本大幅降低，同時售價亦增加，毛利率已為正毛利率，98~99 年度及 100 年第一季毛利率並無重大異常變動，經評估其營業成本及營業毛利變化情形尚屬合理。

(3) 其他

該公司 97~99 年度及 100 年第一季製作原料藥所需之化學原料及溶劑等化學品銷貨成本及銷貨毛利分別 1,487 仟元、283 仟元、1,386 仟元、41 仟元與 840 仟元、903 仟元、(103)仟元、85 仟元，毛利率則分別為 36.10%、76.14%、 (8.03)%及 67.46%，因該銷貨收入係屬可回收再利用之化學原料或購入後可直接銷售之原料，故各年度銷售價格變化較大，致毛利率差異變化大，因銷售比重微小，故不擬以深入分析。

(4) 技術服務收入

該公司 97~99 年度及 100 年第一季技術服務成本及毛利分別 40,257 仟元、23,561 仟元、14,761 仟元、3,991 元與 58,768 仟元、52,378 仟元、24,132 仟元、5,649 仟元，毛利率則分別為 59.35%、68.97%、62.05%、58.60%，因該技術服務收入佔整體營收比重微小，且最近三年度及 100 第一季毛利率並無重大異常變動，經評估其營業成本及營業毛利變化情形尚屬合理。

綜上所述，該公司 97~99 年度及 100 年第一季營業收入、營業成本及營業毛利之變化情形尚屬合理。

311

3.營業費用及營業淨利變化原因及合理性說明

	單位：新台幣仟元；％	單位：新台幣仟元；％	單位：新台幣仟元；％	單位：新台幣仟元；％	單位：新台幣仟元；％	單位：新台幣仟元；％	單位：新台幣仟元；％	單位：新台幣仟元；％
項目	97 年度		98 年度		99 年度		100 年第一季
	金額	佔營收淨額比率(%)	金額	佔營收淨額比率(%)	金額	佔營收淨額比率	金額	佔營收淨額比率(%)
推銷費用	61,888	1.96	82,558	2.18	156,930	4.04	37,449	4.71
管理及總務費用	262,301	8.34	296,961	7.83	295,955	7.61	67,906	8.55
研究及發展費用	248,071	7.89	311,398	8.22	291,114	7.49	62,570	7.88
營業費用合計	572,260	18.19	690,917	18.23	743,999	19.14	167,925	21.14
營業淨利	1,009,723	32.11	1,188,190	31.34	1,196,325	30.77	187,241	23.58

資料來源：該公司經會計師查核簽證或核閱之財務報告

(1)營業費用

該公司 97~99 年度及 100 年第一季營業費用分別為 572,260 仟元、690,917 仟元、743,999 仟元及 167,925 仟元，佔營業收入淨額比重分別為 18.19%、18.23%、 19.14%及 21.14%其營業費用金額隨著營收成長而增加。98 年度營業費用比重與 97 年度相較尚無重大異常變動；99 年度營業費用比重略升，主要係因員工人數增加薪資支出增加及乳癌及非小細胞肺癌用藥產品上市，故原料藥(Docetaxel Anhydrous) 銷售量增加，因此支付該項原料製程專利之共同開發人之權利金支付金額隨之增加，使營業費用之推銷費用較前期增加所致；而 100 年第一季因營業收入減少致營業費用比重增加。

該公司推銷費用主要係薪資、佣金及權利金等支出，97~99 年度及 100 年第一季推銷費用分別為 61,888 仟元、82,558 仟元、156,930 仟元及 37,449 仟元，佔營業收入淨額比率分別為 1.96%、2.18%、4.04%及 4.71%。98 年推銷費用增加係因推廣歐洲及印度市場，故支付予代理商之佣金支出隨著銷售增加而增加；99 年度推銷費用增加係因乳癌及非小細胞肺癌用藥產品上市，故原料藥(Docetaxel Anhydrous)銷售量增加，因此權利金支付金額隨之增加，及因員工人數增加使得薪資支出增加所致；100 年第一季推銷費用佔營業收入淨額比重增加係因 100 年第一季營業收入減少所致。

該公司管理及總務費用主要係薪資、勞務、租金及其他等支出，97~99 年度及 100 年第一季管理及總務費用分別為 262,301 仟元、296,961 仟元、295,955 仟元及 67,906 仟元，佔營業收入淨額比重分別為 8.34%、7.83%、7.61%及 8.55%。98 年度管理及總務費用較 97 年增加係因 98 年與禮來公司間之訴訟案致相關律師費用增加；99 年度與 98 年度相較並無重大變動；而 97~99 年度管理及總務費用佔營業收入淨額比重逐年下降，惟 100 年第一季因營業收入減少，致管理及總務費用佔營業收入淨額比重增加。

該公司研究及發展費用主要係薪資、研究費及其他等支出，97~99 年度及 100

312

年第一季研究及發展費用分別為 248,071 仟元、311,398 仟元、291,114 仟元及 62,570 仟元，佔營業收入淨額比重分別為 7.89%、8.22%、7.49%及 7.88%，約略在 8%上下，其變動幅度不大，而 98 年度研究及發展費用因新技術委外研發案件較多，故相關研究費支出增加。

(2)營業淨利

該公司 97~99 年度及 100 年第一季之營業淨利分別為 1,009,723 仟元、1,188,190 仟元、1,196,325 仟元及 187,241 仟元，營業淨利率分別為 32.11%、31.34%、30.77% 及 23.58%。該公司 97~99 年度營業淨利率微幅下滑，係因佣金及權利金支出增加，使營業費用之推銷費用增加所致；而 100 年第一季營業利益率下降係受毛利率相對較低之新藥委託製造及開發(CMO、CRO)營業比重自 99 年之 8.26%提升至 20.10%，使得整體毛利率下滑。

整體而言，該公司 97~99 年度及 100 年第一季營業費用及營業淨利之變化情形尚屬合理。

4.營業外收支變化原因及合理性說明

(1)營業外收入及利益

	單位：新台幣仟元；％	單位：新台幣仟元；％	單位：新台幣仟元；％	單位：新台幣仟元；％	單位：新台幣仟元；％	單位：新台幣仟元；％	單位：新台幣仟元；％	單位：新台幣仟元；％
項目	97 年度		98 年度		99 年度		100 年第一季
	金額	佔營收淨額比率	金額	佔營收淨額比率	金額	佔營收淨額比率	金額	佔營收淨額比率
利息收入	11,640	0.37	3,314	0.09	3,741	0.10	2,762	0.35
採權益法認列之投資收益	35,263	1.12	–	–	–	–	–	–
處分固定資產利益	–	–	19	0.00	1,928	0.05	–	–
兌換利益	4,895	0.16	–	–	–	–	8,822	1.11
租金收入	928	0.03	–	–	–	–	–	–
減損迴轉利益	–	–	132	0.00	10,381	0.27	–	–
金融資產評價利益	–	–	–	–	4,506	0.11	–	–
其他收入	23,954	0.76	32,325	0.86	85,905	2.21	8,756	1.10
營業外收入合計	76,680	2.44	35,790	0.95	106,461	2.74	20,340	2.56

資料來源：該公司經會計師查核簽證或核閱之財務報告

該公司最近三年度及 100 年第一季之營業外收入分別為 76,680 仟元、35,790 仟元、106,461 仟元及 20,340 仟元，佔營業收入淨額比重分別為 2.44%、0.95%、2.74% 及 2.56%，其主要項目為利息收入、採權益法認列之投資收益、處分固定資產利益、及其他收入等。98 年營業外收入減少，係因 98 年新增投資大陸常熟廠，因處於建廠階段尚未正式營運，故採權益法認列之投資收益減少所致，99 年度因閒置資產重新投入生產使資產減損迴轉利益增加；且出售細胞株及專利使用權及響應政府大專實習生方案補助款增加致其他收入增加。整體而言，該公司營業外收入之變化情形

313

尚屬合理。

(2)營業外費用及損失

	單位：新台幣仟元；％	單位：新台幣仟元；％	單位：新台幣仟元；％	單位：新台幣仟元；％	單位：新台幣仟元；％	單位：新台幣仟元；％	單位：新台幣仟元；％	單位：新台幣仟元；％
項目	97 年度		98 年度		99 年度		100 年第一季
	金額	佔營收淨額比率	金額	佔營收淨額比率	金額	佔營收淨額比率	金額	佔營收淨額比率
利息費用	82,684	2.63	32,220	0.85	4,422	0.11	38	0.01
金融資產評價損失	–	–	4,279	0.11	–	–	7,389	0.93
金融負債評價損失	22,558	0.72	–	–	–	–	4,723	0.60
採權益法認列之投資損失	–	–	41,245	1.09	5,083	0.13	11,043	1.39
處分固定資產損失	318	0.01	–	–	–	–	–	–
兌換損失	–	–	17,435	0.46	87,428	2.25	–	–
閒置資產折舊	764	0.02	10,077	0.27	8,863	0.23	1,691	0.21
減損損失	47,522	1.51	–	–	–	–	–	–
什項支出	17,209	0.55	13,435	0.35	11,949	0.31	2,545	0.32
營業外支出合計	171,055	5.44	118,691	3.13	117,745	3.03	27,429	3.46

資料來源：該公司經會計師查核簽證或核閱之財務報告

該公司最近三年度及 100 年第一季之營業外支出分別為 171,055 仟元、118,691 仟元、117,745 仟元及 27,429 仟元，佔營業收入淨額比重分別為 5.44%、3.13%、3.03% 及 3.46%，該營業外支出主要為利息費用、採權益法認列之投資損失、兌換損失、減損損失與其他支出等，97 年度因認列閒置資產-機器設備之減損損失及支付長期借款之利息支出較高，致當年度營業外支出比重較高，而 98 及 99 年營業外支出佔營業收入淨額比重約略相當，惟 99 下半年度匯率市場變動較大，美元續貶，致外幣部位產生較高之兌換損失，而 100 年第一季因認列建廠中尚未正式營運之神隆常熟及美國天福之長期投資損失致營業外支出比重較 99 年度略增。整體而言，該公司營業外支出之變化情形尚屬合理。

綜上所述，該公司其營業外收入及利益與營業外費用及損失之變動情形尚屬合理。

5.稅前純益及每股稅後純益變化原因及合理性說明

單位：新台幣仟元

項目	97年度	98年度	99年度	100年第一季
稅前純益（損）	915,348	1,105,289	1,185,041	180,152
稅後純益（損）	872,112	1,041,033	1,040,003	143,629
期末實收資本額	5,513,734	5,513,734	6,100,000	6,100,000
每股稅後盈餘(元)	1.58	1.89	1.81	0.24

資料來源：該公司經會計師查核簽證或核閱之財務報告

該公司最近三年度及 100 年第一季之稅前純益分別為 915,348 仟元、1,105,289 仟

314

元、1,185,041 仟元及 180,152 仟元，每股稅後盈餘分別為 1.58 元、1.89 元、1.81 元及 0.24 元。98 年度因多種抗癌藥物產品上市致原料藥銷量增加，營收成長且獲利挹注之情況下使 98 年度稅前純益、稅後純益及每股盈餘均較 97 年成長；99 年度該公司營收續增，稅前純益亦隨之增加，而稅後純益減少係受備抵評價科目所得稅影響數減少致所得稅費用增加所致，而 99 年度辦理現金增資使實收資本額增加，致每股盈餘略為下降。100 年第一季因毛利較低之抗憂鬱症新藥原料藥(Vilazodone)產品上市而大量出貨，使得營業利益、稅前純益、稅後純益及每股盈餘下降。

綜上所述，該公司 97~99 年度及 100 年第一季稅前純益及每股稅後純益變化情形尚屬合理。

(三)該公司競爭利基及未來發展

1.競爭利基

(1)自主研發競爭力高之產品、完整生產技術

該公司擁有高度自主研發技術，刻意挑選技術門檻較高之原料藥，在原廠專利到期前 7~10 年，提早開發製程並提供樣品給學名藥客戶註冊，以成為客戶上市時唯一原料藥供應來源，進而協助台灣神隆穩固全球市佔率。該公司現有設施與設備均可處理高活性之化合物，如類固醇及細胞毒性化合物，並有能力產製不純物極低之原料藥產品，該公司已成為國際學名藥商間供應針劑原料藥的優先選擇。

(2)擁有多條通過 cGMP 認證生產線及高規格製藥設備

台灣神隆對於產品的控管已通過更嚴格的新版 GMP(cGMP)認證，多條符合 cGMP 的生產線，可進行公斤級至噸級批次生產，擁有進行細胞毒素/高活性產品生產的能力。該公司已成功通過我國衛生署、歐盟、澳洲藥物管理局(TGA)、日本醫藥品醫療機器總合機構(PMDA)、韓國食品藥物管理局(KFDA)的 cGMP 品質稽核，以及美國食品藥物管理局(FDA)三度的查廠。

(3)與客戶建立長期穩定的夥伴關係，市場口碑良好

台灣神隆已進入世界級製藥廠的供應鏈體系，與國際級藥廠客戶成為相互依存的夥伴關係，產品多元化深受國際大廠之肯定；99 年度外銷比重佔整體營收 99.51%，業務遍及歐美、日本、澳洲、以色列、印度、南美等，至今已累積超過 270 個客戶，並已與全球最大學名藥廠建立緊密之長期合作關係，共同挑選新產品開發，顯見客戶產品及研發能力口碑已獲得各大藥廠之認同。

(4)擁有多樣及多量的製程、晶型專利

台灣神隆主要針對具有市場潛力之原料藥，研究新的合成路徑、製程，目標在發展出具有競爭力的技術平臺，並持續做製程優化及改良，以符合美國、歐洲以及

315

日本三大市場所需的原料藥。目前已有 13 項發明於世界各國取得 77 個專利，包括寡核甘酸生產技術與胜肽量產技術。未來研發方向亦朝著短期加強新學名藥品及生技藥品的開發，中長期積極尋求國際藥廠進行合作及策略聯盟與建立技術平台運用在開發高單價利基型藥品。

(5)製程放大及改善能力佳，為維持獲利關鍵要素

台灣神隆以製程改善為核心技術，積極開發新產品，發展新製程並取得專利，提供給客戶更優質且具專利保護的產品。化學合成製程改善不但為降低成本之最主要因素，還有縮短新產品上市時程、加速產能提升、改善產品功能及強化產品獨占地位等優勢。該公司能夠為客戶開發全新的合成路徑或者是修改和最佳化客戶所提供的製程，並擁有從生技測試使用的少量 (克)物質至臨床測試使用的大量 (公斤) cGMP 產品的製程放大能力。

(6)結合兩岸分工佈局，創造具全球競爭力的產業鏈

基於降低生產成本及提升公司競爭力之考量下，且中國大陸亦為未來成長幅度最大之藥品消費市場，該公司 2001 年即成立神隆昆山作為原料藥研發、並生產關鍵中間體的大陸基地。2009 年在江蘇常熟投資興建原料藥新廠，預計 2011 下半年開始投產，擴增之生產線可支援產能擴充，並有利於生產排程彈性運用，可豐富產品種類及供貨的效率，未來利於搶佔龐大中國大陸商機，提升市場佔有率。

(7)已成為癌症用原料藥領導廠商，並同時橫跨學名藥及新藥原料藥領域，亦進入生技類似藥領域

該公司主要從事學名藥之原料藥研發、製造及銷售，專精於生產高活性抗癌藥物之原料藥及中間體，目前已有 13 項學名藥原料藥上市，未來每年將有 3~5 個產品陸續上市銷售。100 年 2 月該公司受美國生技新藥公司 Clinical Data 委託開發抗憂鬱症用原料藥(Vilazodone)已通過美國 FDA 審查後，將正式在美國市場上市，該公司已有 3 項新藥之原料藥上市。台灣神隆不僅在癌症利基市場專心耕耘，在其他非癌症用藥領域也大有斬獲，多樣化高品質產品線受到客戶及市場肯定，且亦進入生技類似藥領域耕耘多年。

2.未來發展

(1)原料藥委外代工市場增長

依 MedAdNews,Cowen 統計，2010~2012 為藥品專利到期高峰，尤其 2011 年以及 2012 年專利藥到期的金額高達 433 億美金以及 266 億美金，由於許多暢銷藥物的專利面臨到期，使得專利藥廠受到學名藥廠嚴重的威脅，加上在新藥研發成本不斷增加下，促使專利藥廠逐步將原料藥業務進行外包，以有效降低成本。

316

(2)各國政府為減輕醫療負擔，鼓勵使用學名藥

各國政府為減輕醫療負擔，紛紛採取醫療改革，選擇價格較低但效果與專利藥相當的學名藥必將成為趨勢，學名藥的需求量將因而提升，對有能力銷售產品至美國市場的台灣神隆而言，可望長期受惠，且學名藥廠多半不具自行生產上游原料藥之技術或效益，因此多採取外購或是僅生產部分原料，將使專門生產原料藥的廠商營運快速成長。

(3) 生技專利藥品逐漸到期，生技學名藥市場發展迅速

生技學名藥(Follow-on Biologics)為針對專利屆期之生物製劑進行研發，由於生物細胞複雜且藥物結構、活性、純化都難與原專利藥一致，因此審核標準遠高於小分子學名藥，甚至部分國家標準等同新藥審查。由於歐盟已經通過生技相似性藥品的審核法規，加上生技藥品的專利陸續到期，美國已於 2010 年健保改革法案簡化進入市場的申請途徑(Pathway)條款，給生技學名藥品提供了新的市場機會。台灣神隆已開發完成 10 項生技產品，其中 7 項為生技學名藥之細胞株及其製程技術，授權給國內外生技公司，另 3 項為蛋白質新藥，該公司並投資美國天福，共同投入生物相似藥品的開發與生產。

(4)政府積極推動生技產業

行政院於 2009 年 3 月啟動為期四年的「台灣生技起飛鑽石行動方案」，主要內容包括修法簡化外銷專用原料藥的審查以利原料藥外銷、修訂進口原料藥管理規範以保障國人藥品品質、協助學術研發至臨床試驗階段、成立生技創投基金、推動整合型育成機制協助研發成果產業化及成立食品藥物管理局(TFDA)建立一元化審核流程。期望能加速學校研究機構的成果商品化，並推動及創造生技園區聚落，擴大整體生技醫療產業的產值，使生物科技成為未來明星產業。

(5)全球高齡化人口結構

老年人口的持續增加，促使先進國家逐步走向高齡化社會，高齡化社會驅動全球對於各種藥品的需求持續增加。因此，預期未來數十年醫療生技產業將可望受惠於全球人口高齡化潮流。

(四)綜合結論

台灣神隆為國內原料藥銷售之領導廠商，持續開發具市場競爭力之產品，因專精於高活性、高技術門檻之原料藥進行研發，且製程研發快速，並兼顧產品之純度及安全性，可在原廠專利到期前 7-10 年，提早開發製程並提供樣品給學名藥客戶註冊，以成為大多數客戶上市時唯一之原料藥來源，且下游客戶若要更換原料藥供應商需重新申請 FDA 藥證，至少需花費兩年時間，成本高昂，因此台灣神隆與客戶間建立起長期穩定的合作關係，目前該公司產品種類多達 50 種以上，同時在世界各主要市場 60 個

317

國家陸續完成產品藥物主檔(DMF)之登記註冊，成為全球生技製藥業重要藥物原料供應來源之一。

由於原廠專利藥於專利到期後，即面臨學名藥市場競爭，因此學名藥品市場價格從產品上市年度起逐漸下降，相對學名藥之有效成份原料藥亦有價格下滑之壓力，然而台灣神隆對於現有產品進行產品製程優化、有效掌握原料來源及前端製程委外生產等方式，以持續降低產品生產成本，同時該公司具有高效率之研發能量，不斷專注於高技術門檻之原料藥產品進行開發，每年均持續維持有一定數量之產品開發完成，同時亦掌握專利藥專利到期後學名藥上市商機，在此競爭利基下，使得台灣神隆整體毛利率均可維持相當之水準；而 100 年第一季毛利率降低係因配合由台灣神隆獨家供應之抗憂鬱症新藥產品上市時程，該產品之原料藥出貨量隨之增加，因該原料藥屬新藥原料藥之製造代工服務，因此毛利較其他原料藥平均毛利低。綜上所述，該公司最近三年度及 100 年第一季之業績變化尚屬合理。

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二、99 年 3 月外資大股東美國華生製藥公司轉讓股權對財務業務影響

承銷商說明：

一 ( )華生公司投資台灣神隆成為最大股東之原因

Watson Pharmaceuticals,Inc.(以下簡稱「華生公司」 )係趙宇天博士於 1984 年於美國創立之公司，華生公司迄今經營二十餘年，現已是全美第四大通路商、第三大學名藥廠，華生公司已於 1993 年在美國那斯達克上市，後轉到紐約證券交易所 (NYSE) 掛牌上市。

華生公司係台灣神隆 86 年成立時之創始股東之一美商神農公司之原始股東，依持股比率換算持有台灣神隆之持股 15,238 仟股，持股比率為 5.64%，美商神農公司於 89 年依其持股比率轉讓予華生公司，華生公司後續透過 93 及 94 年參與台灣神隆現金增資認購 115,028 仟股、 95 年 1 月受讓其他股東持股 38,594 仟股後，持股數為 168,860 仟股，持股比率達 30.65%，已是單一股東持股比率最高者； 97 年 6 月因台灣神隆採「簡易合併」方式合併持有 90.15%股權之子公司神隆生技，華生公司持股比率因而微幅下降至 30.63%，仍為單一最大股東。由於台灣神隆擬開發 Premarin 學名藥原料藥，華生公司亦看好 Premarin 學名藥市場，故於 90 年時與台灣神隆約定開發專利藥品 Premarin 之學名藥，並看好台灣神隆發展前景，故於該公司辦理現金增資持續增加持股。

專利藥品 Premarin 是從孕馬尿液中萃取出來的結合型雌激素產品，由 Wyeth-Ayerst Laboratories Inc 製造，經常被用來減輕更年期或卵巢切除手術後所導致之荷爾蒙不足症狀，亦被用來作為防止骨質疏鬆症及心臟疾病之處方藥，自 1970 年 Premarin 藥品問世以來，其市場需求持續成長，是使用最廣泛之雌激素補充療法 (ERT) 藥物，而且曾經是世界排名第一之處方藥。

該公司擬開發結合型雌激素原料藥，為取得關鍵原料，與統一企業子公司凱友投資各持有 50%股權，透過投資新疆統神於新疆伊寧市設立孕馬尿粗提實驗工廠，收集孕馬尿液進行料提及濃縮，再由台灣神隆自行研發之純化製程技術，將孕馬尿中具有藥物活性之微量水溶性有機化合物，經由化工程序，製成符合藥典規範，具活性成分與參考品 (Premarin) 吻合之結合型雌激素。該公司於 90 年 1 月與華生公司約定將製成之結合型雌激素原料藥銷售予華生製藥公司，惟欲於孕馬懷孕之特定期間內，取得大量之孕馬尿極端複雜，而蒐集之原料需在一定時間內運送至合乎 cGMP 之工廠處理，亦是原料藥廠的一種嚴厲挑戰，因孕母馬尿蒐集不易且海關進口檢疫

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不易通過，於 92 年已停止蒐集孕馬尿， 95 年該考量相關研究案之開發計劃延宕，向新疆統神提出暫停供應生產用原料之需求，以已蒐集之孕馬尿進行研究，該開發案僅止於樣品研發階段，後續經專家驗證後發現 Premarin 不但會導致許多生理副作用外，也提高腫癌增生、乳癌、心臟病與腦中風，並可能引發癌症，因產品市場性已下滑，經華生公司評估終止結合型雌激素學名藥之開發。

由於華生公司係台灣神隆 86 年成立時之創始股東之一美商神農公司之原始股東，因此華生公司當時即已透過美商神農公司持有台灣神隆持股比率為 5.64%，後續因看好台灣神隆前景，持續增加持股比率至 95 年 1 月已達 30%以上，成為單一最大股東。

(二 )華生公司轉讓股權並解任董事之原因

華生公司自擔任台灣神隆法人董事以來，即由其創辦人趙宇天博士擔任其法人董事代表人，對台灣神隆從成立以來之發展，知之甚詳，然而趙宇天博士已於 2008 年 5 月自華生公司退休，解任華生公司董事長一職，將華生公司交由專業經理人管理，由於華生公司本身之產業佈局朝向生技事業發展，本身因持續併購並跨入專利藥市場，故有資金需求，再者因新任經理人均為外國人士，指派華人法定代表人代為行使董事職權有其困難，且因新任專業經理人對亞洲市場較為陌生，以及台灣神隆主要專注於高活性之癌症原料藥市場，而華生公司學名藥主要為避孕藥、止痛藥、戒菸藥、賀爾蒙補充劑等非癌症產品，此外，因在當時有多家投資公司表達希望投資台灣神隆之意願，因此華生公司在多方考慮之下於 98 年底即擬將其所持有之台灣神隆 30.63%，共計 168,859 仟股總數以美金 97,082,127 元出售予有興趣之投資人。但因統一企業行使台灣神隆發起人合資契約之優先承購權，故最終由統一企業於 99 年 3 月以每股約新台幣 18.32 元全數受讓。 (台灣神隆發起人合資契約第三條規定，合資當事人如擬將其持有合資公司。之股份全部或一部轉讓予第三人時，其他當事人有優先承購權 )

華生公司於 90 年 6 月股東常會當選取得該公司一席董事席次，並指派趙宇天博士為法人代表，於 95 年 2 月股東臨時會選任九席董事中取得三席董事席次，並指派趙宇天、李祖德、夏正為法人代表，華生公司除擔任三席董事外，並無指派人員擔仼台灣神隆公司任何職務或影響公司經營決策情事，因此華生公司轉讓股權後亦同時解任董事職務，對台灣神隆公司之經營權並無重大改變。

(三 )對該公司未來發展之影響

320

華生公司在投資過程中給予該公司最實質之資金挹注，後來因華生公司內部人事更迭、產業佈局考量，而結束對台灣神隆之投資關係，由另一股東統一企業受讓其持股，因統一企業於合資成立時即為創始股東之一，受讓華生公司持股後，仍繼續給予台灣神隆營運上之寶貴意見及建議，因台灣神隆營運已上軌道，自 96 年由虧轉盈迄今，每年營收及獲利持續成長並創新高，由於華生公司並非台灣神隆之技術提供者，且華生公司主要發展產品係非癌症藥物市場，故退出投資並無對該公司產生重大影響，且雙方仍維持良好業務合作關係，該公司持續銷售予華生公司之子公司 Watson Laboratories, Inc. 包括抗阿茲海默症 Galantamine 及避孕藥之原料藥，Watson Laboratories, Inc.更於 98 及 99 年度居台灣神隆前十大銷貨客戶之列，銷貨金額更勝以往，且目前尚有其他已開發完成尚未上市之學名藥原料藥進行合作中，顯示台灣神隆與華生公司之業務狀況並未因華生公司轉讓股權而有所影響，雙方業務合作關係仍持續。故整體而言，華生公司轉讓股權並解任董事，對該公司財務業務及未來發展並無重大不良之影響。

321

台灣神隆股份有限公司內部控制制度聲明書

日期：100年4月27日本公司民國99年4月1日至100年3月31日之內部控制制度，依據自行檢查的結果，謹聲明如下：

一、本公司確知建立、實施和維護內部控制制度係本公司董事會及經理人之責任，本公司業已建立此一制度。其目的係在對營運之效果及效率(含獲利、績效及保障資產安全等）、財務報導之可靠性及相關法令之遵循等目標的達成，提供合理的確保。
二、內部控制制度有其先天限制，不論設計如何完善，有效之內部控制制度亦僅能對上述三項目標之達成提供合理的確保；而且，由於環境、情況之改變，內部控制制度之有效性可能隨之改變。惟本公司之內部控制制度設有自我監督之機制，缺失一經辨認，本公司即採取更正之行動。
三、本公司係依據「公開發行公司建立內部控制制度處理準則」（以下簡稱「處理準則」）規定之內部控制制度有效性之判斷項目，判斷內部控制制度之設計及執行是否有效。該「處理準則」所採用之內部控制制度判斷項目，係為依管理控制之過程，將內部控制制度劃分為五個組成要素：1.控制環境，2.風險評估及回應，3.控制作業，4. 資訊及溝通，及5.監督。每個組成要素又包括若干項目。前述項目請參見「處理準則」之規定。
四、公司業已採用上述內部控制制度判斷項目，檢查內部控制制度之設計及執行的有效性。
五、本公司基於前項檢查結果，認為本公司於民國100年3月31日之內部控制制度﹙含對子公司之監督與管理﹚，包括知悉營運之效果及效率目標達成之程度、財務報導之可靠性及相關法令之遵循有關的內部控制制度等之設計及執行係屬有效，其能合理確保上述目標之達成。
六、為申請股票上市之需要，本公司依據「處理準則」第二十五條及「臺灣證券交易所股份有限公司審查有價證券上市作業程序」第六條之規定，委託會計師專案審查上開期間與財務報導之可靠性及與保障資產安全(使資產不致在未經授權之情況下取得、使用或處分)有關的內部控制制度，如前項所述，其設計及執行係屬有效，並無影響財務資訊之記錄、處理、彙總及報告可靠性之重大缺失，亦無影響保障資產安全，使資產在未經授權之情況下逕行取得、使用或處分之重大缺失。
七、本聲明書將成為本公司公開說明書之主要內容，並對外公開。上述公開之內容如有虛偽、隱匿等不法情事，將涉及證券交易法第二十條、第三十二條、第一百七十一條及第一百七十四條等之法律責任。
八、本聲明書業經本公司民國100年4月27日董事會通過，出席董事12人均同意本聲明書之內容，併此聲明。

台灣神隆股份有限公司

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322

資會綜字第11000608 號

台灣神隆股份有限公司

內部控制制度審查報告

後附台灣神隆股份有限公司民國100 年4 月27 日謂經評估認為其與財務報導及保障資產安全有關之內部控制制度，於民國100 年3 月31 日係有效設計及執行之聲明書，業經本會計師審查竣事。維持有效之內部控制制度及評估其有效性係公司管理階層之責任，本會計師之責任則為根據審查結果對公司內部控制制度之有效性及上開公司之內部控制制度聲明書表示意見。

本會計師係依照「公開發行公司建立內部控制制度處理準則」及一般公認審計準則規劃並執行審查工作，以合理確信公司上述內部控制制度是否在所有重大方面維持有效性。此項審查工作包括瞭解公司內部控制制度、評估管理階層評估整體內部控制制度有效性之過程、測試及評估內部控制制度設計及執行之有效性，以及本會計師認為必要之其他審查程序。本會計師相信此項審查工作可對所表示之意見提供合理之依據。

任何內部控制制度均有其先天上之限制，故台灣神隆股份有限公司上述內部控制制度仍可能未能預防或偵測出業已發生之錯誤或舞弊。此外，未來之環境可能變遷，遵循內部控制制度之程度亦可能降低，故在本期有效之內部控制制度，並不表示在未來亦必有效。

依本會計師意見，依照「公開發行公司建立內部控制制度處理準則」之內部控制有效性判斷項目判斷，台灣神隆股份有限公司與財務報導及保障資產安全有關之內部控制制度，於民國100 年3 月31 日之設計及執行，在所有重大方面可維持有效性；台灣神隆股份有限公司於民國100 年4 月27 日所出具謂經評估認為其上述與財務報導及保障資產安全有關之內部控制制度係有效設計及執行之聲明書，在所有重大方面則屬允當。

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前財政部證券管理委員會

核准簽證文號：[(84)台財證(六)第29174 號] (82)台財證(六)第44927 號

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323

承銷商總結意見

台灣神隆股份有限公司(以下簡稱台灣神隆)本次為辦理公開募集一○○年度現金增資，發行記名式普通股 21,000 仟股，每股面額新台幣 10 元，預計發行總額為新台幣 210,000 仟元整，依法向行政院金融監督管理委員會提出申報。業經本承銷商採用必要之輔導及評估程序，包括實地瞭解台灣神隆之營運狀況，與公司董事、經理人及其他相關人員面談或舉行會議，蒐集、整理、查證及比較分析相關資料等，予以審慎評估。特依行政院金融監督管理委員會「發行人募集與發行有價證券處理準則」及中華民國證券商業同業公會「發行人募集與發行有價證券承銷商評估報告應行記載事項要點」及「證券承銷商受託辦理發行人募集與發行有價證券承銷商評估報告之評估查核程序」規定，出具本承銷商總結意見。

依本承銷商之意見，台灣神隆本次募集與發行有價證券符合「發行人募集與發行有價證券處理準則」及相關法令之規定，暨其計畫具可行性及必要性，其資金用途、進度及預計可能產生效益亦具合理性。

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324

律師法律意見書

台灣神隆股份有限公司本次辦理現金增資發行普通股 21,000,000 股，每股面額為新台幣 10 元，總金額為新台幣 210,000,000 元整，向行政院金融監督管理委員會提出申報。經本律師採取必要審核程序，包括實地瞭解，與公司董事、經理人及相關人員面談或舉行會議，蒐集、整理、查證公司議事錄、重要契約及其他相關文件、資料，並參酌相關專家之意見等，特依「發行人募集與發行有價證券處理準則」規定，出具本律師法律意見書。

依本律師意見，台灣神隆股份有限公司本次向行政院金融監督管理委員會提出之法律事項檢查表所載事項，並未發現有違反法令致影響本次有價證券募集與發行之情事。

此致

協辦證券承銷商：永豐金證券(股)公司負責人：黃敏助

中華民國 1 0 0 年 5 月日

328

聲明書

為台灣神隆股份有限公司向臺灣證券交易所股份有限公司提出申請股票上市案，本人茲此聲明，本人於本案審查期間將保持超然獨立之精神並本於誠信，切實遵守「上市上櫃公司誠信經營守則」，絕無直接或間接行賄及收賄之行為，如有違反上開情事者，願負法律之責任。

特此聲明

此致

臺灣證券交易所股份有限公司

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329

聲明書

本律師承辦台灣神隆股份有限公司申請有價證券上市案，絕對保持超然獨立之精神並本於誠信，本案審查期間將切實遵守「上市上櫃公司誠信經營守則」，絕無直接或間接行賄及收賄之行為，如有違反上開情事者，願負法律之責任。

特此聲明

此致

臺灣證券交易所股份有限公司

聲明人：經兆國際法律事務所

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一中華民國 ○ ○ 年五月日

330

本會計師承辦台灣神隆股份有限公司申請有價證券上市案，絕對保持超然獨立之精神並本於誠信，本案審查期間將切實遵守「上市上櫃公司誠信經營守則」，絕無直接或間接行賄及收賄之行為，如有違反上開情事者，願負法律之責任。

特此聲明此致

臺灣證券交易所股份有限公司

會計師事務所：資誠聯合會計師事務所會計師：劉子猛

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中華民國 100 年 5 月 18 日

331

本公司、本公司之董事及監察人、以及與本公司申請上市案有關之經理人、受僱人，於本公司申請上市案審查期間將切實遵守「上市上櫃公司誠信經營守則」，絕無直接或間接行賄及收賄之行為，如有違反上開情事者，願依貴公司及相關規定處理，絕無異議。

特此聲明此致

臺灣證券交易所股份有限公司

申請人：台灣神隆股份有限公司負責人：鄭高輝

中華民國一百年五月日

332

特此聲明此致

臺灣證券交易所股份有限公司

董事：台南紡織股份有限公司代表人：鄭高輝

中華民國一百年五月日

333

特此聲明此致

臺灣證券交易所股份有限公司

董事：統一企業股份有限公司代表人：林蒼生

中華民國一百年五月日

334

特此聲明此致

臺灣證券交易所股份有限公司

董事：統一企業股份有限公司代表人：林隆義

中華民國一百年五月日

335

特此聲明此致

臺灣證券交易所股份有限公司

董事：統一企業股份有限公司代表人：羅智先

中華民國一百年五月日

336

特此聲明此致

臺灣證券交易所股份有限公司

董事：統一企業股份有限公司代表人：蘇崇銘

中華民國一百年五月日

337

特此聲明此致

臺灣證券交易所股份有限公司

董事：統一國際開發股份有限公司代表人：施秋茹

中華民國一百年五月日

338

特此聲明此致

臺灣證券交易所股份有限公司

董事：高權投資股份有限公司代表人：高秀玲

中華民國一百年五月日

339

特此聲明此致

臺灣證券交易所股份有限公司

行政院國家發展基金管理會

法人董事代表：吳天賞

簡伯武

一中華民國百年五月日

340

特此聲明此致

臺灣證券交易所股份有限公司

董事：馬海怡

中華民國一百年五月日

341

特此聲明此致

臺灣證券交易所股份有限公司

獨立董事：蘇益仁

中華民國一百年五月日

342

特此聲明此致

臺灣證券交易所股份有限公司

獨立董事：梁敬思

中華民國一百年五月日

343

特此聲明此致

臺灣證券交易所股份有限公司

獨立董事：田蔚城

中華民國一百年五月日

344

特此聲明此致

臺灣證券交易所股份有限公司

監察人：台灣糖業股份有限公司代表人：張書琪

中華民國一百年五月日

345

特此聲明此致

臺灣證券交易所股份有限公司

監察人：殷建禮

一中華民國百年五月日

366

特此聲明此致

臺灣證券交易所股份有限公司

受僱人：

黃水上	張南生
王耀輝	蕭文郁
康明琇	葉榮賢
高正鴻	涂承啟
林梨雪	林丁財
林建興	盧惠鈴
蔡明松	戴惠英

一中華民國百年五月二十日

367

聲明書

本公司與統一企業(股)公司、統一東京小客車租賃(股)公司、統一東京(股) 公司、統一速達(股)公司、統一精工(股)公司、統一超商(股)公司、SPT 、、、 International, Ltd. President ScinoPharm (Cayman), Ltd. HanFeng (BVI), Ltd ScinoPharm Singapore Pte Ltd、神隆（昆山）生化科技有限公司、神隆醫藥（常、熟）有限公司、漢峰生肽生物醫藥（上海）有限公司、Tanvex Biologics, Inc. 天福生物科技(股)公司之財務、業務往來並無非常規交易情事，且均依本公司所訂之各項管理制度之規定辦理。

特此聲明

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368

書

承諾

本公司與附件所列之集團企業(詳附件)間並無財務、業務往來之情事，未來配合營運若有財務、業務往來時，一切依本公司所訂之各項管理制度之規定辦理，且無非常規交易之情事。

特此承諾

立承諾書人：台灣神隆股份有限公司

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中華民國 1 0 0 年 5 月日

369

附件

序號	公司名稱
1	Cayman President Holdings Ltd.
2	凱友投資(股)公司
3	President International Trade And Investment Corp.
4	凱南投資(股)公司
5	President Global Corp.
6	統上開發建設(股)公司
7	統義玻璃工業(股)公司
8	統一速邁自販(股)公司
9	統圓事業(股)公司
10	統一數網(股)公司
11	統一夢公園生活事業(股)公司
12	統一棒球隊(股)公司
13	統樂開發事業(股)公司
14	統一生機開發(股)公司
15	統正開發(股)公司
16	統合開發(股)公司
17	南聯國際貿易(股)公司
18	統一國際開發(股)公司
19	統健實業(股)公司
20	統一開發(股)公司
21	德記洋行(股)公司
22	統清(股)公司
23	統仁藥品(股)公司
24	統奕包裝(股)公司
25	統萬(股)公司
26	統欣生物科技(股)公司
27	統一實業(股)公司
28	Linkhope Intl. LLC.
29	Uni-President Southeast Asia HoldingLtd.
30	Uni-President(Thailand)Ltd.
31	Uni-President(Philippines)Corp.
32	Uni-President(Vietmam)Co.,Ltd
33	Uni-President Vietmam Aquatic BreedingCo.,Ltd
34	Binh DuongTRIBECO Joint Stock Company
35	North Tribeco Joint Stock Company

370

序號	公司名稱
36	UPEC(India)Foods Private Limited
37	Uni-President Foodstuff(BVI)HoldingLtd.
38	中山統一企業有限公司
39	青島統一飼料農牧有限公司
40	天津統一企業食品有限公司
41	眉山統一企業有限公司
42	Uni-President Food Corp.
43	上海松江統一企業有限公司
44	統一國際(香港)有限公司
45	佛山市三水健力寶貿易有限公司
46	統一企業中國控股有限公司
47	統一亞洲控股有限公司
48	統仁實業股份有限公司
49	皇茗資本有限公司
50	統一企業香港控股有限公司
51	皇茗企業管理諮詢(上海)有限公司
52	統一企業(中國)投資有限公司
53	哈爾濱統一企業有限公司
54	成都統一企業食品有限公司
55	成都統一巧麵館餐飲文化有限公司
56	新疆統一企業食品有限公司
57	鄭州統一企業有限公司
58	昆山統一企業食品有限公司
59	北京統一飲品有限公司
60	合肥統一企業有限公司
61	瀋陽統一企業有限公司
62	福州統一企業有限公司
63	廣州統一健康食品科技有限公司
64	北京統一食品有限公司
65	統一(上海)商貿有限公司
66	四川弘通商貿有限公司
67	廣州統一企業有限公司
68	南寧統一企業有限公司
69	湛江統一企業有限公司
70	資溪統一企業飲品有限公司
71	昆明統一企業食品有限公司
72	武漢統一企業食品有限公司
73	長沙統一企業有限公司

371

序號	公司名稱
74	巴馬統一礦泉水有限公司
75	南昌統一企業有限公司
76	President EnergyDevelopment(Cayman Islands)Ltd.
77	張家港統清食品有限公司
78	統萬珍極食品有限公司
79	Kai Yu(BVI)Investment Co.,Ltd
80	統一咖啡開曼控股有限公司
81	上海統一星巴克咖啡有限公司
82	昆山統萬微生物科技有限公司
83	統昂企業(股)公司
84	統冠生活事業(股)公司
85	統駿國際(股)公司
86	Ameripec Inc.
87	統一友友旅行社(股)公司
88	統一時代(股)公司
89	統一渡假村(股)公司
90	Cayman Nanlien HoldingLtd.
91	上海易統食品貿易有限公司
92	Tunnel International MarketingCorp.
93	威聯企業(股)公司
94	八八酒坊股份有限公司
95	統一欣業汽車精品(股)公司
96	統祥(股)公司
97	President(BVI)International Investment Holdings Ltd.
98	Uni-Home Tech Corp.
99	長營(香港)有限公司
100	長營電器(深圳)有限公司
101	廣州市博裕貿易有限公司
102	Grand-Prosper(HK)Limited
103	大統營科技(惠州)有限公司
104	大統營實業股份有限公司
105	Uni-Splendor Corp.
106	統宇投資(股)公司
107	統一生命科技(股)公司
108	President Life Sciences Cayman Co.,Ltd
109	Protein Institue Inc.
110	高波動生技(股)公司
111	德通(股)公司

372

序號	公司名稱
112	Sonic International Cayman Ltd.
113	Tait Asia Co.,Ltd
114	GocorpLtd.
115	泰騰貿易(上海)有限公司
116	德記洋行(香港)有限公司
117	開曼統一實業控股有限公司
118	開曼江蘇統一實業控股公司
119	江蘇統一馬口鐵有限公司
120	開曼福建統一實業控股公司
121	福建統一馬口鐵有限公司
122	成都統一實業包裝有限公司
123	無錫統一實業包裝有限公司
124	香港統一實業控股有限公司
125	越南統盟製罐有限公司
126	英屬維京群島商統一超商維京控股公司
127	統一超商納閩島控股公司
128	Philippine Seven Corp.
129	Convenience Distribution Inc.
130	PCSC(Vietnam)Supermarket Ltd.
131	統一超商香港控股有限公司
132	成都統一量販超市有限公司
133	上海酷聖石冰淇淋有限公司
134	上海統超物流有限公司
135	武漢統一聖娜多堡烘培有限公司
136	統一多拿滋(上海)食品有限公司
137	統一超商午茶開曼控股公司
138	統一午茶風光(上海)餐飲有限公司
139	四川統一量販超市有限公司
140	統一超商(上海)便利有限公司
141	統一上都(上海)餐飲管理有限公司
142	統一樂豪(上海)餐飲管理有限公司
143	英屬維京群島商統一超商中國控股有限公司
144	統一超商超市中國控股公司
145	統一超商藥妝事業中國控股公司
146	山東統一銀座商業有限公司
147	統一康是美商業連鎖(深圳)有限公司
148	深圳康是美麗珠藥房連鎖經營有限公司
149	統一生活事業(股)公司

373

序號	公司名稱
150	仁暉投資(股)公司
151	首阜企業管理顧問(股)公司
152	大智通文化行銷(股)公司
153	高見文化行銷(股)公司
154	捷盛運輸(股)公司
155	捷順運輸(股)公司
156	統昶行銷(股)公司
157	統昶維京控股有限公司
158	浙江統冠物流發展有限公司
159	統一聖娜多堡(股)公司
160	統一百華(股)公司
161	統一時尚事業(股)公司
162	酷聖石冰淇淋(股)公司
163	統一蘭陽藝文(股)公司
164	統一佳佳(股)公司
165	二十一世紀生活事業(股)公司
166	統一超商東京行銷株式會社
167	統精(股)公司
168	安全科技(股)公司
169	統一武藏野(股)公司
170	安源資訊(股)公司
171	統一資訊(股)公司
172	統一上都(股)公司
173	統一藥品(股)公司
174	統一藥品香港控股有限公司
175	統一(上海)保健品商貿有限公司
176	寵物達人(股)公司
177	統一客樂得服務(股)公司
178	捷盟行銷(股)公司
179	伸鴻(股)公司
180	金財通商務科技服務(股)公司
181	樂清服務(股)公司
182	樂清中國控股公司
183	台灣無印良品(股)公司
184	統一午茶風光(股)公司
185	博客來數位科技(股)公司
186	博客來維京控股公司
187	統一多拿茲(股)公司

374

序號	公司名稱
188	統一星巴克(股)公司
189	統一皇帽汽車百貨(股)公司
190	Uni-President MarketingCo.,Ltd.
191	SaiGon Beverages Joint Stock Company
192	統有企業(股)公司
193	昕亞企業(股)公司
194	統享企業(股)公司
195	愿泰企業(股)公司
196	統喆(股)公司
197	統先(股)公司
198	聯嵩企業(股)公司
199	聯柏企業(股)公司
200	惠盛企業(股)公司
201	晉昱企業(股)公司
202	先進食品(股)公司
203	統澧企業(股)公司
204	統凰企業(股)公司
205	統舜企業(股)公司
206	樺佐(股)公司
207	統義食品(股)公司
208	統鉅企業(股)公司
209	統博企業(股)公司
210	金冠晟(股)公司
211	晟淼實業(股)公司
212	信統企業(股)公司
213	成旺(股)公司

聲明人：Tanvex Biologics, Inc. 代表人：

一中華民國 0 0 年五月十九日

389

聲明書

本公司與台灣神隆(股)公司之財務、業務往來並無非常規交易情事，且均依本公司所訂之各項管理制度之規定辦理。

特此聲明

聲明人：天福生物科技(股)公司代表人：

一中華民國 0 0 年五月十九日

本承銷商元大證券股份有限公司辦理台灣神隆股份有限公司一百年度現金增資發行新股案件，特立本聲明書，聲明詢價圈購配售對象不得為下列之人：

（一）發行公司（發行機構）採權益法評價之被投資公司。
（二）對發行公司（發行機構）之投資採權益法評價之投資者。
（三）公司之董事長或總經理與發行公司（發行機構）之董事長或總經理為同一人，或具有配偶或二親等關係者。
（四）受發行公司（發行機構）捐贈之金額達其實收基金總額三分之一以上之財團法人。
（五）發行公司（發行機構）之董事、監察人、總經理、副總經理、協理及直屬總經理之部門主管。
（六）發行公司（發行機構）之董事、監察人、總經理之配偶。
（七）發行公司（發行機構）之董事、監察人、總經理之二親等親屬。
（八）承銷團之董事、監察人、受僱人及其配偶、二親等親屬。
（九）發行公司之員工。（初次上市（櫃）現金增資及臺灣存託憑證初次發行案件適用）
（十）與承銷商有承銷業務往來公司之董事、監察人、經理人及其配偶及子女。（初次上市（櫃）現金增資及臺灣存託憑證初次發行案件適用）
（十一）承銷商本身所屬金融控股公司及該金融控股公司其他子公司；惟同屬金融控股公司之證券投資信託公司募集之證券投資信託基金則不在此限。
（十二）承銷商本身所屬金融控股公司及該金融控股公司其他子公司之董事、監察人、經理人及其配偶及子女。
（十三）與發行公司、承銷商具實質關係者。
（十四）存託機構及存託機構之董事、監察人、經理人、受僱人及其配偶及子女。（臺灣存託憑證案件適用）
（十五）前各款之人利用他人名義參與應募者（指具證券交易法施行細則第二條規定要件等之實質關係人）。

特此聲明

此致

行政院金融監督管理委員會

公司名稱：元大證券股份有限公司

代表人：申鼎籛

中

華

民國

1 0 0

年 8 月日

394

聲明書

本承銷商永豐金證券股份有限公司辦理台灣神隆股份有限公司一百年度現金增資發行新股案件，特立本聲明書，聲明詢價圈購配售對象不得為下列之人：

（一）發行公司（發行機構）採權益法評價之被投資公司。
（二）對發行公司（發行機構）之投資採權益法評價之投資者。
（三）公司之董事長或總經理與發行公司（發行機構）之董事長或總經理為同一人，或具有配偶或二親等關係者。
（四）受發行公司（發行機構）捐贈之金額達其實收基金總額三分之一以上之財團法人。
（五）發行公司（發行機構）之董事、監察人、總經理、副總經理、協理及直屬總經理之部門主管。
（六）發行公司（發行機構）之董事、監察人、總經理之配偶。
（七）發行公司（發行機構）之董事、監察人、總經理之二親等親屬。
（八）承銷團之董事、監察人、受僱人及其配偶、二親等親屬。
（九）發行公司之員工。（初次上市（櫃）現金增資及臺灣存託憑證初次發行案件適用）
（十）與承銷商有承銷業務往來公司之董事、監察人、經理人及其配偶及子女。（初次上市（櫃）現金增資及臺灣存託憑證初次發行案件適用）
（十一）承銷商本身所屬金融控股公司及該金融控股公司其他子公司；惟同屬金融控股公司之證券投資信託公司募集之證券投資信託基金則不在此限。
（十二）承銷商本身所屬金融控股公司及該金融控股公司其他子公司之董事、監察人、經理人及其配偶及子女。
（十三）與發行公司、承銷商具實質關係者。
（十四）存託機構及存託機構之董事、監察人、經理人、受僱人及其配偶及子女。（臺灣存託憑證案件適用）
（十五）前各款之人利用他人名義參與應募者（指具證券交易法施行細則第二條規定要件等之實質關係人）。

特此聲明此致

行政院金融監督管理委員會

公司名稱：永豐金證券股份有限公司

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中華民國 1 0 0 年 8 月日

395

陸、重要決議、公司章程及相關法規

一、與本次發行有關之決議文件：

請參閱本公開說明書第 397~412 頁。

二、公司章程：

請參閱本公開說明書第 413~417 頁。

三、未來股利發放政策：

請參閱本公開說明書第 34 頁。

四、未來辦理增資計劃及其對獲利能力稀釋作用之影響

本公司申請股票初次上市案，待主管機關核准後，將於掛牌前辦理現金增資發行新股，以作為公開承銷之用，其計畫內容及其對獲利能力稀釋作用之影響，請參閱本公開說明書第 70 ～ 76 頁，除此之外，本公司尚無其他增資計劃。

396

台灣神隆股份有限公司

第六屆第十一次董事會議事錄 ( 節錄本 )

壹、時間 ：民國九十九年九月二十七日（星期一）上午十時
貳、地點 ：台南科學工業園區南科八路一號
台灣神隆股份有限公司行政大樓二樓會議室
、、、、、、、
叁、出席董事 ：鄭高輝林蒼生林隆義蘇崇銘吳天賞簡伯武施秋茹馬海怡、羅智先（林隆義代）、高秀玲（鄭高輝代）等十人。
肆、列席監察人 ：殷建禮、張書琪
、、
伍、列席人員 ：楊人穆（行政院國發基金）盧麗安（統一企業）廖崇豪（兆豐國際商銀）、詹維康、鄭國喜、林靜雯、黃水上、林耕平、林智慧
陸、主席 ：鄭董事長高輝 紀錄 ：林智慧
柒、主席致詞 ：(略)
捌、報告事項 ：(略)

玖、討論事項

案由三、本公司擬全面換發無實體股票案，提請討論。

說明：
1、依本公司章程規定，本公司股票公開發行後，得免印製股票，但應洽證券集中保管事業機構登錄。
2、另依「財團法人中華民國證券櫃檯買賣中心證券商營業處所買賣興櫃股票審查準則」第 6 條之規定，申請股票登錄興櫃，募集發行之股票，應為全面無實體發行.
3、本公司目前已發行普通股為 610,000 仟股，每股面額新台幣拾元，資本額 6,100,000 仟元，本次擬換發無實體之股數為 610,000 仟股。
4、擬訂定換發無實體股票基準日為 99 年 10 月 4 日，停止過戶期間為 99 年 9 月 30 日至 99 年 10 月 4 日，以及訂定無實體股票換發發放日為 99 年 10 月 12 日。
5、本公司於第六屆第九次董事會決議通過辦理現金增資 58,626,608 股，業經南部科學工業園區管理局 99 年 8 月 18 日南商字第 0990018156 號函核准變更登記在案。擬配合本公司興櫃登錄時程，本次增資股票採無實體發放；增資新股發放日將併同興櫃無實體股票換發日訂於 99 年 10 月 12 日。
6、惟若因主客觀因素以致換票基準日異動，連同其他相關事宜，授權董事長全權處理之。

決議：經主席徵詢全體出席董事，無異議照案通過。

397

案由七、本公司擬向臺灣證券交易所申請股票上市案，提請討論。

說明：
1、為配合公司營運成長及吸引專業人才，本公司擬授權董事會於適當時機向臺灣證券交易所依相關規定提出股票上市申請。
2、提請討論通過後，並提請股東會討論。

決議：經主席徵詢全體出席董事，無異議照案通過，並提請股東會討論。

案由九、擬請全體股東放棄上市時採新股承銷所公開發行之現金增資認股權利，提請公決。

說明：
1、根據台灣證券交易所股份有限公司有價證券上市審查準則第 11 條規定，發行公司初次申請普通股或各種特別股上市，應先將其上市申請書件所記載之股份總額，依交易所規定之提撥比率，全數以現金增資新股之方式，於扣除依公司法相關法令規定保留供公司員工承購之股數後，依證券交易法第 71 條第 1 項包銷有價證券規定，全數委託證券承銷商辦理上市前公開銷售。
2、本公司配合申請股票上市將依規定辦理現金增資發行新股事宜，除依公司法第 267 條規定，保留發行新股總額 10%~15%之股份由本司員工承購外(員工認購不足之股份總額，擬授權董事長洽特定人按發行價格認購之)，其餘 85%~90%之股份，擬提請於本公司 99 年第二次股東臨時會同意依證券交易法第 28-1 規定，決議原股東放棄公司法第 267 條第三項關於原股東儘先分認之權利，全數提撥供作本公司股票初次上市前公開銷售之用。
3、本公司配合公司股票上市規定辦理現金增資發行新股案，相關發行事宜擬提請 99 年第二次股東臨時會授權董事會全權處理；如經主管機關核示或因其他情事而有修正必要，暨本案其他未盡事宜之處，亦同。

決議：經主席徵詢全體出席董事，無異議照案通過，並提請股東會討論。

拾、臨時動議 ：無。

拾壹、散會時間： 下午十三時十分。

398

台灣神隆股份有限公司第六屆第十五次董事會議事錄

時間 ：民國一百年三月三十日（星期三）上午十時
地點 ：台南科學工業園區南科八路一號
台灣神隆股份有限公司行政大樓二樓會議室

出席董事 ：鄭高輝、林隆義、羅智先、高秀玲、蘇崇銘、施秋茹、吳天賞、簡伯武、馬海怡、蘇益仁、梁敬思、林蒼生(林隆義代)，共十二位。

請假董事 ：無。

列席監察人 ：殷建禮、張書琪、魏秋瑞，共三位。

列席稽核： 林耕平

其他列席 ：鄭國喜(生產製造中心副總)、黃水上(人力資源處經理)、林智慧(財務處長)、周慧菁(法務處資深經理)、盧麗安(統一企業經理)、楊人穆(行政院國發基金)、廖崇豪(兆豐商銀)，共七位。
主席 ：鄭董事長高輝 紀錄 ：林耕平

壹、主席致詞 ：(略)

貳、報告事項 ：(略)

叁、討論事項

案由一、 (略)

案由二、本公司九十九年度盈餘分配案，提請討論。

說明：
( ㄧ ) 、本公司九十九年度業經會計師查核之稅後淨利為 NT$1,040,003,490，加計截至 99 年 12 月 31 日止之累計虧損 NT$960,383,737 ，彌補完累計虧損後之累計盈餘為。
NT$79,619,753
(二)、盈餘分配案若經股東會通過後，授權董事會訂定配息基準日、發放日期及其他相關事宜。
提請討論。
決議：經主席徵詢全體出席董事，為回報本公司股東長年來的支持，通過配發股東現金股利每股新台幣 0.1 元，盈餘分配如下表所示。

399

台灣神隆股份有限公司盈餘分配表民國九十九年度

單位：新台幣元

	單位：新台幣元
項目	金額
期初累積虧損九十九年度淨利本期可供分配盈餘	$ ( 960,383,737 ) 1,040,003,490
	79,619,753
分配項目：提列法定盈餘公積股東現金股利(每股0.1 元)	( 7,961,976 ) ( 61,000,000 )
期末累積盈餘	$ 10,657,777

註1：依99 年度可分配盈餘計算之員工紅利為新台幣143,316 元，估列金額為新台幣181,818 元，差異數新台幣38,502 元將列為100 年度之損益。
註2：依99 年度可分配盈餘計算之董監事酬勞為新台幣1,433,156 元，估列金額為新台幣1,818,182 元，差異數新台幣385,026 元將列為100 年度之損益。

~ 案由三案由十一、 (略)

肆、臨時動議 ：(略)

伍、散會時間：下午二時。

400

台灣神隆股份有限公司

第六屆第十六次董事會議事錄 ( 節錄本 )

時間 ：民國一百年四月二十七日（星期三）上午十一時
地點 ：台南科學工業園區南科八路一號
台灣神隆股份有限公司行政大樓二樓會議室
出席董事 ：鄭高輝董事長、林隆義董事、羅智先董事、高秀玲董事、蘇崇銘董事、施秋茹董事、吳天賞董事、簡伯武董事、馬海怡董事、林蒼生董事(林隆義董事代理)、梁敬思獨立董事、蘇益仁獨立董事(梁敬思獨立董事代理)，共十二位。

請假董事： 田蔚城，共一位。

列席監察人： 殷建禮、張書琪，共兩位。

請假監察人： 魏秋瑞，共一位。

列席稽核： 林耕平

其他列席 ：周慧菁(法務處資深經理)、黃水上(人力資源處經理)、王耀輝(會計部主任)、康明琇(財務部主任)、楊人穆(行政院國發基金) 、盧麗安(統一企業經理)、謝灼梅(富邦證券協理)，共七位。
主席 ：鄭董事長高輝 紀錄 ：林耕平
壹、主席致詞 ：(略)
貳、報告事項 ：(略)

叁、討論事項

案由一 、略。

案由二、擬提報「過額配售及特定股東協議書」，提請討論。

說明：
ㄧ
( )、為配合公司股票上市掛牌執行價格穩定操作措施，需與主辦證券承銷商富邦綜合證券股份有限公司簽訂「過額配售及特定股東協。
議書」，內容擬如(附件二)
(二)、本案經董事會決議通過後，擬授權董事長與主辦證券承銷商富邦綜合證券股份有限公司簽訂協議書及辦理相關事宜。
提請討論。

決議：經主席徵詢全體出席董事，無異議照案通過。

案由二 、略。

案由三 、略。

401

案由四 、略。

案由五 、略。

案由六 、略。

案由七、依法成立薪資報酬委員會，並訂定本公司「薪資報酬委員會組織規程」，敬請公決。

說明：
ㄧ
( )、依據證券交易法第十四條之六第一項規定，金管證已於 100.3.18 發佈上市或上櫃(含興櫃)公司應訂定「股票上市或於證券商營業處所買賣公司薪資報酬委員會設置及行使職權辦法」之規範，並依此辦法規定設置薪資報酬委員會、訂定組織規程及其應記載之事項。
(二)、於過渡緩衝期間，實收資本額未達新臺幣一百億元之公司，得於 100 年 12 月 31 日前設置完成，然證券交易所在 100 年 3 月 30 日承銷業務宣導會上已佈達今年度送件申請上市公司，需依法令先行成立薪資報酬委員會後再行送件。
(三)、為落實公司治理暨申請股票上市送件，擬依法成立「薪資報酬委員會」，並訂定本公司「薪資報酬委員會組織規程」，請參閱 (附。
件七)

敬請公決。

決議：經主席徵詢全體出席董事，除針對「薪資報酬委員會組織規程」擬案中第三條文所稱經理人範疇應依法令規定辦理外，其餘照案通過。

肆、臨時動議：無。

伍、散會時間：下午一時。

402

台灣神隆股份有限公司

第六屆第十八次董事會議事錄 ( 節錄本 )

時間 ：民國一百年八月三日（星期三）上午十時
地點 ：台南科學工業園區南科八路一號
台灣神隆股份有限公司行政大樓二樓會議室
出席董事 ：鄭高輝董事長、林蒼生董事、林隆義董事、羅智先董事、高秀玲董事、蘇崇銘董事、施秋茹董事、吳天賞董事、簡伯武董事、馬海怡董事、田蔚城獨立董事、梁敬思獨立董事、蘇益仁獨立董事(梁敬思獨立董事代理)，共十三位。

請假董事：無。

列席監察人 ：殷建禮、張書琪，共兩位。

請假監察人 ：魏秋瑞，共一位。

列席稽核：林耕平

、
其他列席 ：林智慧(財務處處長)、周慧菁(法務處經理)、盧麗安(統一企業經理) 王珮軒(行政院國發基金)、廖崇豪(兆豐商銀)，共五位。
主席 ：鄭董事長高輝 紀錄 ：林耕平

壹、主席致詞 ：(略)

貳、報告事項 ：(略)

叁、討論事項

案由一、擬辦理本公司現金增資發行新股，供上市掛牌前之公開承銷，提請討論。
說明：
ㄧ
( )、本公司股票初次上市申請案，業經台灣證券交易所 100 年 7 月 1 日審議委員會通過，擬依相關規定於適當時機辦理現金增資發行新股，並委託證券承銷商對外公開承銷。
(二)、本次擬辦理現金增資發行新股 21,000,000 股，每股面額 10 元，共計新台幣 210,000,000 元，除依法令規定保留發行新股總額 11.9%，計 2,500,000 股供員工認購，其餘計 18,500,000 股依證券交易法第 28 條之 1 及相關申請初次上市承銷新制度規定，由原股東放棄認購以供全數提撥公開承銷，不受公司法第 267 條之限制。員工放棄或認購不足部分，授權董事長洽特定人認購之。對外公開承銷認購不足部分，依「中華民國證券商同業公會證券商承銷或再行銷售有價證券處理辦法」規定辦理。
(三)、本次現金增資發行新股之權利義務與原有之普通股相同。
(四)、現金增資發行新股後，本公司實收資本額為新台幣 6,310,000,000 元，分為 631,000,000 股，每股面額 10 元，均為普通股。

403

(五)、本次現金增資之計畫內容如下：

(1)資金來源：本次現金增資發行 21,000,000 股，擬暫定以每股新
- 台幣 53 元溢價發行之，計畫募集資金新台幣 1,113,000 仟元。
(2)資金用途：充實營運資金。
(3)資金運用之預計進度：預定於民國 100 年第 4 季完成。
(4)預計可能產生效益：考量公司長期發展與未來之成長性，本次現金增資募集之資金，主要係運用於營運規模持續擴大所需之營運資金，強化財務結構。
(六)、本次現金增資發行新股之股數、發行價格、發行條件、資金運用計畫、經核准發行後訂定股款繳納期間及增資基準日、議定及簽署承銷契約、代收股款合約及其他相關事宜，擬提請董事會授權董事長全權處理；如因法令規定或主管機關修正及基於客觀環境變化而有修正變更之必要時，另本案其他未盡實宜之處，亦同。
提請公決。

決議：經主席徵詢全體出席董事，無異議照案通過。

案由二 、略。

肆、臨時動議：無。

伍、散會時間：上午十一時。

404

台灣神隆股份有限公司民國九十九年第二次股東臨時會議事錄

時間：中華民國九十九年十二月九日上午十時整

地點：台南科學工業園區南科八路一號

台灣神隆股份有限公司行政大樓一樓

出席：股東及股東代理人代表股份計 516,896,034 股，佔發行總股數 610,000,000 。
股之 84.74%
列席：劉會計師子猛、林會計師姿妤、方律師金寶。主席：鄭董事長高輝記錄：劉景幸
壹、宣佈開會：出席股東代表股數已達法定數，主席依法宣佈本會議開始。貳、主席致開會詞：略。
參、討論事項
一
( )擬修訂本公司「董事及監察人選舉辦法」，提請公決。〈董事會提〉說明：
1. 為強化公司治理制度及符合現行法令之規定，擬修訂本公司「董事及監察人選舉辦法」第六條及第七條相關條文。
「董事及監察人選舉辦法」修訂前後條文對照表，請參閱【附件一】。
本次修訂後之「董事及監察人選舉辦法」自下次股東會起適用。
敬請公決。
決議：本案經主席徵詢全體出席股東無異議照案通過。
(二 )擬訂定資本公積彌補累積虧損案，提請公決。〈董事會提〉說明：
本公司於 99 年 7 月公開發行前辦理現金增資暨發行新股 58,626,608 股，每股面額新台幣壹拾元，以每股新台幣貳拾元(NT$20)溢價發行，本次增 -

資之資本公積股票發行溢價共計新台幣 586,266,080 元。

本公司截至 98 年底累積虧損計新台幣 1,060,383,737 元，擬提請本次股東臨時會決議以資本公積-股票發行溢價新台幣 2 億元用以彌補累積虧損，彌補後本公司待彌補虧損計新台幣 860,383,737 元。
敬請公決。

股東發言:

(1)股東戶號 295 號黃水上發言：原案由預計以今年現金增資股票發行溢價共計新台幣 586,266,080 元，提請以新台幣 2 億元資本公積彌補累積虧損，是為將每股淨值提高到新台幣 10 元以上，以於民國 100 年申請上市時可避免仍須以科技類股送件之相關煩瑣作業。本人建議公司解釋，為何公司提請以新台幣 2 億元，而非以新台幣 1 億或 3 億元之資本公積彌補累積虧損？請公司依據目前盈餘狀況，考量是否應重新評估資本公積用以彌補累積虧損金額？

405

(2)主席：根據財會部門推估以新台幣 1 億元資本公積彌補累積虧損應即足夠，故建議依照股東戶號 295 號黃水上股東所提，修正本議案以新台幣 1 億元資本公積彌補累積虧損。
決議 : 本案經主席徵詢全體出席股東無異議修正為以新台幣 1 億元資本公積彌補累積虧損，照修正案通過。
(三 )本公司擬向臺灣證券交易所申請股票上市案，提請公決。〈董事會提〉說明：
1. 為配合公司營運成長及吸引專業人才，本公司擬授權董事會於適當時機向臺灣證券交易所依相關規定提出股票上市申請。
敬請公決。
決議 : 本案經主席徵詢全體出席股東無異議照案通過。
(四 )擬修訂本公司「公司章程」部份條文，提請公決。〈董事會提〉說明：
本公司為配合申請股票上市辦理公開承銷及未來資金之需求，擬將於適當時機辦理現金增資，故擬提高額定資本額額度為新台幣壹佰億元 (NT$10,000,000,000)，皆為記名式普通股，發行股數為 1,000,000,000 股，每股面額新台幣 10 元。
為配合資本總額調整及公司實務需求，擬修改本公司公司章程第六條及四十二條相關條文。
「公司章程」修訂前後條文對照表，請參閱【附件二】。
敬請公決。
決議 : 本案經主席徵詢全體出席股東無異議照案通過。
(五 )擬請全體股東放棄上市時採新股承銷所公開發行之現金增資認股權利，提請公決。〈董事會提〉
- 說明：
根據台灣證券交易所股份有限公司有價證券上市審查準則第 11 條規定，發行公司初次申請普通股或各種特別股上市，應先將其上市申請書件所記載之股份總額，依交易所規定之提撥比率，全數以現金增資新股之方式，於扣除依公司法相關法令規定保留供公司員工承購之股數後，依證券交易法第 71 條第 1 項包銷有價證券規定，全數委託證券承銷商辦理上市前公開銷售。
本公司配合申請股票上市將依規定辦理現金增資發行新股事宜，除依公司法第 267 條規定，保留發行新股總額 10%~15%之股份由本司員工承購外(員

406

工認購不足之股份總額，擬授權董事長洽特定人按發行價格認購之)，其餘 85%~90%之股份，擬提請於本公司 99 年第二次股東臨時會同意依證券交易法第 28-1 規定，決議原股東放棄公司法第 267 條第三項關於原股東儘先分認之權利，全數提撥供作本公司股票初次上市前公開銷售之用。

本公司配合公司股票上市規定辦理現金增資發行新股案，相關發行事宜擬提請本次股東臨時會授權董事會全權處理；如經主管機關核示或因其他情事而有修正必要，暨本案其他未盡事宜之處，亦同。
敬請公決。

決議 : 本案經主席徵詢全體出席股東無異議照案通過。

肆、選舉事項

一
( )補選本公司第六屆獨立董事及監察人案。〈董事會提〉說明：
依本公司章程規定，本公司設董事十一人至十三人及監察人三人，由股東會就有行為能力之人選任之。另，依據本公司董事及監察人選舉辦法之規定，本公司董事、監察人之選舉，均應依照公司法第一百九十二條之一所規定之候選人提名制度程序為之。
依據「臺灣證券交易所股份有限公司有價證券上市審查準則」第 19 條規定，屬於母子公司關係之子公司申請其股票上市，其獨立董事人數應至少三人。
為落實公司治理及相關法令規定，擬補選獨立董事三席及監察人一席，並依據候選人提名制度程序為之。
綜上，擬依上市審查準則、本公司章程暨董事及監察人選舉辦法之規定，於本公司九十九年第二次股東臨時會辦理補選獨立董事三席及監察人一席，任期自選任時至民國一百零一年六月十七日止。第六屆補選後董事名額十三人及監察人三人。
本公司獨立董事及監察人之選任採候選人提名制度，候選人名單業經本公司民國 99 年 11 月 12 日董事會通過。

選舉結果：當選名單如下:

(1) 補選獨立董事三席：

被選舉人戶號或身分證字號	被選舉人姓名或名稱	得票選舉權數	選舉結果
3006	蘇益仁	514,466,718	當選
P1000*	李鍾熙	514,458,294	當選
L1014*	梁敬思	514,155,573	當選

407

(2) 補選監察人一席：

被選舉人身分證字號	被選舉人姓名或名稱	得票選舉權數	選舉結果
P2200*	魏秋瑞	514,360,195	當選

伍、其他討論事項

一
( ) 許可解除本公司第六屆補選選任獨立董事競業禁止之限制案，提請公決。〈董事會提〉

說明：

依公司法第 209 條第 1 項與第 5 項規定，本公司董事如為自己或他人為屬於本公司營業範圍內之行為，應對股東會說明其行為之重要內容並取得股東會之許可，否則股東會得決議將董事競業行為之所得視為本公司之所得。
本公司第六屆補選後之新任獨立董事為自己或他人屬於本公司營業範圍內之行為及其擔任之職務，在無損及本公司利益之前提下，擬依公司法第 209 條之規定，提請於本公司九十九年第二次股東臨時會決議解除其競業禁止之限制。
敬請公決。

決議 :

(1)本公司新任獨立董事競業行為如下：

姓名目前擔任本公司及兼任競業公司名稱及職務國立成功大學醫學院附設醫院病理部主治醫師國立成功大學醫學院病理學科教授蘇益仁國立成功大學講座教授台灣神隆(股)公司獨立董事財團法人生物技術開發中心董事長李鍾熙中華民國生物產業發展協會理事長台灣神隆(股)公司獨立董事亞橋資產管理股份有限公司梁敬思台灣神隆(股)公司獨立董事

(2)本案經主席徵詢全體出席股東無異議照案通過。

陸、臨時動議：無。

柒、散會

408

一【附件】

	修訂前條文		修訂後條文	修訂說明
	第六條本公司董事、監察人之選舉，均應依照公司法第一百九十二條之一所規定之候選人提名制度程序為之。		第六條本公司獨立董事之選舉，均應依照公司法第一百九十二條之一所規定之候選人提名制度程序為之。	為配合實務及避免本條與第七條內容產生適用上之渾淆，並與本公司章程第二十三條之內容一致，修改原條文內容。
	第七條本公司董事及監察人之選舉採用單記名累積選舉法，每一股份有與應選出董事或監察人人數相同之選舉權，得集中選舉一人，或分開選舉數人。		第七條本公司董事及監察人之選舉採用單記名累積選舉法，每一股份有與應選出董事、監察人人數相同之選舉權，得集中選舉一人，或分開選舉數人。本公司獨立董事之選舉採候選人提名制度，股東應就獨立董事候選人名單中選任之。獨立董事與非獨立董事，應依本公司章程及本辦法相關規定，一併進行選舉，並分別計算當選名額。	為配合實務及避免法令解讀可能產生之渾淆，並與本公司章程第二十三條之內容一致，茲分別敘明董監事與獨立董事之選舉方式，以資遵循。

409

【附件二】

附件二】
修訂前條文	修訂後條文	修訂說明
第六條本公司資本總額定為新台幣陸拾壹億元，分為陸億壹仟萬股，每股新台幣壹拾元，授權董事會分次發行之。	第六條本公司資本總額定為新台幣壹佰億元，分為壹拾億股，每股新台幣壹拾元，授權董事會分次發行之。	提高額定股本。
第四十二條本章程訂立於八十六年十月十六日。第一次修訂於八十七年三月十七日。第二次修訂於八十八年四月七日。第三次修訂於八十九年七月二十一日。第四次修訂於九十年十二月三日。第五次修訂於民國九十一年六月十三日。第六次修訂於民國九十二年三月十三日。第七次修訂於民國九十二年六月三十日。第八次修訂於民國九十二年六月三十日。第九次修訂於民國九十三年五月十四日。第十次修訂於民國九十四年六月三日。第十一次修訂於民國九十四年十月三日。第十二次修訂於民國九十五年二月十五日。第十三次修訂於民國九十五年六月七日。第十四次修訂於民國九十八年六月十八日。第十五次修訂於民國九十八年九月二十五日。第十六次修訂於民國九十九年四月二十九日。	第四十二條本章程訂立於八十六年十月十六日。第一次修訂於八十七年三月十七日。第二次修訂於八十八年四月七日。第三次修訂於八十九年七月二十一日。第四次修訂於九十年十二月三日。第五次修訂於民國九十一年六月十三日。第六次修訂於民國九十二年三月十三日。第七次修訂於民國九十二年六月三十日。第八次修訂於民國九十二年六月三十日。第九次修訂於民國九十三年五月十四日。第十次修訂於民國九十四年六月三日。第十一次修訂於民國九十四年十月三日。第十二次修訂於民國九十五年二月十五日。第十三次修訂於民國九十五年六月七日。第十四次修訂於民國九十八年六月十八日。第十五次修訂於民國九十八年九月二十五日。第十六次修訂於民國九十九年四月二十九日。第十七次修訂於民國九十九年十二月九日。	配合前項章程修訂，增列條文修訂日期。

410

台灣神隆股份有限公司民國一百年股東常會議事錄 ( 節錄本 )

時間：中華民國一百年六月三十日上午十時整

地點：台南科學園區台南市善化區南科八路一號

台灣神隆股份有限公司行政大樓一樓
出席：股東及股東代理人代表股份計 537,547,357 股，佔發行總股數。
610,000,000 股之 88.12%
列席：劉會計師子猛、林會計師姿妤、方律師金寶。
主席：鄭董事長高輝記錄：劉景幸
壹、宣佈開會：出席股東代表股數已達法定數，主席依法宣佈本會議開始。貳、主席致開會詞：略。
參、報告事項
一
( ) 九十九年度營業報告，報請公鑒。
- 說明：九十九年度營業報告，請參閱【附件一】。
(二)監察人查核九十九年度決算表冊報告，報請公鑒。說明：監察人查核報告書，請參閱【附件二】。
肆、承認事項
ㄧ
( )九十九年度營業報告書及各項決算表冊，提請承認。 〈董事會提〉 說明：
1.本公司民國九十九年度財務報表，包括：資產負債表、損益表、股東權益變動表、現金流量表，業經資誠聯合會計師事務所劉子猛、林姿妤會計師查核完竣，並經民國一百年三月三十日董事會決議通過在案。
2.民國九十九年度營業報告書、會計師查核報告及上述報表，請參閱【附件一】及【附件三～四】。
3.敬請承認。

。決議：本案經主席徵詢全體出席股東無異議照案通過

(二)本公司九十九年度盈餘分配案，提請承認。 〈董事會提〉 說明：
1.本公司九十九年度盈餘分配表，請參閱【附件五】。
2.本次盈餘分派案，擬分派股東現金股利，每股配發新台幣 0.1 元，總計新台幣 61,000,000 元，並擬請股東會授權董事會另定配息基準日、發放日期及其他相關事宜。
3.敬請承認。
決議：本案經主席徵詢全體出席股東無異議照案通過。

411

伍、討論事項

一
( ) 訂定本公司誠信經營守則及道德行為準則案，提請公決。 〈董事會提〉
說明：
1.為健全公司治理、建立公司誠信經營之企業文化，並引導公司高階管理人員之行為符合道德標準，擬訂定本公司「誠信經營守則」與「道德行為準則」以資遵循。
2.本公司「誠信經營守則」與「道德行為準則」訂定條文內容，請參閱【附件六～七】。
3.敬請公決。

決議：本案經主席徵詢全體出席股東無異議照案通過。

陸、臨時動議：無。

柒、散會。

412

台灣神隆股份有限公司章程

第一節總則

第
一條本公司依中華民國公司法股份有限公司之規定組織之，訂名為台灣神隆股份有限公司。
第二條本公司經營業務範圍如左：
- 一
- ( )C802041西藥製造業。

(二)C801990其他化學材料製造業。

(三)IG01010生物技術服務業。 (四)F601010智慧財產權業。

《一、研究、開發、生產、製造及銷售左列產品：
原料藥。
蛋白藥物。
寡核甘酸。
縮氨酸。

二、前述相關產品之諮詢、顧問及技術服務業務。》

第三條本公司設總公司於台南科學工業園區內，並得視需要經主管機關核准及董事會之決議在國內外設立分公司及辦事處。
第四條本公司因業務關係經董事會同意得為背書保證，其作業應依本公司背書保證施行辦法辦理。
第五條本公司轉投資不受公司法第十三條所訂轉投資不得超過實收股本百分之四十之限制，有關轉投資應經董事會決議辦理之。

第二節資本

第六條本公司資本總額定為新台幣壹佰億元，分為壹拾億股，每股新台幣壹拾元，授權董事會分次發行之。
第七條本公司股票概為記名式，由董事三人以上簽名或蓋章，並經主管機關或其核定之發行登記機構簽證後發行之。本公司公開發行股票後，得免印製股票，但應洽證券集中保管事業機構登錄。
第八條本公司股票，應均為記名股票，自然人股東應記載其姓名、住址，若用法人名稱，應記載其代表人姓名及住址於本公司之股東名簿，其為二人以上之股東所共有者，應推定一人為其代表。
第九條股票遺失或毀滅，應即由股東或合法持有人向治安機關報案，並填具掛失申請書交由本公司查核登記，同時應依民事訴訟法公示催告程序，向管轄之地方法院聲請法院公示催告，俟除權判決後，檢同判決書向本公司股務代理機構申請補發新股票。
第十條股票遇有轉讓、分割、遺失、破損或毀滅等情事發生而換發或補發新股票時，本公司股務代理機構得酌收工本費。

413

第十一條股東應將真實姓名、住所報明本公司股務代理機構，並填具印鑑卡送交本公司存查。

本公司公開發行股票後，除法令及證券規章另有規定外，悉依「公開發行股票公司股務處理準則」辦理。

第十二條股東如遺失前向本公司登記作為其印鑑之印章，應即以書面報告本公司，並攜帶新印鑑，向本公司股務代理機構申請登記其新印鑑。

第十三條股份轉讓之登記，於股東常會開會前三十日內，股東臨時會開會前十五日內，或公司決定分派股息及紅利或其他利益之基準日前五日內，停止股票過戶。本公司公開發行股票後，公司應於股東常會開會前六十日內，股東臨時會開會前三十日內，停止股票過戶。

第三節股東會

第十四條本公司股東會，分左列二種：
1.股東常會，於每會計年度終了後六個月內召開，由董事會召集之。 2.股東臨時會，於必要時依法召集之。
第十五條股東會之召集，應依公司法、證券交易法及證券主管機關頒佈之相關法令規定通知公告之。

股東會之召集通知經股東同意者，得以電子方式為之。

第十六條除公司法另有規定外，股東會應有代表已發行股份總數過半數之股東出席，方得開議，其決議應以出席股東表決權過半數之同意行之。
第十七條本公司各股東，每股有一表決權，但本公司有發生公司法第一百七十九條規定之情事者無表決權。
第十八條股東因故不能出席股東會時，得依公司法第一百七十七條規定，以公司印發之委託書，載明授權範圍，委託代理人代理出席，並行使其權利。此項代理人，不限於本公司之股東。本公司公開發行股票後，悉依「公開發行公司出席股東會使用委託書規則」辦理。
第十九條股東會議，由董事會召集時，以董事長為主席。遇董事長請假或因故不能行使職權時，指定董事一人代理之。董事長未指定代理人時，由董事互推一人代理之；由董事會以外之其他召集權人召集，主席由該召集權人擔任，召集權人有二人以上時應互推一人擔任之。

股東會之決議，除公司法及相關法令另有規定外，應有代表已發行股份總數過半數之股東親自或代理出席，以出席股東表決權過半數之同意行之。表決時，如經主席徵詢出席股東無異議者，視為通過，其效力與投票表決同。

第二十條股東會之議決事項，應作成議事錄，由主席簽名或蓋章，並於會後二十日內，將議事錄分發各股東。前項議事錄之製作及分發得以電子方式為之。該議事錄連同出席股東簽名簿及代理出席委託書，應一併保存於本公司。本公司公開發行股票後，對持有記名股票未滿一千股之股東，前項議事錄之分發，得以公告方式為之。
第二十一條本公司股票辦理公開發行後，如欲撤銷公開發行，除須董事會通過外，並經股東會決議通過，始得為之。

414

第四節董事及監察人

第二十二條本公司全體董事及監察人之報酬，授權董事會參酌國內外同業通常水準議定之。

第二十三條本公司設董事十一人至十三人及監察人三人，由股東會就有行為能力之人選任之。
本公司上述董事名額中獨立董事人數不得少於二人，獨立董事採候選人提名制度，由股東會就獨立董事候選人名單中選任之。有關獨立董事之專業資格、持股、兼職限制、獨立性之認定、提名方式與選任方式及其他應遵行事項，依公司法及證券主管機關之相關法令規定辦理。
第二十四條董事及監察人之任期均為三年，董事及監察人均得連選連任。選任後得經董事會決議為本公司董事及監察人購買責任保險。本公司公開發行股票後，有關全體董監事合計持股比例，依公司法及證券主管機關之規定。
第二十五條董事應互選一人為董事長。
第二十六條董事長對外代表公司，對內主持股東會及董事會。
第二十七條除每屆新當選之第一次董事會，由所得票最多之董事召集外，董事會應由董事長召集之，並應由召集人至少於會議七日前以書面、傳真或電子郵件等方式載明會議日期、地點及議程通知各董事。如遇緊急情事，董事會得不經上述通知方式而隨時召集之。
第二十八條董事會應由董事長為主席；董事長因故不能主持時，指定董事一人代理之；未指定時，由董事互推一人代理主席。
第二十九條董事於董事會議採行決議，行使其職權，董事會應至少每三個月開會一次。除公司法另有規定外，董事會行使後述第一項關於公司章程修訂之職權應經全體董事四分之三以上同意，其餘事項之決議應以全體董事三分之二以上之同意行之：
一
( )公司章程之修訂。
(二)價款在一定金額（授權董事會決定）以上之契約。
(三)非核准預算範圍內價款在一定金額（授權董事會決定）以上重大資本支出，惟使用同一目的者不得拆細申請或拆細逕行支出。
(四)以公司名義為保證、背書、承兌、承諾及其他對外墊款、放款、舉債、出售應收帳款辦法之制定。

(五)分支機構之設置及裁撤。

(六)轉投資、購買或合併其他事業。
(七)公司財產之全部或其重要部份之典讓、出售、出租、出質、抵押或為其他方式之處分。
(八)公司與關係企業、股東、董監事及其親屬間交易事項。
(九)專門技術及專利權之轉讓及授與契約之核可與修訂。
(十)商標授權等有關超過一年以上之合約核可與修訂。
(十一)盈餘分派或虧損彌補議案之提議。

415

(十二)預算及決算之審議。
(十三)增資或減資之擬議。
(十四)營運計劃及建廠或擴建計劃核可。
(十五)簽證會計師、法律顧問及上市上櫃之主協辦承銷商之任用、變更或解任。
(十六)總經理之委任及解任。
(十七)董事長、總經理授權辦法。
(十八)公司員工任用、升遷、給俸辦法之制定。
(十九)公司組織規章及施行細則。

(二十)其他依法須提報股東會決議事項之擬議。

第三十條董事得以書面授權其他董事代理出席董事會，並得對提出於會議之所有事項代為行使表決權。但一董事僅以代理其他董事一人為限。
第三十一條董事會之決議事項，應作成決議錄，由董事長或董事會主席簽名或蓋章後分發各董事。該決議錄連同出席董事簽名簿及代理出席委託書，應一併保存於本公司。
第三十二條監察人之職權如左：
一
( )查核公司財務狀況；
(二)審查並稽核會計簿冊及文件；
(三)其他依法令所授予之職權。
第三十三條監察人除依法執行職務外，得出席董事會陳述意見，但不得參加表決。
第三十四條董事會得設置秘書或助理若干人，掌管董事會與股東會會議紀錄及本公司所有重要文件、契據等。
第三十五條董事或監察人處理公司事務，因非可歸責於自己之事由致受損害者，公司應賠償其損害。為提供該等損害賠償，公司應為董事及監察人提供比照國內外同業標準之保險。

第五節人事

第三十六條本公司得設總經理ㄧ人、副總經理及經理若干人，總經理及副總經理經董事會通過任免之。經理由總經理任免之，並提報董事會備查。
第三十七條本公司總經理秉承董事長之命負責綜理本公司之日常業務並監督、執行及管理本公司之經營。
第三十八條總經理及副總經理處理公司事務，因非可歸責於自己之事由致受損害者，公司應賠償其損害。為提供該等損害賠償，公司應為總經理、副總經理提供比照國內外同業標準之保險。

第六節財務報告

第三十九條本公司應於每會計年度終了，由董事會造具左列表冊，於股東常會開會三十日前送交監察人查核，並提出於股東常會請求承認。

416

1.營業報告書。

2.財務報表。
3.盈餘分派或虧損彌補之議案。

第四十條本公司所處產業環境多變，董事會對於盈餘分派議案之擬具，應考慮公司未來之資本支出預算及資金之需求，並衡量以盈餘支應資金需求之必要性，以決定盈餘保留或分派之數額及以現金方式分派股東紅利之金額。

本公司每年決算如有盈餘，除依法提繳營利事業所得稅、彌補以往年度虧損外，如尚有餘額，應先提法定盈餘公積百分之十，並依法提列或回轉特別盈餘公積後，為本期可分配數，再加計上年度累積未分配盈餘後，為累積可分配盈餘，股東紅利應為累積可分配盈餘之50%至 100%，現金股利比率不低於當年度股利分配總額之30%，由董事會擬具盈餘分派議案，提請股東會決議後分派之，但其中分派董監事酬勞訂為本期可分配數百分之二，員工紅利不得少於本期可分配數百分之零點二。

第七節附則第四十一條本章程未規定之事項，悉依中華民國公司法及主管機關頒布之相關法令規定辦理。

第四十二條本章程訂立於八十六年十月十六日。第一次修訂於八十七年三月十七日。第二次修訂於八十八年四月七日。第三次修訂於八十九年七月二十一日。第四次修訂於九十年十二月三日。第五次修訂於民國九十一年六月十三日。第六次修訂於民國九十二年三月十三日。第七次修訂於民國九十二年六月三十日。第八次修訂於民國九十二年六月三十日。第九次修訂於民國九十三年五月十四日。第十次修訂於民國九十四年六月三日。第十一次修訂於民國九十四年十月三日。第十二次修訂於民國九十五年二月十五日。第十三次修訂於民國九十五年六月七日。第十四次修訂於民國九十八年六月十八日。第十五次修訂於民國九十八年九月二十五日。第十六次修訂於民國九十九年四月二十九日。第十七次修訂於民國九十九年十二月九日。

台灣神隆股份有限公司

董事長：鄭高輝

417

附件

台灣神隆股份有限公司

承銷價格計算書

一、承銷總股數說明

一
( )台灣神隆股份有限公司(以下簡稱台灣神隆或該公司)申請上市時實收資本額為新台幣(以下幣值相同)6,100,000仟元，每股面額新台幣壹拾元整，分為610,000仟股。該公司擬於股票初次申請上市案經主管機關審查通過後，辦理現金增資21,000 仟股以辦理股票公開承銷作業，預計股票上市掛牌時之實收資本額為631,000仟股。
(二)公開承銷股數來源：台灣神隆爰依臺灣證券交易所股份有限公司有價證券上市審查準則第十一條第一項規定：「發行公司初次申請普通股或各種特別股上市，應先將擬上市股份總數，依本公司規定之提撥比率，全數以現金增資發行新股之方式，依證券交易法第七十一條第一項包銷有價證券規定，委託證券承銷商辦理上市前公開承銷。」及第十一條第二項規定：「前項所規定發行公司應提撥公開銷售之擬上市股份總額，應依第十條第二項規定之方式計算，並加計申請上市後至上市時所增加之股份。但提撥辦理公開銷售之股票以募集發行之普通股股票為限。」依臺灣證券交易所股份有限公司有價證券上市審查準則補充規定第十七之一條規定「公開發行公司初次申請股票上市時，至少應提出擬上市股份總額百分之十之股份，委託證券承銷商辦理公開銷售。但應提出承銷之股數超過二千萬股以上者，得以不低於二千萬股之股數辦理公開銷售。」台灣神隆依規定應提出公開承銷之股數為20,000仟股，扣除其依法提供興櫃股票推薦證券商認購之股數1,500仟股，故擬辦理現金增資發行新股21,000仟股，扣除依公司法規定保留予員工優先認購2,500仟股後，餘18,500仟股依據「證券交易法」第28-1 條規定，經股東會決議通過由原股東全數放棄認購以辦理上市前公開承銷作業。
(三)過額配售：台灣神隆爰依中華民國證券商業同業公會證券商承銷或再行銷售有價證券處理辦法第四條之一及證券承銷商辦理初次上市(櫃)案件承銷作業應行注意事項要點：「主辦承銷商應要求公開發行公司協調其股東就當次證交所或櫃檯買賣中心規定，應委託證

418

券商辦理公開承銷股數之百分之十五之額度，提供已發行普通股股票供主辦承銷商辦理過額配售」之規定辦理過額配售，本主辦承銷商已與台灣神隆簽訂辦理股票初次上市「過額配售及特定股東協議書」，並經董事會通過，由該公司協調其股東提出預計提出擬公開承銷股數之百分之十五之額度辦理過額配售，惟本主辦承銷商得依市場需求決定過額配售數量。

二、承銷價格

一
( )承銷價格訂定所採用的方法、原則或計算方式及與適用國際慣用之市價法、成本法及現金流量折現法之比較
申請公司承銷價格訂定所採用的方法、原則或計算方式

該公司承銷價格訂定方式係採用本益比比較法進行評價，經參考同業中化合成、旭富製藥及永日化學最近三個月之平均成交價除以最近四季之每股盈餘計算之平均本益比約在 19.31~34.34 倍之間，該公司依經會計師查證簽證或核閱之財務報表計算最近四季之每股稅後盈餘為 1.50 元，以擬上市股數計算，稀釋後每股稅後盈餘為 1.45 元，公司股價約介於 28.00～49.79 元之間，然該公司係國內生技醫療類股之龍頭，其產業市場地位、營運規模及技術層次高，考量公司未來發展性及營運前景，參酌同業本益比，並參考該公司最近一個月興櫃股票市場之成交均價，且不低於最近興櫃有成交之 10 個營業日其成交均價簡單算術平均數之七成，及考量興櫃市場流動性不足之風險，暫定承銷價格為 53 元，應尚屬合理。實際承銷價格將屆辦理上市前公開承銷時，採用詢價圈購方式發現市場合理價格後，由本證券承銷商依該價格進行承銷。

2.承銷價格訂定所採用之方法與適用國際慣用之市價法、成本法及現金流量折現法之比較

台灣神隆專長生產高活性、具毒性及高純度的學名藥之原料藥，亦進行新藥原料藥、生技藥品的開發，及生產、臨床所需要的服務(包含 CMO、CRO 服務)。評估報告採樣同業經考量產業類別、產品相似度、營運規模、資本額及獲利能力等因素，選擇從事學名藥之原料藥、原料藥中間體製造及銷售之上市公司中化合成、旭富製藥及上櫃公司永日化學，作為採樣同業對象。

(1)市價法

419

本益比法

本益比法
採樣同業月份	中化合成 1762	旭富製藥 4119	永日化學 4102
100 年5 月均價(元)	82.87	71.18	79.47
100 年6 月均價(元)	77.05	68.75	79.27
100 年7 月均價(元)	81.20	69.80	82.33
平均價格(元)	80.37	69.91	80.36
最近四季之每股盈餘 (元)(註)	2.50	3.62	2.34
本益比(倍)	32.15	19.31	34.34

資料來源：係擷取 100 年 5 月~100 年 7 月之台灣證券交易所及財團法人證券櫃檯買賣中心網站資料
註：依據各公司經會計師查核簽證或核閱之財務報告,依股東會決議盈餘及員工紅利轉增資後股本計算

由上表得知採樣同業最近三個月之平均成交價除以最近四季之每股盈餘計算之平均本益比約在 19.31~34.34 倍之間，該公司依經會計師查證簽證之財務報表計算最近四季每股稅後盈餘為 1.50 元，以預計掛牌之資本額計算，稀釋後每股稅後盈餘為 1.45 元，按上述本益比計算其參考價格，價格區間落 28.00～49.79 元;暫定承銷價格 53 元，雖略超出價格區間，然該公司係國內生技醫療類股之龍頭，其產業市場地位、營運規模及技術層次高，考量公司未來發展性及營運前景，暫定承銷價格尚屬合理。

股價淨值比法

股價淨值比法
採樣同業月份	中化合成 1762	旭富製藥 4119	永日化學 4102
100 年5 月均價(元)	82.87	71.18	79.47
100 年6 月均價(元)	77.05	68.75	79.27
100 年7 月均價(元)	81.20	69.80	82.33
平均價格(元)	80.37	69.91	80.36
最近期財務報表之每股淨值(元)	20.96	26.05	19.63
調整後每股淨值(註)	18.96	21.65	17.27
股價淨值比	4.24	3.23	4.65

資料來源：係擷取 100 年 5 月~100 年 7 月之台灣證券交易所及財團法人證券櫃檯買賣中心網站資料
註：依據各公司經會計師查核簽證或核閱之財務報告,扣除預計發放之現金股利

由上表得知採樣同業最近三個月平均股價淨值比約

420

在 3.23 倍~4.65 倍之間，依 100 年第一季經會計師核閱之財務報告顯示，該公司 100 年 3 月 31 日之股東權益淨值為 6,831,530 仟元，扣除經董事會通過尚未經股東會決議預計發放之現金股利 61,000 仟元，以擬上市股本計算調整每股淨值為 10.73 元，按上述股價淨值比計算其參考價格，價格區間落在 34.66~49.89 元;暫定承銷價格 53 元，雖略超出價格區間，然該公司係國內生技醫療類股之龍頭，其產業市場地位、營運規模及技術層次高，考量公司未來發展性及營運前景，暫定承銷價格尚屬合理。

(2)成本法

成本法乃針對資產負債表中每一項資產與負債包括無形資產或或有負債，依公平市價、重置成本或清算價值加以調整。將調整後之資產與負債相減，即得調整後之公司價值

成本法使用上的限制有下列 4 項，因此國際上慣用成本法之評價方法以評估企業價值者並不多見：

無法表達目前真正及外來的經濟貢獻值。
忽略了技術經濟壽年。

技術廢舊及變革對於其所造成的風險無法預測。

成本法中對於折舊項目及金額有量化的困難

說明	金額
100年3月31日經會計師核閱之財務報表之資產負債表股東權益總額	6,831,530仟元
扣除經董事會通過尚未經股東會決議預計發放之現金股利	61,000仟元
調整後股東權益總額	6,770,530仟元
擬上市股數	631,000仟股
每股帳面淨值	10.73元

該公司 100 年 3 月 31 日經會計師核閱之財務報表之資產負債表股東權益總額為 6,831,530 仟元，扣除經董事會通過尚未經股東會決議預計發放之現金股利 61,000 仟元，以擬上市股本計算,調整後每股淨值為 10.73 元，由於無法表達目前真正及外來的經濟貢獻值，故不予以採用。

(3)現金流量折現法

421

現金流量折現法注重企業利用所有資產與負債所創造之未來收益流量，將收益流量以經風險調整之折現率或資本化利率折現，即得企業價值。

計算方式：

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其中：

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WACC(加權平均資金成本)＝E/A×Ke＋D/A×Kd(1－稅率)

． E/A＝股東權益／資產

． D/A＝負債／資產

．Ke(股東權益資金成本)＝Rf＋β×(Rm－Rf) Rf：無風險利率
β：衡量公司風險相對於市場風險的指標 Rm：市場平均報酬率

． Kd：負債資金成本

n＝公司經營經濟年限

經評估,該公司 99 年 12 月 31 日之營運價值為 36,435,078

仟元，加上 100 年 3 月 31 日經會計師核閱之該公司現金及銀行存款及長期投資並扣除融資負債總額，以擬上市股本 631,000 仟股計算，即可得出該公司之每股股票價值 61.55 元, 而暫定之承銷價 53 元係以考量興櫃市場流動性不足風險之市場折價因素，顯示承銷價格應尚足以反應該公司之真實企業價值。

(二)發行公司與已上市櫃同業之財務狀況、獲利情形及本益比之比較情形 1.申請公司與已上市櫃同業之財務狀況及獲利情形之比較情形

		年度				100年
			97年度	98年度	99年度
	分析項目	公司別				第一季

		台灣神隆	40.08	22.90	8.37	7.77
		中化合成	63.85	48.44	30.13	23.46

財	負債佔資產比率(%)	旭富製藥	16.76	17.08	24.80	19.84

務		永日化學	18.03	18.70	16.29	9.28
結		台灣神隆	186.58	188.72	257.62	266.60
構		中化合成	90.03	96.52	111.20	113.01
	長期資金佔固定資產比率(%)
		旭富製藥	141.23	140.35	137.31	142.99

		永日化學	193.95	199.83	212.09	251.15

422

		年度				100年
			97年度	98年度	99年度
	分析項目	公司別				第一季

		台灣神隆	29.21	26.32	18.66	8.51
		中化合成	16.25	24.84	13.53	11.03
	股東權益報酬率(%)
		旭富製藥	17.13	16.80	15.79	16.50

		永日化學	(3.58)	16.50	19.22	7.66
		台灣神隆	18.31	21.55	19.61	12.28
		中化合成	19.92	41.54	26.14	21.80
	營業利益佔實收資本比率(%)
		旭富製藥	54.78	54.47	48.06	49.39

		永日化學	(4.70)	27.90	28.29	12.99
獲
		台灣神隆	16.60	20.05	19.43	11.81
利
		中化合成	18.70	35.06	27.61	25.82
能	稅前純益佔實收資本比率(%)
		旭富製藥	53.47	52.93	44.55	50.10
力
(%)		永日化學	(3.97)	27.83	27.69	15.04
		台灣神隆	27.73	27.46	26.75	18.08

		中化合成	15.01	22.43	15.54	16.06
	純益率(%)
		旭富製藥	16.56	18.36	17.22	17.88

		永日化學	(5.67)	17.30	19.92	13.21
		台灣神隆	1.58	1.89	1.81	0.24
		中化合成	1.88	3.62	2.62	0.57
	每股稅後盈餘(元)
		旭富製藥	3.94	3.74	3.82	1.05

		永日化學	(0.48)	2.27	2.89	0.33

資料來源：各公司經會計師查核簽證或核閱之財務報告

(1)財務結構

該公司最近三年度及 100 年第一季負債占資產比率分別為 40.08%、22.90%、8.37%及 7.77%，呈現逐年下降之情形，主係營收成長、獲利挹注且 99 年度辦理現金增資致該公司得以提前償還銀行聯貸之長期借款，99 年度借款已全部清償，負債比率降至 10%以下。與採樣同業相較，97 及 98 年度僅優於中化合成，99 年及 100 年第一季優於所有採樣同業。

就長期資金占固定資產比率觀之，該公司最近三年度及 100 年第一季長期資金占固定資產比率分別為 186.58%、 188.72%、257.62%及 266.60%，呈逐年上升趨勢，主要係因該公司獲利逐年挹注致股東權益逐年提升。99 年長期資金占固定資產比率提升幅度較大，係 99 年度該公司辦理現金增資所致。與同業相較，97~98 年度其比率低於永日化學，高於中化合成及旭富製藥，99 年度及 100 年第一季優於所有採樣

423

同業，且各年度均遠高於 100%，顯示其長期資金足以支應固定資產，並無以短期資金支應固定資產之情事。

綜上所述，該公司之財務結構尚屬穩健。

(2)獲利能力

在股東權益報酬率方面，該公司 97~99 年度及 100 年第一季之股東權益報酬率分別為 29.21%、26.32%、18.66%及 8.51%，呈逐年下降之趨勢，主係因該公司獲利雖逐年穩定成長，然因獲利挹注使股東權益成長幅度大於純益增加幅度，且 99 年度辦理 11.7 億現金增資，致股東權益報酬率下降。 100 年第一季則係因配合由該公司獨家供應之抗憂鬱症新藥產品上市時程，增加該產品之原料藥出貨量，因該原料藥毛利較其他原料藥平均毛利率低，而使 100 年第一季純益較低，股東權益報酬率下降至 8.51%。相較於採樣同業，該公司 97~98 年度股東權益報酬率均優於同業，99 年略低於永日化學，100 年第一季則優於永日化學。

該公司最近三年度及 100 年第一季之營業利益佔實收資本比率分別為 18.31%、21.55%、19.61%及 12.28%，稅前純益占實收資本額比率為 16.60%、20.05%、19.43%及 11.81%，每股盈餘為 1.58 元、1.89 元、1.81 元及 0.24 元。該公司 98 年度營收成長且獲利挹注，致營業利益、稅前純益占實收資本額比率及每股盈餘均呈現上升趨勢；99 年度該公司營收續增，營業利益及稅前純益亦隨之提升，惟辦理現金增資使實收資本額增加，故營業利益、稅前純益佔實收資本比率及每股盈餘均略為下降。100 年第一季則因毛利較低之抗憂鬱症新藥原料藥(Vilazodone)產品上市而大量出貨，使營業利益及純益較低，使得營業利益、稅前純益佔實收資本比率及每股盈餘持續下降。與同業相較，該公司營業利益、稅前純益佔實收資本比率與每股盈餘因 97 年度永日化學為虧損而較永日為佳，其他年度則因資本額較大而較採樣同業略低。

在純益率方面，97~99 年度及 100 年第一季分別為 27.73%、27.46%、26.75%及 18.08%，97~99 年度純益率呈現微幅下降，惟差異不大，98 年度由於大腸直腸癌症用原料藥 (Irinotecan Hydrochloride)、卵巢癌及乳癌用原料藥(Paclitaxel) 及非小細胞肺癌原料藥(Gemcitabine Hydrochloride)之學名藥

424

品在歐美各地上市，但由於市場競爭而降價導致毛利率略為下滑，故純益率稍減至 27.46%；99 年度因權利金費用增加使得推銷費用增加，營業利益率由 98 年之 31.34%下降至 99 年 30.77%，致純益率下降為 26.75%，100 年第一季因毛利率較低之委託研發(CRO)抗憂鬱症原料藥(Vilazodone)產品出貨比重較高，使得純益率略為下降至 18.08%。該公司多數產品為高活性之癌症藥物原料藥，毛利率較高，故純益率與同業相較均優於採樣公司，獲利能力尚屬良好。

整體而言，該公司專注於高活性及高技術門檻之原料藥產品，業績及獲利均維持成長態勢，各項獲利能力尚屬良好。

2.該公司與已上市櫃同業本益比比較情形

項目	中化合成 1762	旭富製藥 4119	永日化學 4102
最近三個月平均本益比	32.15	19.31	34.34

資料來源：台灣證券交易所及財團法人證券櫃檯買賣中心網站

(三)所議定之承銷價若參考財務專家意見或鑑價機構之鑑價報告者，應說明財務專家意見或鑑價機構之鑑價報告內容及結論本證券承銷商與該公司所議定之承銷價並未參考財務專家意
見或鑑價機構之鑑價報告。
(四)發行公司於興櫃市場掛牌之最近一個月平均股價及成交量資料

單位：元；股

項目月份	平均股價	成交量
100年7月	65.8	8,360,236

資料來源：財團法人中華民國證券櫃檯買賣中心網站

該公司於興櫃市場掛牌 100 年 7 月平均股價為 65.8 元，其總成交量計 8,360 仟股，合計佔流通在外股數 610,000 仟股之比率為 1.37%。

(五)證券承銷商就其與發行公司所共同議定承銷價格合理性之評估意見本證券承銷商以同業公司 100 年 5 月~100 年 7 月最近三個月之

425

平均成交價除以最近四季之每股盈餘計算之平均本益比為參考依據，該公司係國內生技醫療類股之龍頭，其產業市場地位、營運規模及技術層次高，考量公司未來發展性及營運前景，參酌同業本益比，經參考該公司最近一個月興櫃股票市場之成交均價為 65.8 元，且不低於最近興櫃有成交之 10 個營業日其成交均價 64.93 元簡單算術平均數之七成(45.45 元)，及考量興櫃市場流動性不足之風險，暫定承銷價格為 53 元，其價格應尚屬合理。

426

發行公司：台灣神隆股份有限公司

代表人：鄭高輝

一中華民國 ○ ○ 年八月日

(僅限於台灣神隆股份有限公司一○○年度上市前現金增資承銷價格計算書使用)

427

證券承銷商：富邦綜合證券股份有限公司

代表人：陳邦仁

一中華民國 ○ ○ 年八月日 (僅限於台灣神隆股份有限公司一○○年度上市前現金增資承銷價格計算書使用)

428

協辦承銷商：元大證券股份有限公司

代表人：申鼎籛

一中華民國 ○ ○ 年八月日

(僅限於台灣神隆股份有限公司一○○年度上市前現金增資承銷價格計算書使用)

429

協辦承銷商：永豐金證券股份有限公司

代表人：黃敏助

一中華民國 ○ ○ 年八月日

(僅限於台灣神隆股份有限公司一○○年度上市前現金增資承銷價格計算書使用)

430

台灣神隆股份有限公司

董事長：鄭高輝

百年

八月

民國

日

一

431

AI assistant

SPT — Capital/Financing Update 2013

51922_rns_2013-10-25_173cf803-d490-48b6-84e0-adc565ba35d4.pdf

公開說明書

(現金增資發行新股辦理股票上市前公開承銷申報用稿本)

台灣神隆股份有限公司編製 中華民國一百年八月十日刊印

一、本次發行前實收資本之來源如下：

發行人之產業、營運及其他重要風險

一、產業風險

二、營運風險

(二)中國與印度等亞洲國家價格競爭

(四)匯率變動風險

三、其他重要風險

一 ( )專利或侵權之訴訟風險

台灣神隆股份有限公司公開說明書摘要

目 錄

附件：股票承銷價格計算書

壹、公司概況

一、公司簡介

(3) 積極開發其他地區之客戶

三、公司組織

一 ( )組織系統

1、組織結構圖

2、各主要部門所營業務

(二)關係企業圖

1.關係企業組織圖

(三)總經理、副總經理、協理及各部門與分支機構主管資料

(四)董事及監察人資料：

註 3：各董事、監察人目前兼任本公司及其他公司之職務

表二：表一主要股東為法人者其主要股東

表三：董事或監察人是否具有五年以上商務、法律、財務或公司業務所須之工作經驗，並符 合下列情事：

(五)發起人資料：不適用。

(六)董事 (含獨立董事 )、監察人、總經理及副總經理之酬金：

1. 最近年度支付董事(含獨立董事)、監察人、總經理及副總經理之酬金

(1) 99 年度支付董事(含獨立董事)之酬金

董事酬金級距表

(2) 99 年度支付監察人之酬金

監察人酬金級距表

(3) 99 年度支付總經理及副總經理之酬金

總經理及副總經理薪資級距表

(4) 99 年度配發員工紅利之經理人姓名及配發情形：無。

(1)最近二年度支付董事、監察人、總經理及副總經理酬金總額占稅後純益比例

四、資本與股份

(一)股份種類：

(二)股本形成經過：

1.公司股本變動之情形

(三)最近股權分散情形：

1.股東結構

2.股權分散情形（每股面額 10 元）

3.主要股東名單

5.最近二年度及截至公開說明書刊印日止，董事、監察人、經理人及持股比例超過 百分之十之股東股權移轉及股權質押變動情形： (1)董事、監察人、經理人及大股東股權變動情形

6.持股比例占前十名之股東，其相互間為財務會計準則公報第六號關係人或為配偶、二親等以內之親屬關係之資訊

(四)最近二年度每股市價、淨值、盈餘、股利及相關資料：

貳、營運概況

一、公司之經營

(3).公司目前提供之服務項目

A. 藥物開發技術

B. 化學製程開發

C. 分析化學

D. cGMP 製造服務

2. 產業概況：

(1) 產業之現況與發展

(3).全球原料藥(API)產業之發展趨勢

A. API 之生產採外包趨勢

專利藥廠原料藥及中間體之外包市場

學名藥商原料藥及中間體市場

新藥製程研發及臨床用藥原料藥之外包市場

(4).競爭情形

A.印度

B.中國大陸及環太平洋亞洲國家

C.東歐國家

D.西方競爭者

3. 技術及研發概況

(1) 所營業務之技術層次及研究發展

(2).研究發展人員與其學經歷

(3).最近五年度每年投入研發費用

(4).最近五年度開發成功之學名藥原料藥技術或產品

4. 長、短期業務發展計畫

(2)專利藥廠之委託製造－名牌品質及亞洲優勢

(二 )市場及產銷概況

SPT Capital/Financing Update 2013

台灣神隆股份有限公司編製中華民國一百年八月十日刊印

目錄

表三：董事或監察人是否具有五年以上商務、法律、財務或公司業務所須之工作經驗，並符合下列情事：

5.最近二年度及截至公開說明書刊印日止，董事、監察人、經理人及持股比例超過百分之十之股東股權移轉及股權質押變動情形： (1)董事、監察人、經理人及大股東股權變動情形