SPT - Capital/Financing Update 2013

股票代號：1789

公開說明書

(辦理股票公開發行申報生效本)

一、公司名稱：台灣神隆股份有限公司
二、本公開說明書編印目的：辦理股票公開發行
種類：記名式普通股，每股面額新台幣壹拾元整。
股數：610,000,000 股。
金額：新台幣 6,100,000,000 元整。
發行條件：全額發行。
公開承銷比例：不適用。
承銷及配售方式：不適用。
三、本次資金運用計畫之用途及預計可能產生效益之概要：不適用。
四、本次發行之相關費用，應包括之項目如下：
承銷費用：新台幣 0 元。
其他費用，包括會計師、律師等費用：新台幣壹佰萬元。
五、有價證券之生效，不得藉以作為證實申報事項或保證證券價值之宣傳。
六、本公開說明書之內容如有虛偽或隱匿之情事者，應由發行人及其負責人與其他曾在公開說明書上簽名或蓋章者依法負責。
七、投資人應詳閱本公開說明書之內容，並應注意本公司之風險事項，請參閱本公開說明書第 3-6 頁。
八、查詢本公開說明書之網址：http://newmops.tse.com.tw/
九、本公司股票未在證券交易所上市或未在證券商營業處所買賣。
- 台灣神隆股份有限公司編製
  - 中華民國九十九年八月二十五日刊印

一、本次發行前實收資本額之來源：

實收資本來源	金額(新台幣元)	佔實收資本額之比例
設立股本	675,000,000(註)	11.07%
現金增資	5,117,516,080	83.89%
技術作價增資	303,750,000	4.98%
合併增資	3,733,920	0.06%
合計	6,100,000,000	100.00%

(註)其中 101,250,000 為技術作價設立股本
二、公開說明書之分送計畫：
- 1.陳列處所：除依規定函送主管機關外，另放置本公司以供查閱。
- 2.分送方式：依行政院金融監督管理委員會之法令規定辦理。
- 3.索取方式：附回郵或親至本公司索取或透過網路至公開資訊觀測站下載檔案。
三、證券承銷商之名稱、地址、網址及電話：不適用。
四、公司債保證機構之名稱、地址、網址及電話：不適用。
五、公司債受託機構之名稱、地址、網址及電話：不適用。
六、股票或公司債簽證機構之名稱、地址、網址及電話：
- 名稱：台新國際商業銀行股份有限公司
- 網址：http://www.taishinbank.com.tw/
- 地址：臺北市大安區仁愛路 4 段 118 號15 樓電話： (02) 5576-1587
七、辦理股票過戶機構之名稱、地址、網址及電話：
- 名稱：統一綜合證券股份有限公司股務代理部
- 網址：http://www.pscnet.com.tw
- 地址：臺北市松山區東興路 8 號地下 1 樓電話：(02)2746-3797
八、信用評等機構之名稱、地址、網址及電話：不適用。
九、公司債簽證會計師及律師姓名、事務所名稱、地址、網址及電話：不適用。
十、最近年度財務報告簽證會計師姓名、事務所名稱、地址、網址及電話：會計師姓名：劉子猛、林姿妤
- 事務所名稱：資誠聯合會計師事務所
- 網址：http://www.pwc.com/tw
- 地址：台南市林森路一段 395 號 12 樓電話：(06)234-3111
十一、複核律師姓名、事務所名稱、地址、網址及電話：不適用。
十二、本公司發言人、代理發言人姓名、職稱、聯絡電話及電子郵件信箱：發言人：汪小鶯電子郵件信箱：[email protected] 職稱：人力資源暨行政處處長電話：(06)505-2888#2880 代理發言人：林智慧電子郵件信箱：[email protected]
職稱：財務處處長電話：(06)505-2888#2860
十三、本公司網址：http://www.scinopharm.com.tw

台灣神隆股份有限公司公開說明書摘要

實收資本額：NT$ 6,100,000,000元	實收資本額：NT$ 6,100,000,000元	實收資本額：NT$ 6,100,000,000元	實收資本額：NT$ 6,100,000,000元	公司地址：台南縣善化鎮南科八路1號	公司地址：台南縣善化鎮南科八路1號	電話：(06)505-2888	電話：(06)505-2888
設立日期：中華民國86年11月11日				網址：	http://www.scinopharm.com.tw
上市日期：不適用		上櫃日期：不適用		公開發行日期：不適用		管理股票日期：不適用
負責人：董事長鄭高輝總經理馬海怡				發言人：汪小鶯人力資源暨行政處處長代理發言人：林智慧財務處處長
股票過戶機構：統一綜合證券股份有限公司電話：(02)2746-3797 網址						：http://www.pscnet.tw
股務代理部地址：臺北市松山區東興路8號地下1樓
股票承銷機構：不適用電話：不適用網址：不適用
地址：不適用
最近年度(98)簽證會計師：資誠聯合會計師事務所電話：(06)234-3111 網址：						http://www.pwc.com/tw
劉子猛、林姿妤會計師地址：台南市林森路一段395號12樓
複核律師：不適用電話：不適用網址：不適用
地址：不適用
信用評等機構：不適用電話：不適用網址：不適用
地址：不適用
最近一次經信用評等日期：不適用評等標的：不適用評等結果：不適用
董事選任日期：98年6月，任期：3年				監察人選任日期：98年6月，任期：3年
全體董事持股比例：63.84％（99年07月31日）				全體監察人持股比率：4.26％（99年07月31日）
董事、監察人及持股超過10%股東及其持股比例：（99年07月31日）職稱姓名持股比例職稱姓名持股比例 ──── ───────────────────────── ───── ──── ─────────────────────────── ───── 董事長台南紡織股份有限公司代表人：鄭高輝3.09%董事行政院國家發展基金管理會代表人：吳天賞14.33% 董事統一企業股份有限公司代表人：林蒼生39.24%董事行政院國家發展基金管理會代表人：簡伯武14.33% 董事統一企業股份有限公司代表人：林隆義39.24%董事統一國際開發股份有限公司代表人：施秋茹4.00% 董事統一企業股份有限公司代表人：羅智先39.24%董事馬海怡1.26% 董事統一企業股份有限公司代表人：蘇崇銘39.24%監察人台灣糖業股份有限公司代表人：張書琪4.26% 董事高權投資股份有限公司代表人：高秀玲1.92%監察人殷建禮 0%
工廠地址：台南科學工業園區台南縣善化鎮南科八路1號電話：(06)505-2888
主要產品：原料藥之製造銷售(98%) 技術服務收入( 2%) 市場結構：內銷4%外銷96%							參閱本文之頁次
							第 3 4 頁
風險事項	請參閱本公開說明書(內頁說明)						參閱本文之頁次
							第3 ~ 6 頁
去（9 8 ）年度	營業收入：3,790,785仟元稅前純益：1,105,289仟元每股稅後盈餘：1.89元						第 6 5 頁
本次募集發行有價證券種類及金額			不適用
發行條件			不適用
募集資金用途及預計產生效益概述			不適用
本次公開說明書刊印日期99年8月26日				刊印目的：辦理股票公開發行
其他重要事項之扼要說明及參閱本文之頁次：請參閱本公開說明書目錄

III

壹、公司概況 ................................................................................................................ 1 一、公司簡介........................................................................................................................................ 1 (一 )設立日期 ...................................................................................................... 1 (二 )總公司、分公司及工廠之地址及電話 ......................................................... 1 (三 )公司沿革 ...................................................................................................... 1 二、風險事項........................................................................................................................................ 3 (一 )風險因素 ...................................................................................................... 3 (二 )訴訟或非訴訟事件 ....................................................................................... 6 (三 )公司董事、監察人、經理人及持股比例超過百分之十之大股東最近二年度及截至公開說明書刊印日止，如有發生財務週轉困難或喪失債信情事，應列明其對公司財務狀況之影響 ......................................................... 6 (四 )其他重要事項 .............................................................................................. 6 三、公司組織........................................................................................................................................ 7 (一 )組織系統 ...................................................................................................... 7 (二 )關係企業圖 .................................................................................................. 9 (三 )總經理、副總經理、協理及各部門與分支機構主管資料 ..........................10 (四 )董事及監察人資料 ......................................................................................13 (五 )發起人資料 .................................................................................................18 (六 )董事、監察人、總經理及副總經理之酬金 .................................................19 四、資本與股份.................................................................................................................................. 24 (一 )股份種類 .....................................................................................................24 (二 )股本形成經過 .............................................................................................24 (三 )最近股權分散情形 ......................................................................................25 (四 )最近二年度每股市價、淨值、盈餘、股利及相關資料 ..............................33 (五 )公司股利政策及執行狀況 ...........................................................................33 (六 )本年度擬議之無償配股對公司營業績效及無股盈餘之影響 ......................33 (七 )員工分紅及董事、監察人酬勞 ...................................................................33 (八 )公司買回本公司股份情形 ...........................................................................33 五、公司債(含海外公司債)辦理情形 ............................................................................................... 33 六、特別股辦理情形.......................................................................................................................... 33 七、參與發行海外存託憑證之辦理情形.......................................................................................... 33 八、員工認股憑證辦理情形.............................................................................................................. 33 九、併購辦理情形.............................................................................................................................. 33 十、受讓他公司股份發行新股辦理情形.......................................................................................... 33

貳、營運概況 .............................................................................................................. 34 一、業務內容...................................................................................................................................... 34 二、市場及產銷概況.......................................................................................................................... 45 三、從業員工...................................................................................................................................... 55 四、環保支出資訊.............................................................................................................................. 55 五、勞資關係...................................................................................................................................... 58 六、固定資產及其他不動產.............................................................................................................. 60 (一 )自有資產 .....................................................................................................60 (二 )租賃資產 .....................................................................................................60 (三 )各生產工廠現況及最近二年度設備產能利用率 .........................................60 七、轉投資事業.................................................................................................................................. 61 (一 ) 轉投資事業概況 ........................................................................................61 (二 ) 綜合持股比例 ...........................................................................................61 (三 )上市或上櫃公司最近二年度及截至公開說明書刊印日止，子公司持有或處分本公司股票之情形及其設定質權之情形並列明資金來源及其對公司經營結果及財務狀況之影響 .......................................................................61 (四 )最近二年度及截至公開說明書刊印日止，發生公司法第 185 條情事或有以部分營業、研發成果轉移子公司者，應揭露放棄子公司現金增資認購情形，認購相對人之名稱及其與公司、董事、監察人及持股比例百分之十以上股東之關係及認購股數 ...................................................................61 八、重要契約...................................................................................................................................... 61 參、發行計劃及執行情形 .......................................................................................... 62 一、前次現金增資、併購、受讓他公司股份或發行公司債資金運用計劃分析應記載事項 ...... 62 二、本次現金增資、發行公司債或發行員工認股權憑證應記載事項 .......................................... 63 三、本次受讓他公司股份發行新股應記載事項.............................................................................. 63 四、本次併購發行新股應記載事項.................................................................................................. 63 肆、財務概況 .............................................................................................................. 64 一、最近五年度簡明財務資料.......................................................................................................... 64 (一 )簡明資產負債表及損益表 ...........................................................................64 (二 )影響上述財務報表作一致性比較之重要事項如會計變動、公司合併或營業部門停工等及其他發生對當年度財務報表之影響 ..................................65 (三 )最近五年度簽證會計師姓名及查核意見 ....................................................66 (四 )財務分析 .....................................................................................................67 (五 )會計科目重大變動說明 ..............................................................................69 二、財務報表應記載事項.................................................................................................................. 70

(一 )發行人申報募集發行有價證券時最近二年度財務報表及會計師查核報告 70

(二 )最近一年度及最近期經會計師查核簽證或核閱之母子公司合併財務報表 70 (三 )發行人申請募集發行有價證券後，截至公開說明書刊印日前，如有最近期經會計師查核簽證之財務報表 ................................................................70 三、財務概況其他重要應記載事項.................................................................................................. 70 一 ( )公司及其關係企業最近二年度及截至公開說明書刊印日止，如有發生財務週轉困難情事，應列明其對公司財務狀況之影響 ..................................70 (二 )最近二年及截至公開說明書刊印日止，有發生公司法第一百八十五條情事者應揭露之資訊 ......................................................................................70 (三 )期後事項 .....................................................................................................70 (四 )其他 ............................................................................................................70 四、財務狀況及經營結果檢討分析.................................................................................................. 71 (一 )財務狀況 .....................................................................................................71 (二 )經營結果 .....................................................................................................71 (三 )現金流量 .....................................................................................................72 (四 )最近年度重大資本支出對財務業務之影響 .................................................73 (五 )最近年度轉投資政策、其獲利或虧損之主要原因、改善計畫及未來一年投資計畫 .....................................................................................................73 (六 )其他重要事項 .............................................................................................74 伍、特別記載事項 .................................................................................................... 212 一、內部控制制度執行狀況............................................................................................................ 212 (一)列明最近三年度會計師提出之內部控制改進建議 .................................. 212 (二)內部稽核發現重大缺失之改善情形 ......................................................... 212 (三)內部控制聲明書 ....................................................................................... 212 (四)委託會計師專案審查內部控制取具之報告 .............................................. 212 二、委託經行政院金融監督管理委員會核准或認可之信用評等機構進行評等者，應揭露該信用評等機構所出具之評等報告................................................................................................ 212 三、證券承銷商評估總結意見........................................................................................................ 212 四、律師法律意見書........................................................................................................................ 212 五、由發行人填寫並經會計師複核之案件檢查表彙總意見........................................................ 212 六、前次募集與發行有價證券於申報生效(申請核准)時經行政院金融監督管理委員會通知應自行改進事項之改進情形........................................................................................................ 212 七、本次募集與發行有價證券於申報生效(申請核准)時經行政院金融監督管理委員會通知應補充揭露之事項........................................................................................................................ 212 八、公司初次上市、上櫃或前次及最近三年度申報 (請) 募集與發行有價證券時，於公開說明書中揭露之聲明書或承諾事項及其目前執行情形............................................................ 212 九、最近年度及截至公開說明書刊印日止董事或監察人對董事會通過重要決議有不同意見且有紀錄或書面聲明者................................................................................................................ 212

十、最近三年度私募普通股辦理情形，應揭露股東會通過日期與數額、價格訂定之依據及合理性、特定人選擇之方式（其已洽定應募人者，並敘明應募人名稱或姓名及其與公司之關係）及辦理私募之必要理由................................................................................................ 212 十一、最近年度及截至公開說明書刊印日止公司及其內部人員依法被處罰、公司對其內部人員違反內部控制制度規定之處罰、主要缺失與改善情形.................................................... 212 十二、其他必要補充說明事項........................................................................................................ 212 十三、上市上櫃公司應就公司治理運作情形應記載事項............................................................ 212 陸、重要決議及公司章程 ............................................................................................... 213 一、重要決議事項及與本次發行有關之決議文件........................................................................ 213 (一)董事會議事錄.................................................................................................................... 213 (二)股東會議事錄.................................................................................................................... 213 二、公司章程.................................................................................................................................... 213

VII

壹、公司概況

一、公司簡介

(一)設立日期：中華民國 86 年 11 月 11 日
(二)總公司、分公司及工廠之地址及電話
總公司及工廠地址：台南科學工業園區台南縣善化鎮南科八路 1 號總公司及工廠電話：(06)505-2888
分公司地址及電話：無
(三 )公司沿革
民國 86 年 11 月台灣神隆股份有限公司(以下簡稱本公司)成立，設立出資額為 6.75 億。
民國 87 年 05 月美國食品藥物管理局 (Food and Drug Administration,FDA)審核建廠設計及確效計劃。
- 南科現址舉行動土典禮。
民國 87 年 07 月開始租借實驗室。
民國 87 年 12 月完成增資，資本額由 6.75 億增加至 18.9 億。
民國 88 年 10 月遷入南科現址，開始使用實驗室及辦公室。
- 完成增資，資本額由 18.9 億增加至 27 億。
民國 89 年 01 月公斤級生產廠(Kilo Lab)開始啟用。
民國 89 年 03 月第一批次藥品優良製造規範(Good Manufacturing Practices， GMP)產品運交顧客。
民國 89 年 04 月轉投資新疆統神科技有限公司設立。
民國 89 年 05 月先導廠(Pilot Plant)開始啟用。
民國 89 年 11 月迷你廠(Mini Plant)開始啟用。
民國 90 年 01 月送交 FDA 第 1 個原料藥品查驗技術資料檔(Drug Master File，。
DMF)
民國 90 年 02 月轉投資神隆(昆山)生化科技有限公司設立。
民國 90 年 05 月顧客送交 FDA 第 1 個使用本公司活性原料藥 (Active ，
Pharmaceutical Ingredient API)產品之學名藥申請( Abbreviated New Drug Application，ANDA)。

轉投資神隆生物科技股份有限公司設立。

民國 90 年 06 月小批量生產廠(SMU)開始啟用。
民國 90 年 08 月送交 FDA 第 2 個 DMF。
民國 90 年 09 月送交 FDA 第 3 個 DMF。
顧客送交 FDA 第 2 及第 3 個使用本公司 API 產品之 ANDA。
民國 90 年 10 月順利通過美國 FDA 第一次全面查廠
民國 91 年 02 月完成增資，資本額由 27 億增加至 37 億。

民國 91 年 04 月送交 FDA 第 4 個 DMF。
民國 91 年 04 月生產大樓第一條生產線 Bay2 完成確效作業。
民國 91 年 05 月送交 FDA 第 5 個 DMF。
民國 91 年 07 月送交 FDA 第 6 個 DMF。
民國 91 年 08 月送交 FDA 第 7 個 DMF。
民國 91 年 10 月生產大樓生產線 Bay1 及生產線 Bay3 完成設備安裝。
民國 91 年 11 月生產大樓落成典禮。
民國 92 年 02 月轉投資雲南紫雲統神生物技術有限公司設立。
民國 92 年 07 月
送交 FDA 第 8 個 DMF。
民國 92 年 07 月完成增資，資本額由 37 億增加至 42 億。
民國 93 年 04 月完成增資，資本額由 42 億增加至 47 億。
民國 93 年 10 月完成增資，資本額由 47 億增加至 48.6 億。
民國 93 年 12 月截至 93 年底，已送交 FDA 16 個 DMF。
順利通過美國 FDA 第二次查廠
民國 94 年 08 月
完成增資，資本額由 48.6 億增加至 55.1 億。
民國 94 年 12 月
民國 94 年 12 月
截至 94 年底，已送交 FDA 20 個 DMF。
民國 95 年 12 月
截至 95 年底，已送交 FDA 22 個 DMF。
轉投資漢峰生肽生物醫藥公司設立。
民國 96 年 01 月
� 民國 96 年 05 月
生產線擴建完成，包括公斤二廠(Kilo II)及先期實驗藥物製備。
二廠(ESP II)
民國 96 年 07 月本公司 40 億聯貸案成功募集完成。
� 民國 96 年 10 月順利通過澳洲藥物管理局(TGA)查廠。 � 民國 97 年 05 月品質實驗室大樓興建工程動土。
品質實驗室大樓興建工程動土。
民國 97 年 06 月
併購子公司神隆生物科技股份有限公司。
順利通過歐盟會員國匈牙利國家藥事局(NIP)查廠。
民國 97 年 06 月
順利通過日本醫藥品醫療機器總合機構(PMDA)查廠。
民國 97 年 06 月
順利通過韓國食品藥物管理局(KFDA)查廠。
民國 97 年 09 月
順利通過美國 FDA 第三度查廠。
民國 97 年 10 月
品質實驗室大樓落成啟用。
民國 97 年 12 月
民國 97 年 12 月營收突破美金 1 億元大關。
民國 98 年 08 月轉投資神隆醫藥(常熟)有限公司設立。
民國 98 年 12 月截至 98 年底，已於美國註冊 FDA 34 個 DMF，全球註冊共 435 個 DMF。
民國 99 年 06 月轉投資新疆統神科技有限公司清算。
民國 99 年 08 月完成增資，資本額由 55.1 億增加至 61 億。

二、風險事項

一 ( )風險因素

1.利率、匯率變動、通貨膨脹情形對公司損益之影響及未來因應措施： (1)利率

本公司 97 年度及 98 年度之利息收入分別為 11,640 仟元及 3,314 仟元，佔營業收入淨額比率分別為 0.37%及 0.09%；利息費用則分別為 82,684 仟元及 32,220 仟元，佔營業收入淨額比率分別為 2.63%及 0.85%，顯示利率變動對本公司整體獲利影響不大。惟本公司仍將持續觀察利率走勢，視金融利率變動予以調整資金運用情形，以降低利率變動之風險。

(2)匯率

本公司產品外銷比例甚高，銷貨收入以以美元為主，另有小部分歐元銷貨貨款，故當美元、歐元等外幣兌新台幣之匯率出現貶值情形時，對本公司整體而言將有不利影響；本公司 97 年度及 98 年度之兌換損益分別為兌換利益 4,895 仟元及兌換損失 17,435 仟元，佔營業收入淨額比率分別為 0.16%及 0.46%，主要係因本公司營運規模日益擴大，且金融海嘯以來匯率劇烈波動影響所致。為降低匯率變動對本公司損益所造成之影響，本公司財務部門除隨時蒐集匯率資訊，密切注意國際金融市場變化，以掌握匯率變動趨勢外，並採一定比例之預售遠期外匯與自然避險方式綜合運用來規避匯率風險，以降低匯率變動對本公司之影響。 (3)通貨膨脹

依行政院主計處公佈 98 年度消費者物價指數 (CPI)年減 0.87% 及躉售物價指數 (WPI)年減 8.74%，係受全球金融海嘯重創影響，但對本公司 98 年度損益並無重大影響。隨著金融海嘯遠離，全球景氣逐漸回升，國內經濟亦穩健復甦；本公司將持續觀察原物料價格變動趨勢，若因通貨膨脹導致進貨成本提高，本公司亦會適當調整銷貨價格及原物料庫存量，以降低成本上漲壓力對損益之影響。

2.從事高風險、高槓桿投資、資金貸與他人、背書保證及衍生性商品交易之政策、獲利或虧損之主要原因及未來因應措施： (1)從事高風險、高槓桿投資

本公司基於保守穩健為原則，不從事高風險、高槓桿投資。 (2)資金貸與他人、背書保證本公司最近年度及截至公開說明書刊印日止，未有資金貸與他人及從事背書保證之情事，惟本公司已訂定「資金貸與他人作業程式」及「背書保證作業程式」等相關規範，為日後執行之依據，以確保公司最大利益。 (3)衍生性商品交易

本公司係依照「取得或處份資產處理程式」之規範從事衍生性商品交易，其主要係以規避外幣計價之資產負債淨部位會因匯率、利率波動而產生之市場風險外，不做套利與投機等用途；本公司 97 年度及 98 年度從事衍生性商品交易之損失金額分別為 22,558 仟元及 4,279 仟元，佔營業收入淨額比率分別為 0.72%及 0.11%，其主要係受匯率波動影響。

3.未來研發計畫及預計投入之研發費用：醫藥產業的特性具有：產品研發時程較長，且需提前投入，但產品生命週期也較長。因此，本公司依據業務成長規劃和醫藥產業未來發展的趨勢，每年投入相當額度的研發經費，開發具市場潛力的產品線以及建立獨立自主的技術平臺。未來五年將在原有的基礎下持續開發抗癌及心血管新藥的原料藥，並將從市場潛力和生產技術難度、掌握度，審慎評估開發抗病毒和糖尿病治療新藥物原料藥的可行性。此外，台灣神隆早具有胜肽的研發和分析能力，現亦擁有 cGMP 生產設備。而隨著胜肽新藥逐年的增加，利用已完整建立胜肽藥物的技術平臺，開發技術門檻較高的胜肽藥物原料藥也將是未來重要研發方向之一。本公司預計投入之研發費用金額係預算及新產品開發編列，往年研發經費約占營業收入的百分之六左右。未來隨營業額成長，將可逐步提高年度研發費用，藉以支持未來研發計畫，增加本公司之競爭力。

4.國內外重要政策及法律變動對公司財務業務之影響及因應措施：目前仍進行三讀中之中華民國專利法第 62 條將修正為「專利權效力不及於為取得藥事法所定藥物之查驗登記許可證，以研究實驗為目的實施發明之必要行為。前項情形係為取得國外上市許可者，準用之。」本條若順利通過，對本公司將來內銷原料藥時將可提供更多合法保障。

5.科技改變及產業變化對公司財務業務之影響及因應措施：

本公司研發團隊對產品開發能力領先同業，本公司原料藥產品均自行開發生產，製程開發上不侵犯現有專利外，積極進行技術創新，發展專利製程，每年平均開發超過 5~10 項新產品，以深廣的產品組合，迅速的新產品開發，成為拓展全球市場的實力憑藉，故本公司可因應科技改變及產業變化對公司財務業務之影響。

6.企業形象改變對企業危機管理之影響及因應措施：

製藥是良心的事業，本著善盡企業社會責任，追求永續經營，本公司多年來持續不斷致力於推動社會公益，除捐助國內藝術表演團體海外演出，促進跨國文化交流，並協助藝文活動推廣，為豐富公眾文化生活、提升國人美的素養盡一份心力。除此之外，我們也積極參與社區公益，鼓勵員工共同參與和支持社區社福機構的服務與活動，持續為身心障礙及弱勢家庭的學童帶來溫情關懷。

身為企業公民，面對環保節能的趨勢，本公司也積極行動，一方面藉由改善廠房及設備隔熱、提升空調系統的能源利用、使用節能裝置，以及資源回收再利用等，達到日常營運上節能減廢的目的，另一方面，我們恪遵政府法令，落實環境保護及安全衛生措施之執行，並舉辦論壇及講習，協助推廣工作區域安全及製程危害分析等有關工安衛之知識，獲台南科學園區管理局頒發「工業安全衛生傑出貢獻獎」，肯定公司在安全衛生及環境保護事務執行上的投入。此外，我們注重勞資關係，為員工福利等各方面的用心努力也獲得社會的認可，為台南縣政府評定為「勞資關係和諧優良事業單位」。本公司具良好社會形象，未來在對危機事件處理時，相信可取得社會大眾的認可與支持。

7.進行併購之預期效益、可能風險及因應措施：
為整合整體資源，提昇競爭力，本公司於 2008年 6月併購持有股權 90.15%之子公司神隆生物科技股份有限公司，合併後將持續開發生物藥品 (Biopharmaceuticals)及核酸 (siRNA)等新穎平臺技術，以因應日後市場需求。
8.擴充廠房之預期效益、可能風險及因應措施：無。
9.進貨或銷貨集中所面臨之風險及因應措施：

本公司 97~98年度對 Biddle Sawyer Pharma LLC公司銷貨金額分別為 1,315,552 仟元、 1,142,886 仟元，銷貨比率分別為 43.19% 、 30.77%。本公司為全球抗癌藥物原料藥之領導廠商，而美國為全球最大的學名藥市場，本公司基於先搶攻學名藥之最大銷售市場考量，因此選擇當地 Biddle Sawyer Pharma LLC公司為本公司之北美地區獨家代理商，期望能成功進入該地區市場。基於本公司抗癌藥物原料藥已深獲市場肯定，故藉由該代理商已間接銷貨予約 70家學名藥公司。綜上，因此本公司有銷貨集中於 Biddle Sawyer Pharma LLC 公司之情事。而銷售集中之風險在於如該客戶不再向本公司下單，將會對本公司之營運產生重大之影響。因應對策：

(1)與 Biddle Sawyer Pharma LLC 公司維持長期策略聯盟公司

本公司長期與 Biddle Sawyer Pharma LLC公司交易往來，雙方並已建立長期合作之策略聯盟夥伴關係，且 Biddle Sawyer Pharma LLC公司亦為本公司之創始股東之ㄧ。

(2)與終端客戶保持密切關係

長期以來，本公司與學名藥公司終端客戶均保持密切聯絡關係，並無資訊被代理商或經銷商壟斷之疑慮，因此本公司可直接掌握市場之需求狀況，再則學名藥公司一旦採用本公司原料藥後，基於認證時間長，要替換之機率相對較低。

(3)積極開發其他地區之客戶

在北美市場穩固後，本公司的業務亦逐漸擴展至其他地區，

  - 如歐、亞以及日本市場，北美地區所佔之銷貨比例已逐年降低。

  - 綜上，本公司雖有銷貨集中之情事，然本公司採取前述之因 應措施，目前對 Biddle Sawyer Pharma LLC 公司銷貨集中情形尚 不至於對本公司未來發展產生重大不利之影響。

10.董事、監察人或持股超過百分之十之大股東，股權之大量移轉或更換對公司之影響、風險及因應措施：美國華生製藥公司 ( 以下簡稱華生 )於 99 年 3 月以每股新台幣 18.32 元將所持有之本公司三成股權全數轉讓予統一企業，華生轉讓本公司持股係為配合該公司之營運規劃，將出售本公司 1.68億股股權所獲得的 9,625萬美元（約合新台幣 30.94億元），執行華生本身之產業佈局。華生最初投資本公司，係該公司前任董事長趙宇天博士規劃與本公司成為原料藥策略合作夥伴，但是之後該項合作未未進行，兩公司僅維持財務投資的關連，因此，華生退出本公司並不影響神隆。
未來之發展
11.經營權之改變對公司之影響、風險及因應措施：無。
12.其他重要風險及因應措施：無。

(二 )訴訟或非訴訟事件
1.公司最近二年度及截至公開說明書刊印日止已判決確定或目前尚在繫屬中之訴訟、非訟或行政爭訟事件，其結果可能對股東權益或證券價格有重大影響者，應揭露其系爭事實、標的金額、訴訟開始日期、主要涉訟當事人及目前處理情形：
- 本公司製造及全球銷售抗癌原料藥 Gemcitabine 與美國禮來公
- 司進行專利訴訟乙事，雙方已於 98 年 7 月 30 日達成全面和解。公司將可重新掌握市場的商機，對股東權益無重大影響。本公司於 99 年 5 月 17 日收到法院於 99 年 3 月 23 准許由法國
- 賽諾菲安萬特公司因抗癌原料藥 Docetaxel trihydrate 製程專利提出之證據保全聲請的裁定，法院並於當日執行證據保全。本公司於 99 年 6 月 11 日提起專利不侵權確認訴訟，法國賽諾
- 菲安萬特公司於 99 年 6 月 17 日對本公司提起專利侵權訴訟，經法庭確認後兩造互以新台幣壹千萬元為訴訟標的金額。本公司於 99 年 7 月 22 日向公平交易委員會對法國賽諾菲安萬特公司提出商業干擾不公平競爭之檢舉，公平交易委員會於 99 年 7 月 22 日發出駁回受理之通知。於 99 年 7 月 30 日本公司對法國賽諾菲安萬特公司提起訴訟標的金額新台幣壹千萬元之商業干擾訴訟，目前所有司法案件皆進入審查階段。
- 2.公司董事、監察人、總經理、實質負責人、持股比例超過百分之十之大股東及從屬公司，最近二年度及截至公開說明書刊印日止已判決確定或目前尚在繫屬中之訴訟、非訟或行政爭訟事件，其結果可能對公司股東權益或證券價格有重大影響者：無。
3.公司董事、監察人、經理人及持股比例超過百分之十之大股東，最近二年度及截至公開說明書刊印日止發生證券交易法第一百五十七條規定情事及公司目前辦理情形：無。
(三)公司董事、監察人、經理人及持股比例超過百分之十之大股東最近二年度及截至公開說明書刊印日止，如有發生財務週轉困難或喪失債信情事，應列明其對公司財務狀況之影響：無。

(四)其他重要事項：無。

三、公司組織

一 ( )組織系統

1、組織結構

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股東會
監察人
董事會
稽核室
董事長
行銷處
( 含藥事法規及
執行副總經理總經理技術服務 )
兼科學總監兼執行長
法務處
有機化學研發中心生產製造中心品質管理中心財務 / 行政中心
生技研發室研發行政處生產處製程技術處品質保證處財務處
客製合成製程研發處生產管理處品質管制處會計處
各生產工廠
業務處 (CRO) (3單位)
分析研發胜肽製程物料處循規處人力資源
暨客戶服務處開發處暨行政處
技術合作處工安衛環保資訊技術處
暨廠務處
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2、主要部門所營業務

2、主要部門所營業務	2、主要部門所營業務
部門		主要經營業務
董事會--稽核室		內部稽核制度之建立，稽核計劃及執行，內部作業流程改善之建議等。
財務／行政中心	財務處	資金調度，現金、票據及有價證券保管，產物保險及股務等。
	會計處	會計制度之設計、修訂、執行，預算編列及控制，成本分析及決算及稅務等。
	人力資源暨行政處	人力資源管理，員工訓練，總務，公共事務及公司發言人等。
	資訊技術處	電腦系統之建立、維護、訓練等。
有機化學研發中心	研發行政處	研發部門行政支援，工作協調，專案管理及績效管理等。
	製程研發處(3單位)	製程放大及臨床用藥開發，產品合成開發、實驗藥物製備等。
	客製合成業務處	外界委託開發新藥業務之評估、篩選、簽約及聯繫服務等。
	胜肽製程開發處	胜肽產品開發及生產。
	分析研發暨客戶服務處	分析方法、樣品規格之建立，原料藥之抽驗分析等。
	技術合作處	產學技術合作、海外特殊原料搜尋等。
生產製造中心	製程技術處	生產製程最佳化研究，生產技術支援，問題解決，研發、生產設備清潔、工程、設備等之確效業務。
	生產管理處	生產製程排程、跟催、進度控制，物料規劃，生產成本分析、人員訓練協調等。
	生產處	各生產工廠之生產計劃及執行之督導，製程改善等。
	物料處	物料採購與管理。
	工安衛環保暨廠務處	安全衛生，環保，維修，公用業務及專案工程之規劃與執行等。
品質管理中心	品質保證處	GMP制度之建立、維護等。
	循規處	人員GMP訓練，內、外部查核業務執行。
	品質管制處	原物料、產品之化驗分析、品管等。
生技研發室		生物科技產品之研發、生產、技術買賣及委外合作等。
行銷處		產品行銷，市場研究，客戶服務，技術諮詢，藥物註冊申請等。
法務處		產品專利，法律事務，公司合約審理等。

(二)關係企業圖

1.關係企業組織圖

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99 年 6 月 30 日
台灣神隆 ( 股 ) 公司
100% 60% 100% 100%
President ScinoPharm
SPT International, Ltd. ScinoPharm HanFeng (BVI), Ltd. Singapore
(Cayman), Ltd. Pte Ltd
100% 100% 100%
神隆 ( 昆山 ) 生化神隆醫藥 ( 常熟 ) 漢峰生肽生物醫藥
科技有限公司有限公司 ( 上海 ) 有限公司
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2.關係企業基本資料

99 年 6 月 30 日；單位：美金元/股

關係企業名稱	與本公司之關係	本公司持有關係企業股份	本公司持有關係企業股份	本公司持有關係企業股份	關係企業持有本公司股份	關係企業持有本公司股份	關係企業持有本公司股份
		持股比率	股數	實際投資金額	持股比率	股數	實際投資金額
SPT International, Ltd.	子公司	100%	14,324,644	14,324,644	-	-	-
President ScinoPharm(Cayman), Ltd.	子公司	60%	101,700	101,700	-	-	-
HanFeng (BVI), Ltd.	子公司	100%	4	800,000	-	-	-
ScinoPharm Singapore Pte Ltd.	子公司	100%	2	2	-	-	-
神隆（昆山）生化科技有限公司	孫公司	100%	-	3,724,419	-	-	-
漢峰生肽生物醫藥（上海）有限公司	孫公司	100%	-	800,000	-	-	-
神隆醫藥（常熟）有限公司	孫公司	100%	-	9,500,000	-	-	-

~9~

(三)總經理、副總經理、協理及各部門與分支機構主管資料：

99 年 07 月 31 日；單位：股

											99 年07 月31日；單位：股	99 年07 月31日；單位：股	99 年07 月31日；單位：股
職稱	姓名	就任日期	持有股份		配偶、未成年子女持有股份		利用他人名義持有股份		主要經（學）歷	目前兼任其他公司之職務	具配偶或二親等以內關係之經理人			經理人取得員工認股權憑證情形
			股數	持股比率	股數	持股比率	股數	持股比率			職稱	姓名	關係
總經理兼執行長	馬海怡	86.10.01	7,713,276	1.264%	-	-	-	-	學歷：美國李海大學化學博士經歷：Syntex製藥公司副總裁	ScinoPharm International Ltd.總經理、SPT International, Ltd.董事、 President ScinoPharm (Cayman), Ltd.董事、ScinoPharm Singapore Pte Ltd董事、神隆(昆山)生化科技有限公司董事、雲南紫雲統神生物技術有限公司董事、神隆醫藥（常熟）有限公司董事	-	-	-	-
執行副總經理兼科學總監	詹維康	86.10.01	8,161,134	1.338%	-	-	-	-	學歷：美國威斯康辛大學生物化學博士經歷：Syntex製藥公司研發副總裁	SPT International, Ltd.董事、 President ScinoPharm (Cayman), Ltd.董事、ScinoPharm Singapore Pte Ltd董事、神隆(昆山)生化科技有限公司董事長暨總經理、雲南紫雲統神生物技術有限公司董事長、漢峰生肽生物醫藥(上海)有限公司董事長暨總經理、神隆醫藥（常熟）有限公司董事長暨總經理	-	-	-	-
品質管理中心副總經理	史又南	91.10.01	5,633	0.001%	-	-	-	-	學歷：美國康乃爾大學化學博士經歷：汽巴藥廠技術經理、神隆品保處處長	無	-	-	-	-
有機化學研發中心副總經理	陳勇發	92.09.01	72,584	0.012%	39,953	0.007%	-	-	學歷：美國韋恩州立大學化學博士經歷：中油煉製研究所專案經理、神隆技術支援處處長	神隆(昆山)生化科技有限公司董事兼營運長、神隆醫藥（常熟）有限公司董事	-	-	-	-
生產製造中心副總經理	鄭國喜	96.08.23	85,022	0.014%	-	-	-	-	學歷：美國約翰霍普金斯大學工業衛生博士經歷：國喬石油化學(股)公司環安經理、本公司環安公用維修經理及生產中心資深處長	神隆醫藥（常熟）有限公司董事	-	-	-	-

~10~

職稱	姓名	就任日期	持有股份	持有股份	配偶、未成年子女持有股份	配偶、未成年子女持有股份	利用他人名義持有股份	利用他人名義持有股份	主要經（學）歷	目前兼任其他公司之職務	具配偶或二親等以內關係之經理人	具配偶或二親等以內關係之經理人	具配偶或二親等以內關係之經理人	經理人取得員工認股權憑證情形
			股數	持股比率	股數	持股比率	股數	持股比率			職稱	姓名	關係
行銷副總經理	林靜雯	99.06.01	64,083	0.011%	59,790	0.010%	-	-	學歷：香港理工大學化學博士經歷：本公司研究員及市場行銷資深經理、行銷處長	無	-	-	-	-
生技研發室顧問	楊仁德	90.02.05	98,099	0.016%	-	-	-	-	學歷：University of Pennsylvania生化工程博士、台灣大學化學工程學士經歷：美國阿發貝塔科技 (Alpha-Beta Technology)首席工程師，先靈藥廠 (Pitman-Moore)研發處長，拜耳藥廠(Bayer AG)資深工程師，柏克萊國家研究(Lawrence Berkeley National Laboratory)研究員	無	-	-	-	-
生產製造中心資深處長	陳志芳	96.08.23	70,189	0.012%	-	-	-	-	學歷：國立成功大學化工碩士經歷：台灣石化合成、東展公司經理、本公司先導廠主任、本公司生產中心資深經理、本公司中產中心處長	無	-	-	-	-
工安衛環保暨廠務處資深處長	劉金陵	96.11.01	31,000	0.005%	-	-	-	-	學歷：國立清華大學化工碩士經歷：東展化工公司副廠長、本公司製程技術處資深處長	神隆醫藥（常熟）有限公司監事	-	-	-	-
分析研發暨客戶服務處長	趙家玉	97.09.11	20,000	0.003%					學歷：中原大學化學系、美國 Seton Hall University化學博士經歷：Johnson & Johnson資深研究員、Alza Corporation主任研究員暨專案組長	無	-	-	-	-

~11~

職稱	姓名	就任日期	持有股份	持有股份	配偶、未成年子女持有股份	配偶、未成年子女持有股份	利用他人名義持有股份	利用他人名義持有股份	主要經（學）歷	目前兼任其他公司之職務	具配偶或二親等以內關係之經理人	具配偶或二親等以內關係之經理人	具配偶或二親等以內關係之經理人	經理人取得員工認股權憑證情形
			股數	持股比率	股數	持股比率	股數	持股比率			職稱	姓名	關係
胜肽製程開發處長	張俐巧	96.11.19	185,967	0.030%	-	-	-	-	學歷：國立台灣大學化學博士經歷：本公司分析研究員、品管主任、分析研發資深經理	無	-	-	-	-
人力資源暨行政處長	汪小鶯	98.09.01	29,000	0.005%	-	-	-	-	學歷：美國密西根州立大學電子傳播碩士經歷：工研院量測技術發展中心及南山人壽管理師、新世紀資通副理、本公司公共關係處經理	無	-	-	-	-
技術合作處長	林頤聰	97.02.01	102,512	0.017%	-	-	-	-	學歷：美國匹茲堡大學化學博士經歷：中國鋼鐵組長、中鋼化學顧問、本公司專案處長	無	-	-	-	-
資訊技術處處長	周朝安	99.07.16	115,202	0.019%					學歷：中國文化大學經濟系經歷：東元電機課專員、王安電腦協理、歐磊科技副總	無	-	-	-	-
財務處處長	林智慧	99.06.01	31,000	0.005%	-	-	-	-	學歷：中原大學會計系經歷：艾美特集團財會經理、永新實業廠會計襄理、寶僑家品有限公司成本會計。本公司會計經理、會計資深經理。	SPT International, Ltd.董事、神隆 (昆山)生化科技有限公司監事、漢峰生肽生物醫藥(上海)有限公司監事、神隆醫藥（常熟）有限公司監事	-	-	-	-
法務處經理	林建興	99.03.01	116,187	0.019%	-	-	-	-	學歷：台大化學系、UCLA 加州大學洛杉磯分校化學碩士、University of Pittsburg 美國匹茲堡大學化學博士經歷：台灣神隆研究員、太景生物技術公司研究員、財團法人暨藥品查驗中心組長	無	-	-	-	-

~12~

(四)董事及監察人資料：

99 年 07 月 31 日；單位：股

														99 年	07 月31日；單位：股	07 月31日；單位：股	07 月31日；單位：股
職稱	姓名	初次選任日期	選任日期	任期	選任時持有股份		現在持有股數		配偶、未成年子女現在持有股份		利用他人名義持有股份		主要經（學）歷	目前兼任本公司及其他公司之職務	具配偶或二親等以內關係之其他主管、董事或監察人
					股數	持股比率	股數	持股比率	股數	持股比率	股數	持股比率			職稱	姓名	關係
董事長	台南紡織(股)公司代表人：鄭高輝	86.10.16	98.06.18	3 年	17,276,000	3.13%	18,837,232	3.09%	-	-	-	-	學歷：台南高商經歷：台南紡織董事長	註1	-	-	-
董事	統一企業(股)公司代表人：林蒼生	86.10.16	98.06.18	3 年	70,511,595	12.79%	239,371,221	39.24%	-	-	-	-	學歷：國立成功大學電機系經歷：統一企業董事兼總經理	註1	-	-	-
董事	統一企業(股)公司代表人：林隆義	86.10.16	98.06.18	3 年	70,511,595	12.79%	239,371,221	39.24%	-	-	-	-	學歷：成功大學會統系經歷：統一企業總經理	註1	-	-	-
董事	統一企業(股)公司代表人：羅智先	99.07.06	99.07.06	3 年	239,371,221	43.41%	239,371,221	39.24%	-	-	-	-	學歷：美國洛杉磯加州大學企管碩士經歷：統一企業(股)公司總經理	註1	董事	高秀玲	配偶
董事	統一企業(股)公司代表人：蘇崇銘	99.07.06	99.07.06	3 年	239,371,221	43.41%	239,371,221	39.24%	-	-	-	-	學歷：美國愛荷華大學企管碩士經歷：統一國際開發公司總經理	註1	-	-	-
董事	高權投資(股)公司代表人：高秀玲	91.06.13	98.06.18	3 年	10,726,233	1.95%	11,695,562	1.92%	-	-	-	-	學歷：美國加州南加州大學商學系經歷：高權投資董事長兼總經理	註1	董事	羅智先	配偶
董事	統一國際開發(股) 公司代表人：施秋茹	99.07.06	99.07.06	3 年	22,360,331	4.06%	24,381,034	4.00%	-	-	-	-	學歷：夏威夷大學經濟所經歷：統成生物系統(股)公司企業發展部協理、統一生命(股) 公司投資部協理	註1	-	-	-
董事	行政院國家發展基金管理會代表人：吳天賞	86.10.16	98.06.18	3 年	87,410,764	15.85%	87,410,764	14.33%	-	-	-	-	學歷：日本名城大學藥學博士經歷：國立成功大學教授、系主任、通識中心主任、國立中國醫藥研究所所長、中國醫藥大學講座教授兼藥學院院長	開物科技(股) 公司董事	-	-	-
董事	行政院國家發展基金管理會代表人：簡伯武	86.10.16	98.06.18	3 年	87,410,764	15.85%	87,410,764	14.33%	-	-	-	-	學歷：美國德州大學藥理學博士經歷：成功大學教授、中國醫藥大學藥學院院長	智擎生技製藥 (股)公司董事-國發基金法人代表	-	-	-
董事	馬海怡	98.06.18	98.06.18	3 年	7,629,996	1.38%	7,713,276	1.26%	-	-	-	-	學歷：美國李海大學化學博士經歷：Syntex 製藥公司副總裁	註1	-	-	-
監察人	殷建禮	99.07.06	99.07.06	3 年	0	0%	0	0%	-	-	-	-	學歷：中興大學會計系經歷：統一企業會計群主管	註1	-	-	-
監察人	台灣糖業(股)公司代表人：張書琪	95.2.15	98.06.18	3 年	26,000,000	4.72%	26,000,000	4.26%	-	-	-	-	學歷：輔仁大學企管系經歷：台糖公司財務處副處長、森霸電力公司董事/監察人	台灣糖業(股)公司財務處副處長	-	-	-

~13~

註 1：各董事、監察人目前兼任本公司及其他公司之職務

	註1：各董事、監察人目前兼任本公司及其他公司之職務
姓名	目前兼任本公司及其他公司之職務
鄭高輝	董事長：台南紡織(股)公司、南紡建設(股)公司、南紡文教公益慈善基金會。常務董事：統一企業(股)公司、統一國際開發(股)公司。董事：九福投資(股)公司、全球創業投資(股)公司、耕頂興業(股)公司、統正開發(股)公司、明大企業(股)公司、南台科技大學、統一資產管理(股)公司、統一社會福利慈善事業基金會、鄭高輝社會福利慈善事業基金會、台南縣文化基金會。監察人：台南市文化基金會。最高顧問：統一證券投資信託(股)公司。
林蒼生	董事長：統一棒球隊(股)公司、統一藥品(股)公司、統仁藥品(股)公司、統一星巴克(股)公司、統一百華(股)公司、統昶行銷(股)公司、統一開發(股)公司、統一生命科技(股)公司、開南木業 (股)公司、統欣生物科技(股)公司、凱友投資(股)公司、凱南投資(股)公司、統宇投資(股) 公司、統仁實業(股)公司、張家港統清食品有限公司、統一企業(中國)投資有限公司、上海統一星巴克咖啡有限公司、統一超商(上海)便利有限公司、President Global Corp.。總裁：統一企業(股)公司。副董事長：統清(股)公司、統萬(股)公司。董事：統一企業(股)公司、統一超商(股)公司、President Coffee (Cayman) Holdings Ltd.、南聯國際貿易(股)公司、統樂開發事業(股)公司、統上開發建設(股)公司、家福(股)公司、統一實業(股)公司、大統益(股)公司、統一精工(股)公司、統合開發(股)公司、統一渡假村(股)公司、統正開發(股)公司、統一國際開發(股)公司、開發國際投資(股)公司、東鼎液化瓦斯興業(股)公司、觀塘工業專用港(股)公司、大統營實業(股)公司、大葉高島屋百貨(股)公司、統一資產管理(股)公司、重慶家樂福商業有限公司、天津福業商業有限公司、昆山統萬微生物科技有限公司、翔鷺實業有限公司、廣州家廣超市有限公司、統一企業中國控股有限公司、Kai Nan(BVI) Investment Co.,Ltd、Uni-President Southeast Asia Holdings Ltd.、 President International Trade & Investment Corp.、英屬維京群島商統一超商維京控股公司、英屬維京群島商統一超商中國控股公司、統一超商納閩島控股公司、英屬維京群島商統一超商藥妝事業中國控股公司、英屬維京群島商統一超商超市中國控股公司、英屬維京群島商統一超商餐飲事業中國控股公司、統一亞洲控股有限公司、統昶維京控股有限公司、統傑中國控股公司(Presiclerc limited)、President (BVI) International Investment Holdings Ltd.、UNI-PRESIDENT LOGISTICS(BVI) HOLDINGS LIMITED、President Energy Development (Cayman Islands) Ltd.、統一生命科技(開曼)有限公司。總經理：凱友投資(股)公司、凱南投資(股)公司。
林隆義	董事長：統義玻璃工業(股)公司、統一生機開發(股)公司。副董事長：統一企業(中國)投資有限公司。副總裁：統一企業(股)公司。董事：統一超商(股)公司、統一實業(股)公司、南聯國際貿易(股)公司、統樂開發事業(股)公司、統上開發建設(股)公司、捷盟行銷(股)公司、統清(股)公司、統一精工(股)公司、統合開發(股) 公司、統一渡假村(股)公司、統一東京(股)公司、統一東京小客車租賃(股)公司、統萬(股) 公司、凱友投資(股)公司、統正開發(股)公司、統一國際開發(股)、凱南投資(股)公司、統一速達(股)公司、統一開發(股)公司、統宇投資(股)公司、大統營實業(股)公司、康那香企業(股)公司、統一生命科技(股)公司、統一生活事業(股)公司、開南木業(股)公司、統一企業中國控股有限公司、張家港統清食品有限公司、統一康是美商業連鎖(深圳)有限公司、 Outlook Investment Ptd Ltd.、President Energy Development(Cayman Islands)Ltd.。監察人：家福(股)公司、長陽開發(股)公司、台灣家樂福(股)公司、萬通票券金融(股)公司、統一客樂得服務(股)公司。
羅智先	董事長：統一數網(股)公司、維力食品工業(股)公司、統奕包裝(股)公司、統一武藏野(股)公司、統一夢公園生活事業(股)公司、統一友友旅行社(股)公司、昕亞企業(股)公司、統享企業(股) 公司、統舜企業(股)公司、統健實業(股)公司、三水健力寶貿易有限公司、統一企業中國控股有限公司、Uni-President (Vietnam) Co. Ltd、Uni-President (Thailand) Ltd.、Uni-President Foods Corp.、Uni-President (Philippines) Corp.、皇茗企業管理諮詢（上海）有限公司、

~14~

姓名	目前兼任本公司及其他公司之職務
羅智先	皇茗資本有限公司、廣州統一健康食品科技有限公司、新疆統一企業食品有限公司、北京統一食品有限公司、武漢統一企業食品有限公司、昆山統一企業食品有限公司、昆明統一企業食品有限公司、成都統一企業食品有限公司、廣州統一企業有限公司、瀋陽統一企業有限公司、哈爾濱統一企業有限公司、合肥統一企業有限公司、北京統一飲品有限公司、福州統一企業有限公司、南昌統一企業有限公司、統一(上海)商貿有限公司、鄭州統一企業有限公司、巴馬統一礦泉水有限公司、資溪統一企業飲品有限公司。副董事長：統一企業(中國)投資有限公司、煙臺統利飲料工業有限公司、今麥郎飲品(北京)有限公司、浙江統冠物流發展有限公司。董事：統一企業(股)公司、統一超商(股)公司、統一實業(股)公司、統一棒球隊(股)公司、南聯國際貿易(股)公司、統昶行銷(股)公司、統一開發(股)公司、統樂開發事業(股)公司、統合開發(股)公司、統一生機開發(股)公司、統正開發(股)公司、德記洋行(股)公司、捷盟行銷(股) 公司、統清(股)公司、統萬(股)公司、凱友投資(股)公司、凱南投資(股)公司、統宇投資(股) 公司、台灣無印良品(股)公司、統一星巴克(股)公司、統一速邁自販(股)公司、光泉牧場(股) 公司、光泉食品(股)公司、萬通票券金融(股)公司、統一國際開發(股)公司、坤基創業投資(股)公司、統義玻璃工業(股)公司、昆山統萬微生物科技有限公司、統萬珍極食品有限公司、統一嘉吉(東莞)飼料蛋白科技有限公司、統一國際(香港)有限公司、PT ABC President Indonesia、統一企業香港控股有限公司、張家港統清食品有限公司、President Energy Development (Cayman) Ltd.、Cargill President Holdings Pte Ltd.、Linkhope Intl. LCC.。總經理：統一企業(股)有限公司。監察人：高權投資(股)有限公司。
蘇崇銘	董事長：冠亞生技(股)公司。董事：統一國際開發(股)公司、統一超商(股)公司、統一企業中國控股有限公司、康那香企業(股) 公司、聯合創業投資股份有限公司、程智科技股份有限公司、Origene Technologies Inc.、 AndroSciences Corp.、紅心辣椒娛樂科技股份有限公司、荷蘭Promontoria、傑展醫療器材廈門有限公司、統立開發(股)公司、統正開發(股)公司、Outlook Investment Pte Ltd.、 Uni-Home Tech Corp.、China Technology Venture Company Ltd.、統一企業香港控股有限公司、統一東京(股)公司、統一東京小客車租賃(股)公司、新世紀資通(股)公司。監察人：時緯科技股份有限公司、東鼎液化瓦斯興業股份有限公司、觀塘工業專用港股份有限公司、統一開發(股)公司、統宇投資(股)公司、大統營實業(股)公司、萬通票券金融(股)公司、統一數網(股)公司。總經理：統一國際開發(股)公司、統一生命科技(股)公司。副總經理：統一企業(股)公司。
高秀玲	董事長：高權投資股份有限公司。總經理：高權投資股份有限公司。董事：統一超商(股)公司、統一實業(股)公司、統一投信(股)公司。
施秋茹	冠亞生技(股)公司董事、A-Spine Holding Group Corp.董事、統一國際開發(股)公司投資管理部協理。
馬海怡	董事：SPT International, Ltd.、President ScinoPharm (Cayman), Ltd.、ScinoPharm Singapore Pte Ltd、神隆(昆山)生化科技有限公司、雲南紫雲統神生物技術有限公司、神隆醫藥（常熟）有限公司。總經理：台灣神隆(股)公司、ScinoPharm International Ltd.。執行長：台灣神隆(股)公司。
殷建禮	董事：Uni-President (Vietnam) Co., Ltd.、昆山統萬微生物科技有限公司、萬通票券金融(股)公司。監察人：統一超商(股)公司、統樂開發事業(股)公司、維力食品工業(股)公司、統上開發建設(股) 公司、統健實業(股)公司、南聯國際貿易(股)公司、統奕包裝(股)公司、統一武藏野(股) 公司、凱友投資(股)公司、統合開發(股)公司、統一渡假村(股)公司、統正開發(股)公司、統一國際開發(股)公司、統一生機開發(股)公司、統一夢公園生活事業(股)公司、統一生命科技(股)公司、德記洋行(股)公司、凱南投資(股)公司、統清(股)公司、統萬(股)公司、統義玻璃工業(股)公司、統欣生物科技(股)公司、統一速邁自販(股)公司、統一友友旅行社(股)公司、開南木業(股)公司、統一資產管理(股)公司、統立開發(股)公司、統一東京(股) 公司、統一東京小客車租賃(股)公司。副總經理：統一企業(股)公司。

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表一：法人股東之主要股東

99 年 7 月 31 日

一：法人股東之主要股東	99 年7 月31日
法人股東名稱	法人股東之主要股東
行政院國家發展基金管理會	－
統一企業(股)公司	高權投資(股)公司(4.29%)、侯博明(2.60%)、侯博裕(2.27%)、大通託管沙烏地阿拉伯中央銀行投資專戶(1.76%)、匯豐銀行託管BNP 私人銀行新加坡分行戶(1.75%)、高秀玲(1.63%)、劉秀忍(1.55%)、英商渣打銀行受託保管三菱公司投資專戶(1.54%)、德銀臺北受託保管DWS共同基金公司專戶 (1.16%)、德國託管愛帝生國際基金投資專戶(1.16%)
台灣糖業(股)公司	經濟部(86.14%)、財政部(9.47%)、第一商業銀行(股)公司(0.75%)、國家金融安定基金管理委員會(0.45%)、彰化商業銀行(股)公司(0.41%)、台灣銀行 (股)公司(0.36%)、台灣中小企業銀行(股)公司(0.30%)、華南商業銀行(股) 公司(0.14%)、中央投資(股)公司(0.14%)、兆豐國際商業銀行(股)公司 (0.13%)
統一國際開發(股)公司	統一企業(股)公司(68.03%)、台南紡織(股)公司(9.00%)、太子建設開發(股) 公司(6.63%)、統一超商(股)公司(3.33%)、統一實業(股)公司(3.33%)、南紡建設(股)公司(3.00%)、高權投資(股)公司(1.87%)、健勤投資(股)公司 (1.33%)、南帝化學工業(股)公司(0.67%)、南聯國際貿易(股)公司(0.67%)
台南紡織(股)公司	侯博裕(6.26%)、侯博明(6.17%)、侯博義(6.16%)、新永興投資(股)公司 (4.64%)、新復興投資(股)公司(4.20%)、台灣企銀受託保管元大新主流基金專戶(1.68%)、侯陳碧華(1.57%)、莊英志(1.53%)、莊英男(1.47%)、吳平原 (1.15%)
高權投資(股)公司	高秀玲(61.68%)、羅智先(20.19%)、高賴環(13.47%)、林翰迪(1.58%)、高清願(1.07%)、高茲伊(1.05%)、羅席愛(0.96%)

表二：表一主要股東為法人者其主要股東

99 年 7 月 31 日

	99 年7 月31日
法人股東名稱	法人股東之主要股東
第一商業銀行(股)公司	第一金融控股(股)公司(100%)
彰化商業銀行(股)公司	台新金融控股(股)公司(22.55%)、財政部(12.19%)、國泰人壽保險(股)公司 (2.79%)、行政院國家發展基金管理會(2.75%)、第一商業銀行(股)公司 (2.53%)、國家金融安定基金管理委員會(2.21%)、中國人壽保險(股)公司 (1.52%)、遠雄人壽保險事業(股)公司(1.50%)、永三企業(股)公司(1.02%)、富邦人壽保險(股)公司(1.00%)
台灣銀行(股)公司	台灣金融控股(股)公司(100%)
台灣中小企業銀行(股)公司	台灣銀行(股)公司(19.33%)、兆豐金融控股(股)公司(13.44%)、台灣土地銀行(股)公司(2.72%)、財政部(2.47%)、福益實業(股)公司(1.71%)、台中商業銀行(股)公司(1.24%)、施存津(1.09%)、公務人員退休撫卹基金(1.09%)、匯豐銀行託管法國興業證券香港受託人有限公司(1.08%)、第一商業銀行 (股)公司(0.88%)

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法人股東名稱	法人股東之主要股東
華南商業銀行(股)公司	華南金融控股(股)公司(100%)
中央投資(股)公司	黃怡騰(14.30%)、劉曾華(14.30%)、吳永乾(14.30%)、劉維琪(14.30%)、林恒志(14.30%)、江海清(28.49%)
兆豐國際商業銀行(股)公司	兆豐金融控股(股)公司100%
太子建設開發(股)公司	統一企業股份有限公司(10.45%)、泰伯投資股份有限公司(3.70%)、大成工程股份有限公司(2.88%)、高權投資股份有限公司(2.80%)、吳曾昭美 (2.48%)、新永興投資股份有限公司(1.69%)、承隆投資股份有限公司 (1.59%)、連添榮(1.49%)、三新紡織股份有限公司(1.44%)、侯博明(1.36%)
統一超商(股)公司	統一企業(股)公司(45.40%)、花旗託管蘇格蘭皇家FS 太平洋投資專戶 (2.35%)、國泰人壽保險(股)公司(1.83%)、中國信託受統一超商員工福儲綜合信託專戶(1.55%)、匯豐銀行託管馬修國際基金投資專戶(1.20%)、花旗銀行託管新加坡政府基金專戶(1.20%)、大通銀行託管特寶豐發展市場信託公司專戶(1.15%)、大通託管沙烏地阿拉伯中央銀行投資專戶(1.13%)、公務人員退休撫卹基金管理委員會(0.97%)、南山人壽保險(股)公司(0.83%)
統一實業(股)公司	統一企業(股)公司(45.55%)、日商豐田通商株式會社(5.61%)、日商JFE鋼鐵株式會社(1.72%)、凱友投資(股)公司(1.68%)、高權投資(股)公司 (1.48%)、新光人壽保險(股)公司(1.05%)、財團法人高清願紀念慈母文教公益基金會(0.83%)、美商花旗託管次元新興市場評估基金投資專戶 (0.49%)、九福投資(股)公司(0.48%)、元富證券(股)公司(0.76%)
南紡建設(股)公司	台南紡織(股)公司(99.99%)、侯雨利(0.01%)
健勤投資(股)公司	鄧潤澤(26.69%)、鄧文瑄(21.35%)、鄧文惠(21.35%)、鄧阿華(19.94%)、楊玉嬌(10.67%)
南帝化學工業(股)公司	台南紡織(股)公司(21.43%)、南紡建設(股)公司(5.55%)、九福投資(股)公司 (3.29%)、大成工程(股)公司(2.70%)、新和興投資(股)公司(2.02%)、太子建設開發(股)公司(1.53%)、侯信良(1.46%)、三星紡織(股)公司(1.41%)、永豐中小基金專戶(1.23%)、侯吉星(1.23%)
南聯國際貿易(股)公司	統一企業(股)公司(99.99%)、邱弘仁(0.00%)、經濟運輸(股)公司(0.00%)、在根塑膠工業有限公司(0.00%)、統基開發建設(股)公司(0.00%)、鄭安理 (0.00%)、展基營造工程(股)公司(0.00%)
新永興投資(股)公司	侯博裕(32.09%)、侯博明(31.94%)、侯博義(31.09%)、侯陳碧華(1.42%)、侯蘇錦倩(0.93%)、侯智升(0.85%)、侯智元(0.85%)、何京樺(0.62%)、侯興實業有限公司(0.21%)
新復興投資(股)公司	侯博裕(24.11%)、侯博明(24.09%)、侯博義(23.51%)、新永興投資(股)公司 (14.68%)、侯陳碧華(9.88%)、侯蘇錦倩(3.00%)、侯智升(0.33%)、侯智元 (0.30%)、侯興實業有限公司(0.10%)

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表三：董事或監察人是否具有五年以上商務、法律、財務或公司業務所須之工作經驗，並符合下列情事：

條件姓名	是否具有五年以上工作經驗及下列專業資格	是否具有五年以上工作經驗及下列專業資格	是否具有五年以上工作經驗及下列專業資格	符合獨立性情形（註1）	符合獨立性情形（註1）	符合獨立性情形（註1）	符合獨立性情形（註1）	符合獨立性情形（註1）	符合獨立性情形（註1）	符合獨立性情形（註1）	符合獨立性情形（註1）	符合獨立性情形（註1）	符合獨立性情形（註1）	兼任其他公開發行公司獨立董事家數
	商務、法務、財務、會計或公司業務所須相關科系之公私立大專院校講師以上	法官、檢察官、律師、會計師或其他與公司業務所需之國家考試及格領有證書之專門職業及技術人員	商務、法務、財務、會計或公司業務所須之工作經驗	1	2	3	4	5	6	7	8	9	10
台南紡織(股)公司代表人：鄭高輝			�			�	�				�	�		0
統一企業(股)公司代表人：林蒼生			�			�	�				�	�		0
統一企業(股)公司代表人：林隆義			�			�	�				�	�		0
統一企業(股)公司代表人：羅智先			�			�						�		0
統一企業(股)公司代表人：蘇崇銘		�	�			�	�				�	�		0
高權投資(股)公司代表人：高秀玲			�	�		�		�				�		0
統一國際開發(股) 公司代表人：施秋茹			�			�	�		�	�	�	�		0
行政院國家發展基金管理會代表人：吳天賞	�		�	�		�	�	�	�	�	�	�		0
行政院國家發展基金管理會代表人：簡伯武	�		�	�		�	�	�	�	�	�	�		0
馬海怡			�				�	�			�	�	�	0
殷建禮			�			�	�				�	�	�	0
台灣糖業(股)公司代表人：張書琪			�			�	�				�	�		0

註 1：各董事、監察人於選任前二年及任職期間符合下述各條件者，請於各條件代號下方空格中打“�”。
(1)非為公司或其關係企業之受僱人。
(2)非公司或其關係企業之董事、監察人(但如為公司或其母公司、公司直接及間接持有表決權之股份超過百分。
之五十之子公司之獨立董事者，不在此限)
(3)非本人及其配偶、未成年子女或以他人名義持有公司已發行股份總額百分之一以上或持股前十名之自然人股東。
(4)非前三款所列人員之配偶、二親等以內親屬或五親等以內直系血親親屬。
(5)非直接持有公司已發行股份總額百分之五以上法人股東之董事、監察人或受僱人，或持股前五名法人股東之董事、監察人或受僱人。
(6)非與公司有財務或業務往來之特定公司或機構之董事（理事）、監察人（監事）、經理人或持股百分之五以上股東。
(7)非為公司或關係企業提供商務、法務、財務、會計等服務或諮詢之專業人士、獨資、合夥、公司或機構之企業主、合夥人、董事（理事）、監察人（監事）、經理人及其配偶。
(8)未與其他董事間具有配偶或二親等以內之親屬關係。
(9)未有公司法第 30 條各款情事之一。
(10)未有公司法第 27 條規定以政府、法人或其代表人當選。

(五)發起人資料：不適用。

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(六)董事、監察人、總經理及副總經理之酬金：

1. 98 年度支付董事之酬金單位：新台幣仟元

職稱	姓名	董事酬金	董事酬金	董事酬金	董事酬金	董事酬金	董事酬金			A、B、C及D 等四項總額占稅後純益之比例	A、B、C及D 等四項總額占稅後純益之比例			兼任員工領取相關酬金	兼任員工領取相關酬金	兼任員工領取相關酬金	兼任員工領取相關酬金	兼任員工領取相關酬金	兼任員工領取相關酬金			A、B、C、D、 E、F及G等七項總額占稅後純益之比例	A、B、C、D、 E、F及G等七項總額占稅後純益之比例	有無領取來自子公司以外轉投資事業酬金
		報酬(A)		退職退休金 (B)		盈餘分配之酬勞(C)		業務執行費用(D)				薪資、獎金及特支費等(E)		退職退休金(F)		盈餘分配員工紅利(G)				員工認股權憑證得認購股數 (H)
		本公司	合併報表內所有公司	本公司	合併報表內所有公司	本公司	合併報表內所有公司	本公司	合併報表內所有公司	本公司	合併報表內所有公司	本公司	合併報表內所有公司	本公司	合併報表內所有公司	本公司		合併報表內所有公司		本公司	合併報表內所有公司	本公司	合併報表內所有公司
																現金紅利金額	股票紅利金額	現金紅利金額	股票紅利金額
董事長	台南紡織股份有限公司代表人：鄭高輝	805	805					3,139	3,139	0.38%	0.38%	8,979	5 8,979									1.24~~%~~	1.24%	無
董事	高權投資股份有限公司
董事	高權投資股份有限公司代表人：高清愿
董事	高權投資股份有限公司代表人：羅智先（註）
董事	行政院國家發展基金管理會
董事	行政院國家發展基金管理會代表人：吳天賞
董事	行政院國家發展基金管理會代表人：簡伯武
董事	太子建設開發股份有限公司代表人：莊南田（註）
董事	美國華生製藥公司代表人：趙宇天（註）
董事	美國華生製藥公司代表人：夏正（註）
董事	美國華生製藥公司代表人：李祖德（註）
董事	統一企業股份有限公司代表人：林蒼生
董事	統一企業股份有限公司代表人：林隆義
董事	馬海怡

（註）高權投資(股)公司已於 2010.07.05 改派高秀玲女士為其法人代表；太子建設開發(股)公司已於 2010.07.20 辭任；美國華生製藥公司已於 2010.03.24 解任。

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董事酬金級距表

給付本公司各個董事酬金級距	董事姓名	董事姓名	董事姓名	董事姓名
	前四項酬金總額(A+B+C+D)		前七項酬金總額(A+B+C+D+E+F+G)
	本公司	合併報表內所有公司	本公司	合併報表內所有公司
低於2,000,000元	高權投資股份有限公司、高權投資股份有限公司代表人高清愿、高權投資股份有限公司代表人羅智先、行政院國家發展基金管理會、行政院國家發展基金管理會代表人吳天賞、行政院國家發展基金管理會代表人簡伯武、台南紡織股份有限公司代表人鄭高輝、太子建設開發股份有限公司莊南田、美國華生製藥公司代表人趙宇天、美國華生製藥公司代表人夏正、美國華生製藥公司代表人李祖德、統一企業股份有限公司代表人林蒼生、統一企業股份有限公司代表人林隆義、馬海怡	高權投資股份有限公司、高權投資股份有限公司代表人高清愿、高權投資股份有限公司代表人羅智先、行政院國家發展基金管理會、行政院國家發展基金管理會代表人吳天賞、行政院國家發展基金管理會代表人簡伯武、台南紡織股份有限公司代表人鄭高輝、太子建設開發股份有限公司莊南田、美國華生製藥公司代表人趙宇天、美國華生製藥公司代表人夏正、美國華生製藥公司代表人李祖德、統一企業股份有限公司代表人林蒼生、統一企業股份有限公司代表人林隆義、馬海怡	高權投資股份有限公司、高權投資股份有限公司代表人高清愿、高權投資股份有限公司代表人羅智先、行政院國家發展基金管理會、行政院國家發展基金管理會代表人吳天賞、行政院國家發展基金管理會代表人簡伯武、台南紡織股份有限公司代表人鄭高輝、太子建設開發股份有限公司莊南田、美國華生製藥公司代表人趙宇天、美國華生製藥公司代表人夏正、美國華生製藥公司代表人李祖德、統一企業股份有限公司代表人林蒼生、統一企業股份有限公司代表人林隆義、馬海怡	高權投資股份有限公司、高權投資股份有限公司代表人高清愿、高權投資股份有限公司代表人羅智先、行政院國家發展基金管理會、行政院國家發展基金管理會代表人吳天賞、行政院國家發展基金管理會代表人簡伯武、台南紡織股份有限公司代表人鄭高輝、太子建設開發股份有限公司莊南田、美國華生製藥公司代表人趙宇天、美國華生製藥公司代表人夏正、美國華生製藥公司代表人李祖德、統一企業股份有限公司代表人林蒼生、統一企業股份有限公司代表人林隆義、馬海怡
2,000,000 元（含）～5,000,000 元（不含）
5,000,000 元（含）～10,000,000 元（不含）
10,000,000 元（含）～15,000,000 元（不含）
15,000,000 元（含）～30,000,000 元（不含）
30,000,000 元（含）～50,000,000 元（不含）
50,000,000 元（含）～100,000,000 元（不含）
100,000,000 元以上
總計	14	14	14	14

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98 年度支付監察人之酬金單位：新台幣仟元

職稱	姓名			監察人酬金	監察人酬金			A、B及C等三項總額占稅後純益之比例	A、B及C等三項總額占稅後純益之比例	有無領取來自子公司以外轉投資事業酬金
		報酬(A)		盈餘分配之酬勞(B)		業務執行費用(C)
		本公司	合併報表內所有公司	本公司	合併報表內所有公司	本公司	合併報表內所有公司	本公司	合併報表內所有公司
監察人	台灣糖業股份有限公司					557	557	0.05%	0.05%	無
監察人	統一國際開發股份有限公司代表人：蘇崇銘（註）

（註）統一國際開發(股)公司已於 2010.07.06 改選為本公司董事，其法人代表為施秋茹女士。

監察人酬金級距表

監察人姓名

	監察人姓名	監察人姓名
給付本公司各個監察人酬金級距	前三項酬金總額(A+B+C)
	本公司	合併報表內所有公司(D)
低於2,000,000元	台灣糖業股份有限公司、統一國際開發股份有限公司代表人蘇崇銘	台灣糖業股份有限公司、統一國際開發股份有限公司代表人蘇崇銘
2,000,000元（含）～5,000,000元（不含）
5,000,000元（含）～10,000,000元（不含）
10,000,000元（含）～15,000,000元（不含）
15,000,000元（含）～30,000,000元（不含）
30,000,000元（含）～50,000,000元（不含）
50,000,000元（含）～100,000,000元（不含）
100,000,000元以上
總計

~21~

3. 98 年度支付總經理及副總經理之酬金單位：新台幣仟元

職稱	姓名	薪資(A)	薪資(A)	退職退休金(B)	退職退休金(B)	獎金及特支費等等(C)	獎金及特支費等等(C)	盈餘分配之員工紅利金額(D)	盈餘分配之員工紅利金額(D)	盈餘分配之員工紅利金額(D)	盈餘分配之員工紅利金額(D)	A、B、C及D等四項總額占稅後純益之比例（％）	A、B、C及D等四項總額占稅後純益之比例（％）	取得員工認股權憑證數額	取得員工認股權憑證數額	有無領取來自子公司以外轉投資事業酬金
		本公司	合併報表內所有公司	本公司	合併報表內所有公司	本公司	合併報表內所有公司	本公司		合併報表內所有公司		本公司	合併報表內所有公司	本公司	合併報表內所有公司
								現金紅利金額	股票紅利金額	現金紅利金額	股票紅利金額
總經理兼執行長	馬海怡	28,012	29,348			584	889					2.75%	2.91%			無
執行副總經理兼科學總監	詹維康
副總經理	史又南
副總經理	陳勇發
副總經理	鄭國喜

總經理及副總經理薪資級距表

	總經理及副總經理薪資級距表	總經理及副總經理薪資級距表
給付本公司各個總經理及副總經理酬金級距	總經理及副總經理姓名
	本公司	合併報表內所有公司(E)
低於2,000,000元
2,000,000元（含）～5,000,000元（不含）	史又南、陳勇發、鄭國喜	史又南、陳勇發、鄭國喜
5,000,000元（含）～10,000,000元（不含）	馬海怡、詹維康	馬海怡、詹維康
10,000,000元（含）～15,000,000元（不含）
15,000,000元（含）～30,000,000元（不含）
30,000,000元（含）～50,000,000元（不含）
50,000,000元（含）～100,000,000元（不含）
100,000,000元以上
總計	5	5

~22~

4.配發員工紅利之經理人姓名及配發情形：無。

5.分別比較說明本公司及合併報表所有公司於最近二年度支付本公司董事、監察人、總經理及副總經理酬金總額占稅後純益比例之分析並說明給付酬金之政策、標準與組合、訂定酬金之程式及與經營績效及未來風險之關聯性：
(1)最近二年度支付董事、監察人、總經理及副總經理酬金總額占稅後純益比例

	本公司	本公司	合併報表所有公司	合併報表所有公司
	總額佔稅後純益之比例(％)		總額佔稅後純益之比例(％)
	97年度	98年度	97年度	98年度
董事酬金	0.34	1.24	0.34	1.24
監察人酬金	0.08	0.05	0.08	0.05
總經理及副總經理酬金	2.49	2.75	2.68	2.91

(a)董監酬金係執行業務之車馬費。

(b)總經理及副總經理之酬金，依本公司「人事規章制度」規定辦理。另獎金部份視每年經營績效調整發放之。
(2)給付酬金之政策、標準與組合、訂定酬金之程式及與經營績效及未來風險之關聯性
1董事及監察人之酬金包含車馬費、業務執行費用及盈餘分配之酬勞。本公司董事及監察人之報酬依公司章程規定，授權董事會依董事、監察人對本公司營運參與程度、貢獻價值暨同業水準後定之；盈餘分配之董事及監察人酬勞分配標準係遵循公司章程，提報董事會並經股東會決議通過後發放。
2總經理及副總經理之酬金包含薪資、員工紅利，薪資水準係依對公司貢獻暨參考同業水準訂定之；員工紅利的分派標準係遵循公司章程，提報董事會並經股東會決議通過後發放。
3相關酬金皆依對公司貢獻程度暨參考同業水準等要素訂定之，與經營績效之關聯性呈正相關，並依據法令規定揭露給付金額，未來風險應屬有限。

~23~

四、資本與股份一 ( )股份種類：

與股份類：
	99 年7月31日；單位：股
股份種類	核定股本			備註
	流通在外股份(註)	未發行股份	合計
記名式普通股	610,000,000	0	610,000,000

註：本公司股票未在證券交所上市亦未在證券商營業處所買賣。

(二)股本形成經過：

1.公司股本變動之情形

99 年 7 月 31 日；單位：仟股/新台幣仟元

年月	發行價格	核定股本	核定股本	實收股本	實收股本	備註	備註	備註
		股數	金額	股數	金額	股本來源	以現金以外之財產抵充股款者	其他
86.11	10	270,000	2,700,000	67,500	675,000	設立股本資本	其中15%為技術作價101,250	註1
87.12	10	270,000	2,700,000	189,000	1,890,000	現金增資 1,032,750	其中15%為技術作價182,250	註2
88.10	10	270,000	2,700,000	270,000	2,700,000	現金增資 688,500	其中15%為技術作價121,500	註3
91.02	10	370,000	3,700,000	370,000	3,700,000	現金增資 1,000,000	-	註4
92.07	10	530,000	5,300,000	420,000	4,200,000	現金增資 500,000	-	註5
93.04	10	530,000	5,300,000	470,000	4,700,000	現金增資 500,000	-	註6
93.10	10	530,000	5,300,000	486,000	4,860,000	現金增資 160,000	-	註7
94.12	10	610,000	6,100,000	551,000	5,510,000	現金增資 650,000	-	註8
97.06	10	610,000	6,100,000	551,373	5,513,734	合併增資 3,734	合併子公司神隆生技 (股)公司發行新股	註9
99.08	20	610,000	6,100,000	610,000	6,100,000	現金增資 586,266		註10

註 1：核准字號(八六)園商字第二三四八三號

註 2：核准字號(八八)園商字第 OO 三四五四號
註 3：核准字號(八八)園商字第 O 二七 O 二 O 號
註 4：核准字號南二字第 O 九一 OOO 五八九六號
註 5：核准字號南商字第 O 九二 OO 一四一五二號
註 6：核准字號南商字第 O 九三 OOO 九七五三號
註 7：核准字號南商字第 O 九三 OO 三一 O 九二號
註 8：核准字號南商字第 O 九五 OOO 一二二 O 號
註 9：核准字號南商字第 O 九七 OO 一四六 O 一號
註 10：核准字號南商字第 O 九九 OO 一八一五六號
2.最近三年度及截至公開說明書刊印日止私募普通股之情形：不適用。

~24~

(三)最近股權分散情形：

1.股東結構

99 年 7 月 31 日

						99年7月31日
股東結構數量	政府機構	金融機構	其他法人	個人	外國機構及外人	合計
人數	1	1	18	2,105	45	2,170
持有股數	87,410,764	7,969,997	396,360,916	62,363,593	55,894,730	610,000,000
持股比例	14.33%	1.31%	64.98%	10.22%	9.16%	100%

2.股權分散情形

每股面額十元 99 年 7 月 31 日

持股分級	股東人數	持有股數	持股比例
1至999	78	41,227	0.01%
1,000至5,000	489	1,441,674	0.24%
5,001至10,000	335	2,461,216	0.40%
10,001至15,000	353	4,313,610	0.71%
15,001至20,000	177	3,124,565	0.51%
20,001至30,000	219	5,257,704	0.86%
30,001至50,000	192	7,399,836	1.21%
50,001至100,000	161	11,455,456	1.88%
100,00至200,000	86	11,475,902	1.88%
200,001至400,000	29	7,998,939	1.31%
400,001至600,000	10	4,893,774	0.80%
600,001至800,000	9	5,946,156	0.98%
800,001至1,000,000	5	4,645,699	0.76%
1,000,001以上	27	539,544,242	88.45%
合計	2,170	610,000,000	100.00%

3. 主要股東名單

3.主要股東名單
股份主要股東名稱	持有股數	持股比例
統一企業(股)公司	239,371,221	39.24%
行政院國家發展基金管理會	87,410,764	14.33%
台灣糖業(股)公司	26,000,000	4.26%
統一國際開發(股)公司	24,381,034	4.00%
統宇投資(股)公司	21,780,823	3.57%
台南紡織(股)公司	18,837,232	3.09%
太子建設開發(股)公司	18,837,232	3.09%
美國比德索耶公司	11,822,881	1.94%
凱友投資(股)公司	11,780,823	1.93%
高權投資(股)公司	11,695,562	1.92%

~25~

4.最近二年度及當年度董事、監察人及持股比例超過百分之十之股東放棄現金增資認股之情形：
(1) 董事、監察人及持股比例超過百分之十之股東放棄現金增資認股情形本公司於 99 年辦理現金增資，訂定認股基準日於民國 99 年 6 月 7 日，其中除保留 15%由員工認股外，餘由原股東依認股基準日股東名簿所載之持股比例認購、逾期未認購或放棄認購之股數，授權董事長另洽特定人認購之，訂定現金增資基準日於民國 99 年 07 月 30 日。最近二年度及當年度本公司董事、監察人及持股比例超過百分之十之股東放棄現金增資認股之情形如下表所示：

單位：股

		單位：股	單位：股
職稱	姓名	當年度截至7月31日止
		可認股數	實認股數
董事長	台南紡織(股)公司代表人：鄭高輝	1,561,232	1,561,232
董事	統一企業(股)公司代表人：林蒼生(註1)	21,631,977	－
董事	統一企業(股)公司代表人：林隆義(註1)
董事	高權投資(股)公司代表人：羅智先(註2)	969,329	969,329
董事	太子建設開發(股)公司代表人：莊南田(註3)	1,561,232	1,561,232
董事	行政院國家發展基金管理會代表人：吳天賞	7,899,310	－
董事	行政院國家發展基金管理會代表人：簡伯武
董事	馬海怡(註4)	683,280	683,280
監察人	統一國際開發(股)公司代表人：蘇崇銘(註5)	2,020,703	2,020,703
監察人	台灣糖業(股)公司代表人：張書琪	2,349,620	－

註 1：99.07.06 董監補選，補選後新增 2 席董事席次，代表人分別為羅智先及蘇崇銘。註 2：原代表人羅智先於 99.07.05 解任，改派代表人高秀玲。
註 3：該董事於 99.07.20 解任。
註 4：該董事之原股東認股可認股數 641,289 股、員工認股可認股數 41,991 股。
註 5：99.07.06 董監補選，該監察人於 99.07.06 解任，補選後為董事，代表人為施秋茹。
註 6：99.07.06 董監補選，補選後新任監察人為殷建禮。

註 7：本公司 97 及 98 年度並無辦理現金增資。

~26~

(2)所放棄之現金增資股洽關係人認購者之情形:

單位：股；元

日期	認購人姓名	與公司、董事、監察人、持股比例超過百分之十股東之關係	認購股數	價格
99 年度截至7 月31 日止	凱南投資股份有限公司	1.凱南投資之董事長為統一企業之常務董事兼總裁 2.凱南投資之董事為統一企業之副總裁 3.凱南投資之董事為統一企業之董事兼總經理 4.凱南投資之監察人為統一企業之副總經理	11,131,977	20
99 年度截至7 月31 日止	統宇投資股份有限公司	1.統宇投資之董事長為統一企業之常務董事兼總裁 2.統宇投資之董事為統一企業之副總裁 3.統宇投資之董事為統一企業之董事兼總經理 4.統宇投資之監察人為統一企業之副總經理	10,000,000	20

5.最近二年度及截至公開說明書刊印日止，董事、監察人、經理人及持股比例超過百分之十之股東股權移轉及股權質押變動情形：

(1)董事、監察人、經理人及大股東股權變動情形

職稱	姓名	97年度	97年度	98年度	98年度	當年度截至7月31日止	當年度截至7月31日止
		持有股數增（減）數	質押股數增（減）數	持有股數增（減）數	質押股數增（減）數	持有股數增（減）數	質押股數增（減）數
董事董事董事董事董事董事董事監察人監察人監察人副總副總副總副總顧問處長處長處長處長處長處長處長處長處長經理	統一企業(股)公司美國華生製藥公司(註1) 台南紡織(股)公司太子建設開發(股)公司(註2) 高權投資(股)公司行政院國家發展基金管理會馬海怡台灣糖業(股)公司統一國際開發(股)公司(註3) 殷建禮(註4) 詹維康史又南陳勇發鄭國喜楊仁德林靜雯陳志芳張俐巧趙家玉林頤聰劉金陵汪小鶯周朝安林智慧林建興	718,000 0 0 0 0 0 2,167 0 0 N/A 3,259 2,167 24,381 2,293 55,953 1,769 (3,556) 1,769 0 (68,917) 0 0 0 0 (48,624)	0 0 0 0 0 0 0 0 0 N/A 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0	0 0 0 0 0 0 (600,000) 0 0 N/A 0 (30,594) 0 0 (70,000) (100,000) (18,000) (110,000) 0 0 0 0 0 0 0	0 0 0 0 0 0 0 0 0 N/A 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0	168,859,626 (168,859,626) 1,561,232 1,561,232 969,329 0 683,280 0 2,020,703 0 713,997 466 48,203 (252,601) 41,146 45,664 23,745 53,932 20,000 42,429 31,000 29,000 41,647 31,000 40,811	0 0 0 0 0 0 1,480,000 0 0 0 1,590,000 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0

  - 註 1：該董事於 99.03.24 解任。

  - 註 2：該董事於 99.07.20 辭任。

  - 註 3：99.07.06 董監補選，該監察人於 99.07.06 解任，補選後為董事。

  - 註 4：99.07.06 董監補選，補選後新任監察人為殷建禮。

  - 註 5：99 年持股異動情形，主要係為 99 年本公司辦理現金增資。

(2)董事、監察人、經理人及大股東股權移轉之相對人為關係人之資訊：無。
(3)董事、監察人、經理人及大股東股權質押之相對人為關係人之資訊：無。

~27~

6.持股比例占前十名之股東，其相互間為財務會計準則公報第六號關係人或為配偶、二親等以內之親屬關係之資訊

99 年 7 月 31 日

姓名（註1）	本人持有股份	本人持有股份	配偶、未成年子女持有股份	配偶、未成年子女持有股份	利用他人名義合計持有股份	利用他人名義合計持有股份	前十大股東相互間具有財務會計準則公報第六號關係人或為配偶、二親等以內之親屬關係者，其名稱或姓名及關係。（註3）	前十大股東相互間具有財務會計準則公報第六號關係人或為配偶、二親等以內之親屬關係者，其名稱或姓名及關係。（註3）
	股數	持股比率 %	股數	持股比率 %	股數	持股比率 %	名稱(或姓名)	關係
統一企業(股)公司代表人：高清愿董事法人代表：林蒼生林隆義羅智先蘇崇銘	239,371,221	39.24	－	－	－	－	統一國際開發(股)公司	1. 採權益法評價之被投資公司 2. 董事長同一人 3. 常務董事兼總裁為統一國際之常務董事 4. 副總裁為統一國際之常務董事 5. 董事兼總經理為統一國際之董事 6. 副總經理為統一國際之總經理兼常務董事 7. 副總經理為統一國際之董事 8. 副總經理為統一國際之監察人 9. 協理為統一國際之董事 10. 擔任統一國際之董事長、常務董事、董事及監察人
							統宇投資(股)公司	1. 常務董事兼總裁為統宇投資之董事長 2. 副總裁為統宇投資之董事 3. 董事兼總經理為統宇投資之董事 4. 副總經理為統宇投資之監察人
							台南紡織(股)公司	1. 常務董事為台南紡織之董事長 2. 董事為台南紡織之副董事長兼總經理 3. 董事長為台南紡織之常務董事 4. 董事與台南紡織之副董事長兼總經理為兄弟

~28~

姓名（註1）	本人持有股份	本人持有股份	配偶、未成年子女持有股份	配偶、未成年子女持有股份	利用他人名義合計持有股份	利用他人名義合計持有股份	前十大股東相互間具有財務會計準則公報第六號關係人或為配偶、二親等以內之親屬關係者，其名稱或姓名及關係。（註3）	前十大股東相互間具有財務會計準則公報第六號關係人或為配偶、二親等以內之親屬關係者，其名稱或姓名及關係。（註3）
	股數	持股比率 %	股數	持股比率 %	股數	持股比率 %	名稱(或姓名)	關係
統一企業(股)公司代表人：高清愿董事法人代表：林蒼生林隆義羅智先蘇崇銘							凱友投資(股)公司	1. 採權益法評價之被投資公司 2. 常務董事兼總裁為凱友投資之董事長兼總經理 3. 副總裁為凱友投資之董事 4. 董事兼總經理為凱友投資之董事 5. 副總經理為凱友投資之監察人 6. 擔任凱友投資之董事長、董事及監察人
							高權投資(股)公司	1. 董事長為高權投資之董事 2. 董事長與高權投資之董事長為父女 3. 董事兼總經理與高權投資之董事長為配偶，亦為高權投資之董事 4. 公司之董事長及董事
行政院國家發展基金管理會董事法人代表：吳天賞簡伯武	87,410,764	14.33	－	－	－	－	無	無
台灣糖業(股)公司代表人：胡懋麟監察人法人代表：張書琪	26,000,000	4.26	－	－	－	－	無	無
統一國際開發(股)公司代表人：高清愿董事法人代表：施秋茹	24,381,034	4.00	－	－	－	－	統一企業(股)公司	1. 對公司之投資採權益法評價之投資者 2. 董事長同一人 3. 常務董事為統一企業之常務董事兼總裁 4. 常務董事為統一企業之副總裁 5. 董事為統一企業之董事兼總經理 6. 總經理兼常務董事為統一企業之副總經理 7. 董事為統一企業之副總經理 8. 監察人為統一企業之副總經理 9. 董事為統一企業之協理 10. 公司之董事長、常務董事、董事及監察人

~29~

姓名（註1）	本人持有股份	本人持有股份	配偶、未成年子女持有股份	配偶、未成年子女持有股份	利用他人名義合計持有股份	利用他人名義合計持有股份	前十大股東相互間具有財務會計準則公報第六號關係人或為配偶、二親等以內之親屬關係者，其名稱或姓名及關係。（註3）	前十大股東相互間具有財務會計準則公報第六號關係人或為配偶、二親等以內之親屬關係者，其名稱或姓名及關係。（註3）
	股數	持股比率 %	股數	持股比率 %	股數	持股比率 %	名稱(或姓名)	關係
統一國際開發(股)公司代表人：高清愿董事法人代表：施秋茹							統宇投資(股)公司	1. 採權益法評價之被投資公司 2. 常務董事為統宇投資之董事長 3. 常務董事兼總經理為統宇投資之監察人 4. 擔任統宇投資之董事長、董事及監察人
							台南紡織(股)公司	1. 常務董事為台南紡織之董事長 2. 董事為台南紡織之副董事長兼總經理 3. 董事為台南紡織之副總經理 4. 公司之常務董事及董事
							太子建設開發(股)公司	1. 常務董事為太子建設之董事長 2. 監察人為太子建設之副董事長 3. 公司之常務董事及監察人
							凱友投資(股)公司	常務董事為凱友投資之董事長兼總經理
							高權投資(股)公司	1. 董事長為高權投資之董事 2. 董事長與高權投資之董事長為父女 3. 董事與高權投資之董事長為配偶 4. 公司之董事
統宇投資(股)公司代表人：林蒼生	21,780,823	3.57	－	－	－	－	統一企業(股)公司	1. 董事長為統一企業之常務董事兼總裁 2. 董事為統一企業之副總裁 3. 董事為統一企業之董事兼總經理 4. 監察人為統一企業之副總經理
							統一國際開發(股)公司	1. 對公司之投資採權益法評價之投資者 2. 董事長為統一國際之常務董事 3. 監察人為統一國際之常務董事兼總經理 4. 公司之董事長、董事及監察人
							凱友投資(股)公司	董事長同一人

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姓名（註1）	本人持有股份	本人持有股份	配偶、未成年子女持有股份	配偶、未成年子女持有股份	利用他人名義合計持有股份	利用他人名義合計持有股份	前十大股東相互間具有財務會計準則公報第六號關係人或為配偶、二親等以內之親屬關係者，其名稱或姓名及關係。（註3）	前十大股東相互間具有財務會計準則公報第六號關係人或為配偶、二親等以內之親屬關係者，其名稱或姓名及關係。（註3）
	股數	持股比率 %	股數	持股比率 %	股數	持股比率 %	名稱(或姓名)	關係
台南紡織(股)公司代表人：鄭高輝董事法人代表：鄭高輝	18,837,232	3.09	－	－	－	－	統一企業(股)公司	1. 董事長為統一企業之常務董事 2. 副董事長兼總經理為統一企業之董事 3. 常務董事為統一企業之董事長 4. 副董事長兼總經理與統一企業之董事為兄弟
							統一國際開發(股)公司	1. 董事長為統一國際之常務董事 2. 副董事長兼總經理為統一國際之董事 3. 副總經理為統一國際之董事 4. 擔任統一國際之常務董事及董事
							太子建設開發(股)公司	1. 副董事長兼總經理為太子建設之常務董事 2. 副董事長兼總經理與太子建設之董事為兄弟 3. 董事長與太子建設之常務董事兼台南紡織之協理為父女 4. 常務董事與太子建設董事長為姻親
太子建設開發(股)公司代表人：莊南田	18,837,232	3.09	－	－	－	－	統一國際開發(股)公司	1. 董事長為統一國際之常務董事 2. 副董事長為統一國際之監察人 3. 擔任統一國際之常務董事及監察人
							台南紡織(股)公司	1. 常務董事為台南紡織之副董事長兼總經理 2. 董事與台南紡織之副董事長兼總經理為兄弟 3. 常務董事兼台南紡織之協理與台南紡織之董事長為父女 4. 董事長與台南紡織之常務董事為姻親
美國比德索耶公司	11,822,881	1.94	－	－	－	－	無	無

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姓名（註1）	本人持有股份	本人持有股份	配偶、未成年子女持有股份	配偶、未成年子女持有股份	利用他人名義合計持有股份	利用他人名義合計持有股份	前十大股東相互間具有財務會計準則公報第六號關係人或為配偶、二親等以內之親屬關係者，其名稱或姓名及關係。（註3）	前十大股東相互間具有財務會計準則公報第六號關係人或為配偶、二親等以內之親屬關係者，其名稱或姓名及關係。（註3）
	股數	持股比率 %	股數	持股比率 %	股數	持股比率 %	名稱(或姓名)	關係
凱友投資(股)公司代表人：林蒼生	11,780,823	1.93	－	－	－	－	統一企業(股)公司	1. 對公司之投資採權益法評價之投資者 2. 董事長兼總經理為統一企業之常務董事兼總裁 3. 董事為統一企業之副總裁 4. 董事為統一企業之董事兼總經理 5. 監察人為統一企業之副總經理 6. 公司之董事長、董事及監察人
							統一國際(股)公司	董事長兼總經理為統一國際之常務董事
							統宇投資(股)公司	董事長同一人
高權投資(股)公司代表人：高秀玲董事法人代表：高秀玲	11,695,562	1.92	－	－	－	－	統一企業(股)公司	1. 董事為統一企業之董事長 2. 董事長與統一企業之董事長為父女 3. 董事為統一企業之董事兼總經理，亦為董事長之配偶 4. 擔任統一企業之董事長及董事
							統一國際開發(股)公司	1. 董事為統一國際之董事長 2. 董事長與統一國際之董事長為父女 3. 董事長與統一國際之董事為配偶 4. 擔任統一國際之董事

註 1：應將前十名股東全部列示，屬法人股東者應將法人股東名稱及代表人姓名分別列示。註 2：持股比例之計算係指分別以自己名義、配偶、未成年子女或利用他人名義計算持股比率。註 3：將前揭所列示之股東包括法人及自然人，應揭露彼此間之關係。

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(四)最近二年度每股市價、淨值、盈餘、股利及相關資料：

項	目	年度	97年	98年
每股市價		最高	(註)	(註)
		最低	(註)	(註)
		平均	(註)	(註)
每股淨值		分配前	6.24	8.11
		分配後	6.24	8.11
每股盈餘		加權平均股數	551,217,302	551,373,392
		每股盈餘	1.58	1.89
每股股利		現金股利	-	-
	無償配股	盈餘配股	-	-
		資本公積配股	-	-
		累積未付股利	-	-
投資報酬分析		本益比	(註)	(註)
		本利比	(註)	(註)
		現金股利殖利率	(註)	(註)

(註)：本公司股票尚未上市(櫃)，故無每股市價資料

(五)公司股利政策及執行狀況：

本公司每年決算如有盈餘，除依法提繳營利事業所得稅、彌補以往年度虧損外，如尚有餘額，
應先提法定盈餘公積百分之十，並依法提列或回轉特別盈餘公積後，為本期可分配數，再加計上年度累積未分配盈餘後，為累積可分配盈餘，股東紅利應為累積可分配盈餘之 50%至 100%，現金股利比率不低於當年度股利分配總額之 30%，由董事會擬具盈餘分派議案，提請股東會決議後分派之，但其中分派董監事酬勞訂為本期可分配數百分之二，員工紅利不得少於本期可分配數百分之零點二。98 年股東會已於 99 年 4 月 29 日召開，並無決議分配股利。

(六)本年度擬議之無償配股對公司營業績效及無股盈餘之影響：無。

(七)員工分紅及董事、監察人酬勞：

1.公司章程所載員工分紅及董事、監察人酬勞之成數或範圍：請參閱前項公司股利政策及執行狀況說明。
2.本期估列員工紅利及董事、監察人酬勞金額之估列基礎、配發股票紅利之股數計算基礎及實際配發金額若與估列數有差異時之會計處理：本公司無估列及配發員工紅利及董事、監察人酬勞金額等情事。
3.盈餘分配議案業經股東會決議者：不適用。
(1)股東會決議配發員工現金紅利、股票紅利及董事、監察人酬勞金額。若與董事會擬議分配金額有差異者，應揭露差異數、原因及處理情形：無。
(2)股東會決議配發員工股票紅利者，所配發股數及其占盈餘轉增資之比例：無。
(3)考慮擬議配發員工紅利及董事、監察人酬勞後之設算每股盈餘：無。
4.前一年度員工分紅及董事、監察人酬勞之實際配發情形（包括配發股數、金額及股價）、其與認列員工分紅及董事、監察人酬勞有差異者並應敘明差異數、原因及處理情形：不適用。
(八)公司買回本公司股份情形：無。

五、公司債 (含海外公司債 )辦理情形：無。

六、特別股辦理情形：無。
七、參與發行海外存託憑證之辦理情形：無。
八、員工認股憑證辦理情形：無。
九、併購辦理情形：無。
十、受讓他公司股份發行新股辦理情形：無。

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貳、營運概況

一、業務內容

（一）業務範圍

1.公司所營業務之主要內容

(1)西藥製造業。
(2)其他化學材料製造業。
(3)生物技術服務業。

(4)智慧財產權業。

《研究、開發、生產、製造及銷售下列產品：原料藥、蛋白藥物、寡核甘酸、縮氨酸。或前述相關產品之諮詢、顧問及技術服務業務。》

2. 98 年度主要產品佔營業比重

單位：新台幣仟元

	單位：新台幣仟元	單位：新台幣仟元
主要產品	98年度
	營業額	營業比重
原料藥樣品之製造銷售	3,714,846	98%
技術服務收入	75,939	2%
合計	3,790,785	100%

3.公司目前提供之服務項目

本公司成立之初，主要服務項目在提供全球學名藥商所需之原料藥。然而隨分析與合成技術能力之成熟，神隆已可提供從 NCEs 之合成、製程開發至商業量產之全程服務，概述如下：

(1)藥物開發技術

神隆可運用新創組合性化合物資料庫所使用之化學技術，為客戶設計、合成實驗性新藥之化合物以及其相關衍生物。針對藥用目標，提供客戶大量篩選用化合物，以開發實驗性新藥及候選新藥。上述藥物開發技術，可為客戶改善現有市場用藥之化學成份、溶解度與生物有效性；為不成功之二、三期臨床試驗，開發延伸性之實驗性新藥，創建實驗性新藥化合物資料庫；辨認活性新陳代謝，擴大專利涵蓋範圍及進行製程研發，改善現有製程。

(2)化學製程開發

化學製程開發服務中，除合成路徑外尚包括實驗性新藥化合物合成之放大。少量化合物之生產製程，由於成本過高、環保或安全問題，可能不適用於大規模之量產。神隆之研發同仁，可設計或改善生產方法及製程，使之適用於中型或大型之生產，本項目中，神隆可為客戶提供之服務包括製程研發、改善現有製程、研發新方法與製程、備製 API 產品、單一同分異構物分子之製程開發與生產以及開發上述產品可用之純化技術。

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(3)分析化學

在分析化學服務項目方面，除包括化學品純度之認定與測試、分析方法之開發與確效，以及穩定性試驗等外，神隆也提供法規方面之服務，包括備製向衛生主管單位申請核准之檔、化學製造控制及測試檔以及技術報告之撰寫等。由於 FDA 之 cGMP 規範要求無論新開發藥品，或在市場上銷售之藥品，均需分析化學之支援與認定，本公司提供之分析化學服務，即在協助客戶產品符合該規範。神隆可提供之分析化學服務包括：

分析方法之開發與確效。
產品物性測試，包括晶型、粒徑分佈。
高效能液態和氣態色層分析，對產品純度和對映體之分析，以及高效能液態或氣態色層質譜儀、核磁共振儀的不純物之鑑定。
原料藥及製劑之穩定性研究，法規檔之備製，包括 ANDA、NDA 及 DMF 之所需之分析資料。

(4)cGMP 製造服務

本公司依照美國及國際認可之 cGMP 規範提供 API 及中間體之化學合成及產製服務。由於在美國銷售或用於臨床試驗之產品，其生產設施與產製技術，必須完全符合美國 FDA 所制訂之 cGMP 規範。位於台南科學園區之本公司擁有足夠的生產能量及隔離與限制之儲藏區，可依照 cGMP 製造規範，分別為客戶批產第一期臨床試驗（10 公斤以下），二、三期臨床試驗（10 至 100 公斤）以及商業產量（100 公斤~公噸級）所需。在服務對象方面涵蓋專利藥廠、學名藥商、新藥開發公司在任一階段臨床試驗所需之 API。未來在增設生技製程設施後，尚可為生技產品業者提供其所需原料藥。

4.計畫開發之新產品

計畫開發產品	用途
SPT1214	抗癌藥物
SPT1264	癌症用藥
SPT1260	中樞神經用藥
SPT2205	癌症用藥
SPT1181	中樞神經用藥
SPT1252	癌症用藥
SPT1276	癌症用藥
SPT2237	腦水腫(新藥)
SPT2254	癌症用藥(新藥)
SPT2263	癌症用藥(新藥)
SPT2269	子宮內膜異位(新藥)
SPT2271	起始物
SPT2274	帕金森氏症(新藥)

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（二）產業概況：

1.產業之現況與發展

製藥產業可概分為處方藥、非處方藥（over-the-counter, OTC）、生技藥品(Biologics)及中草藥四大類。其中處方藥又包括專利保護中之名牌藥及專利過期之學名藥。在處方藥方面，依據 IMS 統計 2008 年全球處方藥之總銷售額達到美金 7,730 億，並以 4.8%之年成長率擴增。依地區，北美市場高達 3,118 億元，約佔 41%，其後依序為歐盟、亞/非/大洋洲、日本、拉丁美洲，分別為 2,475 億元、908 億元、766 億元和 465 億元，亦即歐美等國即佔全球藥劑市場之 73%。

美國國會於 1984 年通過 Hatch-Waxman 法案，允許藥商在專利藥之專利過期後產製學名藥銷售，僅需證明其生體可利用率（BA）和生體相等性試驗 (BE）與專利藥一致，自此之後，學名藥市場在衛生機關監督下開始萌芽成長。近年來各國政府為降低健保費用，鼓勵大眾採用學名藥，致使學名藥市場大幅成長。Med Ad News， 6[th] Generics Annual Report Nov 2009 提及全球學名藥的銷售額 2008 年約 800 億美元，估算 2009 成長至 840 億美元，並以 9%之年複合成長率於 2014 年達到 1,293 億美元。據 BCC 推估，2009 年美國之學名藥銷售額約 340 億美元佔全球 2009 年學名藥市場之 41%，然而在美國處方藥市場中學名藥處方籤之佔有率已高於 67.3%。在歐洲原本學名藥相對不發達的國家，如法國、義大利和南歐各國政府亦開始大力提倡學名藥處方籤。目前北美約有 75 家學名藥廠，其中前 20% 大廠之銷售額占全美學名藥市場之 80%。 2008 年全球十大學名藥商依排名如下：Teva、Mylan、Hospira、Watson、Stada、 Perrigo、Ranbaxy、Zentiva，Biovail, Par (資料來源: Med Ad News， 6[th] Generics Annual Report Nov 2009)。而少數大廠如 Teva、Sandoz 等透過購併中小型藥廠，致其營業額隨指數函數逐年增加，其中 Teva 在 2005 年併購 IVAX 之後重新躍升為全球第一的學名藥廠，2009 年營業額已高達 139 億美元。

美國製藥工業在過去五年內受健保給付制度更變之影響，變化甚大，而世界大藥廠之購併與重整以及製藥技術之突破也影響了美國及全球製藥工業之客觀環境。雖然使用新型活性原料藥是造成藥品營業額大幅成長之主因，但因導致醫療費用之增加，反而對藥品售價之提高造成壓力。所幸就整體言，由於新型療法之不斷的開發，基因定序之完成以及在酵素、受體及蛋白質逐漸累積之研發成果，未來製藥產業之發展仍充滿樂觀。

2.產業上、中、下游之關聯性

醫藥品產業鏈

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----- Start of picture text -----

起始原料生產原料藥生產製劑生產醫院、診所等
化學製程物理製程
化學製程處方、醫療
（ cGMP 生產）（ cGMP 生產）
精密化學品、特化中間體、原料藥針劑、膠囊、錠
原料
劑、油膏等
----- End of picture text -----

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3.全球原料藥(API)產業之發展趨勢

(1) API 之生產採外包趨勢

API 的生產與供應可粗分為自產自用與外包生產兩類。雖然多數國際專利藥廠傾向自產自用 API，但一方面為因應學名藥的威脅和加快新藥的推出上市以維持市場佔有率，專利藥廠不得不專注於新藥之研發、銷售與掌握市場，製造對專利藥廠已不具策略性。為避免建廠之密集資本支出，已有將自產 API 改採外包的趨勢，亦即肇因於下列客觀條件：

1新藥（New Chemical Entities, NCEs）之早日上市為專利藥廠第一優先考量，外包能縮短研發時程，提前實現廠商營收與利潤。
2本身內部研發和生產資源不敷所需，因此內部研發、生產能量，給予優先順序較高者，以使其利潤最大化。
3共同合作開發產品及分工量產製造可降低生產成本。
4外包廠商則可藉經濟規模降低成本，形成產業鏈提升效率。專利藥廠可配合市場需求，維持彈性。
5專利藥廠本身缺乏所需之技術或專業能力。

(2)API 之市場

在學名藥市場方面，由於絕大多數的學名藥商缺乏 API 的製造能力，所需之 API 一向採取外包，此一趨勢未來亦甚難改變，預估未來五年內，無論外包或自產 API 都會有顯著成長。而 OTC 藥品在專利藥廠抗衡學名藥競爭的策略運用下，使得處方藥轉為 OTC 藥品數逐年增加，使 API 市場的成長極為迅速。就服務對象而言，本公司的原料藥目標市場可分為四種類別，茲概述如下：

1專利藥廠原料藥及中間體之外包市場

據市場資訊公司 Arthur D. Little 估計全球 API 及其中間體市場總值約為 500 億美元，其中自製自用約佔 44%，其餘者為外包市場約為 280 億美元。專利藥廠的外包 API 則約佔其中的 70 億美元。如前所述，由於專利新藥產藥環境的演變，此市場可望逐年擴增。而爭奪本市場之 API 廠商為數甚多，競爭激烈，市場佔有率最高之廠商仍不及 8%。目前本市場之主要供應商包括 DSM、Degussa、Dow、Lonza、Bayer、Akzo/Diosynth、 Rhodia Chirex、BASF、Cambrex、Clariant 等，均屬歐美廠商。

2學名藥商原料藥及中間體市場

在學名藥大幅成長之帶動下，學名藥 API 及中間體市場之規模也同步攀升。前述 Arthur D. Little 所估計之全球 API 及其中間體 500 億美元市場中，學名藥相關之原料藥約佔 180 億美元。而 2007 至 2011 年將有許多專利藥陸續失去專利保護，進入專利過期的高峰，這些將成為學名藥所需之活性成分是全球原料藥廠所爭食的大餅。據市調公司資料顯示，截至 2011 年，將有市場規模達 1,000 億美元的藥品其專利陸續屆期，對於供應學名藥商原料藥的業者而言，又將是另一波市場拓展的商機。

1990 年初期，大型專利藥廠為在其名牌藥專利到期後繼續掌握市場，大舉加入學名藥市場，其目的在維持 API 之量產規模，以降低成本。

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在策略上，專利藥廠確有優勢，蓋其擁有自有之 API 生產設施，而學名藥只能仰賴 API 廠商供應者。但 1996~1997 年間，API 產業不景氣，專利藥廠逐漸將其資金與 API 生產設施轉用於更具策略性之領域。自此後，多數專利藥廠迅速退出學名藥產業。

目前全球之主要學名藥 API 廠商分處世界各地，包括早期成立公司多位於德國、瑞士、英國、義大利、西班牙等地，後起之秀則多屬印度公 ’ 司；例如 Dr. Reddy s、Cipla、Wockhardt、Matrix、Hetero 等，和少數中國大陸藥廠。大陸及印度兩地之 API 廠商，雖擁有 API 化學製程與技術研發之充沛人力，但由於其設施與製程不符歐美之 cGMP 規範標準以及常易侵犯專利藥廠之專利或智慧財產權，故不易打入北美、歐洲及日本市場。

3新藥製程研發及臨床用藥原料藥之外包市場

自 1990 年代初期起，拜創投資金充裕及各種生物技術突破之賜，美國小型或虛擬式新藥公司如雨後春筍般紛紛設立。此類新藥公司資本額不高，多不具化學製程研發與 API 產製之能力，故在其發現特定化合物具療效後，對化合物最佳化、臨床前測試以及臨床用藥 API 之備製等相關程式，多採外包方式進行，致使此一市場迅速發展。預計每年有 12.1% 的成長率，至 2010 年市場規模將有 185 億美元。目前主要 R&D 服務公司有 Oxford Asymmetry（Evotech OAI）、Pharm-Eco、ChiRex、Albany Molecular 以及 Medichem Research 等之市場佔有率為 42%。

4生技藥品原料藥市場

近年來，醫藥產業值得關切的是生技醫藥產品之成長迅速，其年平均成長率超過 15%以上。2008 年全球藥品銷售額約 7,730 億美元，其中生技藥品約佔醫藥市場的 9％，銷售額 695.7 億美元。由於生技藥品能彌補化學藥物在治療領域中之不足，其市場成長速度高於醫藥市場的平均成長率，預估 2014 年時的銷售額將達 1,390 億美元。依據統計資料顯示，目前全球已有 300 種不同之生技藥品進入後期臨床試驗，400 種產品正進行前期臨床試驗中，更有 1000 種產品尚處臨床前之研發階段。依此進度，未來 5~7 年內將有 30~50 種新型生技醫療產品上市。設若西元 2010 年生技醫療產品之市場規模為 1000 億美元，則上屬產品 API 之市場可達 80 至 110 億美元。目前生產上述產品 API 之設施多建於 1996~1997 年間，其全部產能約 500,000 平方英尺之生產空間，顯不足應付已在臨床試驗之 500 種產品所需，致使外包生產之需求大增。尤其近年來在以蛋白質為主之藥物。2006 年商業量產的生技產品外包生產的比例已達 63%，超過 2004 年時的 53%。而當未來，數百個使用細胞培養技術之單株抗體及治療用蛋白質產品，逐步上市時，產能不足現象更加明顯。

由於美國至少需要四至五年，方能完成生技製藥廠之建造及確效，故有志進入此一市場之廠商，應儘速籌建生技製程原料藥廠房，已解業界燃眉之急，並爭取代工訂單。目前生技製藥外包主要廠商包括：、、、 Boehringer Ingeheim DSM Biologics Lonza Biologics and Biotec Diosynth/Covance Biotechnology、Chiron Corporation、Abbott Laboratories Custom Pharmaceuticals / BASF 、 Cambrex BioScience 及 Avecia Biotechnology Biochemie 等。

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4.競爭情形

本公司在產業中之定位為專利藥廠、學名藥商、新藥開發公司及生技公司，提供有關製程化學研究、製程開發、產製 API 以及委託研發之服務已如前述。唯欲在此行業中爭得一席地位，勢必面臨現有業者及新加入者之強烈競爭。分析神隆提供之服務未來所面臨競爭的主要在於：公司之規模大小、專業能力、速度及成本是否能優於競爭者。在學名藥 API 之生產上，神隆面臨印度、大陸及開發中國家（如東歐）低成本之強烈競爭，當然神隆也面臨美國、西歐、日本、韓國等在非價格上之競爭。至於在承接 R&D 委外服務部份，神隆競爭的對象則包括大型專利藥廠本身的研發部門、生技公司、組合化學公司、合成研發公司以及學術機關。上述競爭者中，許多單位擁有充沛的財力與資源，其研發經驗也遠較神隆為高。但中小型公司有機會成為的強力競爭者，尤其是經由分工方式與大型專利藥廠共同合作開發新藥。傳統上，大型專利藥廠對研發部門之業務管控甚嚴，包括對合成路徑研究、新藥篩選和最佳化以及化學製程研發等，一旦專業技術能力獲得專利藥廠認可時，該公司即被列為優先合作夥伴，享有參與專利藥廠開發計畫之機會。

(1)印度

雖然印度有為數眾多技術高超之化學家和化學從業者，也享有低成本生產精密化學品之美譽，但西方主要製藥公司仍不願與印度業者簽訂 API 供應或研發服務合約。主要原因在於印度業者不認同西方專利及智慧財產權。但印度是國際關貿協定（General Agreement on Tariffs and Trade, GATT）的簽署國之一，在 World Trade Organization（WTO）的條約下，已同意於 2005 年採行國際專利法，而其政府亦已通過立法實施專利法，使印度目前已成為主要的競爭者。但印度業者是否能在品質及環保標準上長期符合西方藥廠之要求，仍屬未定。印度廠商產製 API 及中間體之成本甚低，僅次於中國大陸，主要肇因於工資低廉、硬體設施建造成本低以及出口導向業者之資金成本甚低。

整體而言，印度在全球醫藥產業中的重要性與日俱增。全球 2008 年之 7,730 億美元營業額中，印度業者所佔比例不高。而 API 在印度業者的營業比重也不算高，例如印度最大製藥公司 Ranbaxy，2008 年之營業額為 16.8 億美金，其中約僅有 25~30%，來自 API 之收益。其他較大之公司包括 Dr. Reddy’s 及 Cipla。印度主要輸出精密化學產品多集中於農化產品，正是西方製藥公司（如 Merck、Abbott、Avantis、Glaxo Wellcome 等）因潛在環保問題而樂見其轉移其他國家生產者。印度製藥公司中之領先者也生產製劑產品，對西方學名藥廠可能是潛在的競爭者，造成學名藥商不願與上述印度廠商合作生產 API 或中間體。

以下提供 2007~2009 前三季 US DMF 註冊數量；2007 年全年共 723 新註冊之 US DMF，其中印度廠商有 319 個之多，佔 44%、中國 113 個佔 16%、義大利則有 40 個佔 6%；2008 年全年共 782 新註冊之 US DMF，其中印度廠商有 372 個之多，佔 48%、中國 99 個佔 13%、義大利則有 41 個佔 5%。2009 年前三季共有 544 新註冊之 US DMF，其中印度廠商有 271 個之多，佔 50 %、中國 58 個佔 11 %、義大利則有 38 個佔 7 %。無論如何，就長期而論，印度會逐漸增加其 API 與中間體在美國之銷售量，是本公司的全球競爭者；就短期言（至 2010 年前），印度會大幅增加中間體在美之

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銷售量，因其價格極具競爭優勢，API 業者將專注於 API 的較後端製程，耗費時日於建立達到美、歐 cGMP 規範的制度。

(2)中國大陸及環太平洋亞洲國家

中國大陸具有印度相同之優勢與劣勢。像印度一樣，大陸 API 及中間體之成本極低，同樣對西方專利及智慧財產權不予認同，有些公司對已簽訂之合約不甚尊重，經常變更合約內容。尤者在新競爭者提供更高之利益機會時，毀約之情況更為嚴重。對需要長期穩定供應 API 及中間體之西方客戶而言，是造成其競爭劣勢的主要原因。此外，很少西方客戶願意委託中國公司為其產品進行製程研發工作（智慧財產權未能受到保護）或為其提供臨床用藥（不能保證長期供貨）。西方業者經營製藥行業已有一套固定之商業模式，與大陸文化與語言格格不入，與大陸政府官員交涉之問題更多。故除非大陸能尊重專利及智慧財產權，英語成為商業行為之實用語言，否則在近一、二十年內，大陸廠商不致成為神隆公司之主要競爭者。

綜合上述，無庸置疑的印度和中國大陸是需求量大低價產品的主要供應者，但對於化學較複雜且符合 cGMP 規範、需求量較小的產品則通常無法配合其大型設備，使得他們並不具絕對的優勢。其他位於太平洋沿岸的國家包括日本、新加坡和韓國可能是本公司的潛在競爭者。日本和新加坡的生產成本高昂，故不被認定具有亞洲優勢。API 產業逐漸發展中的韓國是未來重要競爭對手，不過目前韓國業者仍較偏重於醱酵產品而非化學合成的原料藥。

(3)東歐國家

開發中國家可能形成神隆之未來競爭者，為前蘇聯佔領之東歐國家。由於上述國家貨幣貶值，而且技術尚符水準，在成本低廉之條件下，可能成為神隆公司在全球市場上之競爭者。不過就長期而言，由於當地民眾要求政府提高其生活水準與西歐一致，其低成本優勢終將消失。目前，在該區域較具競爭力之廠商為匈牙利之 Gedeon Richter。

(4)西方競爭者

在西歐北美這個區域內，神隆之競爭者包括大小型外包商（如 DSM、 Lonza、Cambrex 等），學名藥 API 製造商（如 DSM、Mallinckrodt 等），以及新藥開發和臨床用藥 API 供應商（如 Albany Molecular）。這些廠商均在此行業中經營多年，無論經驗、技術、市場與聲譽均 ~~遠超~~ 出神隆水準。不過由於上述廠商職業勞工之薪資甚高，資金成本及營業成本高居不下，毛利率逐漸下滑，使其競爭力轉弱。未來 API 市場擴張迅速，上述廠商是否有能力擴充設施，以提高其市場佔有率不無問題。以本公司之能力、運用亞洲優勢以及一流之設施與技術，在高速成長之 API 產業中，應可以高於產業成長之速度，迅速擴充業務。

（三）技術及研發概況

1.所營業務之技術層次及研究發展

在為進入歐、美等高度規範所需之查驗登記檔方面，截至 98 年底，已向美國 FDA 註冊 34 個藥物主檔（Drug Master File, DMF），在歐洲亦註冊了 19 項原料藥產品的藥物主檔（European DMF, EDMF），其中 9 項原料藥已在近三十個歐洲國家完成註冊，5 項產品已取得 CEP(COS)證，可在歐盟通用。另

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外，2 項產品也已申請 CEP(COS)證，並可於近期內通過審核。隨著本公司開發產品項目的增加及客戶藥品上市需求，未來 DMF 的數量將逐年攀升。

在智慧財產方面，本公司截至目前已有 15 項發明在世界各地獲得 58 項專利。其中專利仍在維護中的發明有 12 項，共 48 個專利(如下表)。目前所建立技術平臺包括寡核苷酸生產技術和胜肽的量產技術。本公司已取得並建立寡核苷酸生產技術，亦建立依客戶的需求而設計、合成特殊的產品的能力。在胜肽量產技術方面，本公司克服傳統生產胜肽方法的缺點，成功地開發出適合 cGMP 生產之胜肽合成技術，運用此種半固相之合成技術，以傳統之化學反應器即可產製胜肽產品，毋需購置昂貴之固體合成機器。由於反應物與產品間之分子量差距甚大，使得純化簡單易行，而大幅減低溶劑使用量，此項技術正在申請美國專利中。

No.	專利名稱	專利號	授與專利權地區
1	Process for making taxane derivatives 製造紫杉烷衍生物之方法	US6531611	美國
		TWI247006B	台灣
		CA2375834	加拿大
		CN100432064C	中國
		JP4108483B2	日本
2	Asymmetric synthesis of a key intermediate for making benazepril and analogues thereof 用於製備苯那普利(benazepril)及其類似物的中間體的動力學拆分	US6548665	美國
		AT416169T	奧地利
		AU2002354753B	澳洲
		CN1266136	中國
		DE60230166D1	德國
		EP1430031B1	歐洲
		ES2316591T3	西班牙
		NZ530111	紐西蘭
		IN201905	印度
3	Process for the preparation imidazo [1,2-A] pyridine-3-acetamides 咪唑並(1,2-A)吡啶-3-乙醯胺類的製備方法	US6861525	美國
		AT0394398E	奧地利
		AU2003249262B2	澳洲
		CN100408577C	中國
		DE60320808D1	德國
		EP1539751B1	歐洲
		ES2285971T3	西班牙
4	Process for the preparation of Conjugated Estrogen from Pregnant mare Urine 從孕馬尿液中製備結合雌激素的方法	CN1240397C	中國
5	Process for the preparation of 7-alkyl-10-hydroxy-20(S)-camptothecin 用於製備7-烷基-10-羥基-20(S)-喜樹堿的方法	US7151179	美國
		CN100344633C	中國
		IN230431B	印度

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No.	專利名稱	專利號	授與專利權地區
6	Resolution of a Narwedine Amide Derivatives 那維啶醯胺衍生物的拆分	US7307162	美國
		AU2004276354B2	澳洲
		IN232259B	印度
		NZ546768	紐西蘭
		CN1875004	中國
7	Process for preparing Tamsulosin 坦索羅辛(TAMSULOSIN)之製備方法	US7332621	美國
		CN100545148C	中國
8	Monoclonal antibody with the capability of neutralizing enterovirus type 71 infection 具有中和腸病毒71型感染能力之單株抗體	US7718775	美國
9	Process of making an alpha-anomer enriched 2-deoxy-2, 2-difluoro-D-ribofuranosyl sulfonate and use thereof for making a beta nucleoside 製備α-端基異構體富集的2-去氧-2,2- 二氟-D-呋喃核糖基磺酸酯的方法及其製備β核苷的應用	US7572898	美國
		TWI322812	台灣
10	Crystal forms of irinotecan hydrochloride 鹽酸伊立替康的新晶形	US7435818	美國
		AT460162T	奧地利
		CH1951235	瑞士
		DE602006012871D1	德國
		EP1951235B1	歐洲
		ES1951235	西班牙
		FR1951235	法國
		GB1951325	英國
		GR1951235	希臘
		IT1951235	義大利
		SE1951235	瑞典
11	Crystalline forms of docetaxel and process for preparation thereof 用於製備結晶多西紫杉醇的方法	US7662980	美國
12	A Novel Intermediate for the Preparation of Paliperidone 用於製備帕潘立酮(PALIPERIDONE) 之新穎中間體	US7629469	美國

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2.研究發展人員與其學經歷

截至 99 年 06 月 30 日止，研發人員學歷分佈及平均年資如下：

2.研究發展人員與其學經歷截至99年06月30日止，研發人員學歷分佈及平均年資如下：	2.研究發展人員與其學經歷截至99年06月30日止，研發人員學歷分佈及平均年資如下：	2.研究發展人員與其學經歷截至99年06月30日止，研發人員學歷分佈及平均年資如下：
單位：人
項目	人數	比例
博士	31	28.44%
碩士	60	55.05%
大專	18	16.51%
高中	0	0.00%
合計	109	100.00%
平均年資（年）	5.28

3.最近五年度每年投入研發費用

3.最近五年度每年投入研發費用	3.最近五年度每年投入研發費用	3.最近五年度每年投入研發費用	3.最近五年度每年投入研發費用	3.最近五年度每年投入研發費用	3.最近五年度每年投入研發費用
單位：新台幣仟元
項目年度	94 年	95 年	96 年	97 年	98 年 311,398 3,790,785 8
研發費用	189,437	151,406	187,345	248,071
營業收入淨額	1,010,475	1,463,310	2,494,073	3,144,896
比例(%)	19	10	8	8

4.最近五年度開發成功之技術或產品

年份	產品
2005年	Letrozole(立妥柔)
	Gemcitabine HCl(健喜得平)
	Risperidone (利培酮)
	Granisetron HCl(鹽酸康寧適從)
	Docetaxel Anhydrous(多賜特舒)
2006年	Zoledronic acid(酢樂酸)
	Fulvestrant(氟維司成)
	Desmopressin Acetate(得莫配喜)
	Docetaxel Trihydrate(三水合多賜特舒)
2007年	Topotecan HCl(鹽酸拓普替康)
	Exemestane(伊析美斯坦)
	Argatroban(阿卡剉奔)
	Amodafinil (阿莫達非尼)
2008年	Gemcitabine Base(健喜得平)
	Decitabine(帝希他濱)
	Azacitidine(阿紮賽德苷)
2009年	Bimatoprost(必目妥前列素)
	Bivalirudin(比伐努定)
	Capecitabine(凱希得平)
	Pemetrexed Disodium(培美曲斯)
	Travoprost(舒膜平)

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（四）長、短期業務發展計畫

本公司在產品行銷策略上，採取近程市場與長程市場之商機並重。公司成立初期，主要在爭取學名藥商及專利藥廠客戶。不過隨著研發及產製能力之提升，以及市場需求之變化，目前業務爭取之客戶，已不局限於上述兩類。以公司現有技能與服務品質，足可為全球任何需要製程研發及 cGMP 製造之廠商服務，而在 API 製程研發之能力上，亦足堪為新藥開發公司之重要夥伴。在為股東賺取最大利潤以及兼顧近程、長程收益之前提下，神隆將依客觀之市場需求，採行下列策略爭取業務：

近程：滿足學名藥商之 API 需求。
中程：為專利藥廠代工生產 API 及中間體。
長程：爭取新藥化合物之合成與開發業務。

茲就上述策略運用之內函及運用成果，說明如下：

1.學名藥 API 市場－產品選擇採顧客導向

本公司與其學名藥客戶密切合作，分析即將專利期滿之名牌藥市場，已為雙方選擇了許多潛力極高之產品。上述產品之開發如由客戶提供經費，可要求神隆為其獨家生產，不得售予其他客戶。惟目前此類客戶為數不多，大多數產品均由神隆自費開發。API 公司如能穩定持續投入資金，開發學名藥商所需產品，即可創造穩定持久之營業收入。蓋絕大多數之學名藥在上市後，其市場規模及在處方藥市場之佔有率均逐年提升。其次，更換 API 供應商須重新向藥政主管單位申請註冊，費時費錢、延誤商機。故學名藥商多傾向與其原始 API 供應商維持長期供需關係。神隆大可以此穩定收入支應平日所需營運費用。在長期的經營下，神隆已成功地與全球各地學名藥商建立良好合作關係，以 Teva 為首的十大學名藥商盡為本公司的客戶。

2.專利藥廠之委託製造－名牌品質及亞洲優勢

本公司爭取此類客戶之策略，理論上似乎簡而易行，只需向特定對象說明公司之軟硬體設施、控制系統、分析設計能力、技術能力、生產技巧及品質管理系統，均與其相同，但生產成本卻遠較其自產為低；再邀請其至公司現場參觀，印證所敘無虛，即有合作機會。依據來訪專利藥廠均表示對神隆之表現留下深刻印象，而在本公司通過 FDA 查核後，多家專利藥廠已正式派員來訪，洽談合作事宜。目前神隆已和世界十大學名藥廠建立業務。同時已有客戶以神隆原料藥完成藥品之研發與臨床試驗，並向 FDA 申請註冊上市。

3.新藥開發之 API 市場－單站提供全程服務

神隆開發新藥 API 市場業務，係採單站提供全程服務（one -stop shop）之方式運作。亦即公司具備堅強之化學研發能力，可為新藥開發公司提供自實驗性新藥發現、化合物製程研發、生產臨床試驗及商用量產所需 API 之全套服務。上述服務對象當然也包括專利藥廠及學名藥商，蓋前者為加速新藥上市、減少資本支出，已逐漸將製程研發、配方、毒性試驗及臨床試驗外包；而後者為賺取新化合物（NCEs）之高利潤，亦積極進行新藥開發計畫。推廣本市場之具體作為包括：積極拜訪客戶、說明全程服務內容、妥用委託研發資金、建立長久合作關係等。目前神隆已開始為數家新藥開發公司提供臨床試驗所需原料藥和製程開發服務。

過去數年內也成功地邀請全球多家國際知名專利藥廠、學名藥商和新藥開發公司來訪。而在長期供應合約方面，目前神隆已與大型專利藥廠、學名藥商等共簽定 43 項合約。當雙方合作互信的基礎建立後，而且在未來專利藥原料藥和中間體外包以及學名藥普及化的趨勢下，相信將可和國際藥廠簽定更多的供應合約。

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二、市場及產銷概況

（一）市場分析

1.主要商品之銷售地區單位：新台幣仟元

年度地區	97 年度	97 年度	98 年度	98 年度
	金額	%	金額	%
美洲	1,566,416	50%	1,445,049	39%
歐洲	776,912	25%	1,453,975	39%
澳洲	545,878	18%	312,807	8%
亞洲	218,047	7%	516,745	14%
總計	3,107,253	100%	3,728,576	100%

2.市場佔有率

依據財團法人醫藥工業技術發展中心 2008 年統計資料，以我國製藥產業原料藥出口值全年為新台幣 82 億元計算，本公司國內原料藥出口市場佔有率約為 38%。

3.市場未來之供需狀況及成長性

市場預計癌症用藥市場將於 2012 增長至 74 億美金，主要成長來源來自單株抗體抗腫瘤劑之成長，其中六項主要單株抗體產品將在 2013-2019 年專利到期，這些產品於 2007 年之總營業額早已超過 100 億美金，在未來癌症用藥需求的持續增加，將大幅提升癌症原料藥需求。

4.競爭利基及發展遠景

本公司亦依利基技術，採行下列開發策略以區隔市場、強化競爭力： (1)高活性、低內毒素產品

神隆現有設施與設備可處理高活性之化合物，如類固醇及細胞毒性化合物。上述設施成本雖高，卻可提供生產高活性產品之競爭優勢。許多 API 供應商處理此類化學品時，無法保護員工之安全，造成嚴重污染與工安問題，以致無法長期供應客戶需求。神隆廠房在設計時，即特別針對高活性產品之生產，規劃裝置充份之保護設施。

神隆另外一項獨特能力，為產製內毒素極低之 API 產品，一般生產注射用針劑即需此能力。此皆源自公司高純度供水系統，能產製相當於注射用水（WFI）品質純水所致。據專門生產針劑之客戶表示，有能力生產低內毒素 API 之廠商極少，神隆之利基製造能力正符市場所需。目前本公司已在國際學名藥商間建立供應注射用原料藥的信譽。

(2)原物料/供應鏈不易取得之產品

本公司開發之主力產品－紅豆杉醇所需之原料極難取得。自 1996 起，公司創辦人即與波蘭業者簽署專屬紅豆杉林場合約，供應自紅豆杉葉萃取之 10-DAB，而公司業已完成紅豆杉醇合成技術之開發並申請專利，在此重要抗癌用學名藥之市場上，已取得獨特之競爭優勢。

(3)胜肽與寡核苷酸

神隆正從事於新藥開發公司所需平臺技術之建立與研發工作，其中寡核苷酸之平臺技術，為目前新藥開發中重要的一環。透過早期投資美國 SynGen 公司，本公司已建立寡核苷酸之相關技術。在胜肽藥物方面，藉由人類基因定序瞭解更多之基因功能後，預測未來將會發現更多新型治療用胜肽產品。另由於藥劑在人體內傳輸方式之不斷改進，亦使胜肽產品可成

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為更有用之治療媒介。過去因胜肽產品之市場需求每年不過數公斤，供需尚能平衡；但近年來需求來之迅速成長，已使業介面臨產能不足之問題。理論上，利用適當之設施及傳統之固相胜肽合成技術，量產胜肽產品並無困難，不過由於大規模固相合成設施及大尺度純化用 HPLC 之造價昂貴、處理大量有機廢溶劑所需費用及困難度均高，致使業者裹足不前。本公司為克服上述困難，已成功地開發完成其專利之胜肽合成技術。運用此種半固相之合成技術，以傳統之化學反應器即可產製胜肽產品，毋需購置昂貴之合成器；而反應物與產品分子量之差距甚大，純化簡單易行，大幅減低溶劑使用量。目前胜肽 API 之主要供應者均位於歐、美；如 UCB、Lonza、 Bachem、Avecia、Solvay 及 Diosynth 等。上述委託服務之收費極高，客戶當樂見神隆提供另種選擇之機會。

(4)生技藥品

神隆投資開發之另一個策略性市場區域，為生技藥品 API 之製造與技術研發。在此區域內，兩種市場最具潛力。其一為生技學名藥，估計營業額超過 100 億美金之生技蛋白質產品專利即將到期。而另一市場則需為美國 1280 家生技公司正在開發之 200 種新型生技藥品，提供臨床實驗材料。目前產製 cGMP 臨床實驗材料設施能量之短缺，已嚴重影響新生技藥品上市之時間，外包商機無限。面對此巨大潛力市場，神隆招募專才投入生技蛋白藥物的開發工作。目前已完成數種蛋白質藥物的實驗室製程開發，包括人類生長荷爾蒙（hGH）、幹擾素- α （Interferon- α ）、紅血球生成素（EPO）等，樣品符合藥典規範。單株抗體（MAb）的製程技術亦為開發重點之一。

5.發展遠景之有利與不利因素

(1)有利因素

1政府政策

生技醫療產業長期以來即是政府積極推動的重點產業，為努力提升研究水準及培養專業人才，政府大力改善相關機制，如外銷原料藥專用許可證的審核和 GMP 藥廠的查核認證。此外，為鼓勵投資、創造產業聚落效應，政府實施投資優惠獎勵辦法、補助研發經費及保護智財權等措施，營造了有利於生技醫療產業發展的投資環境。

2新藥與學名藥的核准上市

近幾年來美國學名藥商與專利藥廠的訴訟不斷，最近有一項新法案被提出，即限制專利藥廠僅能有一次利用新列入橘皮書（Orange Book）專利延遲學名藥上市的機會，此舉可望替學名藥上市掃除最大的障礙。

3生物科技產業的蓬勃發展

「人類基因體計畫」已幾乎完整描繪人類 3 萬餘之基因，預估其中可產生 5,000 至 10,000 的可能藥靶，遠較目前 100 大藥物相關的 45 種藥靶為多，許多科學家和新藥開發公司已紛紛投入，嚐試以最新的生物技術尋找新藥物。因為這些生技公司規模和資本都不大，多半具有特殊的技術平臺，組織較有彈性、開發動作快。但這些生技公司的規模與專業大多無法負擔後續的臨床試驗和產品生產工作，為縮短產品上市時間和壓縮產品製程開發時程，與大藥廠合作或被併購是未來生技製藥業的趨勢。因此，在專業分工與精準的整合下，這些新興生技公司的崛起，將大大的加快新藥開發的速度。

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4掌握關鍵原料之來源

目前全球處方藥市場中，銷售額最高、學名藥商對其 API 需求最為殷切之兩種產品，專利雖已過期，但市場仍掌握在專利藥廠手中，其主要原因在於該產品之原料不易取得。本公司已有效掌握此二類產品原料之來源，並擁有充足產能，足以充分供應學名藥商之需。

5符合 cGMP 之規範

在 API 代工生產上，本公司之成本雖不如大陸印度低廉，但由於本公司重視專利及智財權、生產設施軟硬體符合美國 cGMP 之規範、商業營運模式及語言均比照西方。在爭取下游專利藥廠及學名藥商代工生產 API 之訂單時較具優勢。此外大陸印度雖有意爭取西方訂單，但因其本國市場需求品質要求不高，大幅投資興建合乎美國 cGMP 標準之廠房，恐不符其經濟效益。

(2)不利因素

1公司研發結果如果無法順利推展至量產銷售階段

本公司研發產品多係客戶委託，進而少量樣品試作，待 FDA 核准客戶製劑上市後再行量產。原料藥量產所需過程與時間遠較其他行業複雜、冗長。公司研發成果如無法順利量產銷售，除受品質、價格是否符合客戶期望等影響外，亦受客觀因素如客戶製劑研發能力、藥政法令、專利以及市場變動之影響。

因應對策：公司於產品標的之篩選前期，即多方參照相關資訊，對於上市銷售風險加強評估，儘早過濾不適當之產品。此外，對於研發中產品，也嚴加追蹤其影響未來商業量產的不利因素、如品質、價格、專利及藥事法規相關的特別要求，即時在研發過程中逕行防範。

2原料藥屬高度競爭產業

全球藥業近年來透過購併、重整，已使製藥業之版圖大幅更變。而由於蛋白質生技、複製等尖端技術日新月異，競爭日趨劇烈。

因應對策：本公司具有高效率之研發能量，並掌握相關關鍵技術及專利，對於此高度競爭生態，具有相當之優勢，加之以研發團隊積極創新、正向因應競爭挑戰，相信未來前景可期。

（二）主要產品之重要用途及產製過程

1.主要產品之重要用途

API 產業中，產品開發之成功與否，決定公司之成敗；而產品選擇之適當與否，對產品是否能如期開發成功，又有決定性之影響。神隆選擇產品，除採客戶導向、配合市場需求外，尚必須考量營業額之大小、專利之限制、技術與設施能力、生產成本、原料之取得及工安環保等各種因素。其中，神隆擁有先進技術、低競爭者、高獲利、可控制原料來源及強烈客戶需求之產品，將列為優先選擇對象。

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為加快研發腳步，本公司除運用內部強大之研發能力外，也同時委託國內外多所研究機構進行先期研究或建立平臺技術，先後與國內外 10 家研究機構合作開發 14 項產品，國外合作對象主要為大陸學術及研究單位。上述合作案不但成功地移轉多項產品先期技術以作放大之用，同時也申請多項技術專利。本公司更於 2001 年中在中國江蘇省成立昆山子公司，雇用化學、化工專業人員，負責進行研發工作及操作先導工廠，生產重要原料及中間體。該公司的之成立除可降低神隆之成本外，更可網羅大陸優秀研發人才，直接訓練、要求提昇其研發品質與速度。

新藥之開發從動物實驗、人體試驗到通過美國食物藥品管制局核可，需費時八至十年，並只有兩萬五仟分之一的成功機率。原料藥開發之成功率則大大提高，但也不是百分之百成功。客戶找到其他來源、客戶停止開發、原料取得困難、新專利障礙產生、不符經濟效益、不具市場價值、市場價格變化等各種主客觀因素，都可能導致產品開發失敗。理論上，若有足夠的人力，本公司可研發出任何原料藥，但上述不可控因素仍會發生。本公司主要開發產品之用途如下表：

主要產品 (開發完成)	用途
SPT1001	女性更年期藥物
SPT1011	神經系統藥物
SPT1012	肌肉鬆弛劑
SPT1015	泌尿系統用藥
SPT1024	抗驚厥劑
SPT1025	抗癌藥物
SPT1049	治肢端肥大症
SPT1066	男性素
SPT1073	精神病、躁鬱症治療藥物
SPT1075	糖尿病治劑
SPT1091	抗癌藥物
SPT1095	抗潰瘍藥
SPT1102	中樞神經用藥
SPT1113	阿茲罕默症用藥
SPT1119	抗癌藥物
SPT1130	抗癌藥物
SPT1131	抗癌藥物
SPT1135	化療止吐劑
SPT1141	抗癌藥物
SPT1143	新藥
SPT1144	骨質疏鬆治劑
SPT1157	泌尿系統用藥
SPT1189	抗癌藥物
SPT1218	新藥；中間體
SPT2002	口服避孕葯

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主要產品 (開發完成)	用途
SPT2003	口服避孕藥
SPT2004	口服避孕葯
SPT2021	抗高血壓藥
SPT2026	鎮定劑拮抗劑
SPT2027	止吐劑
SPT2039	治癌葯物
SPT2074	抗前列腺肥大
SPT2096	免疫抑制劑（新藥）
SPT2118	止吐劑
SPT2122	新藥中間體
SPT2128	新藥
SPT2149	抗癌藥物
SPT2152	新藥
SPT2154	新藥
SPT3042	抗過敏劑
SPT3069	抗潰瘍藥
SPT3092	解熱消炎藥
SPT3104	抗生素
SPT3110	非洲昏睡症治劑
SPT3111	非洲昏睡症治劑
SPT3132	中間體
SPT3153	中間體
SPT3155	中間體
SPT3162	羊癲瘋
SPT1217	抗癌藥物
SPT1222	抗癌用藥
SPT1223	抗癌用藥
SPT1213	抗血栓用藥
SPT2215	氣喘用藥(新藥)
SPT2211	抗生素(新藥)
SPT2227	糖尿病(新藥)
SPT2236	HIV Inhibitor (新藥)
SPT2245	癌症用藥(新藥)
SPT2248	抗憂鬱症(新藥)
SPT2253	抗真菌劑
SPT2256	癌症用藥(新藥)
SPT2257	癌症用藥(新藥)
SPT2268	HIV Inhibitor (新藥)

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2. 產製過程

固體原料藥產製流程

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原料 A、B、C 溶劑 A
化學反應
反應液濃縮溶劑 A 回收
粗結晶
溶劑 B 再結晶
固液分離
溶劑 B 回收
乾燥
包裝
----- End of picture text -----

~50~

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液體原料藥產製流程 _
原料 A、B、C 溶劑
化學反應
反應液濃縮溶劑回收
產品分餾
產品純化
包裝
----- End of picture text -----

~51~

（三）主要原料之供應狀況

本公司係生產原料藥之專業藥廠，對原料供應品質要求特別嚴格以維持產品品質之穩定性，一旦選定原料藥供應商即依生產需求要求供應商配合。因此供應商與本公司係為長期合作關係彼此互相依賴，此長期合作關係不會輕易改變。另一方面，為確保原料之供應狀況長期不虞匱乏，本公司亦持續尋求緊急之替代供應商以資因應特殊情況。

（四）最近二年度主要產品別或部門別毛利率重大變化之說明單位：新台幣仟元

二年度主要產品別或部門別毛利	率重大變化之說明	單位：新台幣仟元
年度項目	97年度	98年度
營業收入	3,144,896	3,790,785
營業毛利	1,581,983	1,879,107
毛利率	50.30%	49.57%
毛利率變動幅度	0.12%	1.45%

本公司最近二年度毛利率變動比率為 0.12%及 1.45%，變動均未達 20%，故無需分析價量變化之關鍵因素及對毛利率之影響。

（五）本公司最近二年度主要進銷貨客戶名單：

最近二年度任一年度中曾占進貨總額百分之十以上之供應商名稱及其進貨金額與比例並說明其變動增減原因：

單位：新台幣仟元

項目	97年度	97年度	97年度	97年度	98年度	98年度	98年度	98年度	99年上半度	99年上半度	99年上半度	99年上半度
	名稱	金額	占全年度進貨淨額比率〔%〕	與發行人之關係	名稱	金額	占全年度進貨淨額比率〔%〕	與發行人之關係	名稱	金額	占當年度截至前一季止進貨淨額比率〔%〕	與發行人之關係
1	神隆(昆山)生化科技有限公司	253,988	29	採權益法評價之被投資公司	神隆(昆山)生化科技有限公司	166,840	21	採權益法評價之被投資公司	神隆(昆山)生化科技有限公司	276,408	34	採權益法評價之被投資公司
2	S.M.HERBALS PVT LIMITED	139,673	16	無	S.M.HERBALS PVT LIMITED	129,049	16	無	AURISCO PHARMACEUTI CAL LIMITED	123,314	15	無
3	Nutriglory TechnologyInc.	28,729	3	無	Nutriglory TechnologyInc.	86,940	11	無	Nutriglory TechnologyInc.	25,800	3	無
					AURISCO PHARMACEUT ICAL LIMITED	16,518	2	無
	其他	449,408	52	-	其他	406,959	50		其他	397,223	48	-
	進貨淨額	871,798	100		進貨淨額	806,306	100		進貨淨額	822,745	100

~52~

進貨增減變動說明：

98 與 97 年度：

(1)向神隆(昆山)生化科技進貨減少，主係因以其原料產製之原料藥需求較少，故進貨金額及比例降低。

(2)以 Nutriglory Technology Inc. 98 年度進貨超過 10%，主要係因以其供應之原料產製之產品銷售增加所致。

(3)其餘無重大增減變動情形。
2、最近二年度任一年度中曾占銷貨總額（不含技術服務收入）百分之十以上之客戶名稱及其銷貨金額與比例並說明其增減變動原因：

單位：新台幣仟元

項目	97年度	97年度	97年度	97年度	98年度	98年度	98年度	98年度	99年上半年度	99年上半年度	99年上半年度	99年上半年度
	名稱	金額	占全年度銷貨淨額比率〔%〕	與發行人之關係	名稱	金額	占全年度銷貨淨額比率〔%〕	與發行人之關係	名稱	金額	占當年度截至前一季止銷貨淨額比率〔%〕	與發行人之關係
1	Biddle Sawyer Pharma LLC	1,315,552	43	無	Biddle Sawyer Pharma LLC	1,142,886	31	無	Biddle Sawyer Pharma LLC	515,440	29	無
2	100130	527,168	17	無	100670	432,219	12	無	100866	220,223	12	無
3	100670	310,525	10	無	100866	370,894	10	無	100670	55,238	3
4	100866	105,566	4	無	100130	311,506	8	無
	其他	787,060	26	-	其他	1,457,341	39	-	其他	1,003,964	56	-
	銷貨淨額	3,045,871	100		銷貨淨額	3,714,846	100		銷貨淨額	1,794,865	100

銷貨增減變動說明：

98 與 97 年度：

(1)對 Biddle Sawyer Pharma LLC 之銷售下降，主要係因產品於 98 年度上市，故客戶於 97 年度積極備料，加上 98 年度售價降低所致。
(2)客戶 100670 銷售上升，主要係因主要銷售給該公司之產品於 98 年度上市，需求較高所致。
(3)客戶 100130 銷售下降，主要係因為該公司將部份產品移往印度公司生產，以致 98 年度對其銷售降低。
(4)客戶 100130、100670、100866 慬揭露代號之原因，係因該些客戶與本公司簽有保密合約。

~53~

（六）最近二年度生產量值

單位：公斤 / 新台幣仟元

最近二年度生產量值單位：公斤/新台幣仟元	度生產量值							單位：公斤/新台幣仟元	單位：公斤/新台幣仟元	單位：公斤/新台幣仟元	單位：公斤/新台幣仟元	單位：公斤/新台幣仟元	單位：公斤/新台幣仟元	單位：公斤/新台幣仟元
97 年度 98 年度生年產量度值主要商品產能產量產值產能產量產值原料藥 28,372 20,428 1,746,141 28,414 20,742 1,509,328 合計 28,372 20,428 1,746,141 28,414 20,742 1,509328 註：二年度未有重大差異。最近二年度銷售量值單位：公斤/新台幣仟元	生年產量度值主要商品	97 年度						98 年度
		產能		產量		產值		產能			產量		產值
	原料藥	28,372		20,428		1,746,141		28,414			20,742		1,509,328
	合計	28,372		20,428		1,746,141		28,414			20,742		1,509328
銷年售度量值主要商品		97年度							98年度
		內銷			外銷				內銷			外銷
		量	值		量		值		量	值		量		值
化學品		91,192	2,073		93		254		35,570	1,186		0		0
原料藥		34	82,177		18,542		2,961,367		35	82,586		20,954		3,631,074
技術服務收入			5,087				93,938			10,280				65,659
合計		91,226	89,337		18,635		3,055,559		35,605	94,052		20,955		3,696,734

註：二年度未有重大差異。

（七）最近二年度銷售量值

單位：公斤 / 新台幣仟元

1.98 年度化學品銷售增加，主係客戶需求所致，化學品銷售並非常態性之銷售收入，端看客戶是否有需求所致。
2.98 年度原料藥外銷增加，主要係 98 年第四季年有抗癌藥產品在歐洲上市，且另有產品即將於 99 年上市，客戶先行備料之需求，所以銷售量、值較前一年度增加。
3.技術服務收入端看客戶是否有研究開發或分析等需求，而將此部分委由公司執行，會受到客戶給予案件的時間點及該案件之執行完成時間長短而導致認列收入之時間點不同。而 98 年度較 97 年度為低，主係部份客戶之委託案件已告一段落，致本期此類收入減少。

~54~

三、從業員工

年	度	97年度	98年度	99年上半年度
員工人數	經理以上	32	37	39
	生產線員工	193	197	188
	一般職工	295	306	290
	合計	520	540	517
平均	年歲	34	35.2	35
平均服	務年資	4.73	5.53	5.8
學歷分布比率	博士	6.92%	8.48%	8.90%
	碩士	28.65%	32.37%	31.91%
	大專	61.54%	57.42%	58.03%
	高中職	2.89%	1.73%	1.16%
	高中以下	0.00%	0.00%	0.00%

四、環保支出資訊

一
( )依法令規定，應申領污染設施設置許可證或污染排放許可證或應繳納污染防治費用或應設立環保專責單位人員者，其申領、繳納或設立情形之說明： 1.專責人員：含空氣污染專責人員、廢水專責人員、廢棄物專責人員、毒化物專責人員

項目	說明
空氣污染專責人員	甲級1人，証號：(90)環署訓証字FA040125號
廢水專責人員	乙級1人，証號：(83)環署訓証字GB480953號
廢棄物專責人員	甲級1人，証號：(94)環署訓証字第HA160133號
毒化物專責人員	甲級1人，証號：(94)環署訓証字第JA010198號乙級1人，証號：(93)環署訓証字JB060251號

2.許可證：

2.許可證：
項目	許可証號
空汙
製藥製造程式M01	南科空操証字第R0062-00號
製藥製造程式M03	南科空操証字第R0094-00號
製藥製造程式M04	南科空操証字第R0002-01號
製藥製造程式M05	南科空操証字第R0008-01號
製藥製造程式M06	南科空操証字第R0018-01號
製藥製造程式M07	南科空操証字第R0079-00號
製藥製造程式M08	南科空操証字第R0080-00號
製藥製造程式M09	南科空操証字第R0090-00號
水汙許可
	南科環水許字第R0018-02號
廢棄物清理計畫書核可

～55～

項目	許可証號
	99.5.10南環字第0990010272號函
毒化物運作核可
苯胺 (Aniline)	038-11-O0001
氰化鈉(Sodium cyanide)	046-11-O0004
氰化鉀(Potassium cyanide)	046-11-O0003
氰化亞銅(Copper(I)cyanide)	046-11-O0001
丙烯醯胺(Acrylamide)	050-11-O0001
苯 (Benzene)	052-11-O0001
四氯化碳(Carbon tetrachloride)	053-11-O0002
三氯甲烷 (Chloroform)	054-11-O0001
三氧化鉻(鉻酸)(Chromium(VI)trioxide)	055-11-O0002
重鉻酸鉀 (Potassium dichromate)	055-11-O0001
鉻酸鉀(Potassium chromate)	055-11-O0003
二溴乙烷 (Ethylene Dibromide)	060-11-O0001
三氯乙烯（Trichloroethylene）	064-11-O0001
甲醛(Formaldehyde)	登066-11-10012、登066-11-20012
乙二醇甲醚(2-Methoxyethanol)	071-11-O0002
環氧氯丙烷 (Epichlorohydrin)	登072-11-10002、登072-11-20002
鄰苯二甲酐 (Phthalic anhydride)	073-11-O0001
1,2-二氯乙烷(1,2-Dichloroethane)	南075-輸010030
二氯甲烷（Dichloromethane）	南079-輸010010
異丙苯(Cumene)	南081-使010004
環己烷(Cyclohexane)	南082-輸010006
氯乙酸(Chloroacetic acid)	南083-輸010001
氯甲酸乙酯(Ethyl chloroformate)	南084-輸010001
硫酸二甲酯（Dimethyl sulfate）	登086-11-10006,登086-11-20006
二硫化碳(Carbon disulfide)	089-11-O0001
氯苯(Chlorobenzene)	090-11-O0001
1,4-二氧陸圜 (1,4-Dioxane)	登093-11-10002、登093-11-20002
碘甲烷(Methyl Iodide)	095-11-O0001
吡啶(Pyridine)	登097-11-11002、登097-11-21002
二甲基甲醯胺(N,N-Dimethyl formamide)	登098-11-10018、登098-11-20018
丙烯醇(Allyl alcohol)	101-11-J0003
乙醛(Acetaldehyde)	南104-輸010018
乙腈（Acetonitrile）	南105-輸010002
苯甲氯(Benzyl Chloride)	南106-輸010005
間-甲酚(m-Cresol)	南112-輸010009
二苯胺(Diphenylamine)	南115-輸010016
乙苯(Ethybenzene)	南116-輸010012
甲基異丁酮(Methyl iso-butyl Ketone)	南117-輸010023
1,3-丙烷礦內酯 (Propane sultone)	南120-輸010007
三乙胺（Triethylamine）	南121-輸010005
二溴甲烷(Dibromomethane)	124-11-O0001
三溴甲烷Bromoform(Tribromomethane)	125-11-O0001

～56～

項目氯乙烷(Chloroethane, Ethyl chloride 硝苯(Nitrobenzene) 六甲基磷酸三胺 (Hexamethylphosphoramide(HMPA) ) 硫尿(Thiourea) 氧化三丁錫(Tributyltin oxide)(Bis(Tributyltin)oxide) 氯化三丁錫(Tributyltin Chloride) 氫化三丁錫(Tributyltin hydride) 三氯化磷 (Phosphorus trichloride) 胺基硫脲(Thiosemicarbazide 1-amino-2-thiourea) 甲基第三丁基醚(Methyl tert-butyl ether) 聯胺（Hydrazine）壬基酚聚乙氧基醇(Nonylphenol polyethyleneglycol ether)	許可証號
	126-11-O0002
	129-11-O0002
	132-11-O0001
	南144-輸010023
	148-11-O0001
	南148-輸070008
	南148-輸070009
	158-11-O0001
	159-11-O0002
	南160-輸010001
	南164-輸010030
	165-11-O0002

廢溶劑可回收部份交由合格處理回收再利用，其餘不可回收部份，委由園區資源再生中心處理。

回收再利用處理量約為：45 噸/月。一般廢棄物處理委由園區資源再生中心處理。
其他廢棄物交由合格處理廠商處理。
以上(一般溶劑、一般廢棄物、其他廢棄物) 處理費用約為：NT$1,200,000 元/ 月。

空氣污染防治費用約為：NT$60,000 元/月。

(二)防治環境污染主要設備之投資及其用途與可能產生效益：

99 年 06 月 30 日

					99年06月30日
設備名稱	數量	取得日期	投資成本	未折減餘額	用途及預計可能產生效益
Ultrafiltration Membrances	2	2004/8/1	41,635,993	6,443,666	廢水處理系統，以便符合法規外排
氧化爐	1	2004/8/1	18,029,276	2,790,245	TOS(高溫氧化爐系統)，燃燒處理一般廢溶劑，降低外送處理費
洗滌塔	13	2000/1/1~ 2010/2/1	24,474,755	9,179,610	用於空汙防治，降低污染物排放、維護人體健康、降低空汙費用

(三)最近二年度及截至公開說明書刊印日止，公司改善環境污染之經過，其有污染糾紛事件者，並應說明其處理經過：無。
(四)最近二年度及截至公開說明書刊印日止，公司因污染環境所受損失 (包括賠償) ，處分之總額，並揭露其未來因應對策 (包括改善措施) 及可能之支出 (包括未採取因應對策可能發生損失、處分及賠償之估計金額，如無法合理估計者，應說明其無法合理估計之事實)：無。

～57～

(五)目前污染狀況及其改善對公司盈餘、競爭地位及資本支出之影響及其未來二年度預計之重大環保資本支出：
1.目前的污染狀況：依據污染物的種類區分，本公司的主要污染區可區分為空汙、廢水及廢棄物三大種類。
(1)空汙：無。
(2)廢水：無。
(3)廢棄物：無。
2.環境污染改善對公司盈餘、競爭地位及資本支出之影響：
本公司對於環境污染不餘遺力，投入許多污染防制設備，例如：冷凝器、
洗滌塔、活性碳設備等。
3.未來二年預計之重大環保資本支出：

本公司未來將增加廢氣收集冷凝器、空汙防護設備及廢液槽工程等計約。 US$130,000

五、勞資關係

一
( )公司各項員工福利措施、進修、訓練、退休制度與其實施情形，以及勞資間之協議與各項員工權益維護措施情形。

1.員工福利措施：

本公司勞資關係一向和諧，除政府所規定之各項福利措施，如勞、健保險等依據勞、健保局等之規定辦理投保外，公司本身亦積極提供多項照顧員工需求之福利措施，列舉如下：

(1)健全的規章制度，舉凡升遷、獎懲、考績、差勤、休假、薪資等制度，皆明列於管理規章內。管理規章依勞基法之基本精神作完善有效的訂定，以達照顧員工目的。
(2)年終視公司獲利情形及個人績效發放至少 2 個月之年終獎金及績效獎金。
(3)提供員工認股分享經營成果。
(4)春節、端午、中秋三節發放禮金。
(5)提供每一員工團體保險，投保壽險金額 NT$40 萬元，傷害險 NT$180 萬元。
(6)依法成立職工福利委員會，提撥福利金，推動各項福利措施及員工社團活動。

2.進修訓練

本公司為符合 cGMP 之標準，建立完整而嚴謹的訓練系統，員工訓練情形列入 ERP 系統管理，定期追蹤：

(1)新進人員訓練：每一新進人員報到當日，以錄影帶教學方式接受工安衛及 GMP 基本訓練。報到一個月內接受二天（九小時）之一般性集中訓練，以瞭解公司經營概況及基本規章。
(2)經營管理訓練：每年針對主管人員或儲備主管人員，以企業管理及領導統禦課程為主。

～58～

(3)GMP 訓練：品質保證處之訓練專員依每位員工之不同職務，每年排定一定時之 GMP 訓練。
(4)工業安全衛生訓練：以工安衛環保暨廠務處為主辦單位，所有員工必須接受相關課程，訓練紀錄列入管理。
(5)鼓勵員工進修，訂有獎勵補助辦法。

3.退休制度

依本公司員工退休辦法規定，員工服務滿 15 年以上，且年滿 55 歲或服務滿 25 年以上者，得自請退休；員工若年滿 65 歲或不堪勝任工作者，得命令退休。每位退休之員工服務年資，每滿一年給予二個基數，但超過十五年之服務年資，每滿一年給予一個基數，不足一年的年資，若未滿半年者以半年計，滿半年者則以一年計算，最高以四十五個基數為限。員工退休金基數之標準，為核准退休前六個月的平均薪資，而平均薪資之計算則依勞動基準法有關規定辦理。並依法成立勞工退休準備金監督委員會，按月提撥退休準備金。

94 年 7 月 1 日起完全依照政府法令規定提存 6%之退休金，94/6/30 以前到職員工並依其意願選擇舊制或新制。
(二)最近年度及截至年報刊印日止因勞資糾紛所遭受之損失，並揭露目前及未來可能發生之估計金額與因應措施：本公司從設立至今，並無發生任何勞資糾紛，故無因勞資糾紛而遭受損失之情事。

～59～

六、固定資產及其他不動產

(一)自有資產：

列明取得成本達實收資本額百分之十或新臺幣 (以下同) 一億元以上之固定資產名稱、數量、取得日期、取得成本、重估增值及未折減餘額，並揭露其使用及保險情形、設定擔保及權利受限制之其他情事

99 年 06 月 30 日；單位：新台幣仟元

固定資產名稱	單位	數量	取得年月	原始成本	重估增值	未折減餘額	利用狀況	利用狀況	利用狀況	保險情形	設定擔保及權利受限制之其他情事
							本公司使用部門	出租	閒置
南科廠房	棟	4	2000/4/1	810,115	0	642,760	全公司	無	無	商業火災綜合險	-
南科廠房	棟	1	2003/1/1	238,727	0	220,410	全公司	無	無	商業火災綜合險	-

2.閒置不動產及以投資為目的持有期間達五年以上之不動產：無。
(二)租賃資產：
1.資本租賃：取得成本達實收資本額百分之十或新台幣一億元以上者：無。
2.營業租賃：本公司以營業租賃方式承租台南科學工業園區土地，租賃期間為民國 87 年 3 月 1 日至 106 年 12 月 31 日，租賃期限不得逾 20 年，租賃期間屆滿後得另訂新約。自租賃期間開始之日起，按月繳付租金。如遇土地之公告地價、行政院核定之國有土地租金率及其他原因整調時，其租金亦自次月起隨同調整，已繳付租金之期間仍應追收或退還。99 年租金金額約一千八百萬元。
(三)各生產工廠現況及最近二年度設備產能利用率：
1.各生產工廠之使用現況： 98 年 12 月 31 日

1.各生產工廠	之使用現況：			98 年12 月31日
項目工廠	建物面積	員工人數	生產商品種類	目前使用狀況
南科廠	32,300平方公尺	540	原料藥產製	良好

2.最近二年度設備產能利用率：單位：公斤/新台幣仟元

年度生產量值品	97年度	97年度	97年度	97年度	98年度	98年度	98年度	98年度
主要產品	產能	產量	產能利用率	產值	產能	產量	產能利用率	產值
原料藥	28,372	20,428	72%	1,746,141	28,414	20,742	73%	1,509,328
合計	28,372	20,428	72%	1,746,141	28,414	20,742	73%	1,509,328

註：二年度未有重大差異。

～60～

七、轉投資事業

(一) 轉投資事業概況： 99 年06 月30 日單位：新臺幣仟元/股


轉投資事業（註）	主要營業	投資成本	帳面價值	投資股份		股權淨值	市價	會計處理方法	最近~~(98)~~年度投資報酬		持有公司股份數額
				股數	股權比例				投資損益	分配股利
SPT International, Ltd.	一般投資業務	468,291	489,172	14,324,644	100%	623,246	-	權益法	(37,046)	-	-
HanFeng (BVI), Ltd.	一般投資業務	25,590	15,005	4	100%	15,005	-	權益法	(1,591)	-	-
ScinoPharm Singapore Pte Ltd	一般投資業務	-	(97)	2	100%	(99)	-	權益法	-	-	-
President ScinoPharm (Cayman),Ltd.	一般投資業務	3,541	50	101,700	60%	51	-	權益法	(2,608)	-	-

(二) 綜合持股比例： 99 年06 月30 日單位：股/%

轉投資事業（註）	本公司投資	本公司投資	董事、監察人、經理人及直接或間接控制事業之投資	董事、監察人、經理人及直接或間接控制事業之投資	綜合投資	綜合投資
	股數	持股比例	股數	持股比例	股數	持股比例
SPT International, Ltd.	14,324,644	100%	-	-	14,324,644	100%
HanFeng (BVI), Ltd.	4	100%	-	-	4	100%
ScinoPharm Singapore Pte Ltd.	2	100%	-	-	2	100%
President ScinoPharm (Cayman), Ltd.	101,700	60%	67,800	40%	169,500	100%

註：係本公司採權益法之長期股權投資。

(三)上市或上櫃公司最近二年度及截至公開說明書刊印日止，子公司持有或處分本公司股票之情形及其設定質權之情形並列明資金來源及其對公司經營結果及財務狀況之影響：不適用。
(四)最近二年度及截至公開說明書刊印日止，發生公司法第185 條情事或有以部分營業、研發成果轉移子公司者，應揭露放棄子公司現金增資認購情形，認購相對人之名稱及其與公司、董事、監察人及持股比例百分之十以上股東之關係及認購股數：無。

八、重要契約

契約性質	當事人	契約起訖日期	主要內容	限制條款
銷售合約	A 公司	98/08/21~ 106/08/20	產品製造	保密條款
土地租賃合約	南部科學工業園區管理局	87/03/01~106/12/31	土地租賃	租賃期限不得逾二十年，租賃期間屆滿後得另訂新約。

～61～

參、發行計劃及執行情形

一、前次現金增資、併購、受讓他公司股份或發行公司債資金運用計劃分析應記載事項：一
( )97 年度併購發行新股
1.計劃內容
(1)為整合整體資源、發揮整合競爭力，將子公司神隆生物科技(以下簡稱神隆生技) 納入本公司，成為研發部門之一部份。
(2)目的事業主管機關核准日期及文號：97年7月1日南商字第0970014601號函核准。
(3)合併對象：神隆生物科技股份有限公司。
(4)合併發行新股金額：神隆生技股東以每一股換發本公司0.1806股之比例換發新股，計發新股373,392股，每股面額新台幣10元，共計新台幣3,733,920元予神隆生技股東。
(5)合併基準日：97年6月2日。
(6)預計可能產生效益：

降低經營成本並增加競爭力。

人力資源有效運用，提升營運效率。

擴大生技事業，以獲取未來營收成長引擎。

2.執行情形
(1)計畫執行情形：本次增資計畫主要係為整合整體資源、發揮整合競爭力，故僅增加股本(共計增加新台幣3,733,920元)將子公司神隆生技納入本公司。本公司業於97年6月2日合併基準日完成合併作業，並於97年7月1日完成辦理變更登記。
(2)執行效益評估：本公司合併神隆生技後固定資產因而增加約新台幣14,043仟元，另有關合併後公司生技營業收入、營業成本及營業利益表如下：

單位:新台幣仟元

年度	營業收入	營業成本	營業毛利	營業毛利率
97年	2,656	1,031	1,625	61%
98年	8,645	1,619	7,026	81%
99年1~6月	4,413	397	4,016	91%

(二)99 年度現金增資發行新股
1.計畫內容
(1)主管機關核准日期及文號：99年8月18日南商字第0990018156號函核准。
(2)計畫金額：新台幣1,172,532,160元。
(3)資金來源：增資發行普通股58,626,608股，每股面額10元，溢價發行每股新台幣 20元，共計增加實收股本新台幣586,266,080元、資本公積新台幣586,266,080元。
(4)現金增資計畫項目及資金運用進度：因本次增資係以每股新台幣20元溢價發行，本公司可取得約新台幣11.7億元之營運資金，增資資金用途將為增加投資生技事業，以及擴充神隆醫藥(常熟)廠。

～62～

單位:新台幣仟元

			單位:新台幣仟元	單位:新台幣仟元
計畫項目	預定完成日期	所需資金總額	預定資金運用進度
			100	101
			第一季	第三季
投資生技事業	100年第一季	300,000	300,000
擴充神隆醫藥(常熟)廠	101年第三季	870,000		870,000

(5)輸入證期局指定資訊申報網站之日期：不適用。
2.執行情形
(1)計畫執行情形：現金增資業於99年7月30日現金增資基準日完成增資作業，並於 99年8月18日完成辦理變更登記。計畫項目將依預定資金運用進度執行。
(2)執行效益評估：
1增加投資生技事業：隨著生技製藥市場的蓬勃發展，公司擬增加投資生技事業，投入生技蛋白藥物的開發與生產，並計劃取得生產生技蛋白質藥之廠房，在過去多年台灣神隆已投資開發生技藥物之技術基礎上，及時生產及進行臨床試驗，藉此可參與美國市場之蛋白類似藥(Biosimilar)的龐大商機。
2擴充神隆醫藥(常熟)廠：為因應市場對高品質原料藥服務之需求，擬擴充神隆醫藥(常熟)廠，以使公司在原料藥供應上─從上游的關鍵中間體到符合國際 GMP標準之原料藥成品產製，達到垂直整合之效益，一方面可滿足當地市場對高品質原料藥服務之需求，掌握龐大商機，另一方面，由於跨國藥廠紛至中國大陸設置研發生產基地，神隆常熟廠未來也可就近提供國際藥廠所需之專業外包及技術支援服務。配合此產能的擴充，常熟廠完工後不僅有助於整體生產成本的降低，在產品的開發選擇上也將更為多元，未來產品組合可擴及量大產品，透過我們佈健有成的全球行銷管道，勢可加速業務成長，為神隆全球市場的佈局再啟新頁。
3留用人才：另透過本次增資，使員工有機會參與入股，可為公司達成吸引及留任公司優秀專業人才，激勵員工之向心力及歸屬感，以使共同創造公司及股東最高利益之目的。

二、本次現金增資、發行公司債或發行員工認股權憑證應記載事項：不適用。

三、本次受讓他公司股份發行新股應記載事項：不適用。
四、本次併購發行新股應記載事項：不適用。

～63～

肆、財務概況

一、最近五年度簡明財務資料一 ( )簡明資產負債表及損益表 1.簡明資產負債表

單位：新台幣仟元

年項度目	年項度目	最近五年度財務資料（註）	最近五年度財務資料（註）	最近五年度財務資料（註）	最近五年度財務資料（註）	最近五年度財務資料（註）	當年度截至 99年06月30日財務資料（註）
		94年	95年	96年	97年	98年
流動資產		1,330,408	1,477,018	2,139,585	2,451,703	2,511,962	2,306,488
基金及投資		153,956	168,484	114,655	210,252	345,096	519,682
固定	資產	3,393,347	3,255,295	3,077,707	2,831,439	2,712,438	2,609,975
無形	資產	185,625	150,480	108,425	68,304	25,501	3,375
其他	資產	21,393	49,900	196,408	176,454	205,093	133,491
資產	總額	5,084,729	5,101,177	5,636,780	5,738,152	5,800,090	5,573,011
流動負債	分配前	423,147	456,837	333,254	434,012	658,747	533,320
	分配後	423,147	456,837	333,254	434,012	658,747	533,320
長期	負債	2,860,849	2,698,641	2,749,068	1,844,195	646,845	1,917
其他	負債	22,246	21,728	20,971	21,364	22,494	23,563
負債總額	分配前	3,306,242	3,177,206	3,103,293	2,299,571	1,328,086	558,800
	分配後	3,306,242	3,177,206	3,103,293	2,299,571	1,328,086	558,800
股	本	5,510,000	5,510,000	5,510,000	5,513,734	5,513,734	5,513,734
資本	公積	-	-	-	-	-	-
保留盈餘	分配前	(3,730,199)	(3,586,796)	(2,973,529)	(2,101,417)	(1,060,384)	(560,273)
	分配後	(3,730,199)	(3,586,796)	(2,973,529)	(2,101,417)	(1,060,384)	(560,273)
金融商品未實現損益		-	-	-	-	-	-
預收股款		-	-	-	-	-	35,727
累積換算調整數		(1,314)	767	(2,984)	26,264	18,654	25,023
未認列為退休金成本之淨損失		-	-	-	-	-	-
股東權益總額	分配前	1,778,487	1,923,971	2,533,487	3,438,581	4,472,004	5,014,211
	分配後	1,778,487	1,923,971	2,533,487	3,438,581	4,472,004	5,014,211

註：上列各年度除 99 年 6 月 30 日之財務資料外，其餘均經會計師查核簽證。

～64～

2.簡明損益表

單位：新台幣仟元

年度項目	最近五年度財務資料（註）	最近五年度財務資料（註）	最近五年度財務資料（註）	最近五年度財務資料（註）	最近五年度財務資料（註）	當年度截至 99年06月30日財務資料（註）
	94年	95年	96年	97年	98年
營業收入	1,010,475	1,463,310	2,494,073	3,144,896	3,790,785	1,818,584
營業毛利	235,207	586,132	1,256,138	1,581,983	1,879,107	903,443
營業損益	(259,081)	240,338	832,325	1,009,723	1,188,190	568,253
營業外收入及利益	51,999	29,609	34,989	76,680	35,790	16,895
營業外費用及損失	(202,505)	(182,462)	(453,412)	(171,055)	(118,691)	(4,009)
繼續營業部門稅前損益	(409,587)	87,485	413,902	915,348	1,105,289	581,139
繼續營業部門損益	(391,539)	143,403	613,267	872,112	1,041,033	500,110
停業部門損益	-	-	-	-	-
非常損益	-	-	-	-	-
會計原則變動之累積影響數	-	-	-	-	-
本期損益	(391,539)	143,403	613,267	872,112	1,041,033	500,110
每股盈餘	(0.81)	0.26	1.11	1.58	1.89	0.909

註：上列各年度除 99 年 6 月 30 日之財務資料外，其餘均經會計師查核簽證。

(二 )影響上述財務報表作一致性比較之重要事項如會計變動、公司合併或營業部門停工等及其他發生對當年度財務報表之影響：
1.員工分紅及董監酬勞
本公司自民國 97 年 1 月 1 日起，採用新發佈之民國 96 年 3 月 16 日財團法人中華民國會計研究發展基金會(96)基秘字第 052 號函「員工分紅及董監酬勞會計處理」，此項會計原則變動對本公司民國 97 年度之財務報表並無重大影響。
2.會計估計
本公司自民國 97 年度起變更機器設備耐用年限之估計，以反映該機器之真實耐用年限，因此項估計變更使民國 97 年度稅後純益減少$43,206 仟元，每股盈餘減少新台幣 0.08 元。

3.存貨

(1)本公司自民國 98 年 1 月 1 日起，採用新修訂之財務會計準則公報第 10 號「存貨之會計處理準則」。民國 97 年 12 月 31 日(含)以前年度財務報表之部份科目業已依據「證券發行人財務報告編製準則」及財務會計準則公報第 10 號公報規定予以重分類。
(2)民國 97 年 12 月 31 日(含)以前年度之會計處理如下：採永續盤存制，以取得成本為入帳基礎，成本之計算採加權平均法。期未存貨除就呆滯及過時部份提列備抵呆滯損失外，採總額比較法之成本與市價孰低評價，比較成本與市價孰低時，原料及物料以重置成本為市價，在製品及製成品則以重置成本、淨變現價值及淨變現價值減正常利潤，取其中間者為市價。若成本高於市價時，則提列跌價損失，列入當期營業外費用及損失；市價回升時，則於貸方餘額範圍內沖減評價科目。
(3)此項會計原則變動使民國 98 年度之稅後淨利減少$173,376 仟元，基本每股盈餘減少新台幣 0.31 元。

～65～

(三 )最近五年度簽證會計師姓名及查核意見

1.最近五年度簽證會計師姓名及查核意見

年度	事務所名稱	簽證會計姓名	查核意見
94 年	資誠會計師事務所	李明憲	無保留意見
95 年	資誠會計師事務所	李明憲	無保留意見
96 年	資誠會計師事務所	李明憲	無保留意見
97 年	資誠會計師事務所	李明憲、劉子猛	無保留意見
98 年	資誠聯合會計師事務所	劉子猛、林姿妤	修正式無保留意見

2.最近五年度更換會計師情事者，應列示公司前任及繼任會計師對更換原因之說明：本公司最近五年度更換會計師，係配合會計師事務所內部職務調整。

～66～

(四 )財務分析

(四)財務分析	(四)財務分析	(四)財務分析
年度(註1) 分析項目			最近五年度財務分析					當年度截至 99年6月30日財務分析
			94年	95年	96年	97年	98年
財務結構％	負債占資產比率		65.02	62.28	55.05	40.08	22.90	10.03
	長期資金占固定資產比率		136.72	142.00	171.64	186.58	188.72	192.19
償債能力％	流動比率		314.41	323.31	642.03	564.89	381.32	432.48
	速動比率		142.74	87.09	243.96	225.13	220.82	173.99
	利息保障倍數		(1.92)	1.72	4.91	12.07	35.30	136.31
經營能力	應收款項週轉率（次）		5.13	4.34	5.38	6.87	5.91	4.54
	平均收現日數		71.15	84.10	67.84	53.13	61.76	80.40
	存貨週轉率（次）		1.07	0.92	0.94	1.05	1.43	1.40
	應付款項週轉率（次）		9.84	13.13	12.93	20.44	51.84	8.36
	平均銷貨日數		341.12	396.74	388.3	347.6	255.2	260.71
	固定資產週轉率（次）		0.30	0.45	0.81	1.11	1.40	1.40
	總資產週轉率（次）		0.20	0.29	0.44	0.55	0.65	0.66
獲利能力	資產報酬率（％）		(5.70)	4.60	12.90	16.42	18.46	17.70
	股東權益報酬率（％）		(23.77)	7.75	27.52	29.21	26.32	21.08
	占實收資本比率（％）	營業利益	(4.70)	4.36	15.11	20.41	21.55	20.62
		稅前純益	(7.43)	1.59	7.51	16.60	20.05	21.08
	純益率（％）		(38.75)	9.8	24.59	27.73	27.46	27.50
	每股盈餘（元） (註2)		(0.81)	0.26	1.11	1.58	1.89	0.91
現金流量	現金流量比率（％）		(註3)	(註3)	151.38	310.52	193.78	303.48
	現金流量允當比率（％）		(註3)	(註3)	(註3)	71.39	197.66	292.58
	現金再投資比率（％）		(註3)	(註3)	7.42	19.05	17.66	11.11
槓桿度	營運槓桿度		(3.36)	5.58	2.81	2.49	2.84	2.88
	財務槓桿度		0.65	2.01	1.15	1.08	1.03	1.01
請說明最近二年度各項財務比率變動原因。（若增減變動未達20﹪者可免分析） 1.負債佔資產比率減少，主要係償還長期借款，降低負債所致。 2.流動比率下降，主要係預期要償還長期借款，將長期借款轉到一年內到期長期負債，導致流動比率下降。 3.利息保障倍數增加，主要係償還借款，利息費用大幅降低所致。 4.存貨週轉率增加，主要係銷售增加及存貨減少所導致。 5.應付款項週轉率增加，主要係應付款項大幅減少所致。 6.固定資產週轉率增加，主要係銷售增加，營收增加所致。 7.稅前純益增加，主要係銷售增加，導致稅前純益提升。 8.現金流量比率減少，主要係預期要償還長期借款，將其轉到一年內到期長期負債，造成流動負債增加而將降低流動比率。 9.現金流量允當比率增加，主因銷售增加，導致營業活動現金增加，因而提升現金流量充當比例。

註 1：上列各年度除 99 年 6 月 30 日之財務資料外，其餘均經會計師查核簽證。

註 2：係以當年度加權平均流通在外股數為計算基礎。
註 3：現金流量比率、現金流量允當比率及現金再投資比率因營業活動為淨現金流出，故未列示。

～67～

1.財務結構

(1)負債占資產比率＝負債總額／資產總額。
(2)長期資金占固定資產比率＝（股東權益淨額＋長期負債）／固定資產淨額。
2.償債能力
(1)流動比率＝流動資產／流動負債。
(2)速動比率＝（流動資產－存貨－預付費用）／流動負債。
(3)利息保障倍數＝所得稅及利息費用前純益／本期利息支出。
3.經營能力
(1)應收款項(包括應收帳款與因營業而產生之應收票據)週轉率＝銷貨淨額／各期平均應收款項(包括應收帳款與因營業而產生之應收票據)餘額。
(2)平均收現日數＝365／應收款項週轉率。
(3)存貨週轉率＝銷貨成本／平均存貨額。
(4)應付款項(包括應付帳款與因營業而產生之應付票據)週轉率＝銷貨成本／各期平均應付款項(包括應付帳款與因營業而產生之應付票據)餘額。
(5)平均銷貨日數＝365／存貨週轉率。
(6)固定資產週轉率＝銷貨淨額／固定資產淨額。
(7)總資產週轉率＝銷貨淨額／資產總額。

4.獲利能力

(1)資產報酬率＝〔稅後損益＋利息費用×（１－稅率）〕／平均資產總額。
(2)股東權益報酬率＝稅後損益／平均股東權益淨額。
(3)純益率＝稅後損益／銷貨淨額。
(4)每股盈餘＝（稅後淨利－特別股股利）／加權平均已發行股數。
5.現金流量
(1)現金流量比率＝營業活動淨現金流量／流動負債。
(2)淨現金流量允當比率＝最近五年度營業活動淨現金流量／最近五年度(資本支出＋存貨增加。
額＋現金股利)
(3)現金再投資比率＝(營業活動淨現金流量－現金股利)／(固定資產毛額＋長期投資＋其他資。
產＋營運資金)
6.槓桿度：
(1)營運槓桿度＝(營業收入淨額－變動營業成本及費用) ／營業利益。
。
(2)財務槓桿度＝營業利益／ (營業利益－利息費用)

～68～

(五 )會計科目重大變動說明

比較最近二年度資產負債表及損益表之會計科目，金額變動達百分之十以上，且金額達當年度資產總額百分之一者：

年度會計科目	98年度	98年度	97年度	97年度	增減變動	增減變動	說明
	金額	％（註1）	金額	％（註1）	金額	％（註2）
現金及約當現金	488,568	8.42%	590,219	10.29%	(101,651)	-17.22%	主要係因98年提前償還銀行聯貸所致。
應收帳款淨額	891,298	15.37%	365,876	6.38%	525,422	143.61%	主要係因98年第四季營收較97年同期大幅增加所致。
存貨	941,567	16.23%	1,246,088	21.72%	(304,521)	-24.44%	主要係因98年下半年，客戶需求增加而陸續出貨所致。
遞延所得稅資產- 流動	41,928	0.72%	134,714	2.35%	(92,786)	-68.88%	主要係因98年獲利情況良好，使用虧損扣抵之金額較多所致。
採權益法之長期投資	326,736	5.63%	210,252	3.66%	116,484	55.40%	主要係因新增投資大陸常熟廠所致。
累計折舊	(2,130,690)	-36.74%	(1,840,191)	-32.07%	(290,499)	15.79%	主要係正常提列折舊所致。
一年內或一營業週期內到期長期負債	293,151	5.05%	100,705	1.76%	192,446	191.10%	係依據聯貸合約之規定於未來一年需償還之款項。
長期借款	643,999	11.10%	1,837,149	32.02%	(1,193,150)	-64.95%	因營運現金流入佳，故提前償還銀行聯貸，另將部分需於一年內償還者，轉至流動負債。
累積盈(虧)	(1,060,384)	-18.28%	(2,101,417)	-36.62%	1,041,033	-49.54%	因公司營運狀況佳所致。
營業收入合計	3,790,785	100.00%	3,144,896	100.00%	645,889	20.54%	係因本期產品上市帶動營收增加。
營業成本合計	(1,911,678)	-50.43%	(1,562,913)	-49.70%	(348,765)	22.32%	隨營收增加而同步增加。
營業毛利	1,879,107	49.57%	1,581,983	50.30%	297,124	18.78%	主要係因營收增加所致。
研究發展費用	(311,398)	-8.21%	(248,071)	-7.89%	(63,327)	25.53%	主要係因隨營運規模成長人事費用增加，及因研發案件較多以致委外研究費用增加。
營業費用合計	(690,917)	-18.23%	(572,260)	-18.20%	(118,657)	20.73%	主要係因隨營運規模成長人事費用增加，及因研發案件較多以致委外研究費用增加。
營業淨利	1,188,190	31.34%	1,009,723	32.11%	178,467	17.68%	主要係因銷售毛利增加所致。

～69～

年度會計科目	98年度	98年度	97年度	97年度	增減變動	增減變動	說明
	金額	％（註1）	金額	％（註1）	金額	％（註2）
採權益法認列之投資收益	-	-	35,263	1.12%	(35,263)	-100.00%	主要係因轉投資公司97 年出售較多抗癌原料藥之中間體所致。
營業外收入及利益合計	35,790	0.94%	76,680	2.44%	(40,890)	-53.33%	主要係因97年轉投資公司獲利情況較佳所致。
利息費用	(32,220)	-0.85%	(82,684)	-2.63%	50,464	-61.03%	主要係因利率下降及提前償還部分聯貸借款所致。
採權益法認列之投資損失	(41,245)	-1.09%	-	-	(41,245)	100.00%	係因公司98年自轉投資公司購進之原料多數尚未加工出售，故減少認列之投資利益。
兌換損失	(17,435)	-0.47%	4,895	0.15%	(22,330)	-456.18%	主要係97年爆發金融海嘯至98年間之匯率劇烈波動所致。
減損損失	-	-	(47,522)	-1.51%	47,522	-100.00%	主要係97年評估閒置設備之減損損失所致。
營業外費用及損失合計	(118,691)	-3.13%	(171,055)	-5.44%	52,364	-30.61%	主要係因閒置資產之減損損失已於97年認列，以及利息費用減少所致。
繼續營業部門稅前淨利	1,105,289	29.16%	915,348	29.11%	189,941	20.75%	主要係本期營業淨利增加所致。
本期淨利	1,041,033	27.46%	872,112	27.73%	168,921	19.37%	主要係本期營業淨利增加所致。

註 1：％指該科目於各相關報表之同型比率
註 2：％指以前一年為100％所計算出之變動

二、財務報表應記載事項

一
( )發行人申報募集發行有價證券時最近二年度財務報表及會計師查核報告。發行人募集發行有價證券時已逾開始八個月者，應加列申報年度上半年財務報表：請參閱本公開說明書第 75~161 頁。
(二 )最近一年度及最近期經會計師查核簽證或核閱之母子公司合併財務報表：請參閱本公開說明書第 162~211 頁。
(三 )發行人申請募集發行有價證券後，截至公開說明書刊印日前，如有最近期經會計師查核簽證之財務報表：無。

三、財務概況其他重要應記載事項：

一
( )公司及其關係企業最近二年度及截至公開說明書刊印日止，如有發生財務週轉困難情事，應列明其對公司財務狀況之影響：無。
(二 )最近二年及截至公開說明書刊印日止，有發生公司法第一百八十五條情事者應揭露之資訊：無。
(三 )期後事項： 99 年度現金增資發行新股。請參閱本公開說明書第 62~63 頁。 (四 )其他：無。

～70～

四、財務狀況及經營結果檢討分析

一 ( )財務狀況單位：新台幣仟元

財務狀況			單位：新台幣仟元	單位：新台幣仟元
年度項目	98度	97度	差異
			金額	%
流動資產	2,511,962	2,451,703	60,259	2.46%
基金與投資	345,096	210,252	134,844	64.13%
固定資產	2,712,438	2,831,439	(119,001)	-4.20%
無形資產	25,501	68,304	(42,803)	-62.67%
其他資產	205,093	176,454	28,639	16.23%
資產總額	5,800,090	5,738,152	61,938	1.08%
流動負債	658,747	434,012	224,735	51.78%
長期負債	646,845	1,844,195	(1,197,350)	-64.93%
其他負債	22,494	21,364	1,130	5.29%
負債總額	1,328,086	2,299,571	(971,485)	-42.25%
股東權益總額	4,472,004	3,438,581	1,033,423	30.05%

註：分析基準：前後期變動達20%以上，且變動金額達一仟萬元者。

變動差異分析：
1.本期基金與投資增加主要係因增持轉投資公司SPI International, Ltd. 及轉投資公司本期獲利所致。
2.本期無形資產減少主要係因正常攤提所致。
3.本期流動負債增加主要係聯貸合約，未來一年需償還之金額較97年增加NT$ 1.93 億元，所以由長期借款轉列為一年或一營業週期內到期長期負債所致。
4.本期長期負債減少主係因98年提前償還聯貸借款NT$9.96億元，及由長期借款轉列為一年或一營業週期內到期長期負債較上期增加NT$ 1.93億元所致。
5.負債總額減少主係因98年提前償還聯貸借款NT$9.96億元。
6.本期股東權益增加主要因當期獲利所致。

(二 )經營結果

1.最近二年度經營結果分析

單位：新台幣仟元

項目	98年度	97年度	增(減)金額	變動比例(%)
營業收入淨額	3,790,785	3,144,896	645,889	20.54%
營業成本	(1,911,678)	(1,562,913)	(348,765)	22.32%
營業毛利	1,879,107	1,581,983	297,124	18.78%
營業費用	(690,917)	(572,260)	(118,657)	20.73%
營業利益	1,188,190	1,009,723	178,467	17.67%
營業外收入及利益	35,790	76,680	(40,890)	-53.33%
營業外費用及損失	(118,691)	(171,055)	52,364	-30.61%
繼續經營部門稅前淨利	1,105,289	915,348	189,941	20.75%
所得稅(費用)利益	(64,256)	(43,236)	(21,020)	48.62%
本期淨利	1,041,033	872,112	168,921	19.37%

註：分析基準：前後期變動達20%以上，且變動金額達一仟萬元者。

～71～

變動差異分析：

(1)營業收入淨額增加：本期產品上市帶動營收增加。
(2)營業成本增加：隨營收增加而同步增加。
(3)營業費用增加：主要係管理及總務費用及研究發展費用增加，管理及總務費用主係因法律訴訟案件而律師費用增加，研究發展費用主係因研發案件較多所致。
(4)營業外收入及利益減少：主要係因98年所認列之投資利益較97年度少。
(5)營業外費用及損失增加：主要係因98年所認列之投資損失較97年度高，。
(6)所得稅費用增加：主要係獲利增加所致。
(7)本期淨利增加：主要係本期營運成長致獲利增加。
2.預期未來一年銷售數量與其依據，對公司未來財務業務之可能影響及因應計劃

預期銷售數量

劃銷售數量
項目	銷量（噸）
學名藥原料藥	23.1
CRO原料藥	7.4
CMO原料藥	3.4
合計	33.9

銷售依據：

上表預期銷售數量，係依據本公司對客戶需求、本公司之產能狀況、新產品開發能狀況及新產品導入時程之預測所訂定。

未來財務業務可能影響及因應計劃：

本公司財務健全，且預估未來之業務應呈現穩定狀態，故未來之財務業務應無重大不確定性。

(三 )現金流量：最近年度現金流量變動之分析說明、流動性不足之改善計畫及未來一年現金流動性分析。
1.最近年度現金流動性分析

單位：新台幣仟元

				單位：新台幣仟元	單位：新台幣仟元
期初現金餘額 (1)	全年來自營業活動淨現金流量(2)	全年現金流出量 (3)	現金剩餘數額 (1)+(2)-(3)	現金不足額之補救措施
				投資計畫	理財計畫
590,219	1,276,543	1,378,194	488,568	-	-

(1)營業活動：營業活動淨現金流入1,276,543仟元，顯示本公司營運狀況良好。
(2)投資活動：投資活動淨現金流出362,283仟元，主要係為新增設備、增加對子公司之投資款。
(3)融資活動：融資活動淨現金流出1,000,704仟元，主要係提前償還聯貸借款所致。
2.流動性不足之改善計劃：無此情形，故不適用。

～72～

3.未來一年現金流動性分析

單位：新台幣仟元

				單位：新台幣仟元	單位：新台幣仟元
期初現金餘額 (1)	全年來自營業活動淨現金流量(2)	全年現金流出量 (3)	現金剩餘數額 (1)+(2)-(3)	現金不足額之補救措施
				投資計畫	理財計畫
488,568	1,579,794	705,908	1,362,454	-	-

(1)未來一年現金流量變動情形分析：
- (a)營業活動：營業活動預計淨現金流入1,579,794仟元，顯示本公司營運狀況穩定成長。
- (b)投資活動：投資活動預計淨現金流出938,905仟元，除年度資產維護之資本支出外，主要係增加對大陸轉投資公司之投資，以及生技事業投資款。
- (c)融資活動：融資活動預計淨現金流入為233,000仟元，主要係雖償清銀行聯貸借款9.39億，但與7月增資11.7億淨額後之款。
(2)預計現金不足之補救措施及流動性分析：無此情形，故不適用。
(四 )最近年度重大資本支出對財務業務之影響
1.重大資本支出之運用情形及資金來源：

(四)最近年度重大資本支出對財務業務之影響 1.重大資本支出之運用情形及資金來源：	(四)最近年度重大資本支出對財務業務之影響 1.重大資本支出之運用情形及資金來源：	(四)最近年度重大資本支出對財務業務之影響 1.重大資本支出之運用情形及資金來源：	(四)最近年度重大資本支出對財務業務之影響 1.重大資本支出之運用情形及資金來源：	(四)最近年度重大資本支出對財務業務之影響 1.重大資本支出之運用情形及資金來源：	(四)最近年度重大資本支出對財務業務之影響 1.重大資本支出之運用情形及資金來源：
單位：新台幣仟元
計畫名稱	實際或預期資金來源	實際或預計完工日期	執行期間	預計所需資金總額	實際運用資金總額
興建品管部門新實驗大樓	自有資金	98/02/27	97/03/25~ 98/02/27	40,000 （註）	40,388

註：

(1)因本公司業務量自 96 年起持續擴增，惟品管部門現有實驗室之空間不足，無法於現有實驗室裡增設品管檢驗儀器，以提升產品檢測速度，導致影響本公司出貨速度。故本公司投資本計劃案，於本公司現有空地興建品管部門新實驗大樓，增加品管部門工作活動空間，並增設各類新穎品管檢驗儀器（如 HPLC、GC、Particle size analyzer、Coloumetric KF 或 Milli-Q Water system 等），以提升產品檢測速度，並因應本公司營運規模擴大。
(2)原投資新台幣 30,000 仟元，因建材價格上揚及細部設計階段考量因素，故於 97 年 6 月 10 日第五屆十三次董事會已完成預算追加，總預算金額為新台幣 40,000 仟元。
(3)本公司獲利穩定，流動資金充裕且與金融機構往來密切關係良好，故上列重大資本支出對公司財務業務並無影響。
2.預計可能產生效益：
(1)短期：解決現有品管部門實驗室空間不足，導致無法增設品管檢驗儀器的問題。
(2)中長期：透過增設各類新穎品管檢驗儀器，以提升本公司產品出貨速度，亦可迅速排解各類製程問題，進而能更加確保公司產品品質的穩定性。
(五 )最近年度轉投資政策、其獲利或虧損之主要原因、改善計畫及未來一年投資計畫
1.轉投資政策：
(1)神隆（昆山）生化科技有限公司提供本公司所需之早期製程技術及關鍵中間體之開發服務，也為本公司尋找較便宜的原料來源，使本公司能兼具台灣的 cGMP 高品質生產與專利製程開發，以及大陸的成本優勢。

～73～

(2)為確保本公司日後開發新產品所需上游中間體之來源，並控制來源取得之成本，分別投資新疆統神科技有限公司及雲南紫雲統神生物技術有限公司，以取得所需之天然原料。
(3)本公司結合漢峰生肽生物醫藥（上海）有限公司前端合成策略開發及胜肽片段供應的運作，經由兩地分工，有助於加速本公司整體胜肽產品的開發。
(4)為因應本公司業務擴充需求，依據 98 年 3 月 27 日董事會會議決議成立神隆醫藥（常熟）有限公司，主要從事中間體生產與原料藥研發等活動。
2.獲利或虧損原因：
(1)神隆（昆山）生化科技有限公司：GM05、C2、Side Chain 及 EVA-KET 等產品之銷售量均提高，並自 97 年起新增 IM3 及 IM4 兩項產品之銷售，且相關產品成本亦降低，及承接自本公司委託之研究發展計畫增加。
(2)新疆統神科技有限公司：自 92 年起即無任何生產活動，並於 99 年 6 月 30 日完成公司清算註銷流程。
(3)雲南紫雲統神生物技術有限公司：96 年起即無相關營業活動。
(4)漢峰生肽生物醫藥（上海）有限公司：於 96 年成立之公司，主要係承接於本公司委託之研發計畫案，因尚處於營運初期，需投入較多之研發成本及人員教育成本。
(5)神隆醫藥（常熟）有限公司：於 98 年成立之公司，因處於建廠階段，尚未正式對外營運。
3.改善計畫：
(1)由於本公司對於紫杉醇之取得來源已不如早期困難，另雲南紫雲統神生物技術有限公司亦無我方派駐之管理人員，為規避風險及節省管理成本，擬撤資轉投資公司雲南紫雲統神生物技術有限公司。
(2)漢峰生肽生物醫藥（上海）有限公司：透過人員技術經驗之累積，另與神隆（昆山）生化科技有限公司進行策略合作共用軟硬體資源，可望節省營運成本，提升獲利來源。
4.未來投資計畫：
- 本公司於 98 年 5 月 5 日獲經濟部投審會核准備案（經審二字第 09800126520 號），係透過子公司 SPT International, Ltd 轉投資神隆醫藥（常熟）有限公司美金 1,250 萬元；截至 99 年 6 月 30 日止，已匯出美金 950 萬元，另有美金 300 萬元投資金額，依建廠計劃分期進行匯出作業。
(六 )其他重要事項：無。

～74～

(98)財審報字第08002648 號

會計師查核報告

台灣神隆股份有限公司公鑒：

台灣神隆股份有限公司民國九十七年十二月三十一日及民國九十六年十二月三十一日之資產負債表，暨民國九十七年一月一日至十二月三十一日及民國九十六年一月一日至十二月三十一日之損益表、股東權益變動表及現金流量表，業經本會計師查核竣事。上開財務報表之編製係管理階層之責任，本會計師之責任則為根據查核結果對上開財務報表表示意見。

本會計師係依照「會計師查核簽證財務報表規則」及中華民國一般公認審計準則規劃並執行查核工作，以合理確信財務報表有無重大不實表達。此項查核工作包括以抽查方式獲取財務報表所列金額及所揭露事項之查核證據、評估管理階層編製財務報表所採用之會計原則及所作之重大會計估計，暨評估財務報表整體之表達。本會計師相信此項查核工作可對所表示之意見提供合理之依據。

依本會計師之意見，第一段所述財務報表在所有重大方面係依照「證券發行人財務報告編製準則」、「商業會計法」、「商業會計處理準則」及中華民國一般公認會計原則編製，足以允當表達台灣神隆股份有限公司民國九十七年十二月三十一日及民國九十六年十二月三十一日之財務狀況，暨民國九十七年一月一日至十二月三十一日及民國九十六年一月一日至十二月三十一日之經營成果與現金流量。

==> picture [232 x 12] intentionally omitted <==

李明憲

會計師

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前財政部證券管理委員會核准簽證文號：(78)台財證(一)第30934 號 (84)台財證(六)第29174 號

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～75～

						台灣神隆股	台灣神隆股	份有限	公司	公司
						資產負債表
						民國97 年及96 年12 月31 日
															單位：新台幣仟元
		97 年 12 月 31 日			96 年 12 月 31 日						97 年 12 月 31 日			96 年 12 月 31 日
		金	額	%	金	額	%				金	額	%	金	額	%
	資產									負債及股東權益
	流動資產								流動負債
1100	現金及約當現金(附註四(一))	$	590,219	10	$	247,246	4	2180		公平價值變動列入損益之金融負債–流動
1120	應收票據淨額		2,442	-		3,925	-			(附註四(十二))	$	1,513	-	$	1,422	-
1140	應收帳款淨額(附註四(二))		365,876	7		536,603	10	2120		應付票據		-	-		20	-
1160	其他應收款(附註四(三)(十八))		10,805	-		17,774	-	2140		應付帳款		25,353	1		91,364	2
1180	其他應收款－關係人(附註五)		3,130	-		3,966	-	2150		應付帳款－關係人(附註五)		6,987	-		29,177	1
1190	其他金融資產–流動(附註六)		4,601	-		3,500	-	2160		應付所得稅(附註四(十八))		23,569	1		-	-
120X	存貨(附註四(四))		1,246,088	22		1,127,731	20	2170		應付費用(附註五)		251,479	4		160,320	3
1260	預付款項(附註四(五)及五)		93,828	2		105,846	2	2210		其他應付款項		13,350	-		19,547	-
1286	遞延所得稅資產–流動(附註四(十八))		134,714	2		92,994	2	2260		預收款項		6,606	-		21,009	-
11XX	流動資產合計		2,451,703	43		2,139,585	38	2270		一年或一營業週期內到期長期負債
	基金及投資									(附註四(十三)、五、六及七)		100,705	2		6,674	-
1421	採權益法之長期股權投資(附註四(七)							2288		應付租賃款–流動(附註四(八)及五)		4,450	-		3,721	-
	(十五))		210,252	4		114,655	2	21XX		流動負債合計		434,012	8		333,254	6
	固定資產(附註三(三)、四(八)及六)								長期負債
	成本							2420		長期借款(附註四(十三)、五、六及七)		1,837,149	32		2,737,854	49
1521	房屋及建築		1,591,724	28		1,571,775	28	2446		應付租賃款–非流動(附註四(八)及五)		7,046	-		11,214	-
1531	機器設備		2,932,498	51		2,902,432	52	24XX		長期負債合計		1,844,195	32		2,749,068	49
1551	運輸設備		8,024	-		6,694	-		其他負債
1561	辦公設備		27,773	1		116,529	2	2810		應計退休金負債(附註四(十四))		21,114	-		20,721	-
1611	租賃資產		17,815	-		17,815	-	2820		存入保證金		250	-		250	-
1681	其他設備		5,160	-		5,160	-	28XX		其他負債合計		21,364	-		20,971	-
15XY	成本及重估增值		4,582,994	80		4,620,405	82	2XXX		負債總計		2,299,571	40		3,103,293	55
15X9	減：累計折舊	(	1,840,191) ( 32)		(	1,626,580) ( 29)			股東權益
1670	未完工程及預付設備款		88,636	1		83,882	2			股本
15XX	固定資產淨額		2,831,439	49		3,077,707	55	3110		普通股股本(附註一及四(十五))		5,513,734	96		5,510,000	98
	無形資產									保留盈餘
1780	其他無形資產(附註三(一)、四(九)							3350		累積虧損(附註四(十六))	(	2,101,417) ( 37)		(	2,973,529) ( 53)
	(十一))		68,304	1		108,425	2			股東權益其他調整項目
	其他資產							3420		累積換算調整數		26,264	1	(	2,984 )	-
1810	閒置資產(附註四(十)(十一)及六)		26,021	-		-	-	3XXX		股東權益總計		3,438,581	60		2,533,487	45
1820	存出保證金		880	-		839	-		重大承諾事項及或有事項(附註七)
1860	遞延所得稅資產–非流動(附註四(十八))		149,553	3		195,569	3
18XX	其他資產合計		176,454	3		196,408	3
1XXX	資產總計	$	5,738,152	100	$	5,636,780	100	1XXX	負債及股東權益總計		$	5,738,152	100	$	5,636,780	100

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董事長：高清愿

經理人：馬海怡會計主管：林智慧

～76～

台灣神隆股份有限公司損益表民國97 年及96 年1 月1 日至12 月31 日

單位：新台幣仟元 (除基本每股盈餘為新台幣元外)

			97	年	度	96	96	年	度
		金		額	%	金		額	%
	營業收入(附註五)
4110	銷貨收入		$	3,191,684	101		$	2,446,606	98
4170	銷貨退回	(		106,832)(	3)	(		18,920)(	1)
4190	銷貨折讓	(		38,980 )(	1 )	(		14,960 )	-
4100	銷貨收入淨額			3,045,872	97			2,412,726	97
4650	技術服務收入			99,025	3			81,347	3
4000	營業收入合計			3,144,897	100			2,494,073	100
	營業成本(附註四(十七)及五)
5110	銷貨成本	(		1,390,643)(	44)	(		1,393,292)(	56)
5650	技術服務費用	(		40,258 )(	2 )	(		36,043 )(	1 )
5000	營業成本合計	(		1,430,901 )(	46 )	(		1,429,335 )(	57 )
5910	營業毛利			1,713,996	54			1,064,738	43
	營業費用(附註四(十七)及五)
6100	推銷費用	(		61,888)(	2)	(		47,598)(	2)
6200	管理及總務費用	(		262,301)(	8)	(		188,870)(	8)
6300	研究發展費用	(		248,071 )(	8 )	(		187,345 )(	7 )
6000	營業費用合計	(		572,260 )(	18 )	(		423,813 )(	17 )
6900	營業淨利			1,141,736	36			640,925	26
	營業外收入及利益
7110	利息收入			11,640	-			1,019	-
7310	金融資產評價利益			-	-			9	-
7121	採權益法認列之投資收益(附註四(七))			35,262	1			-	-
7160	兌換利益			4,895	-			92	-
7210	租金收入(附註五)			928	-			2,220	-
7480	什項收入(附註五)			79,269	3			31,649	1
7100	營業外收入及利益合計			131,994	4			34,989	1
	營業外費用及損失
7510	利息費用(附註四(八)及五)	(		82,684)(	3)	(		105,783)(	4)
7650	金融負債評價損失(附註四(十二))	(		22,558)(	1)	(		8,886)	-
7521	採權益法認列之投資損失(附註四(七))			-	-	(		23,386)(	1)
7530	處分固定資產損失	(		318)	-	(		3,318)	-
7610	停工損失	(		19,458)	-	(		15,287)(	1)
7620	閒置資產折舊	(		764)	-			-	-
7630	減損損失(附註四(十一))	(		47,522)(	1)	(		4,620)	-
7880	什項支出	(		185,078 )(	6 )	(		100,732 )(	4 )
7500	營業外費用及損失合計	(		358,382 )(	11 )	(		262,012 )(	10 )
7900	繼續營業單位稅前淨利			915,348	29			413,902	17
8110	所得稅(費用)利益(附註四(十八))	(		43,236 )(	1 )			199,365	8
9600	本期淨利		$	872,112	28		$	613,267	25
	基本每股盈餘(附註四(十九))		稅	前稅	後		稅	前稅	後
9750	本期淨利		$	1.66 $	1.58		$	0.75 $	1.11

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經理人：馬海怡

董事長：高清愿

會計主管：林智慧

～77～

台灣神隆股份有限公司股東權益變動表民國97 年及96 年1 月1 日至12 月31 日

96 年度 96 年1 月1 日餘額 96 年度淨利長期股權投資外幣換算調整數 96 年12 月31 日餘額 97 年度 97 年1 月1 日餘額合併發行新股 97 年度淨利長期股權投資外幣換算調整數 97 年12 月31 日餘額	單位：新台幣仟元普通股股本累積虧損累積換算調整數合計 $ 5,510,000 ($ 3,586,796) $ 767 $ 1,923,971 - 613,267 - 613,267 - - ( 3,751 ) ( 3,751 ) $ 5,510,000 ($ 2,973,529 ) ($ 2,984 ) $ 2,533,487 $ 5,510,000 ($ 2,973,529) ($ 2,984) $ 2,533,487 3,734 - - 3,734 - 872,112 - 872,112 - - 29,248 29,248 $ 5,513,734 ($ 2,101,417 ) $ 26,264 $ 3,438,581

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經理人：馬海怡會計主管：林智慧

～78～

台灣神隆股份有限公司現金流量表民國97 年及96 年1 月1 日至12 月31 日

單位：新台幣仟元

		9	7	年度	9 6	年度
營業活動之現金流量
本期淨利		$		872,112	$	613,267
調整項目
金融資產評價損失				-		135
提列呆帳損失				10,091		-
備抵呆帳沖銷數		(		10,109)		-
備抵呆帳轉列收入數				-	(	327)
提列存貨呆滯損失				-		186,571
備抵存貨呆滯損失轉列收入數		(		55,315)		-
提列零件及備品呆滯損失				3,308		22,761
減損損失				47,522		4,620
採權益法認列之投資損(益)		(		35,263)		23,386
折舊費用				317,987		253,928
處分固定資產損失				318		3,318
各項攤提				42,854		42,267
金融負債評價損失				91		1,422
外幣兌換損失				9,798		13,788
資產及負債科目之變動
公平價值變動列入損益之金融資產				-		1,750
應收票據				1,483	(	3,762)
應收帳款				168,941	(	156,124)
其他應收款				8,773	(	13,394)
其他應收款－關係人				836		1,443
存貨		(		63,042)	(	364,815)
預付款項				8,710	(	39,158)
遞延所得稅資產－流動		(		41,720)	(	52,751)
遞延所得稅資產－非流動				46,016	(	146,614)
應付票據		(		20)		20
應付帳款		(		66,011)		27,230
應付帳款－關係人		(		22,190)		28,015
應付所得稅				23,569		-
應付費用				91,159		57,035
其他應付款項				1,806		264
預收款項		(		14,403)		2,728
應計退休金負債				393	(	757 )
營業活動之淨現金流入				1,347,694		506,246
	(續	次	頁)

～79～

台灣神隆股份有限公司現金流量表民國97 年及96 年1 月1 日至12 月31 日

單位：新台幣仟元

	9	度	9	度
投資活動之現金流量
質押定期存款(增加)減少	($	1,101)	$	19,272
取得長期股權投資－子公司價款	(	74,577)		-
長期股權投資清算退回數		9,299		-
合併轉入現金數		15,841		-
購置固定資產現金支付數	(	134,937)	(	82,743)
處分固定資產價款		-		157
其他無形資產增加	(	2,733)	(	212)
存出保證金(增加)減少	(	41 )		106
投資活動之淨現金流出	(	188,249 )	(	63,420 )
融資活動之現金流量
應付短期票券減少		-	(	70,621)
長期借款減少	(	806,674 )	(	116,321 )
融資活動之淨現金流出	(	806,674 )	(	186,942 )
匯率影響數	(	9,798 )	(	13,788 )
本期現金及約當現金增加		342,973		242,096
期初現金及約當現金餘額		247,246		5,150
期末現金及約當現金餘額	$	590,219	$	247,246
現金流量資訊之補充揭露
1.本期支付利息(不含資本化利息)	$	82,895	$	113,133
2.本期支付所得稅	$	1,086	$	-
3.本期合併日消滅公司其資產及負債之公平價值表
列如下：
神隆生物科技(股)公司
合併日神隆生物科技(股)公司之股東權益	$	37,926	$	-
合併日神隆生物科技(股)公司現金以外之淨資產(		22,085 )		-
合併轉入現金數	$	15,841	$	-
僅有部分現金支出之投資活動
購置固定資產	$	123,495	$	79,815
加：期初其他應付款項		17,261		17,710
期初應付租賃款		14,935		17,414
減：期末其他應付款項	(	9,258)	(	17,261)
期末應付租賃款	(	11,496 )	(	14,935 )
購置固定資產現金支付數	$	134,937	$	82,743

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董事長：高清愿

經理人：馬海怡會計主管：林智慧

～80～

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單位：新台幣仟元 (除特別註明者外)

一、公司沿革

(一)本公司係依據公司法及其他有關法令之規定，於民國86 年11 月11 日奉准設立。設立時實收資本額為$675,000，經多次增資後，截至民國97 年 12 月 31 日止，額定資本總額為$6,100,000 ，實收資本總額則為 $5,513,734，分為551,373 仟股，每股金額新台幣10 元。本公司主要營業項目為研究、開發、生產、製造、銷售原料藥，及前述相關產品之諮詢、顧問及技術服務業務。本公司投資創立生產原料藥之投資計畫，於民國 87 年5 月13 日經經濟部工業局核准符合重要科技事業適用範圍標準。
(二)本公司於民國97 年3 月31 日經董事會決議通過合併本公司90.15%持股之子公司神隆生物科技股份有限公司，並決議以民國97 年6 月2 日為合併基準日。
(三)截至民國97 年12 月31 日止，本公司員工人數約為520 人。
二、重要會計政策之彙總說明
本財務報表係依照「證券發行人財務報告編製準則」、「商業會計法」、「商業會計處理準則」及中華民國一般公認會計原則編製。重要會計政策彙總說明如下： (一)外幣交易
- 1.本公司以新台幣為記帳單位，外幣交易按交易當日之即期匯率折算成新台幣入帳，其與實際收付時之兌換差異，列為當年度損益。
- 2.期末就外幣貨幣性資產或負債餘額，按資產負債表日之即期匯率評價調整，因調整而產生之兌換差額列為當年度損益；惟與國外營運機構間具有長期投資性質之外幣墊款所產生之兌換差額則列為股東權益調整項目。
- 3.期末就外幣非貨幣性資產或負債餘額，屬依公平價值衡量且變動列入損益者，按資產負債表日之即期匯率評價調整，因調整而產生之兌換差額列為當年度損益；屬依公平價值衡量且變動列入股東權益調整項目者，按資產負債表日之即期匯率評價調整，因調整而產生之兌換差額，列為股東權益調整項目；屬非依公平價值衡量者，則按交易日之歷史匯率衡量。
(二)資產負債區分流動及非流動之分類標準

～81～

1.資產符合下列條件之一者，列為流動資產；資產不屬於流動資產者為非流動資產：
- (1)因營業所產生之資產，預期將於正常營業週期中變現、消耗或意圖出售者。
- (2)主要為交易目的而持有者。
- (3)預期於資產負債表日後12 個月內將變現者。
- (4)現金或約當現金，但於資產負債表日後逾12 個月用以交換、清償負債或受有其他限制者除外。
2.負債符合下列條件之一者，列為流動負債；負債不屬於流動負債者為非流動負債：
- (1)因營業而發生之債務，預期將於正常營業週期中清償者。
- (2)主要為交易目的而發生者。
- (3)須於資產負債表日後12 個月內清償者。
(4)不能無條件延期至資產負債表日後逾12 個月清償之負債。
(三)約當現金
1.約當現金係指同時具備下列條件之短期且具高度流動性之投資：
- (1)隨時可轉換成定額現金者。
- (2)即將到期且利率變動對其價值之影響甚少者。
2.本公司現金流量表係以現金及約當現金之基礎所編製。
(四)公平價值變動列入損益之金融資產與負債
1.屬權益性質者係採交易日會計；屬債務性質、受益憑證及衍生性商品者係採交割日會計，於原始認列時，將金融商品以公平價值衡量。
2.公平價值變動列入損益之金融資產與負債係以公平價值評價，且其價值變動列為當期損益。上市/上櫃股票、封閉型基金及存託憑證係以資產負債表日公開市場之收盤價為公平價值。開放型基金係以資產負債表日該基金淨資產價值為公平價值。
3.本公司指定公平價值變動列入損益之金融資產與負債者，係符合下列條件之一：
- (1)係為混合商品。
- (2)該指定可消除或重大減少會計衡量或認列之不一致。
- (3)係依本公司明訂之風險管理或投資策略共同管理，並以公平價值基礎評價績效目的所作之指定。
(五)衍生性金融商品
1.以交易為目的：屬選擇權交易者，於交易日以當日之公平價值認列；非屬選擇權交易者，於交易日認列之公平價值為零。於資產負債表日以公平價值評價，其公平價值之變動認列為資產負債及當期損益。

～82～

2.以避險為目的：符合適用避險會計之所有條件時，依據不同之避險關係以互抵方式認列避險工具及被避險項目之公平價值變動所產生之損益影響數，其會計處理方式如下：
- (1)公平價值避險：避險工具以公平價值再衡量，或帳面價值因匯率變動所產生之損益，立即認列為當期損益；被避險項目因所規避之風險而產生之利益或損失，係調整被避險項目之帳面價值並立即認列為當期損益。
- (2)現金流量避險：避險工具損益認列為股東權益調整項目。有關預期交易說明如下：
  - A.若被避險之預期交易將導致認列金融資產或金融負債，則將原列為股東權益調整項目之損益，於所認列資產或負債影響損益之期間內，重分類為當期損益，並於被避險之預期交易影響淨損益時，將前述直接認列為股東權益調整項目之損益轉列為當期損益。
  - B.若被避險之預期交易將導致認列非金融資產或非金融負債，則原列為股東權益調整項目之損益，需選擇將其於該資產或負債影響損益之期間轉列為當期損益，或作為該資產或負債之原始成本或帳面價值之調整，並一致採用。
- (3)國外營運機構淨投資避險：將避險工具損益認列為股東權益調整項目，並於處分國外營運機構時，再轉列為當期損益。
(六)備抵呆帳
依過去實際發生呆帳之經驗，衡量資產負債表日應收票據、應收帳款及其他應付款等各項債權之帳齡情形及其收回可能性，予以評估提列。
(七)存貨
採永續盤存制，以取得成本為入帳基礎，成本之計算採加權平均法。期末存貨除就呆滯及過時部份提列備抵呆滯損失外，採總額比較法之成本與市價孰低評價，比較成本與市價孰低時，原料、在途原料及物料以重置成本為市價，在製品及製成品則以重置成本、淨變現價值及淨變現價值減正常利潤，取其中間者為市價。若成本高於市價時，則提列跌價損失，列入當期營業外費用及損失；市價回升時，則於貸方餘額範圍內沖減評價科目。
(八)以成本衡量之金融資產及負債
1.係採交易日會計，於原始認列時，將金融商品以公平價值衡量，並加計取得或發行之交易成本。
2.以成本衡量之金融資產若有減損之客觀證據，則認列減損損失，此減損金額不予迴轉。
(九)採權益法之長期股權投資

～83～

1.以取得成本為入帳基礎，成本之計算採加權平均法。持有被投資公司有表決權之股份比例達20%以上或具有重大影響力者，採權益法評價。
2.採權益法評價之國外長期股權投資，被投資公司財務報表轉換所產生之「累積換算調整數」，本公司依持股比率認列之，並作為本公司股東權益之調整項目。
(十)固定資產及閒置資產
1.以取得成本為入帳基礎，購置或建造資產達到可使用狀態前為該項資產所支出款項而負擔之利息則予以資本化。凡支出效益及於以後各期之重大更新、改良及大修支出作為資本支出，列入資產；經常性修理及維護支出則列為當期費用。
2.折舊係按估計經濟耐用年限採平均法提列。到期已折足而尚在使用之固定資產及閒置資產，則依估計尚可繼續使用之耐用年限繼續提列折舊。固定資產及閒置資產之耐用年數，除機器設備為2 年至20 年外，其餘為2 年至50 年。
3.已停止生產之固定資產，按其淨變現價值或帳面價值較低者，轉列其他資產，差額則列為當期損失，當期提列之折舊費用則列為營業外費用及損失。
4.固定資產及閒置資產處分時，其成本與累計折舊分別自各相關科目沖銷，處分損益則列為當期之營業外收支。
(十一)其他無形資產
- 係專門技術及電腦軟體費用等，具有未來經濟效益予以遞延，並按其估計經濟效益年數2 年至10 年平均攤銷。
(十二)非金融資產減損
- 本公司於資產負債表日針對有減損跡象之資產，估計其可回收金額，當可回收金額低於其帳面價值時，則認列減損損失。可回收金額係指一項資產之淨公平價值或其使用價值，兩者較高者。當以前年度認列資產減損之情況不再存在時，則在以前年度提列損失金額之範圍內予以迴轉。
(十三)員工退休金
- 退休金辦法屬確定給付退休辦法者，係依據精算結果認列淨退休金成本，淨退休金成本包括當期服務成本、利息成本、退休基金資產預期報酬，及未認列過渡性淨資產(淨給付義務)、退休金損益與前期服務成本之攤銷數。退休金辦法屬確定提撥退休辦法者，則依權責發生基礎將應提撥之退休基金數額認列為當期之退休金成本。
(十四)所得稅
- 1.依財務會計準則公報第22 號「所得稅之會計處理準則」之規定，對所得稅之計算作跨期間與同期間之所得稅分攤。將暫時性差異、虧損

～84～

扣抵及所得稅抵減所產生之所得稅影響數認列為遞延所得稅資產或負債，同時將遞延所得稅資產或負債依據其所屬資產負債科目性質或預期實現期間之長短，劃分為流動或非流動項目估列入帳，並評估其遞延所得稅資產之可實現性，設置備抵評價科目，以淨額帳列於資產負債表。以前年度溢、低估之所得稅，列為當年度所得稅費用之調整項目。

2.所得稅抵減係依財務會計準則公報第12 號「所得稅抵減之會計處理準則」之規定處理，因購置設備或技術、研究發展、人才培訓及股權投資等所產生之所得稅抵減採當期認列法處理。
3.本公司自民國87 年度「兩稅合一制度」實施後，未分配盈餘加徵10% 之營利事業所得稅部份，列為股東會決議年度之所得稅費用。
4.自民國95 年1 月1 日起施行「所得基本稅額條例」，依前開條例規定計算之一般所得稅額高於或等於基本稅額者，則當年度應繳納之所得稅，應按所得稅法及其他相關法令規定計算認定之；反之，一般所得稅額低於基本稅額者，其應繳納之所得稅，除按所得稅法及其他相關法律計算認定外，應另就基本稅額與一般所得稅額之差額認定之。前開差額，不得以其他法律規定之投資抵減稅額減除之。
(十五)員工分紅及董監酬勞
自民國97 年1 月1 日起，本公司員工分紅及董監酬勞成本，依民國96 年3 月16 日財團法人中華民國會計研究發展基金會(96)基秘字第052 號函「員工分紅及董監酬勞會計處理」之規定，於具法律義務或推定義務且金額可合理估計時，認列為費用及負債。嗣後股東會決議實際配發金額與估列金額有重大差異時，則列為次年度之損益。本公司以最近一期經會計師查核之財務報告淨值，計算股票紅利之股數。
(十六)會計估計
本公司於編製財務報表時，業已依照一般公認會計原則之規定，對財務報表所列金額及或有事項，作必要之衡量、評估與揭露，其中包括若干假設及估計之採用，惟該等假設及估計與實際結果可能存有差異。
(十七)收入、成本及費用
收入於獲利過程大部份已完成，且已實現或可實現時認列。相關成本配合收入於發生時承認。費用則依權責發生制於發生時認列為當期費用。
(十八)交割日會計
採用交割日會計時，對於交易日及交割日/資產負債表日間公平價值之變動，屬以成本或攤銷後成本衡量者不宜認列；屬以公平價值衡量且公平價值變動認列為損益者宜認列為當期損益；屬備供出售者則宜認列為業主權益調整項目。

～85～

三、會計變動之理由及其影響

(一)無形資產

本公司自民國96 年1 月1 日起，採用新發布財務會計準則公報第37 號「無形資產之會計處理準則」。民國95 年12 月31 日財務報表之部份科目業已依據財務會計準則公報第37 號規定予以重分類。

(二)員工分紅及董監酬勞

本公司自民國97 年1 月1 日起，採用新發佈之民國96 年3 月16 日財團法人中華民國會計研究發展基金會(96)基秘字第052 號函「員工分紅及董監酬勞會計處理」之規定，此項會計原則變動對本公司民國97 年度之財務報表並無重大影響。

(三)會計估計

本公司自民國97 年度起變更機器設備耐用年限之估計，以反映該機器之真實耐用年限，因此項估計變更使民國97 年度稅後純益減少$43,206，每股盈餘減少新台幣0.08 元。

四、重要會計科目之說明

(一)現金及約當現金

現金及約當現金
			97年12月31日			96年12月31日
現金：
庫存現金		$	45		$	45
支票存款			47			43
活期存款			48,519			19,270
定期存款			513,600			220,488
			562,211			239,846
約當現金：
附買回債券			28,008			7,400
		$	590,219		$	247,246
應收帳款淨額
		97年12月31日			96年12月31日
應收帳款		$	370,243		$	539,184
減：備抵呆帳	(		4,367)	(		2,581)
		$	365,876		$	536,603

(二)應收帳款淨額

(三)其他應收款

～86～

97年12月31日 96年12月31日其他應收款 $ 10,805 $ 19,578 - 減：備抵呆帳 ( 1,804) $ 10,805 $ 17,774

(四)存貨

存貨
		97年12月31日		96年12月31日
原料	$	250,283	$	291,226
在途原料		-		47,896
物料		2,325		2,756
在製品		450,945		502,319
製成品		818,966		615,280
		1,522,519		1,459,477
減：備抵存貨跌價及呆滯損失	(	276,431)	(	331,746)
	$	1,246,088	$	1,127,731
預付款項
		97年12月31日		96年12月31日
零件及備品	$	71,576	$	63,089
預付費用		21,629		23,069
預付購料款		26,692		42,449
		119,897		128,607
減：備抵零件及備品呆滯損失	(	26,069)	(	22,761)
	$	93,828	$	105,846
以成本衡量之金融資產
	97年12月31日		96年12月31日
非流動項目：
非上市櫃公司股票：
SYNGEN, INC.	$	4,620	$	4,620
減：累計減損	(	4,620)	(	4,620)
	$	-	$	-

(五)預付款項
(六)以成本衡量之金融資產
1.本公司持有之標的因無活絡市場公開報價且公平價值無法可靠衡量，故以成本衡量。
2.累計減損請詳四(十一)、資產減損。

～87～

(七)採權益法之長期股權投資
1.採權益法之長期股權投資明細如下：

被投資公司名稱 SPT International, Ltd. HanFeng (BVI), Ltd. ScinoPharm Singapore Pte Ltd. President ScinoPharm (Cayman), Ltd. 神隆生物科技股份有限公司(註) President ScinoPharm Technology Co., Ltd.	帳列數持股比例 190,100 $ 100.00% 17,510 100.00% - 100.00% 2,642 60.00% - - - - 210,252 $ 97 年 12 月 31 日	96 年 12 月 31 日	96 年 12 月 31 日
	帳列數 190,100 $ 17,510 - 2,642 - - 210,252 $	帳列數 60,744 $ 569 - 2,096 43,490 7,756 114,655 $	持股比例
			100.00% 100.00% 100.00% 60.00% 90.15% 50.00%

(註)業於民國97年6月2日與本公司合併而消滅。
2.民國97 年度及96 年度上列採權益法之長期股權投資認列之投資(損) 益分別為$35,263 及($23,386) ，其中除 HanFeng (BVI), Ltd. 及 ScinoPharm Singapore Pte Ltd.因實收資本額及其營業收入均未達應經會計師查核簽證之標準，故係依據各被投資公司同期自編未經會計師查核之財務報表予以評價認列外，其餘係依據各被投資公司同期經會計師查核簽證之財務報表評價認列。
本公司長期股權投資採權益法評價之 President ScinoPharm Technology Co., Ltd.業已於民國97 年度清算完結，並經當地政府註銷登記。

(八)固定資產

1.截至民國97年及96年12月31日止，本公司各項固定資產之累計折舊明細如下：

房屋及建築機器設備運輸設備辦公設備租賃資產其他設備	97年12月31日 268,743 $ 1,531,844 5,333 19,717 9,650 4,904 1,840,191 $	96年12月31日
		225,384 $ 1,277,314 4,872 109,037 5,196 4,777
		1,626,580 $

～88～

2.民國97 年度及96 年度固定資產利息資本化前之利息總額、利息資本化金額及資本化利率分別為$85,369 、$2,685 、3.39% 及$110,843 、 $5,060、3.86%。

3.租賃資產

租賃資產有關內容摘要彙總說明如下：
(1)租約內容概述
本公司資本租賃資產於租賃期間屆滿時，可享有租賃物之所有權。租金給付方式及租賃資產明細如下：

依隱含利率資產種類折算之現值期間其他設備 $ 17,815 民國96.01～101.12每月一期，計72期

(2) 截至民國97年12月31日止，本項資本租賃未來應支付租金總額及其現值，依支付期間區分如下：

支付期間區分如下：
現值民國98年1月1日至98年12月31日 4,450 $ 民國99年1月1日至99年12月31日 4,201 民國100年1月1日至100年12月31日 1,881 民國101年1月1日至101年12月31日 964 11,496 減：一年以內到期之應付租賃款 4,450) ( 應付租賃款－非流動 7,046 $ 應付	應付	租金
		總額
		4,964 $ 4,650 1,989 993
		12,596 $

(九)其他無形資產

～89～

民國97年度及96年度無形資產之原始成本、累計攤銷及期初與期末帳面價值調節表揭露如下：

揭露如下：
97 年度			專門技術		電腦軟體費	合	計
97年1月1日餘額
原始成本		$	405,000	$	6,605	$	411,605
累計攤銷	(		300,375)	(	2,805)	(	303,180)
97年1月1日淨帳面價值			104,625		3,800		108,425
本期增加－單獨取得			-		2,733		2,733
本期增加－合併取得			8,042		-		8,042
本期攤銷	(		40,500)	(	2,354)	(	42,854)
本期減損	(		8,042)		-	(	8,042)
97年12月31日餘額
原始成本			413,042		9,338		422,380
累計攤銷	(		340,875)	(	5,159)	(	346,034)
累計減損(註)	(		8,042)		-	(	8,042)
97年12月31日淨帳面價值		$	64,125	$	4,179	$	68,304
(註)累計減損請詳四(十一)、資產減損。
96 年度			專門技術		電腦軟體費	合	計
96年1月1日餘額
原始成本		$	405,000	$	6,393	$	411,393
累計攤銷	(		259,875)	(	1,038)	(	260,913)
96年1月1日淨帳面價值			145,125		5,355		150,480
本期增加－單獨取得			-		212		212
本期攤銷	(		40,500)	(	1,767)	(	42,267)
96年12月31日餘額
原始成本			405,000		6,605		411,605
累計攤銷	(		300,375)	(	2,805)	(	303,180)
96年12月31日淨帳面價值		$	104,625	$	3,800	$	108,425

～90～

(十)閒置資產

閒置資產
資產名稱機器設備減：累計減損	97 年	12 月	帳面價值 65,501 $ 39,480) 26,021 $ 31 日
	成本累計折舊 99,534 $ 34,033) ($ (

1.民國96年12月31日無閒置資產之情事。

2.累計減損請詳附註四(十一)、資產減損。
(十一)資產減損

截至民國97年及96年12月31日止，經認列之累計減損損失分別為$52,142及 $4,620，明細如下：

$4,620，明細如下：
項目帳列減損損失：以成本衡量之金融資產－非流動其他無形資產閒置資產	97 年	度
	列於損益表金額 4,620 $ 8,042 39,480 52,142 $	列於股東權益金額
		- $ - -
		- $

上述減損損失按部門別予以揭露之明細如下：

上述減損損失按部門別予以揭露之明細如下：	細如下：
項目列於損益表金額全公司 52,142 $ 97 年項目列於損益表金額帳列減損損失：以成本衡量之金融資產－非流動 4,620 $ 96 年項目列於損益表金額全公司 4,620 $ 96 年公平價值變動列入損益之金融負債 97年12月31日流動項目：交易目的金融負債衍生性金融商品－遠期外匯合約 1,513 $	97 年	度
	列於損益表金額 52,142 $ 96 年	列於股東權益金額
		- $
		度
	列於損益表金額 4,620 $ 96 年	列於股東權益金額
		- $
		度
		列於股東權益金額
		$	-
			96年12月31日 1,422 $

(十二)公平價值變動列入損益之金融負債

～91～

本公司於民國97年度及96年度從事衍生性金融商品交易認列之淨損失分別為 $22,558及$8,886。
2.有關衍生性金融商品之交易性質及合約資訊說明如下：

金融商品遠期外匯	合約金額 (名目本金) 契約期間 USD 3,248仟元 97.11.12 ～98.02.06 AUD 1,478仟元 97.11.03 ～98.01.16 EUR 248仟元 97.11.19 ～98.02.06 97 年 12 月 31 日	96 年 12 月 31 日	96 年 12 月 31 日
	合約金額 (名目本金) USD 3,248仟元 AUD 1,478仟元 EUR 248仟元	合約金額 (名目本金) USD 10,460仟元	契約期間
			96.11.01 ～97.02.29

本公司從事之遠期外匯交易主要係為規避外幣債權因匯率變動產生之匯兌風險，惟未適用避險會計。

(十三)長期借款

97 年 12 月 31 日 96 年 12 月 31 日 1,929,998 $ 2,000,000 $ 8,199 12,672 - 729,998 - 2,654 1,938,197 2,745,324 減：未攤銷折價 343) ( 796) ( 一年內到期部份 100,705) ( 6,674) ( 1,837,149 $ 2,737,854 $ 到期日區間 99.11.5～102.7.23 97.4.1～102.7.23 利率區間 3.26%～4.50% 0%～4.50% 產品開發計劃配合款 (註2) 抵押借款其他擔保借款(註1) 無擔保借款	抵押或擔保
	房屋及建築、機器設備、閒置資產機器設備－定期存款

(註1) 本公司形式上以固定資產向租賃公司辦理售後租回，而實質上係屬借款行為。
(註2) 係科學工業園區管理局依「科學工業園區研究開發關鍵零組件及產品計劃補助要點」審核開發計劃，由兆豐國際商業銀行撥付配合款，無息貸與本公司之長期借款。

(十四)退休金計劃

1.本公司依據「勞動基準法」之規定，訂有確定給付退休辦法，適用

～92～

於民國94 年7 月1 日實施「勞工退休金條例」前所有正式員工之服務年資，以及於實施「勞工退休金條例」後選擇繼續適用勞動基準法之後續服務年資。依本公司員工退休辦法規定，員工服務滿15 年以上，且年滿55 歲或服務滿25 年以上者，得自請退休；員工若年滿65 歲者或不堪勝任職務者，得強制其退休。員工年資之認定以受僱於本公司之日起算，按其工作年資每滿一年給與2 個基數，但超過15 年之工作年資，每滿一年給與1 個基數，最高總數以45 個基數為限。未滿半年者以半年計，滿半年者則以一年計。強制退休之員工，係因執行職務所致，依規定加給20%。退休金基數之標準，係指核准退休時一個月平均工資，平均工資之計算則依勞動基準法規定辦理。本公司按月就薪資總額2%提撥退休基金，以勞工退休準備金監督委員會之名義專戶儲存於台灣銀行。

2.本公司依精算報告認列之相關資訊如下：

(1) 民國97年度及96年度屬確定給付之退休辦法之精算假設彙總如下：

折現率薪資水準增加率基金資產預期投資報酬率	97 年度 2.75% 2.75% 1.50%	96 年度
		3.50% 2.75% 2.75%

(2) 民國97年及96年12月31日屬確定給付之退休辦法之退休金提撥狀況表如下：

項			97年12月31日			96年12月31日
給付義務：
既得給付義務	($		3,229)		$	-
非既得給付義務	(		40,523)	(		31,990)
累積給付義務	(		43,752)	(		31,990)
未來薪資增加之影響數	(		20,618)	(		17,998)
預計給付義務	(		64,370)	(		49,988)
退休基金資產公平價值			36,155			31,184
提撥狀況	(		28,215)	(		18,804)
未認列過渡性淨給付義務			2,140			2,446
未認列前期服務成本			1,126			-
未認列退休金損(益)			3,835	(		4,363)
應計退休金負債	($		21,114)	($		20,721)
既得給付		$	3,499		$	-

～93～

(3) 民國97年度及96年度屬確定給付之退休辦法之淨退休金成本組成明細如下：

			度			度
服務成本		$	1,869		$	1,878
利息成本			1,750			1,699
退休基金資產之預期報酬	(		858)	(		769)
過渡性淨給付義務攤銷數			306			306
未認列前期服務成本推銷數			717			-
未認列退休金損益攤銷數			-	(		181)
淨退休金成本		$	3,784		$	2,933

3.自民國94 年7 月1 日起，本公司依據「勞工退休金條例」，訂有確定提撥之退休辦法，適用於本國籍之員工。本公司就員工選擇適用「勞工退休金條例」所訂之勞工退休金制度部分，每月按不低於薪資之6%提繳勞工退休金至勞保局員工個人帳戶，員工退休金之支付依員工個人之退休金專戶及累積收益之金額採月退休金或一次退休金方式領取。民國97 年度及96 年度本公司依上開退休金辦法認列之退休金成本分別為$17,469 及$16,392。

(十五)普通股股本

本公司於民國97 年3 月31 日經董事會決議，為整合整體資源以提升經營績效與競爭力，於民國97 年6 月2 日吸收合併神隆生物科技股份有限公司，以本公司為存續公司，神隆生物科技股份有限公司為消滅公司，合併換股比例為0.18:1，合併基準日為民國97 年6 月2 日，本公司因此項合併案而發行新股計$3,734。該發行新股案業奉南部科學工業園區管理局核准，增資後額定資本額為$6,100,000，實收資本總額則為$5,513,734，每股金額新台幣10 元，分為 551,373 仟股，分次發行。

(十六)保留盈餘

1.依本公司章程之規定，每年度結算所得盈餘，除應先彌補歷年虧損，並依法繳納營利事業所得稅外，應先提出10%為法定盈餘公積，但法定盈餘公積已達本公司資本總額時，不在此限。如尚有盈餘由董事會擬定分配案，提請股東會通過後分配之，其中提撥不少於0.2%作為員工紅利，董事及監察人酬勞金1%。
2.截至民國96 年及95 年12 月31 日止，本公司因係處累積虧損狀態，故無需揭露每股股利金額之資訊。
3.本公司民國97 年度係屬虧損狀態，故未估列員工分紅及董監酬勞。

～94～

4.截至民國97年及96年12月31日止，本公司有關未分配盈餘明細如下：

	97年12月31日	97年12月31日	96年12月31日	96年12月31日
(1)民國86年及以前年度未分配盈餘	($	4,388)	($	4,388)
(2)民國87年及以後年度未分配盈餘	(	2,097,029)	(	2,969,141)
	($	2,101,417)	($	2,973,529)

5.依公司法第211 條規定，公司虧損達實收資本額二分之一時，董事會應即召開股東會報告。
6.截至民國97 年及96 年12 月31 日止，本公司股東可扣抵稅額帳戶餘額分別為$5,367 及$4,281。本公司因係屬累積虧損狀態，故股東可扣抵稅額尚無可資分配之情事。
(十七)用人、折舊及攤銷費用

本公司民國97年度及96年度發生之用人、折舊及攤銷費用，依其功能別彙總如下：

下：
用人費用薪資費用勞健保費用退休金費用其他用人費用折舊費用攤銷費用	97	年	度
	屬於營業成本者 296,740 $ 17,345 14,270 7,357 335,712 $ 272,641 $ 4,100 $	屬於營業費用者 156,398 $ 8,229 6,714 9,584 180,925 $ 35,392 $ 38,754 $	合計
			453,138 $ 25,574 20,984 16,941
			516,637 $
			308,033 $
			42,854 $

96	年	度
屬於營業成本者 262,771 $ 16,779 14,214 7,263 301,027 $ 216,244 $ 4,260 $	屬於營業費用者 113,889 $ 6,934 16,017 7,878 144,718 $ 34,319 $ 38,007 $	合計
		376,660 $ 23,713 30,231 15,141
		445,745 $
		250,563 $
		42,267 $

(十八)遞延所得稅及所得稅費用(利益)

～95～

1.所得稅費用(利益)及應付所得稅(應收退稅款)調節如下：

			年度		96 年度
所得稅費用(利益)		$	43,236	($	199,365)
遞延所得稅資產淨變動數	(		4,296)		199,365
遞延所得稅資產合併影響數	(		14,285)		-
預付所得稅	(		1,086)	(	75)
應付所得稅(應收退稅款)		$	23,569	($	75)

2.民國97年及96年12月31日因暫時性差異、虧損扣抵及投資抵減而產生之各遞延所得稅資產(負債)明細如下：

		97	年 12	年 12		月	31 日			96 年 12	96 年 12		月	31 日
						所得稅							所得稅
		金	額			影響數			金額				影響數
流動項目：
暫時性差異
呆帳超限		$	2,072			$	518		$	1,804			$	451
未實現存貨
跌價及呆
滯損失			276,431				69,108			331,746				82,937
未實現零件
及備品呆
滯損失			26,069				6,517			22,761				5,690
未實現兌換
利益	(			398)	(		99)	(			15)	(		4)
未實現金融
負債評估
損失			1,513				378			1,422				356
虧損扣抵			534,253				133,563			624,525				156,131
投資抵減							872							18,796
							210,857							264,357
減：備抵評價					(		76,143)					(		171,363)
						$	134,714						$	92,994

～96～

	97	年 12		月	31 日		96 年 12	96 年 12		月	31 日
				所得稅						所得稅
	金	額		影響數		金		額		影響數
非流動項目：
暫時性差異
退休金	$	21,114		$	5,278	$	20,721			$	5,180
專門技術財
稅差異		215,022			53,755		196,689				49,172
投資損失		7,458			1,865		59,313				14,828
資產減損		39,480			9,870			-			-
虧損扣抵		634,589			158,647		634,589				158,647
投資抵減					66,716						35,213
					296,131						263,040
減：備抵評價			(		146,578)				(		67,471)
				$	149,553					$	195,569

所得稅抵減之法令依據、抵減項目、可抵減總額、尚未抵減餘額及最後抵減年度如下：

年度如下：
					最後抵
法令依據抵減項目	可抵減總額		尚未抵減餘額減年限
促進產業升級條例購置機器設備	$	2,635	$	2,635	98～101年度
促進產業升級條例研究發展費用		77,180		56,756	99～101年度
促進產業升級條例股東投資抵減		25,246		8,197	99年度
所得稅法虧損扣抵		315,141		292,210	102～104年度
	$	420,202	$	359,798

4.本公司營利事業所得稅結算申報，業經稅捐稽徵機關核定至民國95 年度，且截至民國98 年2 月20 日止未有行政救濟之情事。
(十九)基本每股盈餘

97	年	度	度
金	加權平均流通稅後在外股數(仟股) 872,112 551,217 額年	(單位：新台幣元) 每股盈餘
稅前 915,348 $ 96		稅前 1.66 $	稅後
			1.58 $
			度
金	加權平均流通稅後在外股數(仟股) 613,267 $ 551,000 額	(單位：新台幣元) 每股盈餘
稅前 413,902 $		稅前 0.75 $	稅後
			1.11 $

～97～

五、關係人交易

(一)關係人之名稱與關係

關係人名稱與本公司之關係神隆生物科技(股)公司(神隆生技)(註) 採權益法評價之被投資公司神隆(昆山)生化科技有限公司(神隆昆山) 子公司(SPT International, Ltd.)採權益法評價之被投資公司

漢峰生生物醫藥(上海)有限公司(上海子公司(HanFeng (BVI), Ltd.)採權益法漢峰) 評價之被投資公司統一企業(股)公司(統一企業) 本公司之法人董事統一東京(股)公司(統一東京) 統一企業採權益法評價之被投資公司 Watson Laboratories, Inc. Watson Pharmaceuticals, Inc.(對本公司採權益法評價之投資公司)採權益法評價之被投資公司

ScinoPharm International, Ltd. 本公司總經理為該公司總經理 (註)於民國97年6月2日與本公司合併而消滅。

(二)與關係人間之重大交易事項及應收(付)款項餘額

1.銷貨收入

銷貨收入
Watson Laboratories, Inc.	97 年	佔本公司銷貨淨額百分比 1 度	96 年	度
	金額 39,553 $		金額 - $	佔本公司銷貨淨額百分比
				-

銷售予關係人之交易價格與一般客戶相同，而收款條件為月結60天內匯款，與一般客戶相同。

2.進貨

進貨
神隆昆山	97 年	佔本公司進貨淨額百分比 29 度	96 年	度
	金額 253,988 $		金額 249,368 $	佔本公司進貨淨額百分比
				26

向關係人進貨之交易價格與一般供應商相同。付款條件則為於下訂單時預付約定成數之貨款，並於驗收完成後以電匯方式支付尾款，與一般供應商進貨條件相同。

～98～

3.其他費用

4.	管理服務費： ScinoPharm International, Ltd. 統一企業研究費：神隆昆山上海漢峰租金收入租賃租金決租金收標的物定方式取方式神隆生技辦公室、廠議價按月收取房及相關硬體設備	97 年度 17,469 $ 2,195 19,664 $ 13,278 $ 5,323 18,601 $ 97 年度 925 $	96 年度
			19,954 $ 3,400
			23,354 $
			4,487 $ -
			4,487 $
			96 年度
			2,220 $

97 年 12 月	97 年度 96 年度 7,338 $ 6,906 $ 1,200 2,880 8,538 $ 9,786 $ ％金額％ 22 3,966 $ 17 31 日 96 年 12 月 31 日％金額％ 6 36,169 $ 28 31 日 96 年 12 月 31 日	97 年度 96 年度 7,338 $ 6,906 $ 1,200 2,880 8,538 $ 9,786 $ ％金額％ 22 3,966 $ 17 31 日 96 年 12 月 31 日％金額％ 6 36,169 $ 28 31 日 96 年 12 月 31 日	96 年度	96 年度
			6,906 $ 2,880
			9,786 $
	％ 22 31 日％ 6 31 日		12 月 31 日
金額 3,130 $ 97 年 12 月		金		％
				17
金額 6,060 $		金額 36,169 $		％
				28

～99～

8.	應付帳款神隆昆山	金額％ 6,987 $ 22 97 年 12 月 31 日	96 年 12 月 31 日	96 年 12 月 31 日
		金額 6,987 $	金額 29,177 $	％
				24

9.應付費用

應付費用
ScinoPharm International, Ltd.	金額％ 3,583 $ 1 97 年 12 月 31 日	96 年 12 月 31 日
	金額 3,583 $	金額 4,078 $	％
			3

10. 應付租賃款

應付租賃款
統一東京	金額％ 11,496 $ 100 97 年 12 月 31 日	96 年 12 月 31 日
	金額 11,496 $	金額 14,935 $	％
			100

(三)資金融通情形

本公司與關係人之資金融通情形如下：應付關係人款項(表列「長期借款」)

97		年		度
最高	金額 12,672 $ 餘額	期末餘額 8,199 $ 年	年利率 4.5%	利息支出
日期 97.01.01 96
				452 $
				度
最高	金額 17,144 $ 餘額	期末餘額 12,672 $	年利率 4.5%	利息支出
日期 96.01.01
				629 $

～100～

六、抵(質)押之資產

截至民國97年及96年12月31日止，本公司資產已提供擔保明細如下：資產項目 97年12月31日 96年12月31日質押定期存款(表列「其他 4,601 $ 3,500 $ 金融資產－流動」) 房屋及建築 1,311,867 1,341,893 機器設備 1,072,942 1,325,019 閒置資產 18,447 - 2,407,857 $ 2,670,412 $	擔保用途
	長期借款、履約保證金及海關質押長期借款長期借款長期借款

七、重大承諾事項及或有事項

(一)截至民國97 年及96 年12 月31 日止，本公司未完工程及預付設備款已簽約尚未付款金額分別為$6,836 及$3,278。
(二)本公司於民國96 年7 月3 日與台灣土地銀行為首之銀行團簽訂中期擔保放款聯合授信合約，總授信額度$4,000,000。授信期間依各授信項目為5 至6 年，並於聯合授信期間向聯合授信銀行團承諾以下事項：
1.在聯合授信期間內依會計師查核簽證之財務報表，本公司須維持下列財務比率，並每年受檢一次：
- (1)流動比率應維持於150%(含)以上。
- (2)負債比率：民國96 年應維持於250%(含)以下；民國97 年應維持於 200%(含)以下；民國98 年應維持於150%(含)以下；民國99 年起應維持於120%(含)以下。
- (3)本金利息保障倍數應維持於1.1 倍(含)以上。
本公司提供之年度財務報告如未能符合約定之財務比率或限制規定時，應於該受查核年度之次年度5 月1 日起算，於8 個月內完成改善，並以本公司提供經會計師出具之證明文件時為準。本公司如能於前述改善期間內改善完成至符合本項約定之所有財務承諾，則不視為違反本項財務承諾。另如未能於上述改善期間內完成改善者，應就改善期間屆滿時之未清償本金餘額，按費率0.05%，於管理銀行通知後3 日內計付罰款予帳務管理銀行，由管理銀行按各授信銀行之授信風險比例計算轉付各授信銀行。自改善期間屆滿日起至實際完成改善日之期間內，仍應就各項授信之授信餘額，依合約第七條約定適用利率再加碼年利率0.25% 計息；且經帳務管理銀行通知後，應於3 個月內以現金增資、股東墊款或以其他經授信銀行團同意之方式支應或調整其財務比率以符合本項

～101～

之要求。惟如以股東墊款方式為之時，其股東墊款債權均應次於本授信案下之所有債權，且股東墊款之利率不得高於本授信案之最低利率。本公司如完全依本項之約定履行，則前述違反財務比率不視為違約情事。

(三)本公司以營業租賃方式承租台南科學工業園區土地，租賃期間為民國87 年3 月1 日至106 年12 月31 日，租賃期限不得逾20 年，租賃期間屆滿後得另訂新約。自租賃期間開始之日起，按月繳付租金。如遇土地之公告地價、行政院核定之國有土地租金率及其他原因調整時，其租金亦自次月起隨同調整，已繳付租金之期間仍應追收或退還。未來5 年內每年應付租金總額及自第6 年應付租金總額及其折現值明細如下：

租賃期間民國98年度民國99年度民國100年度民國101年度民國102年度民國103年度至106年度(折算現值為$49,509)	租金總額
	15,734 $ 15,734 15,734 15,734 15,734 62,935
	141,605 $

(四)行政院國家科學委員會科學工業園區管理局於民國89 年8 月依「科學工業園區研究開發關鍵零組件及產品計劃補助要點」核准本公司「ACE 抑制劑Benazepril.HCl」之研究計劃，並同意補助本公司該研究計劃$21,000 及配合款$21,000，由兆豐國際商業銀行撥付配合款，無息貸與本公司。截至民國97 年12 月31 日止，本公司已收取$19,908 之補助款及$19,908 之配合款。依合約書約定，本公司應履行下列事項：
1.配合款之返還：本公司應自本計劃產品完成日(註) 起滿一年之次日起，於5 年內分期返還。
2.回饋金之繳納：本公司應自本計劃產品銷售日(註)起，每3 個月為一期，共20 期，按本計劃產品銷售發票金額之2%支付回饋金，期間3 年，惟其總給付金額以不超過配合款之60%為限。
(註)該項產品計劃已於民國91 年3 月31 日完成。
(五)行政院國家科學委員會科學工業園區管理局於民國89 年10 月依「科學工業園區研究開發關鍵零組件及產品計劃補助要點」核准本公司「結合型雌激素原料藥產品開發計劃」之研究計劃，並同意補助本公司該研究計劃$19,250 及配合款$19,250，由兆豐國際商業銀行撥付配合款，無息貸與本公司。截至民國97 年12 月31 日止，本公司已收取$16,583 之補助款及$16,583 之配合款。依合約書約定，本公司應履行下列事項：
1.配合款之返還：本公司應自本計劃產品完成日(註) 起滿一年之次日起，於5 年內分期返還。
2.回饋金之繳納：本公司應自本計劃產品銷售日(註)起，每3 個月為一

～102～

期，共20 期，按本計劃產品銷售發票金額之2%支付回饋金，期間3 年，惟其總給付金額以不超過配合款之60%為限。

(註)該項產品計劃已於民國91 年6 月30 日完成。
八、重大之災害損失

無此情事。

九、重大之期後事項

無此情事。

(以下空白)

～103～

十、其他

(一)金融商品之公平價值

金融商品之公平價值
非衍生性金融商品資產公平價值與帳面價值相等之金融資產存出保證金負債公平價值與帳面價值相等之金融負債長期借款應付租賃款－非流動存入保證金衍生性金融商品負債遠期外匯合約	97 年	12 月	評價方法估計之金額 977,073 $ 880 425,893 1,837,149 7,046 250 - 價值 31 日	96 年	12 月	31 日
	帳面價值 977,073 $ 880 425,893 1,837,149 7,046 250 1,513	公平		帳面價值 813,014 $ 839 310,823 2,737,854 11,214 250 1,422	公平	價值
		公開報價決定之金額 - $ - - - - - 1,513			公開報價決定之金額 - $ - - - - - 1,422	評價方法估計之金額
						813,014 $ 839 310,823 2,737,854 11,214 250 -

～104～

本公司估計金融商品公平價值所使用之方法及假設如下：

1.短期金融商品，因折現值影響不大，故以帳面價值為其估計公平價值。此方法應用於現金及約當現金、應收票據及款項、其他應收款、其他金融資產－流動、應付票據及款項、應付所得稅、應付費用、其他應付款項、一年或一營業週期內到期長期負債及應付租賃款－流動。
2.存出保證金係以其預期現金流量之折現值為其估計公平價值，折現率則以期末郵政儲金匯業局一年期定期存款固定利率為準。
3.長期借款、應付租賃款－非流動及存入保證金係以其預期現金流量之折現值為其估計公平價值，折現率則以本公司所能獲得類似條件之利率為準。
4.衍生性金融商品之公平價值，係假設本公司若依約定在報表日終止合約，預計所能取得或必須支付之金額。一般均包括當期未結清合約之未實現損益。
(二)財務風險控制及避險策略
本公司採用全面風險管理與控制系統，以辨認本公司所有風險(包含市場風險、信用風險、流動性風險及現金流量風險)，使本公司之管理階層能有效從事控制並衡量市場風險、信用風險、流動性風險及現金流量風險。本公司市場風險管理目標，係適當考慮經濟環境、競爭狀況及市場價值風險之影響下，達到最佳化之風險部位、維持適當流動性部位及集中管理所有市場風險。
(三)重大財務風險資訊
1.市場風險
- (1)匯率風險：
  - A.本公司從事之遠期外匯買賣合約因受市場匯率波動之影響，依契約價值變動之風險設定停損點，將可能發生之損失控制在可預期之範圍內，故預期不致發生重大之市場風險。若依資產負債表日持有之部位核算，當美金、澳幣及歐元分別升值1 分將其使公平價值分別上升$50 及$105。
  - B.本公司部份之進銷貨係以美金等外幣為計價單位，公平價值將隨市場匯率波動而改變，惟本公司持有之外幣資產及負債部位及收付款期間約當，可將市場風險相互抵銷，故預期不致產生重大之市場風險。
- (2)利率風險：
  - 本公司發行之債務類商品，均為固定利率之債務負債，具市場利率波動之風險。

～105～

  - (3)價格風險：

     - 本公司從事權益類金融商品投資受市場價格變動之影響，惟本公司 業已設置停損點，故預期不致發生重大之市場風險。

2.信用風險：
- (1)本公司承作之衍生性金融商品交易之對象係信用卓越之金融機構，故預期交易相對人違約之可能性甚低，而最大之信用風險金額為其帳面價值。
- (2)本公司於銷售產品時，業已評估相對人之信用狀況，預期交易相對人不致發生違約，故發生信用風險之可能性極低，而最大之信用風險金額為其帳面價值。
3.流動性風險：
- (1) 本公司從事之遠期外匯買賣合約，將於未來某特定日產生美金 3,248 仟元、澳幣1,478 仟元及歐元248 仟元之現金流入，因遠期外匯買賣合約之匯率已確定，故不致有重大之籌資風險。
- (2)本公司投資之以成本衡量之金融資產均無活絡市場，故預期具有重大流動性風險。
4.利率變動之現金流量風險：
- 本公司借入之款項，係屬浮動利率之金融商品，故市場利率變動將使債務類金融商品之有效利率隨之變動，而使其未來現金流量產生波動。
(四)合併
1.本公司於民國97年3月31日經董事會決議，於民國97年6月2日吸收合併本公司持股90.15%之子公司神隆生物科技股份有限公司，以本公司為存續公司，神隆生物科技股份有限公司為消滅公司。
2.神隆生物科技股份有限公司設立於民國90年5月11日，主要經營項目為從事其他化學材料、中藥、雜項食品、醫療器材設備製造及智慧財產權等業務。

～106～

十一、附註揭露事項

(一)重大交易事項相關資訊

(依規定僅揭露民國97年度之資訊)

1.資金貸與他人：

有短期融

貸出資金資金貸業務往來通資金必提列備抵擔保品對個別對象資資金貸與編號之公司貸與對象往來科目本期最高餘額期末餘額利率區間與性質金額要之原因呆帳金額名稱價值金貸與限額(註) 總限額( 註) 1 神隆(昆山)生化科技漢峰生生物醫其他應收款RMB 510仟元 RMB 510仟元 - 短期資 RMB - 營業週轉 RMB - - RMB - RMB 7,400仟元 RMB 14,800仟元有限公司藥(上海)有限金融通公司

(註)依資金貸與他人作業程序之規定，對個別對象資金貸與限額與資金貸與總限額之計算如下：
1.資金貸與總限額：最近期財務報告淨值40%，惟僅有業務往來者，為最近期財務報告淨值20%。
2.單一企業限額：
(1)有業務往來者：每一公司不得超過業務往來金額。
(2)有資金融通之必要者：每一公司不得超過最近期財務報告淨值20%。
為他人背書保證：無此情事。

～107～

3. 期末持有有價證券情形:

期末持有有價證券情形:
與有價證券持有之公司有價證券種類及名稱發行人之關係帳列科目(註) 台灣神隆(股)公司附買回債券：中華票券金融股份有限公司－ 1 股票： SYNGEN, INC. － 2 SPT International, Ltd. 採權益法評價之被投資公司 3 HanFeng (BVI), Ltd. 採權益法評價之被投資公司 3 ScinoPharm Singapore Pte 採權益法評價之被投資公司 3 Ltd. President ScinoPharm (Cayman), Ltd. 採權益法評價之被投資公司 3 SPT International, Ltd. 神隆(昆山)生化科技有限公司該公司採權益法評價之被投資公司 3 新疆統神科技有限公司該公司採權益法評價之被投資公司 3 HanFeng (BVI), Ltd. 漢峰生生物醫藥(上海)有限公該公司採權益法評價之被投資公司 3 司 PRESIDENT SCINOPHARM 雲南紫雲統神生物技術有限公司該公司採權益法評價之被投資公司 3 (CAYMAN), LTD. (註)帳列科目有以下三種，標示種類即可： 1.約當現金 2.以成本衡量之金融資產－非流動 3.採權益法之長期股權投資累積買進或賣出同一有價證券之金額達新台幣一億元或實收資本額百分之二十以上：有價證券種類及買、賣之公司名稱帳列科目交易對象關係股數(仟單位) 金額股數(仟單位) 金額台灣神隆(股) 附買回債券：公司中華票券金融股約當現金 - - - - $ - 290,412 $ 份有限公司國際票券金融股〞 - - - 7,400 - 2,133,981 份有限公司〞期初買入	期				市價 28,008 $ - 195,670 17,510 - 2,642 US$ 5,422仟元 US$ 492仟元 US$ 534仟元 US$ 132仟元末	備註
	股數(仟股或仟單位) - 245 4,752 - - 102 - - - - 賣		帳面金額 28,008 $ - 190,100 17,510 - 2,642 US$ 5,422仟元 US$ 492仟元 US$ 534仟元 US$ 132仟元

	股數(仟單位) - -	售		帳面成本

4. 累積買進或賣出同一有價證券之金額達新台幣一億元或實收資本額百分之二十以上：

取得不動產之金額達新台幣一億元或實收資本額百分之二十以上：無此情事。
處分不動產之金額達新台幣一億元或實收資本額百分之二十以上：無此情事。

～108～

7. 與關係人進、銷貨之金額達新台幣一億元或實收資本額百分之二十以上：

交易情形應收( 付) 票據、帳款佔總進交易條件與一般交易不同佔總應收進( 銷) 貨 (銷) 貨之情形及原因 (付)票據、帳之公司交易對象關係進 (銷) 貨金額之比率授信期間單價授信期間餘額款之比率備註台灣神隆(股) 神隆(昆山)生化科子公司(SPT 進貨 $ 253,988 29% (註) $ - － ($ 6,987) 22% －公司技有限公司 International, Ltd.)採權益法投資之被投資公司

註：下訂單時預付約定成數之貨款，並於驗收完成後以電匯方式支付尾款。

應收關係人款項達新台幣一億元或實收資本額百分之二十以上：無此情事。
從事衍生性金融商品交易：除本公司之交易請詳附註四(十二)及附註十外，餘無此情事。

(以下空白)

～109～

(二)轉投資事業相關資訊

(依規定僅揭露民國97年度之資訊)

投資公司名稱	被投資公司名稱	所在地區	主要營業項目	原始投	資金額	期末	期末	被投資公司帳面金額本期(損)益 $ 190,100 $ 39,092 17,510 ( 3,608) - - 2,642 ( 11) - ( 9,298) - 1,452 US$ 5,422仟元 US$ 1,367 仟元 US$ 492 仟元 (US$ 55仟元) US$ 534 仟元 (US$ 114仟元) 持有	本期認列之投資( 損) 益	備註
				本期期末	上期期末(註1)	股數(仟股)	比率
台灣神隆(股)公司 SPT International, Ltd. HanFeng (BVI), Ltd.	SPT International, Ltd. HanFeng (BVI), Ltd. ScinoPharm Singapore Pte Ltd. President ScinoPharm (Cayman), Ltd. 神隆生物科技股份有限公司 President ScinoPharm Technology Co., Ltd. 神隆(昆山)生化科技有限公司新疆統神科技有限公司漢峰生生物醫藥 (上海)有限公司	Tortola, British Virgin Islands Tortola,British Vingin Islands Singapore Grand Cayman, Cayman Islands 台南縣 Tortola, British Virgin Islands 江蘇省昆山市新疆省烏魯木齊市上海市	一般投資業務一般投資業務一般投資業務一般投資業務其他化學材料、中藥、雜項食品、醫療器材設備製造及智慧財產權等一般投資業務研究、開發、生產、銷售新藥、原料藥新製程、醫藥品技術，及提供生物科技研發等諮詢服務生產、銷售馬尿濃縮製品研究及銷售生物醫藥及相關產品的研發及前述產品之技術諮詢服務	$ 159,271 25,590 - 3,541 - - US$3,724仟元 US$ 788 仟元 US$ 800 仟元	$ 104,697 5,587 - 3,541 182,059 16,593 US$2,667仟元 US$ 500 仟元 US$ 170 仟元	4,752 - - 102 - - - - -	100.00% 100.00% 100.00% 60.00% - - 100.00% 100.00% 100.00%		$ 46,749 ( 3,670) - 30 ( 9,298) 1,452 (註2) (註2) (註2)	子公司〞〞〞〞〞孫公司〞〞

～110～

原始投資金額期末持有被投資公司本期認列之投資公司名稱被投資公司名稱所在地區主要營業項目本期期末上期期末(註1) 股數(仟股) 比率帳面金額本期(損)益投資( 損) 益備註

President 雲南紫雲統神生物雲南省武定縣種植、研究、 US$ 138仟元 US$ 90 仟元 - 49.00% US$ 132 仟元 (US$ 1仟元) (註2) 孫公司 ScinoPharm 技術有限公司開發、生產、 (Cayman), Ltd. 製造和銷售天然植物原料藥及相關產品、技術諮詢及服務

(註1)係為民國96年12月31日之餘額。

(註2)依規定得免揭露。

(以下空白)

～111～

(三)大陸投資資訊

(依規定僅揭露民國97年度之資訊) 1. 轉投資大陸地區之事業相關資訊

轉投資大陸地區之事業相關資訊單位：新台幣($)仟元或美金(US)仟元主要營投資本期期初自台灣匯本期匯出或收回投資金額本期期末自台灣匯本公司直接或間接本期認列投截至本期止已匯回大陸被投資公司名稱業項目實收資本額方式出累積投資金額匯出收回出累積投資金額投資之持股比例資損益( 註2) 期末投資帳面價值台灣之投資收益神隆(昆山)生化科研究、開發 US$ 4,000 (註1) US$ 2,667 US$ 1,057 US$ - US$ 3,724 100.00% US$ 1,242 US$ 5,422 $ - 技有限公司、生產、銷售新藥、原料藥新製程、醫藥品技術，及提供生物科技研發等諮詢服務新疆統神科技有生產、銷售 US$ 1,000 (註1) US$ 500 US$ 288 US$ - US$ 788 100.00% (US$ 46) US$ 492 - 限公司馬尿濃縮製品漢峰生生物醫研究及銷售 US$ 800 (註1) US$ 170 US$ 630 US$ - US$ 800 100.00% (US$ 114) US$ 534 - 藥(上海)有限生物醫藥及公司相關產品的研發及前述產品之技術諮詢服務雲南紫雲統神生物種植、研究 US$ 305 (註1) US$ 90 US$ 48 US$ - US$ 138 49.00% (US$ 1) US$ 132 - 技術有限公司、開發、生產、製造和銷售天然植物原料藥及相關產品、技術諮詢及服務

轉投資大陸地區投資限額本期期末累計自台灣匯出赴大陸地區投資金額( 註3) 經濟部投審會核准投資金額( 註3) 依經濟部投審會規定赴大陸地區投資限額( 註4) $ 178,488 $ 178,488 $ 2,063,149 (US$ 5,450) (US$ 5,450) (註1)透過第三地區投資設立公司再投資大陸公司。 (註2)係依各投資公司同期經會計師查核或自編未經會計師查核之財務報表評價認列。 (註3)係依美金兌換新台幣32.75元之匯率換算，惟若依經濟部投審會核准當時之匯率換算，則為$177,156。 (註4)依淨值60%或合併淨值(較高者)為其上限。

～112～

與大陸之被投資公司間直接或間接經由第三地區事業所發生之重大交易事項：
(1) 進貨金額及百分比與相關應付款項之期末餘額及百分比： 1.進貨

第三地區事業名稱大陸投資公司名稱－神隆昆山應付帳款第三地區事業名稱大陸投資公司名稱－神隆昆山請詳附註五、關係人交易。	97 年	度
	金額 253,988 $ 97 年 12	佔本公司進貨淨額百分比
		29
		月 31 日
	金額 6,987 $	%
		22

2.應付帳款

(2) 銷貨金額及百分比與相關應收款項之期末餘額及百分比：無此情事。
(3)財產交易金額及其所產生之損益數額：無此情事。
(4)票據背書保證或提供擔保品之期末餘額及其目的：無此情事。
(5)資金融通之最高餘額、期末餘額、利率區間及當期利息總額：無此情事。
(6) 其他對當期損益及財務狀況有重大影響之交易事項：

第三地區之被大陸被投資

交易性質研究費管理服務收入其他應收款預付款項	投資公司名稱－－－－－	公司名稱神隆昆山上海漢峰神隆昆山神隆昆山神隆昆山	97 年	度
			$	13,278
			$	5,323
			$	7,338
			97 年 12 月	31 日
			金額 3,130 $ 6,060 $	%
				22
				6

十二、部門別財務資訊

(一)產業別財務資訊：本公司係原料藥單一產業，故不適用。
(二)地區別財務資訊：本公司無國外營運機構，故不適用。

～113～

(三) 外銷銷貨資訊：

外銷銷貨資訊：
地區 97 年度美洲 1,566,416 $ 歐洲 776,912 澳洲 545,878 亞洲 218,047 3,107,253 $ 本公司民國97年度及96年度外銷銷貨總額之明細如下：	96 年度
	1,521,381 $ 443,557 309,595 137,363
	2,411,896 $

～114～

(四) 重要客戶資訊：本公司民國97年度及96年度來自每一客戶之收入達損益表上收入金額之10%以上之客戶明細如下：

97 年	96 年	度
營業收入淨額 1,316,239 $ 527,222 1,843,461 $	營業收入淨額 1,354,187 $ 310,038 1,664,225 $	％
		54 13
		67

(以下空白)

～115～

會計師查核報告

(99)財審報字第09002572 號

台灣神隆股份有限公司公鑒：

台灣神隆股份有限公司民國九十八年十二月三十一日及民國九十七年十二月三十一日之資產負債表，暨民國九十八年一月一日至十二月三十一日及民國九十七年一月一日至十二月三十一日之損益表、股東權益變動表及現金流量表，業經本會計師查核竣事。上開財務報表之編製係管理階層之責任，本會計師之責任則為根據查核結果對上開財務報表表示意見。

依本會計師之意見，第一段所述財務報表在所有重大方面係依照「證券發行人財務報告編製準則」、「商業會計法」、「商業會計處理準則」及中華民國一般公認會計原則編製，足以允當表達台灣神隆股份有限公司民國九十八年十二月三十一日及民國九十七年十二月三十一日之財務狀況，暨民國九十八年一月一日至十二月三十一日及民國九十七年一月一日至十二月三十一日之經營成果與現金流量。

～116～

如財務報表附註三(三)所述，台灣神隆股份有限公司自民國九十八年一月一日起，採用新修訂之財務會計準則公報第十號「存貨之會計處理準則」。此項會計原則變動使民國九十八年度之稅後淨利減少新台幣173,376 仟元，基本每股盈餘減少新台幣0.31 元。

台灣神隆股份有限公司已編製民國九十八年度及民國九十七年度之合併財務報表，並經本會計師分別出具修正式無保留意見及無保留意見之查核報告在案，備供參考。

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前財政部證券管理委員會核准簽證文號：(84)台財證(六)第29174 號 (82)台財證(六)第44927 號

中華民國九十九年三月二十三日

～117～

						台灣神隆股	台灣神隆股	份有限	公司	公司
						資產負債表
						民國98 年及97 年12 月31 日
															單位：新台幣仟元
		98 年 12 月 31 日			97 年 12 月 31 日						98 年 12 月 31 日			97 年 12 月 31 日
		金	額	%	金	額	%				金	額	%	金	額	%
	資產									負債及股東權益
	流動資產								流動負債
1100	現金及約當現金(附註四(一))	$	488,568	9	$	590,219	10	2180		公平價值變動列入損益之金融負債–流動
1310	公平價值變動列入損益之金融資產–流動									(附註四(二))	$	-	-	$	1,513	-
	(附註四(二))		44,896	1		-	-	2140		應付帳款		41,408	1		25,353	1
1120	應收票據淨額		19,359	-		2,442	-	2150		應付帳款–關係人(附註五)		-	-		6,987	-
1140	應收帳款淨額(附註四(三)及五)		891,298	15		365,876	7	2160		應付所得稅(附註四(十七))		6,707	-		23,569	1
1160	其他應收款		6,823	-		10,805	-	2170		應付費用(附註五)		259,318	4		251,479	4
1180	其他應收款–關係人(附註五)		3,006	-		3,130	-	2210		其他應付款項		34,369	1		13,350	-
1190	其他金融資產–流動(附註六)		700	-		4,601	-	2260		預收款項		19,594	-		6,606	-
120X	存貨(附註三(三)及四(四))		941,567	16		1,246,088	22	2270		一年或一營業週期內到期長期負債
1260	預付款項(附註四(五)及五)		73,817	1		93,828	2			(附註四(十二)、五、六及七)		293,151	5		100,705	2
1286	遞延所得稅資產–流動(附註四(十七))		41,928	1		134,714	2	2288		應付租賃款–流動(附註四(八)及五)		4,200	-		4,450	-
11XX	流動資產合計		2,511,962	43		2,451,703	43	21XX		流動負債合計		658,747	11		434,012	8
	基金及投資								長期負債
1421	採權益法之長期股權投資(附註四(七))		326,736	6		210,252	4	2420		長期借款(附註四(十二)、五、六及七)		643,999	11		1,837,149	32
1440	其他金融資產–非流動(附註六)		18,360	-		-	-	2446		應付租賃款–非流動(附註四(八)及五)		2,846	-		7,046	-
14XX	基金及投資合計		345,096	6		210,252	4	24XX		長期負債合計		646,845	11		1,844,195	32
	固定資產(附註三(二)、四(八)及六)								其他負債
	成本							2810		應計退休金負債(附註四(十三))		22,244	1		21,114	-
1521	房屋及建築		1,650,912	29		1,591,724	28	2820		存入保證金		250	-		250	-
1531	機器設備		3,022,870	52		2,932,498	51	28XX		其他負債合計		22,494	1		21,364	-
1551	運輸設備		7,453	-		8,024	-	2XXX		負債總計		1,328,086	23		2,299,571	40
1561	辦公設備		30,906	1		27,773	1		股東權益
1611	租賃資產		17,815	-		17,815	-			股本
1681	其他設備		5,160	-		5,160	-	3110		普通股股本(附註一及四(十四))		5,513,734	95		5,513,734	96
15XY	成本及重估增值		4,735,116	82		4,582,994	80			保留盈餘
15X9	減：累計折舊	(	2,130,690) ( 37)		(	1,840,191) ( 32)		3350		累積虧損(附註四(十五))	(	1,060,384) ( 18)		(	2,101,417) ( 37)
1670	未完工程及預付設備款		108,012	2		88,636	1			股東權益其他調整項目
15XX	固定資產淨額		2,712,438	47		2,831,439	49	3420		累積換算調整數		18,654	-		26,264	1
	無形資產							3XXX		股東權益總計		4,472,004	77		3,438,581	60
1780	其他無形資產(附註四(九)(十一))		25,501	-		68,304	1		重大承諾事項及或有事項(附註七)
	其他資產
1810	閒置資產(附註四(十)(十一)及六)		19,029	1		26,021	-
1820	存出保證金		1,092	-		880	-
1860	遞延所得稅資產–非流動(附註四(十七))		184,972	3		149,553	3
18XX	其他資產合計		205,093	4		176,454	3
1XXX	資產總計	$	5,800,090	100	$	5,738,152	100	1XXX	負債及股東權益總計		$	5,800,090	100	$	5,738,152	100

請參閱後附財務報表附註暨資誠聯合會計師事務所劉子猛、林姿妤會計師民國九十九年三月二十三日查核報告。

經理人：馬海怡會計主管：林智慧

董事長：鄭高輝

～118～

台灣神隆股份有限公司損益表民國98 年及97 年1 月1 日至12 月31 日

單位：新台幣仟元 (除基本每股盈餘為新台幣元外)

			9 8		年	度		9 7		年	度
			金		額	%		金		額	%
	營業收入(附註五)
4110	銷貨收入		$	3,746,885		99		$	3,191,683		101
4170	銷貨退回	(			2,167)	-	(		106,832)(		3)
4190	銷貨折讓	(			29,872 )(	1 )	(			38,980 )(	1 )
4100	銷貨收入淨額			3,714,846		98			3,045,871		97
4650	技術服務收入				75,939	2				99,025	3
4000	營業收入合計			3,790,785		100			3,144,896		100
	營業成本(附註三(三)、四(四)(十六)
	及五)
5110	銷貨成本	(		1,888,117)(		50)	(		1,522,656)(		49)
5650	技術服務費用	(			23,561 )(	1 )	(			40,257 )(	1 )
5000	營業成本合計	(		1,911,678 )(		51 )	(		1,562,913 )(		50 )
5910	營業毛利			1,879,107		49			1,581,983		50
	營業費用(附註四(十六)及五)
6100	推銷費用	(			82,558)(	2)	(			61,888)(	2)
6200	管理及總務費用	(		296,961)(		8)	(		262,301)(		8)
6300	研究發展費用	(		311,398 )(		8 )	(		248,071 )(		8 )
6000	營業費用合計	(		690,917 )(		18 )	(		572,260 )(		18 )
6900	營業淨利			1,188,190		31			1,009,723		32
	營業外收入及利益
7110	利息收入				3,314	-				11,640	-
7121	採權益法認列之投資收益(附註四(七))				-	-				35,263	1
7130	處分固定資產利益				19	-				-	-
7160	兌換利益				-	-				4,895	-
7210 7280	租金收入減損迴轉利益(附註四(十一))				- 132	- -				928 -	- -
7480	什項收入(附註五)				32,325	1				23,954	1
7100	營業外收入及利益合計				35,790	1				76,680	2
	營業外費用及損失
7510	利息費用(附註四(八)及五)	(			32,220)(	1)	(			82,684)(	3)
7640	金融資產評價損失(附註四(二))	(			4,279)	-				-	-
7650	金融負債評價損失(附註四(二))				-	-	(			22,558)(	1)
7521	採權益法認列之投資損失(附註三(三)
	及四(七))	(			41,245)(	1)				-	-
7530	處分固定資產損失				-	-	(			318)	-
7560	兌換損失	(			17,435)(	1)				-	-
7620	閒置資產折舊	(			10,077)	-	(			764)	-
7630	減損損失(附註四(十一))				-	-	(			47,522)(	1)
7880	什項支出	(			13,435 )	-	(			17,209 )	-
7500	營業外費用及損失合計	(		118,691 )(		3 )	(		171,055 )(		5 )
7900	繼續營業單位稅前淨利			1,105,289		29			915,348		29
8110	所得稅費用(附註四(十七))	(			64,256 )(	2 )	(			43,236 )(	1 )
9600	本期淨利		$	1,041,033		27		$	872,112		28
	基本每股盈餘(附註四(十八))		稅	前	稅	後		稅	前	稅	後
9750	本期淨利		$	2.00	$	1.89		$	1.66	$	1.58

請參閱後附財務報表附註暨資誠聯合會計師事務所劉子猛、林姿妤會計師民國九十九年三月二十三日查核報告。

經理人：馬海怡

董事長：鄭高輝

會計主管：林智慧

～119～

台灣神隆股份有限公司股東權益變動表民國98 年及97 年1 月1 日至12 月31 日

97 年度 97 年1 月1 日餘額合併發行新股 97 年度淨利長期股權投資外幣換算調整數 97 年12 月31 日餘額 98 年度 98 年1 月1 日餘額 98 年度淨利長期股權投資外幣換算調整數 98 年12 月31 日餘額	單位：新台幣仟元普通股股本累積虧損累積換算調整數合計 $ 5,510,000 ($ 2,973,529) ($ 2,984) $ 2,533,487 3,734 - - 3,734 - 872,112 - 872,112 - - 29,248 29,248 $ 5,513,734 ($ 2,101,417 ) $ 26,264 $ 3,438,581 $ 5,513,734 ($ 2,101,417) $ 26,264 $ 3,438,581 - 1,041,033 - 1,041,033 - - ( 7,610 ) ( 7,610 ) $ 5,513,734 ($ 1,060,384 ) $ 18,654 $ 4,472,004

請參閱後附財務報表附註暨資誠聯合會計師事務所劉子猛、林姿妤會計師民國九十九年三月二十三日查核報告。

董事長：鄭高輝

經理人：馬海怡會計主管：林智慧

～120～

台灣神隆股份有限公司現金流量表民國98 年及97 年1 月1 日至12 月31 日

單位：新台幣仟元

	9	年度	9 7	年度
營業活動之現金流量
本期淨利	$	1,041,033	$	872,112
調整項目
金融資產評價調整	(	1,883)		-
金融負債評價調整	(	1,513)		91
提列呆帳損失		-		10,091
備抵呆帳沖銷數		-	(	10,109)
備抵呆帳轉列收入數	(	4,211)		-
提列存貨跌價損失		54,094		-
存貨呆滯回升利益	(	127,923)	(	55,315)
提列零件及備品呆滯損失		5,099		3,308
採權益法認列之投資損(益)		41,245	(	35,263)
折舊費用		319,941		317,987
處分固定資產損(益)	(	19)		318
減損損失		-		47,522
減損回轉利益	(	132)		-
各項攤提		42,803		42,854
外幣兌換損失		15,207		9,798
資產及負債科目之變動
公平價值變動列入損益之金融資產－流動	(	43,013)		-
應收票據	(	16,917)		1,483
應收帳款	(	521,211)		168,941
其他應收款		3,982		8,773
其他應收款－關係人		124		836
存貨		378,350	(	63,042)
預付款項		14,912		8,710
遞延所得稅資產－流動		92,786	(	41,720)
遞延所得稅資產－非流動	(	35,419)		46,016
應付票據		-	(	20)
應付帳款		16,055	(	66,011)
應付帳款－關係人	(	6,987)	(	22,190)
應付所得稅	(	16,862)		23,569
應付費用		7,839		91,159
其他應付款項		5,045		1,806
預收款項		12,988	(	14,403)
應計退休金負債		1,130		393
營業活動之淨現金流入		1,276,543		1,347,694

(續次頁)

～121～

台灣神隆股份有限公司現金流量表民國98 年及97 年1 月1 日至12 月31 日

單位：新台幣仟元

	9	年度	9 7	年度
投資活動之現金流量
質押定期存款增加	($	14,459)	($	1,101)
取得長期股權投資－子公司價款	(	165,339)	(	74,577)
長期股權投資清算退回數		-		9,299
合併轉入現金數		-		15,841
購置固定資產現金支付數	(	182,292)	(	134,937)
處分固定資產價款		19		-
其他無形資產增加		-	(	2,733)
存出保證金增加	(	212 )	(	41 )
投資活動之淨現金流出	(	362,283 )	(	188,249 )
融資活動之現金流量
長期借款減少	(	1,000,704 )	(	806,674 )
融資活動之淨現金流出	(	1,000,704 )	(	806,674 )
匯率影響數	(	15,207 )	(	9,798 )
本期現金及約當現金(減少)增加	(	101,651)		342,973
期初現金及約當現金餘額		590,219		247,246
期末現金及約當現金餘額	$	488,568	$	590,219
現金流量資訊之補充揭露
1.本期支付利息(不含資本化利息)	$	33,084	$	82,895
2.本期支付所得稅	$	23,751	$	1,086
3.本期合併日消滅公司其資產及負債之公平價值表
列如下：
神隆生物科技(股)公司
合併日神隆生物科技(股)公司之股東權益	$	-	$	37,926
合併日神隆生物科技(股)公司現金以外之淨資產		-	(	22,085 )
合併轉入現金數	$	-	$	15,841
僅有部分現金支出之投資活動
購置固定資產	$	193,816	$	123,495
加：期初其他應付款項		9,258		17,261
期初應付租賃款		11,496		14,935
減：期末其他應付款項	(	25,232)	(	9,258)
期末應付租賃款	(	7,046 )	(	11,496 )
購置固定資產現金支付數	$	182,292	$	134,937

請參閱後附財務報表附註暨資誠聯合會計師事務所劉子猛、林姿妤會計師民國九十九年三月二十三日查核報告。

董事長：鄭高輝

經理人：馬海怡會計主管：林智慧

～122～

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一、公司沿革

(一)本公司係依據公司法及其他有關法令之規定，於民國86 年11 月11 日奉准設立。設立時實收資本額為$675,000，經多次增資後，截至民國98 年 12 月 31 日止，額定資本總額為$6,100,000 ，實收資本總額則為 $5,513,734，分為551,373 仟股，每股金額新台幣10 元。本公司主要營業項目為研究、開發、生產、製造、銷售原料藥，及前述相關產品之諮詢、顧問及技術服務業務。本公司投資創立生產原料藥之投資計畫，於民國87 年5 月13 日經經濟部工業局核准符合重要科技事業適用範圍標準。
(二)本公司於民國97 年3 月31 日經董事會決議通過合併本公司90.15%持股之子公司神隆生物科技股份有限公司，並決議以民國97 年6 月2 日為合併基準日。
(三)截至民國98 年12 月31 日止，本公司員工人數約為540 人。
二、重要會計政策之彙總說明
本財務報表係依照「證券發行人財務報告編製準則」、「商業會計法」、「商業會計處理準則」及中華民國一般公認會計原則編製。重要會計政策彙總說明如下：
(一)外幣交易
- 1.本公司以新台幣為記帳單位，外幣交易按交易當日之即期匯率折算成新台幣入帳，其與實際收付時之兌換差異，列為當年度損益。
- 2.期末就外幣貨幣性資產或負債餘額，按資產負債表日之即期匯率評價調整，因調整而產生之兌換差額列為當年度損益；惟與國外營運機構間具有長期投資性質之外幣墊款所產生之兌換差額則列為股東權益調整項目。
- 3.期末就外幣非貨幣性資產或負債餘額，屬依公平價值衡量且變動列入損益者，按資產負債表日之即期匯率評價調整，因調整而產生之兌換差額列為當年度損益；屬依公平價值衡量且變動列入股東權益調整項目者，按資產負債表日之即期匯率評價調整，因調整而產生之兌換差額，列為股東權益調整項目；屬非依公平價值衡量者，則按交易日之歷史匯率衡量。

～123～

(二)資產負債區分流動及非流動之分類標準
1.資產符合下列條件之一者，列為流動資產；資產不屬於流動資產者為非流動資產：
- (1)因營業所產生之資產，預期將於正常營業週期中變現、消耗或意圖出售者。
- (2)主要為交易目的而持有者。
- (3)預期於資產負債表日後12 個月內將變現者。
- (4)現金或約當現金，但於資產負債表日後逾12 個月用以交換、清償負債或受有其他限制者除外。
2.負債符合下列條件之一者，列為流動負債；負債不屬於流動負債者為非流動負債：
- (1)因營業而發生之債務，預期將於正常營業週期中清償者。
- (2)主要為交易目的而發生者。
- (3)須於資產負債表日後12 個月內清償者。
- (4)不能無條件延期至資產負債表日後逾12 個月清償之負債。
(三)約當現金
1.約當現金係指同時具備下列條件之短期且具高度流動性之投資：
- (1)隨時可轉換成定額現金者。
- (2)即將到期且利率變動對其價值之影響甚少者。
2.本公司現金流量表係以現金及約當現金之基礎所編製。
(四)公平價值變動列入損益之金融資產與負債
1.屬權益性質者係採交易日會計；屬債務性質、受益憑證及衍生性商品者係採交割日會計，於原始認列時，將金融商品以公平價值衡量。
2.公平價值變動列入損益之金融資產與負債係以公平價值評價，且其價值變動列為當期損益。上市/上櫃股票、封閉型基金及存託憑證係以資產負債表日公開市場之收盤價為公平價值。開放型基金係以資產負債表日該基金淨資產價值為公平價值。
3.未符合避險會計之衍生性商品，屬選擇權交易者，於交易日以當日之公平價值認列；非屬選擇權交易者，於交易日認列之公平價值為零。
4.本公司指定公平價值變動列入損益之金融資產與負債者，係符合下列條件之一：
- (1)係為混合商品。
- (2)該指定可消除或重大減少會計衡量或認列之不一致。
- (3)係依本公司明訂之風險管理或投資策略共同管理，並以公平價值基礎評價績效目的所作之指定。

～124～

(五)備抵呆帳

依過去實際發生呆帳之經驗，衡量資產負債表日應收票據及應收帳款等各項債權之帳齡情形及其收回可能性，予以評估提列。
(六)存貨
存貨採永續盤存制，成本結轉按加權平均法計算，固定製造費用按生產設備之正常產能分攤。期末存貨採成本與淨變現價值孰低衡量，比較成本與淨變現價值孰低時，採逐項比較法。淨變現價值係指在正常情況下之估計售價減除至完工尚需投入之成本及推銷費用後之餘額。
(七)以成本衡量之金融資產
1.係採交易日會計，於原始認列時，將金融商品以公平價值衡量，並加計取得或發行之交易成本。
2.以成本衡量之金融資產若有減損之客觀證據，則認列減損損失，此減損金額不予迴轉。
(八)採權益法之長期股權投資
1.以取得成本為入帳基礎，成本之計算採加權平均法。持有被投資公司有表決權之股份比例達20%以上或具有重大影響力者，採權益法評價。
2.持有被投資公司有表決權股份比例超過50%或具有控制能力者，採權益法評價並於編製合併報表時，均應納入合併報表編製範疇。
3.採權益法評價之國外長期股權投資，被投資公司財務報表轉換所產生之「累積換算調整數」，本公司依持股比率認列之，並作為本公司股東權益之調整項目。
(九)固定資產及閒置資產
1.以取得成本為入帳基礎，購置或建造資產達到可使用狀態前為該項資產所支出款項而負擔之利息則予以資本化。凡支出效益及於以後各期之重大更新、改良及大修支出作為資本支出，列入資產；經常性修理及維護支出則列為當期費用。
2.折舊係按估計經濟耐用年限採平均法提列。到期已折足而尚在使用之固定資產及閒置資產，則依估計尚可繼續使用之耐用年限繼續提列折舊。固定資產及閒置資產之耐用年數，除機器設備為2 年至12 年外，其餘為2 年至50 年。
3.已停止生產之固定資產，按其淨變現價值或帳面價值較低者，轉列其他資產，差額則列為當期損失，當期提列之折舊費用則列為營業外費用及損失。
4.固定資產及閒置資產處分時，其成本與累計折舊分別自各相關科目沖銷，處分損益則列為當期之營業外收支。

～125～

(十)其他無形資產
係專門技術及電腦軟體費用等，具有未來經濟效益予以遞延，並按其估計經濟效益年數3 年至10 年平均攤銷。
(十一)非金融資產減損
- 本公司於資產負債表日針對有減損跡象之資產，估計其可回收金額，當
- 可回收金額低於其帳面價值時，則認列減損損失。可回收金額係指一項
- 資產之淨公平價值或其使用價值，兩者較高者。當以前年度認列資產減
- 損之情況不再存在時，則在以前年度提列損失金額之範圍內予以迴轉。
(十二)員工退休金
- 退休金辦法屬確定給付退休辦法者，係依據精算結果認列淨退休金成本，淨退休金成本包括當期服務成本、利息成本、退休基金資產預期報酬，及未認列過渡性淨資產(淨給付義務)、退休金損益與前期服務成本之攤銷數。退休金辦法屬確定提撥退休辦法者，則依權責發生基礎將應提撥之退休基金數額認列為當期之退休金成本。
(十三)所得稅
- 1.依財務會計準則公報第22 號「所得稅之會計處理準則」之規定，對所得稅之計算作跨期間與同期間之所得稅分攤。將暫時性差異、虧損扣抵及所得稅抵減所產生之所得稅影響數認列為遞延所得稅資產或負債，同時將遞延所得稅資產或負債依據其所屬資產負債科目性質或預期實現期間之長短，劃分為流動或非流動項目估列入帳，並評估其遞延所得稅資產之可實現性，設置備抵評價科目，以淨額帳列於資產負債表。當稅法修正時，於公布日之年度按新規定將遞延所得稅資產或負債重新計算，因而產生之遞延所得稅資產或負債之變動影響數，列入當期繼續營業部門之所得稅費用(利益)。以前年度溢、低估之所得稅，列為當年度所得稅費用之調整項目。
- 2.所得稅抵減係依財務會計準則公報第12 號「所得稅抵減之會計處理準則」之規定處理，因購置設備或技術、研究發展、人才培訓及股權投資等所產生之所得稅抵減採當期認列法處理。
- 3.本公司自民國87 年度「兩稅合一制度」實施後，未分配盈餘加徵10% 之營利事業所得稅部份，列為股東會決議年度之所得稅費用。
- 4.自民國95 年1 月1 日起施行「所得基本稅額條例」，依前開條例規定計算之一般所得稅額高於或等於基本稅額者，則當年度應繳納之

～126～

所得稅，應按所得稅法及其他相關法令規定計算認定之；反之，一般所得稅額低於基本稅額者，其應繳納之所得稅，除按所得稅法及其他相關法律計算認定外，應另就基本稅額與一般所得稅額之差額認定之。前開差額，不得以其他法律規定之投資抵減稅額減除之。

(十四)員工分紅及董監酬勞

 - 自民國97 年1 月1 日起，本公司員工分紅及董監酬勞成本，依民國96 年3 月16 日財團法人中華民國會計研究發展基金會(96)基秘字第052 號函「員工分紅及董監酬勞會計處理」之規定，於具法律義務或推定 義務且金額可合理估計時，認列為費用及負債。嗣後股東會決議實際 配發金額與估列金額有差異時，則列為次年度之損益。另依民國98 年 3 月17 日經濟部經商字第09802028180 號函，本公司以財務報告之淨 值，計算員工股票紅利之股數。

(十五)會計估計

 - 本公司於編製財務報表時，業已依照一般公認會計原則之規定，對財 務報表所列金額及或有事項，作必要之衡量、評估與揭露，其中包括 若干假設及估計之採用，惟該等假設及估計與實際結果可能存有差異。

(十六)收入、成本及費用

 - 收入於獲利過程大部份已完成，且已實現或可實現時認列。相關成本 配合收入於發生時承認。費用則依權責發生制於發生時認列為當期費 用。

(十七)交割日會計

 - 採用交割日會計時，對於交易日及交割日/資產負債表日間公平價值之 變動，屬以成本或攤銷後成本衡量者不宜認列；屬以公平價值衡量且 公平價值變動認列為損益者宜認列為當期損益；屬備供出售者則宜認 列為業主權益調整項目。

三、會計變動之理由及其影響
(一)員工分紅及董監酬勞
- 本公司自民國97 年1 月1 日起，採用新發佈之民國96 年3 月16 日財團法人中華民國會計研究發展基金會(96)基秘字第052 號函「員工分紅及董監酬勞會計處理」，此項會計原則變動對本公司民國97 年度之財務報表並無重大影響。
(二)會計估計
- 本公司自民國97 年度起變更機器設備耐用年限之估計，以反映該機器之真實耐用年限，因此項估計變更使民國97 年度稅後純益減少$43,206，每股盈餘減少新台幣0.08 元。

～127～

(三)存貨
1.本公司自民國98 年1 月1 日起，採用新修訂之財務會計準則公報第10 號「存貨之會計處理準則」。民國97 年12 月31 日(含)以前年度財報表之部分科目業已依據「證券發行人財務報告編製準則」及財務會計準則公報第10 號公報規定予以重分類。
2.民國97 年12 月31 日(含)以前年度之會計處理如下：採永續盤存制，以取得成本為入帳基礎，成本之計算採加權平均法。期末存貨除就呆滯及過時部份提列備抵呆滯損失外，採總額比較法之成本與市價孰低評價，比較成本與市價孰低時，原料及物料以重置成本為市價，在製品及製成品則以重置成本、淨變現價值及淨變現價值減正常利潤，取其中間者為市價。若成本高於市價時，則提列跌價損失，列入當期營業外費用及損失；市價回升時，則於貸方餘額範圍內沖減評價科目。
3.此項會計原則變動使民國98 年度之稅後淨利減少$173,376，基本每股盈餘減少新台幣0.31 元。

四、重要會計科目之說明

(一)現金及約當現金

現金及約當現金
現金：庫存現金支票存款活期存款定期存款約當現金：附買回債券	98年12月31日 35 $ 85 22,270 446,678 469,068 19,500 488,568 $	97年12月31日
		45 $ 47 48,519 513,600
		562,211 28,008
		590,219 $

(二)公平價值變動列入損益之金融資產及負債

～128～

流動項目：交易目的金融資產受益憑證衍生性金融商品－遠期外匯合約交易目的金融資產評價調整交易目的金融負債衍生性金融商品－遠期外匯合約	98年12月31日 43,013 $ 1,841 44,854 42 44,896 $ - $	97年12月31日
		- $ -
		- -
		- $
		1,513 $

～129～

本公司於民國98年度及97年度認列之淨損失分別為$4,279及$22,558。 2.有關衍生性金融商品之交易性質及合約資訊說明如下：

金融商品遠期外匯	合約金額 (名目本金) 契約期間 USD 4,489仟元 98.11.26 ～99.02.12 EUR 1,160仟元 98.11.10 ～99.01.15 98 年 12 月 31 日	97 年 12 月 31 日	97 年 12 月 31 日
	合約金額 (名目本金) USD 4,489仟元 EUR 1,160仟元	合約金額 (名目本金) USD 3,248仟元 AUD 1,478仟元 EUR 248仟元	契約期間
			97.11.12 ～98.02.06 97.11.03 ～98.01.16 97.11.19 ～98.02.06

本公司從事之遠期外匯交易主要係為規避外幣交易之匯兌風險，惟未適用避險會計。

(三)應收帳款淨額

應收帳款減：備抵呆帳 (四)存貨原料物料在製品製成品原料物料在製品製成品	98 年	98 年
	成本備抵跌價及呆滯損失 221,398 $ 59,476) ($ 2,507 664) ( 386,175 41,850) ( 534,089 100,612) ( 1,144,169 $ 202,602) ($ 97 年 12 月
	成本備抵跌價及呆滯損失 250,283 $ 97,726) ($ 2,325 325) ( 450,945 39,935) ( 818,966 138,445) ( 1,522,519 $ 276,431) ($

～130～

當期認列之存貨相關費損：
		98 年度		97 年度
已出售存貨成本	$	1,684,958	$	1,407,066
存貨跌價損失		54,094		-
存貨呆滯回升利益	(	127,923)	(	55,315)
少分攤固定製造費用		137,813		-
停工損失		8,445		19,458
存貨報廢損失		127,959		167,869
存貨盤損		2,771		4,688
出售下腳及廢料收入		-	(	21,110)
銷貨成本	$	1,888,117	$	1,522,656
(五)預付款項
		98年12月31日		97年12月31日
零件及備品	$	72,808	$	71,576
預付費用		22,871		21,629
預付購料款		9,306		26,692
		104,985		119,897
減：備抵零件及備品呆滯損失	(	31,168)	(	26,069)
	$	73,817	$	93,828
(六)以成本衡量之金融資產
	98年12月31日		97年12月31日
非流動項目：
非上市櫃公司股票：
SYNGEN, INC.	$	4,620	$	4,620
減：累計減損	(	4,620)	(	4,620)
	$	-	$	-

1.本公司持有之標的因無活絡市場公開報價且公平價值無法可靠衡量，故以成本衡量。
2.累計減損請詳附註四(十一)、資產減損。
(七)採權益法之長期股權投資

～131～

1.採權益法之長期股權投資明細如下：

被投資公司名稱 SPT International, Ltd. HanFeng (BVI), Ltd. ScinoPharm Singapore Pte Ltd. President ScinoPharm (Cayman), Ltd.	帳列數持股比例 310,632 $ 100.00% 16,054 〞 - 〞 50 60.00% 326,736 $ 98 年 12 月 31 日	97 年 12 月 31 日	97 年 12 月 31 日
	帳列數 310,632 $ 16,054 - 50 326,736 $	帳列數 190,100 $ 17,510 - 2,642 210,252 $	持股比例
			100.00% 〞〞 60.00%

2.民國98 年度及97 年度上列採權益法之長期股權投資認列之投資(損) 益分別為($41,245)及$35,263，除民國97 年度之HanFeng (BVI), Ltd. 及ScinoPharm Singapore Pte Ltd.所認列之投資損失$3,670 係依各被投資公司同期自編未經會計師查核之財務報表認列外，其餘係依會計師查核之財務報表評價認列。
3.民國98 年度上述採權益法之長期股權投資因採用新修訂之財務會計準則公報第10 號「存貨之會計處理準則」，致本公司認列投資損失增加 $5,194。

(八)固定資產

1.截至民國98年及97年12月31日止，本公司各項固定資產之累計折舊明細如下：

房屋及建築機器設備運輸設備辦公設備租賃資產其他設備	98年12月31日 304,711 $ 1,779,441 5,070 22,352 14,103 5,013 2,130,690 $	97年12月31日
		268,743 $ 1,531,844 5,333 19,717 9,650 4,904
		1,840,191 $

2.民國98 年度及97 年度固定資產利息資本化前之利息總額、利息資本化金額及資本化利率分別為$33,725 、$1,505 、2.06% 及$85,369 、 $2,685、3.39%。

～132～

3.租賃資產

租賃資產有關內容摘要彙總說明如下：
(1)租約內容概述
本公司資本租賃資產於租賃期間屆滿時，可享有租賃物之所有權。租金給付方式及租賃資產明細如下：

依隱含利率資產種類折算之現值期間其他設備 $ 17,815 民國96.01～101.12每月一期，計72期

(2) 截至民國98年12月31日止，本項資本租賃未來應支付租金總額及其現值，依支付期間區分如下：

支付期間區分如下：
現值民國99年1月1日至99年12月31日 4,200 $ 民國100年1月1日至100年12月31日 1,882 民國101年1月1日至101年12月31日 964 7,046 減：一年以內到期之應付租賃款 4,200) ( 應付租賃款－非流動 2,846 $ 應付	應付	租金
		總額
		4,469 $ 1,989 993
		7,451 $

(九)其他無形資產

民國98年度及97年度無形資產之原始成本、累計攤銷及期初與期末帳面價值調節表揭露如下：

揭露如下：
98 年度			專門技術			電腦軟體費			合計
98年1月1日餘額
原始成本		$	413,042		$	9,338		$	422,380
累計攤銷	(		340,875)	(		5,159)	(		346,034)
累計減損	(		8,042)			-	(		8,042)
98年1月1日淨帳面價值			64,125			4,179			68,304
本期攤銷	(		40,500)	(		2,303)	(		42,803)
98年12月31日餘額
原始成本			413,042			9,338			422,380
累計攤銷	(		381,375)	(		7,462)	(		388,837)
累計減損(註)	(		8,042)			-	(		8,042)
98年12月31日淨帳面價值		$	23,625		$	1,876		$	25,501

～133～

97 年度			專門技術			電腦軟體費			合計
97年1月1日餘額
原始成本		$	405,000		$	6,605		$	411,605
累計攤銷	(		300,375)	(		2,805)	(		303,180)
97年1月1日淨帳面價值			104,625			3,800			108,425
本期增加－單獨取得			-			2,733			2,733
本期增加－合併取得			8,042			-			8,042
本期攤銷	(		40,500)	(		2,354)	(		42,854)
本期減損	(		8,042)			-	(		8,042)
97年12月31日餘額
原始成本			413,042			9,338			422,380
累計攤銷	(		340,875)	(		5,159)	(		346,034)
累計減損(註)	(		8,042)			-	(		8,042)
97年12月31日淨帳面價值		$	64,125		$	4,179		$	68,304

(註)累計減損請詳附註四(十一)、資產減損。

(十)閒置資產

				98	年		12	月	31	日
資	產	名	稱	成	本		累計	折舊	帳	面價值
機器設備				$	115,415	($		57,038)	$	58,377
減：累計減損									(	39,348)
									$	19,029
				97	年		12	月	31	日
資	產	名	稱	成	本		累計	折舊	帳	面價值
機器設備				$	99,534	($		34,033)	$	65,501
減：累計減損									(	39,480)
									$	26,021
累計減損請詳附註四(十一)、資產減損。
)	資產減損
	截至民國98年及97年12月31日止，經認列之累計減損損失分別為$52,010及
	$52,142，明細如下：
					98			年		度
	項			目	列於損益表金額			列於股東權益金額
	帳列減損損失：
	以成本衡量之金融資產－非流動				$		4,620 $			-
	其他無形資產						8,042			-
	閒置資產						39,348			-
					$		52,010 $			-

(十一)資產減損

～134～

項目列於損益表金額帳列減損損失：以成本衡量之金融資產－非流動 4,620 $ 其他無形資產 8,042 閒置資產 39,480 52,142 $ 97 年上述減損損失按部門別予以揭露之明細如下：項目列於損益表金額全公司 52,010 $ 98 年項目列於損益表金額全公司 52,142 $ 97 年	97 年	度
		列於股東權益金額
		- $ - -
		- $
		度
	列於損益表金額 52,010 $ 97 年	列於股東權益金額
		- $
		度
	列於損益表金額 52,142 $	列於股東權益金額
		- $

民國98年度及97年度部份資產已提列或處分，故分別認列迴轉利益$132及減損損失$47,522。

(十二)長期借款

98 年 12 月 31 日 97 年 12 月 31 日 933,499 $ 1,929,998 $ 3,727 8,199 937,226 1,938,197 減：未攤銷折價 76) ( 343) ( 一年內到期部份 293,151) ( 100,705) ( 643,999 $ 1,837,149 $ 到期日區間 99.11.5～102.7.23 99.11.5～102.7.23 利率區間 1.82%～4.50% 3.26%～4.50% 抵押借款其他擔保借款(註)	抵押或擔保
	房屋及建築、機器設備、閒置資產機器設備

(註)本公司形式上以固定資產向租賃公司辦理售後租回，而實質上係屬借款行為。

(十三)退休金計劃

1.本公司依據「勞動基準法」之規定，訂有確定給付退休辦法，適用於民國94 年7 月1 日實施「勞工退休金條例」前所有正式員工之服務年資，以及於實施「勞工退休金條例」後選擇繼續適用勞動基準法之後續服務年資。依本公司員工退休辦法規定，員工服務滿15 年以上，且年滿55 歲或服務滿25 年以上者，得自請退休；員工若年

～135～

滿65 歲者或不堪勝任職務者，得強制其退休。員工年資之認定以受僱於本公司之日起算，按其工作年資每滿一年給與2 個基數，但超過15 年之工作年資，每滿一年給與1 個基數，最高總數以45 個基數為限。未滿半年者以半年計，滿半年者則以一年計。強制退休之員工，係因執行職務所致，依規定加給20%。退休金基數之標準，係指核准退休時一個月平均工資，平均工資之計算則依勞動基準法規定辦理。本公司按月就薪資總額2%提撥退休基金，以勞工退休準備金監督委員會之名義專戶儲存於台灣銀行。

2.本公司依精算報告認列之相關資訊如下：

(1) 民國98年度及97年度屬確定給付之退休辦法之精算假設彙總如下：

折現率薪資水準增加率基金資產預期投資報酬率	98 年度 2.25% 3.00% 2.25%	97 年度
		2.75% 2.75% 1.50%

(2)

民國98年及97年12月31日屬確定給付之退休辦法之退休金提撥狀況表如下：
項
目
98年12月31日
97年12月31日
給付義務：
既得給付義務
2,940)
($ 3,229)
($ 非既得給付義務
56,057)
(
40,523)
(
累積給付義務
58,997)
(
43,752)
(
未來薪資增加之影響數
30,255)
(
20,618)
(
預計給付義務
89,252)
(
64,370)
(
退休基金資產公平價值
40,312
36,155
提撥狀況
48,940)
(
28,215)
(
未認列過渡性淨給付義務
1,835
2,140
未認列前期服務成本
1,060
1,126
未認列退休金損失
23,801
3,835
應計退休金負債
22,244)
($ 21,114)
($ 既得給付
3,115
$ 3,499
$

～136～

(3) 民國98年度及97年度屬確定給付之退休辦法之淨退休金成本組成明細如下：

			度			度
服務成本		$	2,902		$	1,869
利息成本			1,770			1,750
退休基金資產之預期報酬	(		542)	(		858)
過渡性淨給付義務攤銷數			306			306
未認列前期服務成本推銷數			66			717
淨退休金成本		$	4,502		$	3,784

3.自民國94 年7 月1 日起，本公司依據「勞工退休金條例」，訂有確定提撥之退休辦法，適用於本國籍之員工。本公司就員工選擇適用「勞工退休金條例」所訂之勞工退休金制度部分，每月按不低於薪資之6%提繳勞工退休金至勞保局員工個人帳戶，員工退休金之支付依員工個人之退休金專戶及累積收益之金額採月退休金或一次退休金方式領取。民國98 年度及97 年度本公司依上開退休金辦法認列之退休金成本分別為$18,805 及$17,469。

(十四)普通股股本

本公司於民國97 年3 月31 日經董事會決議，為整合整體資源以提升經營績效與競爭力，於民國97 年6 月2 日吸收合併神隆生物科技股份有限公司，以本公司為存續公司，神隆生物科技股份有限公司為消滅公司，合併換股比例為0.18:1，合併基準日為民國97 年6 月2 日，本公司因此項合併案而發行新股計$3,734。該發行新股案業奉南部科學工業園區管理局核准，增資後額定資本額為$6,100,000，實收資本總額則為$5,513,734，每股金額新台幣10 元，分為 551,373 仟股，分次發行。

(十五)保留盈餘

1.依本公司原章程之規定，每年度結算所得盈餘，除應先彌補歷年虧損，並依法繳納營利事業所得稅外，應先提出10%為法定盈餘公積，但法定盈餘公積已達本公司資本總額時，不在此限。如尚有盈餘由董事會擬定分配案，提請股東會通過後分配之，其中提撥不少於0.2% 作為員工紅利，董事及監察人酬勞金1%。惟章程於民國98 年9 月 25 日經股東臨時會決議修改董事及監察人酬勞金為2%。
2.截至民國97 年及96 年12 月31 日止，本公司因係處累積虧損狀態，故無需揭露每股股利金額之資訊。
3.本公司民國98 年度及97 年度係屬累積虧損狀態，故未估列員工紅利及董監酬勞。

～137～

4.截至民國98年及97年12月31日止，本公司有關未分配盈餘明細如下：

	98年12月31日	98年12月31日	97年12月31日	97年12月31日
(1)民國86年及以前年度未分配盈餘	($	4,388)	($	4,388)
(2)民國87年及以後年度未分配盈餘	(	1,055,996)	(	2,097,029)
	($	1,060,384)	($	2,101,417)

5.截至民國98 年及97 年12 月31 日止，本公司股東可扣抵稅額帳戶餘額分別為$29,160 及$5,367。本公司因係屬累積虧損狀態，故股東可扣抵稅額尚無可資分配之情事。
(十六)用人、折舊及攤銷費用

本公司民國98年度及97年度發生之用人、折舊及攤銷費用，依其功能別彙總如下：

下：
用人費用薪資費用勞健保費用退休金費用其他用人費用折舊費用攤銷費用用人費用薪資費用勞健保費用退休金費用其他用人費用折舊費用攤銷費用	98	年	度
	屬於營業成本者 301,119 $ 20,275 14,630 7,749 343,773 $ 270,729 $ 2,753 $ 97	屬於營業費用者 195,369 $ 10,537 8,677 6,504 221,087 $ 39,135 $ 40,050 $ 年	合計
			496,488 $ 30,812 23,307 14,253
			564,860 $
			309,864 $
			42,803 $
			度
	屬於營業成本者 296,740 $ 17,345 14,270 7,357 335,712 $ 272,641 $ 4,100 $	屬於營業費用者 156,398 $ 8,229 6,714 9,584 180,925 $ 35,392 $ 38,754 $	合計
			453,138 $ 25,574 20,984 16,941
			516,637 $
			308,033 $
			42,854 $

(十七)遞延所得稅及所得稅費用

～138～

1.所得稅費用及應付所得稅調節如下：

		98	年度		97	年度
稅前淨利按法定稅率計算之所得稅		$	276,312		$	228,827
永久性差異之所得稅影響數	(		826)	(		17,759)
虧損扣抵之所得稅影響數			31,530	(		22,930)
投資抵減之所得稅影響數	(		48,780)	(		37,472)
免稅所得之所得稅影響數	(		91,603)	(		105,602)
以前年度所得稅高估數	(		344)			-
遞延所得稅資產合併影響數			-			14,285
當期暫時性差異當期稅率與實現年
度稅率差異影響數	(		49)			-
稅法修正之所得稅影響數			29,438			-
備抵評價科目所得稅影響數	(		131,422)	(		16,113)
所得稅費用			64,256			43,236
遞延所得稅資產淨變動數	(		57,367)	(		4,296)
遞延所得稅資產合併影響數			-	(		14,285)
以前年度所得稅高估數			344			-
預付所得稅	(		526)	(		1,086)
應付所得稅		$	6,707		$	23,569

～139～

2.民國98年及97年12月31日因暫時性差異、虧損扣抵及投資抵減而產生之各遞延所得稅資產(負債)明細如下：

		98	年 12		月	31 日		97 年 12	97 年 12	月	31 日
					所得稅					所得稅
		金	額		影響數		金額			影響數
流動項目：
暫時性差異
呆帳超限		$	-		$	-	$		2,072	$	518
未實現存貨
跌價及呆
滯損失			202,602			40,520		276,431			69,108
未實現零件
及備品呆
滯損失			31,168			6,234		26,069			6,517
未實現兌換
損(益)			11,789			2,358	(		398)	(	99)
未實現金融
負債評估
損(益)	(		1,841)	(		368)			1,513		378
虧損扣抵			104,942			20,988		534,253			133,563
投資抵減						18,950					872
						88,682					210,857
減：備抵評價				(		46,754)				(	76,143)
					$	41,928				$	134,714
非流動項目：
暫時性差異
退休金		$	22,244		$	4,449	$	21,114		$	5,278
專門技術財
稅差異			233,770			46,754		215,022			53,755
投資損失			48,703			9,741		7,458			1,865
資產減損			39,348			7,870		39,480			9,870
虧損扣抵			316,423			63,285		634,589			158,647
投資抵減						97,418					66,716
						229,517					296,131
減：備抵評價				(		44,545)				(	146,578)
					$	184,972				$	149,553

～140～

所得稅抵減之法令依據、抵減項目、可抵減總額、尚未抵減餘額及最後抵減年度如下：

年度如下：
					最後抵
法令依據抵減項目	可抵減總額		尚未抵減餘額減年限
促進產業升級條例購置機器設備	$	5,100	$	4,227	99～102年度
促進產業升級條例研究發展費用		109,978		99,511	99～102年度
促進產業升級條例股東投資抵減		12,630		12,630	99～100年度
所得稅法虧損扣抵		270,859		84,273	102～104年度
	$	398,567	$	200,641

4.本公司營利事業所得稅結算申報，業經稅捐稽徵機關核定至民國96 年度，且截至民國99 年3 月23 日止未有行政救濟之情事。
(十八)基本每股盈餘

98	年	度	度
金	加權平均流通稅後在外股數(仟股) 1,041,033 $ 551,373 額年	(單位：新台幣元) 每股盈餘
稅前 1,105,289 $ 97		稅前 2.00 $	稅後
			1.89 $
			度
金	加權平均流通稅後在外股數(仟股) 872,112 $ 551,217 額	(單位：新台幣元) 每股盈餘
稅前 915,348 $		稅前 1.66 $	稅後
			1.58 $

～141～

五、關係人交易

(一)關係人之名稱與關係

關係人名稱與本公司之關係神隆(昆山)生化科技有限公司(神隆昆山) 子公司(SPT International, Ltd.)採權益法評價之被投資公司漢峰生生物醫藥(上海)有限公司(上海子公司(HanFeng (BVI), Ltd.)採權益法漢峰) 評價之被投資公司統一東京(股)公司(統一東京) 統一企業採權益法評價之被投資公司 Watson Laboratories, Inc. Watson Pharmaceuticals, Inc.(對本公司採權益法評價之投資公司)採權益法評價之被投資公司 ScinoPharm International, Ltd. 本公司總經理為該公司總經理統一企業(股)公司(統一企業) 本公司之法人董事台灣糖業(股)公司(台糖) 本公司之法人監察人

其他關係人於民國98年度及97年度與本公司無重大交易，其名稱及關係請詳附註十一轉投資事業相關資訊。

(二)與關係人間之重大交易事項及應收(付)款項餘額

1.銷貨收入

銷貨收入
Watson Laboratories, Inc.	98 年	佔本公司銷貨淨額百分比 3 度	97 年	度
	金額 104,294 $		金額 39,553 $	佔本公司銷貨淨額百分比
				1

銷售予關係人之交易價格與一般客戶相同，而收款條件為月結60天內匯款，與一般客戶相同。

～142～

2.	進貨神隆昆山	98 年	佔本公司進貨淨額百分比 21 度	97 年	度
		金額 166,840 $		金額 253,988 $	佔本公司進貨淨額百分比
					29

向關係人進貨之交易價格與一般供應商相同。付款條件則為驗收完成後以電匯方式支付貨款(民國97年度為下訂單時預付約定成數之貨款，並於驗收完成後以電匯方式支付尾款)，與一般供應商進貨條件相同。

3.其他費用

Ltd. Ltd. 98 年 12 月	98 年度 2,758 $ 6,862 $ 2,274 415 9,551 $ 35,819 $ 10,170 5,200 51,189 $ 98 年度 8,374 $ ％金 3 $ 31 日 97 年	98 年度 2,758 $ 6,862 $ 2,274 415 9,551 $ 35,819 $ 10,170 5,200 51,189 $ 98 年度 8,374 $ ％金 3 $ 31 日 97 年	97 年度	97 年度
			1,939 $
			17,469 $ - 2,195
			19,664 $
			- $ 5,323 13,278
			18,601 $
			97 年度
			7,338 $
	％ 3 31 日		12 月 31 日
金額 29,807 $		金	額 -	％
		$		-

～143～

金額％ 3,006 $ 31 98 年 12 月 31 日金額％ - $ - 98 年 12 月 31 日金額％ - $ - 98 年 12 月 31 日金額％ 1,999 $ 1 227 - 2,226 $ 1 98 年 12 月 31 日金額％ 7,046 $ 100 98 年 12 月 31 日	97 年 12 月 31 日	97 年 12 月 31 日
	金額％ 3,130 $ 22 97 年 12 月 31 日	％
		22
	金額％ 6,060 $ 6 97 年 12 月 31 日	％
		6
	金額％ 6,987 $ 22 97 年 12 月 31 日	％
		22
	金額％ - $ - 3,583 1 3,583 $ 1 97 年 12 月 31 日	％
		- 1
		1
金額 7,046 $	金額 11,496 $	％
		100

～144～

11.董事、監察人、總經理及副總經理等主要管理階層薪酬資訊

薪資獎金業務執行費用盈餘分配項目	98 年度 28,573 $ - 4,280 - 32,853 $	97 年度
		21,048 $ - 4,459 -
		25,507 $

(1) 薪資包括薪資、職務加給、退職退休金、離職金等。 (2) 獎金包括各種獎金、獎勵金等。
(3) 業務執行費用包括車馬費、特支費、各種津貼、宿舍、配車等實物提供。 (4) 盈餘分配項目係指當期估列之董監酬勞及員工紅利。
(三)資金融通情形

本公司與關係人之資金融通情形如下：

應付關係人款項(表列「長期借款」及「一年或一營業週期內到期長期負債」) 98 年度

	98		年		度
統一東京	最高	金額 8,199 $ 餘額	期末餘額 3,727 $	年利率 4.5%	利息支出
	日期 98.01.01
					268 $

97		年		度
最高	金額 12,672 $ 餘額	期末餘額 8,199 $	年利率 4.5%	利息支出
日期 97.01.01
				452 $

六、質押之資產

截至民國98年及97年12月31日止，本公司資產已提供擔保明細如下：

資產項目質押定期存款(表列「其他金融資產－流動」及「其他金融資產－非流動」房屋及建築－淨額機器設備－淨額閒置資產－機器設備－淨額	98年12月31日 19,060 $ 1,280,727 879,739 30,672 2,210,198 $	97年12月31日 4,601 $ 1,311,867 1,072,942 18,447 2,407,857 $	擔保用途
			履約保證金及海關質押長期借款〞〞

七、重大承諾事項及或有事項

(一)截至民國98 年及97 年12 月31 日止，本公司未完工程及預付設備款已

～145～

簽約尚未付款金額分別為$912 及$6,836。

(二)本公司於民國96 年7 月3 日與台灣土地銀行為首之銀行團簽訂中期擔保放款聯合授信合約，總授信額度$4,000,000。授信期間依各授信項目為5 至6 年，並於聯合授信期間向聯合授信銀行團承諾以下事項：
1.在聯合授信期間內依會計師查核簽證之財務報表，本公司須維持下列財務比率，並每年受檢一次：
- (1)流動比率應維持於150%(含)以上。
- (2)負債比率：民國96 年應維持於250%(含)以下；民國97 年應維持於 200%(含)以下；民國98 年應維持於150%(含)以下；民國99 年起應維持於120%(含)以下。
- (3)本金利息保障倍數應維持於1.1 倍(含)以上。
本公司提供之年度財務報告如未能符合約定之財務比率或限制規定時，應於該受查核年度之次年度5 月1 日起算，於8 個月內完成改善，並以本公司提供經會計師出具之證明文件時為準。本公司如能於前述改善期間內改善完成至符合本項約定之所有財務承諾，則不視為違反本項財務承諾。另如未能於上述改善期間內完成改善者，應就改善期間屆滿時之未清償本金餘額，按費率0.05%，於管理銀行通知後3 日內計付罰款予帳務管理銀行，由管理銀行按各授信銀行之授信風險比例計算轉付各授信銀行。自改善期間屆滿日起至實際完成改善日之期間內，仍應就各項授信之授信餘額，依合約第七條約定適用利率再加碼年利率0.25% 計息；且經帳務管理銀行通知後，應於3 個月內以現金增資、股東墊款或以其他經授信銀行團同意之方式支應或調整其財務比率以符合本項之要求。惟如以股東墊款方式為之時，其股東墊款債權均應次於本授信案下之所有債權，且股東墊款之利率不得高於本授信案之最低利率。本公司如完全依本項之約定履行，則前述違反財務比率不視為違約情事。

3.本公司於民國98 年4 月29 日取得授信銀行團之同意取消聯合授信案中之授信額度$700,000。

(三)本公司以營業租賃方式承租台南科學工業園區土地，租賃期間為民國87 年3 月1 日至106 年12 月31 日，租賃期限不得逾20 年，租賃期間屆滿後得另訂新約。自租賃期間開始之日起，按月繳付租金。如遇土地之公告地價、行政院核定之國有土地租金率及其他原因調整時，其租金亦自次月起隨同調整，已繳付租金之期間仍應追收或退還。未來5 年內每年應付租金總額及自第6 年應付租金總額及其折現值明細如下：

～146～

租賃期間民國99年度民國100年度民國101年度民國102年度民國103年度民國104年度至106年度(折算現值為$40,929) 八、重大之災害損失無此情事。九、重大之期後事項無此情事。 (以下空白)	租金總額
	15,734 $ 15,734 15,734 15,734 15,734 47,201
	125,871 $

～147～

十、其他

(一)金融商品之公平價值

98 年	12 月	97 年	12 月	31 日
帳面價值 1,409,754 $ 43,055 18,360 1,092 639,153 643,999 2,846 250 1,841 -	公平	帳面價值 977,073 $ - - 880 425,893 1,837,149 7,046 250 - 1,513	公平	價值
	公開報價決定之金額 - $ 43,055 - - - - - - - -		公開報價決定之金額 - $ - - - - - - - - -	評價方法估計之金額
				977,073 $ - - 880 425,893 1,837,149 7,046 250 - 1,513

～148～

本公司估計金融商品公平價值所使用之方法及假設如下：

1.短期金融商品因折現值影響不大，故以帳面價值為其估計公平價值。此方法應用於現金及約當現金、應收票據及款項、其他應收款、其他金融資產－流動、應付帳款、應付所得稅、應付費用、其他應付款項、一年或一營業週期內到期長期負債及應付租賃款－流動。
2.其他金融資產－非流動及存出保證金係以其預期現金流量之折現值為其估計公平價值，折現率則以期末郵政儲金匯業局一年期定期存款固定利率為準。
3.長期借款、應付租賃款－非流動及存入保證金係以其預期現金流量之折現值為其估計公平價值，折現率則以本公司所能獲得類似條件之利率為準。
4.衍生性金融商品之公平價值，係假設本公司若依約定在報表日終止合約，預計所能取得或必須支付之金額。一般均包括當期未結清合約之未實現損益。
(二)財務風險控制及避險策略
本公司採用全面風險管理與控制系統，以辨認本公司所有風險(包含市場風險、信用風險、流動性風險及現金流量風險)，使本公司之管理階層能有效從事控制並衡量市場風險、信用風險、流動性風險及現金流量風險。本公司市場風險管理目標，係適當考慮經濟環境、競爭狀況及市場價值風險之影響下，達到最佳化之風險部位、維持適當流動性部位及集中管理所有市場風險。
(三)重大財務風險資訊
1.市場風險
- (1)匯率風險：
  - A.本公司從事之遠期外匯買賣合約因受市場匯率波動之影響，依契約價值變動之風險設定停損點，將可能發生之損失控制在可預期之範圍內，故預期不致發生重大之市場風險。
  - B.本公司部份之進銷貨係以美金等外幣為計價單位，公平價值將隨市場匯率波動而改變，惟本公司持有之外幣資產及負債部位及收付款期間約當，可將市場風險相互抵銷，故預期不致產生重大之市場風險。
- (2)利率風險：
  - 本公司發行之債務類商品，均為固定利率之債務負債，具市場利率波動之風險。
- (3)價格風險：

～149～

     - 本公司從事權益類金融商品投資受市場價格變動之影響，惟本公司 業已設置停損點，故預期不致發生重大之市場風險。

2.信用風險：
- (1)本公司承作之衍生性金融商品交易之對象係信用卓越之金融機構，故預期交易相對人違約之可能性甚低，而最大之信用風險金額為其帳面價值。
- (2)本公司於銷售產品時，業已評估相對人之信用狀況，預期交易相對人不致發生違約，故發生信用風險之可能性極低，而最大之信用風險金額為其帳面價值。
3.流動性風險：
- (1)本公司投資之權益類金融商品均具活絡市場，可輕易在市場上以接近公平價值之價格迅速出售金融資產，預期不致產生因無法籌措資金以履行合約義務之流動性風險。
- (2)本公司投資之以成本衡量之金融資產均無活絡市場，故預期具有重大流動性風險。
4.利率變動之現金流量風險：
本公司借入之款項，係屬浮動利率之金融商品，故市場利率變動將使債務類金融商品之有效利率隨之變動，而使其未來現金流量產生波動。
(四)財務報表之表達
本公司民國97年度財務報表中若干科目業經重分類，俾使與民國98年度之財務報表表達一致，以茲比較。

～150～

十一、附註揭露事項

(一)重大交易事項相關資訊

(依規定僅揭露民國98年度之資訊)

1.資金貸與他人：

有短期融

貸出資金資金貸業務往來通資金必提列備抵擔保品對個別對象資資金貸與編號之公司貸與對象往來科目本期最高餘額期末餘額利率區間與性質金額要之原因呆帳金額名稱價值金貸與限額(註) 總限額( 註) 1 神隆(昆山)生化科技漢峰生生物醫其他應收款RMB 510仟元 RMB - - 短期資 RMB - 營業週轉 RMB - - RMB - RMB 8,317仟元 RMB 16,633仟元有限公司藥(上海)有限金融通公司

(註)依資金貸與他人作業程序之規定，對個別對象資金貸與限額與資金貸與總限額之計算如下：
1.資金貸與總限額：最近期財務報告淨值40%，惟僅有業務往來者，為最近期財務報告淨值20%。
2.單一企業限額：
(1)有業務往來者：每一公司不得超過業務往來金額。
(2)有資金融通之必要者：每一公司不得超過最近期財務報告淨值20%。
2.為他人背書保證：無此情事。

～151～

3.期末持有有價證券情形:

期末持有有價證券情形:
持有之公司台灣神隆(股)公司 SPT International, Ltd. HanFeng (BVI), Ltd. President ScinoPharm (Cayman), Ltd.	有價證券種類及名稱附買回債券：中華票券金融股份有限公司受益憑證：保誠威寶基金股票： SYNGEN, INC. SPT International, Ltd. HanFeng (BVI), Ltd. ScinoPharm Singapore Pte Ltd. President ScinoPharm (Cayman), Ltd. 神隆(昆山)生化科技有限公司神隆醫藥(常熟)有限公司新疆統神科技有限公司漢峰生生物醫藥(上海)有限公司雲南紫雲統神生物技術有限公司	與有價證券發行人之關係－－－採權益法評價之被投資公司〞〞〞該公司採權益法評價之被投資公司〞〞〞〞	帳列科目(註) 1 2 3 4 〞〞〞〞〞〞〞〞	期			市價 19,500 $ 43,055 - 362,919 16,054 - 50 US$ 6,092仟元 US$ 4,896仟元 US$ 220仟元 US$ 501仟元 - 末	備註
				股數(仟股或仟單位) - 3,316 245 9,825 - - 102 - - - - -	帳面金額 19,500 $ 43,013 - 310,632 16,054 - 50 US$ 6,092仟元 US$ 4,896仟元 US$ 220仟元 US$ 501仟元 -	持股比例 - - 19.60% 100.00% 〞〞 60.00% 100.00% 〞〞〞 49.00%
								─ ─ ─ ─ ─ ─ ─ ─ ─ ─ ─ ─

(註)帳列科目有以下四種，標示種類即可：

1.約當現金
2.公平價值變動列入損益之金融資產－流動
3.以成本衡量之金融資產－非流動

4.採權益法之長期股權投資

～152～

4. 累積買進或賣出同一有價證券之金額達新台幣一億元或實收資本額百分之二十以上：

==> picture [693 x 223] intentionally omitted <==

取得不動產之金額達新台幣一億元或實收資本額百分之二十以上：無此情事。
處分不動產之金額達新台幣一億元或實收資本額百分之二十以上：無此情事。

～153～

7. 與關係人進、銷貨之金額達新台幣一億元或實收資本額百分之二十以上：

交易情形應收( 付) 票據、帳款佔總進交易條件與一般交易不同佔總應收進( 銷) 貨 (銷) 貨之情形及原因 (付)票據、帳之公司交易對象關係進 (銷) 貨金額之比率授信期間單價授信期間餘額款之比率備註台灣神隆(股) 神隆(昆山)生化科子公司(SPT 進貨 $ 166,840 21% (註) $ - － $ - - －公司技有限公司 International, Ltd.)採權益法投資之被投資公司 Watson Watson (銷貨) 104,294 3% (註) - － 29,807 3% － Laboratories, Pharmaceuticals, Inc. Inc.(對本公司採權益法評價之投資公司)採權益法評價之被投資公司

註：本公司對一般客戶與關係人之進銷貨交易條件，請詳附註五、關係人交易。主要係依本公司客戶信用管理辦法而定。

應收關係人款項達新台幣一億元或實收資本額百分之二十以上：無此情事。
從事衍生性金融商品交易：除本公司之交易請詳附註四(二)及附註十外，餘無此情事。

==> picture [51 x 9] intentionally omitted <==

～154～

(二)轉投資事業相關資訊

投資公司名稱被投資公司名稱台灣神隆(股)公司 SPT International, Ltd. HanFeng (BVI), Ltd. ScinoPharm Singapore Pte Ltd. President ScinoPharm (Cayman), Ltd. SPT International, Ltd. 神隆(昆山)生化科技有限公司神隆醫藥(常熟)有限公司新疆統神科技有限公司 HanFeng (BVI), Ltd. 漢峰生生物醫藥 (上海)有限公司 (依規定僅揭露民國98年度之資訊)	投資公司名稱被投資公司名稱台灣神隆(股)公司 SPT International, Ltd. HanFeng (BVI), Ltd. ScinoPharm Singapore Pte Ltd. President ScinoPharm (Cayman), Ltd. SPT International, Ltd. 神隆(昆山)生化科技有限公司神隆醫藥(常熟)有限公司新疆統神科技有限公司 HanFeng (BVI), Ltd. 漢峰生生物醫藥 (上海)有限公司 (依規定僅揭露民國98年度之資訊)	所在地區	主要營業項目	原始投	資金額	期末	期末	被投資公司本期認列之帳面金額本期(損)益投資(損)益 $ 310,632 $ 9,671 ($ 37,046) 16,054 ( 1,591) ( 1,591) - - - 50 ( 4,346) ( 2,608) US$ 6,092仟元 US$ 671仟元 (註2) US$ 4,896仟元 (US$ 106仟元) 〞 US$ 220 仟元 (US$ 271仟元) 〞 US$ 501 仟元 (US$ 56仟元) 〞持有	備註
				本期期末	上期期末(註1)	股數(仟股)	比率
台灣神隆(股)公司 SPT International, Ltd. HanFeng (BVI), Ltd.	SPT International, Ltd. HanFeng (BVI), Ltd. ScinoPharm Singapore Pte Ltd. President ScinoPharm (Cayman), Ltd. 神隆(昆山)生化科技有限公司神隆醫藥(常熟)有限公司新疆統神科技有限公司漢峰生生物醫藥 (上海)有限公司	Tortola, British Virgin Islands 〞 Singapore Grand Cayman, Cayman Islands 江蘇省昆山市江蘇省常熟市烏魯木齊市上海市	一般投資業務〞〞〞研究、開發、生產、銷售新藥、原料藥新製程、醫藥品技術，及提供生物科技研發等諮詢服務生產雜環氟化物等含氟高生理活性中間體；研發原料藥配方及工藝、製劑配方、新藥配方及工藝、提供生物科技研發等諮詢服務生產、銷售馬尿濃縮製品研究及銷售生物醫藥及相關產品的研發及前述產品之技術諮詢服務	$ 324,610 25,590 - 3,541 US$3,724 仟元 US$5,000 仟元 US$ 788 仟元 US$ 800 仟元	$ 159,271 25,590 - 3,541 US$3,724仟元 - US$ 788 仟元 US$ 800 仟元	9,825 - - 102 - - - -	100.00% 〞〞 60.00% 100.00% 〞〞〞		子公司〞〞〞孫公司〞〞〞

～155～

原始投資金額期末持有被投資公司本期認列之投資公司名稱被投資公司名稱所在地區主要營業項目本期期末上期期末(註1) 股數(仟股) 比率帳面金額本期(損)益投資(損)益備註 President 雲南紫雲統神生物雲南省武定縣種植、研究、 US$ 138 仟元 US$ 138仟元 - 49.00% US$ - US$ - (註2) 孫公司 ScinoPharm 技術有限公司開發、生產、 (Cayman), Ltd. 製造和銷售天然植物原料藥及相關產品、技術諮詢及服務

(註1)係為民國97年12月31日之餘額。 (註2)依規定得免揭露。

(以下空白)

～156～

(三)大陸投資資訊

(依規定僅揭露民國98年度之資訊) 1. 轉投資大陸地區之事業相關資訊

轉投資大陸地區之事業相關資訊單位：新台幣($)仟元或美金(US)仟元大陸被投資主要營投資本期期初自台灣匯本期匯出或收回投資金額本期期末自台灣匯本公司直接或間接本期認列投截至本期止已匯回公司名稱業項目實收資本額方式出累積投資金額匯出收回出累積投資金額投資之持股比例資損益( 註2) 期末投資帳面價值台灣之投資收益神隆(昆山)生化科研究、開發 US$ 4,000 (註1) US$ 3,724 US$ - US$ - US$ 3,724 100.00% US$ 671 US$ 6,092 $ - 技有限公司、生產、銷售新藥、原料藥新製程、醫藥品技術，及提供生物科技研發等諮詢服務〞神隆醫藥(常熟)有生產雜環氟 US$ 5,000 (註1) US$ - US$ 5,000 US$ - US$ 5,000 (US$ 106) US$ 4,896 - 限公司化物等含氟高生理活性中間體；研發原料藥配方及工藝、製劑配方、新藥配方及工藝、提供生物科技研發等諮詢服務〞新疆統神科技有限生產、銷售 US$ 1,000 (註1) US$ 788 US$ - US$ - US$ 788 (US$ 271) US$ 220 - 公司馬尿濃縮製品〞漢峰生生物醫研究及銷售 US$ 800 (註1) US$ 800 US$ - US$ - US$ 800 (US$ 56) US$ 501 - 藥(上海)有限生物醫藥及公司相關產品的研發及前述產品之技術諮詢服務

～157～

主要營投資本期期初自台灣匯本期匯出或收回投資金額本期期末自台灣匯本公司直接或間接本期認列投截至本期止已匯回大陸被投資公司名稱業項目實收資本額方式出累積投資金額匯出收回出累積投資金額投資之持股比例資損益( 註2) 期末投資帳面價值台灣之投資收益雲南紫雲統神生物種植、研究 US$ 305 (註1) US$ 138 US$ - US$ - US$ 138 49.00% US$ - US$ - - 技術有限公司、開發、生產、製造和銷售天然植物原料藥及相關產品、技術諮詢及服務

轉投資大陸地區投資限額

本期期末累計自台灣匯出赴大陸地區投資金額( 註3) 經濟部投審會核准投資金額( 註3) 依經濟部投審會規定赴大陸地區投資限額( 註4) $ 334,714 $ 574,939 $ 2,683,223 (US$ 10,450) (US$ 17,950) (註1)透過第三地區投資設立公司再投資大陸公司。 (註2)係依各投資公司同期經會計師查核或自編未經會計師查核之財務報表評價認列。

(註3)係依美金兌換新台幣32.03元之匯率換算。

(註4)依淨值60%或合併淨值(較高者)為其上限。

～158～

與大陸之被投資公司間直接或間接經由第三地區事業所發生之重大交易事項：
(1) 進貨金額及百分比與相關應付款項之期末餘額及百分比： 1.進貨

第三地區事業名稱－	大陸投資公司名稱神隆昆山	98 年	度
		金額 166,840 $	佔本公司進貨淨額百分比
			21

請詳附註五、關係人交易。

2.應付帳款

第三地區事業名稱－	大陸投資公司名稱神隆昆山	98 年 12	月 31 日
		金額 - $	%
			-

(2) 銷貨金額及百分比與相關應收款項之期末餘額及百分比：無此情事。
(3)財產交易金額及其所產生之損益數額：無此情事。
(4)票據背書保證或提供擔保品之期末餘額及其目的：無此情事。
(5)資金融通之最高餘額、期末餘額、利率區間及當期利息總額：無此情事。
(6) 其他對當期損益及財務狀況有重大影響之交易事項：

交易性質研究費管理服務收入其他應收款應付費用	第三地區之被大陸被投資投資公司名稱公司名稱－神隆昆山－上海漢峰－神隆昆山－神隆昆山－上海漢峰	98 年	度
		$	5,200
		$	10,170
		$	8,374
		98 年 12 月	31 日
		金額 3,006 $ 1,999 $	%
			31
			1

十二、部門別財務資訊

(一)產業別財務資訊：本公司係原料藥單一產業，故不適用。
(二)地區別財務資訊：本公司無國外營運機構，故不適用。

～159～

(三)	外銷銷貨資訊：地區 98 年度美洲 1,445,049 $ 歐洲 1,453,975 澳洲 312,807 亞洲 516,745 3,728,576 $ 本公司民國98年度及97年度外銷銷貨總額之明細如下：	97 年度
		1,566,416 $ 776,912 545,878 218,047
		3,107,253 $

～160～

(四) 重要客戶資訊：本公司民國98年度及97年度來自每一客戶之收入達損益表上收入金額之10%以上之客戶明細如下：

98 年	97 年	度
營業收入淨額 1,143,660 $ 432,219 1,575,879 $	營業收入淨額 1,316,239 $ 527,222 1,843,461 $	％
		42 17
		59

(以下空白)

～161～

聲明書

本公司民國九十八年度(自民國九十八年一月一日至十二月三十一日止)及九十七年度(自民國九十七年一月一日至十二月三十一日止)依「關係企業合併營業報告書關係企業合併財務報表及關係報告書編製準則」應納入編製關係企業合併財務報表之公司與依財務會計準則公報第七號應納入編製母子公司合併財務報表之公司均相同，且關係企業合併財務報表所應揭露相關資訊於前揭母子公司合併財務報表中均已揭露，爰不再另行編製關係企業合併財務報表。

特此聲明

公司名稱：台灣神隆股份有限公司

董事長：鄭高輝

中華民國九十九年三月二十三日

～162～

會計師查核報告

(99)財審報字第09002990 號

台灣神隆股份有限公司公鑒：

台灣神隆股份有限公司及子公司民國九十八年十二月三十一日及民國九十七年十二月三十一日之合併資產負債表，暨民國九十八年一月一日至十二月三十一日及民國九十七年一月一日至十二月三十一日之合併損益表、合併股東權益變動表及合併現金流量表，業經本會計師查核竣事。上開合併財務報表之編製係管理階層之責任，本會計師之責任則為根據查核結果對上開合併財務報表表示意見。

依本會計師之意見，第一段所述合併財務報表在所有重大方面係依照「證券發行人財務報告編製準則」及中華民國一般公認會計原則編製，足以允當表達台灣神隆股份有限公司及子公司民國九十八年十二月三十一日及民國九十七年十二月三十一日之財務狀況，暨民國九十八年一月一日至十二月三十一日及民國九十七年一月一日至十二月三十一日之經營成果與現金流量。

～163～

如合併財務報表附註三(三)所述，台灣神隆股份有限公司及子公司自民國九十八年一月一日起，採用新修訂之財務會計準則公報第十號「存貨之會計處理準則」。此項會計原則變動使民國九十八年度之合併總損益減少新台幣178,570 仟元，基本每股盈餘減少新台幣0.32 元。

==> picture [232 x 72] intentionally omitted <==

前財政部證券管理委員會核准簽證文號：(84)台財證(六)第29174 號 (82)台財證(六)第44927 號

中華民國九十九年三月二十三日

～164～

						台灣神隆股份有	台灣神隆股份有	限公司及子公司	限公司及子公司	限公司及子公司
						合併資產負債				表
						民國98 年及97 年12 月31 日
															單位：新台幣仟元
		98 年 12 月 31 日			97	年 12 月 31 日					98 年 12 月 31 日			97 年 12 月 31 日
		金	額	%	金	額	%				金	額	%	金	額	%
	資產									負債及股東權益
	流動資產								流動負債
1100	現金及約當現金(附註四(一))	$	739,635	13	$	682,662	12	2100		短期借款(附註四(十二)及六)	$	-	-	$	6,729	-
1310	公平價值變動列入損益之金融資產–流動							2180		公平價值變動列入損益之金融負債–流動
	(附註四(二))		44,896	1		-	-			(附註四(二))		-	-		1,513	-
1120	應收票據淨額		19,359	1		2,442	-	2140		應付帳款		63,826	1		39,754	1
1140	應收帳款淨額(附註四(三)及五)		891,360	15		365,876	6	2160		應付所得稅(附註四(十八))		6,707	-		23,569	-
1160	其他應收款		7,596	-		11,133	-	2170		應付費用(附註五)		261,612	5		256,098	5
1190	其他金融資產–流動(附註六)		700	-		4,601	-	2210		其他應付款項		35,992	1		15,579	-
120X	存貨(附註三(三)及四(四))		948,086	16		1,307,993	23	2260		預收款項		17,046	-		7,150	-
1260	預付款項(附註四(五))		77,720	1		94,583	2	2270		一年或一營業週期內到期長期負債
1286	遞延所得稅資產–流動(附註四(十八))		41,928	1		134,714	2			(附註四(十三)、五、六及七)		293,151	5		100,705	2
11XX	流動資產合計		2,771,280	48		2,604,004	45	2288		應付租賃款–流動(附註四(八)及五)		4,200	-		4,450	-
	基金及投資							21XX		流動負債合計		682,534	12		455,547	8
1421	採權益法之長期股權投資(附註四(七)								長期負債
	(十一))		-	-		4,316	-	2420		長期借款(附註四(十三)、五、六及七)		643,999	11		1,837,149	32
1440	其他金融資產–非流動(附註六)		18,360	-		-	-	2446		應付租賃款–非流動(附註四(八)及五)		2,846	-		7,046	-
14XX	基金及投資合計		18,360	-		4,316	-	24XX		長期負債合計		646,845	11		1,844,195	32
	固定資產(附註三(二)、四(八)及六)								其他負債
	成本							2810		應計退休金負債(附註四(十四))		22,244	-		21,114	-
1521	房屋及建築		1,673,905	29		1,615,276	28	2820		存入保證金		250	-		250	-
1531	機器設備		3,078,708	53		2,993,917	52	28XX		其他負債合計		22,494	-		21,364	-
1551	運輸設備		11,236	-		12,892	-	2XXX		負債總計		1,351,873	23		2,321,106	40
1561	辦公設備		30,985	-		32,012	1		股東權益
1611	租賃資產		17,815	-		17,815	-			股本
1681	其他設備		39,483	1		25,585	1	3110		普通股股本(附註一及四(十五))		5,513,734	95		5,513,734	96
15XY	成本及重估增值		4,852,132	83		4,697,497	82			保留盈餘
15X9	減：累計折舊	(	2,182,653) ( 37)		(	1,886,392) ( 33)		3350		累積虧損(附註四(十六))	(	1,060,384) ( 18)		(	2,101,417) ( 36)
1670	未完工程及預付設備款		112,187	2		88,636	2			股東權益其他調整項目
15XX	固定資產淨額無形資產		2,781,666	48		2,899,741	51	3420		累積換算調整數母公司股東權益合計		18,654 4,472,004	- 77		26,264 3,438,581	- 60
1780	其他無形資產(附註四(九)(十一)及六)		30,936	-		74,019	1	3610		少數股權		34	-		1,761	-
	其他資產							3XXX		股東權益總計		4,472,038	77		3,440,342	60
1810	閒置資產(附註四(十)(十一)及六)		19,029	1		26,021	-		重大承諾事項及或有事項(附註七)
1820	存出保證金		15,891	-		1,121	-
1830	遞延費用		1,777	-		2,673	-
1860	遞延所得稅資產–非流動(附註四(十八))		184,972	3		149,553	3
18XX	其他資產合計		221,669	4		179,368	3
1XXX	資產總計	$	5,823,911	100	$	5,761,448	100	1XXX	負債及股東權益總計		$	5,823,911	100	$	5,761,448	100

請參閱後附合併財務報表附註暨資誠聯合會計師事務所劉子猛、林姿妤會計師民國九十九年三月二十三日查核報告。

董事長：鄭高輝

經理人：馬海怡會計主管：林智慧

～165～

台灣神隆股份有限公司及子公司合併損益表民國98 年及97 年1 月1 日至12 月31 日

單位：新台幣仟元 (除基本每股盈餘為新台幣元外)

			9 8		年	度		9 7	年	度
			金		額	%		金	額	%
	營業收入(附註五)
4110	銷貨收入		$	3,746,885		98		$	3,196,647	101
4170	銷貨退回	(			2,167)	-	(		106,832)(	3)
4190	銷貨折讓	(			29,872 )(	1 )	(		39,054 )(	1 )
4100	銷貨收入淨額			3,714,846		97			3,050,761	97
4650	技術服務收入				98,226	3			100,605	3
4000	營業收入合計			3,813,072		100			3,151,366	100
	營業成本(附註三(三)、四(四)(十七))
5110	銷貨成本	(		1,887,081)(		49)	(		1,446,128)(	46)
5650	技術服務費用	(			26,558 )(	1 )	(		42,557 )(	1 )
5000	營業成本合計	(		1,913,639 )(		50 )	(		1,488,685 )(	47 )
5910	營業毛利			1,899,433		50			1,662,681	53
	營業費用(附註四(十七)及五)
6100	推銷費用	(			93,392)(	3)	(		73,948)(	2)
6200	管理及總務費用	(		312,088)(		8)	(		294,344)(	9)
6300	研究發展費用	(		327,872 )(		9 )	(		238,196 )(	8 )
6000	營業費用合計	(		733,352 )(		20 )	(		606,488 )(	19 )
6900	營業淨利			1,166,081		30			1,056,193	34
	營業外收入及利益
7110	利息收入				3,577	-			12,042	-
7310	金融資產評價利益(附註四(二))				-	-			12	-
7130	處分固定資產利益				570	-			-	-
7160	兌換利益				-	-			3,291	-
7210	租金收入				-	-			3	-
7480	什項收入				24,532	1			24,412	1
7100	營業外收入及利益合計				28,679	1			39,760	1
	營業外費用及損失
7510	利息費用(附註四(八)及五)	(			32,647)(	1)	(		83,454)(	3)
7650	金融負債評價損失(附註四(二))	(			4,279)	-	(		22,558)(	1)
7521	採權益法認列之投資損失(附註四(七))	(			9)	-	(		11)	-
7530	處分固定資產損失				-	-	(		743)	-
7560	兌換損失	(			17,710)	-			-	-
7620	閒置資產折舊	(			10,077)	-			-	-
7630	減損損失(附註四(十一))	(			4,204)	-	(		48,386)(	1)
7880	什項支出	(			22,284 )(	1 )	(		23,534 )(	1 )
7500	營業外費用及損失合計	(			91,210 )(	2 )	(		178,686 )(	6 )
7900	繼續營業單位稅前淨利			1,103,550		29			917,267	29
8110	所得稅費用(附註四(十八))	(			64,256 )(	2 )	(		43,400 )(	1 )
9600XX	合併總損益		$	1,039,294		27		$	873,867	28
	歸屬於：
9601	合併淨損益		$	1,041,033		27		$	872,112	28
9602	少數股權損益	(			1,739 )	-			1,755	-
			$	1,039,294		27		$	873,867	28
	基本每股盈餘(附註四(十九))		稅	前	稅	後		稅	前稅	後
9750	本期淨利		$	2.00	$	1.89		$	1.66 $	1.58

請參閱後附合併財務報表附註暨資誠聯合會計師事務所劉子猛、林姿妤會計師民國九十九年三月二十三日查核報告。

經理人：馬海怡

董事長：鄭高輝

會計主管：林智慧

～166～

	台灣	神隆股份有限	神隆股份有限	神隆股份有限	公司及子公	公司及子公	司
			合併股東	權益變		動表
	民國98 年及97 年1 月1 日至12 月31 日
													單位：新台幣仟元
	普	通	股股本	累	積	虧損	累積換算調整數		少	數	股	權	合	計
97 年度
97 年1 月1 日餘額	$		5,510,000	( $		2,973,529)	( $	2,984)	$		51,342		$	2,584,829
合併發行新股			3,734			-		-				-		3,734
97 年度合併總損益			-			872,112		-			1,755			873,867
長期股權投資外幣換算調整數			-			-		29,248				-		29,248
少數股權減少數			-			-		-	(		51,336 ) (			51,336 )
97 年12 月31 日餘額	$		5,513,734	($		2,101,417 )	$	26,264	$		1,761		$	3,440,342
98 年度
98 年1 月1 日餘額	$		5,513,734	( $		2,101,417)	$	26,264	$		1,761		$	3,440,342
98 年度合併總損益			-			1,041,033		-	(		1,739)			1,039,294
長期股權投資外幣換算調整數			-			-	(	7,610)				- (		7,610)
少數股權增加數			-			-		-				12		12
98 年12 月31 日餘額	$		5,513,734	($		1,060,384 )	$	18,654	$			34	$	4,472,038

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經理人：馬海怡會計主管：林智慧

～167～

台灣神隆股份有限公司及子公司合併現金流量表民國98 年及97 年1 月1 日至12 月31 日

					單位：新台幣仟元
	9	8	年度	9 7	年度
營業活動之現金流量
合併總損益	$		1,039,294	$	873,867
調整項目
金融資產評價調整	(		1,883)		-
金融負債評價調整	(		1,513)		91
提列呆帳損失			-		10,094
備抵呆帳沖銷數			-	(	10,109)
備抵呆帳轉列收入數	(		4,214)		-
提列存貨跌價損失			63,357		-
存貨呆滯回升利益	(		127,923)	(	55,315)
提列零件及備品呆滯損失			5,099		3,308
減損損失			4,204		48,386
採權益法認列之投資損失			9		11
折舊費用			330,470		329,417
處分固定資產損(益)	(		570)		743
各項攤銷			43,816		44,367
外幣兌換損失			3,292		9,798
資產及負債科目之變動
公平價值變動列入損益之金融資產－流動	(		43,013)		881
應收票據	(		16,917)		1,483
應收帳款	(		521,270)		174,718
其他應收款			3,537		10,126
存貨			424,751	(	47,549)
預付款項			11,764	(	20,563)
遞延所得稅資產－流動			92,786	(	41,720)
遞延所得稅資產－非流動	(		35,419)		60,301
應付票據			-	(	20)
應付帳款			24,072	(	72,409)
應付所得稅	(		16,862)		23,569
應付費用			5,514		89,421
其他應付款項			4,397	(	3,274)
預收款項			9,896	(	21,767)
應計退休金負債			1,130		393
營業活動之淨現金流入			1,297,804		1,408,248

(續次頁)

～168～

台灣神隆股份有限公司及子公司合併現金流量表民國98 年及97 年1 月1 日至12 月31 日

					單位：新台幣仟元
	9	8	年度	9 7	年度
投資活動之現金流量
質押定期存款(增加)減少	($		14,459)	$	1,233
購置固定資產現金支付數	(		191,275)	(	144,621)
處分固定資產價款			744		-
其他無形資產增加			-	(	2,733)
存出保證金(增加)減少	(		14,770)		617
遞延費用增加	(		113 )	(	2,220 )
投資活動之淨現金流出	(		219,873 )	(	147,724 )
融資活動之現金流量
短期借款減少	(		6,729)	(	6,009)
長期借款減少	(		1,000,704)	(	806,674)
合併發行新股			-		3,734
少數股權增加(減少)數			12	(	51,336 )
融資活動之淨現金流出	(		1,007,421 )	(	860,285 )
匯率影響數	(		13,537 )		12,313
本期現金及約當現金增加			56,973		412,552
期初現金及約當現金餘額			682,662		270,110
期末現金及約當現金餘額	$		739,635	$	682,662
現金流量資訊之補充揭露
1.本期支付利息(不含資本化利息)	$		33,512	$	83,665
2.本期支付所得稅	$		23,751	$	1,250
僅有部分現金支出之投資活動
購置固定資產	$		202,841	$	132,932
加：期初其他應付款項			9,258		17,508
期初應付租賃款			11,496		14,935
減：期末其他應付款項	(		25,274)	(	9,258)
期末應付租賃款	(		7,046 )	(	11,496 )
購置固定資產現金支付數	$		191,275	$	144,621

請參閱後附合併財務報表附註暨資誠聯合會計師事務所劉子猛、林姿妤會計師民國九十九年三月二十三日查核報告。經理人：馬海怡會計主管：林智慧

董事長：鄭高輝

～169～

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單位：新台幣仟元 (除特別註明者外)

一、公司沿革

(一)本公司係依據中華民國公司法及其他有關法令之規定，於民國86 年11 月11 日奉准設立。設立時實收資本額為$675,000，經多次增資後，截至民國98 年12 月31 日止，額定資本總額為$6,100,000，實收資本總額則為$5,513,734，分為551,373 仟股，每股金額新台幣10 元。本公司主要營業項目為研究、開發、生產、製造、銷售原料藥，及前述相關產品之諮詢、顧問及技術服務業務。本公司投資創立生產原料藥之投資計畫，於民國87 年5 月13 日經經濟部工業局核准符合重要科技事業適用範圍標準。
(二)截至民國98 年12 月31 日止，本公司及子公司員工人數約為700 人。
(三) 列入合併財務報表之所有子公司及本期增減變動情形：

所持股權百分比投資公司名稱子公司名稱業務性質 98年12月31日 97年12月31日說明－台灣神隆股 SPT 一般投資 100.00% 100.00% 份有限公 International, 司 Ltd. 〞〞〞－ HanFeng (BVI), Ltd. 〞〞〞－ ScinoPharm Singapore Pte Ltd. 〞－ President 60.00% 60.00% ScinoPharm (Cayman), Ltd. －－神隆生物科技股其他化學材 (註1) 份有限公司料、中藥、雜項食品、醫療器材設備製造及智慧財產權等

～170

所持股權百分比投資公司名稱子公司名稱業務性質 98年12月31日 97年12月31日說明－ SPT 神隆(昆山) 研究、開發 100.00% 100.00% International, 生化科技、生產、銷 Ltd. 有限公司售新藥、原料藥新製程、醫藥品技術，及提供生物科技研發等諮詢服務〞－神隆醫藥(常生產雜環氟 (註2) 熟)有限公化物等含氟司高生理活性中間體；研發原料藥配方及工藝、製劑配方、新藥配方及工藝、提供生物科技研發等諮詢服務〞－新疆統神科生產、銷售 100.00% 技有限公馬尿濃縮製司品〞〞－ HanFeng (BVI), 漢峰生生研究及銷售 Ltd. 物醫藥(上生物醫藥及海)有限公相關產品的司研發及前述產品之技術諮詢服務

(註1)業於民國97年6月2日與本公司合併而消滅。

(註2)係民國98年8月設立。

～171

(四) 未列入本合併財務報表之子公司：無此情事。
(五) 子公司會計期間不同之調整及處理方式：無此情事。 (六) 國外子公司營業之特殊風險：無此情事。
(七) 子公司將資金移轉予母公司之能力受有重大限制者：無此情事。 (八) 子公司持有母公司發行證券之內容：無此情事。
(九)子公司發行轉換公司債及新股之有關資料：
- 1.子公司SPT International, Ltd.於民國97年3月經董事會決議通過現金增資 USD 576仟元。
- 2.子公司HanFeng (BVI), Ltd.分別於民國97年2月及12月經董事會決議通過現金增資USD 400仟元及USD 230仟元。
- 3.子公司SPT International, Ltd.分別於民國98年9月及11月經董事會決議通過現金增資USD 3,000仟元及USD 2,000仟元。
二、重要會計政策之彙總說明
本合併財務報表係依照「證券發行人財務報告編製準則」及中華民國一般公認會計原則編製。重要會計政策彙總說明如下：
(一)合併財務報表之編製
- 本公司依財務會計準則公報第7 號「合併財務報表」之規定，對於直接或間接持有表決權之股份超過50%以上之被投資公司及其他雖直接或間接持有表決權股份未超過50%，但符合有控制能力之條件者，於編製合併財務報表時，應全數納入合併個體。對於期中取得子公司之控制能力者，自取得控制力之日起，開始將子公司之收益及費損編入合併損益表；對於期中喪失對子公司控制力之日起，終止將子公司之收益及費損編入合併損益表，且不予追溯重編以前年度合併損益表。另就聯屬公司相互間交易之未實現內部利益及資產負債表科目餘額予以沖銷。
(二)子公司外幣財務報表換算基礎
- 海外子公司財務報表於轉換時，所有資產、負債科目均按資產負債表日之匯率換算，股東權益中除期初保留盈餘以上期期末換算後之餘額結轉外，其餘均按歷史匯率換算；股利按宣告日之匯率換算，損益科目按加權平均匯率換算。換算產生之差額，列入「累積換算調整數」，作為股東權益之調整項目。
(三)外幣交易
- 、
- 1. 本公司係以新台幣為記帳單位，SPT International, Ltd. HanFeng(BVI), Ltd. 、ScinoPharm Singapore Pte Ltd.及President ScinoPharm(Cayman), Ltd.係以美金為記帳單位，神隆(昆山)生化科技有限公司、神隆醫藥(常熟)有限公司、漢峰生肽生物醫藥(上海)有

～172

  - 限公司及新疆統神科技有限公司係以人民幣為記帳單位。外幣交易按 交易當日之即期匯率折算成新台幣入帳，其與實際收付時之兌換差 異，列為當年度損益。

2.期末就外幣貨幣性資產或負債餘額，按資產負債表日之即期匯率評價調整，因調整而產生之兌換差額列為當年度損益；惟與國外營運機構間具有長期投資性質之外幣墊款所產生之兌換差額則列為股東權益調整項目。
3.期末就外幣非貨幣性資產或負債餘額，屬依公平價值衡量且變動列入損益者，按資產負債表日之即期匯率評價調整，因調整而產生之兌換差額列為當年度損益；屬依公平價值衡量且變動列入股東權益調整項目者，按資產負債表日之即期匯率評價調整，因調整而產生之兌換差額，列為股東權益調整項目；屬非依公平價值衡量者，則按交易日之歷史匯率衡量。
(四)資產負債區分流動及非流動之分類標準
1.資產符合下列條件之一者，列為流動資產；資產不屬於流動資產者為非流動資產：
- (1)因營業所產生之資產，預期將於正常營業週期中變現、消耗或意圖出售者。
- (2)主要為交易目的而持有者。
- (3)預期於資產負債表日後12 個月內將變現者。
- (4)現金或約當現金，但於資產負債表日後逾12 個月用以交換、清償負債或受有其他限制者除外。
2.負債符合下列條件之一者，列為流動負債；負債不屬於流動負債者為非流動負債：
- (1)因營業而發生之債務，預期將於正常營業週期中清償者。
- (2)主要為交易目的而發生者。
- (3)須於資產負債表日後12 個月內清償者。
- (4)不能無條件延期至資產負債表日後逾12 個月清償之負債。
(五)約當現金
1.約當現金係指同時具備下列條件之短期且具高度流動性之投資： (1)隨時可轉換成定額現金者。
- (2)即將到期且利率變動對其價值之影響甚少者。
2.本公司及子公司現金流量表係以現金及約當現金之基礎所編製。
(六)公平價值變動列入損益之金融資產與負債
1.屬權益性質者係採交易日會計；屬債務性質、受益憑證及衍生性商品

～173

  - 者係採交割日會計，於原始認列時，將金融商品以公平價值衡量。

2.公平價值變動列入損益之金融資產與負債係以公平價值評價，且其價值變動列為當期損益。上市/上櫃股票、封閉型基金及存託憑證係以資產負債表日公開市場之收盤價為公平價值。開放型基金係以資產負債表日該基金淨資產價值為公平價值。
3.未符合避險會計之衍生性商品，屬選擇權交易者，於交易日以當日之公平價值認列；非屬選擇權交易者，於交易日認列之公平價值為零。
4.本公司及子公司指定公平價值變動列入損益之金融資產與負債者，係符合下列條件之一：
- (1)係為混合商品。
- (2)該指定可消除或重大減少會計衡量或認列之不一致。
- (3)係依本公司及子公司明訂之風險管理或投資策略共同管理，並以公平價值基礎評價績效目的所作之指定。
(七)備抵呆帳
依過去實際發生呆帳之經驗，衡量資產負債表日應收票據及應收帳款等各項債權之帳齡情形及其收回可能性，予以評估提列。
(八)存貨
存貨採永續盤存制，成本結轉按加權平均法計算，固定製造費用按生產設備之正常產能分攤。期末存貨採成本與淨變現價值孰低衡量，比較成本與淨變現價值孰低時，採逐項比較法。淨變現價值係指在正常情況下之估計售價減除至完工尚需投入之成本及推銷費用後之餘額。
(九)以成本衡量之金融資產
1.係採交易日會計，於原始認列時，將金融商品以公平價值衡量，並加計取得或發行之交易成本。
2.以成本衡量之金融資產若有減損之客觀證據，則認列減損損失，此減損金額不予迴轉。
(十)採權益法之長期股權投資
1.以取得成本為入帳基礎，成本之計算採加權平均法。持有被投資公司有表決權之股份比例達20%以上或具有重大影響力者，採權益法評價。
2.持有被投資公司有表決權股份比例超過50%或具有控制能力者，採權益法評價並於編製合併報表時，均應納入合併報表編製範疇。
3.採權益法評價之國外長期股權投資，被投資公司財務報表轉換所產生之「累積換算調整數」，本公司依持股比率認列之，並作為本公司股東權益之調整項目。
(十一)固定資產及閒置資產

～174

1.以取得成本為入帳基礎，購置或建造資產達到可使用狀態前為該項資產所支出款項而負擔之利息則予以資本化。凡支出效益及於以後各期之重大更新、改良及大修支出作為資本支出，列入資產；經常性修理及維護支出則列為當期費用。
2.折舊係按估計經濟耐用年限採平均法提列。到期已折足而尚在使用之固定資產及閒置資產，則依估計尚可繼續使用之耐用年限繼續提列折舊。固定資產及閒置資產之耐用年數，除機器設備為2 年至12 年外，其餘為2 年至50 年。
3.已停止生產之固定資產，按其淨變現價值或帳面價值較低者，轉列其他資產，差額則列為當期損失，當期提列之折舊費用則列為營業外費用及損失。
4.固定資產及閒置資產處分時，其成本與累計折舊分別自各相關科目沖銷，處分損益則列為當期之營業外收支。
(十二)其他無形資產
1.專門技術及電腦軟體費用等，係具有未來經濟效益予以遞延，並按其估計經濟效益年數2 年至10 年平均攤銷。
2.場地使用權，以取得成本為入帳基礎，並按其經營契約約定期限50 年平均攤銷。
(十三)遞延費用
係自來水增容費用等，以取得成本為入帳基礎，並按其估計經濟效益年數2 年至10 年平均攤銷。
(十四)非金融資產減損
本公司及子公司於資產負債表日針對有減損跡象之資產，估計其可回收金額，當可回收金額低於帳面價值時，則認列減損損失。可回收金額係指一項資產之淨公平價值或其使用價值，兩者較高者。當以前年度認列資產減損之情況不再存在時，則在以前年度提列損失金額之範圍內予以迴轉。
(十五)員工退休金
1.退休金辦法屬確定給付退休辦法者，係依據精算結果認列淨退休金成本，淨退休金成本包括當期服務成本、利息成本、退休基金資產預期報酬，及未認列過渡性淨資產(淨給付義務)、退休金損益與前期服務成本之攤銷數。退休金辦法屬確定提撥退休辦法者，則依權責發生基礎將應提撥之退休基金數額認列為當期之退休金成本。
2.SPT International, Ltd. 、HanFeng (BVI),Ltd. 、ScinoPharm Singapore Pte Ltd.及President ScinoPharm (Cayman), Ltd.因無

～175

專職員工，僅由本公司員工兼任，故未訂有員工退休金辦法，亦未提列退休金準備；神隆(昆山)生化科技有限公司、神隆醫藥(常熟) 有限公司、漢峰生肽生物醫藥(上海)有限公司及新疆統神科技有限公司係採年金制，並依當地政府規定提撥退休金。

(十六)所得稅

1.依財務會計準則公報第22 號「所得稅之會計處理準則」及國外合併子公司當地法令之規定，對所得稅之計算作跨期間與同期間之所得稅分攤。將暫時性差異、虧損扣抵及所得稅抵減所產生之所得稅影響數認列為遞延所得稅資產或負債，同時將遞延所得稅資產或負債依據其所屬資產負債科目性質或預期實現期間之長短，劃分為流動或非流動項目估列入帳，並評估其遞延所得稅資產之可實現性，設置備抵評價科目，以淨額帳列於資產負債表。當稅法修正時，於公布日之年度按新規定將遞延所得稅資產或負債重新計算，因而產生之遞延所得稅資產或負債之變動影響數，列入當期繼續營業部門之所得稅費用(利益)。以前年度溢、低估之所得稅，列為當年度所得稅費用之調整項目。
2.所得稅抵減係依財務會計準則公報第12 號「所得稅抵減之會計處理準則」之規定處理，因購置設備或技術、研究發展、人才培訓及股權投資等所產生之所得稅抵減採當期認列法處理。
3.本公司自民國87 年度「兩稅合一制度」實施後，未分配盈餘加徵10% 之營利事業所得稅部份，列為股東會決議年度之所得稅費用。
4.本公司自民國95 年1 月1 日起施行「所得基本稅額條例」，依前開條例規定計算之一般所得稅額高於或等於基本稅額者，則當年度應繳納之所得稅，應按所得稅法及其他相關法令規定計算認定之；反之，一般所得稅額低於基本稅額者，其應繳納之所得稅，除按所得稅法及其他相關法律計算認定外，應另就基本稅額與一般所得稅額之差額認定之。前開差額，不得以其他法律規定之投資抵減稅額減除之。

(十七)員工分紅及董監酬勞

自民國97 年1 月1 日起，本公司及子公司員工分紅及董監酬勞成本，依民國96 年3 月16 日財團法人中華民國會計研究發展基金會(96)基秘字第052 號函「員工分紅及董監酬勞會計處理」之規定，於具法律義務或推定義務且金額可合理估計時，認列為費用及負債。嗣後股東會決議實際配發金額與估列金額有差異時，則列為次年度之損益。另依民國98 年3 月17 日經濟部經商字第09802028180 號函，本公司及

～176

子公司以財務報告之淨值，計算員工股票紅利之股數。

(十八)會計估計
本公司及子公司於編製財務報表時，業已依照一般公認會計原則之規定，對財務報表所列金額及或有事項，作必要之衡量、評估與揭露，其中包括若干假設及估計之採用，惟該等假設及估計與實際結果可能存有差異。
(十九)收入、成本及費用
收入於獲利過程大部份已完成，且已實現或可實現時認列。相關成本配合收入於發生時承認。費用則依權責發生制於發生時認列為當期費用。
(二十)交割日會計
採用交割日會計時，對於交易日及交割日與資產負債表日間公平價值之變動，屬以成本或攤銷後成本衡量者不予認列；屬以公平價值衡量且公平價值變動認列為損益者認列為當期損益；屬備供出售者則認列為業主權益調整項目。

三、會計變動之理由及其影響

(一)員工分紅及董監酬勞
本公司及子公司自民國97 年1 月1 日起，採用新發佈之民國96 年3 月 16 日財團法人中華民國會計研究發展基金會(96)基秘字第052 號函「員工分紅及董監酬勞會計處理」。此項會計原則變動對本公司民國97 年度之財務報表並無重大影響。
(二)會計估計
本公司自民國97 年度起變更機器設備耐用年限之估計，以反映該機器之真實耐用年限，因此項估計變更使民國97 年度合併總損益減少$43,206，每股盈餘減少新台幣0.08 元。
(三)存貨
1.本公司及子公司自民國98 年1 月1 日起，採用新修訂之財務會計準則公報第10 號「存貨之會計處理準則」。民國97 年12 月31 日(含)以前年度財報表之部分科目業已依據「證券發行人財務報告編製準則」及財務會計準則公報第10 號公報規定予以重分類。
2.民國97 年12 月31 日(含)以前年度之會計處理如下：採永續盤存制，以取得成本為入帳基礎，成本之計算採加權平均法。期末存貨除就呆滯及過時部份提列備抵呆滯損失外，採總額比較法之成本與市價孰低評價，比較成本與市價孰低時，原料及物料以重置成本為市價，在製品及製成品則以重置成本、淨變現價值及淨變現價值

～177

減正常利潤，取其中間者為市價。若成本高於市價時，則提列跌價損失，列入當期營業外費用及損失；市價回升時，則於貸方餘額範圍內沖減評價科目。

3.此項會計原則變動使民國98 年度之合併總損益減少$178,570，基本每股盈餘減少新台幣0.32 元。

四、重要會計科目之說明

(一)現金及約當現金

現金及約當現金
現金：庫存現金支票存款活期存款定期存款約當現金：附買回債券公平價值變動列入損益之金融資產及流動項目：交易目的金融資產受益憑證衍生性金融商品－遠期外匯合約交易目的金融資產評價調整交易目的金融負債衍生性金融商品－遠期外匯合約	98年12月31日 138 $ 85 273,234 446,678 720,135 19,500 739,635 $ 負債 98年12月31日 43,013 $ 1,841 44,854 42 44,896 $ - $	97年12月31日
		431 $ 47 140,576 513,600
		654,654 28,008
		682,662 $
		97年12月31日
		- $ -
		- -
		- $
		1,513 $

(二)公平價值變動列入損益之金融資產及負債

～178

本公司及子公司於民國98年度及97年度認列之淨損失分別為$4,279及$22,546。 2.有關衍生性金融商品之交易性質及合約資訊說明如下：

金融商品遠期外匯	合約金額 (名目本金) 契約期間 USD 4,489仟元 98.11.26 ～99.02.12 EUR 1,160仟元 98.11.10 ～99.01.15 98 年 12 月 31 日	97 年 12 月 31 日	97 年 12 月 31 日
	合約金額 (名目本金) USD 4,489仟元 EUR 1,160仟元	合約金額 (名目本金) USD 3,248仟元 AUD 1,478仟元 EUR 248仟元	契約期間
			97.11.12 ～98.02.06 97.11.03 ～98.01.16 97.11.19 ～98.02.06

本公司及子公司從事之遠期外匯交易主要係為規避外幣交易之匯兌風險，惟未適用避險會計。

(三)應收帳款淨額

應收帳款減：備抵呆帳 (四)存貨原料物料在製品製成品原料物料在製品製成品	98 年	98 年
	成本備抵跌價及呆滯損失 246,583 $ 68,461) ($ 3,005 664) ( 381,455 41,850) ( 528,630 100,612) ( 1,159,673 $ 211,587) ($ 97 年 12 月
	成本備抵跌價及呆滯損失 257,021 $ 97,726) ($ 2,375 325) ( 454,262 39,935) ( 870,766 138,445) ( 1,584,424 $ 276,431) ($

～179

當期認列之存貨相關費損：
	98 年度		97 年度
已出售存貨成本	$	1,668,123	$	1,328,179
存貨跌價損失		63,357		-
存貨呆滯回升利益	(	127,923)	(	55,315)
少分攤固定製造費用		141,527		-
停工損失		11,239		19,458
存貨報廢損失		127,987		170,228
存貨盤損		2,771		4,688
出售下腳及廢料收入		-	(	21,110)
銷貨成本	$	1,887,081	$	1,446,128
(五)預付款項
		98年12月31日		97年12月31日
零件及備品	$	72,808	$	71,576
預付費用		25,920		26,016
預付購料款		10,160		23,060
		108,888		120,652
減：備抵零件及備品呆滯損失	(	31,168)	(	26,069)
	$	77,720	$	94,583
(六)以成本衡量之金融資產
	98年12月31日		97年12月31日
非流動項目：
非上市櫃公司股票：
SYNGEN, INC.	$	4,620	$	4,620
減：累計減損	(	4,620)	(	4,620)
	$	-	$	-

1.本公司及子公司持有之標的因無活絡市場公開報價且公平價值無法可靠衡量，故以成本衡量。
2.累計減損請詳附註四(十一)、資產減損。
(七)採權益法之長期股權投資

～180

1.採權益法之長期股權投資明細如下：

採權益法之長期股權投資明細如下：
被投資公司名稱帳列數持股比例雲南紫雲統神生物技術有限公司 4,204 $ 49.00% 減：累計減損 4,204) ( - $ 98 年 12 月 31 日	97 年 12 月 31 日
	帳列數 4,316 - 4,316 $	持股比例
		49.00%

2.民國98 年度及97 年度上列採權益法之長期股權投資認列之投資損失分別為$9 及$11，係依據被投資公司同期自編未經會計師查核之財務報表予以評價認列。
3.累計減損請詳附註四(十一)、資產減損。
(八)固定資產
1.截至民國98年及97年12月31日止，本公司及子公司各項固定資產之累計折舊明細如下：

房屋及建築機器設備運輸設備辦公設備租賃資產其他設備	98年12月31日 310,026 $ 1,807,824 6,890 22,367 14,103 21,443 2,182,653 $	97年12月31日
		273,491 $ 1,558,934 9,447 21,943 9,650 12,927
		1,886,392 $

2.民國98 年度及97 年度固定資產利息資本化前之利息總額、利息資本化金額及資本化利率分別為$34,152 、$1,505 、2.06% 及$86,139 、 $2,685、3.39%。

3.租賃資產

租賃資產有關內容摘要彙總說明如下：

(1)租約內容概述
本公司資本租賃資產於租賃期間屆滿時，可享有租賃物之所有權。租金給付方式及租賃資產明細如下：

資產種類其他設備	依隱含利率折算之現值 17,815 $	期間
		民國96.01～101.12每月一期，計72期

～181

(2) 截至民國98年12月31日止，本項資本租賃未來應支付租金總額及其現值，依支付期間區分如下：

支付期間區分如下：
現值民國99年1月1日至99年12月31日 4,200 $ 民國100年1月1日至100年12月31日 1,882 民國101年1月1日至101年12月31日 964 7,046 減：一年以內到期之應付租賃款 4,200) ( 應付租賃款－非流動 2,846 $ 應付	租金
	總額
	4,469 $ 1,989 993
	7,451 $

(九)其他無形資產

民國98年度及97年度無形資產之原始成本、累計攤銷及期初與期末帳面價值調節表揭露如下：

揭露如下：
98 年度		專門技術			電腦軟體費			場地使用權			合	計
98年1月1日餘額
原始成本		$	420,000		$	9,518		$	5,853		$	435,371
累計攤銷	(		347,833)	(		5,333)	(		921)	(		354,087)
累計減損	(		8,042)			-			-	(		8,042)
匯率影響數			-			6			771			777
98年1月1日淨帳面價值			64,125			4,191			5,703			74,019
本期攤銷	(		40,500)	(		2,316)	(		132)	(		42,948)
匯率影響數			-			-	(		135)	(		135)
98年12月31日餘額
原始成本			420,000			9,518			5,853			435,371
累計攤銷	(		388,333)	(		7,649)	(		1,053)	(		397,035)
累計減損(註)	(		8,042)			-			-	(		8,042)
匯率影響數			-			6			636			642
98年12月31日淨帳面價值		$	23,625		$	1,875		$	5,436		$	30,936

～182

97 年度		專門技術	專門技術		電腦軟體費	電腦軟體費		場地使用權	場地使用權		合	計
97年1月1日餘額
原始成本		$	420,000		$	6,785		$	5,853		$	432,638
累計攤銷	(		306,708)	(		2,918)	(		794)	(		310,420)
匯率影響數			-			3			275			278
97年1月1日淨帳面價值			113,292			3,870			5,334			122,496
本期增加－單獨取得			-			2,733			-			2,733
本期攤銷	(		41,125)	(		2,415)	(		127)	(		43,667)
本期減損	(		8,042)			-			-	(		8,042)
匯率影響數			-			3			496			499
97年12月31日餘額
原始成本			420,000			9,518			5,853			435,371
累計攤銷	(		347,833)	(		5,333)	(		921)	(		354,087)
累計減損(註)	(		8,042)			-			-	(		8,042)
匯率影響數			-			6			771			777
97年12月31日淨帳面價值		$	64,125		$	4,191		$	5,703		$	74,019

(註)累計減損請詳附註四(十一)、資產減損。

(十)閒置資產

資產名稱機器設備辦公設備其他設備減：累計減損資產名稱機器設備辦公設備其他設備減：累計減損	98 年	12 月

累計減損請詳附註四(十一)、資產減損。

(十一)資產減損

～183

截至民國98年及97年12月31日止，經認列之累計減損損失分別為$59,285及 $55,288，明細如下：

$55,288，明細如下：
項目帳列減損損失：以成本衡量之金融資產－非流動採權益法之長期股權投資其他無形資產閒置資產項目帳列減損損失：以成本衡量之金融資產－非流動其他無形資產閒置資產	98 年	度
	列於損益表金額 4,620 $ 4,204 8,042 42,419 59,285 $ 97 年	列於股東權益金額
		- $ - - -
		- $
		度
	列於損益表金額 4,620 $ 8,042 42,626 55,288 $	列於股東權益金額
		- $ - -
		- $

上述減損損失按部門別予以揭露之明細如下：

項目全公司項目全公司	98 年	度
	列於損益表金額 59,285 $ 97 年	列於股東權益金額
		- $
		度
	列於損益表金額 55,288 $	列於股東權益金額
		- $

民國98年度及97年度部份資產已提列或處分，故分別認列減損損失分別為$4,204 及$48,386。

(十二)短期借款

98年12月31日 97年12月31日抵押或擔保 - 擔保銀行借款 $ $ 6,729 其他無形資產－場地使用權、房屋及建築

利率區間

7.62%
(十三)長期借款

～184

98 年 12 月 31 日 97 年 12 月 31 日 933,499 $ 1,929,998 $ 3,727 8,199 937,226 1,938,197 減：未攤銷折價 76) ( 343) ( 一年內到期部份 293,151) ( 100,705) ( 643,999 $ 1,837,149 $ 到期日區間 99.11.5～102.7.23 99.11.5～102.7.23 利率區間 1.82%～4.50% 3.26%～4.50% 抵押借款其他擔保借款(註)	抵押或擔保
	房屋及建築、機器設備、閒置資產機器設備

(註)本公司形式上以固定資產向租賃公司辦理售後租回，而實質上係屬借款行為。

(十四)退休金計劃

1.本公司依據「勞動基準法」之規定，訂有確定給付退休辦法，適用於民國94 年7 月1 日實施「勞工退休金條例」前所有正式員工之服務年資，以及於實施「勞工退休金條例」後選擇繼續適用勞動基準法之後續服務年資。依本公司員工退休辦法規定，員工服務滿15 年以上，且年滿55 歲或服務滿25 年以上者，得自請退休；員工若年滿65 歲者或不堪勝任職務者，得強制其退休。員工年資之認定以受僱於本公司之日起算，按其工作年資每滿一年給與2 個基數，但超過15 年之工作年資，每滿一年給與1 個基數，最高總數以45 個基數為限。未滿半年者以半年計，滿半年者則以一年計。強制退休之員工，係因執行職務所致，依規定加給20%。退休金基數之標準，係指核准退休時一個月平均工資，平均工資之計算則依勞動基準法規定辦理。本公司按月就薪資總額2%提撥退休基金，以勞工退休準備金監督委員會之名義專戶儲存於台灣銀行。

2.本公司依精算報告認列之相關資訊如下：

(1) 民國98年度及97年度屬確定給付之退休辦法之精算假設彙總如下：

折現率薪資水準增加率基金資產預期投資報酬率	98 年度 2.25% 3.00% 2.25%	97 年度
		2.75% 2.75% 1.50%

～185

(2) 民國98年及97年12月31日屬確定給付之退休辦法之退休金提撥狀況表如下：項目 98年12月31日 97年12月31日

給付義務：
既得給付義務	($		2,940)	($		3,229)
非既得給付義務	(		56,057)	(		40,523)
累積給付義務	(		58,997)	(		43,752)
未來薪資增加之影響數	(		30,255)	(		20,618)
預計給付義務	(		89,252)	(		64,370)
退休基金資產公平價值			40,312			36,155
提撥狀況	(		48,940)	(		28,215)
未認列過渡性淨給付義務			1,835			2,140
未認列前期服務成本			1,060			1,126
未認列退休金損失			23,801			3,835
應計退休金負債	($		22,244)	($		21,114)
既得給付		$	3,115		$	3,499

(3) 民國98年度及97年度屬確定給付之退休辦法之淨退休金成本組成明細如下：

			度			度
服務成本		$	2,902		$	1,869
利息成本			1,770			1,750
退休基金資產之預期報酬	(		542)	(		858)
過渡性淨給付義務攤銷數			306			306
未認列前期服務成本推銷數			66			717
淨退休金成本		$	4,502		$	3,784

3.子公司神隆生物科技股份有限公司民國97 年度依上述退休金辦法認列之淨退休金成本為$55，且截至民國97 年12 月31 日止，撥存於台灣銀行之勞工退休準備金餘額為$－。
4.自民國94 年7 月1 日起，本公司及子公司依據「勞工退休金條例」，訂有確定提撥之退休辦法，適用於本國籍之員工。本公司及子公司就員工選擇適用「勞工退休金條例」所訂之勞工退休金制度部分，每月按不低於薪資之6%提繳勞工退休金至勞保局員工個人帳戶，員工退休金之支付依員工個人之退休金專戶及累積收益之金額採月退休金或一次退休金方式領取。民國98 年度及97 年度本公司及子公司依上開退休金辦法認列之退休金成本分別為$18,805 及$17,633。
5.子公司神隆(昆山)生化科技有限公司、神隆醫藥(常熟)有限公司、漢峰生  生物醫藥(上海)有限公司及新疆統神科技有限公司按中華

～186

人民共和國之養老保險制度，每月依員工月平均工資總額之18%繳納員工養老保險費，月平均工資總額之計算則依勞動局有關規定辦理。每位在職和退休雇員之養老保險費由國家統籌安排，子公司除繳納外，並無其他義務。民國98 年度及97 年度子公司繳納之養老保險費分別為$3,105 及$2,831。

(十五)普通股股本

本公司於民國97 年3 月31 日經董事會決議，為整合整體資源以提升經營績效與競爭力，於民國97 年6 月2 日吸收合併神隆生物科技股份有限公司，以本公司為存續公司，神隆生物科技股份有限公司為消滅公司，合併換股比例為0.18:1，合併基準日為民國97 年6 月2 日，本公司因此項合併案而發行新股計$3,734。該發行新股案業奉南部科學工業園區管理局核准，增資後額定資本額為$6,100,000，實收資本總額則為$5,513,734，每股金額新台幣10 元，分為 551,373 仟股，分次發行。

(十六)保留盈餘

1.依本公司原章程之規定，每年度結算所得盈餘，除應先彌補歷年虧損，並依法繳納營利事業所得稅外，應先提出10%為法定盈餘公積，但法定盈餘公積已達本公司資本總額時，不在此限。如尚有盈餘由董事會擬定分配案，提請股東會通過後分配之，其中提撥不少於0.2% 作為員工紅利，董事及監察人酬勞金1%。惟章程於民國98 年9 月 25 日經股東臨時會決議修改董事及監察人酬勞金為2%。
2.截至民國97 年及96 年12 月31 日止，本公司因係處累積虧損狀態，故無需揭露每股股利金額之資訊。
3.本公司民國98 年度及97 年度係屬虧損狀態，故未估列員工紅利及董監酬勞。
4.截至民國98年及97年12月31日止，本公司有關未分配盈餘明細如下：

	98年12月31日	98年12月31日	97年12月31日	97年12月31日
(1)民國86年及以前年度未分配盈餘	($	4,388)	($	4,388)
(2)民國87年及以後年度未分配盈餘	(	1,055,996)	(	2,097,029)
	($	1,060,384)	($	2,101,417)

5.截至民國98 年及97 年12 月31 日止，本公司股東可扣抵稅額帳戶餘額分別為$29,160 及$5,367。本公司因係屬累積虧損狀態，故股東可扣抵稅額尚無可資分配之情事。
(十七)用人、折舊及攤銷費用

～187

本公司及子公司民國98年度及97年度發生之用人、折舊及攤銷費用，依其功能別彙總如下：

彙總如下：
用人費用薪資費用勞健保費用退休金費用其他用人費用折舊費用攤銷費用用人費用薪資費用勞健保費用退休金費用其他用人費用折舊費用攤銷費用	98	年	度
	屬於營業成本者 306,626 $ 20,516 15,152 8,220 350,514 $ 271,463 $ 2,753 $ 97	屬於營業費用者 222,196 $ 11,836 11,260 9,142 254,434 $ 48,930 $ 41,063 $ 年	合計
			528,822 $ 32,352 26,412 17,362
			604,948 $
			320,393 $
			43,816 $
			度
	屬於營業成本者 314,429 $ 18,279 16,032 8,197 356,937 $ 278,993 $ 4,256 $	屬於營業費用者 172,946 $ 9,046 8,004 10,589 200,585 $ 41,036 $ 40,111 $	合計
			487,375 $ 27,325 24,036 18,786
			557,522 $
			320,029 $
			44,367 $

～188

(十八)遞延所得稅及所得稅費用

1.所得稅費用及應付所得稅調節如下：

		98	年度		97	年度
稅前淨利按法定稅率計算之所得稅		$	276,312		$	228,991
永久性差異之所得稅影響數	(		826)	(		17,759)
虧損扣抵之所得稅影響數			31,530	(		22,930)
投資抵減之所得稅影響數	(		48,780)	(		37,472)
免稅所得之所得稅影響數	(		91,603)	(		105,602)
以前年度所得稅高估數	(		344)			-
遞延所得稅資產合併影響數			-			14,285
當期暫時性差異當期稅率與實現年
度稅率差異影響數	(		49)			-
稅法修正之所得稅影響數			29,438			-
備抵評價科目所得稅影響數	(		131,422)	(		16,113)
所得稅費用			64,256			43,400
遞延所得稅資產淨變動數	(		57,367)	(		4,296)
遞延所得稅資產合併影響數			-	(		14,285)
以前年度所得稅高估數			344			-
預付所得稅	(		526)	(		1,250)
應付所得稅		$	6,707		$	23,569

～189

2.民國98年及97年12月31日因暫時性差異、虧損扣抵及投資抵減而產生之各遞延所得稅資產(負債)明細如下：

		98	年 12		月	31 日		97 年 12	97 年 12	月	31 日
					所得稅					所得稅
		金	額		影響數		金額			影響數
流動項目：
暫時性差異
呆帳超限		$	-		$	-	$		2,072	$	518
未實現存貨
跌價及呆
滯損失			211,578			42,316		276,431			69,108
未實現零件
及備品呆
滯損失			31,168			6,234		26,069			6,517
未實現兌換
損(益)			11,789			2,358	(		398)	(	99)
未實現金融
負債評估
損(益)	(		1,841)	(		368)			1,513		378
虧損扣抵			104,942			20,988		534,253			133,563
投資抵減						18,950					872
						90,478					210,857
減：備抵評價				(		48,550)				(	76,143)
					$	41,928				$	134,714
非流動項目：
暫時性差異
退休金		$	22,244		$	4,449	$	21,114		$	5,278
專門技術財
稅差異			233,770			46,754		215,022			53,755
投資損失			48,703			9,741		7,458			1,865
資產減損			39,348			7,870		39,480			9,870
虧損扣抵			316,423			63,285		634,589			158,647
投資抵減						97,418					66,716
						229,517					296,131
減：備抵評價				(		44,545)				(	146,578)
					$	184,972				$	149,553

～190

所得稅抵減之法令依據、抵減項目、可抵減總額、尚未抵減餘額及最後抵減年度如下：

年度如下：
					最後抵
法令依據抵減項目	可抵減總額		尚未抵減餘額減年限
促進產業升級條例購置機器設備	$	5,100	$	4,227	99～102年度
促進產業升級條例研究發展費用		109,978		99,511	99～102年度
促進產業升級條例股東投資抵減		12,630		12,630	99～100年度
所得稅法虧損扣抵		270,859		84,273	102～104年度
	$	398,567	$	200,641

4.本公司營利事業所得稅結算申報，業經稅捐稽徵機關核定至民國96 年度，且截至民國99 年3 月23 日止未有行政救濟之情事。
(十九)基本每股盈餘

98	年	稅前稅後 2.00 $ 1.89 $ (單位：新台幣元) 度每股盈餘稅前稅後 1.66 $ 1.58 $ (單位：新台幣元) 度每股盈餘
金	加權平均流通稅後在外股數(仟股) 1,041,033 551,373 額年
稅前 1,103,550 $ 97		稅前 2.00 $
金	加權平均流通稅後在外股數(仟股) 872,112 $ 551,217 額
稅前 917,267 $		稅前 1.66 $

五、關係人交易

(一)關係人之名稱與關係

關係人名稱與本公司之關係統一企業(股)公司(統一企業) 本公司之法人董事統一東京(股)公司(統一東京) 統一企業採權益法評價之被投資公司 Watson Laboratories, Inc. Watson Pharmaceuticals, Inc.(對本公司採權益法評價之投資公司)採權益法評價之被投資公司

ScinoPharm International, Ltd. 本公司總經理為該公司總經理台灣糖業(股)公司(台糖) 本公司之法人監察人

(二)與關係人間之重大交易事項及應收(付)款項餘額

～191

1.	銷貨收入 Watson Laboratories, Inc.	98 年	佔合併銷貨淨額百分比 3 度	97 年	度
		金額 104,294 $		金額 39,553 $	佔合併銷貨淨額百分比
					1

銷售予關係人之交易價格與一般客戶相同，而收款條件為月結60天內匯款，與一般客戶相同。

Ltd. Ltd. 98 年 12 月	98 年度 97 年度 2,758 $ 1,939 $ 6,682 $ 17,469 $ 2,274 - 415 2,195 2,689 $ 2,195 $ 35,819 $ - $ ％金額％ 3 - $ - 31 日 97 年 12 月 31 日％金額％ - 3,583 $ 1 31 日 97 年 12 月 31 日	98 年度 97 年度 2,758 $ 1,939 $ 6,682 $ 17,469 $ 2,274 - 415 2,195 2,689 $ 2,195 $ 35,819 $ - $ ％金額％ 3 - $ - 31 日 97 年 12 月 31 日％金額％ - 3,583 $ 1 31 日 97 年 12 月 31 日	97 年度	97 年度
			1,939 $
			17,469 $ - 2,195
			2,195 $
			- $
	％ 3 31 日％ - 31 日		12 月 31 日
金額 29,807 $ 98 年 12 月		金	額％ - - 12 月 31 日	％
		$		-
		97 年
金額 227 $		金		％
				1

～192

5.應付租賃款

應付租賃款
統一東京董事、監察人、總經理及副總經	金額％ 7,046 $ 100 98 年 12 月 31 日理等主要管理階層薪酬資		97 年 12 月 31 日
	金額 7,046 $ 理等主要管理階		金	額 11,496 97 年	％
			$		100
	理等主		訊		度
薪資獎金業務執行費用盈餘分配項目		98 年度 29,868 $ - 4,576 - 34,444 $
				22,375 $ - 4,762 -
				27,137 $

、、 6.董事監察人總經理及副總經理等主要管理階層薪酬資訊

(1) 薪資包括薪資、職務加給、退職退休金、離職金等。 (2) 獎金包括各種獎金、獎勵金等。
(3) 業務執行費用包括車馬費、特支費、各種津貼、宿舍、配車等實物提供。 (4) 盈餘分配項目係指當期估列之董監酬勞及員工紅利。
(三)資金融通情形

本公司及子公司與關係人之資金融通情形如下：

應付關係人款項(表列「長期借款」及「一年或一營業週期內到期長期負債」) 98 年度

	98		年		度
統一東京統一東京	最高	金額 8,199 $ 餘額	期末餘額 3,727 $ 年	年利率 4.5%	利息支出
	日期 98.01.01 97
					268 $
					度
	最高	金額 12,672 $ 餘額	期末餘額 8,199 $	年利率 4.5%	利息支出
	日期 97.01.01
					452 $

～193

六、質押之資產

截至民國98年及97年12月31日止，本公司及子公司資產已提供擔保明細如下：

資產項目 98年12月31日 97年12月31日擔保用途質押定期存款(表列「其他金 $ 19,060 $ 4,601 履約保證金及海關融資產－流動」及「其質押他金融資產－非流動」) 房屋及建築－淨額 1,292,254 1,330,671 短期及長期借款機器設備－淨額 879,739 1,072,942 長期借款其他無形資產－場地使用權 5,436 5,703 短期借款閒置資產－機器設備－淨額 30,672 18,447 長期借款 $ 2,227,161 $ 2,432,364

七、重大承諾事項及或有事項

(一)截至民國98 年及97 年12 月31 日止，本公司及子公司未完工程及預付設備款已簽約尚未付款金額分別為$912 及$6,836。
(二)本公司於民國96 年7 月3 日與台灣土地銀行為首之銀行團簽訂中期擔保放款聯合授信合約，總授信額度$4,000,000。授信期間依各授信項目為5 至6 年，並於聯合授信期間向聯合授信銀行團承諾以下事項：
1.在聯合授信期間內依會計師查核簽證之財務報表，本公司須維持下列財務比率，並每年受檢一次：
- (1)流動比率應維持於150%(含)以上。
- (2)負債比率：民國96 年應維持於250%(含)以下；民國97 年應維持於 200%(含)以下；民國98 年應維持於150%(含)以下；民國99 年起應維持於120%(含)以下。
- (3)本金利息保障倍數應維持於1.1 倍(含)以上。
本公司提供之年度財務報告如未能符合約定之財務比率或限制規定時，應於該受查核年度之次年度5 月1 日起算，於8 個月內完成改善，並以本公司提供經會計師出具之證明文件時為準。本公司如能於前述改善期間內改善完成至符合本項約定之所有財務承諾，則不視為違反本項財務承諾。另如未能於上述改善期間內完成改善者，應就改善期間屆滿時之未清償本金餘額，按費率0.05%，於管理銀行通知後3 日內計付罰款予帳務管理銀行，由管理銀行按各授信銀行之授信風險比例計算轉付各授信銀行。自改善期間屆滿日起至實際完成改善日之期間內，仍應就各項授信之授信餘額，依合約第七條約定適用利率再加碼年利率0.25% 計息；且經帳務管理銀行通知後，應於3 個月內以現金增資、股東墊款

～194

或以其他經授信銀行團同意之方式支應或調整其財務比率以符合本項之要求。惟如以股東墊款方式為之時，其股東墊款債權均應次於本授信案下之所有債權，且股東墊款之利率不得高於本授信案之最低利率。本公司如完全依本項之約定履行，則前述違反財務比率不視為違約情事。

3.本公司於民國98 年4 月29 日取得授信銀行團之同意取消聯合授信案中之授信額度$700,000。
(三)本公司以營業租賃方式承租台南科學工業園區土地，租賃期間為民國87 年3 月1 日至106 年12 月31 日，租賃期限不得逾20 年，租賃期間屆滿後得另訂新約。自租賃期間開始之日起，按月繳付租金。如遇土地之公告地價、行政院核定之國有土地租金率及其他原因調整時，其租金亦自次月起隨同調整，已繳付租金之期間仍應追收或退還。未來5 年內每年應付租金總額及自第6 年應付租金總額及其折現值明細如下：

租賃期間民國99年度民國100年度民國101年度民國102年度民國103年度民國104年度至106年度(折算現值為$40,929)	租金總額
	15,734 $ 15,734 15,734 15,734 15,734 47,201
	125,871 $

八、重大之災害損失

無此情事。

九、重大之期後事項

無此情事。

～195

十、其他

(一)金融商品之公平價值

金融商品之公平價值
非衍生性金融商品資產公平價值與帳面價值相等之金融資產交易目的金融資產其他金融資產－非流動存出保證金負債公平價值與帳面價值相等之金融負債長期借款應付租賃款－非流動存入保證金衍生性金融商品資產遠期外匯合約負債遠期外匯合約	98 年	12 月	評價方法估計之金額 1,658,650 $ - 18,360 15,891 665,488 643,999 2,846 250 1,841 - 價值 31 日	97 年	12 月	31 日
	帳面價值 1,658,650 $ 43,055 18,360 15,891 665,488 643,999 2,846 250 1,841 -	公平		帳面價值 1,066,714 $ - - 1,121 446,884 1,837,149 7,046 250 - 1,513	公平	價值
		公開報價決定之金額 - $ 43,055 - - - - - - - -			公開報價決定之金額 - $ - - - - - - - - -	評價方法估計之金額
						1,066,714 $ - - 1,121 446,884 1,837,149 7,046 250 - 1,513

～196

本公司及子公司估計金融商品公平價值所使用之方法及假設如下：

1.短期金融商品因折現值影響不大，故以帳面價值為其估計公平價值。此方法應用於現金及約當現金、應收票據及款項、其他應收款、其他金融資產－流動、短期借款、應付票據及款項、應付所得稅、應付費用、其他應付款項、一年或一營業週期內到期長期負債及應付租賃款－流動。
2.其他金融資產－非流動及存出保證金係以其預期現金流量之折現值為其估計公平價值，折現率則以期末郵政儲金匯業局一年期定期存款固定利率為準。
3.長期借款、應付租賃款－非流動及存入保證金係以其預期現金流量之折現值為其估計公平價值，折現率則以本公司所能獲得類似條件之利率為準。
4.衍生性金融商品之公平價值，係假設本公司及子公司若依約定在報表日終止合約，預計所能取得或必須支付之金額。一般均包括當期未結清合約之未實現損益。
(二)財務風險控制及避險策略
本公司及子公司採用全面風險管理與控制系統，以辨認本公司所有風險 (包含市場風險、信用風險、流動性風險及現金流量風險)，使本公司及子公司之管理階層能有效從事控制並衡量市場風險、信用風險、流動性風險及現金流量風險。本公司及子公司市場風險管理目標，係適當考慮經濟環境、競爭狀況及市場價值風險之影響下，達到最佳化之風險部位、維持適當流動性部位及集中管理所有市場風險。
(三)重大財務風險資訊
1.市場風險
- (1)匯率風險：
  - A.本公司及子公司從事之遠期外匯買賣合約因受市場匯率波動之影響，依契約價值變動之風險設定停損點，將可能發生之損失控制在可預期之範圍內，故預期不致發生重大之市場風險。
  - B.本公司及子公司部份之進銷貨係以美金等外幣為計價單位，公平價值將隨市場匯率波動而改變，惟本公司及子公司持有之外幣資產及負債部位及收付款期間約當，可將市場風險相互抵銷，故預期不致產生重大之市場風險。
- (2)利率風險：
  - 本公司及子公司發行之債務類商品，均為固定利率之債務負債，具市場利率波動之風險。

～197

(3)價格風險：
- 本公司及子公司從事權益類金融商品投資受市場價格變動之影響，惟本公司及子公司業已設置停損點，故預期不致發生重大之市場風險。
2.信用風險：
(1)本公司及子公司承作之衍生性金融商品交易之對象係信用卓越之金融機構，故預期交易相對人違約之可能性甚低，而最大之信用風險金額為其帳面價值。
(2)本公司及子公司於銷售產品時，業已評估相對人之信用狀況，預期交易相對人不致發生違約，故發生信用風險之可能性極低，而最大之信用風險金額為其帳面價值。
3.流動性風險：
(1)本公司及子公司投資之權益類金融商品均具活絡市場，可輕易在市場上以接近公平價值之價格迅速出售金融資產，預期不致產生因無法籌措資金以履行合約義務之流動性風險。
(2)本公司及子公司投資之以成本衡量之金融資產均無活絡市場，故預期具有重大流動性風險。
4.利率變動之現金流量風險：
本公司及子公司借入之款項，係屬浮動利率之金融商品，故市場利率變動將使債務類金融商品之有效利率隨之變動，而使其未來現金流量產生波動。

(四)財務報表之表達

本公司民國97年度合併財務報表中若干科目業經重分類，俾使與民國98 年度合併財務報表表達一致，以玆比較。

～198

十一、附註揭露事項

(一)重大交易事項相關資訊

(依規定僅揭露民國98年度之資訊，且有關各被投資公司應揭露資訊係依各被投資公司民國98年度經會計師查核簽證之財務報表編製，而下列與子公司間交易事項於編製合併財務報表時皆已沖銷，以下揭露資訊係供參考。)

1.資金貸與他人：

有短期融

貸出資金資金貸業務往來通資金必提列備抵擔保品對個別對象資資金貸與
編號之公司貸與對象往來科目本期最高餘額期末餘額利率區間與性質金額要之原因呆帳金額名稱價值金貸與限額(註) 總限額( 註) 1 神隆(昆山)生化科技漢峰生生物醫其他應收款RMB 510仟元 RMB - - 短期資 RMB - 營業週轉 RMB - - RMB - RMB 8,317仟元 RMB 16,633仟元有限公司藥(上海)有限金融通公司
(註)依資金貸與他人作業程序之規定，對個別對象資金貸與限額與資金貸與總限額之計算如下：
1.資金貸與總限額：最近期財務報告淨值40%，惟僅有業務往來者，為最近期財務報告淨值20%。
2.單一企業限額：
(1)有業務往來者：每一公司不得超過業務往來金額。
(2)有資金融通之必要者：每一公司不得超過最近期財務報告淨值20%。
2.為他人背書保證：無此情事。

～199

3.期末持有有價證券情形:

期末持有有價證券情形:
持有之公司台灣神隆(股)公司 SPT International, Ltd. HanFeng (BVI), Ltd. President ScinoPharm (Cayman), Ltd.	有價證券種類及名稱附買回債券：中華票券金融股份有限公司受益憑證：保誠威寶基金股票： SYNGEN, INC. SPT International, Ltd. HanFeng (BVI), Ltd. ScinoPharm Singapore Pte Ltd. President ScinoPharm (Cayman), Ltd. 神隆(昆山)生化科技有限公司神隆醫藥(常熟)有限公司新疆統神科技有限公司漢峰生生物醫藥(上海)有限公司雲南紫雲統神生物技術有限公司	與有價證券發行人之關係－－－採權益法評價之被投資公司〞〞〞該公司採權益法評價之被投資公司〞〞〞〞	帳列科目(註) 1 2 3 4 〞〞〞〞〞〞〞〞	期			市價 19,500 $ 43,055 - 362,919 16,054 - 50 US$ 6,092仟元 US$ 4,896仟元 US$ 220仟元 US$ 501仟元 - 末	備註
				股數(仟股或仟單位) - 3,316 245 9,825 - - 102 - - - - -	帳面金額 19,500 $ 43,013 - 310,632 16,054 - 50 US$ 6,092仟元 US$ 4,896仟元 US$ 220仟元 US$ 501仟元 -	持股比例 - - 19.60% 100.00% 〞〞 60.00% 100.00% 〞〞〞 49.00%
								─ ─ ─ ─ ─ ─ ─ ─ ─ ─ ─ ─

(註)帳列科目有以下四種，標示種類即可：

1.約當現金

2.公平價值變動列入損益之金融資產－流動

3.以成本衡量之金融資產－非流動

4.採權益法之長期股權投資

～200

4. 累積買進或賣出同一有價證券之金額達新台幣一億元或實收資本額百分之二十以上：

							期		初	買			入	賣	賣							出	本期其他增(減)	本期其他增(減)	本期其他增(減)	本期其他增(減)	本期其他增(減)	期		末
	有	價	證				股數(仟			股數(仟				股數(仟									股數(仟					股數(仟
買、賣	券	種	類帳列		交易		股或仟			股或仟				股或仟							處分		股或仟					股或仟
之公司	及	名	稱科目		對象關係		單位)	金	額	單位)		金	額	單位)		售		價		帳面成本	(損)益		單位)				金額	單位)	金	額
台灣神隆(股)公	附買回債券：
司	國際票券金			約當	-	-	-	$	-	-	$	2,111,977			-	$	2,112,059		2,111,977) ($		$	82			-	$	-	-	$	-
		融股份有		現金
		限公司
	中華票券金			〞	-	-	-	28,008		-		2,431,449			-		2,440,055		(	2,439,957)		98			-		-	-		19,500
		融股份有
		限公司
	股票：
	SPT		採權益現金			-	4,752	190,100		5,073		165,339			-			-		-		-		-	(	44,807)		9,825	310,632
		International,		法之增資
		Ltd.		長期
				股權
				投資
SPT
International,神隆醫藥(常熟)				〞	〞	-	-		-	-	US$5,000仟元				-			-		-		-		-	(US$104)			-	US$4,896仟元
Ltd.		有限公司

取得不動產之金額達新台幣一億元或實收資本額百分之二十以上：無此情事。
處分不動產之金額達新台幣一億元或實收資本額百分之二十以上：無此情事。

～201

7. 與關係人進、銷貨之金額達新台幣一億元或實收資本額百分之二十以上：

交易情形應收( 付) 票據、帳款佔總進交易條件與一般交易不同佔總應收進( 銷) 貨 (銷) 貨之情形及原因 (付)票據、帳之公司交易對象關係進 (銷) 貨金額之比率授信期間單價授信期間餘額款之比率備註台灣神隆(股) 神隆(昆山)生化科子公司(SPT 進貨 $ 166,840 21% (註1) $ - － $ - - －公司技有限公司 International, Ltd.)採權益法投資之被投資公司 Watson Watson (銷貨) 104,294 3% (註2) - － 29,807 3% － Laboratories, Pharmaceuticals, Inc. Inc.(對本公司採權益法評價之投資公司)採權益法評價之被投資公司

註1：係驗收完成後以電匯方式支付貸款，與一般供應商進貨條件相同。

註2：本公司對一般客戶與關係人之銷貨交易條件，請詳附註五關係人交易。主要係依本公司客戶信用管理辦法而定。

應收關係人款項達新台幣一億元或實收資本額百分之二十以上：無此情事。
從事衍生性金融商品交易：除本公司之交易請詳附註四(二)及附註十外，餘無此情事。

～202

(二)轉投資事業相關資訊

(依規定僅揭露民國98年度之資訊，且按各合併個體揭露，不考慮合併調整)

投資公司名稱	被投資公司名稱	所在地區	主要營業項目	原始投	資金額	期末	期末	被投資公司本期認列之帳面金額本期(損)益投資(損)益 $ 310,632 $ 9,671 ($ 37,046) 16,054 ( 1,591) ( 1,591) - - - 50 ( 4,346) ( 2,608) US$ 6,092仟元 US$ 671仟元 (註2) US$ 4,896仟元 (US$ 106仟元) 〞 US$ 220 仟元 (US$ 271仟元) 〞 US$ 501 仟元 (US$ 56仟元) 〞持有	備註
				本期期末	上期期末(註1)	股數(仟股)	比率
台灣神隆(股)公司 SPT International, Ltd. HanFeng (BVI), Ltd.	SPT International, Ltd. HanFeng (BVI), Ltd. ScinoPharm Singapore Pte Ltd. President ScinoPharm (Cayman), Ltd. 神隆(昆山)生化科技有限公司神隆醫藥(常熟)有限公司新疆統神科技有限公司漢峰生生物醫藥 (上海)有限公司	Tortola, British Virgin Islands 〞 Singapore Grand Cayman, Cayman Islands 江蘇省昆山市江蘇省常熟市烏魯木齊市上海市	一般投資業務〞〞〞研究、開發、生產、銷售新藥、原料藥新製程、醫藥品技術，及提供生物科技研發等諮詢服務生產雜環氟化物等含氟高生理活性中間體；研發原料藥配方及工藝、製劑配方、新藥配方及工藝、提供生物科技研發等諮詢服務生產、銷售馬尿濃縮製品研究及銷售生物醫藥及相關產品的研發及前述產品之技術諮詢服務	$ 324,610 25,590 - 3,541 US$3,724 仟元 US$5,000 仟元 US$ 788 仟元 US$ 800 仟元	$ 159,271 25,290 - 3,541 US$3,724仟元 - US$ 788 仟元 US$ 800 仟元	9,825 - - 102 - - - -	100.00% 〞〞 60.00% 100.00% 〞〞〞		子公司〞〞〞孫公司〞〞〞

～203

原始投資金額期末持有被投資公司本期認列之投資公司名稱被投資公司名稱所在地區主要營業項目本期期末上期期末(註1) 股數(仟股) 比率帳面金額本期(損)益投資(損)益備註 President 雲南紫雲統神生物雲南省武定縣種植、研究、 US$ 138 仟元 US$ 138仟元 - 49.00% - - (註2) 孫公司 ScinoPharm 技術有限公司開發、生產、 (Cayman), Ltd. 製造和銷售天然植物原料藥及相關產品、技術諮詢及服務

(註1)係為民國97年12月31日之餘額。 (註2)依規定得免揭露。

(以下空白)

～204

(三)大陸投資資訊

(依規定僅揭露民國98年度之資訊，且按各合併個體揭露，不考慮合併調整)

轉投資大陸地區之事業相關資訊

～205

轉投資大陸地區投資限額

～206

與大陸之被投資公司間直接或間接經由第三地區事業所發生之重大交易事項：
(1) 進貨金額及百分比與相關應付款項之期末餘額及百分比： 1.進貨

第三地區事業名稱－	大陸投資公司名稱神隆昆山	98 年	度
		金額 166,840 $	佔本公司進貨淨額百分比
			21

向關係人進貨之交易價格與一般供應商相同。付款條件則為驗收完成後以電匯方式支付貨款，與一般供應商進貨條件相同。

2.應付帳款

第三地區事業名稱－	大陸投資公司名稱神隆昆山	98 年 12	月 31 日
		金額 - $	%
			-

(2) 銷貨金額及百分比與相關應收款項之期末餘額及百分比：無此情事。
(3)財產交易金額及其所產生之損益數額：無此情事。
(4)票據背書保證或提供擔保品之期末餘額及其目的：無此情事。
(5)資金融通之最高餘額、期末餘額、利率區間及當期利息總額：無此情事。
(6) 其他對當期損益及財務狀況有重大影響之交易事項：

第三地區之被大陸被投資

交易性質研究費管理服務收入其他應收款應付費用	投資公司名稱－－－－－	公司名稱神隆昆山上海漢峰神隆昆山神隆昆山上海漢峰	98 年	度
			$	5,200
			$	10,170
			$	8,374
			98 年 12 月	31 日
			金額 3,006 $ 1,999 $	%
				31
				1

～207

(四)母公司與子公司及各子公司間之業務關係及重要交易往來情形及金額

民國98年度：

編號( 註1)	交易人名稱	交易往來對象	與交易人之關係( 註2)	交易往	交易往	來	情形
				科目	金額	交易條件	佔合併總營收或總資產之比率( 註3)
0 1 2	台灣神隆股份有限公司神隆(昆山)生化科技有限公司漢峰生生物醫藥(上海)有限公司	神隆(昆山)生化科技有限公司漢峰生生物醫藥(上海)有限公司台灣神隆股份有限公司台灣神隆股份有限公司	1 1 2 2	進貨研究費管理服務收入其他應收款研究費應付費用銷貨收入技術服務收入管理服務費應付費用技術服務收入應收帳款	$ 166,840 5,200 ( 8,374) 3,006 10,170 ( 1,999) ( 166,840) ( 5,200) 8,374 ( 3,006) ( 10,170) 1,999	驗收完成後電匯付款〞－－驗收完成後電匯付款－驗收完成後電匯收款〞－－驗收完成後電匯收款－	4% －－－－－ (4%) －－－－

～208

民國97年度：

民國97年度：
編號( 註1)	交易人名稱	交易往來對象	與交易人之關係( 註2)	交易往		來	情形
				科目	金額	交易條件	佔合併總營收或總資產之比率( 註3)
0 1 2	台灣神隆股份有限公司神隆(昆山)生化科技有限公司漢峰生生物醫藥(上海)有限公司	神隆(昆山)生化科技有限公司漢峰生生物醫藥(上海)有限公司台灣神隆股份有限公司漢峰生生物醫藥(上海)有限公司台灣神隆股份有限公司神隆(昆山)生化科技有限公司	1 1 2 3 2 3	進貨研究費管理服務收入其他應收款預付款項應付帳款研究費銷貨收入技術服務收入管理服務費應收帳款應付費用預收款項其他應收款銷貨收入其他應付款項	$ 253,988 13,278 ( 7,338) 3,130 6,060 ( 6,987) 5,323 ( 253,988) ( 13,278) 7,338 6,987 ( 3,130) ( 6,060) 16,728 ( 5,323) ( 16,728)	下訂單時預付約定成數之貨款，並於驗收完成後電匯支付尾款〞－－－－－接到訂單時預收約定成數之貨款，並於驗收完成後電匯收取尾款〞－－－－－－－	8% －－－－－－ (8%) －－－－－－－－

註1：母公司及子公司相互間之業務往來資訊應分別於編號欄註明，編號之填寫方法如下：

1.母公司填0。
2.子公司依公司別由阿拉伯數字1開始依序編號。

註2：與交易人之關係有以下三種，標示種類即可：

1.母公司對子公司。
2.子公司對母公司。
3.子公司對子公司。

註3：交易往來金額佔合併總營收或總資產比率之計算，若屬資產負債科目者，以期末餘額佔合併總資產之方式計算；若屬損益科目者，以期中累積金額佔合併總營收之方式計算。

～209

十二、部門別財務資訊

(一)產業別財務資訊：本公司及子公司係原料藥單一產業，故不適用。
(二)地區別財務資訊：本公司及子公司無國外營運機構，故不適用。

(三) 外銷銷貨資訊：

外銷銷貨資訊：
地區 98 年度美洲 1,445,049 $ 歐洲 1,453,975 澳洲 312,807 亞洲 516,745 3,728,576 $ 本公司及子公司民國98年度及97年度外銷銷貨總額之明細如下：	97 年度
	1,566,416 $ 776,912 545,878 218,047
	3,107,253 $

～210

(四) 重要客戶資訊：本公司及子公司民國98年度及97年度來自每一客戶之收入達合併損益表上收入金額之10%以上之客戶明細如下：

98 年	97 年	度
營業收入淨額 1,143,660 $ 432,219 1,575,879 $	營業收入淨額 1,316,239 $ 527,222 1,843,461 $	％
		42 17
		59

～211

伍、特別記載事項

一、內部控制制度執行狀況

(一)列明最近三年度會計師提出之內部控制改進建議

缺失年度	會計師就內部會計控制及內部稽核建議書所提缺失	目前改進情形
96年度	未落實徵信及授信額度之內控制度，恐造成應收帳款無法回收之損失，爰建議應落實徵信及授信額度之內部控制制度，以避免公司遭受重大損失。	已改進
97年度	未落實徵信及授信額度之內控制度，恐造成應收帳款無法回收之損失，爰建議應落實徵信及授信額度之內部控制制度，以避免公司遭受重大損失。	已改進
98年度	無	無

(二)內部稽核發現重大缺失之改善情形：本公司內部稽核人員並未發現足以影響本公司營運之重大缺失。
(三)內部控制聲明書：請參閱第214~215 頁。
(四)委託會計師專案審查內部控制取具之報告：請參閱第216~217 頁。
二、委託經行政院金融監督管理委員會核准或認可之信用評等機構進行評等者，應揭露該信用評等機構所出具之評等報告：不適用。
三、證券承銷商評估總結意見：不適用。
四、律師法律意見書：不適用。
五、由發行人填寫並經會計師複核之案件檢查表彙總意見：詳218頁。
六、前次募集與發行有價證券於申報生效(申請核准)時經行政院金融監督管理委員會通知應自行改進事項之改進情形：不適用。
七、本次募集與發行有價證券於申報生效(申請核准)時經行政院金融監督管理委員會通知應補充揭露之事項：不適用。
八、公司初次上市、上櫃或前次及最近三年度申報 (請) 募集與發行有價證券時，於公開說明書中揭露之聲明書或承諾事項及其目前執行情形：不適用。
九、最近年度及截至公開說明書刊印日止董事或監察人對董事會通過重要決議有不同意見且有紀錄或書面聲明者：不適用。
十、最近三年度私募普通股辦理情形，應揭露股東會通過日期與數額、價格訂定之依據及合理性、特定人選擇之方式（其已洽定應募人者，並敘明應募人名稱或姓名及其與公司之關係）及辦理私募之必要理由：無。
十一、最近年度及截至公開說明書刊印日止公司及其內部人員依法被處罰、公司對其內部人員違反內部控制制度規定之處罰、主要缺失與改善情形：無。
十二、其他必要補充說明事項：無。
十三、上市上櫃公司應就公司治理運作情形應記載事項：不適用。

～212

陸、重要決議及公司章程

一、重要決議事項及與本次發行有關之決議文件 (一)董事會議事錄：請參閱第219~232 頁。 (二)股東會議事錄：請參閱第233~246 頁。
二、公司章程：請參閱第247~251 頁。

～213

民國99年3月24日

台灣神隆股份有限公司內部控制制度聲明書

本公司民國98 年1 月1 日至98 年12 月31 日之內部控制制度，依據自行檢查的結果，謹聲明如下：

一、本公司確知建立、實施和維護內部控制制度係本公司董事會及經理人之責任，本公司業已建立此一制度。其目的係在對營運之效果及效率(含獲利、績效及保障資產安全等）、財務報導之可靠性及相關法令之遵循等目標的達成，提供合理的確保。
二、內部控制制度有其先天限制，不論設計如何完善，有效之內部控制制度亦僅能對上述三項目標之達成提供合理的確保；而且，由於環境、情況之改變，內部控制制度之有效性可能隨之改變。惟本公司之內部控制制度設有自我監督之機制，缺失一經辨認，本公司即採取更正之行動。
三、本公司係依據「公開發行公司建立內部控制制度處理準則」（以下簡稱「處理準則」）規定之內部控制制度有效性之判斷項目，判斷內部控制制度之設計及執行是否有效。該「處理準則」所採用之內部控制制度判斷項目，係為依管理控制之過程，將內部控制制度劃分為五個組成要素：1.控制環境，2.風險評估及回應，3.控制作業，4.資訊及溝通，及5.監督。每個組成要素又包括若干項目。前述項目請參見「處理準則」之規定。
四、本公司業已採用上述內部控制制度判斷項目，檢查內部控制制度之設計及執行的有效性。
五、本公司基於前項檢查結果，認為本公司於上開期間之內部控制制度(含對子公司之監督與管理)，包括知悉營運之效果及效率目標達成之程度、財務報導之可靠性及相關法令之遵循有關的內部控制制度等之設計及執行係屬有效，其能合理確保上述目標之達成。

～214

六、為申請股票公開發行之需要，本公司依據「處理準則」第三十七條之規定，委託會計師專案審查上開期間與財務報導之可靠性及與保障資產安全(使資產不致在未經授權之情況下取得、使用或處分)有關的內部控制制度，如前項所述，其設計及執行係屬有效，並無影響財務資訊之記錄、處理、彙總及報告可靠性之重大缺失，亦無影響保障資產安全，使資產在未經授權之情況下逕行取得、使用或處分之重大缺失。
七、本聲明書將成為本公司公開發行說明書之主要內容，並對外公開。上述公開之內容如有虛偽、隱匿等不法情事，將涉及證券交易法第二十條、第三十二條、第一百七十一條及第一百七十四條等之法律責任。
八、本公司業已依照「公開發行公司取得或處分資產處理準則」、「公開發行公司資金貸與及背書保證處理準則」及「處理準則」針對取得或處分資產、從事衍生性商品交易、資金貸與他人之管理、為他人背書或提供保證之管理、關係人交易之管理、財務報表編製流程之管理及對子公司之監督與管理訂定相關作業程序。
九、本聲明書業經本公司民國99年3月24日董事會通過，出席董事8人均同意本聲明書之內容，併此聲明。

台灣神隆股份有限公司

董事長：鄭高輝總經理：馬海怡

～215

台灣神隆股份有限公司

內部控制制度審查報告

資會綜字第10001961 號

後附台灣神隆股份有限公司民國99 年3 月24 日謂經評估認為其與財務報導及保障資產安全有關之內部控制制度，於民國98 年1 月1 日至98 年 12 月31 日係有效設計及執行之聲明書，業經本會計師審查竣事。維持有效之內部控制制度及評估其有效性係公司管理階層之責任，本會計師之責任則為根據審查結果對公司內部控制制度之有效性及上開公司之內部控制制度聲明書表示意見。

本會計師係依照「公開發行公司建立內部控制制度處理準則」及一般公認審計準則規劃並執行審查工作，以合理確信公司上述內部控制制度是否在所有重大方面維持有效性。此項審查工作包括瞭解公司內部控制制度、評估管理階層評估整體內部控制制度有效性之過程、測試及評估內部控制制度設計及執行之有效性，以及本會計師認為必要之其他審查程序。本會計師相信此項審查工作可對所表示之意見提供合理之依據。

任何內部控制制度均有其先天上之限制，故台灣神隆股份有限公司上述內部控制制度仍可能未能預防或偵測出業已發生之錯誤或舞弊。此外，未來之環境可能變遷，遵循內部控制制度之程度亦可能降低，故在本期有效之內部控制制度，並不表示在未來亦必有效。

依本會計師意見，依照「公開發行公司建立內部控制制度處理準則」之內部控制有效性判斷項目判斷，台灣神隆股份有限公司與財務報導及保障資產安全有關之內部控制制度，於民國98 年1 月1 日至98 年12 月31 日之設計及執行，在所有重大方面可維持有效性；台灣神隆股份有限公司於民國99 年3 月24 日所出具謂經評估認為其上述與財務報導及保障資產安全有關之內部控制制度係有效設計及執行之聲明書，在所有重大方面則屬允當。

～216

台灣神隆股份有限公司業已依照「公開發行公司取得或處分資產處理準則」、「公開發行公司資金貸與及背書保證處理準則」及「公開發行公司建立內部控制制度處理準則」針對取得或處分資產、從事衍生性商品交易、資金貸與他人之管理、為他人背書或提供保證之管理、關係人交易之管理、財務報表編製流程之管理及對子公司之監督與管理訂定相關作業程序。

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前財政部證券管理委員會

核准簽證文號：(84)台財證(一)第29174 號 (82)台財證(六)第44927 號中華民國九十九年六月一日

～217

台灣神隆股份有限公司申報案件檢查表會計師複核彙總意見

資會綜字第10002166 號

台灣神隆股份有限公司本次為首次辦理股票公開發行普通股 610,000,000 股，每股金額新台幣10 元，總計新台幣6,100,000,000 元整，向行政院金融監督管理委員會提出申報，業依規定填報案件檢查表，並經本會計師採取必要程序予以複核，特依「發行人募集與發行有價證券處理準則」（以下簡稱處理準則）規定，出具本複核意見。

依本會計師意見，台灣神隆股份有限公司本次向行政院金融監督管理委員會提出之案件檢查表所載事項，並未發現有違反法令致影響首次辦理股票公開發行之情事。

此致

台灣神隆股份有限公司

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會計師

中華民國九十九年八月二十五日

～218

台灣神隆股份有限公司

第六屆第二次董事會議事錄 ( 摘錄 )

壹、時間： 民國九十八年七月二十日（星期一）上午十時整

貳、地點： 台南科學工業園區南科八路一號

台灣神隆股份有限公司行政大樓二樓會議室

叁、出席董事： 高清愿、鄭高輝、莊南田、林隆義、趙宇天、李祖德、吳天賞、簡伯武、馬海怡、林蒼生（林隆義代）。

肆、列席監察人： 蘇崇銘、王國禧。

伍、列席人員： 蕭智芬（行政院國發基金）、盧麗安（統一企業）、陳士軒（兆豐國際商銀）、詹維康、黃水上、林智慧

陸、主席： 鄭高輝 紀錄： 林智慧

柒、報告事項 ( 略 )

捌、討論事項

案由二、擬向主管機關申報補辦公開發行案，提請討論。

說明：為配合公司業務成長、健全內部管理制度及落實資訊公開，擬爰依公司法第一百五十六條、證券交易法第四十二條及發行人募集與發行有價證券處理準則第十三條等相關法令之規定，向主管機關申報補辦公開發行。

提請討論。

決議：經主席徵詢全體出席董事，無異議照案通過。

玖、臨時動議： 無。

拾、散會時間： 上午十二時。

～219

台灣神隆股份有限公司第六屆第四次董事會議事錄 ( 摘錄 )

壹、時間： 民國九十八年九月七日（星期一）上午十時整
貳、地點： 台南科學工業園區南科八路一號
台灣神隆股份有限公司行政大樓二樓會議室
叁、出席董事： 高清愿、鄭高輝、林隆義、趙宇天、李祖德、吳天賞、馬海怡、林蒼生（林隆義代）

肆、列席監察人： 蘇崇銘、王國禧。

伍、列席人員： 蕭智芬（行政院國發基金）、陳士軒（兆豐國際商銀）、詹維康、黃水上、林智慧

陸、主席：紀錄：

柒、報告事項 (略)

捌、討論事項

案由三、擬修訂本公司「公司章程」部分條文案，提請討論。

說明：
ㄧ
( )、為配合公司股票辦理公開發行，依法修改公司章程相關條文，並提請 98 年第一次股東臨時會公決。
一
(二)、「公司章程」修訂前後條文對照表，請參閱開會資料附件( ) 所示。

決議：經全體出席董事討論，決議本公司「公司章程」條文修正

如下 :

如下:
修正前章程條文	修正後章程條文	變更事由
第四條刪除。	第四條本公司因業務關係經董事會同意得為背書保證，其作業應依本公司背書保證施行辦法辦理。	修改條文順序，並配合相關法令修正。
第五條本公司因業務之需要，得經董事會之決議對外借款或為第三人保證。
第六條本公司轉投資不受公司法第十三條所訂轉投資不得超過實收股本百分之四十之限制，有關轉投資應經董事會決議辦理之。	第五條本公司轉投資不受公司法第十三條所訂轉投資不得超過實收股本百分之四十之限制，有關轉投資應經董事會決議辦理之。	修改條文順序。

～220

第七條本公司資本總額定為新台幣陸拾壹億元，分為陸億壹仟萬股，每股新台幣壹拾元，授權董事會分次發行之。	第六條本公司資本總額定為新台幣陸拾壹億元，分為陸億壹仟萬股，每股新台幣壹拾元，授權董事會分次發行之。	修改條文順序。
第八條本公司股票，應由本公司至少董事三人簽名或蓋章，編列號碼，載明公司法第一百六十二條各款事項，並經主管機關或其核定之發行登記機關簽證後發行之。	第七條本公司股票概為記名式，由董事三人以上簽名或蓋章，並經主管機關或其核定之發行登記機構簽證後發行之。本公司公開發行股票後，得免印製股票，但應洽證券集中保管事業機構登錄。	修改條文順序，並配合公司法修訂，增定股票無實體發行。
第九條本公司股票，應均為記名股票，自然人股東應記載其姓名、住址，若用法人名稱，應記載其代表人姓名及住址於本公司之股東名簿，其為二人以上之股東所共有者，應推定一人為其代表。	第八條本公司股票，應均為記名股票，自然人股東應記載其姓名、住址，若用法人名稱，應記載其代表人姓名及住址於本公司之股東名簿，其為二人以上之股東所共有者，應推定一人為其代表。	修改條文順序。
第十條股票遺失或毀滅，應即由股東或合法持有人向治安機關報案，並填具掛失申請書交由本公司查核登記，同時應依民事訴訟法公示催告程序，向管轄之地方法院聲請法院公示催告，俟除權判決後，檢同判決書向本公司申請補發新股票。	第九條股票遺失或毀滅，應即由股東或合法持有人向治安機關報案，並填具掛失申請書交由本公司查核登記，同時應依民事訴訟法公示催告程序，向管轄之地方法院聲請法院公示催告，俟除權判決後，檢同判決書向本公司股務代理機構申請補發新股票。	修改條文順序，並為配合實際需要修訂。
第十一條股票遇有轉讓、分割、遺失、破損或毀滅等情事發生而換發或補發新股票時，本公司得酌收工本費。	第十條股票遇有轉讓、分割、遺失、破損或毀滅等情事發生而換發或補發新股票時，本公司股務代理機構得酌收工本費。	修改條文順序，並為配合實際需要修訂。
第十二條股東應填具姓名、住址及印鑑於印鑑卡，並附身份證影本（法人股東附公司變更登記表），送繳本公司，以供領取股利或行使股權時核對之用，其變更時亦同。	第十一條股東應將真實姓名、住所報明本公司股務代理機構，並填具印鑑卡送交本公司存查，印鑑如有遺失，須取具保證人，以書面向本公司股務代理機構掛失，並自行登載本公司所在地通行日報公告作廢，方可更換新印鑑。本公司公開發行股票後，除法令及證券規章另有規定外，悉依「公開發行股票公司股務處理準則」辦理。	修改條文順序，並增訂股務處理作業之法令。

～221

第十三條股東如遺失前向本公司登記作為其印鑑之印章，應即以書面報告本公司，並攜帶新印鑑，向本公司申請登記其新印鑑。	第十二條股東如遺失前向本公司登記作為其印鑑之印章，應即以書面報告本公司，並攜帶新印鑑，向本公司股務代理機構申請登記其新印鑑。	修改條文順序，並為配合實際需要修訂。
第十四條股份轉讓之登記，於股東常會開會前三十日內，股東臨時會開會前十五日內，或公司決定分派股息及紅利或其他利益之基準日前五日內，停止股票過戶。	第十三條股份轉讓之登記，於股東常會開會前三十日內，股東臨時會開會前十五日內，或公司決定分派股息及紅利或其他利益之基準日前五日內，停止股票過戶。本公司公開發行股票後，公司應於股東常會開會前六十日內，股東臨時會開會前三十內，停止股票過戶。	修改條文順序，並增訂公開發行股票後之規定。
第十五條本公司股東會，分左列二種： 1.股東常會，於每會計年度終了後六個月內召開，由董事會召集之。 2.股東臨時會，經董事會認為必要時召集之。	第十四條本公司股東會，分左列二種： 1.股東常會，於每會計年度終了後六個月內召開，由董事會召集之。 2.股東臨時會，於必要時依法召集之。	修改條文順序，並酌作文字修正。
第十六條股東會之召集，常會應於二十日前，臨時會於十日前，以書面通知各股東最近登記於本公司之住所為之。召集股東會之事由，應載明於書面通知。	第十五條股東會之召集，應依公司法、證券交易法及證券主管機關頒佈之相關法令規定通知公告之。股東會之召集通知經股東同意者，得以電子方式為之。	修改條文順序，並依公司法第172 條修訂。
第十七條除公司法另有規定外，股東會應有代表已發行股份總數過半數之股東出席，方得開議，其決議應以出席股東表決權過半數之同意行之。	第十六條除公司法另有規定外，股東會應有代表已發行股份總數過半數之股東出席，方得開議，其決議應以出席股東表決權過半數之同意行之。	修改條文順序。
第十八條本公司股東每股有一表決權，但公司依法自己持有之股份，無表決權。	第十七條本公司各股東，每股有一表決權，但本公司有發生公司法第一百七十九條規定之情事者無表決權。	修改條文順序，並依公司法第179 條修訂。

～222

第十九條股東不能出席股東會時得依公司法第一百七十七條之規定，以公司印發之委託書，載明授權範圍，委託代理人代理出席，並行使其權利。此項代理人，不限於本公司之股東。	第十八條股東因故不能出席股東會時，得依公司法第一百七十七條規定，以公司印發之委託書，載明授權範圍，委託代理人代理出席，並行使其權利。此項代理人，不限於本公司之股東。本公司公開發行股票後，悉依「公開發行公司出席股東會使用委託書規則」辦理。	修改條文順序，並配合本公司股票公開發行修訂。

第二十條股東會議，由董事會召集時，以董事長為主席。遇董事長請假或因故不能行使職權時，指定董事一人代理之。董事長未指定代理人時，由董事互推一人代理之；由董事會以外之其他召集權人召集，主席由該召集權人擔任，召集權人有二人以上時應互推一人擔任之。	第十九條股東會議，由董事會召集時，以董事長為主席。遇董事長請假或因故不能行使職權時，指定董事一人代理之。董事長未指定代理人時，由董事互推一人代理之；由董事會以外之其他召集權人召集，主席由該召集權人擔任，召集權人有二人以上時應互推一人擔任之。股東會之決議，除公司法及相關法令另有規定外，應有代表已發行股份總數過半數之股東親自或代理出席，以出席股東表決權過半數之同意行之。表決時，如經主席徵詢出席股東無異議者，視為通過，其效力與投票表決同。	修改條文順序，並為配合實際需要修訂。

第二十一條股東會之決議事項，應作成決議錄，由董事長或股東會主席簽名或蓋章後分發各股東。該決議錄連同出席股東簽名簿及代理出席委託書，應一併保存於本公司。	第二十條股東會之議決事項，應作成議事錄，由主席簽名或蓋章，並於會後二十日內，將議事錄分發各股東。前項議事錄之製作及分發得以電子方式為之。該議事錄連同出席股東簽名簿及代理出席委託書，應一併保存於本公司。本公司公開發行股票後，對持有記名股票未滿一千股之股東，前項議事錄之分發，得以公告方式為之。	修改條文順序，並依公司法第183 條修訂。
	第二十一條本公司股票辦理公開發行後，如欲撤銷公開發行，除須董事會通過外，並經股東會決議通過，始得為之。	修改條文順序，並配合相關法令修正。
第二十二條本公司董事及監察人報酬比照國內外同業標準授權董事會決定之。	第二十二條本公司全體董事及監察人之報酬，授權董事會參酌國內外同業通常水準議定之。	酌作文字修正，以含獨立董事之報酬。

～223

第二十三條本公司設董事十一人及監察人二人，由股東會就有行為能力之人選任之。	第二十三條本公司設董事十一人至十三人及監察人三人，由股東會就有行為能力之人選任之。本公司上述董事名額中獨立董事人數不得少於二人，獨立董事採候選人提名制度，由股東會就獨立董事候選人名單中選任之。有關獨立董事之專業資格、持股、兼職限制、獨立性之認定、提名方式與選任方式及其他應遵行事項，依公司法及證券主管機關之相關法令規定辦理。	配合證券交易法第14-2 條規定及落實公司治理。
第二十四條董事及監察人之任期均為三年，董事及監察人均得連選連任。	第二十四條董事及監察人之任期均為三年，董事及監察人均得連選連任。選任後得經董事會決議為本公司董事及監察人購買責任保險。本公司公開發行股票後，有關全體董監事合計持股比例，依公司法及證券主管機關之規定。	配合落實公司治理及增訂公開發行股票後規定。
第三十四條之ㄧ董事或監察人處理公司事務，因非可歸責於自己之事由致受損害者，公司應賠償其損害。為提供該等損害賠償，公司應為董事及監察人提供比照國內外同業標準之保險。	第三十五條董事或監察人處理公司事務，因非可歸責於自己之事由致受損害者，公司應賠償其損害。為提供該等損害賠償，公司應為董事及監察人提供比照國內外同業標準之保險。	修改條文順序。
第三十五條本公司得設總經理ㄧ人、副總經理及經理若干人，總經理及副總經理經董事會通過任免之。經理由總經理任免之，並提報董事會備查。	第三十六條本公司得設總經理ㄧ人、副總經理及經理若干人，總經理及副總經理經董事會通過任免之。經理由總經理任免之，並提報董事會備查。	修改條文順序。
第三十六條本公司總經理秉承董事長之命負責綜理本公司之日常業務並監督、執行及管理本公司之經營。	第三十七條本公司總經理秉承董事長之命負責綜理本公司之日常業務並監督、執行及管理本公司之經營。	修改條文順序。
第三十六條之ㄧ總經理及副總經理處理公司事務，因非可歸責於自己之事由致受損害者，公司應賠償其損害。為提供該等損害賠償，公司應為總經理、副總經理提供比照國內外同業標準之保險。	第三十八條總經理及副總經理處理公司事務，因非可歸責於自己之事由致受損害者，公司應賠償其損害。為提供該等損害賠償，公司應為總經理、副總經理提供比照國內外同業標準之保險。	修改條文順序。

～224

第三十七條本公司應於每會計年度終了，由董事會造具左列表冊，於股東常會開會三十日前送交監察人查核，並提出於股東常會請求承認。 1.營業報告書。 2.財務報表。 3.盈餘分派或虧損彌補之議案。	第三十九條本公司應於每會計年度終了，由董事會造具左列表冊，於股東常會開會三十日前送交監察人查核，並提出於股東常會請求承認。 1.營業報告書。 2.財務報表。 3.盈餘分派或虧損彌補之議案。	修改條文順序。
第三十八條本公司每年結算所得盈餘，除應先彌補歷年虧損，並依法繳納營利事業所得稅外，應先提出百分之十為法定盈餘公積；但法定盈餘公積已達本公司資本總額時，不在此限。如尚有盈餘由董事會擬定分配案，提請股東會通過後分配之，其中提撥不少於千分之二作為員工紅利，董事及監察人酬勞金百分之一。	第四十條本公司每年結算所得盈餘，除應先彌補歷年虧損，並依法繳納營利事業所得稅外，應先提出百分之十為法定盈餘公積；但法定盈餘公積已達本公司資本總額時，不在此限。如尚有盈餘由董事會擬定分配案，提請股東會通過後分配之，其中提撥不少於千分之二作為員工紅利，董事及監察人酬勞金百分之二。	修改條文順序，並參酌關係企業標準，修訂董事及監察人酬勞金比率。
第三十九條本章程未規定之事項，悉依中華民國公司法規定辦理。	第四十一條本章程未規定之事項，悉依中華民國公司法及主管機關頒布之相關法令規定辦理。	修改條文順序，並為配合相關法令修訂。
第四十條本章程訂立於八十六年十月十六日。第一次修訂於八十七年三月十七日。第二次修訂於八十八年四月七日。第三次修訂於八十九年七月二十一日。第四次修訂於九十年十二月三日。第五次修訂於民國九十一年六月十三日。第六次修訂於民國九十二年三月十三日。第七次修訂於民國九十二年六月三十日。第八次修訂於民國九十二年六月三十日。第九次修訂於民國九十三年五月十四日。第十次修訂於民國九十四年六月三日。第十一次修訂於民國九十四年十月三日。第十二次修訂於民國九十五年二月十五日。第十三次修訂於民國九十五年六月七日。第十四次修訂於民國九十八年六月十八日。	第四十二條本章程訂立於八十六年十月十六日。第一次修訂於八十七年三月十七日。第二次修訂於八十八年四月七日。第三次修訂於八十九年七月二十一日。第四次修訂於九十年十二月三日。第五次修訂於民國九十一年六月十三日。第六次修訂於民國九十二年三月十三日。第七次修訂於民國九十二年六月三十日。第八次修訂於民國九十二年六月三十日。第九次修訂於民國九十三年五月十四日。第十次修訂於民國九十四年六月三日。第十一次修訂於民國九十四年十月三日。第十二次修訂於民國九十五年二月十五日。第十三次修訂於民國九十五年六月七日。第十四次修訂於民國九十八年六月十八日。第十五次修訂於民國九十八年月日。	修改條文順序，並配合前項章程修訂，增列條文修訂日期。

～225

案由七、內部稽核、財務及會計主管任用案，敬請承認。

說明：

ㄧ
( )、爰依公開發行公司建立內部控制制度處理準則第 11 條、證券交易法第 14-3 條，公開發行公司內部稽核主管、財務及會計主管之任免，應經董事會通過。
(二)、為建立公司組織架構之健全，聘任林耕平先生為本公司稽核室高級管理師；聘任林智慧小姐為本公司財務及會計之部門經理。

敬請承認。

決議：經主席徵詢全體出席董事，無異議照案通過。

玖、臨時動議： 無。

拾、散會時間：上午十二時。

～226

台灣神隆股份有限公司第六屆第五次董事會議事錄 ( 摘錄 )

壹、時間： 民國九十八年九月二十五日（星期五）上午十一時整
貳、地點： 台南科學工業園區南科八路一號
台灣神隆股份有限公司行政大樓二樓會議室
叁、出席董事： 鄭高輝、高清愿（鄭高輝代）、林隆義、李祖德、吳天賞、簡伯武、馬海怡、趙宇天（李祖德代）、林蒼生（林隆義代）等九人。
肆、請假董事： 夏正、莊南田等二人。
伍、列席監察人： 蘇崇銘、王國禧。
陸、列席人員： 蕭智芬（行政院國發基金）、盧麗安（統一企業）、黃水上、林耕平、林智慧。
柒、主席：紀錄：

捌、討論事項

案由一、修訂本公司「內部控制制度」，提請公決。

說明：為建立本公司良好內控制度，擬修訂「內部控制制度」，包括八大循環、電子計算機處理循環、十五個管理辦法、內部控制制度自行檢查之作業程序及內部稽核實施細則，以資遵一
循，請詳閱附件( )。提請公決。
決議： 經全體出席董事討論，決議照案通過。

拾、散會時間：下午十三時。

～227～

台灣神隆股份有限公司第六屆第八次董事會議事錄 ( 摘錄 )

壹、時間： 民國九十九年三月二十四日（星期三）下午二時開始 貳、地點： 台南科學工業園區南科八路一號
台灣神隆股份有限公司行政大樓二樓會議室
叁、出席董事： 鄭高輝、林蒼生、林隆義、莊南田、羅智先、吳天賞、簡伯武、馬海怡等八人。
肆、列席監察人： 蘇崇銘、王國禧。
伍、列席人員： 楊人穆（行政院國發基金）、盧麗安（統一企業）、廖崇豪（兆豐國際商銀）、詹維康、鄭國喜、林靜雯、黃水上、林耕平、林智慧。
陸、主席： 鄭董事長高輝 紀錄： 林智慧

。 柒、主席致詞： (略)

。 捌、報告事項： (略)

叁、討論事項

案由三、九十八年度「內部控制聲明書」，提請公決。

說明：為配合本公司股票公開發行作業，依據「公開發行公司建立內部控制制度處理準則」、「發行人募集與發行有價證券處理準則」規定，檢具本公司 98 年 1 月 1 日至 98 年 12 月 31 日之「內部控制制度聲明書」，請参閱會議資料。謹提請公決。

決議：經主席徵詢全體出席董事，無異議照案通過。

案由五、擬修訂本公司「公司章程」部份條文，提請討論。

說明：

1 為配合現行法令規定，擬依法修改本公司章程第十一條、第二十七條、第四十條及第四十二條相關條文，並提請於九十九年股東常會公決。
2 「公司章程」修訂前後條文對照表，請參閱下列所示。提請討論。

～228～

	修正前章程條文		修正後章程條文	修正理由
	第十一條股東應將真實姓名、住所報明本公司股務代理機構，並填具印鑑卡送交本公司存查，印鑑如有遺失，須取具保證人，以書面向本公司股務代理機構掛失，並自行登載本公司所在地通行日報公告作廢，方可更換新印鑑。本公司公開發行股票後，除法令及證券規章另有規定外，悉依「公開發行股票公司股務處理準則」辦理。		第十一條股東應將真實姓名、住所報明本公司股務代理機構，並填具印鑑卡送交本公司存查。本公司公開發行股票後，除法令及證券規章另有規定外，悉依「公開發行股票公司股務處理準則」辦理。	本公司為配合辦理公開發行，故依「公開發行股票公司股務處理準則」相關法令規定修正。
	第二十七條除每屆新當選之第一次董事會，由所得票最多之董事召集外，董事會應由董事長召集之，並應由召集人至少於會議七日前以函件或電報載明會議日期、地點及議程通知各董事。如遇緊急情事，董事會得不經上述通知方式而隨時召集之。		第二十七條除每屆新當選之第一次董事會，由所得票最多之董事召集外，董事會應由董事長召集之，並應由召集人至少於會議七日前以書面、傳真或電子郵件等方式載明會議日期、地點及議程通知各董事。如遇緊急情事，董事會得不經上述通知方式而隨時召集之。	新增董事會召集通知方式。依據(經濟部 98.7.17 經商字第09802090850 號函)

～229～

第四十條本公司每年結算所得盈餘，除應先彌補歷年虧損，並依法繳納營利事業所得稅外，應先提出百分之十為法定盈餘公積；但法定盈餘公積已達本公司資本總額時，不在此限。如尚有盈餘由董事會擬定分配案，提請股東會通過後分配之，其中提撥不少於千分之二作為員工紅利，董事及監察人酬勞金百分之二。		第四十條本公司所處產業環境多變，董事會對於盈餘分派議案之擬具，應考慮公司未來之資本支出預算及資金之需求，並衡量以盈餘支應資金需求之必要性，以決定盈餘保留或分派之數額及以現金方式分派股東紅利之金額。本公司每年決算如有盈餘，除依法提繳營利事業所得稅、彌補以往年度虧損外，如尚有餘額，應先提法定盈餘公積百分之十，並依法提列或回轉特別盈餘公積後，為本期可分配數，再加計上年度累積未分配盈餘後，為累積可分配盈餘，股東紅利應為累積可分配盈餘之50%至 100%，現金股利比率不低於當年度股利分配總額之30%，由董事會擬具盈餘分派議案，提請股東會決議後分派之，但其中分派董監事酬勞訂為本期可分配數百分之二，員工紅利不得少於本期可分配數百分之零點二。	修改股利政策。 (依據行政院金管會97.08.15 金管證一字第 0970043127號函。)
第四十二條本章程訂立於八十六年十月十六日。第一次修訂於八十七年三月十七日。第二次修訂於八十八年四月七日。第三次修訂於八十九年七月二十一日。第四次修訂於九十年十二月三日。第五次修訂於民國九十一年六月十三日。第六次修訂於民國九十二年三月十三日。第七次修訂於民國九十二年六月三十日。第八次修訂於民國九十二年六月三十日。第九次修訂於民國九十三年五月十四日。第十次修訂於民國九十四年六月三日。第十一次修訂於民國九十四年十月三日。第十二次修訂於民國九十五年二月十五日。第十三次修訂於民國九十五年六月七日。第十四次修訂於民國九十八年六月十八日。第十五次修訂於民國九十八年九月二十五日。		第四十二條本章程訂立於八十六年十月十六日。第一次修訂於八十七年三月十七日。第二次修訂於八十八年四月七日。第三次修訂於八十九年七月二十一日。第四次修訂於九十年十二月三日。第五次修訂於民國九十一年六月十三日。第六次修訂於民國九十二年三月十三日。第七次修訂於民國九十二年六月三十日。第八次修訂於民國九十二年六月三十日。第九次修訂於民國九十三年五月十四日。第十次修訂於民國九十四年六月三日。第十一次修訂於民國九十四年十月三日。第十二次修訂於民國九十五年二月十五日。第十三次修訂於民國九十五年六月七日。第十四次修訂於民國九十八年六月十八日。第十五次修訂於民國九十八年九月二十五日。第十六次修訂於民國九十九年月日。	配合前項章程修訂，增列條文修訂日期。

決議：經主席徵詢全體出席董事，照案通過。拾、臨時動議： 無。

拾壹、散會時間： 下午四時四十五分。

～230～

台灣神隆股份有限公司

第六屆第九次董事會議事錄 ( 摘錄 )

壹、時間： 民國九十九年五月二十七日（星期四）上午十時開始

貳、地點： 台南科學工業園區南科八路一號

台灣神隆股份有限公司行政大樓二樓會議室

叁、出席董事： 鄭高輝、林蒼生、林隆義、莊南田、吳天賞、簡伯武、馬海怡、羅智先（林隆義代）等八人。

肆、列席監察人： 蘇崇銘、王國禧。

伍、列席人員： 楊人穆（行政院國發基金）、盧麗安（統一企業）、廖崇豪（兆豐國際商銀）、詹維康、鄭國喜、林靜雯、黃水上、林耕平、林智慧。

陸、主席： 鄭董事長高輝 紀錄： 林智慧。 柒、主席致詞： (略)

。 捌、報告事項： (略)

叁、討論事項

案由二、本公司擬於公開發行前辦理現金增資案，提請討論。

說明：

1 本公司為高科技研發產業，為達成吸引及留任公司優秀專業人才，激勵員工對公司之向心力及歸屬感，以使共同創造公司及股東最高利益之目的，故擬辦理本公司現金增資，以使員工有機會參與入股。
2 增資資金用途將為增加投資生技事業，以及擴充神隆醫藥(常熟) 廠案。
3 而因本公司上市送件時間預計落至明年第二季，考量認股價格及相關公告作業程序，建議本案應於公司公開發行前執行完畢。
4 考慮增資後之現金運用、管理，以及溢價增資之資本公積填補權益，擬辦理本公司現金增資暨發行新股 58,626,608 股，每股面額新台幣壹拾元，擬以每股新台幣貳拾元(NT$20)溢價發行，訂定認股基準日於民國 99 年 6 月 7 日，依公司法第 165 條之規定，自民國 99 年 6 月 3 日至 6 月 7 日停止過戶。
5 擬依公司法第 267 條之規定，公司發行新股應保留 10%~15%由員工承購，且得限制二年內不得轉讓。本次擬提案提撥 15%，計 8,793,991 股供員工認購，且限制員工於 101 年 7 月 29 日前 (含)不得轉讓，其餘 85%計 49,832,617 股由原股東依認股基準日股東名簿所載之持股比例認購之。逾期未認購或放棄認購之股數，授權董事長另洽特定人認購之。茲訂員工及原股東之認股繳款期間自民國 99 年 06 月 15 日至 07 月 16 日止。另洽特定

～231～

人之認股期間自民國 99 年 07 月 17 日至 07 月 30 日，所有股款須於民國 99 年 07 月 30 日前繳足，並訂定現金增資基準日於民國 99 年 07 月 30 日。

提請討論。

決議：

1 國發基金表達保留意見，建議仍以員工認股權方式激勵員工，而增資部分應該視公司未來資金需求決定，如無實際需求建議本案緩議。
2 經公司再次說明增資資金用途，以及說明公司目前為配合準備上市時程而難以執行員工認股權之方案後，經主席徵詢出席董事，本案照案通過，並決議原股東按認股基準日股東名簿所載持股比例分配，每仟股認購 90.37 股，原股東或員工認購不足部分或不足一股之畸零股由董事長洽特定人按發行價格認購之。

案由六、擬於本公司九十九年第一次股東臨時會補選第六屆董事及監察人，提請討論。

說明：

1 為符合公司辦理股票公開發行要件，依民國 99 年 2 月 6 日金管證發字第 0990005875 號「有關證券交易法第 26 條之 3 第 2 項」之解釋令辦理，董事及監察人不得具有控制及從屬公司關係，本公司董事統一企業(股)公司與監察人統一國際開發(股)公司係屬母子公司，因此統一國際開發(股)公司將於董事會當日請辭，並於本公司 99 年第一次股東臨時會當日選出新任監察人後辭職生效。
2 另因股東美國華生製藥公司與股東統一企業(股)公司已於 99 年 3 月 24 日完成股權轉受讓作業，其原董事資格已自股票交割完成日起自然解任。
3 故擬依公司法、本公司章程暨本公司董事及監察人選舉辦法之規定，於本公司九十九年第一次股東臨時會辦理補選董事及監察人，任期自選任時至民國一百零一年六月十七日止。

提請討論。

決議：經主席徵詢全體出席董事，決議於本公司九十九年第一次股東臨時會補選第六屆董事三席及監察人一席。

拾、臨時動議：(略)

拾壹、散會時間： 下午十三時三十分。

～232～

台灣神隆股份有限公司民國九十八年股東常會議事錄

時間：中華民國九十八年六月十八日上午九時三十分整

地點：台南科學工業園區南科八路一號
台灣神隆股份有限公司行政大樓一樓
出席：股東及股東代理人代表股份計 506,107,030 股，佔發行總股數。
551,373,392 股之 91.79%

、列席：劉會計師子猛方律師金寶。

主席：鄭董事高輝記錄：康明琇

宣佈開會：出席股東代表股數已達法定數，主席依法宣佈本會議開始。

主席致開會詞：略。

報告事項：

(一)九十七年度營業報告，報請公鑒。
說明：九十七年度營業報告，請參閱【附件一】。
(二)監察人查核九十七年度決算表冊報告書，報請公鑒。
說明：監察人查核報告書，請參閱【附件二】。

承認事項：

(ㄧ)民國九十七年度之各項決算表冊，提請承認。〈董事會提〉說明：
1.本公司民國九十七年度財務報表，包括：資產負債表、損益表、股東權益變動表、現金流量表，業經資誠會計師事務所李明憲會計師查核完竣，並經民國九十八年三月二十七日董事會決議通過在案。
2.民國九十七年度營業報告書、會計師查核報告、盈虧撥補表及上述報表，請參閱【附件一】及【附件三～五】。
3.敬請承認。

決議：本案經主席徵詢全體出席股東無異議照案通過。

～233～

(二)本公司九十七年度盈虧撥補案，提請承認。〈董事會提〉說明：
1.本公司九十七年度經會計師查核，稅後淨利為新台幣 872,111,923 元，需彌補上期累積虧損計新台幣 2,973,528,479 元，合計後本年度期末待彌補虧損計新台幣 2,101,416,556 元。
2.本公司九十七年度盈虧撥補表業經第五屆第十六次董事會議通過在案。
3.檢附九十七年度盈虧撥補表，請參閱【附件五】。
4.敬請承認。

決議：本案經主席徵詢全體出席股東無異議照案通過。

討論事項

一 ( )修改本公司章程案，提請討論。〈董事會提〉說明：

1.擬修訂本公司章程第二條、第二十三條及第四十條。
2.相關條文修正如下：

	2.相關條文修正如下：
項次	修正前條文	修正後條文	變更事由
第二條	本公司經營業務範圍如左： (一) C802041西藥製造業。 (二) C802990其他化學材料製造業 (寡核甘酸)。 (三) IG01010生物技術服務業。《一、研究、開發、生產、製造及銷售左列產品： 1.原料藥。 2.蛋白藥物。 3.寡核甘酸。 4.縮氨酸。二、前述相關產品之諮詢、顧問及技術服務業務。》	本公司經營業務範圍如左： (一)C802041西藥製造業。 (二)C801990 其他化學材料製造業。 (三)IG01010生物技術服務業。 (四)F601010智慧財產權業。《一、研究、開發、生產、製造及銷售左列產品： 1.原料藥。 2.蛋白藥物。 3.寡核甘酸。 4.縮氨酸。二、前述相關產品之諮詢、顧問及技術服務業務。》	因應業務需求。
第二十三條	本公司設董事九人及監察人三人，由股東會就有行為能力之人選任之。	本公司設董事十一人及監察人二人，由股東會就有行為能力之人選任之。	因應實際需求。

～234～

項次	修正前條文		修正後條文	變更事由
第四十條	本章程訂立於八十六年十月十六日。第一次修訂於八十七年三月十七日。第二次修訂於八十八年四月七日。第三次修訂於八十九年七月二十一日。第四次修訂於九十年十二月三日。第五次修訂於民國九十一年六月十三日。第六次修訂於民國九十二年三月十三日。第七次修訂於民國九十二年六月三十日。第八次修訂於民國九十二年六月三十日。第九次修訂於民國九十三年五月十四日。第十次修訂於民國九十四年六月三日。第十一次修訂於民國九十四年十月三日。第十二次修訂於民國九十五年二月十五日。第十三次修訂於民國九十五年六月七日。		本章程訂立於八十六年十月十六日。第一次修訂於八十七年三月十七日。第二次修訂於八十八年四月七日。第三次修訂於八十九年七月二十一日。第四次修訂於九十年十二月三日。第五次修訂於民國九十一年六月十三日。第六次修訂於民國九十二年三月十三日。第七次修訂於民國九十二年六月三十日。第八次修訂於民國九十二年六月三十日。第九次修訂於民國九十三年五月十四日。第十次修訂於民國九十四年六月三日。第十一次修訂於民國九十四年十月三日。第十二次修訂於民國九十五年二月十五日。第十三次修訂於民國九十五年六月七日。第十四次修訂於民國九十八年六月十八日。	配合前項章程修訂，增列條文修訂日期。

決議：本案經主席徵詢全體出席股東無異議照案通過。

選舉事項

一
( )選舉本公司第六屆董事及監察人案，提請改選。〈董事會提〉說明：
1.本公司第五屆董事及監察人任期自民國九十五年二月十五日起至九十八年二月十四日屆滿。
2.經第五屆第十五次董事會決議，爰依公司法第 195 條及 217 條規定，董事、監察人任期屆滿而不及改選時，延長其執行職務至改選董事、監察人就任時為止。
3.擬依公司法、本公司章程暨本公司董事及監察人選舉辦法之規定於本次股東常會辦理改選董事及監察人事宜。本公司第六屆董事會應分別選任董事十一人、監察人二人，任期均為自當選日起為期三年；第六屆董事及監察人任期於選出時即就任至民國一百零一年六月十七日止，第五屆董事及監察人同時解任。
4.謹提請選舉。

～235～

選舉結果：當選名單如下： (1)董事十一席：

戶號	戶名	法人之代表人	得票選舉權數
８６０	高清愿	高權投資股份有限公司	874,107,640
５５８	趙宇天	美國華生製藥公司	844,298,130
５５８	李祖德	美國華生製藥公司	506,578,878
５５８	夏正	美國華生製藥公司	506,578,878
１９	馬海怡		413,425,913
５	鄭高輝	台南紡織股份有限公司	411,557,992
４	林蒼生	統一企業股份有限公司	403,860,538
６	莊南田	太子建設開發股份有限公司	403,558,063
１	簡伯武	行政院國家發展基金管理會	403,250,088
１	吳天賞	行政院國家發展基金管理會	392,519,599
４	林隆義	統一企業股份有限公司	392,518,186

(2)監察人二席：

戶號	戶名	法人之代表人	得票選舉權數
２	王國禧	台灣糖業股份有限公司	335,604,060
８６１	蘇崇銘	統一國際開發股份有限公司	335,604,060

其他討論事項

一
( )許可解除本公司第六屆董事競業禁止之限制案。〈董事會提〉說明：
1.依公司法第 209 條第 1 項與第 5 項規定，本公司董事如為自己或他人為屬於本公司營業範圍內之行為，應對股東會說明其行為之重要內容並取得股東會之許可，否則股東會得決議將董事競業行為之所得視為本公司之所得。
2.本公司第六屆董事會新選任之董事為自己或他人屬於本公司營業範圍內之行為及其擔任之職務，在無損及本公司利益之前提下，擬依公司法第 209 條之規定，提請股東常會決議解除其競業禁止之限制。
3.本案業經第五屆第十六次董事會議通過在案。

決議：

(1)本公司新任董事競業行為如下：

～236～

董事姓名	兼任競業公司名稱及職務
趙宇天	天福生物科技股份有限公司董事長
夏正	Kinex Pharmaceuticals, LLC.董事
林蒼生	統一生命科技股份有限公司董事長統欣生物科技股份有限公司董事長
莊南田	太陽生物科技股份有限公司董事長統一生命科技股份有限公司董事
林隆義	康那香企業股份有限公司董事統一生命科技股份有限公司董事
簡伯武	智擎生技製藥股份有限公司董事

(2) 本案經主席徵詢全體出席股東無異議照案通過。

臨時動議：無。

散會。

～237～

台灣神隆股份有限公司

民國九十八年第一次股東臨時會議事錄

時間：中華民國九十八年九月二十五日上午十時整

地點：台南科學工業園區南科八路一號
台灣神隆股份有限公司行政大樓一樓
出席：股東及股東代理人代表股份計 472,374,682 股，佔發行總股數 551,373,392 股之 85.67%。
、
列席：劉會計師子猛方律師金寶。
主席：鄭董事高輝記錄：康明琇

宣佈開會：出席股東代表股數已達法定數，主席依法宣佈本會議開始。

主席致開會詞：略。

報告事項：

(一)訂定本公司「董事會議事規範」案，報請公鑒。 〈董事會提〉 說明：
1.為建立本公司良好董事會治理制度，健全監督功能及強化管理機能，擬依「公開發行公司董事會議事辦法」，訂定本公司「董事會議事規範」，以資遵循。
2.本公司「董事會議事規範」，請參閱【附件一】。

討論事項

(一)申請股票公開發行及登錄興櫃案，提請公決。 〈董事會提〉 說明：
1.爰依公司法第一百五十六條、證券交易法第四十二條及發行人募集與發行有價證券處理準則第十三條等相關法令之規定，擬向主管機關辦理本公司股票公開發行。
2.而依「臺灣證券交易所股份有限公司有價證券上市審查準則」規定，申請股票上市前須先於興櫃市場交易滿六個月，故擬向財團法人中華民國證券櫃檯買賣中心申請本公司股票登錄興櫃事宜。
3.敬請公決。
決議：本案經主席徵詢全體出席股東無異議照案通過。

～238～

(二)修訂本公司「公司章程」案，提請公決。 〈董事會提〉
說明：
1.為配合本公司股票辦理公開發行，擬依法修訂公司章程相關條文。
2.「公司章程」修訂前後條文對照表，請參閱【附件二】。 3.敬請公決。

決議：本案經主席徵詢全體出席股東無異議照案通過。

(三)修訂本公司「取得或處分資產處理程序」、「資金貸與他人作業程序」及「背書保證作業程序」，提請公決。 〈董事會提〉
說明：
1.為考量本公司內控制度之完善及符合現行法令之規定，擬依據金管會證期局最新頒佈之「公開發行公司取得或處分資產處理準則」、「公開發行公司資金貸與及背書保證處理準則」，修訂本公司「取得或處分資產處理程序」、「資金貸予他人作業程序」及「背書保證作業程序」。
2.檢附上述作業程序之修訂前後條文對照表，請參閱【附件三~五】。 3.敬請公決。

決議：本案經主席徵詢全體出席股東無異議照案通過。

(四)修訂本公司「董事及監察人選舉辦法」及「股東會議事規則」，提請公決。 〈董事會提〉
說明：
1.為配合公司治理及董事會運作、公司營運所需，擬依法修訂本公司「董事及監察人選舉辦法」、「股東會議事規則」部分條文。
2.檢附上述辦法規則之修訂前後條文對照表，請參閱【附件六~七】。
3.敬請公決。

決議：本案經主席徵詢全體出席股東無異議照案通過。

臨時動議

散會

～239～

台灣神隆股份有限公司民國九十九年股東常會議事錄

時間：中華民國九十九年四月二十九日上午十時整

地點：台南科學工業園區南科八路一號
台灣神隆股份有限公司行政大樓一樓
出席：股東及股東代理人代表股份計 458,977,696 股，佔發行總股數 551,373,392 股之 83.24% 。
列席：李會計師明憲、方律師金寶。
主席：鄭董事長高輝記錄：劉景幸
壹、宣佈開會：出席股東代表股數已達法定數，主席依法宣佈本會議開始。
貳、主席致開會詞：略。

參、報告事項

一
( ) 九十八年度營業報告，報請公鑒。
說明：九十八年度營業報告，請參閱【附件一】。
(二) 監察人查核九十八年度決算表冊報告書，報請公鑒。說明：監察人查核報告書，請參閱【附件二】。
肆、承認事項
ㄧ
( )民國九十八年度之各項決算表冊，提請承認。 〈董事會提〉 說明：
1.本公司民國九十八年度財務報表，包括：資產負債表、損益表、股東權益變動表、現金流量表，業經資誠聯合會計師事務所劉子猛、林姿妤會計師查核完竣，並經民國九十九年三月二十四日董事會決議通過在案。
2.民國九十八年度營業報告書、會計師查核報告、盈虧撥補表及上述報表，請參閱【附件一】及【附件三～五】。
3.敬請承認。
。
決議：本案經主席徵詢全體出席股東無異議照案通過
(二)本公司九十八年度盈虧撥補案，提請承認。 〈董事會提〉
說明：
- 1.本公司九十八年度經會計師查核，稅後淨利為新台幣 1,041,032,819 元，需彌補上期累積虧損計新台幣

～240～

2,101,416,556 元，合計後本年度期末待彌補虧損計新
台幣 1,060,383,737 元。
2.本公司九十八年度盈虧撥補表業經第六屆第八次董事會議通過在案。
3.檢附九十八年度盈虧撥補表，請參閱手冊【附件五】。
4.敬請承認。
決議：本案經主席徵詢全體出席股東無異議照案通過。

伍、討論事項

一
( )修改本公司章程案，提請公決。 〈董事會提〉
說明：
1.為配合現行法令規定，擬依法修改本公司章程第十一條、第二十七條、第四十條及第四十二條相關條文。
2.「公司章程」修訂前後條文對照表，請參閱下列所示。

	修訂前條文	修訂後條文	修訂說明
	第十一條股東應將真實姓名、住所報明本公司股務代理機構，並填具印鑑卡送交本公司存查，印鑑如有遺失，須取具保證人，以書面向本公司股務代理機構掛失，並自行登載本公司所在地通行日報公告作廢，方可更換新印鑑。本公司公開發行股票後，除法令及證券規章另有規定外，悉依「公開發行股票公司股務處理準則」辦理。	第十一條股東應將真實姓名、住所報明本公司股務代理機構，並填具印鑑卡送交本公司存查。本公司公開發行股票後，除法令及證券規章另有規定外，悉依「公開發行股票公司股務處理準則」辦理。	本公司為配合辦理公開發行，故依「公開發行股票公司股務處理準則」相關法令規定修正。
	第二十七條除每屆新當選之第一次董事會，由所得票最多之董事召集外，董事會應由董事長召集之，並應由召集人至少於會議七日前以函件或電報載明會議日期、地點及議程通知各董事。如遇緊急情事，董事會得不經上述通知方式而隨時召集之。	第二十七條除每屆新當選之第一次董事會，由所得票最多之董事召集外，董事會應由董事長召集之，並應由召集人至少於會議七日前以書面、傳真或電子郵件等方式載明會議日期、地點及議程通知各董事。如遇緊急情事，董事會得不經上述通知方式而隨時召集之。	新增董事會召集通知方式。依據(經濟部 98.7.17經商字第 09802090850 號函)。

～241～

第四十條本公司每年結算所得盈餘，除應先彌補歷年虧損，並依法繳納營利事業所得稅外，應先提出百分之十為法定盈餘公積；但法定盈餘公積已達本公司資本總額時，不在此限。如尚有盈餘由董事會擬定分配案，提請股東會通過後分配之，其中提撥不少於千分之二作為員工紅利，董事及監察人酬勞金百分之二。		第四十條本公司所處產業環境多變，董事會對於盈餘分派議案之擬具，應考慮公司未來之資本支出預算及資金之需求，並衡量以盈餘支應資金需求之必要性，以決定盈餘保留或分派之數額及以現金方式分派股東紅利之金額。本公司每年決算如有盈餘，除依法提繳營利事業所得稅、彌補以往年度虧損外，如尚有餘額，應先提法定盈餘公積百分之十，並依法提列或回轉特別盈餘公積後，為本期可分配數，再加計上年度累積未分配盈餘後，為累積可分配盈餘，股東紅利應為累積可分配盈餘之50%至100%，現金股利比率不低於當年度股利分配總額之30%，由董事會擬具盈餘分派議案，提請股東會決議後分派之，但其中分派董監事酬勞訂為本期可分配數百分之二，員工紅利不得少於本期可分配數百分之零點二。	修改股利政策。(依據行政院金管會 97.08.15 金管證一字第 0970043127 號函。)
第四十二條本章程訂立於八十六年十月十六日。第一次修訂於八十七年三月十七日。第二次修訂於八十八年四月七日。第三次修訂於八十九年七月二十一日。第四次修訂於九十年十二月三日。第五次修訂於民國九十一年六月十三日。第六次修訂於民國九十二年三月十三日。第七次修訂於民國九十二年六月三十日。第八次修訂於民國九十二年六月三十日。第九次修訂於民國九十三年五月十四日。第十次修訂於民國九十四年六月三日。第十一次修訂於民國九十四年十月三日。第十二次修訂於民國九十五年二月十五日。第十三次修訂於民國九十五年六月七日。第十四次修訂於民國九十八年六月十八日。第十五次修訂於民國九十八年九月二十五日。		第四十二條本章程訂立於八十六年十月十六日。第一次修訂於八十七年三月十七日。第二次修訂於八十八年四月七日。第三次修訂於八十九年七月二十一日。第四次修訂於九十年十二月三日。第五次修訂於民國九十一年六月十三日。第六次修訂於民國九十二年三月十三日。第七次修訂於民國九十二年六月三十日。第八次修訂於民國九十二年六月三十日。第九次修訂於民國九十三年五月十四日。第十次修訂於民國九十四年六月三日。第十一次修訂於民國九十四年十月三日。第十二次修訂於民國九十五年二月十五日。第十三次修訂於民國九十五年六月七日。第十四次修訂於民國九十八年六月十八日。第十五次修訂於民國九十八年九月二十五日。第十六次修訂於民國九十九年四月二十九日。	配合前項章程修訂，增列條文修訂日期。

3. 敬請公決。

。決議：本案經主席徵詢全體出席股東無異議照案通過

～242～

  - (二)修訂本公司「背書保證作業程序」及「資金貸與他人作業程序」， 提請 公決。 **〈董事會提〉**

說明：

 - 1.為考量本公司內控制度之完善及符合現行法令之規定，擬依據金 管會證期局最新頒佈之「公開發行公司資金貸與及背書保證處理 準則」，修訂本公司「背書保證作業程序」及「資金貸與他人作 業程序」。

 - 2.檢附上述作業程序之修訂前後條文對照表，請參閱 【附件六～七】

 - 3.敬請 公決。

決議：本案經主席徵詢全體出席股東無異議照案通過。

陸、臨時動議：無。

柒、散會。

～243～

台灣神隆股份有限公司民國九十九年第一次股東臨時會議事錄

時間：中華民國九十九年七月六日上午十時整

地點：台南科學工業園區南科八路一號
台灣神隆股份有限公司行政大樓一樓
出席：股東及股東代理人代表股份計 460,650,468 股，佔發行總股數 551,373,392 股之 83.55% 。
列席：劉會計師子猛、方律師金寶。
主席：鄭董事長高輝記錄：劉景幸
壹、宣佈開會：出席股東代表股數已達法定數，主席依法宣佈本會議開始。
貳、主席致開會詞：略。

參、討論事項

一
( )修訂本公司「股東會議事規則」及訂定「監察人之職權範疇規則」，提請公決。〈董事會提〉

說明：

 1. 為強化公司治理制度及符合現行法令之規定，擬修訂本公司 「股東會議事規則」及訂定「監察人之職權範疇規則」。

 2. 檢附「股東會議事規則」修訂前後條文對照表，請參閱【附件 一】。

 3. 檢附「監察人之職權範疇規則」訂定之後規則，請參閱【附件二】。

 4. 敬請 公決。

決議：本案經主席徵詢全體出席股東無異議照案通過。

肆、選舉事項

一
( )補選本公司第六屆董事及監察人案。〈董事會提〉
說明：
1.為符合公司辦理股票公開發行要件，依民國 99 年 2 月 6 日金管證發字第 0990005875 號「有關證券交易法第 26 條之 3 第 2 項」之解釋令辦理，董事及監察人不得具有控制及從屬公司關係，本

～244～

公司董事統一企業(股)公司與監察人統一國際開發(股)公司係屬母子公司，因此統一國際開發(股)公司已於 5 月 27 日董事會當日請辭，並於本公司 99 年第一次股東臨時會當日選出新任監察人後辭職生效。

2.另因股東美國華生製藥公司與股東統一企業(股)公司已於 99 年 3 月 24 日完成股權轉受讓作業，其原董事資格已自股票交割完成日起自然解任。
3.故擬依公司法、本公司章程暨本公司董事及監察人選舉辦法之規定，於本公司九十九年第一次股東臨時會辦理補選第六屆董事三席及監察人一席，任期自選任時至民國一百零一年六月十七日止。
4.謹提請選舉。

選舉結果：當選名單如下:

(1) 補選董事三席：

被選舉人戶號	被選舉人姓名或名稱	被選舉人姓名或名稱	得票選舉權數	選舉結果
４	統一企業股份有限公司代表人:羅智先		511,903,604	當選
４	統一企業股份有限公司代表人:蘇崇銘		457,901,371	當選
861	統一國際開發股份有限公司代表人:施秋茹		403,899,138	當選
(2)補選監察人一席：
被選舉人身分證字號		被選舉人姓名或名稱	得票選舉權數	選舉結果
R100695120		殷建禮	457,901,371	當選

(2) 補選監察人一席：

伍、其他討論事項

一
( )許可解除本公司第六屆補選選任董事競業禁止之限制案，提請公決。〈董事會提〉
說明：
1.依公司法第 209 條第 1 項與第 5 項規定，本公司董事如為自己或他人為屬於本公司營業範圍內之行為，應對股東會說明其行為之重要內容並取得股東會之許可，否則股東會得決議將董事競業行為之所得視為本公司之所得。

～245～

2.本公司第六屆補選後之新任董事為自己或他人屬於本公司營業範圍內之行為及其擔任之職務，在無損及本公司利益之前提下，擬依公司法第 209 條之規定，提請於本公司九十九年第一次股東臨時會決議解除其競業禁止之限制。
3.敬請公決。

決議：

(1)股東戶號 295 號黃水上發言：台灣神隆法人董事高權投資股份有限公司於九十九年七月五日更換代表人為高秀玲女士，本人建議一併解除高權投資股份有限公司及其代表人高秀玲董事競業禁止之限制。

(2)本公司新任董事競業行為如下：

姓名	目前擔任本公司及兼任競業公司名稱及職務
統一企業股份有限公司	統欣生物科技(股)公司董事長、董事、監察人、總經理台灣神隆(股)公司董事
羅智先	台灣神隆(股)公司董事
蘇崇銘	AndroSciences Corp.董事 Aurora Imaging Technology, Inc.董事 Origene Technologies Inc.董事台灣神隆(股)公司董事
高權投資股份有限公司	台灣神隆(股)公司董事
高秀玲	台灣神隆(股)公司董事
統一國際開發股份有限公司	AndroSciences Corp.董事 Aurora Imaging Technology, Inc.董事 Origene Technologies Inc.董事台灣神隆(股)公司董事
施秋茹	台灣神隆(股)公司董事

(3)本案經主席徵詢全體出席股東無異議照原案及補充提議通過。

陸、臨時動議：無。

柒、散會

～246～

台灣神隆股份有限公司章程

第一節總則

第一條本公司依中華民國公司法股份有限公司之規定組織之，訂名為台灣神隆股份有限公司。
第二條本公司經營業務範圍如左：
一
( )C802041西藥製造業。

(二)C801990其他化學材料製造業。

(三)IG01010生物技術服務業。

(四)F601010智慧財產權業。

《一、研究、開發、生產、製造及銷售左列產品：
1. 原料藥。
2. 蛋白藥物。
3. 寡核甘酸。
4. 縮氨酸。
5. 二、前述相關產品之諮詢、顧問及技術服務業務。》
第三條本公司設總公司於台南科學工業園區內，並得視需要經主管機關核准及董事會之決議在國內外設立分公司及辦事處。
第四條本公司因業務關係經董事會同意得為背書保證，其作業應依本公司背書保證施行辦法辦理。
第五條本公司轉投資不受公司法第十三條所訂轉投資不得超過實收股本百分之四十之限制，有關轉投資應經董事會決議辦理之。第二節資本
第六條本公司資本總額定為新台幣陸拾壹億元，分為陸億壹仟萬股，每股新台幣壹拾元，授權董事會分次發行之。
第七條本公司股票概為記名式，由董事三人以上簽名或蓋章，並經主管機關或其核定之發行登記機構簽證後發行之。本公司公開發行股票後，得免印製股票，但應洽證券集中保管事業機構登錄。
第八條本公司股票，應均為記名股票，自然人股東應記載其姓名、住址，若用法人名稱，應記載其代表人姓名及住址於本公司之股東名簿，其為二人以上之股東所共有者，應推定一人為其代表。
第九條股票遺失或毀滅，應即由股東或合法持有人向治安機關報案，並填具掛失申請書交由本公司查核登記，同時應依民事訴訟法公示催告程序，向管轄之地方法院聲請法院公示催告，俟除權判決後，檢同判決書向本公司股務代理機構申請補發新股票。

～247～

第十條股票遇有轉讓、分割、遺失、破損或毀滅等情事發生而換發或補發新股票時，本公司股務代理機構得酌收工本費。
第十一條股東應將真實姓名、住所報明本公司股務代理機構，並填具印鑑卡送交本公司存查。
本公司公開發行股票後，除法令及證券規章另有規定外，悉依「公開發行股票公司股務處理準則」辦理。
第十二條股東如遺失前向本公司登記作為其印鑑之印章，應即以書面報告本公司，並攜帶新印鑑，向本公司股務代理機構申請登記其新印鑑。
第十三條股份轉讓之登記，於股東常會開會前三十日內，股東臨時會開會前十五日內，或公司決定分派股息及紅利或其他利益之基準日前五日內，停止股票過戶。本公司公開發行股票後，公司應於股東常會開會前六十日內，股東臨時會開會前三十日內，停止股票過戶。第三節股東會
第十四條本公司股東會，分左列二種：
1.股東常會，於每會計年度終了後六個月內召開，由董事會召集之。
2.股東臨時會，於必要時依法召集之。
第十五條股東會之召集，應依公司法、證券交易法及證券主管機關頒佈之相關法令規定通知公告之。
股東會之召集通知經股東同意者，得以電子方式為之。
第十六條除公司法另有規定外，股東會應有代表已發行股份總數過半數之股東出席，方得開議，其決議應以出席股東表決權過半數之同意行之。
第十七條本公司各股東，每股有一表決權，但本公司有發生公司法第一百七十九條規定之情事者無表決權。
第十八條股東因故不能出席股東會時，得依公司法第一百七十七條規定，以公司印發之委託書，載明授權範圍，委託代理人代理出席，並行使其權利。此項代理人，不限於本公司之股東。本公司公開發行股票後，悉依「公開發行公司出席股東會使用委託書規則」辦理。
第十九條股東會議，由董事會召集時，以董事長為主席。遇董事長請假或因故不能行使職權時，指定董事一人代理之。董事長未指定代理人時，由董事互推一人代理之；由董事會以外之其他召集權人召集，主席由該召集權人擔任，召集權人有二人以上時應互推一人擔任之。
股東會之決議，除公司法及相關法令另有規定外，應有代表已發行股份總數過半數之股東親自或代理出席，以出席股東表決權過半數之同意行之。表決時，如經主席徵詢出席股東無異議者，視為通過，其效力與投票表決同。
第二十條股東會之議決事項，應作成議事錄，由主席簽名或蓋章，並於會後二十日內，將議事錄分發各股東。前項議事錄之製作及分發得以電子方式為之。該議事錄連同出席股東簽名簿及代理出席委託書，應一併保存於本公司。本公司公開發行股票後，對持有記名股票未滿

～248～

一千股之股東，前項議事錄之分發，得以公告方式為之。

第二十一條本公司股票辦理公開發行後，如欲撤銷公開發行，除須董事會通過外，並經股東會決議通過，始得為之。第四節董事及監察人

第二十二條本公司全體董事及監察人之報酬，授權董事會參酌國內外同業通常水準議定之。

第二十三條本公司設董事十一人至十三人及監察人三人，由股東會就有行為能力之人選任之。

本公司上述董事名額中獨立董事人數不得少於二人，獨立董事採候選人提名制度，由股東會就獨立董事候選人名單中選任之。有關獨立董事之專業資格、持股、兼職限制、獨立性之認定、提名方式與選任方式及其他應遵行事項，依公司法及證券主管機關之相關法令規定辦理。

第二十四條董事及監察人之任期均為三年，董事及監察人均得連選連任。選任後得經董事會決議為本公司董事及監察人購買責任保險。本公司公開發行股票後，有關全體董監事合計持股比例，依公司法及證券主管機關之規定。

第二十五條董事應互選一人為董事長。

第二十六條董事長對外代表公司，對內主持股東會及董事會。

第二十七條除每屆新當選之第一次董事會，由所得票最多之董事召集外，董事會應由董事長召集之，並應由召集人至少於會議七日前以書面、傳真或電子郵件等方式載明會議日期、地點及議程通知各董事。如遇緊急情事，董事會得不經上述通知方式而隨時召集之。
第二十八條董事會應由董事長為主席；董事長因故不能主持時，指定董事一人代理之；未指定時，由董事互推一人代理主席。
第二十九條董事於董事會議採行決議，行使其職權，董事會應至少每三個月開會一次。除公司法另有規定外，董事會行使後述第一項關於公司章程修訂之職權應經全體董事四分之三以上同意，其餘事項之決議應以全體董事三分之二以上之同意行之：

一 ( )公司章程之修訂。

(二)價款在一定金額（授權董事會決定）以上之契約。

(三)非核准預算範圍內價款在一定金額（授權董事會決定）以上重大資本支出，惟使用同一目的者不得拆細申請或拆細逕行支出。
(四)以公司名義為保證、背書、承兌、承諾及其他對外墊款、放款、舉債、出售應收帳款辦法之制定。

(五)分支機構之設置及裁撤。

(六)轉投資、購買或合併其他事業。
(七)公司財產之全部或其重要部份之典讓、出售、出租、出質、抵押

～249～

或為其他方式之處分。

(八)公司與關係企業、股東、董監事及其親屬間交易事項。
(九)專門技術及專利權之轉讓及授與契約之核可與修訂。
(十)商標授權等有關超過一年以上之合約核可與修訂。
(十一)盈餘分派或虧損彌補議案之提議。
(十二)預算及決算之審議。
(十三)增資或減資之擬議。
(十四)營運計劃及建廠或擴建計劃核可。
(十五)簽證會計師、法律顧問及上市上櫃之主協辦承銷商之任用、變更或解任。
(十六)總經理之委任及解任。
(十七)董事長、總經理授權辦法。

(十八)公司員工任用、升遷、給俸辦法之制定。

(十九)公司組織規章及施行細則。

(二十)其他依法須提報股東會決議事項之擬議。

第三十條董事得以書面授權其他董事代理出席董事會，並得對提出於會議之所有事項代為行使表決權。但一董事僅以代理其他董事一人為限。
第三十一條董事會之決議事項，應作成決議錄，由董事長或董事會主席簽名或蓋章後分發各董事。該決議錄連同出席董事簽名簿及代理出席委託書，應一併保存於本公司。

第三十二條監察人之職權如左：

一 ( )查核公司財務狀況；

(二)審查並稽核會計簿冊及文件；

(三)其他依法令所授予之職權。

第三十三條監察人除依法執行職務外，得出席董事會陳述意見，但不得參加表決。
第三十四條董事會得設置秘書或助理若干人，掌管董事會與股東會會議紀錄及本公司所有重要文件、契據等。
第三十五條董事或監察人處理公司事務，因非可歸責於自己之事由致受損害者，公司應賠償其損害。為提供該等損害賠償，公司應為董事及監察人提供比照國內外同業標準之保險。

第五節人事

第三十六條本公司得設總經理ㄧ人、副總經理及經理若干人，總經理及副總經理經董事會通過任免之。經理由總經理任免之，並提報董事會備查。

第三十七條本公司總經理秉承董事長之命負責綜理本公司之日常業務並監督、執行及管理本公司之經營。

～250～

第三十八條總經理及副總經理處理公司事務，因非可歸責於自己之事由致受損害者，公司應賠償其損害。為提供該等損害賠償，公司應為總經理、副總經理提供比照國內外同業標準之保險。

第六節財務報告

第三十九條本公司應於每會計年度終了，由董事會造具左列表冊，於股東常會開會三十日前送交監察人查核，並提出於股東常會請求承認。

1.營業報告書。

2.財務報表。
3.盈餘分派或虧損彌補之議案。
第四十條本公司所處產業環境多變，董事會對於盈餘分派議案之擬具，應考慮公司未來之資本支出預算及資金之需求，並衡量以盈餘支應資金需求之必要性，以決定盈餘保留或分派之數額及以現金方式分派股東紅利之金額。

本公司每年決算如有盈餘，除依法提繳營利事業所得稅、彌補以往年度虧損外，如尚有餘額，應先提法定盈餘公積百分之十，並依法提列或回轉特別盈餘公積後，為本期可分配數，再加計上年度累積未分配盈餘後，為累積可分配盈餘，股東紅利應為累積可分配盈餘之50%至 100%，現金股利比率不低於當年度股利分配總額之30%，由董事會擬具盈餘分派議案，提請股東會決議後分派之，但其中分派董監事酬勞訂為本期可分配數百分之二，員工紅利不得少於本期可分配數百分之零點二。

第七節附則

第四十一條本章程未規定之事項，悉依中華民國公司法及主管機關頒布之相關法令規定辦理。

第四十二條本章程訂立於八十六年十月十六日。第一次修訂於八十七年三月十七日。第二次修訂於八十八年四月七日。第三次修訂於八十九年七月二十一日。第四次修訂於九十年十二月三日。第五次修訂於民國九十一年六月十三日。第六次修訂於民國九十二年三月十三日。第七次修訂於民國九十二年六月三十日。第八次修訂於民國九十二年六月三十日。第九次修訂於民國九十三年五月十四日。第十次修訂於民國九十四年六月三日。第十一次修訂於民國九十四年十月三日。第十二次修訂於民國九十五年二月十五日。第十三次修訂於民國九十五年六月七日。第十四次修訂於民國九十八年六月十八日。第十五次修訂於民國九十八年九月二十五日。第十六次修訂於民國九十九年四月二十九日。

台灣神隆股份有限公司

董事長：鄭高輝

～251～

台灣神隆股份有限公司

董事長：鄭高輝董事：統一企業 ( 股 ) 公司代表人：林蒼生代表人：林隆義代表人：羅智先代表人：蘇崇銘董事：台南紡織 ( 股 ) 公司代表人：鄭高輝董事：馬海怡總經理：馬海怡

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AI assistant

SPT — Capital/Financing Update 2013

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公開說明書

(辦理股票公開發行申報生效本)

一、本次發行前實收資本額之來源：

台灣神隆股份有限公司公開說明書摘要

目 錄

壹、公司概況

一、公司簡介

二、風險事項

三、公司組織

一 ( )組織系統

1、組織結構

2、主要部門所營業務

(二)關係企業圖

1.關係企業組織圖

2.關係企業基本資料

(三)總經理、副總經理、協理及各部門與分支機構主管資料：

(四)董事及監察人資料：

表一：法人股東之主要股東

表二：表一主要股東為法人者其主要股東

表三：董事或監察人是否具有五年以上商務、法律、財務或公司業務所須之工作經驗，並符 合下列情事：

(五)發起人資料：不適用。

(六)董事、監察人、總經理及副總經理之酬金：

1. 98 年度支付董事之酬金 單位：新台幣仟元

董事酬金級距表

監察人酬金級距表

3. 98 年度支付總經理及副總經理之酬金 單位：新台幣仟元

總經理及副總經理薪資級距表

4.配發員工紅利之經理人姓名及配發情形：無。

四、資本與股份 一 ( )股份種類：

(二)股本形成經過：

1.公司股本變動之情形

(三)最近股權分散情形：

1.股東結構

2.股權分散情形

3. 主要股東名單

(2)所放棄之現金增資股洽關係人認購者之情形:

(1)董事、監察人、經理人及大股東股權變動情形

6.持股比例占前十名之股東，其相互間為財務會計準則公報第六號關係人或為配偶、二親等以內之親屬關係之資訊

(四)最近二年度每股市價、淨值、盈餘、股利及相關資料：

(五)公司股利政策及執行狀況：

貳、營運概況

一、業務內容

（一）業務範圍

1.公司所營業務之主要內容

(4)智慧財產權業。

2. 98 年度主要產品佔營業比重

3.公司目前提供之服務項目

(1)藥物開發技術

(2)化學製程開發

(3)分析化學

(4)cGMP 製造服務

4.計畫開發之新產品

（二）產業概況：

1.產業之現況與發展

2.產業上、中、下游之關聯性

3.全球原料藥(API)產業之發展趨勢

(2)API 之市場

2學名藥商原料藥及中間體市場

4.競爭情形

(1)印度

(2)中國大陸及環太平洋亞洲國家

(3)東歐國家

(4)西方競爭者

（三）技術及研發概況

1.所營業務之技術層次及研究發展

2.研究發展人員與其學經歷

3.最近五年度每年投入研發費用

4.最近五年度開發成功之技術或產品

（四）長、短期業務發展計畫

2.專利藥廠之委託製造－名牌品質及亞洲優勢

3.新藥開發之 API 市場－單站提供全程服務

二、市場及產銷概況

（一）市場分析

1.主要商品之銷售地區 單位：新台幣仟元

2.市場佔有率

3.市場未來之供需狀況及成長性

4.競爭利基及發展遠景

SPT Capital/Financing Update 2013

目錄

表三：董事或監察人是否具有五年以上商務、法律、財務或公司業務所須之工作經驗，並符合下列情事：

1. 98 年度支付董事之酬金單位：新台幣仟元

3. 98 年度支付總經理及副總經理之酬金單位：新台幣仟元

四、資本與股份一 ( )股份種類：

1.主要商品之銷售地區單位：新台幣仟元

三、從業員工

一、最近五年度簡明財務資料一 ( )簡明資產負債表及損益表 1.簡明資產負債表

(四 )財務分析

台灣神隆股份有限公司損益表民國97 年及96 年1 月1 日至12 月31 日

台灣神隆股份有限公司股東權益變動表民國97 年及96 年1 月1 日至12 月31 日

台灣神隆股份有限公司現金流量表民國97 年及96 年1 月1 日至12 月31 日

台灣神隆股份有限公司現金流量表民國97 年及96 年1 月1 日至12 月31 日