SPT — AGM Information 2023

Jun 16, 2023

台灣神隆股份有限公司

民國 112 年股東常會各項議案參考資料

時間：中華民國 112 年 05 月 29 日 ( 星期一 ) 上午十時整 地點：南部科學園區台南市善化區南科八路一號

台灣神隆股份有限公司所在地

召開方式：實體股東會

【承認事項】

ㄧ ( ) 本公司民國 111 年度營業報告書及財務報表，提請 承認。〈董事會提〉

說 明：

1. 本公司民國 111 年度個體暨合併財務報表，業經民國 112 年 2 月 24 日董事會通過，並經資誠聯合會計師事務所林永智會計師及林姿妤 會計師查核完竣，連同營業報告書呈送審計委員會審查竣事， 並出具查核報告書在案。

2. 本公司民國 111 年度營業報告書、會計師查核報告及個體暨合併 財務報表，請參閱議事手冊（附件一）及（附件四～附件五）。

3. 敬請 承認。

決 議：

( 二 ) 本公司民國 111 年度盈餘分配案，提請 承認。〈董事會提〉

說 明：

1. 民國 111 年度盈餘分配表，請參閱議事手冊（附件六）。

2. 本公司民國 111 年度累積可供分配盈餘為新台幣 492,827,019 元， 擬提撥現金股利新台幣 284,666,120 元；發放現金股利每股新台幣 0.36 元，俟股東常會通過後，授權董事會另行訂定除息基準日、 現金股利發放日，並依該日之實際流通在外股數，調整股東配息率 配發。

3. 現金股利分派予個別股東之股利總額發放至元，未滿一元之畸零 數額，列入本公司其他收入。

4. 敬請 承認。

決 議：

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【討論事項】

一 ( ) 修訂本公司「公司章程」案，提請 公決。〈董事會提〉

• 說 明：

• 為支持本公司環境、社會及公司治理 (Environmental, Social and Governance ， ESG) 目標暨響應政府循環經濟推動方案政策，本公司計 畫將製程中所使用或產生的化學材料 ( 包含甲醇、丙酮、乙酸乙酯、 異丙醇、甲苯、二甲苯、庚烷及四氫呋喃等八類 ) 進行回收，經妥善 處理後，轉換為可再利用之材料，本公司並計畫銷售無法自行使用 之以上再製化學材料，以供其他產業再使用，達到廢棄資源活化再 利用之目的，因此，本公司擬新增有關上述回收暨再銷售活動之營業 項目，爰修訂本公司「公司章程」。

• 修訂內容主要為將「銷售本公司製程所回收再製成之化學材料」 納入本公司經營業務範圍內。

• 修訂前後條文對照表，請參閱議事手冊第 33 頁 ~ 第 34 頁 ( 附件七 ) ， 原章程內容請參閱議事手冊第 45 頁 ~ 第 49 頁 )( 附錄三 ) 。

• 敬請 公決。

決 議：

【選舉事項】

一 ( ) 本公司補選獨立董事案。〈董事會提〉

說 明：

1. 依據「上市公司董事會設置及行使職權應遵循事項要點」第四條， 上市公司董事長與總經理或相當職務者為同一人者，應於 112/12/31 前設置獨立董事人數不得少於 4 人，但董事席次超過 15 人者，獨立 董事人數不得少於 5 人辦理，故於本次股東常會補選 2 席獨立董事。 新任獨立董事之任期將自 112 年股東常會當選之日起算至本屆 ( 第十 屆 ) 董事任期 113 年 7 月 20 日止。

2. 依本公司公司章程第 23 條規定，董事選舉採候選人提名制度，由股東 會就董事候選人名單中選任之。

3. 獨立董事候選人名單經本公司 112 年 4 月 14 日董事會審查通過，相 關資料請參閱議事手冊第 35 頁 ( 附件八 ) 。

4. 僅提請 選舉。

選舉結果：

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【其他議案】

• 一

• ( ) 許可解除本公司董事 ( 含獨立董事 ) 及其代表人競業禁止之限制案， 提請 公決。〈董事會提〉

• 說 明：

• 依公司法第 209 條規定，董事為自己或他人為屬於公司營業範圍內 之行為，應對股東會說明其行為之重要內容並取得其許可。

• 擬提請股東常會同意本公司董事 ( 含獨立董事 ) 及其代表人暨本次新 任二席獨立董事如有公司法第 209 條競業禁止之行為，當在無損及 本公司利益之前提下，解除其於任期內競業禁止之限制。

• 以上董事 ( 含獨立董事 ) 及其代表人解除競業禁止限制之職務明細請 參閱議事手冊（附件九）。

• 敬請 公決。

• 決 議：

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【附件六】

台灣神隆股份有限公司

盈餘分配表

民國 111 年度

	民國111年度	民國111年度
			單位：新台幣元
	項 目		金 額
	民國111年度稅後淨利 加：精算(損)益列入保留盈餘 減：提列法定盈餘公積 減：提列特別盈餘公積 本期可供分配數 加：上年度累積未分配盈餘 本期累積可分配盈餘 發放股東紅利(現金股利每仟股配發360元) 期末累積未分配盈餘		$ 353,215,744 2,388,552 (35,560,430) (37,050,673)
			282,993,193 209,833,826
			492,827,019 (284,666,120)
			$ 208,160,899

• 註 1 ：本年度分配盈餘順序，係優先分配 110 年度盈餘，不足之數再由上期未分配盈餘 補足之。

• 註 2 ：現金股利分派予個別股東之股利總額發放至元，未滿一元之畸零數額，列入本公 司其他收入。

董事長：經理人：會計主管：

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【附件七】

台灣神隆股份有限公司

公司章程修訂前後條文對照表

修訂前條文		修訂後條文	修訂說明
第 二 條 本公司經營業務範圍如左： (一)C802041西藥製造業。 (二)C801990其他化學材料製造業。 (三)IG01010生物技術服務業。 (四)F601010智慧財產權業。 (五)F401010國際貿易業。 《一、研究、開發、生產、製造及 銷售左列產品： 1.原料藥。 2.蛋白藥物。 3.寡核甘酸。 4.縮氨酸。 5.針劑製劑。 6.小分子新藥。 二、前述相關產品之諮詢、顧問及 技術服務業務。 三、兼營與前述產品相關之國際貿 易業。》		第 二 條 本公司經營業務範圍如左： (一)C802041西藥製造業。 (二)C801990其他化學材料製造業。 (三)IG01010生物技術服務業。 (四)F601010智慧財產權業。 (五)F401010國際貿易業。 《一、研究、開發、生產、製造及 銷售下列產品： 1.原料藥。 2.蛋白藥物。 3.寡核甘酸。 4.縮氨酸。 5.針劑製劑。 6.小分子新藥。 二、前述相關產品之諮詢、顧問及 技術服務業務。 三、兼營與前述產品相關之國際貿 易業。 四、銷售本公司製程所回收再製成 之化學材料》	1.依據最新修 正之變更登 記酌修文字。 2.為可銷售本 公司於製程 所回收再製 成之化學材 料，新增經營 業務範圍
第四十三條 本章程訂立於八十六年十月十六 日。第一次修訂於八十七年三月十 七日。第二次修訂於八十八年四月 七日。第三次修訂於八十九年七月 二十一日。第四次修訂於九十年十 二月三日。第五次修訂於民國九十 一年六月十三日。第六次修訂於民 國九十二年三月十三日。第七次修 訂於民國九十二年六月三十日。第 八次修訂於民國九十二年六月三十 日。第九次修訂於民國九十三年五 月十四日。第十次修訂於民國九十 四年六月三日。第十一次修訂於民		第四十三條 本章程訂立於八十六年十月十六 日。第一次修訂於八十七年三月十 七日。第二次修訂於八十八年四月 七日。第三次修訂於八十九年七月 二十一日。第四次修訂於九十年十 二月三日。第五次修訂於民國九十 一年六月十三日。第六次修訂於民 國九十二年三月十三日。第七次修 訂於民國九十二年六月三十日。第 八次修訂於民國九十二年六月三十 日。第九次修訂於民國九十三年五 月十四日。第十次修訂於民國九十 四年六月三日。第十一次修訂於民	配合本次修 訂，增列修訂 日期。

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修訂前條文		修訂後條文	修訂說明
國九十四年十月三日。第十二次修 訂於民國九十五年二月十五日。第 十三次修訂於民國九十五年六月七 日。第十四次修訂於民國九十八年 六月十八日。第十五次修訂於民國 九十八年九月二十五日。第十六次 修訂於民國九十九年四月二十九 日。第十七次修訂於民國九十九年 十二月九日。第十八次修訂於民國 一○一年六月十三日。第十九次修訂 於民國一○二年六月二十一日。第二 十次修訂於民國一○三年六月十八 日。第二十一次修訂於民國一○五年 六月二十七日。第二十二次修訂於 民國一○七年六月二十七日。第二十 三次修訂於民國一○八年六月二十 七日。第二十四次修訂於民國一○九 年六月三十日。		國九十四年十月三日。第十二次修 訂於民國九十五年二月十五日。第 十三次修訂於民國九十五年六月七 日。第十四次修訂於民國九十八年 六月十八日。第十五次修訂於民國 九十八年九月二十五日。第十六次 修訂於民國九十九年四月二十九 日。第十七次修訂於民國九十九年 十二月九日。第十八次修訂於民國 一○一年六月十三日。第十九次修訂 於民國一○二年六月二十一日。第二 十次修訂於民國一○三年六月十八 日。第二十一次修訂於民國一○五年 六月二十七日。第二十二次修訂於 民國一○七年六月二十七日。第二十 三次修訂於民國一○八年六月二十 七日。第二十四次修訂於民國一○九 年六月三十日。第二十五次修訂於 民國一一一年五月三十日。第二十 六次修訂於民國一一二年五月二十 九日。

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【附件八】

台灣神隆股份有限公司

獨立董事候選人名單

姓名	學歷	經歷	現職	持股數	是否已連續 擔任三屆獨 立董事
張俊彥	國防醫學院 醫學士	1國家衛生研究院生技與藥物 研究所特聘研究員級主治醫 師兼任所長 2國立成功大學特聘教授兼任 副校長 3國立成功大學醫學院特聘教 授兼任院長 4國家衛生研究院癌症研究所 特聘研究員級主治醫師兼任 所長 5中華民國癌症醫學會理事會 秘書處秘書長 6三軍總醫院腫瘤內科主任 7美國耶魯大學醫學院藥理學 系訪問學者 8中研院生醫所第一屆癌症內 科專科醫師訓練計畫腫瘤專 科醫師	1臺北醫學大學 臺北癌症中心 院長 2臺北醫學大學 講座教授 3臺北醫學大學 癌症轉譯研究 中心主任 4.泰福-KY獨立 董事	0	否
楊俊佑	國立台灣大 學醫學院 醫學系學士	1.國立成功大學醫學院骨科學 科教授、副教授、講師 2.國立成大醫學院附設醫院 院長、代理院長、醫療副院 長、品質管理中心主任、骨科 部主治醫師、主任 3.美國德州大學醫學院骨科兼 任講師、研究員 4.國立台灣大學醫學院骨科總 醫師	1.郭綜合醫院骨 科專任主治醫 師 2.郭綜合醫院 榮譽院長 3國立成大醫學 院附設醫院骨 科部特聘專家 醫師	0	否

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【附件九】

台灣神隆股份有限公司

解除本公司現任董事及其代表人暨獨立董事候選人競業禁止限制之職務明細

姓名

目前兼任其他公司之職務

統一企業(股) 公司代表人： 羅智先

董 事 長： 統一企業(股)公司、統健實業(股)公司、統一實業(股)公司、大統益(股)公司、 太子建設開發(股)公司、統奕包裝(股)公司、Woongjin Foods Co.,Ltd.、 Daeyoung Foods Co., Ltd.、統一國際開發(股)公司、統一企業中國控股有限公 司、張家港統清食品有限公司、Uni-President (Philippines) Corp.、Uni-President (Thailand) Ltd.、Uni-President (Vietnam) Co., Ltd.、統一企業(中國)投資有限 公司、統一超商(股)公司、統昶行銷(股)公司、統一數網(股)限公司、統一夢公 園生活事業(股)公司、統一時代(股)公司、統一置業(股)公司、南聯國際貿易 (股)公司、太子地產(股)公司、時代國際控股(股)公司、時代國際行旅(股)公司、 時代國際飯店(股)公司、統流開發(股)公司、誠實投資控股(股)公司 副董事長：統清(股)公司 董 事： 家福(股)公司、悠旅生活事業(股)公司、統一生機開發(股)公司、統義玻璃工業 (股)公司、Cayman President Holdings Ltd.、Kai Yu (BVI) Investment Co., Ltd.、統正開發(股)公司、Uni-President Southeast Asia Holdings Ltd.、 Uni-President Asia Holdings Ltd.、統一企業香港控股有限公司、皇茗資本有 限公司、皇茗企業管理諮詢(上海)有限公司、廣州統一企業有限公司、福州 統一企業有限公司、新疆統一企業食品有限公司、武漢統一企業食品有限公 司、昆山統一企業食品有限公司、成都統一企業食品有限公司、瀋陽統一企 業有限公司、哈爾濱統一企業有限公司、合肥統一企業有限公司、鄭州統一 企業有限公司、北京統一飲品有限公司、統一企業(昆山)食品科技有限公司、 南昌統一企業有限公司、統一(上海)商貿有限公司、昆明統一企業食品有限 公司、煙台統利飲料工業有限公司、長沙統一企業有限公司、巴馬統一礦泉 水有限公司、南寧統一企業有限公司、湛江統一企業有限公司、重慶統一企 業有限公司、泰州統一企業有限公司、阿克蘇統一企業有限公司、長春統一 企業有限公司、上海統一企業管理諮詢有限公司、上海統一寶麗時代實業有 限公司、白銀統一企業有限公司、海南統一企業有限公司、貴陽統一企業有 限公司、濟南統一企業有限公司、杭州統一企業有限公司、武穴統一企業礦 泉水有限公司、石家莊統一企業有限公司、徐州統一企業有限公司、河南統 一企業有限公司、統一商貿(昆山)有限公司、陝西統一企業有限公司、江蘇 統一企業有限公司、長白山統一企業(吉林)礦泉水有限公司、統一企業(昆山) 置業開發有限公司、寧夏統一企業有限公司、上海統一企業有限公司、內蒙 古統一企業有限公司、山西統一企業有限公司、呼圖壁統一企業番茄製品科 技有限公司、上海統一企業飲料食品有限公司、天津統一企業有限公司、湖 南統一企業有限公司、統一友友旅行社(股)公司、President Packaging Holdings Ltd.、光泉牧場(股)公司、光泉食品(股)公司、統一開發(股)公司、 統一棒球隊(股)公司、德記洋行(股)公司、維力食品工業(股)公司、耕頂興業 (股)公司、英屬維京群島商統一超商維京控股有限公司、統一超商納閩島控 股有限公司、捷盟行銷(股)公司、Uni-President Assets Holdings Ltd.、太子物 業管理顧問(股)公司、高權投資(股)公司 監 察 人：同福國際(股)公司、恆福國際(股)公司、環福(股)公司 總 經 理：統一數網(股)公司、統流開發(股)公司

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姓名	目前兼任其他公司之職務
統一企業(股) 公司代表人： 蘇崇銘	董 事 長： 統一生命科技(股)公司、統宇投資(股)公司、統一開發(股)公司、 AndroSciences Corp. 董 事： 統一國際開發(股)公司、統一企業中國控股有限公司、統一東京(股)公司、 統一企業香港控股有限公司、統一超商(股)公司、President (BVI) International Investment Holdings Ltd.、President Life Sciences Cayman Co., Ltd.、統一東京 小客車租賃(股)公司、Tanvex Biologics, Inc.、翔鷺實業有限公司 獨立董事：開曼群島宏太(股)公司、永豐商業銀行(股)公司 監 察 人：家福(股)公司 總 經 理：統一國際開發(股)公司、統一置業(股)公司
高權投資(股) 公司代表人： 高秀玲	董 事 長： 高權投資(股)公司、統一佳佳(股)公司、統正開發(股)公司、統一百華(股) 公司、統一藥品(股)公司、統一生活事業(股)公司、同福國際(股)公司、恆福 國際(股)公司 董 事： 統一企業(股)公司、統一超商(股)公司、統一實業(股)公司、太子建設開發(股) 公司、統一國際開發(股)公司、統一開發(股)公司、時代國際飯店(股)公司、 悠旅生活事業(股)公司、統一時代(股)公司、時代國際控股(股)公司、葡萄王 生技(股)公司、美力齡生醫(股)公司、統一(上海)保健品商貿有限公司、統一 生活(浙江)商貿有限公司 總 經 理：統正開發(股)公司、高權投資(股)公司
臺南紡織(股) 公司代表人： 侯博明	董 事 長： 臺南紡織(股)公司、南紡建設(股)公司、南紡流通事業(股)公司、臺南紡織 (越南)有限公司、南紡國際投資(開曼群島)有限公司、太子龍責任有限公司(越 南)、育鵬投資(股)公司、新煜鵬投資(股)公司、臺南紡織文教基金會 董 事： 南紡開發(股)公司、臺南紡織控股（開曼群島）有限公司、太子建設開發(股) 公司、統一企業(股)公司、統一國際開發(股)公司、南帝化學工業(股)公司、 耕頂興業(股)公司、統一地產(美國)投資開發公司、南台老爺(股)公司
統一企業(股) 公司代表人： 吳琮斌	董 事 長： 統仁藥品(股)公司、凱南投資(股)公司 董 事： 太子建設開發(股)公司、萬通票券金融(股)公司、統正開發(股)公司、 Uni-President (Vietnam) Co., Ltd.、統一企業香港控股有限公司、統一超商(股) 公司、光泉牧場(股)公司、光泉食品(股)公司、統樂開發事業(股)公司、 統上開發建設(股)公司、太子地產(股)公司、時代國際控股(股)公司、 時代國際飯店(股)公司、誠實投資控股(股)公司 監 察 人： 統萬(股)公司、Woongjin Foods Co.,Ltd.、Daeyoung Foods Co., Ltd.、 Uni-President (Korea) Co., Ltd.、昆山統萬微生物科技有限公司、統一國際開 發(股)公司、統萬珍極食品有限公司、統一時代(股)公司、統一棒球隊(股)公司、 南聯國際貿易(股)公司、時代國際行旅(股)公司、統流開發(股)公司

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姓名	目前兼任其他公司之職務
統一企業(股) 公司代表人： 鄭景元	董 事 長：金冠晟(股)公司
統一企業(股) 公司代表人： 郭嘉宏	董 事 長：台新綜合證券(股)公司 董 事：財團法人中華民國證券櫃檯買賣中心 監 察 人：正鶴工業(股)公司、帝景科技建材(股)公司 常務理事：中華民國證券商同業公會
統一國際開發 (股)公司	董 事 長：統一生命技(股)公司、AndroSciences Corp 董 事：安基生技新藥(股)公司、瀚源生醫(股)公司、達邦蛋白(股)公司、 RenalPro Medical, Inc.
統一國際開發 (股)公司代表 人：施秋茹	董 事： 興能高科技(股)公司、萬通票券金融(股)公司、漢芝電子(股)公司董事、達邦 蛋白(股)公司、開發國際投資(股)公司、英屬開曼群島商新源管理顧問(股) 公司、昆山興能能源科技有限公司 副總經理：統一國際開發(股)公司
行政院國家發 展基金管理會	董 事： 健亞生物科技(股)公司、信東生技(股)公司、台灣花卉生物技術(股)公司、 聯亞生技開發(股)公司、國光生物科技(股)公司、太景醫藥研發控股(股) 公司、藥華醫藥(股)公司、智擎生技製藥(股)公司、台安生物科技(股)公司、 中裕新藥(股)公司、台康生技(股)公司、三顧(股)公司、雃博(股)公司、炳碩 生醫(股)公司、樂迦再生科技(股)公司、益得生物科技(股)公司
行政院國家發 展基金管理會 代表人： 謝明娟	董 事：聯訊陸創業投資(股)公司 獨立董事：華宇藥品(股)公司
行政院國家發 展基金管理會 代表人： 楊雅博	獨立董事：亞洲航空(股)公司
台灣糖業(股) 公司	台灣糖業(股)公司 董 事：太景醫藥研發控股(股)公司
台灣糖業(股) 公司代表人： 王國禧	總 經 理：台灣糖業(股)公司 董 事：太景醫藥研發控股(股)公司
李明憲	獨立董事：智崴資訊科技(股)公司、萬潤科技(股)公司、寶雅國際(股)公司、 金圓統一證券(廈門)公司
張文昌	董 事：台北醫學大學 獨立董事：台灣安麗莎醫療器材科技(股)公司、國邑藥品科技(股)公司 薪酬委員：環球水泥(股)公司
張俊彥	獨立董事：泰福-KY

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