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SPT AGM Information 2021
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AGM Information
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民國110年股東常會議事手冊
中華民國110年6月29日 股票代號: 1789
| 壹丶會議議程----------------------------------- | |||||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 貳、議案內容 | |||||||
| 一、報告事項------------------------------------ | |||||||
| 二丶承認事項------------------------------------ | |||||||
| 三、討論事項------------------------------------ | |||||||
| 四、選舉事項------------------------------------ | |||||||
| 五、其他議案------------------------------------ | |||||||
| 六、臨時動議------------------------------------ | |||||||
| 七、散會------------------------------------ | |||||||
| 參、附件 | |||||||
| 一、民國 109年度營業報告書------------------------------------ | |||||||
| 二、審計委員會查核報告書------------------------------------ | |||||||
| 三、本公司「董事會議事規範」修訂條文對照表 ----------------------9 | |||||||
| 四、民國109年度個體財務報表暨會計師查核報告----------------11 | |||||||
| 五、民國109年度合併財務報表暨會計師查核報告-----------------21 | |||||||
| 六、民國109年度盈餘分配表 ------------------------------------ | |||||||
| 七、本公司「股東會議事規則」修訂條文對照表--------------------33 | |||||||
| 八、董事(含獨立董事)候選人名單------------------------------------ |
目
錄
九、解除董事(含獨立董事)候選人競業禁止限制之名稱及職務 明細------------------------------------
肆、附錄
| 一、股東會議事規則(修訂前)-------------------------- | -39 | |
|---|---|---|
| 二、董事選舉辦法 ------------------------------------ | -44 | |
| 三、公司章程------------------------------------ | -46 | |
| 四、本次無償配股對公司營業績效、每股盈餘及股東報酬率 | ||
| 之影響------------------------------------ | .51 | |
| 五、全體董事持股情形 ------------------------------------ | --52 |
台灣神隆股份有限公司
民國 110 年股東常會議事手冊
壹、會議議程
時間:中華民國 110 年 06 月 29 日(星期二) 上午十時整
地點:南部科學園區台南市新市區南科三路 22 號
科技部南部科學園區管理局一樓演藝廳
一、宣佈開會(報告出席股數)
- 二、主席致開會詞
- 三、報告事項
(一)本公司民國 109 年度營業報告,報請 公鑒。
(二)本公司審計委員會審查民國 109 年度決算表冊報告,報請 公鑒。
(三)民國 109 年度員工及董事酬勞分派情形報告,報請 公鑒。
(四)修訂本公司「董事會議事規範」案,報請 公鑒。
四、承認事項
(一)本公司民國 109 年度營業報告書及財務報表,提請 承認。
(二)本公司民國 109 年度盈餘分配案,提請 承認。
五、討論事項
(一)修訂本公司「股東會議事規則」案,提請 公決。
六、選舉事項
(一)本公司第十屆董事(含獨立董事)選舉案。
七、其他議案
(一)許可解除本公司董事(含獨立董事)及其代表人競業禁止之限制案, 提請 公決。
八、臨時動議
九、散會
貳、議案內容
一、報告事項
(一)本公司民國 109 年度營業報告,報請 公鑒。
說 明:本公司民國 109 年度營業報告書,請參閱議事手冊第 6 頁 ~第 7 頁(附件一)。
(二)本公司審計委員會審查民國 109 年度決算表冊報告,報請 公鑒。
- 說 明:
-
- 本公司民國 109 年度決算表冊,業經審計委員會審查竣事,出具 審計委員會查核報告書。
-
- 審計委員會查核報告書,請參閱議事手冊第 8 頁(附件二)。
(三)民國 109 年度員工及董事酬勞分派情形報告,報請 公鑒。
- 說 明:
-
- 本公司民國 109 年度員工酬勞及董事酬勞金額依據公司章程第 四十條:「本公司當年度如有獲利,應提撥不得少於百分之二為 員工酬勞及提撥不高於百分之二為董事酬勞」之規定辦理。
-
- 本公司民國 109 年度員工酬勞金額為新台幣 35,288,214 元,占 當年度獲利比例為 8.91%,董事酬勞為新台幣 7,921,843 元,占 當年度獲利比例 2%,均以現金方式發放。上述員工酬勞及董事 酬勞金額與認列費用年度估列金額均無差異。
(四)修訂本公司「董事會議事規範」案,報請 公鑒。
- 說 明:
-
- 依據證交所 109 年 6 月 3 日發布修正「○○股份有限公司董事 會議事規範」參考範例,爰配合參考範例及公司實務運作修訂 本公司「董事會議事規範」以資遵循。
-
- 本次修訂重點包括:修訂應提董事會討論事項為由董事長、經 理人及會計主管簽名或蓋章之第一季、第二季、第三季財務報 告及年度財務報告,刪除延後開會時間限制、議案討論及散會 原則之相關內容。
-
- 本公司「董事會議事規範」修訂前後條文對照表請參閱議事手冊 第 9 頁~第 10 頁(附件三)
二、承認事項
(ㄧ)本公司民國 109 年度營業報告書及財務報表,提請 承認。〈董事會提〉
說 明:
-
- 本公司民國 109 年度個體暨合併財務報表,業經民國 110 年 3 月 18 日董事會通過,並經資誠聯合會計師事務所林永智會計師及 劉子猛會計師查核完竣,連同營業報告書呈送審計委員會審查 竣事,並出具查核報告書在案。
-
- 本公司民國 109 年度營業報告書、會計師查核報告及個體暨合併 財務報表,請參閱議事手冊第 6 頁~第 7 頁(附件一),及第 11 頁~第 31 頁(附件四~附件五)。
-
- 敬請 承認。
- 決 議:
(二)本公司民國 109 年度盈餘分配案,提請 承認。〈董事會提〉
- 說 明:
-
- 民國 109 年度盈餘分配表,請參閱議事手冊第 32 頁(附件六)。
-
- 本公司民國 109 年度累積可供分配盈餘為新台幣 648,248,261 元, 擬發放現金股利每股新台幣 0.5 元,俟股東常會通過後,授權 董事會另行訂定除息基準日、現金股利發放日,並依該日之 實際流通在外股數,調整股東配息率配發。
-
- 現金股利分派予個別股東之股利總額發放至元,未滿一元之 畸零數額,列入本公司其他收入。
-
- 敬請 承認。
- 決 議:
三、討論事項
(一)修訂本公司「股東會議事規則」案,提請 公決。〈董事會提〉
說 明:
-
- 依據證交所於 110 年 1 月 28 日發布臺證治理字第 11000014461 號之「○○股份有限公司股東會議事規則」參考範例修正條文, 爰配合法令及實務運作,擬修訂本公司「股東會議事規則」。
-
- 本次修訂主要為提升公司治理並維護股東權益,包含:
- (一) 股東會已屆開會時間時,除主席應即宣布開會外,並應同 時公布無表決權數及出席股份數等相關資訊。
- (二) 股東會有選舉董事時,除應當場宣布當選董事之名單與其 當選權數之選舉結果外,並應包含落選董事名單及其獲得 之選舉權數。
-
- 「股東會議事規則」修訂前後條文對照表,請參閱議事手冊 第 33 頁(附件七),原「股東會議事規則」內容請參閱 議事手冊第 39 頁~第 43 頁)(附錄一)。
-
- 敬請 公決。
- 決 議:
四、選舉事項
(一)本公司第十屆董事(含獨立董事)選舉案。〈董事會提〉
- 說 明:
-
- 本公司第九屆董事之任期自民國 107 年 6 月 27 日起至民國 110 年 6 月 26 日屆滿。
-
- 擬依本公司公司章程規定改選董事十五席(含獨立董事三席)。 第九屆董事(含獨立董事)依公司法第 195 條規定,任期屆滿而 不及改選時,得延長其執行職務至自新任董事就任之日起解 任。新任董事(含獨立董事) 之任期自 110 年股東常會當選之日 起算三年為止,任期自 110 年 6 月 29 日起至 113 年 6 月 28 日 止。
-
- 依本公司公司章程第 23 條規定,本公司董事名額中獨立董事人 數不得少於二人,且不得少於董事席次五分之一。董事選舉採 候選人提名制度,由股東會就董事候選人名單中選任之。
-
- 依本公司公司章程第 24 條及證券交易法第 14 條之 4 規定,由 全體獨立董事組成審計委員會,故第四屆審計委員會自新任獨 立董事當選後同時成立並生效。
-
- 董事(含獨立董事)候選人名單經本公司 110 年 5 月 11 日董事會 審查通過,相關資料請參閱議事手冊第 34 頁~第 35 頁(附件 八)。
-
- 謹提請 選舉。
選舉結果:
五、其他議案
(一)許可解除本公司董事(含獨立董事)及其代表人競業禁止之限制案, 提請 公決。〈董事會提〉
- 說 明:
-
- 依公司法第 209 條規定,董事為自己或他人為屬於公司營業範 圍內之行為,應對股東會說明其行為之重要內容並取得其許可。
-
- 本公司改選後第十屆新任董事(含獨立董事)及其代表人為自己 或他人屬於本公司營業範圍內之行為及其擔任之職務,在無損 及本公司利益之前提下,擬依公司法第 209 條之規定,提請股 東會決議解除其於任期內競業禁止之限制。
-
- 以上董事(含獨立董事)及其代表人解除競業禁止限制之職務 明細請參閱議事手冊第 36 頁~第 38 頁(附件九)。
-
- 敬請 公決。
決 議:
六、臨時動議
七、散會
參、附件
【附件一】
各位股東女士、先生們:
2020年新冠肺炎的疫情對全球帶來劇烈衝擊,去年對各產業來說,都是非常艱辛的一年。 原本僅在中國地區發現的區域型肺炎,疫情迅速蔓延導致世界各國進行封城、鎖國,世界 衛生組織也正式將新冠肺炎(COVID-19)定調為「全球大流行」,而這一切的變化對於各類 產業所帶來的衝擊與影響仍在持續。然而在逆風之中,台灣神隆去年度面對全球市場的 高度不確定性,始終堅持穩健經營,依據策略布局朝向目標前進,達成符合預期的營收與 利潤目標,展現了企業面對外在環境變化,能夠迅速應變的韌性與經營實力。
本公司109年度合併營收為新臺幣30.83億元,稅後淨利為2.82億元,稅後每股盈餘為0.36 元。至109年底,公司實收資本額為79.07億元,股東權益105.29億元,佔總資產118.47 億元之89%, 長期資金為固定資產 2.65 倍, 流動比例為 8.62 倍, 維持健全與穩健的財務 結構。
維持穩健運作 持續累積應對挑戰的實力
整體而言,去年度客戶端對原料藥產品的需求持續不減,惟受到各地防疫政策措施影響, 全球物流運輸進入非常時期,邊境進出口管道無法暢通,導致部分製程所需用主要原物料 供應商需延長履約時間,致使原料藥產品的生產與銷售遭受一定程度之阻礙。公司在上半 年度由於生產備料等前置作業已於前一年度完成,加上在生產排程與銷售運輸規劃上因應 得宜,即使面對各國不同階段的防疫隔離行動、邊境管制、遠距或分流出勤的措施力道漸 強,對於整體的排定生產活動與銷售表現均未造成顯著影響。然而下半年開始,隨著疫情 影響美國市場的幅度遽增、肺炎病毒變異造成疫情有捲土重來之跡象,使以美國為首的各 國更加積極投入疫苗及可能成為治療藥物的產品研發,因而有部分客戶也為此調節出貨需 求時程,公司的生產與銷售規劃也相應做出調整。而在代客研製業務的表現,則得利於銷 售策略靈活、逢周期性備貨需求及客戶在開發產品新適應症上表現積極企圖心,成為去年 度營收表現的亮點。
新品上市里程 加速垂直整合同步發展綜效
在原料藥業務推展進度方面,神隆常熟廠先於去年首次接受中國國家藥品監督管理局食品 藥品的註冊現場檢查,以及中國 GMP 符合性檢查兩項審核查驗,有望於今年取得中國上 市取可。該項產品屬於罕見疾病的緊急用藥,目前尚無其他可替代的治療方式,一旦取得 上市許可證,即可進行商業量產;客戶看好該產品的市場潛力,有望成為常熟廠未來的 銷售主力之一。在中國今年度預期還有三項與客戶合作開發的產品將向法規機關申請動態 核查,對於中國市場的前景與發展保持樂觀。
在針劑製劑產品的開發也取得進展,公司第一個自行研發生產的針劑胜肽類學名藥產品, 已進入美國食品藥物管理局的藥證核准審查的階段,透過垂直整合延伸既有產品生命週期 的策略執行逐步到位。跨入複雜式針劑製劑產品是台灣神隆拓展業務領域的第一步,未來 不僅將持續投入針劑製劑產品的研發生產與締結可創造加乘效果的策略聯盟搶攻針劑 市場;也看好口服市場潛力,力求在高度競爭的製藥產業中,開創新的藍海市場。
重視組織安全 持續檢視及管理營運風險
為維持安全良好的工作環境,公司向來對於安全管理皆以高規格標準、全員動員,持續檢 視既有的安全作業流程是否符合現況需求,並確認執行層面是否嚴謹落實,計劃性地投入 相當的人力與資金進行工安環保的加強防護。去年為提升廠區安全係數,進行二期倉庫 增建與禁水性倉庫改造。並汰換與改善已達年限的老舊管路,同步增設監控系統與廢棄物 處理設備、加強安全巡檢與稽查、提升生產操作防護設備等級,務求全面提升安全防護與 工安紀律,目標在於有效控制並降低因不可預期之天災、地震、溶劑使用、高危作業等所 造成的火災、爆炸或是因防護不足、操作失誤所造成的人員傷害。公司對於安全高度重視、 絕不妥協,落實安全規範的執行是基本要求,更以完全杜絕人為工安事件為最高指導原則 與目標。
堅守品質標準 追求盡善盡美的品質文化
公司作為全球製藥供應鏈的一員,「合規合法」是對於產品生產過程及品質的基本要求,為 確保產品品質、效能及用藥人安全,公司更始終以最嚴謹的管理系統及永不鬆懈的精神投 入每項產品的開發與生產。公司創立至今,既有的組機架構與管理系統已相當完善,如何 持續並流暢的執行既有的品質管理架構、即時配合各國法規的變動、加強知識管理的落實 和經驗傳承是更進一步的挑戰。我們堅信落實品質文化是全廠的責任,對內積極倡導及 建立維繫高品質標準所需具備的思維與行為,培養公司堅實品質文化。
掌握市場脈動 戮力以赴達成企業目標
展望 2021 年,面對全球疫情的持續影響與衝擊,以及產業動態瞬息萬變,我們可預期公司 的營運,仍將迎接諸多挑戰。挑戰永遠會存在,而面對危機時是否可展現快速應變的能力 需仰賴平時充足的準備。突發事件考驗企業可以乘載風險的能力,亦反應出企業體質的強 健與否。面對新的一年,台灣神隆依然會以正面積極的態度克服困難。台灣神隆管理團隊 也將目標一致,繼續帶領著全體同仁踏實前行。我們相信藉由同仁們的努力及股東大眾的 持續支持,必能繼續強化穩健經營的基礎,掌握全球藥業市場需求之契機,恪守產業法規 及品質標準,增加企業獲利能力,以回饋股東、客戶與同仁。
主辦會計:
【附件二】
審計委員會查核報告書
董事會造具本公司民國109年度營業報告書、個體及合併財務報告及盈 餘分派議案等,其中個體及合併財務報告業經委託資誠聯合會計師事務 所查核完竣,並出具無保留意見之查核報告。上述營業報告書、個體及 合併財務報告及盈餘分派議案經本審計委員會查核,認為尚無不合,爰 依證券交易法第十四條之四及公司法第二百一十九條之規定報告如上, 敬請 鑒核。
台灣神隆股份有限公司
審計委員會召集人 何威德
民
華
國
中
何威德.
3
月
$\overline{1}$
8 日
1 1 0 年
【附件三】
台灣神隆股份有限公司 董事會議事規範修訂條文對照表
| 修訂前條文 | 修訂後條文 | 修訂說明 |
|---|---|---|
| 第五條:(議事單位與會議資料) | 第五條:(議事事務單位與會議資料) | 酌修標題文字 |
| 本公司董事會指定之議事事務由行 | 本公司董事會指定之議事事務由行 | 以符條文內 |
| 政管理與財務會計兩大單位,依權責 | 政管理與財務會計兩大單位,依權責 | 容。 |
| 與任務職掌共同負責。 | 與任務職掌共同負責。 | |
| 議事事務單位應擬訂董事會議事內 | 議事事務單位應擬訂董事會議事內 | |
| 容,並提供充分之會議資料,於召集 | 容,並提供充分之會議資料,於召集 | |
| 通知時一併寄送。 | 通知時一併寄送。 | |
| (以下略) | (以下略) | |
| 第七條:(應經董事會討論事項) | 第七條:(應經董事會討論事項) | 參酌 108.06.21 |
| 下列事項應提本公司董事會討論: | 下列事項應提本公司董事會討論: | 修正「證券交 |
| 一、本公司之營運計畫。 | 一、本公司之營運計畫。 | 易法」第十四 |
| 二、年度財務報告及半年度財務報 | 二、由董事長、經理人及會計主管簽 | 條之五第一項 第十款及配合 |
| 告。但半年度財務報告依法令規 | 名或蓋章之第一季、第二季、第 | 公司實務作 |
| 定無須經會計師查核簽證者,不 | 三季財務報告及年度財務報告。 | 業,調整本條 |
| 在此限。 | 第一項第二款 | |
| (以下略) | (以下略) | 文字。 |
| 第十條:(董事會列席人員及宣布開 | 第十條:(董事會列席人員及宣布開 | 因應主管機關 |
| 會原則) | 會原則) | 頒布之參考範 |
| 本公司董事會召開時,議事事務單位 | 本公司董事會召開時,議事事務單位 | 例已修正無相 關內容,爰配 |
| 應備妥相關資料供與董事隨時查考。 | 應備妥相關資料供與董事隨時查考。 | 合刪除相關內 |
| 召開董事會,得視議案內容通知相關 | 召開董事會,得視議案內容通知相關 | 容。 |
| 部門或子公司之人員列席。必要時, | 部門或子公司之人員列席。必要時, | |
| 亦得邀請會計師、律師或其他專業人 | 亦得邀請會計師、律師或其他專業人 | |
| 士列席會議及說明。但討論及表決時 | 士列席會議及說明。但討論及表決時 | |
| 應離席。 | 應離席。 | |
| 董事會之主席於已屆開會時間並有 | 董事會之主席於已屆開會時間並有 | |
| 過半數之董事出席時,應即宣布開 | 過半數之董事出席時,應即宣布開 | |
| 會。已屆開會時間,如全體董事有半 | 會。已屆開會時間,如全體董事有半 | |
| 數未出席時,主席得宣布延後開會, | 數未出席時,主席得宣布延後開會, | |
| 其延後次數以二次為限,延後時間合 | 其延後次數以二次為限,延後二次仍 | |
| 計不得超過一小時。延後二次仍不足 | 不足額者,主席應依第三條第二項規 | |
| 額者,主席應依第三條第二項規定之 | 定之程序重新召集。 | |
| 程序重新召集。 | 前項及第十五條第二項第二款所稱 | |
| 前項及第十五條第二項第二款所稱 | 全體董事,以實際在任者計算之。 | |
| 全體董事,以實際在任者計算之。 |
| 修訂前條文 | 修訂後條文 | 修訂說明 |
|---|---|---|
| 第十一條:(議案討論與散會原則) | 第十一條:(議案討論與散會原則) | 因應主管機關 |
| 本公司董事會應依會議通知所排定 | 本公司董事會應依會議通知所排定 | 頒布之參考範 |
| 之議事程序進行,但經出席董事過半 | 之議事程序進行,但經出席董事過半 | 例已修正無相 |
| 數同意者,得變更之。 | 數同意者,得變更之。 | 關內容, 爰配 |
| 前項排定之議事內容及臨時動議於 | 非經出席董事過半數同意者,主席不 | 合删除相關內 |
| 會議終結前,非經出席董事過半數同 | 得逕行宣布散會。 | 容。 |
| 意者,主席不得逕行宣布散會。 | 董事會議事進行中,若在席董事未達 | |
| 董事會議事進行中,若在席董事未達 | 出席董事過半數者,經在席董事提 | |
| 出席董事過半數者,經在席董事提 | 議,主席應宣布暫停開會,並準用第 | |
| 議,主席應宣布暫停開會,並準用第 | 十條第三項規定。 | |
| 十條第三項規定。 | ||
| 第十九條:(訂定與修訂) | 第十九條: (訂定與修訂) | 配合本次修 |
| 本規範訂立於民國九十八年九月二 | 本規範訂立於民國九十八年九月二 | 訂,增列修訂 |
| 十五日;第一次修訂於一百零一年三 | 十五日;第一次修訂於一百零一年三 | 期相關內 $\mathsf{H}$ |
| 月二十六日, 第二次修訂於一百零一 | 月二十六日, 第二次修訂於一百零一 | 容。 |
| 年十二月十四日, 第三次修訂於一百 | 年十二月十四日, 第三次修訂於一百 | |
| 零六年十二月十九日,第四次修訂於 | 零六年十二月十九日,第四次修訂於 | |
| 一百零九年三月二十日。 | 一百零九年三月二十日, 第五次修訂 | |
| 於一百一十年三月十八日。 |
會計師查核報告
(110)財審報字第 20003419號
台灣神隆股份有限公司 公鑒:
查核意見
台灣神隆股份有限公司民國109年及108年12月31日之個體資產自債表, 暨民國 109年及108年1月1日至12月31日之個體綜合損益表、個體權益變動表、個體現金 流量表,以及個體財務報表附註(包含重大會計政策彙總),業經本會計師查核竣事。
依本會計師之意見,上開個體財務報表在所有重大方面係依照證券發行人財務報告 編製準則編製,足以允當表達台灣神隆股份有限公司民國109年及108年12月31日之 個體財務狀況,暨民國109年及108年1月1日至12月31日之個體財務績效及個體現 金流量。
查核意見之基礎
本會計師係依照會計師查核簽證財務報表規則及中華民國一般公認審計準則執行 查核工作。本會計師於該等準則下之責任將於會計師查核個體財務報表之責任段進一步 說明。本會計師所隸屬事務所受獨立性規範之人員已依中華民國會計師職業道德規範, 與台灣神隆股份有限公司保持超然獨立,並履行該規範之其他責任。本會計師相信已取 得足夠及適切之查核證據,以作為表示查核意見之基礎。
關鍵查核事項
關鍵杳核事項係指依本會計師之專業判斷,對台灣神隆股份有限公司民國109年度 個體財務報表之查核最為重要之事項。該等事項已於查核個體財務報表整體及形成查核 意見之過程中予以因應,本會計師並不對該等事項單獨表示意見。
台灣神隆股份有限公司民國109年度個體財務報表之關鍵事項如下:
外銷收入之截止
事項說明
有關收入認列會計政策請詳個體財務報告附註四、(二十八)收入認列之說明,收入 會計項目請詳個體財務報告附註六、(十八)營業收入之說明。
台灣神隆股份有限公司之銷貨收入主要係來自於製造並外銷原料藥,外銷收入認列 時點依不同客戶之交易條件而異,因收入認列程序涉及較多人工作業且對財務報表影響
$-11-$
重大,故本會計師將外銷收入之截止列為本年度查核最為重要事項之一。
因應之查核程序
本會計師對上開關鍵查核事項所敘明之特定層面已執行之因應程序彙列如下:
-
- 瞭解及評估台灣神隆股份有限公司銷貨收入截止攸關之內部控制有效性, 執行出貨及 開立帳單內部控制有效性之測試。
-
- 針對資產負債表日前後特定期間之外銷收入交易明細,確認其完整性並以抽查方式執 行截止測試,包含確認交易條件、核對相關佐證文件,以及帳載存貨異動與銷貨成本 結轉已記錄於適當期間。
備抵存貨跌價損失之評估
事項說明
有關存貨評價會計政策請詳個體財務報告附註四、(十一)存貨之說明;存貨評價之 會計估計及假設之不確定性請詳個體財務報告附註五、(二)1.存貨之評價之說明;存貨 會計項目請詳個體財務報告附註六、(四)存貨之說明。民國109年12月31日之存貨及 備抵存貨跌價損失餘額分別為新台幣1,448,766仟元及313,819仟元。
台灣神隆股份有限公司主要製造並銷售原料藥,該等存貨因製程複雜及生產時間較 久致備料期較長,且待上市產品之註冊等待期長,以及客戶產品上市時間或有遞延,故 產生存貨跌價損失或過時陳舊之風險較高。台灣神隆股份有限公司對正常出售存貨係以 成本與淨變現價值孰低者衡量;對於超過特定期間貨齡之存貨及個別辨認有過時陳舊之 存貨,其淨變現價值係依據存貨去化程度之歷史資訊推算而得。前述備抵存貨跌價捐失 之評估主要來自個別辨認過時陳舊存貨項目,由於存貨金額重大,項目眾多且個別辨識 過時陳舊或毀損存貨常涉及人工判斷,亦屬於查核過程中需進行判斷之領域,故本會計 師將備抵存貨跌價損失之評估列為本年度查核最為重要事項之一。
因應之杳核程序
本會計師對上開關鍵查核事項所敘明之特定層面已執行之因應程序彙列如下:
-
- 評估備抵存貨跌價損失所採用提列政策與程序之合理性,包括存貨去化程度之歷史資 訊,及判斷過時陳舊存貨項目之合理性。
-
- 驗證用以評價之存貨庫齡報表之正確性,重新計算並評估備抵存貨跌價損失之合理 性,以確認報表資訊與其政策一致。
-
- 抽查個別存貨料號用以核對其淨變現價值,進而評估提列備抵存貨跌價損失之合理 性。
管理階層與治理單位對個體財務報表之責任
管理階層之責任係依照證券發行人財務報告編製準則編製允當表達之個體財務報 表,且維持與個體財務報表編製有關之必要內部控制,以確保個體財務報表未存有導因 於舞弊或錯誤之重大不實表達。
於編製個體財務報表時,管理階層之責任亦包括評估台灣神隆股份有限公司繼續經 營之能力、相關事項之揭露,以及繼續經營會計基礎之採用,除非管理階層意圖清算台 灣神隆股份有限公司或停止營業,或除清算或停業外別無實際可行之其他方案。
台灣神隆股份有限公司之治理單位(含審計委員會)負有監督財務報導流程之責任。
會計師查核個體財務報表之責任
本會計師查核個體財務報表之目的,係對個體財務報表整體是否存有導因於舞弊或 錯誤之重大不實表達取得合理確信,並出具查核報告。合理確信係高度確信,惟依照中 華民國一般公認審計準則執行之查核工作無法保證必能偵出個體財務報表存有之重大 不實表達。不實表達可能導因於錯誤或舞弊。如不實表達之個別金額或彙總數可合理預 期將影響個體財務報表使用者所作之經濟決策,則被認為具有重大性。
本會計師依照中華民國一般公認審計準則查核時,運用專業判斷並保持專業上之懷 疑。本會計師亦執行下列工作:
-
- 辨認並評估個體財務報表導因於舞弊或錯誤之重大不實表達風險;對所評估之風險設 計及執行適當之因應對策;並取得足夠及適切之查核證據以作為查核意見之基礎。因 舞弊可能涉及共謀、偽造、故意遺漏、不實聲明或踰越內部控制,故未偵出導因於舞 弊之重大不實表達之風險高於導因於錯誤者。
-
- 對與查核攸關之內部控制取得必要之瞭解, 以設計當時情況下適當之查核程序, 惟其 目的非對台灣神隆股份有限公司內部控制之有效性表示意見。
-
- 評估管理階層所採用會計政策之適當性,及其所作會計估計與相關揭露之合理性。
-
- 依據所取得之查核證據,對管理階層採用繼續經營會計基礎之適當性,以及使台灣神 隆股份有限公司繼續經營之能力可能產生重大疑慮之事件或情況是否存在重大不確 定性,作出結論。本會計師若認為該等事件或情況存在重大不確定性,則須於杳核報 告中提醒個體財務報表使用者注意個體財務報表之相關揭露,或於該等揭露係屬不適 當時修正查核意見。本會計師之結論係以截至查核報告日所取得之查核證據為基礎。 惟未來事件或情況可能導致台灣神隆股份有限公司不再具有繼續經營之能力。
-
- 評估個體財務報表 (包括相關附註)之整體表達、結構及內容, 以及個體財務報表是 否允當表達相關交易及事件。
- 對於台灣神隆股份有限公司之財務資訊取得足夠及適切之查核證據, 以對個體財務報 表表示意見。本會計師負責個體查核案件之指導、監督及執行,並負責形成個體財務 報表之杳核意見。
本會計師與治理單位溝通之事項, 包括所規劃之查核範圍及時間, 以及重大查核發 現(包括於查核過程中所辨認之內部控制顯著缺失)。
本會計師亦向治理單位提供本會計師所隸屬事務所受獨立性規範之人員已遵循中 華民國會計師職業道德規範中有關獨立性之聲明,並與治理單位溝通所有可能被認為會 影響會計師獨立性之關係及其他事項(包括相關防護措施)。
本會計師從與治理單位溝通之事項中,決定對台灣神隆股份有限公司民國109年度 個體財務報表查核之關鍵查核事項。本會計師於查核報告中敘明該等事項,除非法令不 允許公開揭露特定事項,或在極罕見情況下,本會計師決定不於查核報告中溝通特定事 項,因可合理預期此溝通所產生之負面影響大於所增進之公眾利益。
核准簽證文號:金管證審字第1050029592號 前財政部證券管理委員會 核准簽證文號: (84)台財證(六)第29174號
中華民國 110 年 3 月 18 日
| 台 | 司 $\mathbf{z}$ |
|
|---|---|---|
| 匿 | ||
| 民 國 |
日 | |
| 411.11 ۸ |
12 |
$\alpha$
$\sim$
單位:新台幣仟元
$\label{eq:2.1} \frac{1}{\sqrt{2}}\int_{\mathbb{R}^{3}}\frac{1}{\sqrt{2}}\left(\frac{1}{\sqrt{2}}\right)^{2}d\mu\int_{\mathbb{R}^{3}}\frac{1}{\sqrt{2}}\left(\frac{1}{\sqrt{2}}\right)^{2}d\mu\int_{\mathbb{R}^{3}}\frac{1}{\sqrt{2}}\left(\frac{1}{\sqrt{2}}\right)^{2}d\mu\int_{\mathbb{R}^{3}}\frac{1}{\sqrt{2}}\left(\frac{1}{\sqrt{2}}\right)^{2}d\mu\int_{\mathbb{R}^{3}}\frac{1}{\sqrt{2}}\left(\frac{1}{$
| 12 月 31 |
日 | 108 年 12 月 |
31 $\mathbf{H}$ |
||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 資 產 |
附註 | 金 | 額 | $\%$ | 額 金 |
$\%$ | |
| 流動資產 | |||||||
| 1100 | 現金及約當現金 | 六(一) | \$ | 3,879,691 | 33 | \$ 3,020,410 |
26 |
| 1110 | 透過損益按公允價值衡量之金融資 六(二) | ||||||
| 產一流動 | 2,920 | ||||||
| 1170 | 應收帳款淨額 | 六(三)及十二 | 379,411 | 3 | 562,856 | 5 | |
| 1200 | 其他應收款 | 17,569 | 10,118 | ||||
| 1210 | 其他應收款一關係人 | Ł | 6,348 | 5,697 | |||
| 1220 | 本期所得稅資產 | 六(二十五) | 8,969 | 8,969 | |||
| 130X | 存貨 | 五及六(四) | 1,134,947 | 10 | 1,100,695 | 10 | |
| 1410 | 預付款項 | 96,841 | $\mathbf{1}$ | 107,502 | $\mathbf{1}$ | ||
| 11XX | 流動資產合計 | 5,523,776 | 47 | 4,819,167 | 42 | ||
| 非流動資產 | |||||||
| 1517 | 透過其他綜合損益按公允價值衡量 六(五) | ||||||
| 之金融資產一非流動 | 308,115 | $\mathbf{3}$ | 415,210 | $\overline{4}$ | |||
| 1550 | 採用權益法之投資 | 六(六) | 1,681,095 | 14 | 1,763,209 | 16 | |
| 1600 | 不動產、廠房及設備 | 六(七)(九) | 3,053,564 | 26 | 3, 192, 172 | 28 | |
| 1755 | 使用權資產 | 六(八) | 559,847 | $\sqrt{5}$ | 602,221 | 5 | |
| 1780 | 無形資產 | 6,885 | 9,458 | ||||
| 1840 | 遞延所得稅資產 | 五及六(二十五) | 505,018 | $\overline{4}$ | 504,946 | $\overline{4}$ | |
| 1915 | 預付設備款 | 108,322 | 1 | 80,441 | 1 | ||
| 1920 | 存出保證金 | 1,029 | 5,244 | ||||
| 1980 | 其他金融資產一非流動 | 八 | 29,270 | 29,270 | |||
| 15XX | 非流動資產合計 | 6,253,145 | 53 | 6,602,171 | 58 | ||
| 1XXX | 資產總計 | \$ | 11,776,921 | 100 | 11,421,338 \$ |
100 |
(續次頁)
單位;新台幣仟元
| $\cdots$ 109 |
12 月 31 |
$\mathbf{H}$ | 108 | 年 12 月 |
31 | 日 | |||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 負債及權益 | 附註 | 金 | 額 | % | 金 | 額 | % | ||
| 流動負債 | |||||||||
| 2100 | 短期借款 | 六(十) | \$ | 9,494 | \$ | ||||
| 2120 | 透過損益按公允價值衡量之金融負 | 六(二) | |||||||
| 債一流動 | 2,172 | ||||||||
| 2130 | 合約負債一流動 | 六(十八) | 47,518 | 46,789 | |||||
| 2150 | 應付票據 | 1,173 | 1,353 | ||||||
| 2170 | 應付帳款 | 126,820 | $\mathbf{1}$ | 93,643 | $\mathbf{1}$ | ||||
| 2180 | 應付帳款一關係人 | Ł | 36,598 | 45,517 | |||||
| 2200 | 其他應付款 | 六(十一) | 308,560 | $\overline{3}$ | 285,292 | 3 | |||
| 2230 | 本期所得税負債 | 六(二十五) | 67,969 | 1 | |||||
| 2280 | 租賃負債一流動 | 16,500 | 16,014 | ||||||
| 21XX | 流動負債合計 | 616,804 | 5 | 488,608 | 4 | ||||
| 非流動負債 | |||||||||
| 2570 | 遞延所得稅負債 | 六(二十五) | 584 | ||||||
| 2580 | 租賃負債一非流動 | 550,182 | 5 | 590,020 | 5 | ||||
| 2640 | 淨確定福利負債一非流動 | 六(十二) | 79,232 | 1 | 82,182 | 1 | |||
| 2645 | 存入保證金 | 1,300 | |||||||
| 25XX | 非流動負債合計 | 630,714 | 6 | 672,786 | 6 | ||||
| 2XXX | 負債總計 | 1,247,518 | 11 | 1,161,394 | 10 | ||||
| 權益 | |||||||||
| 股本 | |||||||||
| 3110 | 普通股股本 | 六(十三) | 7,907,392 | 67 | 7,907,392 | 69 | |||
| 3200 | 資本公積 | 六(十四)(十五) | 1,294,689 | 11 | 1,294,605 | 12 | |||
| 保留盈餘 | 六(五)(十六) | ||||||||
| 3310 | 法定盈餘公積 | 634,265 | 5 | 612,600 | 6 | ||||
| 3320 | 特別盈餘公積 | 67,825 | $\mathbf{1}$ | 22,829 | |||||
| 3350 | 未分配盈餘 | 658,275 | 6 | 490,344 | 4 | ||||
| 3400 | 其他權益 | 六(六)(十七) | 33,043) ( | $1)$ ( | $67,826$ ) ( | $\vert$ | |||
| 3XXX | 權益總計 | 10,529,403 | 89 | 10,259,944 | 90 | ||||
| 重大或有負債及未認列之合約承諾 | 七及九 | ||||||||
| 3X2X | 負債及權益總計 | \$ | 11,776,921 | 100 | \$ | 11, 421, 338 | 100 | ||
後附個體財務報表附註為本個體財務報告之一部分,請併同參閱。
| 灣 台 尫 民國 |
ส Ĥ 31 $\mathbf{H}$ 9 |
|---|---|
單位:新台幣仟元
(除每股盈餘為新台幣元外)
| 109 | 年 | 度 | 108 | 年 | 度 | |||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 項目 | 附註 | 金 | 額 | % | 金 | 額 | % | |
| 4000 | 營業收入 | 六(十八)及七 | \$ | 3,046,220 | 100 | \$ | 2,813,047 | 100 |
| 5000 | 營業成本 | 六(四)(十二) | ||||||
| $( = + = )$ | ||||||||
| (二十四)及七 | $1,758,472$ )( | 58( | $1,677,387$ )( | 59) | ||||
| 5900 | 營業毛利 | 1,287,748 | 42 | 1,135,660 | 41 | |||
| 營業費用 | 六(十二) | |||||||
| $( = + = )$ | ||||||||
| (二十四)、七及 | ||||||||
| 十二 | $175,267$ ) ( | $5)$ ( | $160, 552$ )( | 6) | ||||
| 6100 | 推銷費用 | 455,460)( | 15 2 | 446,039)( | 16) | |||
| 6200 | 管理費用 | $206, 364$ )( | $7)$ ( | 206,570)( | 7) | |||
| 6300 6450 |
研究發展費用 預期信用減損利益(損失) |
197 | - ( | 202) | ||||
| 6000 | 營業費用合計 | 836,894) | $27)$ ( | $813,363$ )( | (29) | |||
| 6900 | 營業利益 | 450,854 | 15 | 322,297 | 12 | |||
| 營業外收入及支出 | ||||||||
| 7100 | 利息收入 | 六(十九) | 21,043 | 28,541 | $\mathbf{1}$ | |||
| 7010 | 其他收入 | 六(二十)及七 | 29,164 | 1 | 66,295 | $\overline{2}$ | ||
| 7020 | 其他利益及損失 | 六(二)(九) | ||||||
| (二十一)及十二( | $36,487$ )( | $1)$ ( | $44,362$ )( | 2) | ||||
| 7050 | 財務成本 | 六(八)(二十二)( | 7,072) | $-$ ( | 8,532) | |||
| 7070 | 採用權益法認列之子公司、關 | 六(六) | ||||||
| 聯企業及合資損益之份額 | $104,620$ ) ( | $4)$ ( | $117,725$ )( | 4) | ||||
| 7000 | 營業外收入及支出合計 | $97,972$ )( | $4)$ ( | $75,783$ )( | 3) $\overline{9}$ |
|||
| 7900 | 稅前淨利 | 352,882 | 11 | 246,514 $29,858$ )( |
||||
| 7950 | 所得稅費用 | 六(二十五) | \$ | $70,815$ ( 282,067 |
$2)$ ( 9 |
\$ | 216,656 | $\frac{1}{8}$ |
| 8200 | 本期淨利 | |||||||
| 其他綜合損益(淨額) | ||||||||
| 8311 | 不重分频至损益之项目 確定福利計畫之再衡量數 |
六(十二) | \$ | 2,369 | $-$ (\$) | 5,936) | ||
| 8316 | 透過其他綜合損益按公允價 | 六(五)(十七) | ||||||
| 值衡量之權益工具投資未實 | ||||||||
| 現評價損益 | 176,406 | 6 ( | $48,718$ ) ( | 2) | ||||
| 8349 | 與不重分類之項目相關之所 | 六(二十五) | ||||||
| 得稅 | 473) | 1,187 | ||||||
| 後續可能重分類至損益之項目 | ||||||||
| 8361 | 國外營運機構財務報表換算 六(六)(十七) | |||||||
| 之兌換差額 | 22,506 | $56,865$ )( | $\overline{2}$ ) | |||||
| 8300 | 其他綜合損益(淨額) | မှန ် | 200,808 | $\overline{7}$ | $\frac{3}{2}$ | $110, 332)$ ( | $\triangleq$ | |
| 8500 | 本期綜合損益總額 | 482,875 | 16 | \$ | 106,324 | 4 | ||
| 每股盈餘 | 六(二十六) | |||||||
| 9750 | 基本 | $\frac{1}{2}$ | 0.36 | $\frac{3}{2}$ | 0.27 | |||
| 9850 | 稀釋 | \$ | 0.36 | \$ | 0.27 | |||
後附個體財務報表附註為本個體財務報告之一部分,請併同參閱。
經理人:蘇崇銘
會計主管:林智慧
| 109 $\sqrt{0}$ 民國 |
门 | $\overline{3}$ 冋 叫 |
ш | ||||||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 蚓 29 |
餘 | 梂 | 奇 | 單位:辦台幣仟元 | |||||||
| 씮 宔 |
쒀 股 股 迴 차 |
横 公 ₩ 锕 |
盈餘公積 法定 |
特別盈餘公積 | 蓊 ᅄ 娼 令 未 |
國外營運機構財 務報表換算之兌 換 差 額 |
楼 这遍其他综合损益 ,金融资産未货现 ,值融资产未货现 |
古 센 |
|||
| 度 싸 $\frac{8}{2}$ |
|||||||||||
| 108年1月1日餘頭 108年度净利 |
7,907,392 $\boldsymbol{\varphi}$ |
1,292,555 U) |
568,302 \$ |
22,829 $\Theta$ |
708,338 216,656 $\Theta$ |
$\widehat{\mathcal{E}}$ | $\Theta$ 41,252) |
80,868 | 216,656 10,539,032 $\Theta$ |
||
| 108年度其他綜合損益 | 六(五)(六)(十七) | 4,749) | 56,865) | 48,718) | 110,332 | ||||||
| 108年度綜合損益總額 | 211,907 | 56,865) | 48,718 | 106,324 | |||||||
| 107年度盈餘指撥及分配: | |||||||||||
| 法定盈餘公積 | 44,298 | 44,298) 387,462) |
|||||||||
| 现金股利 | 六(十六) 六(十四)(十五) |
2,050 | 387,462) 2,050 |
||||||||
| 處分透過其他綜合損益按公允價值 員工認股權酬勞成本 |
六(五)(十七) | ||||||||||
| 衡量之權益工具 | 1,859 | 1,859 | |||||||||
| 108年12月31日餘額 | 7,907,392 ↮ |
., 294, 605 Н $\Theta$ |
612,600 $\Theta$ |
22,829 $\Theta$ |
490,344 $\leftrightarrow$ |
$\mathfrak{S}$ | S 98,117 |
30,291 | 10,259,944 $\Theta$ |
||
| 度 # 09 |
|||||||||||
| 109年1月1日餘額 | 7,907,392 $\boldsymbol{\omega}$ |
1,294,605 $\Theta$ |
612,600 $\Theta$ |
22,829 $\Theta$ |
490,344 $\leftrightarrow$ |
$\mathfrak{S}$ | $\leftrightarrow$ 98,117) |
30,291 | 10,259,944 $\Theta$ |
||
| 109年度净利 | 282,067 | 282,067 | |||||||||
| 109年度其他綜合損益 | 六(五)(六)(十七) | 1,896 | 22,506 | 176,406 | 200,808 | ||||||
| 109年度綜合損益總額 | 283,963 | 22,506 | 176,406 | 482,875 | |||||||
| 108年度盈餘指撥及分配: | |||||||||||
| 法定盈餘公積 | 21,665 | 21,665) | |||||||||
| 特別盈餘公積 | 44,996 | 44,996) | |||||||||
| 现金股利 | 六(十六) 六(十四)(十五) |
$\blacksquare$ | 213,500) | 213,500) | |||||||
| 員工認股權酬勞成本 | 84 | 84 | |||||||||
| 處分透過其他綜合損益按公允價值 | 六(五)(十七) | ||||||||||
| 衡量之權益工具 | 164,129 | 164,129) | |||||||||
| 109年12月31日徐须 | 7,907,392 | 1,294,689 $\leftrightarrow$ |
634,265 ↮ |
,825 67 $\Theta$ |
658,275 $\Theta$ |
$\boldsymbol{\varphi}$ | $\leftrightarrow$ 75,611 |
42,568 | 10,529,403 $\Theta$ |
||
| 後附個體財務報表附註為本個體財務報告之一部分,請併同參閱。 |
108
109
會計主管:林智慧
經理人:蘇崇銘
$-18-$
| 台 個 民國 č |
╗ ム 月31日 12 |
|
|---|---|---|
| $B/1+1$ | o |
單位:新台幣仟元
| нелніт | |||||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 附註 | $1 \quad 0 \quad 9$ | 年 度 | $1 \quad 0 \quad 8$ | 年 度 | |||
| 營業活動之現金流量 | |||||||
| 本期税前淨利 | \$ | 352,882 | \$ | 246,514 | |||
| 調整項目 | |||||||
| 收益費損項目 | |||||||
| 透過損益按公允價值衡量之金融資產及負 | |||||||
| 債評價損失(利益) | 5,092 | $\overline{a}$ | 2,511) | ||||
| 預期信用減損(利益)損失 | 十二 | ( | 197) | 202 | |||
| 存貨跌價回升利益 | 六(四) | 74,623) ( | 2,590) | ||||
| 零件及備品跌價損失 | 3,312 | 5,972 | |||||
| 採用權益法認列之子公司、關聯企業及合 六(六) | |||||||
| 資損益之份額 | 104,620 | 117,725 | |||||
| 不動產、廠房及設備折舊費用 | 六(七)(二十三) | 266,984 | 272,707 | ||||
| 使用權資產折舊費用 | 六(八)(二十三) | 12,794 | 15,148 | ||||
| 不動產、廠房及設備轉列損失 | 六(七)(二十一) | 11,900 | 22,726 | ||||
| 處分不動產、廠房及設備損失 | 六(二十一) | 2,587 | |||||
| 減損(迴轉利益)損失 | 六(七)(九) | 707 | |||||
| $(=+-)$ 六(二十三) |
( | 4,253) 6,044 |
7,693 | ||||
| 各項攤銷 | 1,967 | ||||||
| 預付設備款轉列損失 員工認股權酬勞成本 |
六(十四)(十五) | 84 | 2,050 | ||||
| 利息收入 | 六(十九) | $21,043$ ) ( | 28,541) | ||||
| 利息費用 | 六(二十二) | 7,072 | 8,532 | ||||
| 與營業活動相關之資產/負債變動數 | |||||||
| 與營業活動相關之資產之淨變動 | |||||||
| 應收帳款 | 183,642 | $\left($ | 12,318) | ||||
| 其他應收款 | 6,147) | 5,481 | |||||
| 其他應收款一關係人 | $651)$ ( | 72) | |||||
| 存貨 | 40,371 | 145,483 | |||||
| 預付款項 | 7,349 | $\overline{(\ }$ | 33,201) | ||||
| 與營業活動相關之負債之淨變動 | |||||||
| 合約負債一流動 | 729 | 24,248 | |||||
| 應付票據 | $\overline{\mathcal{L}}$ | 180) | 205 | ||||
| 應付帳款 | 33,177 | 19,904 | |||||
| 應付帳款一關係人 | 8,919) | 6,210 | |||||
| 其他應付款 | 11,456 | 16,561) | |||||
| 淨確定福利負債一非流動 | 581) | 617) | |||||
| 營運產生之現金流入 | 933,501 | 807,063 | |||||
| 收取之利息 | 19,739 | 28,599 | |||||
| 支付之利息 | 7,072) | 9,410) | |||||
| 支付之所得稅 | 3,975) 942,193 |
136,614) 689,638 |
|||||
| 營業活動之淨現金流入 | |||||||
(續次頁)
| 台灣 個 民國 109年 |
公司 12月31日 0 9 $\mathbf{1}$ |
年 度 | 單位:新台幣仟元 108 年度 |
|||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 投資活動之現金流量 | ||||||||
| 處分透過其他綜合損益按公允價值衡量之金融 六(五) | ||||||||
| 資產價款 | \$ | 283,501 | \$ | 4,189 | ||||
| 取得採用權益法之投資一子公司價款 | 六(六) | $\left($ | 1,192,251) | |||||
| 購置不動產、廠房及設備現金支付數 | 六(二十七) | ( | $64,529$ ) ( | 15,925) | ||||
| 處分不動產、廠房及設備價款 | 124 | |||||||
| 購買無形資產 | € | $2,310)$ ( | 2,249) | |||||
| 預付設備款增加 | ( | $91,435$ ) ( | 71,998) | |||||
| 存出保證金減少(增加) | 4,215 | 4,341) | ||||||
| 投資活動之淨現金流入(流出) | 129,566 | $\left($ | 1,282,575) | |||||
| 籌資活動之現金流量 | ||||||||
| 短期借款增加(減少) | 六(二十八) | 9,494 | $\overline{ }$ | 61,694) | ||||
| 租賃本金償還 | 六(二十八) | ( | $9,772)$ ( | 11,335) | ||||
| 存入保證金增加(減少) | 六(二十八) | 1,300 | $\left($ | 1,618) | ||||
| 發放現金股利 | 六(十六) | $213,500$ ) ( | 387,462) | |||||
| 籌資活動之淨現金流出 | 212,478) ( | 462,109) | ||||||
| 本期現金及約當現金增加(減少)數 | 859,281 | $\overline{(\ }$ | 1,055,046) | |||||
| 期初現金及約當現金餘額 | 六(一) | 3,020,410 | 4,075,456 | |||||
| 期末現金及約當現金餘額 | 六(一) | \$ | 3,879,691 | \$ | 3,020,410 | |||
後附個體財務報表附註為本個體財務報告之一部分,請併同參閱。
2010年 10月23日 10月23日 10月23日 10月23日 10月23日 10月24日 11月24日 11月25日 11月25日 11月25日 11月25日 11月25日 11月25日 12月25日 12月25日 12月25日 12月25日 12月25日 12月25日 12月25日 12月25日 12月25日 12月25日 12月25日 12月25日 12月25日 12月25日 12月25日 12月25日 12月25日 12月25
【附件五】
會計師查核報告
(110)財審報字第20003420號
台灣神隆股份有限公司 公鑒:
杳核意見.
台灣神隆股份有限公司及其子公司(以下簡稱「台灣神隆集團」)民國109年及108年 12月31日之合併資產負債表,暨民國109年及108年1月1日至12月31日之合併綜合 損益表、合併權益變動表、合併現金流量表,以及合併財務報表附註(包含重大會計政策彙 總),業經本會計師查核竣事。
依本會計師之意見,上開合併財務報表在所有重大方面係依照證券發行人財務報告編 製準則暨金融監督管理委員會認可之國際財務報導準則、國際會計準則、解釋及解釋公告 編製,足以允當表達台灣神隆集團民國109年及108年12月31日之合併財務狀況,暨民 國109年及108年1月1日至12月31日之合併財務績效及合併現金流量。
查核意見之基礎
本會計師係依照會計師查核簽證財務報表規則及中華民國一般公認審計準則執行查 核工作。本會計師於該等準則下之責任將於會計師查核合併財務報表之責任段進一步說 明。本會計師所隸屬事務所受獨立性規範之人員已依中華民國會計師職業道德規範,與台 灣神隆集團保持超然獨立,並履行該規範之其他責任。本會計師相信已取得足夠及適切之 查核證據,以作為表示查核意見之基礎。
關鍵查核事項
關鍵查核事項係指依本會計師之專業判斷,對台灣神隆集團民國109年度合併財務報 表之查核最為重要之事項。該等事項已於查核合併財務報表整體及形成查核意見之過程中 予以因應,本會計師並不對該等事項單獨表示意見。
台灣神隆集團民國109年度合併財務報表之關鍵查核事項如下:
台灣地區外銷收入之截止
事項說明
有關收入認列會計政策請詳合併財務報告附註四、(二十八)收入認列之說明,收入會 計項目請詳合併財務報告附註六、(十九)營業收入之說明。
台灣神隆集團台灣地區之銷貨收入主要係來自於製造並外銷原料藥,外銷收入認列時 點依不同客戶之交易條件而異,因收入認列程序涉及較多人工作業且對財務報表影響重 大,故本會計師將台灣地區外銷收入之截止列為本年度查核最為重要事項之一。
因應之查核程序
本會計師對上開關鍵查核事項所敘明之特定層面已執行之因應程序彙列如下:
-
- 瞭解及評估台灣神隆集團銷貨收入截止攸關之內部控制有效性,執行出貨及開立帳單內 部控制有效性之測試。
-
- 針對資產負債表日前後特定期間台灣地區之外銷收入交易明細,確認其完整性並以抽查 方式執行截止測試,包含確認交易條件、核對相關佐證文件,以及帳載存貨異動與銷貨 成本結轉已記錄於適當期間。
備抵存貨跌價損失之評估
事項說明
有關存貨評價會計政策請詳合併財務報告附註四、(十三)存貨之說明;存貨評價之會 計估計及假設之不確定性請詳合併財務報告附註五、(二)1.存貨之評價之說明;存貨會計 項目請詳合併財務報告附註六、(五)存貨之說明。民國109年12月31日之存貨及備抵存 貨跌價損失餘額分別為新台幣1,643,409仟元及397,539仟元。
台灣神降集團主要製造並銷售原料藥,該等存貨因製程複雜及生產時間較久致備料期 較長,且待上市產品之註冊等待期長,以及客戶產品上市時間或有遞延,故產生存貨跌價 捐失或過時陳舊之風險較高。台灣神隆集團對正常出售存貨係以成本與淨變現價值孰低者 衡量;對於超過特定期間貨齡之存貨及個別辨認有過時陳舊之存貨,其淨變現價值係依據 存貨去化程度之歷史資訊推算而得。前述備抵存貨跌價損失之評估主要來自個別辨認過時 陳舊存貨項目,由於存貨金額重大,項目眾多且個別辨識過時陳舊或毀捐存貨常涉及人工 判斷,亦屬於查核過程中需進行判斷之領域,故本會計師將備抵存貨跌價損失之評估列為 本年度查核最為重要事項之一。
因應之查核程序
本會計師對上開關鍵查核事項所敘明之特定層面已執行之因應程序彙列如下:
-
- 評估備抵存貨跌價損失所採用提列政策與程序之合理性,包括存貨去化程度之歷史資 訊,及判斷過時陳舊存貨項目之合理性。
-
- 驗證用以評價之存貨庫齡報表之正確性,重新計算並評估備抵存貨跌價損失之合理性, 以確認報表資訊與其政策一致。
-
抽查個別存貨料號用以核對其淨變現價值, 進而評估提列備抵存貨跌價損失之合理性。
其他事項-個體財務報告
台灣神隆股份有限公司已編製民國109年度及108年度個體財務報表,並經本會計師 出具無保留意見之查核報告在案,備供參考。
管理階層與治理單位對合併財務報表之責任
管理階層之責任係依照證券發行人財務報告編製準則暨金融監督管理委員會認可之 國際財務報導準則、國際會計準則、解釋及解釋公告編製允當表達之合併財務報表,且維 持與合併財務報表編製有關之必要內部控制,以確保合併財務報表未存有導因於舞弊或錯 誤之重大不實表達。
於編製合併財務報表時,管理階層之責任亦包括評估台灣神隆集團繼續經營之能力、 相關事項之揭露,以及繼續經營會計基礎之採用,除非管理階層意圖清算台灣神隆集團或 停止營業,或除清算或停業外別無實際可行之其他方案。
台灣神隆集團之治理單位(含審計委員會)負有監督財務報導流程之責任。
會計師查核合併財務報表之責任
本會計師查核合併財務報表之目的,係對合併財務報表整體是否存有導因於舞弊或錯 誤之重大不實表達取得合理確信,並出具查核報告。合理確信係高度確信,惟依照中華民 國一般公認審計準則執行之查核工作無法保證必能偵出合併財務報表存有之重大不實表 達。不實表達可能導因於錯誤或舞弊。如不實表達之個別金額或彙總數可合理預期將影響 合併財務報表使用者所作之經濟決策,則被認為具有重大性。
本會計師依照中華民國一般公認審計準則查核時,運用專業判斷並保持專業上之懷 疑。本會計師亦執行下列工作:
-
- 辨認並評估合併財務報表導因於舞弊或錯誤之重大不實表達風險;對所評估之風險設計 及執行適當之因應對策;並取得足夠及適切之查核證據以作為查核意見之基礎。因舞弊 可能涉及共謀、偽造、故意遺漏、不實聲明或踰越內部控制,故未偵出導因於舞弊之重 大不實表達之風險高於導因於錯誤者。
-
- 對與查核攸關之內部控制取得必要之瞭解,以設計當時情況下適當之查核程序,惟其目 的非對台灣神隆集團內部控制之有效性表示意見。
-
- 評估管理階層所採用會計政策之適當性,及其所作會計估計與相關揭露之合理性。
-
- 依據所取得之查核證據,對管理階層採用繼續經營會計基礎之適當性,以及使台灣神隆 集團繼續經營之能力可能產生重大疑慮之事件或情況是否存在重大不確定性,作出結 論。本會計師若認為該等事件或情況存在重大不確定性,則須於查核報告中提醒合併財 務報表使用者注意合併財務報表之相關揭露,或於該等揭露係屬不適當時修正查核意 見。本會計師之結論係以截至查核報告日所取得之查核證據為基礎。惟未來事件或情況 可能導致台灣神隆集團不再具有繼續經營之能力。
-
- 評估合併財務報表 (包括相關附註) 之整體表達、結構及內容, 以及合併財務報表是否 允當表達相關交易及事件。
-
- 對於集團內組成個體之財務資訊取得足夠及適切之查核證據,以對合併財務報表表示意 見。本會計師負責集團查核案件之指導、監督及執行,並負責形成集團查核意見。
本會計師與治理單位溝通之事項,包括所規劃之查核範圍及時間,以及重大查核發現 (包括於杳核過程中所辨認之內部控制顯著缺失)。
本會計師亦向治理單位提供本會計師所隸屬事務所受獨立性規範之人員已遵循中華 民國會計師職業道德規範中有關獨立性之聲明,並與治理單位溝通所有可能被認為會影響 會計師獨立性之關係及其他事項(包括相關防護措施)。
本會計師從與治理單位溝通之事項中,決定對台灣神隆集團民國109年度合併財務報 表查核之關鍵查核事項。本會計師於查核報告中敘明該等事項,除非法令不允許公開揭露 特定事項,或在極罕見情況下,本會計師決定不於查核報告中溝通特定事項,因可合理預 期此溝通所產生之負面影響大於所增進之公眾利益。
中華民國 110 年 3 月 18 日
| 台灣神隆 民國 |
及子公司 表 31 日 |
單位:新台幣仟元 | ||||
|---|---|---|---|---|---|---|
| 12 月 |
31 $\mathbf{H}$ |
108 12 年 |
月 31 且 |
|||
| 資 | 產 附註 |
額 | % | 金 | $\overline{\mathscr{C}}$ 額 |
|
| 流動資產 | ||||||
| 1100 | 現金及約當現金 | 六(一) | 4,054,948 \$ |
$34 \quad$ | 3,304,978 | 28 |
| 1110 | 透過損益按公允價值衡量之金融資六(二) | |||||
| 產一流動 | 2,920 | |||||
| 1136 | 按攤銷後成本衡量之金融資產一流 六(三) | |||||
| 動 | 172,220 | $\mathbf{1}$ | ||||
| 1170 | 應收帳款淨額 | 六(四)及十二 | 386,508 | 3 | 590,336 | 5 |
| 1200 | 其他應收款 | 77,456 | $\mathbf{1}$ | 71,149 | $\mathbf{1}$ | |
| 1220 | 本期所得稅資產 | 六(二十六) | 8,969 | 8,968 | ||
| 130X | 存貨 | 五及六(五) | 1,245,870 | 11 | 1,124,332 | 10 |
| 1410 | 預付款項 | 108,075 | $\mathbf{1}$ | 131,681 | $\mathbf{1}$ | |
| 1476 | 其他金融資產一流動 | 八及九 | 34,311 | |||
| 11XX | 流動資產合計 | 5,916,137 | 50 | 5,406,584 | 46 | |
| 非流動資產 | ||||||
| 1517 | 透過其他綜合損益按公允價值衡量 六(六) | |||||
| 之金融資產一非流動 | 308,115 | 3 | 415,210 | 4 | ||
| 1600 | 不動產、廠房及設備 | 六(七)(九) | 4,210,746 | 36 | 4,433,860 | 38 |
| 1755 | 使用權資產 | 六(八) | 629,886 | 5 | 673,087 | 6 |
| 1780 | 無形資產 | 8,900 | $\overline{\phantom{a}}$ | 14,068 | ||
| 1840 | 遞延所得稅資產 | 五及六(二十六) | 602,979 | 5 | 606,123 | 5 |
| 1915 | 預付設備款 | 133,960 | $\mathbf{1}$ | 85,361 | $\mathbf{1}$ | |
| 1920 | 存出保證金 | 6,770 | $\qquad \qquad \blacksquare$ | 11,001 | ||
| 1980 | 其他金融資產一非流動 | $\lambda$ | 29,270 | 29,270 | ||
| 15XX | 非流動資產合計 | 5,930,626 | 50 | 6,267,980 | 54 | |
| 1XXX | 資產總計 | 11,846,763 \$ |
100 | 11,674,564 \$ |
100 | |
| (續次頁) |
$-26 -$
單位:新台幣仟元
| 負債及權益 | 附註 | 109 金 |
年 12 月 額 |
31 $\mathbf{H}$ X |
108 金 |
年 12 月 額 |
31 $\mathbf{H}$ % |
|
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 流動負債 | ||||||||
| 2100 | 短期借款 | 六(十) | \$ | 9,494 | ÷, | \$ | 89,766 | $\mathbf{1}$ |
| 2120 | 透過損益按公允價值衡量之金融負 六(二) | |||||||
| 債一流動 | 2,172 | |||||||
| 2130 | 合約負債一流動 | 六(十九) | 66,846 | 1 | 55,985 | |||
| 2150 | 應付票據 | 1,173 | 1,353 | |||||
| 2170 | 應付帳款 | 159,671 | 1 | 101,018 | 1 | |||
| 2200 | 其他應付款 | 六(十一) | 362,821 | 3 | 333,376 | 3 | ||
| 2230 | 本期所得稅負債 | 六(二十六) | 67,969 | 1 | 1 | |||
| 2280 | 租賃負債一流動 | 16,500 | 16,014 | |||||
| 2320 | 一年或一營業週期內到期長期負債 六(十二)及九 | 144,234 | 1 | |||||
| 21XX | 流動負債合計 | 686,646 | 6 | 741,747 | 6 | |||
| 非流動負債 | ||||||||
| 2570 | 遞延所得稅負債 | 六(二十六) | 584 | |||||
| 2580 | 租賃負債一非流動 | 550,182 | 4 | 590,020 | 5 | |||
| 2640 | 淨確定福利負債一非流動 | 六(十三) | 79,232 | 1 | 82,182 | 1 | ||
| 2645 | 存入保證金 | 1,300 | 87 | |||||
| 25XX | 非流動負債合計 | 630,714 | 5 | 672,873 | 6 | |||
| 2XXX | 負債總計 | 1,317,360 | 11 | 1,414,620 | 12 | |||
| 歸屬於母公司業主之權益 | ||||||||
| 股本 | ||||||||
| 3110 | 普通股股本 | 六(十四) | 7,907,392 | 67 | 7,907,392 | 68 | ||
| 3200 | 資本公積 | 六(十五)(十六) | 1,294,689 | 11 | 1,294,605 | 12 | ||
| 保留盈餘 | 六(十七) | |||||||
| 3310 | 法定盈餘公積 | 634,265 | 5 | 612,600 | 5 | |||
| 3320 | 特別盈餘公積 | 67,825 | 1 | 22,829 | ||||
| 3350 | 未分配盈餘 | 658,275 | 6 | 490,344 | 4 | |||
| 3400 | 其他權益 | 六(十八) | 33,043) ( | $1)$ ( | $67,826$ ) ( | $_{1}$ | ||
| 3XXX | 權益總計 | 10,529,403 | 89 | 10,259,944 | 88 | |||
| 重大或有負債及未認列之合約承諾 | 九 | |||||||
| 3X2X | 負債及權益總計 | \$ | 11,846,763 | 100 | \$ | 11,674,564 | 100 |
後附合併財務報表附註為本合併財務報告之一部分,請併同參閱。
$\bar{\nu}$
會計主管:林智慧
| 湾 | 子公司 |
|---|---|
| 台 | |
| 民國 | Ħ 31 $\boxtimes$ 2 |
單位:新台幣仟元
(除每股盈餘為新台幣元外)
| 109 | 年 | 度 | 108 | 年 | 度 | |||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 項目 | 附註 | 金 | 額 | % | 金 | 額 | $\overline{\%}$ | |
| 4000 | 營業收入 | 六(十九) | \$ | 3,082,928 | 100 | $\sqrt{\frac{2}{5}}$ | 2,892,783 | 100 |
| 5000 | 營業成本 | 六(五)(二十四) | ||||||
| $(\pm + \pm)$ | $1,765,469$ ) ( | $57)$ ( | $1,716,378$ )( | 59) | ||||
| 5900 | 營業毛利 | 1,317,459 | 43 | 1,176,405 | 41 | |||
| 營業費用 | 六(二十四) | |||||||
| (二十五)、七及 十二 |
||||||||
| 6100 | 推銷費用 | $170,904$ ) ( | $6)$ ( | $157, 168$ )( | 6) | |||
| 6200 | 管理費用 | $525,418$ )( | $17)$ ( | $513,796$ )( | 18) | |||
| 6300 | 研究發展費用 | $245,633$ )( | $8)$ ( | $238,373$ )( | 8) | |||
| 6450 | 預期信用減損利益(損失) | 219 | $\sim$ | 214) | ||||
| 6000 | 營業費用合計 | 941,736)( | $31)$ ( | 909,551)( | 32) | |||
| 6900 | 營業利益 | 375,723 | 12 | 266,854 | 9 | |||
| 營業外收入及支出 | ||||||||
| 7100 | 利息收入 | 六(三)(二十) | 27,408 | $\mathbf{1}$ | 37,976 | $\mathbf{1}$ | ||
| 7010 | 其他收入 | 六(二十一) | 16,378 | 1 | 53,874 | $\overline{2}$ | ||
| 7020 | 其他利益及損失 | 六(二)(九) | ||||||
| (二十二)及十二( | $45,838$ )( | $2)$ ( | $37,961$ )( | 1) | ||||
| 7050 | 財務成本 | 六(八)(二十三)( | 15,166) | $\overline{\mathcal{F}}$ | 55,689)( | $\overline{2})$ | ||
| 7000 | 營業外收入及支出合計 | 17,218) | $\blacksquare$ | 1,800) | $\overline{a}$ | |||
| 7900 | 稅前淨利 | 358,505 | 12 | 265,054 | 9 | |||
| 7950 | 所得税費用 | 六(二十六) | $76,438$ )( | $3)$ ( | 48,398)( | $\underline{1}$ | ||
| 8200 | 本期淨利 | \$ | 282,067 | 9 | \$ | 216,656 | $\overline{8}$ | |
| 其他綜合損益(淨額) | ||||||||
| 不重分频至损益之项目 | ||||||||
| 8311 | 確定福利計畫之再衡量數 | 六(十三) | \$ | 2,369 | $-$ (\$) | 5,936) | ||
| 8316 | 透過其他綜合損益按公允價值 | 六(六)(十八) | ||||||
| 衡量之權益工具投資未實現評 價損益 |
176,406 | 6 ( | $48,718$ ) ( | 2) | ||||
| 8349 | 與不重分類之項目相關之所得 六(二十六) | |||||||
| 稅 | ( | 473) | 1,187 | |||||
| 後續可能重分類至損益之項目 | ||||||||
| 8361 | 國外營運機構財務報表換算之 六(十八) | |||||||
| 兌換差額 | 22,506 | 1 | $56,865$ )( | $\overline{2})$ | ||||
| 8300 | 其他綜合損益(淨額) | $\frac{1}{2}$ | 200,808 | $\overline{7}$ | $$^{($ | $110, 332$ ) ( | 4) | |
| 8500 | 本期綜合損益總額 | \$ | 482,875 | 16 | \$ | 106,324 | $\overline{4}$ | |
| 淨利歸屬於: | ||||||||
| 8610 | 母公司業主 | \$ | 282,067 | 9 | \$ | 216,656 | $\frac{8}{1}$ | |
| 綜合損益總額歸屬於: | ||||||||
| 8710 | 母公司業主 | \$ | 482,875 | 16 | $\frac{1}{2}$ | 106,324 | $\overline{4}$ | |
| 每股盈餘 | 六(二十七) | |||||||
| 9750 | 基本 | \$ | 0.36 | $\frac{1}{2}$ | 0.27 | |||
| 9850 | 稀釋 | 0.36 | \$ | 0.27 | ||||
後附合併財務報表附註為本合併財務報告之一部分,請併同參閱。
會計主管:林智慧
| 109年 民國 |
æ | Щ 51 呎 $\sim$ |
單位:新台幣仟元 | ||||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 廖 斷 |
幺 | 俪 | 素 | 쌔 | N | 煳 權 |
|||
| 29 안 |
闢 | 丼 赣 |
竒 | 權 | |||||
| 外容凝积 務報表 國財之 |
透损值资偿 構算額 機換差 |
蓝合货融评益 允金現 综 之寶 奇 其按量未 粵湖 衡產 |
|||||||
| 宔 | 长 股 段 隠 普 쎫 |
核 公 ₩ 资 |
盈餘公積 法定 |
特別盈餘公務 | 嚩 屘 佘 长 |
餘 | 翡 | 额 總 濰 權 |
|
| 度 108年1月1日餘額 써 108 |
7,907,392 ↮ |
\$1,292,555 | 568,302 \$ |
22,829 ↔ |
708,338 ↮ |
$\mathfrak{S}$ | $\Theta$ 41,252) |
80,868 | \$10,539,032 |
| 108年度淨利 | |||||||||
| (くナ)(よ)に 108年度其他綜合損益 108年度綜合損益總額 |
216,656 4,749) 211,907 |
56,865) 56,865) |
$\frac{48,718}{48,718}$ | 216,656 110,332) 106,324 |
|||||
| 107年度盈餘指撥及分配: | |||||||||
| 法定盈餘公積 现金股利 |
44,298 | 44,298) 387,462) |
|||||||
| 六(十七) 六(十五)(十六) 員工認脫權酬勞成本 處分透過其他綜合損益按公允價值 衡量之權益工具 |
2,050 | 387, 462) 2,050 |
|||||||
| (スナ)(ド) | 1,859 490,344 |
1,859 | |||||||
| 108年12月31日徐额 | 7,907,392 $ \Theta $ |
294,605 $\leftrightarrow$ |
612,600 $\leftrightarrow$ |
22,829 $\Theta$ |
↮ | $\Theta$ | 98,117 | 30,291 | 10,259,944 $\leftrightarrow$ |
| 虔 109年1月1日餘額 年 109 |
7,907,392 ↮ |
294,605 ↮ |
612,600 ↮ |
22,829 $\varphi$ |
$\varphi$ | $\mathfrak{S}$ | ↮ 98,117 |
30,291 | 10,259,944 $\leftrightarrow$ |
| ストー(ホ)(ホ) 109年度其他綜合損益 109年度淨利 |
$\frac{490,344}{282,067}$ $\frac{1,896}{283,963}$ |
176,406 | 200,808 282,067 |
||||||
| 109年度綜合損益總額 | 22,506 | 176,406 | 482,875 | ||||||
| 108年度盈餘指撥及分配: 法定盈餘公務 |
21,665 | ||||||||
| 特別盈餘公積 | Ŧ, | 44,996 | 21,665) 44,996) 213,500) |
||||||
| 員工認股權酬勞成本 處分透過其他綜合損益按公允價值 六(十五)(十六) 衡量之權益工具 |
84 | 213,500) 84 |
|||||||
| 164, 129 658, 275 |
$\frac{164,129}{42,568}$ | ||||||||
| 109年12月31日餘額 | 7,907,392 $\leftrightarrow$ |
\$1,294,689 | 634,265 $\leftrightarrow$ |
67,825 $\leftrightarrow$ |
$\Theta$ | $\Theta$ | 75,611 | ,403 10,529 ↮ |
|
| 後附合併財務報 | 表附註為本合併財務報告之 | 請併同參閱 部分 |
$\bullet$ | ||||||
| 董事長:羅智先 | 經理人:蘇崇銘 | 會計主管:林智慧 | |||||||
及子公司
DRAN
台灣神隆
$\hat{\boldsymbol{\gamma}}$
$\tilde{\alpha}$
$-29-$
| 台灣神隆 民國 109年表 |
及子公司 表 $.12$ 月 $31$ 日 |
||||||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 單位:新台幣仟元 | |||||||||
| 附註 | $\mathbf{1}$ | $0 \quad 9$ | 年 度 | 0 8 | 年 度 | ||||
| 營業活動之現金流量 | |||||||||
| 本期税前淨利 | \$ | 358,505 | \$ | 265,054 | |||||
| 調整項目 | |||||||||
| 收益費損項目 | |||||||||
| 透過損益按公允價值衡量之金融資產及負 | |||||||||
| 債評價損失(利益) | 5,092 | $\overline{ }$ | 2,511) | ||||||
| 預期信用減損(利益)損失 | 十二 | 219) | 214 | ||||||
| 存貨跌價回升利益 | 六(五) | 74,840) ( | 51,413) | ||||||
| 零件及備品跌價損失 | 3,958 | 8,006 | |||||||
| 不動產、廠房及設備折舊費用 | 六(七)(二十四) | 369,189 | 379,537 | ||||||
| 使用權資產折舊費用 | 六(八)(二十四) | 14,539 | 16,972 | ||||||
| 不動產、廠房及設備轉列損失 | 六(七)(二十二) | 11,900 | 22,726 | ||||||
| 處分不動產、廠房及設備損失 | 六(二十二) | 3,157 | 39 | ||||||
| 減損(迴轉利益)損失 | 六(七)(九) | ||||||||
| $(=+1)$ | ( | 4,282) | 707 | ||||||
| 各項攤銷 | 六(二十四) | 9,469 | 12,206 | ||||||
| 預付設備款轉列損失 | 1,967 | ||||||||
| 員工認股權酬勞成本 | 六(十五)(十六) | 84 | 2,050 | ||||||
| 利息收入 | 六(二十) | ( | $27,408$ ) ( | 37,976) | |||||
| 利息費用 | 六(二十三) | 15,166 | 55,689 | ||||||
| 與營業活動相關之資產/負債變動數 | |||||||||
| 與營業活動相關之資產之淨變動 | |||||||||
| 應收帳款 其他應收款 |
204,047 | - ( | 31,599) | ||||||
| 存貨 | 8,266) 47,959) |
293,845 | 33,791 | ||||||
| 預付款項 | $\overline{\phantom{a}}$ | 19,724 | $\epsilon$ | 43,565) | |||||
| 與營業活動相關之負債之淨變動 | |||||||||
| 合約負債一流動 | 10,861 | 25,368 | |||||||
| 應付票據 | ( | 180) | 205 | ||||||
| 應付帳款 | 58,653 | 11,625 | |||||||
| 其他應付款 | 18,047 | $\left($ | 12,793) | ||||||
| 淨確定福利負債一非流動 | 581) | 617) | |||||||
| 營運產生之現金流入 | 938,656 | 949,527 | |||||||
| 收取之利息 | 29,367 | 37,057 | |||||||
| 支付之利息 | $15,327$ ) ( | 63,570) | |||||||
| 支付之所得稅 | 6,384) | 134,069) | |||||||
| 營業活動之淨現金流入 | 946,312 | 788,945 |
(續次頁)
$\frac{1}{2} \frac{d}{d\omega} \frac{d\omega}{d\omega}$
$-30-$
| 台灣神隆 | 及子公司 | ||||
|---|---|---|---|---|---|
| 民國 109年 | 特註 | 表 12月31日 $\mathbf{1}$ |
$0 \quad 9$ 年 度 |
單位:新台幣仟元 $0 \quad 8$ 年 度 |
|
| 投資活動之現金流量 | |||||
| 取得按攤銷後成本衡量之金融資產一流動 | $($ \$ | 607,970) (\$ | 710,890) | ||
| 按攤銷後成本衡量之金融資產一流動到期還本 | 779,230 | 717,940 | |||
| 其他金融資產一流動增加 | ( | 34,311) | |||
| 處分透過其他綜合損益按公允價值衡量之金融 六(六) | |||||
| 資產價款 | 283,501 | 4,189 | |||
| 購置不動產、廠房及設備現金支付數 | 六(二十八) | $\left($ | $65,236)$ ( | 21,351) | |
| 處分不動產、廠房及設備價款 | 135 | 188 | |||
| 購買無形資產 | ( | $3,128$ ) ( | 3,185) | ||
| 預付設備款增加 | ( | $114,732)$ ( | 81,164) | ||
| 存出保證金減少(增加) | 4,231 | 4,116) | |||
| 投資活動之淨現金流入(流出) | 241,720 | 98,389) | |||
| 籌資活動之現金流量 | |||||
| 短期借款減少 | 六(二十九) | ( | 79,420) ( | 140,356) | |
| 租賃本金償還 | 六(二十九) | ( | $9,772)$ ( | 11,335) | |
| 舉借長期借款 | 六(二十九) | 89,265 | 185,704 | ||
| 償還長期借款 | 六(二十九) | $\overline{(\ }$ | 232,695) ( | 1,216,792) | |
| 存入保證金增加(減少) | 六(二十九) | 1,214 | $\overline{(\ }$ | 1,618) | |
| 發放現金股利 | 六(十七) | $213,500$ ) | 387,462) | ||
| 籌資活動之淨現金流出 | 444,908) | 1,571,859) | |||
| 匯率變動對現金及約當現金之影響 | 6,846 | 17,057) | |||
| 本期現金及約當現金增加(減少)數 | 749,970 | ( | 898,360) | ||
| 期初現金及約當現金餘額 | 六(一) | 3,304,978 | 4,203,338 | ||
| 期末現金及約當現金餘額 | 六(一) | \$ | 4,054,948 | \$ | 3,304,978 |
後附合併財務報表附註為本合併財務報告之一部分,請併同參閱。
會計主管:林智慧
【附件六】
$\mathbb{R}^n$ . Fine
單位:新台幣元
| 項 目 |
金 額 |
|
|---|---|---|
| 民國 109年度稅後淨利 | \$ | 282,067,288 |
| 加:精算(損)益列入保留盈餘 | 1,895,265 | |
| 加:處分透過其他綜合損益按公允價值衡量 | ||
| 之權益工具 | 164,129,027 | |
| 減:提列法定盈餘公積 | (44,809,158) | |
| 加:迴轉特別盈餘公積 | 34,782,774 | |
| 本期可供分配數 | 438,065,196 | |
| 加:上年度累積未分配盈餘 | 210,183,065 | |
| 本期累積可分配盈餘 | 648,248,261 | |
| 發放股東紅利 | (395,369,611) | |
| (現金股利每仟股配發 500元) | ||
| 期末累積未分配盈餘 | S | 252,878,650 |
註1:本年度分配盈餘順序,係優先分配109年度盈餘,不足之數再由上期未分配盈餘 補足之。
註 2:現金股利分派予個別股東之股利總額發放至元,未滿一元之畸零數額,列入本公 司其他收入。
會計主管
【附件七】
台灣神隆股份有限公司 股東會議事規則修訂條文對照表
| 修訂前條文 | 修訂後條文 | 修訂說明 |
|---|---|---|
| 第八條: | 第八條: | 為提升公司 |
| (第一項:略) | (第一項:略) | 治理並維護 |
| 已屆開會時間,主席應即宣布開會。 | 已屆開會時間,主席應即宣布開會,並 | 股東之權益 |
| 惟未有代表已發行股份總數過半數之 | 同時公布無表決權數及出席股份數等 | ,修正第二 |
| 股東出席時,主席得宣布延後開會,其 | 相關資訊。惟未有代表已發行股份總數 | 項。 |
| 延後次數以二次為限,延後時間合計不 | 過半數之股東出席時,主席得宣布延後 | |
| 得超過一小時。延後二次仍不足有代表 | 開會,其延後次數以二次為限,延後時 | |
| 已發行股份總數三分之一以上股東出 | 間合計不得超過一小時。延後二次仍不 | |
| 席時,由主席宣布流會。 | 足有代表已發行股份總數三分之一以 | |
| 前項延後二次仍不足額而有代表已發 | 上股東出席時,由主席宣布流會。 | |
| 行股份總數三分之一以上股東出席 | 前項延後二次仍不足額而有代表已發 | |
| 時,得依公司法第一百七十五條第一項 | 行股份總數三分之一以上股東出席 | |
| 規定為假決議,並將假決議通知各股東 | 時,得依公司法第一百七十五條第一項 | |
| 於一個月內再行召集股東會。 | 規定為假決議,並將假決議通知各股東 | |
| 於當次會議未結束前,如出席股東所代 | 於一個月內再行召集股東會。 | |
| 表股數達已發行股份總數過半數時 , |
於當次會議未結束前,如出席股東所代 | |
| 主席得將作成之假決議,依公司法第一 | 表股數達已發行股份總數過半數時 , |
|
| 百七十四條規定重新提請股東會表決。 | 主席得將作成之假決議,依公司法第一 | |
| 百七十四條規定重新提請股東會表決。 | ||
| 第十六條: | 第十六條: | 為提升公司 |
| 股東會有選舉董事時,應依本公司所訂 | 股東會有選舉董事時,應依本公司所訂 | 治理並維護 |
| 相關選任規範辦理,並應當場宣布選舉 | 相關選任規範辦理,並應當場宣布選舉 | 股東之權 |
| 結果,包含當選董事之名單與其當選權 | 結果,包含當選董事之名單與其當選權 | 益,修正第 |
| 數。 | 數及落選董事名單及其獲得之選舉權 | 一項。 |
| (第二項:略) | 數。 (第二項:略) |
|
| 第二十一條: | 第二十一條: | 配合本次修 |
| 本規則經股東會通過後施行,修正時亦 同。 |
本規則經股東會通過後施行,修正時亦 同。 |
訂,增列修 訂日期相關 |
| 本規則經民國九十二年三月十三日股 | 本規則經民國九十二年三月十三日股 | 內容。 |
| 東會通過;並經民國九十三年五月十四 | 東會通過;並經民國九十三年五月十四 | |
| 日、民國九十八年九月二十五日、民國 | 日、民國九十八年九月二十五日、民國 | |
| 九十九年七月六日、民國一O一年六月 | 九十九年七月六日、民國一O一年六月 | |
| 十三日、民國一O二年六月二十一日、 | 十三日、民國一O二年六月二十一日、 | |
| 民國一O四年六月二十三日、民國一O | 民國一O四年六月二十三日、民國一O | |
| 九年六月三十日股東會修訂。 | 九年六月三十日股東會修訂、民國一一 | |
| O年六月二十九日股東會修訂。 |
【附件八】
台灣神隆股份有限公司 董事 候選人名單
| 戶號 | 姓名 | 學歷 | 主要經歷 | 主要現職 | 持股數(註) |
|---|---|---|---|---|---|
| 4 | 統一企業(股) 公司代表人: 羅智先 |
美國加州大學 洛杉磯分校 企研所碩士 |
統一企業(股) 公司總經理 |
統一企業(股)公司董事長 統一超商(股)公司董事長 統一實業(股)公司董事長 |
299,968,639 |
| 太子建設開發(股)公司董事長 大統益(股)公司董事長 |
|||||
| 台灣神隆(股)公司董事長 | |||||
| 4 | 統一企業(股) 公司代表人: 蘇崇銘 |
美國愛荷華大學 企研所碩士 |
統一企業(股) 公司財務長 |
台灣神隆(股)公司總經理 台灣神隆(股)公司董事 |
299,968,639 |
| 4 | 統一企業(股) 公司代表人: 吳琮斌 |
中原大學 會計學系 |
德記洋行(股) 公司監察人 |
統一企業(股)公司會計長 台灣神隆(股)公司董事 |
299,968,639 |
| 4 | 統一企業(股) 公司代表人: 賴富榮 |
崑山科技大學 企業管理研究所 碩士 |
財團法人台灣省 私立統一企業社 會福利慈善事業 基金會董事 |
統一企業(股)公司董事會 秘書室協理兼任公司治理主管 台灣神隆(股)公司董事 |
299,968,639 |
| 4 | 統一企業(股) 公司代表人: 鄭景元 |
美國俄亥俄州立 大學生化工程博 士 |
統一企業(股) 公司中央研究所 乳品開發部經理 |
統一企業(股)公司採購部經理 | 299,968,639 |
| 4 | 統一企業(股) 公司代表人: 郭嘉宏 |
美國伊利諾大學 財務金融碩士 |
台新綜合證券 (股)公司董事 |
台新綜合證券(股)公司董事長 台灣神隆(股)公司董事 |
299,968,639 |
| 5 | 臺南紡織(股) 公司代表人: 侯博明 |
文化大學 | 臺南紡織(股) 公司董事長兼 總經理 |
臺南紡織(股)公司董事長 台灣神隆(股)公司董事 |
23,605,921 |
| 860 | 高權投資(股) 公司代表人: 高秀玲 |
Marymount College, USA |
統正開發(股) 公司董事長 |
高權投資(股)公司董事長 台灣神隆(股)公司董事 |
14,832,733 |
| 861 | 統一國際開發 (股)公司代表 人:施秋茹 |
夏威夷大學 經濟所碩士 |
統一國際開發 (股)公司協理 |
統一國際開發(股)公司 副總經理 台灣神隆(股)公司董事 |
28,673,421 |
| 1 | 行政院國家發 展基金管理會 代表人: 謝明娟 |
中國醫藥學院醫 務管理碩士 |
台灣健康諮詢 學會常務監事 |
嘉南藥理大學醫務管理系助理 教授 聯訊陸創業投資(股)公司董事 華宇藥品(股)公司獨立董事 台灣神隆(股)公司董事 |
109,539,014 |
| 1 | 行政院國家發 展基金管理會 代表人: 楊雅博 |
台灣大學經濟學 博士 |
南臺科技大學 國際企業系 系主任 南台科技大學 國際企業系教授 |
高雄大學經營管理研究所教授 台灣神隆(股)公司董事 |
109,539,014 |
| 2 | 台灣糖業(股) 公司代表人: 王國禧 |
臺灣大學農業 化學研究所博士 |
台灣糖業公司 組長、副執行 長、所長、副總 經理 |
台灣糖業(股)公司總經理 台灣神隆(股)公司董事 |
32,581,963 |
(註):為股東會停止過戶開始日110/05/01之持有股數。
台灣神隆股份有限公司
獨立董事 候選人名單
| 姓名 | 學歷 | 經歷 | 現職 | 持股數 (註1) |
是否已連續 擔任三屆獨 立董事 |
|---|---|---|---|---|---|
| 李明憲 | 政治大學 會計研究 |
資誠聯合會計師事務 所副所長 |
1.志成合署會計師事務所副所長 2.國立成功大學兼任副教授 |
0 | 否 |
| 所碩士 | 3.智冠科技(股)公司獨立董事(註 2) |
||||
| 4.智崴資訊科技(股)公司獨立董事 | |||||
| 5.萬潤科技(股)公司獨立董事 | |||||
| 6.寶雅國際(股)公司獨立董事 | |||||
| 7.金圓統一證券(廈門)公司獨立 | |||||
| 董事 | |||||
| 陳立宗 | 高雄醫學 | 1.高雄醫學大學附設 | 1.國家衛生研究院癌症研究所特 | 0 | 否 |
| 大學臨床 | 中和紀念醫院研究 | 聘研究員兼任所長 | |||
| 醫學研究 | 副院長 | 2.中華民國癌症醫學會理事長 | |||
| 所博士 | 2.高雄醫學大學附設 | 3.高雄醫學大學內科學講座教授 | |||
| 中和紀念醫院癌症 | 4.國立中山大學生物醫學研究所 | ||||
| 中心主任 | 榮譽講座教授 | ||||
| 3.中華民國癌症醫學 | 5.交通大學生物科技學系合聘教授 | ||||
| 會兼任理事 | 6.成功大學醫學院附設醫院內科 | ||||
| 4.台灣消化系醫學會 | 部血液腫瘤科合聘主治醫師 | ||||
| 兼任監事 | 7.成功大學醫學院臨床醫學所合 | ||||
| 5.國家衛生研究院癌 | 聘教授 | ||||
| 症研究所副所長 6.臺北醫學大學醫學 |
8.成功大學醫學系內科學科合聘 教授 |
||||
| 科技學院兼任教授 | 9.成功大學醫學院分子醫學研究 | ||||
| 7.台灣胰臟醫學會兼 | 所合聘教授 | ||||
| 任理事 | 10.成功大學臨床藥學與藥物科技 | ||||
| 8.智擎生技製藥(股) | 研究所合聘教授 | ||||
| 公司研發顧問 | 11.台灣神隆(股)公司獨立董事 | ||||
| 張文昌 | 日本東京 | 1.社團法人國家生技 | 1.臺北醫學大學董事會董事長 | 0 | 否 |
| 大學藥學 | 醫療產業策進會副 | 2.臺北醫學大學醫學科學研究所 | |||
| 部藥學研 | 會長 | 講座教授 | |||
| 究科博士 | 2.行政院國家科學委 | 3.成功大學名譽特聘講座 | |||
| 員會副主任委員、 | 4.中央研究院院士 | ||||
| 生物科學發展處處 | 5.環球水泥(股)公司薪資報酬委 | ||||
| 長 | 員會委員 | ||||
| 3.成功大學醫學院藥 | 6.台灣神隆(股)公司獨立董事 | ||||
| 理學科教授、藥理 | |||||
| 學科主任、基礎醫 | |||||
| 學研究所所長、醫 學院副院長、講座 |
|||||
| 教授、生物科技中 | |||||
| 心主任、生物科學 | |||||
| 與科技學院院長、 | |||||
| 特聘講座、名譽特 | |||||
| 聘講座 |
(註1):為股東會停止過戶開始日110/05/01之持有股數。
(註2):任期至民國110年06月13日。
【附件九】
台灣神隆股份有限公司
解除本公司董事(含獨立董事)候選人競業禁止限制之職務明細
| 姓名 | 目前兼任其他公司之職務 |
|---|---|
| 統一企業(股) 公司代表人: 羅智先 |
董 事 長: 統一企業(股)公司、統一超商(股)公司、統健實業(股)公司、統一實業(股)公司、 大統益(股)公司、太子建設開發(股)公司、統奕包裝(股)公司、Woongjin Foods Co.,Ltd.、Daeyoung Foods Co., Ltd.、統一國際開發(股)公司、統一企業中國 控股有限公司、張家港統清食品有限公司、Uni-President (Philippines) Corp.、 Uni-President (Thailand) Ltd.、Uni-President (Vietnam) Co., Ltd.、統一企業 (中國)投資有限公司、統昶行銷(股)公司、統一數網(股)限公司、統一夢公園 生活事業(股)公司、統一時代(股)公司、統一置業(股)公司、南聯國際貿易(股) 公司、太子地產(股)公司、時代國際控股(股)公司、時代國際行旅(股)公司、 時代國際飯店(股)公司、統流開發(股)公司、誠實投資控股(股)公司 副董事長:統清(股)公司 董 事: 家福(股)公司、悠旅生活事業(股)公司、統一生機開發(股)公司、統義玻璃工業 (股)公司、Cayman President Holdings Ltd.、Kai Yu (BVI) Investment Co., Ltd.、統正開發(股)公司、Uni-President Southeast Asia Holdings Ltd.、 Uni-President Asia Holdings Ltd.、統一企業香港控股有限公司、皇茗資本 有限公司、皇茗企業管理諮詢(上海)有限公司、廣州統一企業有限公司、 福州統一企業有限公司、新疆統一企業食品有限公司、武漢統一企業食品 有限公司、昆山統一企業食品有限公司、成都統一企業食品有限公司、 瀋陽統一企業有限公司、哈爾濱統一企業有限公司、合肥統一企業有限 公司、鄭州統一企業有限公司、北京統一飲品有限公司、統一企業(昆山) 食品科技有限公司、南昌統一企業有限公司、統一(上海)商貿有限公司、 昆明統一企業食品有限公司、煙台統利飲料工業有限公司、長沙統一企業 有限公司、巴馬統一礦泉水有限公司、南寧統一企業有限公司、湛江統一 企業有限公司、重慶統一企業有限公司、泰州統一企業有限公司、阿克蘇 統一企業有限公司、長春統一企業有限公司、上海統一寶麗時代實業 有限公司、白銀統一企業有限公司、海南統一企業有限公司、貴陽統一企業 有限公司、濟南統一企業有限公司、杭州統一企業有限公司、武穴統一企業 礦泉水有限公司、石家莊統一企業有限公司、徐州統一企業有限公司、 河南統一企業有限公司、統一商貿(昆山)有限公司、陝西統一企業有限公司、 江蘇統一企業有限公司、長白山統一企業(吉林)礦泉水有限公司、寧夏統一 企業有限公司、上海統一企業有限公司、內蒙古統一企業有限公司、 山西統一企業有限公司、呼圖壁統一企業番茄製品科技有限公司、上海統一 企業飲料食品有限公司、天津統一企業有限公司、湖南統一企業有限公司、 統一友友旅行社股份有限公司、President Packaging Holdings Ltd.、光泉牧場 (股)公司、光泉食品(股)公司、President Energy Development (Cayman Islands) Ltd.、統一開發(股)公司、統一棒球隊(股)公司、德記洋行(股)公司、維力食品 工業(股)公司、耕頂興業(股)公司、英屬維京群島商統一超商維京控股有限 公司、統一超商納閩島控股有限公司、捷盟行銷(股)公司、Uni-President Assets Holdings Ltd.、太子物業管理顧問(股)公司、高權投資(股)公司 人:同福國際(股)公司、恆福國際(股)公司 監 察 |
| 總 經 理:統一數網(股)公司、統流開發(股)公司 |
| 姓名 | 目前兼任其他公司之職務 |
|---|---|
| 統一企業(股) 公司代表人: 蘇崇銘 |
董 事 長: 統一生命技(股)公司、統宇投資(股)公司、統一開發(股)公司、 AndroSciences Corp. 董 事: 萬通票券金融(股)公司、統一國際開發(股)公司、統一企業中國控股有限 公司、統一超商(股)公司、統一東京(股)公司、統一企業香港控股有限公司、 President (BVI) International Investment Holdings Ltd.、President Energy Development (Cayman Islands) Ltd.、President Life Sciences Cayman Co., Ltd.、SPT International, Ltd.、統一東京小客車租賃(股)公司、統盛融資租賃 有限公司、統盛(蘇州)汽車租賃有限公司、Tanvex Biologics, Inc.、開發國際 投資(股)公司、翔鷺實業有限公司 監 察 人:家福(股)公司、統一企業(中國)投資有限公司、統一數網(股)公司 總 經 理:統一國際開發(股)公司、統一置業(股)公司 |
| 高權投資(股) 公司代表人: 高秀玲 |
董 事 長: 高權投資(股)公司、統一佳佳(股)公司、統正開發(股)公司、統一百華(股) 公司、統一藥品(股)公司、統一生活事業(股)公司、同福國際(股)公司、恆福 國際(股)公司 董 事: 統一企業(股)公司、統一超商(股)公司、統一實業(股)公司、統一國際開發(股) 公司、統一開發(股)公司、太子建設開發(股)公司、時代國際飯店(股)公司、 統一(上海)保健品商貿有限公司、悠旅生活事業(股)公司、統一時代(股) 公司、統一生活(浙江)商貿有限公司、時代國際控股(股)公司 總 經 理:統正開發(股)公司、高權投資(股)公司 |
| 臺南紡織(股) 公司代表人: 侯博明 |
董 事 長: 臺南紡織(股)公司、南紡建設(股)公司、南紡流通事業(股)公司、臺南紡織 (越南)有限公司、南紡國際投資(開曼群島)有限公司、太子龍責任有限 公司(越南)、育鵬投資(股)公司、新煜鵬投資(股)公司、臺南紡織文教基金會 董 事: 南紡開發(股)公司、臺南紡織控股(開曼群島)有限公司、太子建設開發(股) 公司、統一企業(股)公司、統一國際開發(股)公司、南帝化學工業(股)公司、 耕頂興業(股)公司、統一地產(美國)投資開發公司、南台老爺(股)公司 |
| 統一企業(股) 公司代表人: 吳琮斌 |
董 事 長: 統仁藥品(股)公司、凱南投資(股)公司 董 事: 統一超商(股)公司、太子建設開發(股)公司、統正開發(股)公司、Uni-President (Vietnam) Co., Ltd.、統一企業香港控股有限公司、光泉牧場(股)公司、光泉 食品(股)公司、統樂開發事業(股)公司、統上開發建設(股)公司、太子地產(股) 公司、時代國際控股(股)公司、時代國際飯店(股)公司、誠實投資控股(股) 公司 監 察 人: 統萬(股)公司、統一國際開發(股)公司、統一時代(股)公司、統一棒球隊(股) 公司、明大企業(股)公司、南聯國際貿易(股)公司、時代國際行旅(股)公司、 Woongjin Foods Co.,Ltd.、Daeyoung Foods Co., Ltd. 、統流開發(股)公司、 昆山統萬微生物科技有限公司、統萬珍極食品有限公司 |
| 姓名 | 目前兼任其他公司之職務 |
|---|---|
| 統一企業(股) 公司代表人: 鄭景元 |
董 事 長:金冠晟(股)公司 |
| 統一企業(股) 公司代表人: 郭嘉宏 |
董 事 長:台新綜合證券(股)公司 監 察 人:正鶴工業(股)公司、帝景科技建材(股)公司 |
| 統一國際開發 (股)公司 |
董 事 長: 統一生命技(股)公司、AndroSciences Corp 董 事: 安基生技新藥(股)公司、瀚源生醫(股)公司、達邦蛋白(股)公司、 RenalPro Medical, Inc. |
| 統一國際開發 (股)公司代表 人:施秋茹 |
董 事: 興能高科技(股)公司、英屬開曼群島商新源管理顧問(股)公司、萬通票券 金融(股)公司、漢芝電子(股)公司董事、達邦蛋白(股)公司、瀚源生醫 (股)公司、昆山興能能源科技有限公司 副總經理:統一國際開發(股)公司 |
| 行政院國家發 展基金管理會 |
董 事: 健亞生物科技(股)公司、信東生技(股)公司、台灣花卉生物技術(股)公司、 聯亞生技開發(股)公司、國光生物科技(股)公司、太景醫藥研發控股(股) 公司、藥華醫藥(股)公司、智擎生技製藥(股)公司、台安生物科技(股)公司、 中裕新藥(股)公司、台康生技(股)公司、三顧(股)公司、雃博(股)公司、炳碩 生醫(股)公司 |
| 行政院國家發 展基金管理會 代表人: 謝明娟 |
董 事:聯訊陸創業投資(股)公司 獨立董事:華宇藥品(股)公司 監 察 人:漢通投資(股)公司、聯訊捌創業投資(股)公司 薪酬委員:藥華醫藥(股)公司 |
| 台灣糖業(股) 公司 |
台灣糖業(股)公司 董 事:聯亞生技開發(股)公司、太景醫藥研發控股(股)公司 |
| 台灣糖業(股) 公司代表人: 王國禧 |
總 經 理:台灣糖業(股)公司 董 事:聯亞生技開發(股)公司、太景醫藥研發控股(股)公司 |
| 李明憲 | 獨立董事:智崴資訊科技(股)公司、萬潤科技(股)公司、寶雅國際(股)公司、 金圓統一證券(廈門)公司 |
| 張文昌 | 董 事 長:台北醫學大學 薪酬委員:環球水泥(股)公司 |
肆、附錄【附錄一】
台灣神隆股份有限公司 股東會議事規則
- 第一條:為建立本公司良好股東會治理制度、健全監督功能及強化管理機能,茲訂 定本規則,以資遵循。
- 第二條:本公司股東會之議事規則,除法令或章程另有規定者外,應依本規則之規 定。
- 第三條:本公司股東會除法令另有規定外,由董事會召集之。
本公司應於股東常會開會三十日前或股東臨時會開會十五日前,將股東會 開會通知書、委託書用紙、有關承認案、討論案、選任或解任董事事項等 各項議案之案由及說明資料製作成電子檔案傳送至公開資訊觀測站。並於 股東常會開會二十一日前或股東臨時會開會十五日前,將股東會議事手冊 及會議補充資料,製作電子檔案傳送至公開資訊觀測站。股東會開會十五 日前,備妥當次股東會議事手冊及會議補充資料,供股東隨時索閱,並陳 列於本公司及本公司所委任之專業股務代理機構,且應於股東會現場發 放。
通知及公告應載明召集事由;其通知經相對人同意者,得以電子方式為之。 選任或解任董事、變更章程、減資、申請停止公開發行、董事競業許可、 盈餘轉增資、公積轉增資、公司解散、合併、分割或公司法第一百八十五 條第一項各款之事項,應在召集事由中列舉並說明其主要內容,不得以臨 時動議提出;其主要內容得置於證券主管機關或公司指定之網站,並應將 其網址載明於通知。
股東會召集事由已載明全面改選董事,並載明就任日期,該次股東會改選 完成後,同次會議不得再以臨時動議或其他方式變更其就任日期。
持有已發行股份總數百分之一以上股份之股東,得向本公司提出股東常會 議案,以一項為限,提案超過一項者,均不列入議案。但股東提案係為敦 促公司增進公共利益或善盡社會責任之建議,董事會仍得列入議案。另股 東所提議案有第一百七十二條之一第四項各款情形之一,董事會得不列為 議案。
本公司應於股東常會召開前之停止股票過戶日前公告受理股東之提案、書 面或電子受理方式、受理處所及受理期間;其受理期間不得少於十日。
股東所提議案以三百字為限,超過三百字者,不予列入議案;提案股東應 親自或委託他人出席股東常會,並參與該項議案討論。
本公司應於股東會召集通知日前,將處理結果通知提案股東,並將合於本 條規定之議案列於開會通知。對於未列入議案之股東提案,董事會應於股 東會說明未列入之理由。
第四條:股東會召開之地點,應於本公司所在地或便利股東出席且適合股東會召開 之地點為之,會議開始時間不得早於上午九時或晚於下午三時,召開之地 點及時間,應充分考量獨立董事之意見。
第五條:股東得於每次股東會,出具本公司印發之委託書,載明授權範圍,委託代 理人,出席股東會。
一股東以出具一委託書,並以委託一人為限,應於股東會開會五日前送達 本公司,委託書有重複時,以最先送達者為準。但聲明撤銷前委託者,不 在此限。
委託書送達本公司後,股東欲親自出席股東會或欲以書面或電子方式行使 表決權者,應於股東會開會二日前,以書面向本公司為撤銷委託之通知; 逾期撤銷者,以委託代理人出席行使之表決權為準。
第六條:本公司應於開會通知書載明受理股東報到時間、報到處地點,及其他應 注意事項。
前項受理股東報到時間至少應於會議開始前三十分鐘辦理之;報到處應有 明確標示,並派適足適任人員辦理之。
股東本人或股東所委託之代理人(以下稱股東)應憑出席證、出席簽到卡 或其他出席證件出席股東會,本公司對股東出席所憑依之證明文件不得任 意增列要求提供其他證明文件;屬徵求委託書之徵求人並應攜帶身分證明 文件,以備核對。
本公司應設簽名簿供出席股東簽到,或由出席股東繳交簽到卡以代簽到。 本公司應將議事手冊、年報、出席證、發言條、表決票及其他會議資料, 交付予出席股東會之股東;有選舉董事者,應另附選舉票。
政府或法人為股東時,出席股東會之代表人不限於一人。法人受託出席股 東會時,僅得指派一人代表出席。
第七條:股東會如由董事會召集者,其主席由董事長擔任之,董事長請假或因故 不能行使職權時,由董事長指定董事一人代理之,董事長未指定代理人 者,由董事互推一人代理之。
前項主席係由董事代理者,以任職六個月以上,並瞭解公司財務業務狀況 之董事擔任之為宜。主席如為法人董事之代表人者,亦同。
董事會所召集之股東會,董事長宜親自主持,且宜有董事會過半數之董事 (含至少一席獨立董事)及審計委員會召集人親自出席,及其他功能性委員 會成員至少一人代表出席,並將出席情形記載於股東會議事錄。
股東會如由董事會以外之其他召集權人召集者,主席由該召集權人擔任 之,召集權人有二人以上時,應互推一人擔任之。
本公司得指派所委任之律師、會計師或相關人員列席股東會。
第八條:股東會之出席,應以股份為計算基準。出席股數依簽名簿或繳交之簽到 卡,加計以書面或電子方式行使表決權之股數計算之。
已屆開會時間,主席應即宣布開會,惟未有代表已發行股份總數過半數之 股東出席時,主席得宣布延後開會,其延後次數以二次為限,延後時間合 計不得超過一小時。延後二次仍不足有代表已發行股份總數三分之一以上 股東出席時,由主席宣布流會。
前項延後二次仍不足額而有代表已發行股份總數三分之一以上股東出席 時,得依公司法第一百七十五條第一項規定為假決議,並將假決議通知各 股東於一個月內再行召集股東會。
於當次會議未結束前,如出席股東所代表股數達已發行股份總數過半數 時,主席得將作成之假決議,依公司法第一百七十四條規定重新提請股東 會表決。
第九條:本公司應將股東會之開會過程全程錄音及錄影。
前項影音資料應至少保存一年;但經股東依公司法第一百八十九條提起訴 訟者,應保存至訴訟終結為止。
- 第十條:股東會如由董事會召集者,其議程由董事會訂定之,相關議案(包括臨時 動議及原議案修正)均應採逐案票決,會議應依排定之議程進行,非經股 東會決議不得變更之。 股東會如由董事會以外之其他有召集權人召集者,準用前項之規定。 前二項排定之議程於議事(含臨時動議)未終結前,非經決議,主席不得 逕行宣布散會;主席違反議事規則,宣布散會者,董事會其他成員應迅速 協助出席股東依法定程序,以出席股東表決權過半數之同意推選一人擔任 主席,繼續開會。 主席對於議案及股東所提之修正案或臨時動議,應給予充分說明及討論之 機會,認為已達可付表決之程度時,得宣布停止討論,提付表決,並安排 適足之投票時間。
- 第十一條:出席股東發言前,須先填具發言條載明發言要旨、股東戶號(或出席 證編號)及戶名,由主席定其發言順序。 出席股東僅提發言條而未發言者,視為未發言。發言內容與發言條記 載不符者,以發言內容為準。 同一議案每一股東發言,非經主席之同意不得超過兩次,每次不得超 過五分鐘,惟股東發言違反規定或超出議題範圍或影響會議秩序者 者,主席得制止其發言或宣布停止討論,並即進行其他議程或程序。 出席股東發言時,其他股東除經徵得主席及發言股東同意外,不得發 言干擾,違反者主席應予制止。
法人股東指派二人以上之代表出席股東會時,同一議案僅得推由一人 發言。
出席股東發言後,主席得親自或指定相關人員答覆。
- 第十二條:本公司股東,每股有一表決權。但受限制或有公司法第一百七十九條 第二項所列情事者,其股份無表決權。
- 第十三條:股東會之表決,應以股份為計算基準。
股東會之決議,對無表決權股東之股份數,不算入已發行股份之總數。 股東對於會議之事項,有自身利害關係致有害於本公司利益之虞時, 不得加入表決,並不得代理他股東行使其表決權。 前項不得行使表決權之股份數,不算入已出席股東之表決權數。 除信託事業或經證券主管機關核准之股務代理機構外,一人同時受二 人以上股東委託時,其代理之表決權不得超過已發行股份總數表決權 之百分之三,超過時其超過之表決權,不予計算。
- 第十四條:本公司召開股東會時,應採行以電子方式並得採行以書面方式行使其 表決權;其以書面或電子方式行使表決權時,其行使方法應載明於股 東會召集通知。以書面或電子方式行使表決權之股東,視為親自出席 股東會。但就該次股東會之臨時動議及原議案之修正,視為棄權,故 本公司宜避免提出臨時動議及原議案之修正。 前項以書面或電子方式行使表決權者,其意思表示應於股東會開會二 日前送達公司,意思表示有重複時,以最先送達者為準。但聲明撤銷 前意思表示者,不在此限。 股東以書面或電子方式行使表決權後,如欲親自出席股東會者,應於 股東會開會二日前以與行使表決權相同之方式撤銷前項行使表決權之 意思表示;逾期撤銷者,以書面或電子方式行使之表決權為準。如以 書面或電子方式行使表決權並以委託書委託代理人出席股東會者,以 委託代理人出席行使之表決權為準。
- 第十五條:股東會議案之表決,除公司法、其他法令及本公司章程另有規定外, 以出席股東表決權過半數之同意通過之。表決時,應逐案由主席或其 指定人員宣佈出席股東之表決權總數後,由股東逐案進行投票表決, 並於股東會召開後當日,將股東同意、反對及棄權之結果輸入公開資 訊觀測站。
同一議案有修正案或替代案時,由主席併同原案定其表決之順序。如 其中一案已獲通過時,其他議案即視為否決,勿庸再行表決。
議案表決之監票及計票人員,由主席指定之,但監票人員應具有股東 身分。
股東會表決或選舉議案之計票作業應於股東會場內公開處為之,且應 於計票完成後,當場宣布表決結果,包含統計之權數,並作成紀錄。
- 第十六條:股東會有選舉董事時,應依本公司所訂相關選任規範辦理,並應當場 宣布選舉結果,包含當選董事之名單與其當選權數。 前項選舉事項之選舉票,應由監票員密封簽字後,妥善保管,並至少 保存一年。但經股東依公司法第一百八十九條提起訴訟者,應保存至 訴訟終結為止。
- 第十七條:股東會之議決事項,應作成議事錄,由主席簽名或蓋章,並於會後二 十日內,將議事錄分發各股東。議事錄之製作與分發,得以電子方式 為之。 前項議事錄之分發,本公司得以輸入公開資訊觀測站之公告方式為之。 議事錄應確實依會議之年、月、日、場所、主席姓名、決議方法、議 事經過之要領及表決結果(包含統計之權數)記載之,有選舉董事、 監察人時,應揭露每位候選人之得票權數。在本公司存續期間,應永 久保存。
- 第十八條:徵求人徵得之股數及受託代理人代理之股數,本公司應於股東會開會 當日,依規定格式編造之統計表,於股東會場內為明確之揭示。 股東會決議事項,如有屬法令規定、臺灣證券交易所股份有限公司規 定之重大訊息者,本公司應於規定時間內,將內容傳輸至公開資訊觀 測站。
第十九條:辦理股東會之會務人員應佩帶識別證或臂章。
主席得指揮糾察員或保全人員協助維持會場秩序。糾察員或保全人員 在場協助維持秩序時,應佩戴「糾察員」字樣臂章或識別證。 會場備有擴音設備者,股東非以本公司配置之設備發言時,主席得制 止之。 股東違反議事規則不服從主席糾正,妨礙會議之進行經制止不從者,
得由主席指揮糾察員或保全人員請其離開會場。
第二十條:會議進行時,主席得酌定時間宣布休息,發生不可抗拒之情事時,主 席得裁定暫時停止會議,並視情況宣布續行開會之時間。 股東會排定之議程於議事(含臨時動議)未終結前,開會之場地屆時 未能繼續使用,得由股東會決議另覓場地繼續開會。 股東會得依公司法第一百八十二條之規定,決議在五日內延期或續行 集會。
第二十一條:本規則經股東會通過後施行,修正時亦同。
本規則經民國九十二年三月十三日股東會通過;並經民國九十三年五 月十四日、民國九十八年九月二十五日、民國九十九年七月六日、民 國一O一年六月十三日、民國一O二年六月二十一日、民國一O四年 六月二十三日、民國一O九年六月三十日股東會修訂。
【附錄二】
台灣神隆股份有限公司 董事選舉辦法
- 第一條 為公平、公正、公開選任董事,爰依「上市上櫃公司治理實務守則」第 二十一條規定訂定本辦法。
- 第二條 本公司董事之選任,除法令或章程另有規定者外,應依本辦法辦理。
- 第三條 本公司董事之選任,應考量董事會之整體配置。董事會成員組成應考量 多元化,並就本身運作、營運型態及發展需求以擬訂適當之多元化方 針,宜包括但不限於以下二大面向之標準:
- 一、基本條件與價值:性別、年齡、國籍及文化等。
- 二、專業知識技能:專業背景(如法律、會計、產業、財務、行銷或 科技)、專業技能及產業經驗等。
董事會成員應普遍具備執行職務所必須之知識、技能及素養,其整體應 具備之能力如下:
- 一、營運判斷能力。
- 二、會計及財務分析能力。
- 三、經營管理能力。
- 四、危機處理能力。
- 五、產業知識。
- 六、國際市場觀。
- 七、領導能力。
- 八、決策能力。
董事間應有超過半數之席次,不得具有配偶或二親等以內之親屬關係。
第四條 本公司獨立董事之資格,應符合「公開發行公司獨立董事設置即應遵循 事項辦法」第二條、第三條以及第四條之規定。 本公司獨立董事之選任,應符合「公開發行公司獨立董事設置及應遵循 事項辦法」第五條、第六條之規定,並應依據「上市上櫃公司治理實務 守則」第二十四條規定辦理。
- 第五條 本公司董事之選舉,均應依照公司法第一百九十二條之一所規定之候選 人提名制度程序為之。 董事因故解任,致不足五人者,公司應於最近一次股東會補選之。但董 事缺額達章程所定席次三分之一者,公司應自事實發生之日起六十日 內,召開股東臨時會補選之。 獨立董事之人數不足本公司章程第二十三條規定者,應於最近一次股東 會補選之;獨立董事均解任時,應自事實發生之日起六十日內,召開股 東臨時會補選之。
-
第六條 本公司董事之選舉採累積投票制,每一股份有與應選出董事人數相同之 選舉權,得集中選舉一人,或分配選舉數人。 獨立董事與非獨立董事,應依本公司章程及本辦法相關規定,一併進行 選舉,並分別計算當選名額。
-
第七條 本公司應製備與應選出董事人數相同之選舉票,並加填其權數,分發出 席股東會之股東,選舉人之記名,得以在選舉票上所印出席證號碼代 之。以電子方式行使投票權者,不另製發選舉票。
- 第八條 本公司董事依公司章程所定之名額,分別計算獨立董事、非獨立董事之 選舉權,由所得選舉票代表選舉權數較多者分別依次當選,如有二人以 上得權數相同而超過規定名額時,由得權數相同者抽籤決定,未出席者 由主席代為抽籤。
- 第九條 選舉開始前,應由主席指定具有股東身分之監票員、計票員各若干人, 執行各項有關職務。由本公司設置投票箱,於投票前由監票員當眾開驗。
- 第十條 被選舉人如為股東身分者,選舉人須在選舉票被選舉人欄填明被選舉人 戶名及股東戶號;如非股東身分者,應填明被選舉人姓名及身分證明文 件編號。惟政府或法人股東為被選舉人時,選舉票之被選舉人戶名欄應 填列該政府或法人名稱,亦得填列該政府或法人名稱及其代表人姓名; 代表人有數人時,應分別加填代表人姓名。
- 第十一條 選舉票有下列情事之一者無效:
- 一、不用本公司製備之選票者。
- 二、以空白之選票投入投票箱者。
- 三、字跡模糊無法辨認或經塗改者。
- 四、所填被選舉人如為股東身分者,其戶名、股東戶號與股東名簿不 符者;所填被選舉人如非股東身分者,其姓名、身分證明文件編 號經核對不符者。
- 五、除填被選舉人之戶名(姓名)或股東戶號(身分證明文件編號) 及分配選舉權數外,夾寫其他文字者。
- 六、所填被選舉人之姓名與其他股東相同而未填股東戶號或身分證明 文件編號可資識別者。
- 第十二條 投票完畢後當場開票,開票結果應由主席當場宣布,包含董事當選名 單與其當選權數。 前項選舉事項之選舉票併同電子投票資料,應由監票員密封簽字後, 妥善保管,並至少保存一年。但經股東依公司法第一百八十九條提起 訴訟者,應保存至訴訟終結為止。
- 第十三條 當選之董事由本公司董事會發給當選通知書。
- 第十四條 本辦法由股東會通過後施行,修正時亦同。 本規則經民國九十三年五月十四日股東會通過;並經民國九十八年九 月二十五日、民國九十九年十二月九日、民國一O一年六月十三日、 民國一O二年六月二十一日、民國一O四年六月二十三日、民國一O 九年六月三十日股東會修訂。
台灣神隆股份有限公司章程
第一節 總 則
- 第 一 條 本公司依中華民國公司法股份有限公司之規定組織之,定名為台灣 神隆股份有限公司,英文名稱定名為ScinoPharm Taiwan, Ltd.。
- 第 二 條 本公司經營業務範圍如左:
- (一)C802041西藥製造業。
- (二)C801990其他化學材料製造業。
- (三)IG01010生物技術服務業。
- (四)F601010智慧財產權業。
- (五)F401010國際貿易業。
- 《一、研究、開發、生產、製造及銷售左列產品:
- 1.原料藥。
- 2.蛋白藥物。
- 3.寡核甘酸。
- 4.縮氨酸。
- 5.針劑製劑。
- 6.小分子新藥。
- 二、前述相關產品之諮詢、顧問及技術服務業務。
- 三、兼營與前述產品相關之國際貿易業。》
- 第 三 條 本公司設總公司於南部科學園區內,並得視需要經主管機關核准及 董事會之決議在國內外設立分公司及辦事處。
- 第 四 條 本公司因業務關係經董事會同意得為背書保證,其作業應依本公司 背書保證施行辦法辦理。
- 第 五 條 本公司轉投資不受公司法第十三條所訂轉投資不得超過實收股本 百分之四十之限制,有關轉投資應經董事會決議辦理之。
- 第二節 資 本
- 第 六 條 本公司資本總額定為新台幣壹佰億元,分為壹拾億股,每股新台幣 壹拾元,授權董事會分次發行之。其中柒佰萬股保留供發行認股權 憑證之股份。
- 第 七 條 本公司股票由代表本公司之董事簽名或蓋章,並經依法得擔任股票 發行簽證人之銀行簽證後發行之。本公司發行之股份得免印製股 票,但應洽證券集中保管事業機構登錄。
- 第 八 條 本公司股票概為記名式,自然人股東應記載其姓名、住址,若用法 人名稱,應記載其代表人姓名及住址於本公司之股東名簿,其為二 人以上之股東所共有者,應推定一人為其代表。
-
第 九 條 股票遺失或毀滅,應即由股東或合法持有人向治安機關報案,並填 具掛失申請書交由本公司查核登記,同時應依民事訴訟法公示催告 程序,向管轄之地方法院聲請法院公示催告,俟除權判決後,檢同 判決書向本公司申請登錄。
-
第 十 條 股票遇有轉讓、分割、遺失、破損或毀滅等情事發生而換發或補發 新股票時,除法令及證券規章另有規定外,悉依「公開發行股票公 司股務處理準則」辦理,本公司股務代理機構得酌收工本費。
- 第 十一 條 股東應將真實姓名、住所報明本公司股務代理機構,並填留印鑑卡 存查。
- 第 十二 條 股東如遺失前向本公司登記作為其印鑑之印章,應即以書面報告本 公司,並攜帶新印鑑,向本公司股務代理機構申請登記其新印鑑。
- 第 十三 條 股份轉讓之登記,於股東常會開會前六十日內,股東臨時會開會前 三十日內,或公司決定分派股息及紅利或其他利益之基準日前五日 內,不得為之。
第三節 股東會
- 第 十四 條 本公司股東會,分左列二種: 1.股東常會,於每會計年度終了後六個月內召開,由董事會召集之。 2.股東臨時會,於必要時依法召集之。
- 第 十五 條 股東會之召集,應依公司法、證券交易法及證券主管機關頒佈之相 關法令規定通知公告之。
股東會之召集通知經股東同意者,得以電子方式為之。
- 第 十六 條 除公司法及相關法令另有規定外,股東會應有代表已發行股份總數 過半數之股東親自或代理出席,其決議應以出席股東表決權過半數 之同意行之。
- 第 十七 條 本公司各股東,每股有一表決權,但受限制或有公司法第一百七十 九條規定之情事者無表決權。 本公司召開股東會時,得採行以書面或電子方式行使其表決權, 相關規定及應遵行事項,悉依公司法及證券主管機關法令規章辦理 之。
- 第 十八 條 股東因故不能出席股東會時,得依公司法第一百七十七條規定,以 公司印發之委託書,載明授權範圍,委託代理人代理出席,並行使 其權利。此項代理人,不限於本公司之股東;相關作業悉依「公開 發行公司出席股東會使用委託書規則」及相關法令辦理。
- 第 十九 條 股東會議,除公司法另有規定外,由董事會召集,以董事長為主席。 遇董事長請假或因故不能行使職權時,指定董事一人代理之。董事 長未指定代理人時,由董事互推一人代理之;由董事會以外之其他 召集權人召集,主席由該召集權人擔任,召集權人有二人以上時應 互推一人擔任之。
- 第 二十 條 股東會之議決事項,應作成議事錄,由主席簽名或蓋章,並於會後 二十日內,將議事錄分發各股東。前項議事錄之製作及分發得以電 子方式為之。該議事錄連同出席股東簽名簿及代理出席委託書,應 一併保存於本公司。前項議事錄之分發,得以公告方式為之。
- 第二十一條 本公司股票辦理公開發行後,如欲撤銷公開發行,除須董事會通過 外,並經股東會決議通過,始得為之。
第四節 董事
- 第二十二條 本公司全體董事之報酬,授權董事會參酌國內外同業通常水準議定 之。
- 第二十三條 本公司設董事十五人,由股東會就有行為能力之人選任之。
本公司上述董事名額中獨立董事人數不得少於二人,且不得少於 董事席次五分之一。 董事選舉採候選人提名制度,由股東會就董事候選人名單中選任 之。 有關獨立董事之專業資格、持股、兼職限制、獨立性之認定、提 名方式與選任方式及其他應遵行事項,依公司法及證券主管機關之 相關法令規定辦理。
第二十四條 董事之任期為三年,得連選連任;其中獨立董事之連續任期均不超 過三屆。有關全體董事合計持股比例,悉依公司法及證券主管機關 之規定。
本公司依證券交易法之規定設置審計委員會,由全體獨立董事組 成。有關審計委員會之組成、職權事項、議事規則及其他應遵行事 項,依證券主管機關之相關規定辦理。
本公司應於董事任期內為其投保責任保險。
- 第二十五條 董事應互選一人為董事長。
- 第二十六條 董事長對外代表公司,對內主持股東會及董事會。
- 第二十七條 董事會除公司法另有規定外,應由董事長召集之,並應由召集人至 少於會議七日前以書面、傳真或電子郵件等方式載明會議日期、地 點及議程通知各董事。如遇緊急情事,董事會亦得經上述通知方式 而隨時召集之。
- 第二十八條 董事會應由董事長為主席;董事長因故不能主持時,指定董事一人 代理之;未指定時,由董事互推一人代理主席。
- 第二十九條 董事於董事會議採行決議,行使其職權,董事會應至少每季召開 一次。除公司法另有規定外,董事會行使後述第一項關於公司章程修 訂之職權應經全體董事四分之三以上同意,其餘事項之決議應以全體 董事三分之二以上之同意行之:
- (一)公司章程之修訂。
- (二)價款在一定金額(授權董事會決定)以上之契約。
- (三)非核准預算範圍內價款在一定金額(授權董事會決定)以上 重大資本支出,惟使用同一目的者不得拆細申請或拆細逕行 支出。
- (四)以公司名義為保證、背書、承兌、承諾及其他對外墊款、放款、 舉債、出售應收帳款辦法之制定。
- (五)分支機構之設置及裁撤。
- (六)轉投資、購買或合併其他事業。
- (七)公司財產之全部或其重要部份之典讓、出售、出租、出質、 抵押或為其他方式之處分。
- (八)公司與關係企業、股東、董事及其親屬間交易事項。
- (九)專門技術及專利權之轉讓及授與契約之核可與修訂。
(十)商標授權等有關超過一年以上之合約核可與修訂。
- (十一)盈餘分派或虧損撥補議案之提議。
- (十二)預算及決算之審議。
- (十三)增資或減資之擬議。
- (十四)營運計劃及建廠或擴建計劃核可。
- (十五)簽證會計師、法律顧問及上市上櫃之主協辦承銷商之任用、 變更或解任。
- (十六)總經理之委任及解任。
- (十七)董事長、總經理授權辦法。
- (十八)公司員工任用、升遷、給俸辦法之制定。
- (十九)公司組織規章及施行細則。
- (二十)其他依法須提報股東會決議事項之擬議。
- 第 三十 條 董事得以書面授權其他董事代理出席董事會,並得對提出於會議之 所有事項代為行使表決權。但一董事僅以代理其他董事一人為限。
- 第三十一條 董事會之決議事項,應作成決議錄,由董事長或董事會主席簽名或 蓋章後分發各董事。該決議錄連同出席董事簽名簿及代理出席委託 書,應一併保存於本公司。
- 第三十二條 自設置審計委員會之日起,依公司法、證券交易法暨其他法令規定 應由監察人行使之職權,於審計委員會準用之。
- 第三十三條 本公司得另設置各類功能性委員會,其組織規程由董事會依據相關 法令議定之。
- 第三十四條 董事會得設置秘書或助理若干人,掌管董事會與股東會會議紀錄及 本公司所有重要文件、契據等。
- 第三十五條 董事處理公司事務,因非可歸責於自己之事由致受損害者,公司應 賠償其損害。為提供該等損害賠償,公司應為董事提供比照國內外 同業標準之保險。
第五節 人 事
- 第三十六條 本公司設總經理及副總經理等經理人若干人。經理人之委任、解任 及報酬應由董事會之決議行之。
- 第三十七條 本公司總經理秉承董事長之命負責綜理本公司之日常業務並監督 、執行及管理本公司之經營。
- 第三十八條 總經理及副總經理處理公司事務,因非可歸責於自己之事由致受損 害者,公司應賠償其損害。為提供該等損害賠償,公司應為總經理、 副總經理提供比照國內外同業標準之保險。
第六節 財務報告
第三十九條 本公司每年度決算後,造具下列各項表冊,經董事會審議並依法定 程序提請股東會承認:
1.營業報告書。
- 2.財務報表。
-
3.盈餘分派或虧損撥補之議案。
-
第 四十 條 本公司當年度如有獲利,應提撥不得少於百分之二為員工酬勞及提 撥不高於百分之二為董事酬勞。但本公司尚有累積虧損時,應預先 保留彌補虧損數額。 第一項所稱之當年度獲利係指當年度稅前利益扣除分派員工酬勞 及董事酬勞前之利益。 員工酬勞發給之對象包括符合一定條件之從屬公司員工。
- 第四十一條 本公司所處產業環境多變,董事會對於盈餘分派議案之擬具,應考 慮公司未來之資本支出預算及資金之需求,並衡量以盈餘支應資金 需求之必要性,以決定盈餘保留或分派之數額及以現金方式分派股 東紅利之金額。 本公司每年決算如有盈餘,除依法提繳營利事業所得稅、彌補以往
年度虧損外,如尚有餘額,應先提法定盈餘公積百分之十,但法定 盈餘公積累積已達本公司實收資本額時,不在此限;次依法提列或 回轉特別盈餘公積後,再加計上年度累積未分配盈餘後,為累積可 分配盈餘,股東紅利應為累積可分配盈餘之50%至100%,現金股 利比率不低於當年度股利分配總額之30%,由董事會擬具盈餘分派 議案,提請股東會決議後分派之。
第七節 附 則
- 第四十二條 本章程未規定之事項,悉依中華民國公司法及主管機關頒布之相關 法令規定辦理。
- 第四十三條 本章程訂立於八十六年十月十六日。第一次修訂於八十七年三月十 七日。第二次修訂於八十八年四月七日。第三次修訂於八十九年七 月二十一日。第四次修訂於九十年十二月三日。第五次修訂於民國 九十一年六月十三日。第六次修訂於民國九十二年三月十三日。第 七次修訂於民國九十二年六月三十日。第八次修訂於民國九十二年 六月三十日。第九次修訂於民國九十三年五月十四日。第十次修訂 於民國九十四年六月三日。第十一次修訂於民國九十四年十月三 日。第十二次修訂於民國九十五年二月十五日。第十三次修訂於民 國九十五年六月七日。第十四次修訂於民國九十八年六月十八日。 第十五次修訂於民國九十八年九月二十五日。第十六次修訂於民國 九十九年四月二十九日。第十七次修訂於民國九十九年十二月九 日。第十八次修訂於民國一一年六月十三日。第十九次修訂於民 國一二年六月二十一日。第二十次修訂於民國一三年六月十八 日。第二十一次修訂於民國一五年六月二十七日。第二十二次修 訂於民國一七年六月二十七日。第二十三次修訂於民國一八年 六月二十七日。第二十四次修訂於民國一九年六月三十日。
台灣神隆股份有限公司 董事長:羅智先
本次無償配股對公司營業績效、每股盈餘及股東報酬率之影響:
本公司本年度並無無償配股,故不適用。
【附錄五】
全體董事最低應持有股數暨個別及全體董事持有股數
- 一、依證券交易法第二十六條之規定,本公司全體董事所持有記名股票 之股份總額不得少於 25,303,655 股。
- 二、截至本次股東常會停止過戶股東名簿記載之個別及全體董事持有 股數明細如下:
| 職 稱 |
姓 名 |
股 數 |
|---|---|---|
| 董事長 | 統一企業股份有限公司 代表人:羅智先 |
299,968,639 |
| 董 事 |
統一企業股份有限公司 代表人:蘇崇銘、蔡坤樹、吳琮斌 郭嘉宏、賴富榮 |
299,968,639 |
| 董 事 |
行政院國家發展基金管理會 代表人:謝明娟、楊雅博 |
109,539,014 |
| 董 事 |
臺南紡織股份有限公司 代表人:侯博明 |
23,605,921 |
| 董 事 |
高權投資股份有限公司 代表人:高秀玲 |
14,832,733 |
| 董 事 |
統一國際開發股份有限公司 代表人:施秋茹 |
28,673,421 |
| 董 事 |
台灣糖業股份有限公司 代表人:王國禧 |
32,581,963 |
| 獨立董事 | 何威德 | – |
| 獨立董事 | 張文昌 | – |
| 獨立董事 | 陳立宗 | – |
| 合 計 |
509,201,691 |
基準日:民國 110 年 4 月 30 日
註 1:依「公開發行公司董事監察人股權成數及查核實施規則」第二條規定, 「選任獨立董事二人以上者,獨立董事外之全體董事、監察人依比率計 算之持股成數降為百分之八十」。
註 2:本公司設置審計委員會,故無監察人應持有股數之適用。
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