SPT — AGM Information 2020

Jul 17, 2020

民國109年股東常會議事手冊

中華民國109年6月30日 股票代號: 1789

目 錄

壹、會議議程 -----------------------------------
貳、議案內容
一、報告事項------------------------------------
二、承認事項------------------------------------
三、討論事項------------------------------------
四、臨時動議------------------------------------
五、散會------------------------------------
參、附件
一、營業報告書------------------------------------
二、審計委員會查核報告書------------------------------------
三、「董事會議事規範」修訂前後條文對照表 -----------------------9
四、民國 108 年度個體財務報表暨會計師查核報告 ----------------11
五、民國 108 年度合併財務報表暨會計師查核報告 -----------------21
六、民國 108年度盈餘分配表 ------------------------------------
七、「公司章程」修訂前後條文對照表 -----------------------------33
八、「董事及監察人選舉辦法」修訂前後條文對照表 ------------35
九、「股東會議事規則」修訂前後條文對照表--------------------39
十、解除董事(含獨立董事)競業禁止限制之職務明細------------42
肆、附錄

	一、公司章程(修訂前)------------------------------------
	二、董事及監察人選舉辦法(修訂前)--------------------------------50
	三、股東會議事規則(修訂前)------------------------------------
	四、本次無償配股對公司營業績效、每股盈餘及股東報酬率
	之影響------------------------------------	-58
	五、全體董事持股情形------------------------------------	$-59$

台灣神隆股份有限公司

民國 109 年股東常會議事手冊

壹、會議議程

時間:中華民國 109 年 06 月 30 日(星期二)上午 10:00 整

地點:台南市善化區環東路二段 20 號

鷹萬南科健康生活館體育館

一、宣佈開會(報告出席股數)

• 二、主席致開會詞
• 三、報告事項

(一)本公司民國 108 年度營業報告,報請 公鑒。

(二)本公司審計委員會審查民國 108 年度決算表冊報告,報請 公鑒。

(三)民國 108 年度員工及董事酬勞分派情形報告,報請 公鑒。

(四)修訂本公司「董事會議事規範」案,報請 公鑒。

四、承認事項

(一)本公司民國 108 年度營業報告書及財務報表,提請 承認。

(二)本公司民國 108 年度盈餘分配案,提請 承認。

五、討論事項

(一)修訂本公司「公司章程」案,提請 公決。

(二)修訂本公司「董事及監察人選舉辦法」案,提請 公決。

(三)修訂本公司「股東會議事規則」案,提請 公決。

(四)許可解除本公司董事(含獨立董事)及其代表人競業禁止之限制案, 提請 公決。

六、臨時動議

七、散會

貳、議案內容

• 一、報告事項
• (一)本公司民國 108 年度營業報告,報請 公鑒。
  • 說 明:本公司民國 108 年度營業報告書,請參閱議事手冊第 6 頁 ~第 7 頁【附件一】。
• (二)本公司審計委員會審查民國 108 年度決算表冊報告,報請 公鑒。 說 明:
  • 1. 本公司民國 108 年度決算表冊,業經審計委員會審查竣事, 出具審計委員會查核報告書。
  • 1. 審計委員會查核報告書,請參閱議事手冊第 8 頁【附件二】。
• (三)民國 108 年度員工及董事酬勞分派情形報告,報請 公鑒。
  • 說 明:
  • 1. 本公司民國 108 年度員工酬勞及董事酬勞金額依據公司章程 第四十條:「本公司當年度如有獲利,應提撥不得少於百分之二 為員工酬勞及提撥不高於百分之二為董事酬勞」之規定辦理。
  • 1. 本公司民國 108 年度員工酬勞金額為新台幣 24,651,373 元,占 當年度獲利比例為 8.99%,董事酬勞為新台幣 2,942,121 元,占 當年度獲利比例 1.07%,均以現金方式發放。上述員工酬勞 金額與認列費用年度估列金額無差異,董事酬勞金額則與估列 金額差異新台幣-899,916 元,差異數係會計估計變動,將列為 109 年度之損益。
• (四)修訂本公司「董事會議事規範」案,報請 公鑒。
  • 說 明:
  • 1. 依據金融監督管理委員會 109 年 1 月 15 日金管證發字第 1080361934 號令,發布修訂之「公開發行公司董事會議事辦 法」,爰依規定及實務運作修訂本公司「董事會議事規範」 以資遵循。
  • 1. 本次主要係配合 107 年 8 月 1 日公司法之修訂,增訂董事會由 過半數之董事自行召集者,由董事互推一人擔任主席,及增訂 董事之配偶、二親等內血親,或與董事具有控制從屬關係之 公司,就董事會會議之事項有利害關係者,視為董事就該事項 有自身利害關係等。
  • 1. 本公司「董事會議事規範」修訂前後條文對照表請參閱議事 手冊第 9 頁~第 10 頁【附件三】

二、承認事項

• (ㄧ)本公司民國 108 年度營業報告書及財務報表,提請 承認。〈董事會提〉 說 明:
• 1. 本公司民國 108 年度個體暨合併財務報表,業經民國 109 年 3 月 20 日董事會通過,並經資誠聯合會計師事務所林永智會計師及 劉子猛會計師查核完竣,連同營業報告書呈送審計委員會審查 竣事,並出具查核報告書在案。
• 1. 本公司民國 108 年度營業報告書、會計師查核報告及個體暨合併 財務報表,請參閱議事手冊第 6 頁~第 7 頁【附件一】,及第 11 頁~第 31 頁【附件四~五】。
• 1. 敬請 承認。
• 決 議:
• (二)本公司民國 108 年度盈餘分配案,提請 承認。〈董事會提〉
• 說 明:
  • 1. 民國 108 年度盈餘分配表,請參閱議事手冊第 32 頁【附件六】。
  • 1. 本公司民國 108 年度累積可供分配盈餘為新台幣 423,682,655 元,擬發放現金股利每股新台幣 0.27 元,俟股東常會通過後, 授權董事會另行訂定除息基準日、現金股利發放日,並依該日 之實際流通在外股數,調整股東配息率配發。
  • 1. 現金股利分派予個別股東之股利總額發放至元,未滿一元之 畸零數額,列入本公司其他收入。
  • 1. 敬請 承認。
• 決 議:

三、討論事項

• (一)修訂本公司「公司章程」案,提請 公決。〈董事會提〉 說 明:
• 1. 依據 107 年 6 月 6 日華總一義字第 10700061001 號總統令發布 修訂之「科學園區設置管理條例」,將「科學工業園區」改為 「科學園區」,暨「公司治理實務守則」已將為董事投保責任 保險納入規範,爰依規定及實務運作修訂本公司「公司章程」 以資遵循。
• 1. 本公司「公司章程」修訂前後條文對照表,請參閱第 33 頁~ 第 34 頁【附件七】,原章程內容請參閱議事手冊第 45 頁~第 49 頁【附錄一】。
• 1. 敬請 公決。
• 決 議:
• (二)修訂本公司「董事及監察人選舉辦法」案,提請 公決。〈董事會提〉 說 明:
• 1. 配合公司法第 192 條之 1 修訂刪除董事會對董事被提名人審查 之相關內容,以及本公司已設置獨立董事取代監察人,爰配合 公司法及公司實務運作修訂本公司「董事及監察人選舉辦法」。
• 1. 本次修訂重點包括:原「董事及監察人選舉辦法」修正名稱為 「董事選舉辦法」、刪除有關監察人及董事會對董事被提名人 審查之相關字句內容、以及配合電子投票制度採行修訂部分 文字等。
• 1. 本公司「董事及監察人選舉辦法」修訂前後條文對照表,請 參閱議事手冊第 35 頁~第 38 頁【附件八】,原「董事及監察人 選舉辦法」內容請參閱議事手冊第 50 頁~第 52 頁【附錄二】。
• 1. 敬請 公決。
• 決 議:

(三)修訂本公司「股東會議事規則」案,提請 公決。〈董事會提〉

• 說 明:
• 1. 依據證交所於 109 年 1 月 2 日臺證治理字第 1080024221 號 函令,發布修訂之「○○股份有限公司股東會議事規則」部分 條文,爰配合公司法、經濟部函釋以及公司實務運作修訂本 公司「股東會議事規則」以資遵循。
• 1. 本次修訂重點包括:應於股東會召集事由中列舉並說明主要 內容之事項、不得於改選董監之同次股東會再以臨時動議或 其他方式變更其就任日期、股東會議案採行逐案票決、揭露 每位董監候選人之得票權數等。
• 1. 「股東會議事規則」修訂前後條文對照表,請參閱議事手冊第 39 頁~第 41 頁【附件九】,原「股東會議事規則」內容請 參閱議事手冊第 53 頁~第 57 頁【附錄三】。
• 決 議:
• (四)許可解除本公司董事(含獨立董事)及其代表人競業禁止之限制案, 提請 公決。〈董事會提〉
• 說 明:
  • 1. 依公司法第 209 條規定,董事為自己或他人為屬於公司營業範 圍內之行為,應對股東會說明其行為之重要內容必取得其許可。
  • 1. 擬提請股東常會同意本公司董事(含獨立董事)及其代表人如有 公司法第 209 條競業禁止之行為,當在無損及本公司利益之 前提下,解除其於任期內競業禁止之限制。
  • 1. 以上董事(含獨立董事)及其代表人解除競業禁止限制之職務 明細請參閱議事手冊第 42 頁~第 44 頁【附件十】。
  • 1. 敬請 公決。
• 決 議:
• 四、臨時動議
• 五、散會

參、附件

【附件一】

各位股東女士、先生們:

民國 108 年是台灣神隆全面檢視營運方向的一年,對神隆營運的方向做出更符合現況及 未來發展的調控,以因應全球藥廠間的併購趨勢持續進行與現今國際藥業生態的結構性 改變。綜觀去年,神隆的營運發展趨於平緩,有利於公司持續穩健投入於強化自身研發 實力、確實掌握既有產品的市占率;神隆亦更為積極地促使整合內部資源的管理策略在 執行層面確實到位;另一方面精準掌握新產品開發的時程,從內而外建立起完整面對挑戰 的攻防網絡,為預期中的激烈競爭做足準備。

本公司108年度合併營收為新臺幣28.93億元,稅後淨利為2.17億元,稅後每股盈餘為0.27 元。至108年底,公司實收資本額為79.07億元,股東權益102.6億元,佔總資產116.7億 元約88%,長期資金為固定資產2.47倍,流動比例為7.29倍,財務結構健全穩定。

持續耕耘原料藥市場 站穩現有市場定位

去年度原料藥的銷售表現上,日本客戶在藥品上市前期的鋪貨需求增加,對日營收提升 顯著,足見神隆多年來經營日本市場已初見成效。美加地區原有的學名藥用原料藥業務 表現上則較顯疲弱,主因來自於客戶的主要產品專利到期後的各家學名藥搶攻市場,使 客戶對於未來市場預測轉趨保守,因此調降現有的備貨庫存安全水位。此外,跨國藥廠 之間的多起超級併購案仍在進行相關的內部資源整合與產線調動,在併購程序尚未執行 完畢前,放慢原有的產品生產計劃,亦直接或間接影響主要原料藥產品的銷售。原料藥的 銷售是神隆的奠基之本,平均占每年總銷售金額的2/3以上,面對市場的考驗,神隆堅持 穩健切實、逐步前行,不懈怠的堅守住現有的原料藥市占率,穩定公司整體營運。新藥 委託研發與新藥委託製造的業務方面,去年度的表現呈現較大的波動。抗生素新藥產品因 上市前預期性備貨充足與用藥者的藥品使用習慣尚待建立,去年並無顯著的出貨需求。 另一項提供新藥使用的中間體產品,因叩關美國市場受阻後客戶對於產品未來的發展動向 未明,而使需求停緩。

蓄積高複雜度產品研發能量 衝刺針劑製劑事業發展

專精於高複雜度及高進入門檻的產品開發,是神隆掌握市場先機的重要競爭力。這項專長 也同步應用於針劑製劑的業務發展上。由神隆研發、國際大廠百特(Baxter)銷售用於化療 病人止吐輔助用藥的福沙匹坦(Fosaprepitant Dimeglumine)針劑製劑已於108年11月初正式 在美國上市。這項產品獲得美國食品藥物管理局(U.S.FDA)認可, 成為在第一次審查週期 (First cycle) 就通過上市許可(First Cycle Approval)的藥證申請案,顯示神隆已具備無菌針劑 製劑產品開發的實力。另一項神隆自行研發抗凝血製劑磺達肝癸納(Fondaparinux)也進入 上市的準備階段,該產品製造過程極為繁複,神隆為全球少數廠商可提供從原料藥至針劑 製劑產品開發的一站式整合服務。神隆至今已有 3 項針劑製劑產品,所帶來的營收呈現 倍數成長,顯示轉型之路已經到位。

整合內部資源的運用與管理 推升營運效能最佳化

結合神隆台南廠與常熟廠的優勢,透過內部管理提升整體的營運效能。常熟廠的營運狀況 逐步改善;目前常熟廠除了尋求可結合彼此專長優勢、加乘合作效益的業務合作夥伴外, 因應中國經濟發展及醫改政策的推動,常熟廠將以通過美國及日本的藥事主管機關查廠的 國際認可品質及符合環安衛質量的法規優勢,爭取中國醫藥市場廣大的機會。未來神隆在 產品選擇策略上,延續布局垂直整合的針劑產品,包括針劑用小分子及胜肽原料藥;代客 研製產品則選擇開發週期短的孤兒藥及標靶藥物為主,同時兼顧研發資源效益極大化及 掌握產品開發、商業量產的時間點,爭取機會。神隆除了堅守現有的美國及歐洲法規市場 以穩固市占率,同時將潛力市場的開發列入重要目標。此外,神隆也不斷向客戶展現高 品質及高技術的實力,透過不同類型的產品開發,建立與客戶之間高度互信的商業關係及 靈活不受限的合作模式。

神隆去年5月再次以零缺失(Zero-483)順利通過美國食品藥物管理局第七度實地查廠,足證 公司符合國際高標準之品質管理能力。至108年年底為止,全球共取得828項藥物主檔案 (DMF), 其中美國的 DMF 則有 62 項, 其中有高達 37 項為抗癌產品, 足以證明神隆在抗癌 領域中深耕的亮眼成績。為擴大長期競爭優勢,公司在建立自有技術上也累積豐碩成果, 去年度總共申請 7 項保護產品製程或晶型的專利。而至 108 年年底為止,去除與本公司 目前長遠發展無關而不再維護之發明專利,神隆已有 61 項發明在世界各地取得 382 項 專利,另外還有22項發明共計40件專利案正在審查當中。

務實穩健的經營策略 實踐企業的核心價值

神隆善用豐富的原料藥產品線發展製劑產品,經過數年的努力成功地延伸至學名藥製劑 領域。未來在業務拓展方面,仍將透過自行研發並積極與全球策略夥伴以共同開發、分攤 成本的方式,研發製劑產品,進入製藥產業的終端市場分享利潤,創造出垂直整合的價值 鏈;而內部持續進行優化製程、提升產能利用率、控管費用及增加管理效率,加快產品 開發的速度,成為全球少數具有完整研發及生產能力的特殊劑型藥廠。全體同仁必將持續 為新年度的發展投注更多努力,為所有股東創造更佳的投資效益,敬請各位股東女士先生 繼續給予我們支持與指教,謝謝!

負責人:

經理人:

主辦會計:

【附件二】

審計委員會查核報告書

董事會造具本公司民國108年度營業報告書、個體及合併財務報告及盈 餘分派議案等,其中個體及合併財務報告業經委託資誠聯合會計師事務 所查核完竣,並出具無保留意見之查核報告。上述營業報告書、個體及 合併財務報告及盈餘分派議案經本審計委員會查核,認為尚無不合,爰 依證券交易法第十四條之四及公司法第二百一十九條之規定報告如上, 敬請鑒核。

$\cdot^{\rm As}$

台灣神隆股份有限公司

何威德、感 審計委員會召集人 何威德

$1 \t0 \t9 \t4 \t3$ $2 \quad 0$ 月 日 中 民 或 華

【附件三】

台灣神隆股份有限公司 董事會議事規範修訂前後條文對照表

修訂前條文	修訂後條文	修訂說明
第九條:(董事會主席與代理人)	第九條:(董事會主席與代理人)	1.第一項酌作文
本公司董事會應由董事長召集並擔	本公司董事會由董事長召集者,由	字修訂
任主席。但每屆第一次董事會,由	董事長擔任主席。但每屆第一次董	2.配合 107.8.1 公
股東會所得選票代表選舉權最多之	事會,由股東會所得選票代表選舉	司法修訂第203
董事召集,會議主席由該召集權人	權最多之董事召集者,會議主席由	條第四項,規定
擔任之,召集權人有二人以上時,	該召集權人擔任之,召集權人有二	每屆第一次董
應互推一人擔任之。	人以上時,應互推一人擔任之。	事會得由過半
(本項新增)	依公司法第二百零三條第四項或第	數當選董事自
	二百零三條之一第三項規定董事會	行召集,及修訂
	由過半數之董事自行召集者,由董	第203條之1第
	事互推一人擔任主席。	三項,規定董事
董事長請假或因故不能行使職權	董事長請假或因故不能行使職權	會得由過半數
時,由董事長指定董事一人代理	時,由董事長指定董事一人代理	董事自行召
之,董事長未指定代理人者,由董	之,董事長未指定代理人者,由董	集,爰增訂本條
事互推一人代理之。	事互推一人代理之。	第二項
		3.原第二項移列
		第三項
第十條:(董事會列席人員及宣布開	第十條:(董事會列席人員及宣布開	第五條已明訂議
會原則)	會原則)	事事務係由行政
本公司董事會召開時,財務處應備	本公司董事會召開時,議事事務單	管理與財務會計
妥相關資料供與董事隨時查考。	位應備妥相關資料供與董事隨時查	兩大單位,依權
	考。	責與任務職掌共
召開董事會,得視議案內容通知相	召開董事會,得視議案內容通知相	同負責,爰配合
關部門或子公司之人員列席。必要	關部門或子公司之人員列席。必要	酌修文字以符現
時,亦得邀請會計師、律師或其他	時,亦得邀請會計師、律師或其他	況
專業人士列席會議及說明。但討論	專業人士列席會議及說明。但討論
及表決時應離席。	及表決時應離席。
董事會之主席於已屆開會時間並有	董事會之主席於已屆開會時間並有
過半數之董事出席時,應即宣布開	過半數之董事出席時,應即宣布開
會。已屆開會時間,如全體董事有	會。已屆開會時間,如全體董事有
半數未出席時,主席得宣布延後開	半數未出席時,主席得宣布延後開
會,其延後次數以二次為限,延後	會,其延後次數以二次為限,延後
時間合計不得超過一小時。延後二	時間合計不得超過一小時。延後二
次仍不足額者,主席應依第三條第	次仍不足額者,主席應依第三條第
二項規定之程序重新召集。	二項規定之程序重新召集。

修訂前條文	修訂後條文	修訂說明
前項及第十五條第二項第二款所稱	前項及第十五條第二項第二款所稱
全體董事,以實際在任者計算之。	全體董事,以實際在任者計算之。
第十四條:(董事之利益迴避制度)	第十四條:(董事之利益迴避制度)	1.配合 107.8.1 公
董事對於會議事項,與其自身或其	董事對於會議事項,與其自身或其	司法公布修訂
代表之法人有利害關係者,應於當	代表之法人有利害關係者,應於當	第 206 條第三
次董事會說明其利害關係之重要內	次董事會說明其利害關係之重要內	項,爰增訂本條
容,如有害於公司利益之虞時,不	容,如有害於公司利益之虞時,不	第二項
得加入討論及表決,且討論及表決	得加入討論及表決,且討論及表決	2.現行第二項移
時應予迴避,並不得代理其他董事	時應予迴避,並不得代理其他董事	列第三項,並依
行使其表決權。	行使其表決權。	據公司法最新
(本項新增)	董事之配偶、二親等內血親,或與	內容修訂援引
	董事具有控制從屬關係之公司,就	項次
	前項會議之事項有利害關係者,視
	為董事就該事項有自身利害關係。
本公司董事會之決議,對依前項規	本公司董事會之決議,對依前二項
定不得行使表決權之董事,依公司	規定不得行使表決權之董事,依公
法第二百零六條第三項準用第一百	司法第二百零六條第四項準用第一
八十條第二項規定辦理。	百八十條第二項規定辦理。
第十七條:(刪除)		刪除原保留條號
第十九條:(董事會之授權)	第十七條:(董事會之授權)	配合刪除原保留
除第七條第一項應提董事會討論事	除第七條第一項應提董事會討論事	第十七條條號並
項外,在董事會休會期間,董事會	項外,在董事會休會期間,董事會	因應前後條文內
依法令或公司章程規定,授權執行	依法令或公司章程規定,授權執行	容,調整第十九
之層級、內容等事項應具體明確。	之層級、內容等事項應具體明確。	條條號為第十七
		條
第二十條:(訂定與修訂)	第十九條:(訂定與修訂)	1.因應原第十九
本規範訂立於民國九十八年九月二	本規範訂立於民國九十八年九月二	條調整至第十
十五日;第一次修訂於一百零一年	十五日;第一次修訂於一百零一年	七條,爰配合將
三月二十六日,第二次修訂於一百	三月二十六日,第二次修訂於一百	原第二十條條
零一年十二月十四日,第三次修訂	零一年十二月十四日,第三次修訂	號調整為第十
於一百零六年十二月十九日。	於一百零六年十二月十九日,第四	九條
	次修訂於一百零九年三月二十日。	2. 配 合 本 次 修
		訂,增列修訂日
		期相關內容

【附件四】

會計師查核報告

(109) 財審報字第19003334號

台灣神隆股份有限公司 公鑒:

查核意見

台灣神隆股份有限公司民國108年及107年12月31日之個體資產負債表, 暨民國 108年及107年1月1日至12月31日之個體綜合損益表、個體權益變動表、個體現金 流量表,以及個體財務報表附註(包含重大會計政策彙總),業經本會計師查核竣事。

依本會計師之意見,上開個體財務報表在所有重大方面係依照「證券發行人財務報 告編製準則」編製,足以允當表達台灣神隆股份有限公司民國108年及107年12月31 日之個體財務狀況, 暨民國108年及107年1月1日至12月31日之個體財務績效及個 體現金流量。

杳核意見之基礎

本會計師係依照「會計師查核簽證財務報表規則」及中華民國一般公認審計準則執 行查核工作。本會計師於該等準則下之責任將於會計師查核個體財務報表之責任段進一 步說明。本會計師所隸屬事務所受獨立性規範之人員已依中華民國會計師職業道德規 範,與台灣神隆股份有限公司保持超然獨立,並履行該規範之其他責任。本會計師相信 已取得足夠及適切之查核證據,以作為表示查核意見之基礎。

關鍵查核事項

關鍵查核事項係指依本會計師之專業判斷,對台灣神隆股份有限公司民國108年度 個體財務報表之查核最為重要之事項。該等事項已於查核個體財務報表整體及形成查核 意見之過程中予以因應,本會計師並不對該等事項單獨表示意見。

台灣神隆股份有限公司民國108年度個體財務報表之關鍵事項如下:

外銷收入之截止

事項說明

有關收入認列會計政策請詳個體財務報告附註四、(二十八)收入認列之說明,收入 會計項目請詳個體財務報告附註六、(十八)營業收入之說明。

台灣神隆股份有限公司之銷貨收入主要係來自於製造並外銷原料藥,外銷收入認列 時點依不同客戶之交易條件而異,因收入認列程序涉及較多人工作業且對財務報表影響

重大,故本會計師將外銷收入之截止列為本年度查核最為重要事項之一。

因應之查核程序

本會計師對上開關鍵查核事項所敘明之特定層面已執行之因應程序彙列如下:

• 1. 瞭解及評估台灣神隆股份有限公司銷貨收入截止攸關之內部控制有效性, 執行出貨及 開立帳單內部控制有效性之測試。
• 1. 針對資產負債表日前後特定期間之外銷收入交易明細,確認其完整性並以抽查方式執 行截止測試,包含確認交易條件、核對相關佐證文件,以及帳載存貨異動與銷貨成本 結轉已記錄於適當期間。

備抵存貨跌價損失之評估

事項說明

有關存貨評價會計政策請詳個體財務報告附註四、(十一)存貨之說明;存貨評價之 會計估計及假設之不確定性請詳個體財務報告附註五、(二)1. 存貨之評價之說明;存貨 會計項目請詳個體財務報告附註六、(四)存貨之説明。民國108年12月31日之存貨及 備抵存貨跌價損失餘額分別為新台幣1,489,137仟元及388,442仟元。

台灣神隆股份有限公司主要製造並銷售原料藥,該等存貨因製程複雜及生產時間較 久致備料期較長,且待上市產品之註冊等待期長,以及客戶產品上市時間或有遞延,故 產生存貨跌價損失或過時陳舊之風險較高。台灣神隆股份有限公司對正常出售存貨係以 成本與淨變現價值孰低者衡量;對於超過特定期間貨齡之存貨及個別辨認有過時陳舊之 存貨,其淨變現價值係依據存貨去化程度之歷史資訊推算而得。前述備抵存貨跌價損失 之評估主要來自個別辨認過時陳舊存貨項目,由於存貨金額重大,項目眾多且個別辨識 過時陳舊或毀損存貨常涉及人工判斷,亦屬於查核過程中需進行判斷之領域,故本會計 師將備抵存貨跌價損失之評估列為本年度查核最為重要事項之一。

因應之查核程序

本會計師對上開關鍵查核事項所敘明之特定層面已執行之因應程序彙列如下:

• 1. 評估備抵存貨跌價損失所採用提列政策與程序之合理性, 包括存貨去化程度之歷史資 訊,及判斷過時陳舊存貨項目之合理性。
• 1. 驗證用以評價之存貨庫齡報表之正確性, 重新計算並評估備抵存貨跌價損失之合理 性,以確認報表資訊與其政第一致。
• 1. 抽查個別存貨料號用以核對其淨變現價值,進而評估提列備抵存貨跌價損失之合理 性。

管理階層與治理單位對個體財務報表之責任

管理階層之責任係依照「證券發行人財務報告編製準則」編製允當表達之個體財務 報表, 且維持與個體財務報表編製有關之必要內部控制, 以確保個體財務報表未存有導 因於舞弊或錯誤之重大不實表達。

於編製個體財務報表時,管理階層之責任亦包括評估台灣神隆股份有限公司繼續經 誉之能力、相關事項之揭露,以及繼續經營會計基礎之採用,除非管理階層意圖清算台 灣神隆股份有限公司或停止營業,或除清算或停業外別無實際可行之其他方案。

台灣神隆股份有限公司之治理單位(含審計委員會)負有監督財務報導流程之責任。

會計師查核個體財務報表之責任

本會計師查核個體財務報表之目的,係對個體財務報表整體是否存有導因於舞弊或 錯誤之重大不實表達取得合理確信,並出具查核報告。合理確信係高度確信,惟依照中 華民國一般公認審計準則執行之查核工作無法保證必能偵出個體財務報表存有之重大 不曾表達。不曾表達可能導因於錯誤或舞弊。如不實表達之個別金額或彙總數可合理預 期將影響個體財務報表使用者所作之經濟決策,則被認為具有重大性。

本會計師依照中華民國一般公認審計準則查核時,運用專業判斷並保持專業上之懷 疑。本會計師亦執行下列工作:

• 1. 辨認並評估個體財務報表導因於舞弊或錯誤之重大不實表達風險;對所評估之風險設 計及執行適當之因應對策;並取得足夠及適切之查核證據以作為查核意見之基礎。因 舞弊可能涉及共謀、偽造、故意遺漏、不實聲明或踰越內部控制,故未偵出導因於舞 弊之重大不實表達之風險高於導因於錯誤者。
• 1. 對與杳核攸關之內部控制取得必要之瞭解,以設計當時情況下適當之查核程序,惟其 目的非對台灣神隆股份有限公司內部控制之有效性表示意見。
• 1. 評估管理階層所採用會計政策之適當性,及其所作會計估計與相關揭露之合理性。
• 1. 依據所取得之查核證據,對管理階層採用繼續經營會計基礎之適當性,以及使台灣神 隆股份有限公司繼續經營之能力可能產生重大疑慮之事件或情況是否存在重大不確 定性,作出結論。本會計師若認為該等事件或情況存在重大不確定性,則須於查核報 告中提醒個體財務報表使用者注意個體財務報表之相關揭露,或於該等揭露係屬不適 當時修正查核意見。本會計師之結論係以截至查核報告日所取得之查核證據為基礎。 惟未來事件或情況可能導致台灣神隆股份有限公司不再具有繼續經營之能力。
• 1. 評估個體財務報表 (包括相關附註)之整體表達、結構及內容,以及個體財務報表是

否允當表達相關交易及事件。

1. 對於台灣神隆股份有限公司之財務資訊取得足夠及適切之查核證據, 以對個體財務報 表表示意見。本會計師負責個體查核案件之指導、監督及執行,並負責形成個體財務 報表之查核意見。

本會計師與治理單位溝通之事項,包括所規劃之查核範圍及時間,以及重大查核發 現 (包括於查核過程中所辨認之內部控制顯著缺失)。

本會計師亦向治理單位提供本會計師所隸屬事務所受獨立性規範之人員已遵循中 華民國會計師職業道德規範中有關獨立性之聲明,並與治理單位溝通所有可能被認為會 影響會計師獨立性之關係及其他事項(包括相關防護措施)。

本會計師從與治理單位溝通之事項中,決定對台灣神隆股份有限公司民國108年度 個體財務報表查核之關鍵查核事項。本會計師於查核報告中敘明該第事項,除非法今不 允許公開揭露特定事項,或在極罕見情況下,本會計師決定不於查核報告中溝通特定事 項,因可合理預期此溝通所產生之負面影響大於所增進之公眾利益。

資 试 會計師 劉子猛 金融監督管理委員會

核准簽證文號:金管證審字第1050029592號 前財政部證券管理委員會 核准簽證文號: (84)台財證(六)第29174號

中華民國 109年3月20日

單位:新台幣仟元

				12 月 31		107 年 12 月 31
	產	附註	IUO 金	額	$\Box$ ℁	金 額	日 $\%$
	流動資產
1100	現金及約當現金	六(一)	\$	3,020,410	$26$ \$	4,075,456	36
1110	透過損益按公允價值衡量之金融資六(二)
	產一流動			2,920		409
1170	應收帳款淨額	六(三)及十二		562,856	5	550,740	5
1200	其他應收款			10,118		15,657
1210	其他應收款一關係人	七		5,697	$\overline{\phantom{a}}$	5,625
1220	本期所得稅資產	六(二十四)		8,969	$\overline{a}$
130X	存貨	五 $(\leq)$ 及六 $(\infty)$		1,100,695	10	1,243,588	11
1410	預付款項			107,502	$\mathbf 1$	80,273	$\mathbf{1}$
11XX	流動資產合計			4,819,167	42	5,971,748	53
	非流動資產		$\cdot^{\mathrm{H}}$ .
1517	透過其他綜合損益按公允價值衡量 六(五)
	之金融資產一非流動			415,210	$\overline{4}$	468,117	4
1550	採用權益法之投資	六(六)		1,763,209	16	745,548	7
1600	不動產、廠房及設備	六(七)(九)		3, 192, 172	28	3,387,960	31
1755	使用權資產	三(一)及六(八)		602,221	5
1780	無形資產			9,458	$\overline{\phantom{a}}$	8,402
1840	遞延所得稅資產	五(二)及六
		$($ 二十四 $)$		504,946	$\overline{4}$	470,322	4
1915	预付設備款			80,441	1	92,552	1
1920	存出保證金			5,244		903
1980	其他金融資產一非流動	八		29,270		29,270
15XX	非流動資產合計			6,602,171	58	5,203,074	47
1XXX	資產總計		\$	11, 421, 338	100	11, 174, 822 \$	100

$\overline{\mathcal{F}}$

(續次頁)

單位:新台幣仟元

		附註	108 平 金	12 月 31 額	E $\%$	107 年 12 月 31 金 額	日 $\%$
	負債及權益
	流動負債		$$\mathbb{S}$$		\$ $\overline{\phantom{a}}$	61,694
2100	短期借款	六(十)		46,789		22,541
2130	合約負債一流動	六(十八)		1,353		1,148
2150	應付票據			93,643	1	73,739	1
2170	應付帳款					39,307
2180	應付帳款一關係人	$\pm$ 六(十一)		45,517 285,292	3	293,946	$\mathfrak{Z}$
2200	其他應付款	六(二十四)				64,853	$\mathbf{1}$
2230 2280	本期所得税負債 租賃負債一流動	$\Xi(-)$		16,014
21XX	流動負債合計			488,608	4	557,228	5
	非流動負債
2570	遞延所得稅負債	六(二十四)		584		81
2580	租賃負債一非流動	$\equiv$ (-)		590,020	5
2640	淨確定福利負債一非流動	六(十二)		82,182	1	76,863	1
2645	存入保證金					1,618
25XX	非流動負債合計			672,786	6	78,562	1
2XXX	負債總計			1, 161, 394	10	635,790	6
	權益
	股本
3110	普通股股本	六(十三)		7,907,392	69	7,907,392	71
3200	資本公積	六(十二)(十三)
		$(+$ 四) $(+ 1)$		1,294,605	12	1,292,555	11
	保留盈餘	六(五)(十六)
3310	法定盈餘公積			612,600	6	568,302	5
3320	特別盈餘公積			22,829		22,829
3350	未分配盈餘			490,344 4		708,338	6
3400	其他權益	六(六)(十七)		$(67,826)$ $(1)$		39,616	$\overline{1}$
3XXX	權益總計			10,259,944	90	10,539,032	94
	重大或有負債及未認列之合約承諾	七及九
	重大之期後事項	$+-$
3X2X	負債及權益總計		S.			11,421,338 100 \$ 11,174,822 100

董事長:羅智先

經理人:蘇崇銘

會計主管:林智慧

$\alpha$

單位:新台幣仟元 (除每股盈餘為新台幣元外)

			108	年	度 107	年	度
	項目	附註	金	額	$\%$ 金	額	%
4000	營業收入	六(十八)	\$	2,813,047	$\mathbb{S}$ 100	3,470,109	100
5000	營業成本	六(四)(十二)
		$(=+)=$
		(二十三)、七及
		九		$1,677,387$ (	$59$ ) (	$1,808,470$ (	52)
5900	營業毛利			1,135,660	41	1,661,639	48
	營業費用	六(十二)
		$(=+)=)$
		$($ 二十三)、七、
		九及十二
6100	推銷費用			$160, 552)$ (	$6)$ (	$151,924$ (	4)
6200	管理費用			446,039)(	$16)$ (	$449,576$ ) (	13)
6300	研究發展費用			$206,570$ ) (	$7)$ (	$295,064$ )(	9)
6450	預期信用減損(損失)利益			202)		95
6000	營業費用合計			$813,363$ (	$29)$ (	896,469)(	26)
6900	營業利益			322,297	12	765,170	22
	營業外收入及支出
7010	其他收入	六(十九)及七		94,836	$\mathfrak{Z}$	48,546	$\overline{2}$
7020	其他利益及損失	六(二)(九)
		$(2+1)$ 及十二	$\left($	$44,362$ ) (	$2)$ (	$35,377$ ) (	1)
7050	財務成本	六(二十一)		8,532) $\mathcal{M}_{\mathcal{A}}$	$-$ (	4,456)
7070	採用權益法認列之子公司、關	六(六)
	聯企業及合資損益之份額 營業外收入及支出合計			$117,725$ )( $75,783$ )(	$4)$ ( $3)$ (	$306, 232)$ ( $297,519$ (	9) 8)
7000 7900	税前淨利			246,514	9	467,651	14
7950	所得税費用	六(二十四)		$29,858$ )(	$1)$ (	$24,673$ ) (	1)
8200			\$	216,656	\$ 8	442,978	13
	本期淨利
	其他綜合損益(淨額) 不重分類至損益之項目
8311	確定福利計畫之再衡量數	六(十二)	$($ \$	5,936)	$-$ (\$)	8,328)
8316	透過其他綜合損益按公允價	六(五)(十七)
	值衡量之權益工具投資未實
	現評價損益			$48,718$ ) (	$2)$ (	$67,722$ ) (	2)
8349	與不重分類之項目相關之所 六(二十四)
	得稅			1,187		1,763
	後續可能重分類至損益之項目
8361	國外營運機構財務報表換算 六(六)(十七)
	之兒換差額			$56,865$ )(	$2)$ (	$21,487$ $($	1)
8300	其他綜合損益(淨額)			$110,332$ $($	$4)($ \$	95,774)(	3)
8500	本期綜合損益總額		$\frac{1}{2}$	106,324	$\overline{4}$ \$	347,204	$10\,$
	每股盈餘	六(二十五)
9750	基本		\$		0.27 \$		0.56
9850	稀释				$\$\$ 0.27		0.56

後附個體財務報表附註為本個體財務報告之一部分,請併同參閱。

中世界

經理人:蘇崇銘

會計主管:林智慧

單位:新台幣仟元	# 伞	95,774) \$10,417,225 10,565,700 148,475 442,978 347,204	379,555) \$10,539,032 5,683	110,332) \$10,539,032 216,656 106,324	$387,462$ ) 2,050 \$10,259,944
	i 過其他綜合 1益按公允價 i 衡量之金融 現 湖 *1 $\frac{1}{2}$ 未 産 叢 值黃損 透損	67,722 67,722 148,475 148,475 t 69	115 80,868 $\leftrightarrow$	48,718 48,718 80,868 69	1,859 30,291 ↮
	圆外營運機構財 務報表換算之兄 換 差 類 亳	19,765) 21,487) 19,765 21,487 T,	41,252	56,865) 56,865 41,252	98,117 t,
	其	$\mathfrak{S}$	$\leftrightarrow$	$\mathfrak{S}$	$\mathfrak{S}$
	徐 徐 闢 ã2, 今	6,565 693,832 693,832 442,978 436, 413	379,555 42,237 115 708,338	4,749 708,338 216,656 211,907	44,298) 387,462 $\mathbf i$ 490,344 1,859
	米	69	69	69	69
	爛 特別盈餘公積	22,829 22,829 $\,$ $\,$	22,829	22,829 $\,$	22,829 ٠.
	窑	$\leftrightarrow$	69	69	$\leftrightarrow$
$\Box$ $\overline{\mathcal{E}}$ ID 月 2	盈餘公積 法定 宇	526,065 526,065 $\leftrightarrow$	568,302 42,237 $\leftrightarrow$	568,302 69	612,600 44,298 69
	稀 公 $\frac{1}{2}$ 撫	\$1,286,872 1,286,872	\$1,292,555 5,683	\$1,292,555	2,050 \$1,294,605
108 $\sqrt{a}$ 民國	$\frac{1}{\sqrt{2}}$ 股 股 測 $\frac{1}{2\pi}$	\$7,907,392 ,392 7,907,	\$7,907,392	\$7,907,392	\$7,907,392
	拦 ŧ	六(五)(十七) 六(十七)	六(十六) 六(十四)(十五) 六(五)(十七)	六(五)(十七)	六(十四)(十五) 六(五)(十七) $\star$ (+ $\star$ )

處分透過其他綜合損益按公允價值

員工認股權酬勞成本

106年度盈餘指撥及分配:

法定盈餘公積

現金股利

107年度其他綜合損益 107年度綜合損益總額

107年度净利

度

$\frac{4}{3}$

108

107年12月31日餘額

街量之權益工具

107年1月1日追溯通用後餘額

追溯通用新準則調整數

107年1月1日餘額

度

빢

$107$

處分透過其他綜合損益按公允價值

員工認股權酬勞成本

現金股利

108年12月31日餘額

術量之權益工具

107年度盈餘指撥及分配:

法定盈餘公積

108年度其他綜合損益 108年度綜合損益總額

108年1月1日徐颖

108年度净利

經理人:蘇崇銘

またのです。
(調理)

後附個體財務報表附註為本個體財務報告之一部分,請併同參閱。

日段 IIW

會計主管:林智慧

$-18-$

單位:新台幣仟元

	$177 - 62$	$\theta$ 8	年 度	$\theta$	年 度
營業活動之現金流量
本期税前淨利 調整項目		\$	246,514	\$	467,651
收益費損項目
透過損益按公允價值衡量之金融資產及負
債評價利益					409)
預期信用減損損失(利益)	$+=(=)$		$2,511)$ ( 202		95)
存貨跌價回升利益	六(四)		$2,590$ ) (	$\left($	40,832)
零件及備品跌價損失			5,972		7,183
採用權益法認列之子公司、關聯企業及合 六(六)
資損益之份額			117,725		306,232
不動產、廠房及設備折舊費用	六(七)(二十二)		272,707		284,363
使用權資產折舊費用	六(八)(二十二)		15,148
不動產、廠房及設備轉列損失	六(七)		22,726		14,349
處分不動產、廠房及設備利益	六(二十)				78)
減損損失(迴轉利益)	六(七)(九)(二
	$+)$		707		2,322)
各項攤銷	六(二十二)		7,693		5,238
預付設備款轉列損失			1,967
員工認股權酬勞成本	六(十四)(十五)		2,050		5,683
利息收入	六(十九)		$28,541)$ (		20,677)
利息費用	六(二十一)		8,532		4,456
與營業活動相關之資產/負債變動數
與營業活動相關之資產之淨變動
應收帳款			12,318)		16,477
其他應收款			5,481	$\left($	3,937)
其他應收款一關係人			$72)$ (		3,028)
存貨			145,483		297,825
預付款項			33,201)		11,988
與營業活動相關之負債之淨變動
合約負債一流動			24,248	$\left($	825)
應付票據			205	(	13)
應付帳款			19,904	€	204)
應付帳款一關係人			6,210		14,621)
其他應付款			16,561)		12,918
淨確定福利負債一非流動			617)		777)
營運產生之現金流入			807,063		1,346,545
收取之利息			28,599		21,398
支付之利息			$9,410)$ (		3,578)
支付之所得稅			136,614)		123, 172)
營業活動之淨現金流入			689,638		1,241,193

(續次頁)

	言
		12月31日
7.1

單位:新台幣仟元

107 年 度

	112 22	$\mathbf{0}$	8 年 度	年 度 $\cup$
投資活動之現金流量
處分透過其他綜合損益按公允價值衡量之金融 六(五)
資產價款		\$	$4,189$ \$	3,733
取得採用權益法之投資一子公司價款	六(六)	€.	$1,192,251)$ (	409, 150)
購置不動產、廠房及設備現金支付數	六(二十六)	$\left($	$15,925$ ) (	50,033)
處分不動產、廠房及設備價款				78
購買無形資產			$2,249$ ) (	2,888)
預付設備款增加			$71,998)$ (	65,325)
存出保證金(增加)減少			4,341)	326
其他金融資產一非流動增加				439)
投資活動之淨現金流出			$1,282,575$ ) (	523,698)
籌資活動之現金流量
短期借款(减少)增加	六(二十七).		61,694)	61,694
租賃本金償還	六(二十七)		11,335)
存入保證金減少	六(二十七)		$1,618$ ) (	2)
發放現金股利	六(十六)		$387,462$ ) (	379,555)
籌資活動之淨現金流出			462,109) (	317,863)
本期現金及約當現金(減少)增加數		$\left($	$1,055,046$ )	399,632
期初現金及約當現金餘額	六(一)		4,075,456	3,675,824
期末現金及約當現金餘額	六(一)	\$	3,020,410	\$ 4,075,456

後附個體財務報表附註為本個體財務報告之一部分,請併同參閱。

$\mathcal{R}_{\mathcal{A}}$

經理人:蘇崇銘

會計主管:林智慧

【附件五】

會計師杳核報告

(109) 財審報字第19003896號

台灣神隆股份有限公司 公鑒:

查核意見

台灣神隆股份有限公司及其子公司 (以下簡稱「台灣神隆集團」)民國108年及107年 12月31日之合併資產負債表,暨民國108年及107年1月1日至12月31日之合併綜合 損益表、合併權益變動表、合併現金流量表,以及合併財務報表附註(包含重大會計政策彙 總),業經本會計師查核竣事。

依本會計師之意見,上開合併財務報表在所有重大方面係依照「證券發行人財務報告 編製準則」暨金融監督管理委員會認可之國際財務報導準則、國際會計準則、解釋及解釋 公告編製,足以允當表達台灣神隆集團民國108年及107年12月31日之合併財務狀況, 暨民國108年及107年1月1日至12月31日之合併財務績效及合併現金流量。

查核意見之基礎

本會計師係依照「會計師查核簽證財務報表規則」及中華民國一般公認審計準則執行 查核工作。本會計師於該等準則下之責任將於會計師查核合併財務報表之責任段進一步說 明。本會計師所隸屬事務所受獨立性規範之人員已依中華民國會計師職業道德規範,與台 灣神隆集團保持超然獨立,並履行該規範之其他責任。本會計師相信已取得足夠及適切之 查核證據,以作為表示查核意見之基礎。

關鍵杳核事項

關鍵查核事項係指依本會計師之專業判斷,對台灣神隆集團民國108年度合併財務報 表之查核最為重要之事項。該等事項已於查核合併財務報表整體及形成查核意見之過程中 予以因應,本會計師並不對該等事項單獨表示意見。

台灣神隆集團民國108年度合併財務報表之關鍵查核事項如下:

資誠聯合會計師事務所 PricewaterhouseCoopers, Taiwan 70151 台南市東區林森路一段 395 號 12 樓 12F, No. 395, Sec. 1, Linsen Rd., East Dist., Tainan 70151, Taiwan T: +886 (6) 234 3111, F: +886 (6) 275 2598, www.pwc.tw

台灣地區外銷收入之截止

事項說明

有關收入認列會計政策請詳合併財務報告附註四、(二十八)收入認列之說明,收入會 計項目請詳合併財務報告附註六、(二十)營業收入之說明。

台灣神隆集團台灣地區之銷貨收入主要係來自於製造並外銷原料藥,外銷收入認列時 點依不同客戶之交易條件而異,因收入認列程序涉及較多人工作業且對財務報表影響重 大,故本會計師將台灣地區外銷收入之截止列為本年度查核最為重要事項之一。

因應之查核程序

本會計師對上開關鍵查核事項所敘明之特定層面已執行之因應程序彙列如下:

• 1. 瞭解及評估台灣神隆集團銷貨收入截止攸關之內部控制有效性, 執行出貨及開立帳單內 部控制有效性之測試。
• 1. 針對資產負債表日前後特定期間台灣地區之外銷收入交易明細,確認其完整性並以抽查 方式執行截止測試,包含確認交易條件、核對相關佐證文件,以及帳載存貨異動與銷貨 成本結轉已記錄於適當期間。

備抵存貨跌價損失之評估

事項說明

有關存貨評價會計政策請詳合併財務報告附註四、(十三)存貨之說明;存貨評價之會 計估計及假設之不確定性請詳合併財務報告附註五、(二)1.存貨之評價之說明;存貨會計 項目請詳合併財務報告附註六、(五)存貨之說明。民國108年12月31日之存貨及備抵存 貨跌價損失餘額分別為新台幣1,595,450仟元及471,118仟元。

台灣神隆集團主要製造並銷售原料藥,該等存貨因製程複雜及生產時間較久致備料期 較長,且待上市產品之註冊等待期長,以及客戶產品上市時間或有遞延,故產生存貨跌價 損失或過時陳舊之風險較高。台灣神隆集團對正常出售存貨係以成本與淨變現價值孰低者 衡量;對於超過特定期間貨齡之存貨及個別辨認有過時陳舊之存貨,其淨變現價值係依據 存貨去化程度之歷史資訊推算而得。前述備抵存貨跌價損失之評估主要來自個別辨認過時 陳舊存貨項目,由於存貨金額重大,項目眾多且個別辨識過時陳舊或毀損存貨常涉及人工 判斷,亦屬於查核過程中需進行判斷之領域,故本會計師將備抵存貨跌價損失之評估列為 本年度查核最為重要事項之一。

因應之查核程序

本會計師對上開關鍵查核事項所敘明之特定層面已執行之因應程序彙列如下:

• 1. 評估備抵存貨跌價損失所採用提列政策與程序之合理性,包括存貨去化程度之歷史資 訊,及判斷過時陳舊存貨項目之合理性。
• 1. 驗證用以評價之存貨庫齡報表之正確性,重新計算並評估備抵存貨跌價損失之合理性, 以確認報表資訊與其政策一致。
• 1. 抽查個別存貨料號用以核對其淨變現價值,進而評估提列備抵存貨跌價損失之合理性。

其他事項-個體財務報告

台灣神隆股份有限公司已編製民國108年度及107年度個體財務報表,並經本會計師 出具無保留意見之查核報告在案,備供參考。

管理階層與治理單位對合併財務報表之責任

管理階層之責任係依照「證券發行人財務報告編製準則」暨金融監督管理委員會認可 之國際財務報導準則、國際會計準則、解釋及解釋公告編製允當表達之合併財務報表,且 维持與合併財務報表編製有關之必要內部控制,以確保合併財務報表未存有導因於舞弊或 錯誤之重大不實表達。

於編製合併財務報表時,管理階層之責任亦包括評估台灣神隆集團繼續經營之能力、 相關事項之揭露,以及繼續經營會計基礎之採用,除非管理階層意圖清算台灣神隆集團或 停止營業,或除清算或停業外別無實際可行之其他方案。

台灣神隆集團之治理單位(含審計委員會)負有監督財務報導流程之責任。

會計師查核合併財務報表之責任

本會計師查核合併財務報表之目的,係對合併財務報表整體是否存有導因於舞弊或錯 誤之重大不實表達取得合理確信,並出具查核報告。合理確信係高度確信,惟依照中華民 國一般公認審計準則執行之查核工作無法保證必能偵出合併財務報表存有之重大不實表 達。不實表達可能導因於錯誤或舞弊。如不實表達之個別金額或彙總數可合理預期將影響 合併財務報表使用者所作之經濟決策,則被認為具有重大性。

本會計師依照中華民國一般公認審計準則查核時,運用專業判斷並保持專業上之懷 疑。本會計師亦執行下列工作:

• 1. 辨認並評估合併財務報表導因於舞弊或錯誤之重大不實表達風險;對所評估之風險設計 及執行適當之因應對策;並取得足夠及適切之查核證據以作為杳核意見之基礎。因舞弊 可能涉及共謀、偽造、故意遺漏、不實聲明或踰越內部控制,故未偵出導因於舞弊之重 大不實表達之風險高於導因於錯誤者。
• 1. 對與查核攸關之內部控制取得必要之瞭解,以設計當時情況下適當之查核程序,惟其目 的非對台灣神隆集團內部控制之有效性表示意現。
• 1. 評估管理階層所採用會計政策之適當性,及其所作會計估計與相關揭露之合理性。
• 1. 依據所取得之查核證據, 對管理階層採用繼續經營會計基礎之適當性, 以及使台灣神降 集團繼續經營之能力可能產生重大疑慮之事件或情況是否存在重大不確定性,作出結 論。本會計師若認為該等事件或情況存在重大不確定性,則須於查核報告中提醒合併財 務報表使用者注意合併財務報表之相關揭露,或於該等揭露係屬不適當時修正杳核意 見。本會計師之結論係以截至查核報告日所取得之查核證據為基礎。惟未來事件或情況 可能導致台灣神隆集團不再具有繼續經營之能力。
• 1. 評估合併財務報表(包括相關附註)之整體表達、結構及內容,以及合併財務報表是否 允當表達相關交易及事件。
• 1. 對於集團內組成個體之財務資訊取得足夠及適切之查核證據,以對合併財務報表表示意 見。本會計師負責集團查核案件之指導、監督及執行,並負責形成集團查核意見。

本會計師與治理單位溝通之事項,包括所規劃之查核範圍及時間,以及重大查核發現 (包括於查核過程中所辨認之內部控制顯著缺失)。

本會計師亦向治理單位提供本會計師所隸屬事務所受獨立性規範之人員已遵循中華 民國會計師職業道德規範中有關獨立性之聲明,並與治理單位溝通所有可能被認為會影響 會計師獨立性之關係及其他事項 (包括相關防護措施)。

本會計師從與治理單位溝通之事項中,決定對台灣神隆集團民國108年度合併財務報 表查核之關鍵查核事項。本會計師於查核報告中敘明該等事項,除非法令不允許公開揭露 特定事項,或在極罕見情況下,本會計師決定不於查核報告中溝通特定事項,因可合理預 期此溝通所產生之負面影響大於所增進之公眾利益。

		台灣神隆		及子公司
		合 民國		表 日
						單位:新台幣仟元
		附註	100 金	12 31 月 額	日 %	月 31 107 12 年 額 金	日 $\frac{9}{6}$
	流動資產
1100	現金及約當現金	六(一)	\$	3,304,978	$28$ \$	4, 203, 338	34
1110	透過損益按公允價值衡量之金融資 六(二)
	產一流動			2,920		409
1136	按攤銷後成本衡量之金融資產一流 六(三)
	動			172,220	$\mathbf{1}$	178,615	1
1170	應收帳款淨額	六(四)及十二		590,336	5	558,950	$\overline{4}$
1200	其他應收款			71,149	1	104,021	1
1220	本期所得稅資產	六(二十六)		8,968
130X	存貨	五及六(五)		1,124,332	10	1,363,797	11
1410	預付款項			131,681	-1	97,037	$\mathbf{1}$
11XX	流動資產合計			5,406,584	46	6,506,167	52
	非流動資產
1517	透過其他綜合損益按公允價值衡量 六(六)
	之金融資產一非流動			415,210	$\overline{4}$	468,117	$\overline{4}$
1600	不動產、廠房及設備	六(七)(十)		4,433,860	38	4,758,846	38
1755	使用權資產	三 $(-)$ 及六 $(\wedge)$		673,087	6
1780	無形資產			14,068	$\overline{\phantom{a}}$	16,753
1840	遞延所得稅資產	五及六(二十六)		606,123	5	593,103	5
1915	預付設備款			85,361	1	108,869	1
1920	存出保證金			11,001		6,885
1980	其他金融資產一非流動	八		29,270		29,270
1985	長期預付租金	三(一)及六(九)				75,318
15XX	非流動資產合計			6,267,980	54	6,057,161	48
1XXX	資產總計		\$	11,674,564	100	$\$\,$ 12,563,328	100

$\sim$

$\mathcal{L}$

(绩次頁)

單位:新台幣仟元

	負債及權益	附註	108 年 金	12 月 31 額	$\boxdot$ $\%$	107 31 年 12 月 額 金	$\Box$ $\%$
	流動負債
2100	短期借款	六(十一)	\$	89,766	1	$\sqrt$ 233,290	2
2130	合約負債一流動	六(二十)		55,985		30,617
2150	應付票據			1,353		1,148
2170	應付帳款			101,018	1	89,393	$\mathbf{1}$
2200	其他應付款	六(十二)		333, 376	3	347,319	$\mathfrak{Z}$
2230	本期所得税負債	六(二十六)		1		65,374
2280	租賃負債一流動	$\Xi(-)$		16,014
2320	一年或一營業週期內到期長期負債 六(十三)及九			144,234	$\mathbf{1}$	1,178,503	9
21XX	流動負債合計			741,747	6	1,945,644	15
	非流動負債
2570	遞延所得稅負債	六(二十六)		584		81
2580	租賃負債一非流動	$\equiv$ (-)		590,020	5
2640	淨確定福利負債一非流動	六(十四)		82,182	1	76,863	1
2645	存入保證金		$\mathcal{R}_{\mathcal{A}}$	87		1,708
25XX	非流動負債合計			672,873	6	78,652	1
2XXX	負債總計			1,414,620	12	2,024,296	16
	歸屬於母公司業主之權益
	股本
3110	普通股股本	六(十五)		7,907,392	68	7,907,392	63
3200	資本公積	六(十六)(十七)		1,294,605	12	1,292,555	10
	保留盈餘	六(六)(十八)
3310	法定盈餘公積			612,600	5	568,302	4
3320	特别盈餘公積			22,829		22,829
3350	未分配盈餘			490,344	4	708,338	6
3400	其他權益	六(十九)		$67,826$ ) (	1)	39,616
3XXX	權益總計			10,259,944	88	10,539,032	84
	重大或有負債及未認列之合約承諾	九
	重大之期後事項	$+-$
3X2X	負債及權益總計		$\frac{1}{2}$	11,674,564	$100 *$	12, 563, 328	100

後附合併財務報表附註為本合併財務報告之一部分,請併同參閱。

$\tilde{\mathcal{A}}$

經理人:蘇崇銘

會計主管:林智慧

單位:新台幣仟元
(除每股盈餘為新台幣元外)

			108	年	度 107	年	度
	項目	附註	金	額	% 金	額	$\overline{\%}$
4000	營業收入	六(二十)	\$	2,892,783	100 $\mathbb{S}$	3,524,263	100
5000	營業成本	六(五)(二十四)
		(二十五)及九		$1,716,378$ )(	59(	$1,981,749$ (	56)
5900	營業毛利			1,176,405	41	1,542,514	44
	營業費用	六(九)(二十四)
		$($ 二十五)、七、
6100	推銷費用	九及十二		$157, 168$ ) (	$6)$ (	$146,931$ (	4)
6200	管理費用			$513,796$ )(	18 2	$524,047$ ) (	15)
6300	研究發展費用			$238,373$ )(	$8)$ (	$313,208$ (	9)
6450	預期信用減損(損失)利益			214)		84
6000	營業費用合計			$909, 551)$ (	$32)$ (	984, 102) (	28)
6900	營業利益			266,854	9	558,412	16
	營業外收入及支出
7010	其他收入	六(三)(二十一)		91,850	3	48,597	1
7020	其他利益及損失	六(二)(十)
		$( = + = )$		$37,961$ )(	$1)$ (	$36, 299$ ) (	1)
7050	財務成本	六(二十三)		$55,689$ )(	$2)$ (	$80,169$ $()$	2)
7000	營業外收入及支出合計			1,800)	$\frac{1}{2}$	$67,871$ ) $($	2)
7900 7950	税前淨利 所得稅費用	六(二十六)		265,054 M 1 48,398)(	9 $1)$ (	490,541 $47,563$ )	14
8200	本期淨利			216,656	8 S.	442,978	1) 13
	其他綜合損益(淨額)
	不重分類至損益之項目
8311	確定福利計畫之再衡量數	六(十四)	$($ \$	5,936)	$-$ (\$	8,328)
8316	透過其他綜合損益按公允價值六(六)(十九)
	衡量之權益工具投資未實現評
	價損益			$48,718$ (	$2)$ (	$67,722$ ) (	2)
8349	與不重分類之項目相關之所得六(二十六)
	税			1,187		1,763
	後續可能重分類至損益之項目
8361	國外營運機構財務報表換算之六(十九) 兌換差額			$56,865$ )(		$21,487$ $($
8300	其他綜合損益(淨額)		$($ \$	$110,332$ $($	$2)$ ( $4)(\$$	95,774)(	$\left( \frac{1}{2} \right)$ 3)
8500	本期綜合損益總額			106,324	\$ 4	347,204	10
8610	淨利歸屬於: 母公司業主		\$	216,656	8 \$	442,978	13
	綜合損益總額歸屬於:
8710	母公司業主		\$	106,324	\$ 4	347,204	10
	每股盈餘	六(二十七)
9750	基本				0.27 \$		0.56
9850	稀釋		\$ }		0.27 \$		0.56

後附合併財務報表附註為本合併財務報告之一部分,請併同參閱。

÷.

經理人:蘇崇銘
---------	--	--	--	--	--

會計主管:林智慧

	锁
單位:新台幣仟元	載 监	10, 417, 225 148, 475 442,978 10,565,700	95,774 347,204	379, 555) 5,683	10,539,032	110,332 10,539,032 216,656 106,324	$387,462$ ) $2,050$	10,259,944
	權	69			69	$\leftrightarrow$		69
	益益 合價融 評益 九金 現 综 有 撫 公 氣 其按 $\ast$	148,475 148, 475	67,722 67,722		115 80,868	48,718 48,718 80,868		1,859 30,291
摧	葉 啂 썌 粓 環	69			$\leftrightarrow$	$\leftrightarrow$		$\leftrightarrow$
Ŋ	颖 無 禁 亳 姜 表 巷 抱 報 兌	19,765) 19,765	21,487 21,487		41,252	56,865) 41,252 56,865		98,117
	恭 \$ 國 试 其 $\forall$	$\mathcal{S}$			69	69		₩
써	徐 徐 嘲 ă2	693,832 693,832 442,978	6,565) 436, 413	379,555 42, 237	$\frac{115}{708,338}$	4,749) 708,338 216,656 211,907	44,298) 387,462)	1,859 490,344
帐	今 永	49			69	69		69
ΙP In E 公 $\frac{3}{2}$	煳 盈餘公積	22,829 22,829			22,829	22,829		22,829
4 月	特别	$\leftrightarrow$			$\leftrightarrow$	49		$\leftrightarrow$
NOTE ᅭ TENE 恆	盈餘公積 法定	526,065 526,065		42,237	568,302	568,302	44,298	612,600
	长 横	$\overline{5}$			$\leftrightarrow$	69		$\leftrightarrow$
民國 108 卡 管管 於	$\frac{1}{4}$ 长 恢	286,872 1,286,872 1, 2 69		5,683	1,292,555 69	1,292,555 69	2,050	94,605 1, 2 $\omega$
庵 蟅	$\frac{1}{2}$ 股 股 薄 #	7,907,392 7,907,392 ↮			7,907,392 69	7,907,392 $\leftrightarrow$		7,907,392 $\leftrightarrow$
	쎯 茫	六 (十九)	六(六)(十九)	$\frac{1}{2}$ $\frac{1}{2}$ $\frac{1}{2}$ $\frac{1}{2}$ $\frac{1}{2}$ $\frac{1}{2}$ $\frac{1}{2}$	六(六)(十九)	六(六)(十九)	六(十八) 六(十六)(十七)	六(六)(十九)
		107年1月1日追溯適用後餘額 度 追溯適用新準則調整數 107年1月1日徐額 # 107年度净利 107	106年度盈餘指撥及分配: 107年度綜合損益總額 107年度其他綜合損益	員工認股權酬勞成本 處分透過其他綜合損益按公允價值 法定盈餘公積 现金股利	度 107年12月31日徐額 衡量之權益工具 年	108年度综合損益總額 108年度其他綜合損益 108年1月1日徐額 108年度淨利 108	員工認股權酬勞成本 處分透過其他綜合損益按公允價值 107年度盈餘指接及分配: 法定盈餘公積 現金股利	108年12月31日徐額 衡量之權益工具

56

$\tilde{\mathcal{S}}$

會計主管:林智慧

董事長: 羅智先

$-29-$

台灣神 降		及子公司
住 民國 108年及		表 剧室 12月31日
						單位:新台幣仟元
		8 1 $\mathbf{0}$	年 度		0 7	年 度
營業活動之現金流量
本期税前淨利		\$	265,054	$\mathbb{S}$		490,541
調整項目
收益費損項目
透過損益按公允價值衡量之金融資產及負
債評價利益			$2,511)$ (				409)
預期信用減損損失(利益)	$+ =$		$214$ (				84)
存貨跌價回升利益 零件及備品跌價損失	六(五)		$51,413)$ ( 8,006				28,851) 8,980
不動產、廠房及設備折舊費用	六(七)(二十四)		379,537			395,379
使用權資產折舊費用	六(八)(二十四)		16,972
不動產、廠房及設備轉列損失	六(七)		22,726				14,349
處分不動產、廠房及設備損失	$\pi$ ( $=$ $+$ $=$ )		39				75
減損損失(迴轉利益)	六(七)(十)(二十
	$=$ )		707	- (			2,273)
各項攤銷	六(二十四)		12,206				10,442
預付設備款轉列損失			1,967
長期預付租金攤銷	六(九)						1,858
員工認股權酬勞成本	六(十六)(十七)		2,050				5,683
利息收入	六(二十一)		$37,976$ ) (				33,234)
利息費用	六(二十三)		55,689				80,169
與營業活動相關之資產/負債變動數
與營業活動相關之資產之淨變動 應收帳款			$31,599$ )				8,453
其他應收款			33,791				92,033
存貨			293,845				340,142
預付款項			43,565)				7,320
與營業活動相關之負債之淨變動
合約負債一流動			25,368				1,721
應付票據			205				13)
應付帳款			11,625				1,391)
其他應付款			12,793)				6,429
淨確定福利負債一非流動			617)				777)
營運產生之現金流入			949,527			1,396,542
收取之利息			37,057				31,668
支付之利息			63,570)				76,487)
支付之所得税			134,069) 788,945				120,129)
營業活動之淨現金流入						1,231,594

$\overline{\mathcal{F}}_{\mathcal{F}}$

$\bar{N}$

$\mathcal{F}$

(績次頁)

$\frac{1}{\sqrt{2}}$

$\hat{\boldsymbol{\lambda}}$

	台灣 神 隆 民國 108年		及子公司 表 12月31日							單位:新台幣仟元
			$\theta$	8	年 度		$\overline{0}$	$7\phantom{.0}$	年	度
投資活動之現金流量
取得按攤銷後成本衡量之金融資產一流動			$($ \$			$710,890)$ (\$				1,214,112)
按攤銷後成本衡量之金融資產一流動到期還本					717,940				1,035,497
處分透過其他綜合損益按公允價值衡量之金融 六(六)
資產價款						4,189				3,733
購置不動產、廠房及設備現金支付數		六(二十八)	$\left($			$21,351)$ (				51,290)
處分不動產、廠房及設備價款						188				79
購買無形資產						$3,185$ ) (				4,076)
預付設備款增加						$81,164)$ (				71,681)
存出保證金(增加)減少						4,116)				2,294
其他金融資產一非流動增加										439)
投資活動之淨現金流出		$\mathcal{A}$				98,389) (				299,995)
籌資活動之現金流量
短期借款減少		六(二十九)				$140,356$ ) (				137,723)
租賃本金償還		六(二十九)				11,335)
舉借長期借款		六(二十九)			185,704					163,736
償還長期借款		六(二十九)			$1,216,792$ ) (					273,493)
存入保證金減少		六(二十九)				$1,618)$ (				2)
發放現金股利		六(十八)				387,462) (				379,555)
籌資活動之淨現金流出					$1,571,859$ ) (					627,037)
匯率變動對現金及約當現金之影響						$17,057$ )				12,015)
本期現金及約當現金(減少)增加數						898,360)				292,547
期初現金及約當現金餘額		六(一)			4, 203, 338				3,910,791
期末現金及約當現金餘額		六(一)			3,304,978		\$		4, 203, 338

٧

後附合併財務報表附註為本合併財務報告之一部分,請併同參閱。

經理人:蘇崇銘

會計主管:林智慧

【附件六】

單位:新台幣元

276,576,602

423,682,655

$(213, 499, 590)$

210,183,065

項 目		金	額
民國 108 年度稅後淨利	S		216, 655, 766
減:提列法定盈餘公積			(21,665,577)
減:提列特別盈餘公積			(44, 995, 797)
加:精算(損)益列入保留盈餘			(4,748,319)
加:處分透過其他綜合損益按公允價值衡量
之權益工具			1,859.980
本期可供分配數			147, 106, 053

本期可供分配數 加:上年度累積未分配盈餘 本期累積可分配盈餘

發放股東紅利 (現金股利每仟股配發 270元) 期末累積未分配盈餘

註1:本年度分配盈餘順序,係優先分配108年度盈餘,不足之數再由上期 未分配盈餘補足之。

註 2:現金股利分派予個別股東之股利總額發放至元,未滿一元之畸零數額, 列入本公司其他收入。

董事長:

經理人:

會計主管:

\$

【附件七】

台灣神隆股份有限公司 公司章程修訂前後條文對照表

修訂前條文	修訂後條文	修訂說明
第三條	第三條	因應「科學園
本公司設總公司於南部科學工業園	本公司設總公司於南部科學園區	區設置管理條
區內,並得視需要經主管機關核准	內,並得視需要經主管機關核准及	例」已將「科
及董事會之決議在國內外設立分公	董事會之決議在國內外設立分公司	學工業園區」
司及辦事處。	及辦事處。	改為「科學園
		區」,爰配合
		南科管理局之
		要求修正
第二十四條	第二十四條	配合公司治理
董事之任期為三年,得連選連任;	董事之任期為三年,得連選連任;	實務守則已將
其中獨立董事之連續任期均不超過	其中獨立董事之連續任期均不超過	為董事投保責
三屆。選任後得經董事會決議為本	三屆。有關全體董事合計持股比	任保險納入規
公司董事購買責任保險。有關全體	例,悉依公司法及證券主管機關之	範,爰修訂文
董事合計持股比例,悉依公司法及	規定。	字以茲明確;
證券主管機關之規定。	本公司依證券交易法之規定設置審	另並調整段落
本公司依證券交易法之規定設置審	計委員會,由全體獨立董事組成。	以使條文前後
計委員會,由全體獨立董事組成。	有關審計委員會之組成、職權事	內容連貫
本公司審計委員會之組成、職權事	項、議事規則及其他應遵行事項,
項、議事規則及其他應遵行事項,	依證券主管機關之相關規定辦理。
依證券主管機關之相關規定辦理。	本公司應於董事任期內為其投保責
	任保險。
第四十三條	第四十三條	因應本次修正
本章程訂立於八十六年十月十六	本章程訂立於八十六年十月十六	增列修訂日期
日。第一次修訂於八十七年三月十	日。第一次修訂於八十七年三月十	資訊
七日。第二次修訂於八十八年四月	七日。第二次修訂於八十八年四月
七日。第三次修訂於八十九年七月	七日。第三次修訂於八十九年七月
二十一日。第四次修訂於九十年十	二十一日。第四次修訂於九十年十
二月三日。第五次修訂於民國九十	二月三日。第五次修訂於民國九十
一年六月十三日。第六次修訂於民	一年六月十三日。第六次修訂於民
國九十二年三月十三日。第七次修	國九十二年三月十三日。第七次修
訂於民國九十二年六月三十日。第	訂於民國九十二年六月三十日。第
八次修訂於民國九十二年六月三十	八次修訂於民國九十二年六月三十
日。第九次修訂於民國九十三年五	日。第九次修訂於民國九十三年五
月十四日。第十次修訂於民國九十	月十四日。第十次修訂於民國九十

修訂前條文	修訂後條文	修訂說明
四年六月三日。第十一次修訂於民	四年六月三日。第十一次修訂於民
國九十四年十月三日。第十二次修	國九十四年十月三日。第十二次修
訂於民國九十五年二月十五日。第	訂於民國九十五年二月十五日。第
十三次修訂於民國九十五年六月七	十三次修訂於民國九十五年六月七
日。第十四次修訂於民國九十八年	日。第十四次修訂於民國九十八年
六月十八日。第十五次修訂於民國	六月十八日。第十五次修訂於民國
九十八年九月二十五日。第十六次	九十八年九月二十五日。第十六次
修訂於民國九十九年四月二十九	修訂於民國九十九年四月二十九
日。第十七次修訂於民國九十九年	日。第十七次修訂於民國九十九年
十二月九日。第十八次修訂於民國	十二月九日。第十八次修訂於民國
一○一年六月十三日。第十九次修訂	一○一年六月十三日。第十九次修訂
於民國一○二年六月二十一日。第二	於民國一○二年六月二十一日。第二
十次修訂於民國一○三年六月十八	十次修訂於民國一○三年六月十八
日。第二十一次修訂於民國一○五年	日。第二十一次修訂於民國一○五年
六月二十七日。第二十二次修訂於	六月二十七日。第二十二次修訂於
民國一○七年六月二十七日。第二十	民國一○七年六月二十七日。第二十
三次修訂於民國一○八年六月二十	三次修訂於民國一○八年六月二十
七日。	七日。第二十四次修訂於民國一○九
	年六月三十日。

【附件八】

台灣神隆股份有限公司

董事及監察人選舉辦法修正條文對照表

現行名稱	修正名稱	修訂說明
董事及監察人選舉辦法	董事選舉辦法	本公司已設置 獨立董事取代 監察人,配合本 次修訂,修正本 辦法標題以茲
		明確。

修訂前條文	修訂後條文	修訂說明
第一條	第一條	本公司已設置
為公平、公正、公開選任董事、監	為公平、公正、公開選任董事,爰	獨立董事取代
察人,爰依「上市上櫃公司治理實	依「上市上櫃公司治理實務守則」	監察人,配合本
務守則」第二十一條及第四十一條	第二十一條規定訂定本辦法。	次修訂,刪除監
規定訂定本辦法。		察人及其相關
		法令字段。
第二條	第二條	同第一條說明。
本公司董事及監察人之選任,除法	本公司董事之選任,除法令或章程
令或章程另有規定者外,應依本辦	另有規定者外,應依本辦法辦理。
法辦理。
第二條之ㄧ	(刪除)	同第一條說明。
若本公司設立審計委員會,本辦法
對於監察人之規定,於審計委員會
準用之。
第四條	(刪除)	同第一條說明。
本公司監察人應具備下列列之條
件:
一、誠信踏實。
二、公正判斷。
三、專業知識。
四、豐富之經驗。
五、閱讀財務報表之能力。
本公司監察人除需具備前項之要件
外,全體監察人中應至少一人須為
會計或財務專業人士。
監察人之設置應參考公開發行公司
獨立董事設置及應遵循事項辦法有
關獨立性之規定,選任適當之監察
人,以強化公司風險管理及財務、
營運之控制。

修訂前條文	修訂後條文	修訂說明
監察人間或監察人與董事間,應至
少一席以上,不得具有配偶或二親
等以內之親屬關係。
監察人不得兼任公司董事、經理人
或其他職員,且監察人中至少須有
一人在國內有住所,以即時發揮監
察功能。
第五條	第四條	1.條次調整。
本公司獨立董事之資格,應符合「公	本公司獨立董事之資格,應符合「公	2.配合公司實
開發行公司獨立董事設置即應遵循	開發行公司獨立董事設置及應遵循	務修正適用
事項辦法」第二條、第三條以及第	事項辦法」第二條、第三條以及第	法令。
四條之規定。	四條之規定。
本公司獨立董事之選任,應符合「公	本公司獨立董事之選任,應符合「公
開發行公司獨立董事設置及應遵循 事項辦法」第五條、第六條、第七	開發行公司獨立董事設置及應遵循 事項辦法」第五條、第六條之規定,
條、第八條以及第九條之規定,並	並應依據「上市上櫃公司治理實務
應依據「上市上櫃公司治理實務守	守則」第二十四條規定辦理。
則」第二十四條規定辦理。
第六條	第五條	1.條次調整。
本公司董事、監察人之選舉,均應	本公司董事選舉,均應依照公司法	2.本公司已設
依照公司法第一百九十二條之一所	第一百九十二條之一所規定之候選	置獨立董事
規定之候選人提名制度程序為之,	人提名制度程序為之。	取 代 監 察
為審查董事、監察人候選人之資格		人,配合本次
條件、學經歷背景及有無公司法第		修訂,刪除監
三十條所列各款情事等事項,不得		察 人 及其相
任意增列其他資格條件之證明文		關法令字段。
件,並應將審查結果提供股東參		3.因應公司法
考,俾選出適任之董事、監察人。		第 條之 192 1
董事因故解任,致不足五人者,公	董事因故解任,致不足五人者,公	修訂刪除董
司應於最近一次股東會補選之。但	司應於最近一次股東會補選之。但	事會對董事
董事缺額達章程所定席次三分之一	董事缺額達章程所定席次三分之一	被提名人審
者,公司應自事實發生之日起六十	者,公司應自事實發生之日起六十	查之相關內
日內,召開股東臨時會補選之。	日內,召開股東臨時會補選之。	容,爰刪除條
獨立董事之人數不足證券交易法第	獨立董事之人數不足本公司章程第	文內審查相
十四條之二第一項但書、臺灣證券	二十三條規定者,應於最近一次股	關字段。
交易所上市審查準則相關規定者,	東會補選之;獨立董事均解任時,
應於最近一次股東會補選之;獨立	應自事實發生之日起六十日內,召
董事均解任時,應自事實發生之日	開股東臨時會補選之。
起六十日內,召開股東臨時會補選 之。

修訂前條文	修訂後條文	修訂說明
監察人因故解任,致人數不足公司
章程規定者,宜於最近一次股東會
補選之。但監察人全體均解任時,
應自事實發生之日起六十日內,召
開股東臨時會補選之。
第七條	第六條	1.條次調整。
本公司董事及監察人之選舉應採用	本公司董事之選舉採累積投票制,	2.刪除監察人
累積投票制,每一股份有與應選出	每一股份有與應選出董事人數相同	相關字段。
董事或監察人人數相同之選舉權,	之選舉權,得集中選舉一人,或分
得集中選舉一人,或分配選舉數人。	配選舉數人。
獨立董事與非獨立董事,應依本公	獨立董事與非獨立董事,應依本公
司章程及本辦法相關規定,一併進	司章程及本辦法相關規定,一併進
行選舉,並分別計算當選名額。	行選舉,並分別計算當選名額。
第八條	第七條	1.條次調整。
董事會應製備與應選出董事及監察	本公司應製備與應選出董事人數相	2.刪除監察人
人人數相同之選舉票,並加填其權	同之選舉票,並加填其權數,分發	相關字段。
數,分發出席股東會之股東,選舉	出席股東會之股東,選舉人之記	3.配合電子投
人之記名,得以在選舉票上所印出	名,得以在選舉票上所印出席證號	票採行制度
席證號碼代之。	碼代之。以電子方式行使投票權	酌修文字。
	者,不另製發選舉票。
第九條	第八條	1.條次調整。
本公司董事及監察人依公司章程所	本公司董事依公司章程所定之名	2.刪除監察人
定之名額,分別計算獨立董事、非	額,分別計算獨立董事、非獨立董	相關字段。
獨立董事之選舉權,由所得選舉票	事之選舉權,由所得選舉票代表選
代表選舉權數較多者分別依次當	舉權數較多者分別依次當選,如有
選,如有二人以上得權數相同而超	二人以上得權數相同而超過規定名
過規定名額時,由得權數相同者抽	額時,由得權數相同者抽籤決定,
籤決定,未出席者由主席代為抽籤。	未出席者由主席代為抽籤。
第十條	第九條	1.條次調整。
選舉開始前,應由主席指定具有股	選舉開始前,應由主席指定具有股	2.酌修文字。
東身分之監票員、計票員各若干	東身分之監票員、計票員各若干
人,執行各項有關職務。投票箱由	人,執行各項有關職務。由本公司
董事會製備之,於投票前由監票員	設置投票箱,於投票前由監票員當
當眾開驗。	眾開驗。
第十一條	第十條	條次調整。
(略)	(略)

修訂前條文	修訂後條文	修訂說明
第十二條	第十一條	1.條次調整。
選舉票有左列情事之一者無效:	選舉票有下列情事之一者無效:	2.酌修文字。
一、不用董事會製備之選票者。	一、不用本公司製備之選票者。
二、以空白之選票投入投票箱者。	二、以空白之選票投入投票箱者。
三、字跡模糊無法辨認或經塗改者。	三、字跡模糊無法辨認或經塗改者。
四、所填被選舉人如為股東身分	四、所填被選舉人如為股東身分
者,其戶名、股東戶號與股東	者,其戶名、股東戶號與股東
名簿不符者;所填被選舉人如	名簿不符者;所填被選舉人如
非股東身分者,其姓名、身分	非股東身分者,其姓名、身分
證明文件編號經核對不符者。	證明文件編號經核對不符者。
五、除填被選舉人之戶名(姓名)	五、除填被選舉人之戶名(姓名)
或股東戶號(身分證明文件編	或股東戶號(身分證明文件編
號)及分配選舉權數外,夾寫	號)及分配選舉權數外,夾寫
其他文字者。 六、所填被選舉人之姓名與其他股	其他文字者。 六、所填被選舉人之姓名與其他股
東相同而未填股東戶號或身分	東相同而未填股東戶號或身分
證明文件編號可資識別者。	證明文件編號可資識別者。
第十三條	第十二條	1.條次調整。
投票完畢後當場開票,開票結果應	投票完畢後當場開票,開票結果應	2.刪除監察人
由主席當場宣布,包含董事及監察	由主席當場宣布,包含董事當選名	相關字段。
人當選名單與其當選權數。	單與其當選權數。	3.配合電子投
前項選舉事項之選舉票,應由監票	前項選舉事項之選舉票併同電子投	票採行制度
員密封簽字後,妥善保管,並至少	票資料,應由監票員密封簽字後,	酌修文字。
保存一年。但經股東依公司法第一	妥善保管,並至少保存一年。但經
百八十九條提起訴訟者,應保存至	股東依公司法第一百八十九條提起
訴訟終結為止。	訴訟者,應保存至訴訟終結為止。
第十四條	第十三條	1.條次調整。
當選之董事及監察人由本公司董事	當選之董事由本公司董事會發給當	2.刪除監察人
會發給當選通知書。	選通知書。	相關字段。
第十五條	第十四條	1.條次調整。
本辦法由股東會通過後施行,修正	本辦法由股東會通過後施行,修正	2.配 合 本 次 修
時亦同。	時亦同。	訂,增補以前
	本規則經民國九十三年五月十四日	各次版本修訂
	股東會通過;並經民國九十八年九 月二十五日、民國九十九年十二月	日期。
	九日、民國一O一年六月十三日、
	民國一O二年六月二十一日、民國
	一O四年六月二十三日、民國一O
	九年六月三十日股東會修訂。

【附件九】

台灣神隆股份有限公司 股東會議事規則修訂前後條文對照表

現行名稱	修正名稱	修訂說明
第三條:(刪除)		配合本次修訂刪
		除原保留條號。
第四條;(刪除)		配合本次修訂刪
		除原保留條號。
第五條:	第三條:	1.條次調整。
(第一項~第三項:略)	(第一項~第三項:略)
選任或解任董事、監察人、變更章	選任或解任董事、變更章程、減資、	2.配合公司法
程、公司解散、合併、分割或公司	申請停止公開發行、董事競業許	第一百七十
法第一百八十五第一項各款、證券	可、盈餘轉增資、公積轉增資、公	二條第五項
交易法第二十六條之一、第四十三	司解散、合併、分割或公司法第一	修正,爰修正
條之六、發行人募集與發行有價證	百八十五條第一項各款之事項,應	本條第四項
券處理準則第五十六條之一及第六	在召集事由中列舉並說明其主要內	內容。
十條之二之事項應在召集事由中列	容,不得以臨時動議提出;其主要
舉,不得以臨時動議提出。	內容得置於證券主管機關或公司指	3.配合 年 107 8
	定之網站,並應將其網址載明於通	月6日經商字
	知。	第10702417500
	股東會召集事由已載明全面改選董	號函,增訂本
	事,並載明就任日期,該次股東會	條第五項。
	改選完成後,同次會議不得再以臨	4.項次修正為
	時動議或其他方式變更其就任日	第六項,並配
	期。	合新修正公
持有已發行股份總數百分之一以上	持有已發行股份總數百分之一以上	司法第一百
股份之股東,得以書面向本公司提	股份之股東,得向本公司提出股東	七十二條之
出股東常會議案。但以一項為限,	常會議案,以一項為限,提案超過	一第一項及
提案超過一項者,均不列入議案。	一項者,均不列入議案。但股東提	其 第 五 項 增
另股東所提議案有公司法第一百七	案係為敦促公司增進公共利益或善	訂,修正本項
十二條之一第四項各款情形之一,	盡社會責任之建議,董事會仍得列	相關文字。
董事會得不列為議案。	入議案。另股東所提議案有第一百	5.項次修正為第
	七十二條之一第四項各款情形之	七項,並配合
	一,董事會得不列為議案。	公司法第一百
本公司應於股東常會召開前之停止	本公司應於股東常會召開前之停止	七十二條之一
股票過戶日前公告受理股東之提	股票過戶日前公告受理股東之提	第二項修訂修
案、受理處所及受理期間;其受理	案、書面或電子受理方式、受理處	正相關文字。
期間不得少於十日。	所及受理期間;其受理期間不得少
	於十日。
(以下略)	(以下略)
第六條:	第四條:	1.條次調整。
股東會召開之地點,應於本公司所	股東會召開之地點,應於本公司所	2.本公司已設置
在地或便利股東出席解釋和股東會	在地或便利股東出席且適合股東會	獨立董事,酌
召開之地點為之,會議開始時間不	召開之地點為之,會議開始時間不	修文字。
	得早於上午九時或晚於下午三時,

現行名稱	修正名稱	修訂說明
得早於上午九時或晚於下午三時。	召開之地點及時間,應充分考量獨
公司設置獨立董事時,召開之地點	立董事之意見。
及 時 間 應 充 分 考 量 獨 立 董 事 之
意見。
第七條:(略)	第五條:(略)	條次調整。
第八條:	第六條:	1.條次調整。
(第一項~第四項:略)	(第一項~第四項:略)	2.本公司已設置
本公司應將議事手冊、年報、出席	本公司應將議事手冊、年報、出席	獨立董事取代
證、發言條、表決票及其他會議資	證、發言條、表決票及其他會議資	監察人,酌修
料,交付予出席股東會之股東;有	料,交付予出席股東會之股東;有	文字。
選舉董事、監察人者,應另附選舉	選舉董事者,應另附選舉票。
票。	(以下略)
(以下略) 第九條:	第七條:	1.條次調整。
(第一項~第二項:略)	(第一項~第二項:略)	2.本公司已設立
董事會所召集之股東會,董事長宜	董事會所召集之股東會,董事長宜	審計委員會取
親自主持,且宜有董事會過半數之	親自主持,且宜有董事會過半數之	代監察人,並
董事、至少一席監察人親自出席,	董事(含至少一席獨立董事)及審計	為落實公司治
及各類功能性委員會成員至少一人	委員會召集人親自出席,及其他功	理保障股東權
代表出席,並將出席情形記載於股	能性委員會成員至少一人代表出	益精神,酌修
東會議事錄。	席,並將出席情形記載於股東會議	第三項文字。
(以下略)	事錄。
	(以下略)
第十條:(略)	第八條:(略)	條次調整。
第十一條:(略)	第九條:(略)	條次調整。
第十二條:	第十條:	1.條次調整。
股東會如由董事會召集者,其議程	股東會如由董事會召集者,其議程	2.為落實逐案票
由董事會訂定之,會議應依排定之	由董事會訂定之,相關議案(包括臨	決精神,依法
議程進行,非經股東會決議不得變	時動議及原議案修正)均應採逐案	令酌修第一項
更之。	票決,會議應依排定之議程進行, 非經股東會決議不得變更之。	文字。 3.為免股東因來
(第二、三項略)	(第二、三項略)	不及投票而影
主席對於議案及股東所提之修正案	主席對於議案及股東所提之修正案	響股東行使投
或臨時動議,應給予充分說明及討	或臨時動議,應給予充分說明及討	票權利,修正
論之機會,認為已達可付表決之程	論之機會,認為已達可付表決之程	第四項。
度時,得宣布停止討論,提付表決。	度時,得宣布停止討論,提付表決,
	並安排適足之投票時間。
第十三條:(略)	第十一條:(略)	條次調整。
第十四條:(略)	第十二條:(略)	條次調整。
第十五條:(略)	第十三條:(略)	條次調整。
第十六條:(略)	第十四條:(略)	條次調整。

現行名稱	修正名稱	修訂說明
第十七條:(略)	第十五條:(略)	條次調整。
第十八條: 股東會有選舉董事、監察人時,應 依本公司所訂相關選任規範辦理, 並應當場宣布選舉結果,包含當選 董事、監察人之名單與其當選權數。 (第二項略)	第十六條: 股東會有選舉董事時,應依本公司 所訂相關選任規範辦理,並應當場 宣布選舉結果,包含當選董事之名 單與其當選權數。 (第二項略)	1.條次調整。 2.公司已設立審 計委員會取代 監察人,刪除 監察人文字。
第十九條: (第一、二項略) 議事錄應確實記載會議之年、月、 日、場所、主席姓名、決議方法、 議事經過之要領及其結果,在本公 司存續期間應永久保存。	第十七條: (第一、二項略) 議事錄應確實依會議之年、月、日、 場所、主席姓名、決議方法、議事 經過之要領及表決結果(包含統計 之權數)記載之,有選舉董事時, 應揭露每位候選人之得票權數。在 本公司存續期間,應永久保存。	1.條次調整。 2.為落實逐案票 決精神,酌修 第三項文字。
第二十條: 徵求人徵得之股數及受託代理人代 理之股數,本公司應於股東會開會 當日,依規定格式編造之統計表, 於股東會場內為明確之揭示。 股東會決議事項,如有屬法令規 定、台灣證券交易所股份有限公司 (財團法人中華民國證券櫃檯買賣 中心)規定之重大訊息者,本公司 應於規定時間內,將內容傳輸至公	第十八條: 徵求人徵得之股數及受託代理人代 理之股數,本公司應於股東會開會 當日,依規定格式編造之統計表, 於股東會場內為明確之揭示。 股東會決議事項,如有屬法令規 定、臺灣證券交易所股份有限公司 規定之重大訊息者,本公司應於規 定時間內,將內容傳輸至公開資訊 觀測站。	1.條次調整。 2.修正主管機關 名稱。
開資訊觀測站。 第二十一條:(略)	第十九條:(略)	條次調整。
第二十二條:(略) 第二十三條:若本公司設立審計委 員會,本規則對於監察人之規定, 於審計委員會準用之。	第二十條:(略) (刪除)	條次調整。 本公司已設立 審計委員會取 代監察人,本條 刪除
第二十四條: 本規則經股東會通過後施行,修正 時亦同。	第二十一條: 本規則經股東會通過後施行,修正 時亦同。 本規則經民國九十二年三月十三日 股東會通過;並經民國九十三年五 月十四日、民國九十八年九月二十 五日、民國九十九年七月六日、民 國一O一年六月十三日、民國一O 二年六月二十一日、民國一O四年 六月二十三日、民國一O九年六月 三十日股東會修訂。	1.條次調整。 配 合 本 次 修 2. 訂,增補以前 各次版本修訂 日期。

【附件十】

台灣神隆股份有限公司

解除本公司現任董事及其代表人競業禁止限制之職務明細

截至民國 109 年 4 月 30 日

姓名

目前兼任其他公司之職務

統一企業(股) 公司代表人: 羅智先

董 事 長: 統一企業(股)公司、統一超商(股)公司、統一實業(股)公司、大統益(股)公司、 太子建設開發(股)公司、統健實業(股)公司、統奕包裝(股)公司、Woongjin Foods Co.,Ltd.、Daeyoung Foods Co., Ltd.、統一國際開發(股)公司、統一企 業中國控股有限公司、統一企業(中國)投資有限公司、張家港統清食品有限 公司、Uni-President (Philippines) Corp.、Uni-President (Thailand) Ltd.、 Uni-President (Vietnam) Co., Ltd.、統昶行銷(股)公司、統一數網(股)公司、 統一夢公園生活事業(股)公司、統一時代(股)公司、統一置業(股)公司、誠實 投資控股(股)公司、統一友友旅行社(股)公司、太子地產(股)公司、時代國際 控股(股)公司、時代國際行旅(股)公司、時代國際飯店(股)公司 副董事長:統清(股)公司 董 事: 家福(股)公司、悠旅生活事業(股)公司、統一生機開發(股)公司、統一棒球隊 (股)公司、南聯國際貿易(股)公司、統正開發(股)公司、德記洋行(股)公司、 維力食品工業(股)公司、光泉牧場(股)公司、光泉食品(股)公司、統義玻璃工 業(股)公司、統上開發建設(股)公司、捷盟行銷(股)公司、統一開發(股)公司、 高權投資(股)公司、太子物業管理顧問(股)公司、英屬維京群島商統一超商 維京控股有限公司、統一超商納閩島控股有限公司、Cayman President Holdings Ltd.、Kai Yu (BVI) Investment Co., Ltd.、Uni-President Southeast Asia Holdings Ltd.、Uni-President Asia Holdings Ltd.、統一企業香港控股有限公司、 合肥統一企業有限公司、鄭州統一企業有限公司、南昌統一企業有限公司、 廣州統一企業有限公司、福州統一企業有限公司、瀋陽統一企業有限公司、 長沙統一企業有限公司、南寧統一企業有限公司、湛江統一企業有限公司、 重慶統一企業有限公司、泰州統一企業有限公司、長春統一企業有限公司、 白銀統一企業有限公司、海南統一企業有限公司、貴陽統一企業有限公司、 濟南統一企業有限公司、杭州統一企業有限公司、徐州統一企業有限公司、 河南統一企業有限公司、陝西統一企業有限公司、江蘇統一企業有限公司、 寧夏統一企業有限公司、上海統一企業有限公司、山西統一企業有限公司、 天津統一企業有限公司、湖南統一企業有限公司、新疆統一企業食品有限 公司、武漢統一企業食品有限公司、昆山統一企業食品有限公司、成都統一 企業食品有限公司、哈爾濱統一企業有限公司、北京統一飲品有限公司、 統一企業(昆山)食品科技有限公司、統一商貿(湖北)有限公司、統一(上海) 商貿有限公司、昆明統一企業食品有限公司、煙台統利飲料工業有限公司、 巴馬統一礦泉水有限公司、阿克蘇統一企業有限公司、上海統一寶麗時代 實業有限公司、武穴統一企業礦泉水有限公司、石家莊統一企業有限公司、 統一商貿(昆山)有限公司、長白山統一企業(吉林)礦泉水有限公司、內蒙古 統一企業有限公司、皇茗資本有限公司、皇茗企業管理諮詢(上海)有限公司、 呼圖壁統一企業番茄製品科技有限公司、上海統一企業飲料食品有限公司、 President Packaging Holdings Ltd.、President Energy Development (Cayman Islands) Ltd.、耕頂興業(股)公司、Uni-President Assets Holdings Ltd. 理:統一數網(股)公司 總 經

統一企業(股) 公司代表人: 蘇崇銘	董 事 長: 統一生命技(股)公司、統宇投資(股)公司、統一開發(股)公司、AndroSciences Corp 董 事: 統一超商(股)公司、萬通票券金融(股)公司、統一國際開發(股)公司、統一企 業中國控股有限公司、統一東京(股)公司、統一企業香港控股有限公司、統一 東京小客車租賃(股)公司、統盛融資租賃有限公司、統盛(蘇州)汽車租賃有限 公司、開發國際投資(股)公司、翔鷺實業有限公司、President (BVI) International Investment Holdings Ltd.、President Energy Development (Cayman Islands) Ltd.、President Life Sciences Cayman Co., Ltd.、Tanvex Biologics, Inc. 監 察 人:家福(股)公司、統一企業(中國)投資有限公司、統一數網(股)公司 理:統一國際開發(股)公司、統一置業(股)公司 總 經
高權投資(股) 公司代表人: 高秀玲	董 事 長: 高權投資(股)公司、統一佳佳(股)公司、統一百華(股)公司、統一藥品(股)公司、 統正開發(股)公司、統一生活事業(股)公司 董 事: 統一企業(股)公司、統一超商(股)公司、統一實業(股)公司、太子建設開發(股) 公司、統一國際開發(股)公司、統一開發(股)公司、時代國際飯店(股)公司、 時代國際控股(股)公司、悠旅生活事業(股)公司、統一時代(股)公司、統一 (上海)保健品商貿有限公司、統一生活(浙江)商貿有限公司。 總 經 理:高權投資(股)公司、統正開發(股)公司
臺南紡織(股) 公司代表人: 侯博明	董 事 長: 臺南紡織(股)公司、南紡建設(股)公司、臺南紡織(越南)有限公司、南紡國際 投資(開曼群島)有限公司、太子龍責任有限公司、南紡流通事業(股)公司、 育鵬投資(股)公司、新煜鵬投資(股)公司、臺南紡織文教基金會 董 事: 統一企業(股)公司、太子建設開發(股)公司、南帝化學工業(股)公司、南紡開 發(股)公司、臺南紡織控股(開曼群島)有限公司、南邦國際開發(股)公司、 統一國際開發(股)公司、時代國際控股(股)公司、時代國際行旅(股)公司、 耕頂興業(股)公司、統正開發(股)公司、統樂開發事業(股)公司、太子地產(股) 公司、南台老爺(股)公司
統一企業(股) 公司代表人: 吳琮斌	董 事 長: 統仁藥品(股)公司、凱南投資(股)公司 董 事: 統一超商(股)公司、太子建設開發(股)公司、統一企業香港控股有限公司、光 泉牧場(股)公司、光泉食品(股)公司、誠實投資控股(股)公司、統樂開發事業(股) 公司、統上開發建設(股)公司、太子地產(股)公司、時代國際控股(股)公司、 時代國際飯店(股)公司、統正開發(股)公司、President International Trade & Investment Corp. 、Uni-President (Vietnam) Co., Ltd. 監 察 人: 統萬(股)公司、昆山統萬微生物科技有限公司、統一國際開發(股)公司、統萬 珍極食品有限公司、統一時代(股)公司、統一棒球隊(股)公司、明大企業(股) 公司、南聯國際貿易(股)公司、時代國際行旅(股)公司、Woongjin Foods Co., Ltd.、Daeyoung Foods Co., Ltd.

統一企業(股) 公司代表人: 蔡坤樹	董 事 長:統一聖娜多堡股份有限公司 董 事:統仁藥品股份有限公司
統一企業(股) 公司代表人: 郭嘉宏	董 事 長:台新綜合證券(股)公司 獨立董事:拍檔科技(股)公司、精成科技(股)公司 監 察 人:正鶴工業(股)公司、帝景科技建材(股)公司
統一國際開發 (股)公司代表 人:施秋茹	董 事: 興能高科技(股)公司、統一生命科技(股)公司、英屬開曼群島商新源管理顧問 (股)公司、瀚源生醫(股)公司、萬通票券金融(股)公司、漢芝電子(股)公司董事、 達邦蛋白(股)公司 副總經理:統一國際開發(股)公司
行政院國家發 展基金管理會	董 事: 健亞生物科技(股)公司、信東生技(股)公司、台灣花卉生物技術(股)公司、 聯亞生技開發(股)公司、國光生物科技(股)公司、太景醫藥研發控股(股)公司、 藥華醫藥(股)公司、智擎生技製藥(股)公司、台安生物科技(股)公司、中裕 新藥(股)公司、台康生技(股)公司、三顧(股)公司、雃博股份有限公司
行政院國家發 展基金管理會 代表人: 謝明娟	董 事:聯訊陸創業投資(股)公司、聯訊柒創業投資(股)公司 獨立董事:華宇藥品(股)公司 監 察 人:漢通創業投資(股)公司 薪酬委員:藥華醫藥(股)公司
台灣糖業(股) 公司	台灣糖業(股)公司 董 事:聯亞生技開發(股)公司、太景醫藥研發控股(股)公司
台灣糖業(股) 公司代表人: 王國禧	副總經理:台灣糖業(股)公司 董 事:太景醫藥研發控股(股)公司
何威德	獨立董事:臺南紡織(股)公司
張文昌	董 事 長:台北醫學大學 獨立董事:環球水泥(股)公司

台灣神隆股份有限公司章程

第一節 總 則

• 第 一 條 本公司依中華民國公司法股份有限公司之規定組織之,定名為台灣 神隆股份有限公司,英文名稱定名為 ScinoPharm Taiwan, Ltd.。
• 第 二 條 本公司經營業務範圍如左:
• (一)C802041西藥製造業。
• (二)C801990其他化學材料製造業。
• (三)IG01010生物技術服務業。
• (四)F601010智慧財產權業。
• (五)F401010國際貿易業。
• 《一、研究、開發、生產、製造及銷售左列產品:
  • 1.原料藥。
  • 2.蛋白藥物。
  • 3.寡核甘酸。
  • 4.縮氨酸。
  • 5.針劑製劑。
  • 6.小分子新藥。
  • 二、前述相關產品之諮詢、顧問及技術服務業務。
  • 三、兼營與前述產品相關之國際貿易業。》
• 第 三 條 本公司設總公司於南部科學工業園區內,並得視需要經主管機關核 准及董事會之決議在國內外設立分公司及辦事處。
• 第 四 條 本公司因業務關係經董事會同意得為背書保證,其作業應依本公司 背書保證施行辦法辦理。
• 第 五 條 本公司轉投資不受公司法第十三條所訂轉投資不得超過實收股本百 分之四十之限制,有關轉投資應經董事會決議辦理之。
• 第二節 資 本
• 第 六 條 本公司資本總額定為新台幣壹佰億元,分為壹拾億股,每股新台幣 壹拾元,授權董事會分次發行之。其中柒佰萬股保留供發行認股權 憑證之股份。
• 第 七 條 本公司股票由代表本公司之董事簽名或蓋章,並經依法得擔任股票 發行簽證人之銀行簽證後發行之。本公司發行之股份得免印製股 票,但應洽證券集中保管事業機構登錄。
• 第 八 條 本公司股票概為記名式,自然人股東應記載其姓名、住址,若用法 人名稱,應記載其代表人姓名及住址於本公司之股東名簿,其為二 人以上之股東所共有者,應推定一人為其代表。

• 第 九 條 股票遺失或毀滅,應即由股東或合法持有人向治安機關報案,並填具 掛失申請書交由本公司查核登記,同時應依民事訴訟法公示催告程 序,向管轄之地方法院聲請法院公示催告,俟除權判決後,檢同判決 書向本公司申請登錄。

• 第 十 條 股票遇有轉讓、分割、遺失、破損或毀滅等情事發生而換發或補發 新股票時,除法令及證券規章另有規定外,悉依「公開發行股票公 司股務處理準則」辦理,本公司股務代理機構得酌收工本費。

• 第 十一 條 股東應將真實姓名、住所報明本公司股務代理機構,並填留印鑑卡 存查。
• 第 十二 條 股東如遺失前向本公司登記作為其印鑑之印章,應即以書面報告本 公司,並攜帶新印鑑,向本公司股務代理機構申請登記其新印鑑。
• 第 十三 條 股份轉讓之登記,於股東常會開會前六十日內,股東臨時會開會前 三十日內,或公司決定分派股息及紅利或其他利益之基準日前五日 內,不得為之。

第三節 股東會

• 第 十四 條 本公司股東會,分左列二種: 1.股東常會,於每會計年度終了後六個月內召開,由董事會召集之。 2.股東臨時會,於必要時依法召集之。
• 第 十五 條 股東會之召集,應依公司法、證券交易法及證券主管機關頒佈之相 關法令規定通知公告之。

股東會之召集通知經股東同意者,得以電子方式為之。

• 第 十六 條 除公司法及相關法令另有規定外,股東會應有代表已發行股份總數 過半數之股東親自或代理出席,其決議應以出席股東表決權過半數 之同意行之。
• 第 十七 條 本公司各股東,每股有一表決權,但受限制或有公司法第一百七十 九條規定之情事者無表決權。 本公司召開股東會時,得採行以書面或電子方式行使其表決權,相 關規定及應遵行事項,悉依公司法及證券主管機關法令規章辦理之。
• 第 十八 條 股東因故不能出席股東會時,得依公司法第一百七十七條規定,以 公司印發之委託書,載明授權範圍,委託代理人代理出席,並行使 其權利。此項代理人,不限於本公司之股東;相關作業悉依「公開 發行公司出席股東會使用委託書規則」及相關法令辦理。
• 第 十九 條 股東會議,除公司法另有規定外,由董事會召集,以董事長為主席。 遇董事長請假或因故不能行使職權時,指定董事一人代理之。董事 長未指定代理人時,由董事互推一人代理之;由董事會以外之其他 召集權人召集,主席由該召集權人擔任,召集權人有二人以上時應 互推一人擔任之。
• 第 二十 條 股東會之議決事項,應作成議事錄,由主席簽名或蓋章,並於會後 二十日內,將議事錄分發各股東。前項議事錄之製作及分發得以電 子方式為之。該議事錄連同出席股東簽名簿及代理出席委託書,應 一併保存於本公司。前項議事錄之分發,得以公告方式為之。
• 第二十一條 本公司股票辦理公開發行後,如欲撤銷公開發行,除須董事會通過 外,並經股東會決議通過,始得為之。

第四節 董事

• 第二十二條 本公司全體董事之報酬,授權董事會參酌國內外同業通常水準議定 之。
• 第二十三條 本公司設董事十五人,由股東會就有行為能力之人選任之。
• 本公司上述董事名額中獨立董事人數不得少於二人,且不得少於董 事席次五分之一。 董事選舉採候選人提名制度,由股東會就董事候選人名單中選任之。 有關獨立董事之專業資格、持股、兼職限制、獨立性之認定、提名 方式與選任方式及其他應遵行事項,依公司法及證券主管機關之相 關法令規定辦理。
• 第二十四條 董事之任期為三年,得連選連任;其中獨立董事之連續任期均不超 過三屆。選任後得經董事會決議為本公司董事購買責任保險。有關 全體董事合計持股比例,悉依公司法及證券主管機關之規定。 本公司依證券交易法之規定設置審計委員會,由全體獨立董事組成。 本公司審計委員會之組成、職權事項、議事規則及其他應遵行事項, 依證券主管機關之相關規定辦理。
• 第二十五條 董事應互選一人為董事長。
• 第二十六條 董事長對外代表公司,對內主持股東會及董事會。
• 第二十七條 董事會除公司法另有規定外,應由董事長召集之,並應由召集人至 少於會議七日前以書面、傳真或電子郵件等方式載明會議日期、地 點及議程通知各董事。如遇緊急情事,董事會亦得經上述通知方式 而隨時召集之。
• 第二十八條 董事會應由董事長為主席;董事長因故不能主持時,指定董事一人 代理之;未指定時,由董事互推一人代理主席。
• 第二十九條 董事於董事會議採行決議,行使其職權,董事會應至少每季召開一 次。除公司法另有規定外,董事會行使後述第一項關於公司章程修 訂之職權應經全體董事四分之三以上同意,其餘事項之決議應以全 體董事三分之二以上之同意行之:
• (一)公司章程之修訂。
• (二)價款在一定金額(授權董事會決定)以上之契約。
• (三)非核准預算範圍內價款在一定金額(授權董事會決定)以上重 大資本支出,惟使用同一目的者不得拆細申請或拆細逕行支出。
• (四)以公司名義為保證、背書、承兌、承諾及其他對外墊款、放款、 舉債、出售應收帳款辦法之制定。
• (五)分支機構之設置及裁撤。
• (六)轉投資、購買或合併其他事業。
• (七)公司財產之全部或其重要部份之典讓、出售、出租、出質、抵 押或為其他方式之處分。
• (八)公司與關係企業、股東、董事及其親屬間交易事項。
• (九)專門技術及專利權之轉讓及授與契約之核可與修訂。
• (十)商標授權等有關超過一年以上之合約核可與修訂。

(十一)盈餘分派或虧損撥補議案之提議。

• (十二)預算及決算之審議。
• (十三)增資或減資之擬議。
• (十四)營運計劃及建廠或擴建計劃核可。
• (十五)簽證會計師、法律顧問及上市上櫃之主協辦承銷商之任用、 變更或解任。
• (十六)總經理之委任及解任。
• (十七)董事長、總經理授權辦法。
• (十八)公司員工任用、升遷、給俸辦法之制定。
• (十九)公司組織規章及施行細則。

(二十)其他依法須提報股東會決議事項之擬議。

• 第 三十 條 董事得以書面授權其他董事代理出席董事會,並得對提出於會議之 所有事項代為行使表決權。但一董事僅以代理其他董事一人為限。
• 第三十一條 董事會之決議事項,應作成決議錄,由董事長或董事會主席簽名或 蓋章後分發各董事。該決議錄連同出席董事簽名簿及代理出席委託 書,應一併保存於本公司。
• 第三十二條 自設置審計委員會之日起,依公司法、證券交易法暨其他法令規定 應由監察人行使之職權,於審計委員會準用之。
• 第三十三條 本公司得另設置各類功能性委員會,其組織規程由董事會依據相關 法令議定之。
• 第三十四條 董事會得設置秘書或助理若干人,掌管董事會與股東會會議紀錄及 本公司所有重要文件、契據等。
• 第三十五條 董事處理公司事務,因非可歸責於自己之事由致受損害者,公司應 賠償其損害。為提供該等損害賠償,公司應為董事提供比照國內外 同業標準之保險。

第五節 人 事

• 第三十六條 本公司設總經理及副總經理等經理人若干人。經理人之委任、解任 及報酬應由董事會之決議行之。
• 第三十七條 本公司總經理秉承董事長之命負責綜理本公司之日常業務並監督、 執行及管理本公司之經營。
• 第三十八條 總經理及副總經理處理公司事務,因非可歸責於自己之事由致受損 害者,公司應賠償其損害。為提供該等損害賠償,公司應為總經理、 副總經理提供比照國內外同業標準之保險。

第六節 財務報告

第三十九條 本公司每年度決算後,造具下列各項表冊,經董事會審議並依法定 程序提請股東會承認: 1.營業報告書。 2.財務報表。 3.盈餘分派或虧損撥補之議案。

第 四十 條 本公司當年度如有獲利,應提撥不得少於百分之二為員工酬勞及提 撥不高於百分之二為董事酬勞。但本公司尚有累積虧損時,應預先 保留彌補虧損數額。 第一項所稱之當年度獲利係指當年度稅前利益扣除分派員工酬勞及 董事酬勞前之利益。

員工酬勞發給之對象包括符合一定條件之從屬公司員工。

第四十一條 本公司所處產業環境多變,董事會對於盈餘分派議案之擬具,應考 慮公司未來之資本支出預算及資金之需求,並衡量以盈餘支應資金 需求之必要性,以決定盈餘保留或分派之數額及以現金方式分派股 東紅利之金額。

本公司每年決算如有盈餘,除依法提繳營利事業所得稅、彌補以往 年度虧損外,如尚有餘額,應先提法定盈餘公積百分之十,但法定 盈餘公積累積已達本公司實收資本額時,不在此限;次依法提列或 回轉特別盈餘公積後,再加計上年度累積未分配盈餘後,為累積可 分配盈餘,股東紅利應為累積可分配盈餘之50%至100%,現金股利 比率不低於當年度股利分配總額之30%,由董事會擬具盈餘分派議 案,提請股東會決議後分派之。

第七節 附 則

• 第四十二條 本章程未規定之事項,悉依中華民國公司法及主管機關頒布之相關 法令規定辦理。
• 第四十三條 本章程訂立於八十六年十月十六日。第一次修訂於八十七年三月十 七日。第二次修訂於八十八年四月七日。第三次修訂於八十九年七 月二十一日。第四次修訂於九十年十二月三日。第五次修訂於民國 九十一年六月十三日。第六次修訂於民國九十二年三月十三日。第 七次修訂於民國九十二年六月三十日。第八次修訂於民國九十二年 六月三十日。第九次修訂於民國九十三年五月十四日。第十次修訂 於民國九十四年六月三日。第十一次修訂於民國九十四年十月三 日。第十二次修訂於民國九十五年二月十五日。第十三次修訂於民 國九十五年六月七日。第十四次修訂於民國九十八年六月十八日。 第十五次修訂於民國九十八年九月二十五日。第十六次修訂於民國 九十九年四月二十九日。第十七次修訂於民國九十九年十二月九 日。第十八次修訂於民國一○一年六月十三日。第十九次修訂於民 國一○二年六月二十一日。第二十次修訂於民國一○三年六月十八 日。第二十一次修訂於民國一○五年六月二十七日。第二十二次修 訂於民國一○七年六月二十七日。第二十三次修訂於民國一○八年 六月二十七日。

台灣神隆股份有限公司

董事長:羅智先

【附錄二】

台灣神隆股份有限公司

董事及監察人選舉辦法

104 年 06 月 23 日 股東會修訂通過

• 第一條 為公平、公正、公開選任董事、監察人,爰依「上市上櫃公司治理實務 守則」第二十一條及第四十一條規定訂定本辦法。
• 第二條 本公司董事及監察人之選任,除法令或章程另有規定者外,應依本辦法 辦理。
• 第二條之ㄧ 若本公司設立審計委員會,本辦法對於監察人之規定,於審計委員 會準用之。
• 第三條 本公司董事之選任,應考量董事會之整體配置。董事會成員組成應考量 多元化,並就本身運作、營運型態及發展需求以擬訂適當之多元化方 針,宜包括但不限於以下二大面向之標準:
• 一、基本條件與價值:性別、年齡、國籍及文化等。
• 二、專業知識技能:專業背景(如法律、會計、產業、財務、行銷或科 技)、專業技能及產業經驗等。

董事會成員應普遍具備執行職務所必須之知識、技能及素養,其整體應 具備之能力如下:

• 一、營運判斷能力。
• 二、會計及財務分析能力。
• 三、經營管理能力。
• 四、危機處理能力。
• 五、產業知識。
• 六、國際市場觀。
• 七、領導能力。
• 八、決策能力。

董事間應有超過半數之席次,不得具有配偶或二親等以內之親屬關係。 第四條 本公司監察人應具備下列列之條件:

• 一、誠信踏實。
• 二、公正判斷。
• 三、專業知識。
• 四、豐富之經驗。
• 五、閱讀財務報表之能力。

本公司監察人除需具備前項之要件外,全體監察人中應至少一人須為會 計或財務專業人士。

監察人之設置應參考公開發行公司獨立董事設置及應遵循事項辦法有關 獨立性之規定,選任適當之監察人,以強化公司風險管理及財務、營運 之控制。

監察人間或監察人與董事間,應至少一席以上,不得具有配偶或二親等 以內之親屬關係。

監察人不得兼任公司董事、經理人或其他職員,且監察人中至少須有一 人在國內有住所,以即時發揮監察功能。

• 第五條 本公司獨立董事之資格,應符合「公開發行公司獨立董事設置即應遵循 事項辦法」第二條、第三條以及第四條之規定。 本公司獨立董事之選任,應符合「公開發行公司獨立董事設置及應遵循 事項辦法」第五條、第六條、第七條、第八條以及第九條之規定,並應 依據「上市上櫃公司治理實務守則」第二十四條規定辦理。
• 第六條 本公司董事、監察人之選舉,均應依照公司法第一百九十二條之一所規 定之候選人提名制度程序為之,為審查董事、監察人候選人之資格條 件、學經歷背景及有無公司法第三十條所列各款情事等事項,不得任意 增列其他資格條件之證明文件,並應將審查結果提供股東參考,俾選出 適任之董事、監察人。

董事因故解任,致不足五人者,公司應於最近一次股東會補選之。但董 事缺額達章程所定席次三分之一者,公司應自事實發生之日起六十日 內,召開股東臨時會補選之。

獨立董事之人數不足證券交易法第十四條之二第一項但書、臺灣證券交 易所上市審查準則相關規定者,應於最近一次股東會補選之;獨立董事 均解任時,應自事實發生之日起六十日內,召開股東臨時會補選之。 監察人因故解任,致人數不足公司章程規定者,宜於最近一次股東會補 選之。但監察人全體均解任時,應自事實發生之日起六十日內,召開股 東臨時會補選之。

• 第七條 本公司董事及監察人之選舉應採用累積投票制,每一股份有與應選出董 事或監察人人數相同之選舉權,得集中選舉一人,或分配選舉數人。 獨立董事與非獨立董事,應依本公司章程及本辦法相關規定,一併進行 選舉,並分別計算當選名額。
• 第八條 董事會應製備與應選出董事及監察人人數相同之選舉票,並加填其權 數,分發出席股東會之股東,選舉人之記名,得以在選舉票上所印出席 證號碼代之。
• 第九條 本公司董事及監察人依公司章程所定之名額,分別計算獨立董事、非獨 立董事之選舉權,由所得選舉票代表選舉權數較多者分別依次當選,如 有二人以上得權數相同而超過規定名額時,由得權數相同者抽籤決定, 未出席者由主席代為抽籤。
• 第十條 選舉開始前,應由主席指定具有股東身分之監票員、計票員各若干人, 執行各項有關職務。投票箱由董事會製備之,於投票前由監票員當眾開 驗。

• 第十一條 被選舉人如為股東身分者,選舉人須在選舉票被選舉人欄填明被選舉 人戶名及股東戶號;如非股東身分者,應填明被選舉人姓名及身分證 明文件編號。惟政府或法人股東為被選舉人時,選舉票之被選舉人戶 名欄應填列該政府或法人名稱,亦得填列該政府或法人名稱及其代表 人姓名;代表人有數人時,應分別加填代表人姓名。

• 第十二條 選舉票有左列情事之一者無效:

• 一、不用董事會製備之選票者。
• 二、以空白之選票投入投票箱者。
• 三、字跡模糊無法辨認或經塗改者。
• 四、所填被選舉人如為股東身分者,其戶名、股東戶號與股東名簿不 符者;所填被選舉人如非股東身分者,其姓名、身分證明文件編 號經核對不符者。
• 五、除填被選舉人之戶名(姓名)或股東戶號(身分證明文件編號) 及分配選舉權數外,夾寫其他文字者。
• 六、所填被選舉人之姓名與其他股東相同而未填股東戶號或身分證明 文件編號可資識別者。
• 第十三條 投票完畢後當場開票,開票結果應由主席當場宣布,包含董事及監察 人當選名單與其當選權數。 前項選舉事項之選舉票,應由監票員密封簽字後,妥善保管,並至少 保存一年。但經股東依公司法第一百八十九條提起訴訟者,應保存至 訴訟終結為止。
• 第十四條 當選之董事及監察人由本公司董事會發給當選通知書。
• 第十五條 本辦法由股東會通過後施行,修正時亦同。

【附錄三】

台灣神隆股份有限公司

股東會議事規則

104 年 06 月 23 日 股東會修訂通過

• 第一條:為建立本公司良好股東會治理制度、健全監督功能及強化管理機能,茲 訂定本規則,以資遵循。
• 第二條:本公司股東會之議事規則,除法令或章程另有規定者外,應依本規則之 規定。
• 第三條:(刪除)
• 第四條:(刪除)
• 第五條:本公司股東會除法令另有規定外,由董事會召集之。

本公司應於股東常會開會三十日前或股東臨時會開會十五日前,將股東 會開會通知書、委託書用紙、有關承認案、討論案、選任或解任董事事 項等各項議案之案由及說明資料製作成電子檔案傳送至公開資訊觀測 站。並於股東常會開會二十一日前或股東臨時會開會十五日前,將股東 會議事手冊及會議補充資料,製作電子檔案傳送至公開資訊觀測站。股 東會開會十五日前,備妥當次股東會議事手冊及會議補充資料,供股東 隨時索閱,並陳列於本公司及本公司所委任之專業股務代理機構,且應 於股東會現場發放。

通知及公告應載明召集事由;其通知經相對人同意者,得以電子方式為 之。

選任或解任董事、監察人、變更章程、公司解散、合併、分割或公司法 第一百八十五第一項各款、證券交易法第二十六條之一、第四十三條之 六、發行人募集與發行有價證券處理準則第五十六條之一及第六十條之 二之事項應在召集事由中列舉,不得以臨時動議提出。

持有已發行股份總數百分之一以上股份之股東,得以書面向本公司提出 股東常會議案。但以一項為限,提案超過一項者,均不列入議案。另股 東所提議案有公司法第一百七十二條之一第四項各款情形之一,董事會 得不列為議案。

本公司應於股東常會召開前之停止股票過戶日前公告受理股東之提案、 受理處所及受理期間;其受理期間不得少於十日。

股東所提議案以三百字為限,超過三百字者,不予列入議案;提案股東 應親自或委託他人出席股東常會,並參與該項議案討論。

本公司應於股東會召集通知日前,將處理結果通知提案股東,並將合於 本條規定之議案列於開會通知。對於未列入議案之股東提案,董事會應 於股東會說明未列入之理由。

第六條:股東會召開之地點,應於本公司所在地或便利股東出席且適合股東會召 開之地點為之,會議開始時間不得早於上午九時或晚於下午三時。公司 設置獨立董事時,召開之地點及時間,應充分考量獨立董事之意見。

第七條:股東得於每次股東會,出具本公司印發之委託書,載明授權範圍,委託 代理人,出席股東會。

一股東以出具一委託書,並以委託一人為限,應於股東會開會五日前送 達本公司,委託書有重複時,以最先送達者為準。但聲明撤銷前委託者, 不在此限。

委託書送達本公司後,股東欲親自出席股東會或欲以書面或電子方式行 使表決權者,應於股東會開會二日前,以書面向本公司為撤銷委託之通 知;逾期撤銷者,以委託代理人出席行使之表決權為準。

第八條:本公司應於開會通知書載明受理股東報到時間、報到處地點,及其他應 注意事項。

前項受理股東報到時間至少應於會議開始前三十分鐘辦理之;報到處應 有明確標示,並派適足適任人員辦理之。

股東本人或股東所委託之代理人(以下稱股東)應憑出席證、出席簽到 卡或其他出席證件出席股東會,本公司對股東出席所憑依之證明文件不 得任意增列要求提供其他證明文件;屬徵求委託書之徵求人並應攜帶身 分證明文件,以備核對。

本公司應設簽名簿供出席股東簽到,或由出席股東繳交簽到卡以代簽到。 本公司應將議事手冊、年報、出席證、發言條、表決票及其他會議資料, 交付予出席股東會之股東;有選舉董事、監察人者,應另附選舉票。

政府或法人為股東時,出席股東會之代表人不限於一人。法人受託出席 股東會時,僅得指派一人代表出席。

第九條:股東會如由董事會召集者,其主席由董事長擔任之,董事長請假或因故 不能行使職權時,由董事長指定董事一人代理之,董事長未指定代理人 者,由董事互推一人代理之。

前項主席係由董事代理者,以任職六個月以上,並瞭解公司財務業務狀 況之董事擔任之為宜。主席如為法人董事之代表人者,亦同。

董事會所召集之股東會,董事長宜親自主持,且宜有董事會過半數之董 事、至少一席監察人親自出席,及各類功能性委員會成員至少一人代表 出席,並將出席情形記載於股東會議事錄。

股東會如由董事會以外之其他召集權人召集者,主席由該召集權人擔任 之,召集權人有二人以上時,應互推一人擔任之。

本公司得指派所委任之律師、會計師或相關人員列席股東會。

第十條:股東會之出席,應以股份為計算基準。出席股數依簽名簿或繳交之簽到 卡,加計以書面或電子方式行使表決權之股數計算之。 已屆開會時間,主席應即宣布開會,惟未有代表已發行股份總數過半數 之股東出席時,主席得宣布延後開會,其延後次數以二次為限,延後時 間合計不得超過一小時。延後二次仍不足有代表已發行股份總數三分之 一以上股東出席時,由主席宣布流會。

前項延後二次仍不足額而有代表已發行股份總數三分之一以上股東出席 時,得依公司法第一百七十五條第一項規定為假決議,並將假決議通知 各股東於一個月內再行召集股東會。

於當次會議未結束前,如出席股東所代表股數達已發行股份總數過半數 時,主席得將作成之假決議,依公司法第一百七十四條規定重新提請股 東會表決。

• 第十一條:本公司應將股東會之開會過程全程錄音及錄影。 前項影音資料應至少保存一年;但經股東依公司法第一百八十九條提 起訴訟者,應保存至訴訟終結為止。
• 第十二條:股東會如由董事會召集者,其議程由董事會訂定之,會議應依排定之 議程進行,非經股東會決議不得變更之。 股東會如由董事會以外之其他有召集權人召集者,準用前項之規定。 前二項排定之議程於議事(含臨時動議)未終結前,非經決議,主席 不得逕行宣布散會;主席違反議事規則,宣布散會者,董事會其他成 員應迅速協助出席股東依法定程序,以出席股東表決權過半數之同意 推選一人擔任主席,繼續開會。

主席對於議案及股東所提之修正案或臨時動議,應給予充分說明及討 論之機會,認為已達可付表決之程度時,得宣布停止討論,提付表決。

第十三條:出席股東發言前,須先填具發言條載明發言要旨、股東戶號(或出席 證編號)及戶名,由主席定其發言順序。

出席股東僅提發言條而未發言者,視為未發言。發言內容與發言條記 載不符者,以發言內容為準。

同一議案每一股東發言,非經主席之同意不得超過兩次,每次不得超 過五分鐘,惟股東發言違反規定或超出議題範圍或影響會議秩序者 者,主席得制止其發言或宣布停止討論,並即進行其他議程或程序。

出席股東發言時,其他股東除經徵得主席及發言股東同意外,不得發 言干擾,違反者主席應予制止。

法人股東指派二人以上之代表出席股東會時,同一議案僅得推由一人 發言。

出席股東發言後,主席得親自或指定相關人員答覆。

• 第十四條:本公司股東,每股有一表決權。但受限制或有公司法第一百七十九條 第二項所列情事者,其股份無表決權。
• 第十五條:股東會之表決,應以股份為計算基準。 股東會之決議,對無表決權股東之股份數,不算入已發行股份之總數。 股東對於會議之事項,有自身利害關係致有害於本公司利益之虞時, 不得加入表決,並不得代理他股東行使其表決權。 前項不得行使表決權之股份數,不算入已出席股東之表決權數。 除信託事業或經證券主管機關核准之股務代理機構外,一人同時受二 人以上股東委託時,其代理之表決權不得超過已發行股份總數表決權 之百分之三,超過時其超過之表決權,不予計算。

第十六條:本公司召開股東會時,應採行以電子方式並得採行以書面方式行使其 表決權;其以書面或電子方式行使表決權時,其行使方法應載明於股 東會召集通知。以書面或電子方式行使表決權之股東,視為親自出席 股東會。但就該次股東會之臨時動議及原議案之修正,視為棄權,故 本公司宜避免提出臨時動議及原議案之修正。

前項以書面或電子方式行使表決權者,其意思表示應於股東會開會二 日前送達公司,意思表示有重複時,以最先送達者為準。但聲明撤銷 前意思表示者,不在此限。

股東以書面或電子方式行使表決權後,如欲親自出席股東會者,應於 股東會開會二日前以與行使表決權相同之方式撤銷前項行使表決權之 意思表示;逾期撤銷者,以書面或電子方式行使之表決權為準。如以 書面或電子方式行使表決權並以委託書委託代理人出席股東會者,以 委託代理人出席行使之表決權為準。

第十七條:股東會議案之表決,除公司法、其他法令及本公司章程另有規定外, 以出席股東表決權過半數之同意通過之。表決時,應逐案由主席或其 指定人員宣佈出席股東之表決權總數後,由股東逐案進行投票表決, 並於股東會召開後當日,將股東同意、反對及棄權之結果輸入公開資 訊觀測站。

同一議案有修正案或替代案時,由主席併同原案定其表決之順序。如 其中一案已獲通過時,其他議案即視為否決,勿庸再行表決。

議案表決之監票及計票人員,由主席指定之,但監票人員應具有股東 身分。

股東會表決或選舉議案之計票作業應於股東會場內公開處為之,且應 於計票完成後,當場宣布表決結果,包含統計之權數,並作成紀錄。

• 第十八條:股東會有選舉董事、監察人時,應依本公司所訂相關選任規範辦理, 並應當場宣布選舉結果,包含當選董事、監察人之名單與其當選權數。 前項選舉事項之選舉票,應由監票員密封簽字後,妥善保管,並至少 保存一年。但經股東依公司法第一百八十九條提起訴訟者,應保存至 訴訟終結為止。
• 第十九條:股東會之議決事項,應作成議事錄,由主席簽名或蓋章,並於會後二 十日內,將議事錄分發各股東。議事錄之製作與分發,得以電子方式 為之。

前項議事錄之分發,本公司得以輸入公開資訊觀測站之公告方式為之。 議事錄應確實記載會議之年、月、日、場所、主席姓名、決議方法、 議事經過之要領及其結果,在本公司存續期間應永久保存。

第二十條:徵求人徵得之股數及受託代理人代理之股數,本公司應於股東會開會 當日,依規定格式編造之統計表,於股東會場內為明確之揭示。 股東會決議事項,如有屬法令規定、台灣證券交易所股份有限公司(財 團法人中華民國證券櫃檯買賣中心)規定之重大訊息者,本公司應於 規定時間內,將內容傳輸至公開資訊觀測站。

第二十一條:辦理股東會之會務人員應佩帶識別證或臂章。

主席得指揮糾察員或保全人員協助維持會場秩序。糾察員或保全人 員在場協助維持秩序時,應佩戴「糾察員」字樣臂章或識別證。 會場備有擴音設備者,股東非以本公司配置之設備發言時,主席得 制止之。

股東違反議事規則不服從主席糾正,妨礙會議之進行經制止不從 者,得由主席指揮糾察員或保全人員請其離開會場。

• 第二十二條:會議進行時,主席得酌定時間宣布休息,發生不可抗拒之情事時, 主席得裁定暫時停止會議,並視情況宣布續行開會之時間。 股東會排定之議程於議事(含臨時動議)未終結前,開會之場地屆 時未能繼續使用,得由股東會決議另覓場地繼續開會。 股東會得依公司法第一百八十二條之規定,決議在五日內延期或續 行集會。
• 第二十三條:若本公司設立審計委員會,本規則對於監察人之規定,於審計委員 會準用之。
• 第二十四條:本規則經股東會通過後施行,修正時亦同。

本次無償配股對公司營業績效、每股盈餘及股東報酬率之影響:

本公司本年度並無無償配股,故不適用。

全體董事最低應持有股數暨個別及全體董事持有股數

• 一、依證券交易法第二十六條之規定,本公司全體董事所持有記名股票 之股份總額不得少於 25,303,655 股。
• 二、截至本次股東常會停止過戶股東名簿記載之個別及全體董事持有股 數明細如下:

職 稱	姓 名	股 數
董事長	統一企業股份有限公司 代表人:羅智先	299,968,639
董 事	統一企業股份有限公司 代表人:蘇崇銘、蔡坤樹、吳琮斌 郭嘉宏、賴富榮	299,968,639
董 事	行政院國家發展基金管理會 代表人:謝明娟、楊雅博	109,539,014
董 事	臺南紡織股份有限公司 代表人:侯博明	23,605,921
董 事	高權投資股份有限公司 代表人:高秀玲	14,832,733
董 事	統一國際開發股份有限公司 代表人:施秋茹	28,673,421
董 事	台灣糖業股份有限公司 代表人:王國禧	32,581,963
獨立董事	何威德	–
獨立董事	張文昌	–
獨立董事	陳立宗	–
	合 計	509,201,691

基準日:民國 109 年 4 月 30 日

註 1:依「公開發行公司董事監察人股權成數及查核實施規則」第二條 規定,「選任獨立董事二人以上者,獨立董事外之全體董事、監察 人依比率計算之持股成數降為百分之八十」。

註 2:本公司設置審計委員會,故無監察人應持有股數之適用。

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