SPT — AGM Information 2019

Jul 16, 2019

民國108年股東常會議事手冊

中華民國108年6月27日 股票代號: 1789

錄

	壹、會議議程-----------------------------------
	貳、議案內容
	一丶報告事項------------------------------------
	二、承認事項------------------------------------
	三、討論事項------------------------------------
	四、臨時動議------------------------------------
	五、散會------------------------------------
	參、附件
	一、營業報告書------------------------------------
	二、審計委員會查核報告書------------------------------------
	三、民國 107 年度個體財務報表暨會計師查核報告 --------------9
	四、民國 107 年度合併財務報表暨會計師查核報告 ------------19
	五、民國 107年度盈餘分配表 ------------------------------------
	六、「公司章程」修訂前後條文對照表 ---------------------------31
	七、「取得或處分資產處理程序」修訂前後條文對照表--------------36
	八、解除董事(含獨立董事)競業禁止限制之職務明細 -------------52
	肆、附錄
	一、股東會議事規則------------------------------------

二、公司章程------------------------------------三、本次無償配股對公司營業績效、每股盈餘及股東報酬率 之影響------------------------------------

四、全體董事持股情形------------------------------------

台灣神隆股份有限公司 民國 108 年股東常會議事手冊

壹、會議議程

• 時間:中華民國 108 年 06 月 27 日(星期四)上午 09:30 整
• 地點:南部科學園區台南市善化區南科八路一號
• 台灣神隆股份有限公司 (行政大樓一樓)
• 一、宣佈開會(報告出席股數)
• 二、主席致開會詞
• 三、報告事項

(一)本公司民國 107 年度營業報告,報請 公鑒。

(二)本公司審計委員會審查民國 107 年度決算表冊報告,報請 公鑒。 (三)民國 107 年度員工及董事酬勞分派情形報告,報請 公鑒。

四、承認事項

(一)本公司民國 107 年度營業報告書及財務報表,提請 承認。

(二)本公司民國 107 年度盈餘分配案,提請 承認。

五、討論事項

(一)修訂本公司「公司章程」案,提請 公決。

• (二)修訂本公司「取得或處分資產處理程序」案,提請 公決。
• (三)許可解除本公司董事(含獨立董事)及其代表人競業禁止之限制案, 提請 公決。

六、臨時動議

七、散會

貳、議案內容

• 一、報告事項
• (一)本公司民國 107 年度營業報告,報請 公鑒。
  • 說 明:本公司民國 107 年度營業報告書,請參閱議事手冊第 6 頁 ~第 7 頁【附件一】。
• (二)本公司審計委員會審查民國 107 年度決算表冊報告,報請 公鑒。 說 明:
  • 1. 本公司民國 107 年度決算表冊,業經審計委員會審查竣事, 出具審計委員會查核報告書。
  • 1. 審計委員會查核報告書,請參閱議事手冊第 8 頁【附件二】。
• (三)民國 107 年度員工及董事酬勞分派情形報告,報請 公鑒。
  • 說 明:
  • 1. 本公司民國 107 年度員工酬勞及董事酬勞金額依據公司章程 第四十條:「本公司當年度如有獲利,應提撥不得少於百分之二 為員工酬勞及提撥不高於百分之二為董事酬勞」之規定辦理。
  • 1. 本公司民國 107 年度員工酬勞金額為新台幣 46,765,093 元,占 當年度獲利比例為 8.95%,董事酬勞為新台幣 7,840,347 元,占 當年度獲利比例為 1.50%,均以現金方式發放。上述員工酬勞 及董事酬勞金額與認列費用年度估列金額均無差異。

二、承認事項

• (ㄧ)本公司民國 107 年度營業報告書及財務報表,提請 承認。〈董事會提〉 說 明:
• 1. 本公司民國 107 年度個體暨合併財務報表,業經民國 108 年 3 月 25 日董事會通過,並經資誠聯合會計師事務所林永智會計師及 劉子猛會計師查核完竣,連同營業報告書呈送審計委員會審查 竣事,並出具查核報告書在案。
• 1. 本公司民國 107 年度營業報告書、會計師查核報告及個體暨合併 財務報表,請參閱議事手冊第 6 頁~第 7 頁【附件一】,及第 9 頁~第 29 頁【附件三~四】。
• 1. 敬請 承認。
• 決 議:
• (二)本公司民國 107 年度盈餘分配案,提請 承認。〈董事會提〉
• 說 明:
  • 1. 民國 107 年度盈餘分配表,請參閱議事手冊第 30 頁【附件五】。
  • 1. 本公司民國 107 年度累積可供分配盈餘為新台幣 664,038,821 元, 擬發放現金股利每股新台幣 0.49 元,俟股東常會通過後,授權 董事會另行訂定除息基準日、現金股利發放日,並依該日之實際 流通在外股數,調整股東配息率配發。
  • 1. 現金股利分派予個別股東之股利總額發放至元,未滿一元之畸零 數額,列入本公司其他收入。
  • 1. 敬請 承認。
• 決 議:

三、討論事項

(一)修訂本公司「公司章程」案,提請 公決。〈董事會提〉

說 明:

• 1. 依據 107.8.1 華總一經字第 10700083291 號總統令公布修正 「公司法」,本公司爰依規定及實務運作配合修訂本公司 「公司章程」以資遵循。
• 1. 本公司「公司章程」修訂前後條文對照表,請參閱第 31 頁 ~ 第 35 頁【附件六】,原章程內容請參閱議事手冊第 60 頁~第 65 頁 【附錄二】。
• 1. 敬請 公決。

決 議:

(二)修訂本公司「取得或處分資產處理程序」案,提請 公決。

〈董事會提〉

說 明:

• 1. 配合金融監督管理委員會 107.11.26 金管證發字第 1070341072 號令,發布修正「公開發行公司取得或處分資產處理準則」 部分條文,本次修正主要係配合適用國際財務報導準則第十六 號租賃,並提升公司取得或處分資產資訊揭露品質及明確外部 專家責任等,爰依規定配合修訂本公司「取得或處分資產處理 程序」。
• 1. 「取得或處分資產處理程序」修訂前後條文對照表,請參閱 議事手冊第 36 頁~第 51 頁【附件七】。
• 1. 敬請 公決。

• 決 議:

• (三)許可解除本公司董事(含獨立董事)及其代表人競業禁止之限制案, 提請 公決。〈董事會提〉

• 說 明:
  • 1. 依公司法第 209 條規定,董事為自己或他人為屬於公司營業範圍 內之行為,應對股東會說明其行為之重要內容必取得其許可。
  • 1. 擬提請股東常會同意本公司董事(含獨立董事)及其代表人如有 公司法第 209 條競業禁止之行為,當在無損及本公司利益之前提 下,解除其於任期內競業禁止之限制。
  • 1. 以上董事(含獨立董事)及其代表人解除競業禁止限制之職務 明細請參閱議事手冊第 52 頁~第 54 頁【附件八】。
  • 1. 敬請 公決。
• 決 議:
• 六、臨時動議
• 七、散會

參、附件

【附件一】

各位股東女士、先生:

全球藥業市場的競爭依舊劇烈,國際各類型藥廠之間的整併有增無減,神隆除了積極因應 客戶大者恆大的發展趨勢,同時有效發揮現有的競爭優勢、精準掌握市場發展動向及擬定更 為靈活的銷售策略,讓神隆在市場一片動盪不安的氛圍下,仍然穩控主舵,保持營運的穩定。 同時,也加重內部控管的力度,以持續優化製程、精算成本及費用、全面評估資源配置的 適切性,努力克服因市場前景未明、充滿不確定性所帶來對於營收的衝擊。

民國 107 年全年度合併營收為新台幣 35.24 億元,稅後淨利為新台幣 4.43 億元,稅後每股 盈餘為新台幣 0.56 元。至107年底,公司實收資本額為新台幣 79.07億元,股東權益105.4 億元,佔總資產 125.6 億元約 84%,長期資金為固定資產 2.23 倍,流動比例為 3.34 倍, 財務結構穩固健全。

固本精實 持續向成為全方位藥廠的目標邁進

探究去年全年表現,學名用藥原料藥仍佔整體營業表現的六成以上。學名藥用原料藥業務 部分產品如:大腸直腸癌用藥之原料藥客戶持續性的出貨需求及部分抗癌藥用原料藥需求 增加,彌補了紫杉醇產品需求減少帶來之影響數;日本市場的重要性穩定上升,緩幅增加的 表現,稍微紓解其他市場所帶來的銷售壓力。在新藥委託研發與新藥委託製造的業務方面 表現不弱,整體業績於總營收占比有所提升,前年底客戶抗生素新藥 Baxdela™通過美國FDA 指定為合格感染疾病藥品上市的抗生素新藥產品,成為去年度神隆重點銷售產品,為公司 注入營收;臨床用中間體產品出貨依然持續,有助於穩定整體的銷售。

近年來一直持續切入學名藥針劑製劑領域已初見成效。與美國大廠賽進合作的抗血癌學名藥 產品已於去年初取得藥證並正式在美銷售,成為首個帶來分潤的針劑製劑產品;另一項自行 研發且具備極高難度合成技術的抗凝血製劑一磺達肝癸鈉(Fondaparinux Sodium), 則與印度 國際藥廠簽下銷售授權,現已正式取得輸美藥證。預計除了在美銷售外,這項產品也將著眼 藥業新興市場:南美洲、中東地區及東協國家,未來有望進一步拓展台灣神隆業務銷售網絡。

強化內部控管力道 加速完成策略布局

公司仍持續努力透過優化製程、控管費用及提升管理效率、合理地加速產品開發的進程,並 積極地與全球策略夥伴合作,加快轉型成為特殊劑型的藥廠;同時積極擴展新藥代客研製 業務,加強提高產能利用率。自行興建的針劑業務採取品質導向的多樣化生產方式,將依 既定時程將完成註冊批次生產,並送出自行生產的 ANDA 針劑產品,驅動台灣食藥署實地 查廠,開啟營收推升動力。

公司在建立自有技術上也累計豐碩成果,總計至107年底全球共取得805項藥物主檔案 (DMF),屬於美國的 DMF 則有 60 項,其中有高達31 項為抗癌產品。專利方面也成果豐碩, 共計有61 項發明在世界各地取得361 項專利,另外還有81 項發明的專利案正在審查當中。

掌握神隆常熟的競爭優勢 積極尋求國際策略夥伴

隨著中國加速推動藥品制度改革,積極尋求與先進國家在制度面上完全接軌,也足以展現 中國對於藥品審查的重視。在法規層面的巨幅變動下,神隆位於江蘇的轉投資子公司神隆 常熟在業務推展速度上仍不如預期。去年整年,神隆常熟重新檢視及建構不同於以往的 發展計書及進行內部調動,目前亦積極排除發展過程中的不確定因素,逐步達成符合公司 預期的階段性的目標。短期致力開發可以提升產能利用率的項目,也探詢可結合雙方競爭 優勢的國際策略夥伴,在新藥委託開發與製造服務尋求更多元的商機,全力促使神隆常熟 營運腳步加快。

承襲高標準的品質管理 實踐追求卓越的企業理念

從抗癌原料藥起家,神隆二十多年來用實力並嚴格遵守國際 cGMP 製造規範,以提供高 品質的原料藥,多次獲得包括台灣、歐美日各國藥事主管機關查廠通過的肯定。去年第二 度順利通過日本獨立行政法人醫藥品及醫療器材整合機構(PMDA)的 GMP 實地查廠、並 第五度通過墨西哥藥事主管機關(COFEPRIS)查廠,是神隆品質保證的重要指標。公司始終 不忘善盡企業社會責任,致力於完善公司治理。去年名列「天下 CSR 企業公民獎」, 肯定 神隆在企業承諾、社會參與、環境保護及公司治理的表現;同年榮獲台灣證券交易所公布 第四届公司治理評鑑,為上市公司前 5% 之優良公司,同時也是 43 家名列前 5% 的上市 公司中唯一的生技公司。

精益求精的自我要求 强调專業的管理態度

台灣神隆自創立以來,用嚴謹的態度及專業的能力立足於國際抗癌原料藥市場,具備豐富 的經驗及可提供高品質的產品能力成為客戶信賴的合作對象。神隆積極 累積未來發展的 競爭實力,不斷提升原有學名藥用原料藥的整體獲利能力,也將業務銷售觸角成功拓展至 針劑製劑領域。除了已投入多年研發的高複雜度複合式針劑製劑產品,同時透過積極的 管理方式,促使產品達到生產最佳化;公司也將善用策略聯盟方式,開發製劑業務結盟 夥伴,開創加乘的合作效益。在拓展新藥代客研製業務方面,持續投入於耕耘多年的各項 計畫及鞏固與現有客戶之間的合作默契,並多方開發可能創造利潤的新商機。

神隆將持續積極努力優化產品組合、強化風險管理與提升內部營運效率外,在激烈競爭的 市場中,亦將掌握全球藥業趨勢與市場契機,希望能持續不懈提昇營運效能及獲利能力。 除此之外,也能以具體行動忠實履行企業的社會責任,回報股東們的支持,並對社會產生 正面的影響力。最後,要感謝我們的客戶、各位股東女士、先生以及努力不懈的員工, 對您們長久以來的支持,謹致上最誠摯的謝忱!

【附件二】 審計委員會查核報告書

董事會造具本公司民國107年度營業報告書、個體及合併財務報告及盈 餘分派議案等,其中個體及合併財務報告業經委託資誠聯合會計師事務 所查核完竣,並出具無保留意見之查核報告。上述營業報告書、個體及 合併財務報告及盈餘分派議案經本審計委員會查核,認為尚無不合,爰 依證券交易法第十四條之四及公司法第二百一十九條之規定報告如上, 敬請鑒核。

台灣神隆股份有限公司

審計委員會召集人 何威德

何瓦德國

中 1 0 8 年 3 月 2 5 日 華 民 國

【附件三】

會計師查核報告

(108) 財審報字第18003085號

台灣神隆股份有限公司 公鑒:

查核意見

台灣神隆股份有限公司民國107年及106年12月31日之個體資產自債表, 暨民國 107年及106年1月1日至12月31日之個體綜合損益表、個體權益變動表、個體現金 流量表,以及個體財務報表附註(包含重大會計政策彙總),業經本會計師查核竣事。

依本會計師之意見,上開個體財務報表在所有重大方面係依照「證券發行人財務報 告編製準則」編製,足以允當表達台灣神隆股份有限公司民國107年及106年12月31 日之個體財務狀況,暨民國107年及106年1月1日至12月31日之個體財務績效及個 體現金流量。

查核意見之基礎

本會計師係依照「會計師查核簽證財務報表規則」及中華民國一般公認審計準則執 行查核工作。本會計師於該等準則下之責任將於會計師查核個體財務報表之責任段進一 步說明。本會計師所隸屬事務所受獨立性規範之人員已依中華民國會計師職業道德規 範,與台灣神隆股份有限公司保持超然獨立,並履行該規範之其他責任。本會計師相信 已取得足夠及適切之查核證據,以作為表示查核意見之基礎。

關鍵杳核事項

關鍵查核事項係指依本會計師之專業判斷,對台灣神隆股份有限公司民國107年度 個體財務報表之查核最為重要之事項。該等事項已於查核個體財務報表整體及形成查核 意見之過程中予以因應,本會計師並不對該等事項單獨表示意見。

台灣神隆股份有限公司民國107年度個體財務報表之關鍵事項如下:

外銷收入之截止

事項說明

有關收入認列會計政策請詳個體財務報告附註四、(二十七)收入認列之說明。

台灣神隆股份有限公司之銷貨收入主要係來自於製造並外銷原料藥,外銷收入認列 時點依不同客戶之交易條件而異,因收入認列程序涉及較多人工作業且對財務報表影響 重大,故本會計師將外銷收入之截止列為本年度查核最為重要事項之一。

$Q =$

資誠聯合會計師事務所 PricewaterhouseCoopers, Taiwan 70151 台南市東區林森路一段 395 號 12 樓 12F, No. 395, Sec. 1, Linsen Rd., East Dist., Tainan 70151, Taiwan T: $+886$ (6) 234 3111, F: $+886$ (6) 275 2598, www.pwc.tw

因應之查核程序

本會計師對上開關鍵查核事項所敘明之特定層面已執行之因應程序彙列如下:

• 1. 瞭解及評估台灣神隆股份有限公司銷貨收入截止攸關之內部控制有效性, 執行出貨及 開立帳單內部控制有效性之測試。
• 1. 針對資產負債表日前後特定期間之外銷收入交易明細,確認其宗整性並以抽查方式執 行截止測試, 包含確認交易條件、核對相關佐證文件, 以及帳載存貨異動與銷貨成本 結轉已記錄於適當期間。

備抵存貨跌價捐失之評估

事項說明

有關存貨評價會計政策請詳個體財務報告附註四、(十一)存貨之說明;存貨評價之 會計估計及假設之不確定性請詳個體財務報表附註五、(二)1.存貨之評價之說明;存貨 會計項目請詳個體財務報表附註六、(四)存貨之說明。民國107年12月31日之存貨及 備抵存貨跌價損失餘額分別為新台幣1,634,620仟元及391,032仟元。

台灣神隆股份有限公司主要製造並銷售原料藥,該等存貨因製程複雜及生產時間較 久致備料期較長,且待上市產品之註冊等待期長,以及客戶產品上市時間或有遞延,故 產生存貨跌價損失或過時陳舊之風險較高。台灣神隆股份有限公司對正常出售存貨係以 成本與淨變現價值孰低者衡量;對於超過特定期間貨齡之存貨及個別辨認有過時陳舊之 存貨,其淨變現價值係依據存貨去化程度之歷史資訊推算而得。前述備抵存貨跌價損失 之評估主要來自個別辨認過時陳舊存貨項目,由於存貨金額重大,項目眾多且個別辨識 過時陳舊或毀損存貨常涉及人工判斷,亦屬於查核過程中需進行判斷之領域,故本會計 師將存貨備抵跌價捐失之評估列為本年度杳核最為重要事項之一。

因應之查核程序

本會計師對上開關鍵查核事項所敘明之特定層面已執行之因應程序彙列如下:

• 1. 評估備抵存貨跌價損失所採用提列政策與程序之合理性,包括存貨去化程度之歷史資 訊,及判斷過時陳舊存貨項目之合理性。
• 1. 驗證用以評價之存貨庫齡報表之正確性, 重新計算並評估備抵存貨跌價損失之合理 性,以確認報表資訊與其政策一致。
• 1. 抽查個別存貨料號用以核對其淨變現價值,進而評估提列備抵存貨跌價損失之合理 性。

管理階層與治理單位對個體財務報表之責任

管理階層之責任係依照「證券發行人財務報告編製準則」編製允當表達之個體財務 報表,且維持與個體財務報表編製有關之必要內部控制,以確保個體財務報表未存有導 因於舞弊或錯誤之重大不實表達。

於編製個體財務報表時,管理階層之責任亦包括評估台灣神隆股份有限公司繼續經 營之能力、相關事項之揭露,以及繼續經營會計基礎之採用,除非管理階層意圖清算台 灣神隆股份有限公司或停止營業,或除清算或停業外別無實際可行之其他方案。

台灣神隆股份有限公司之治理單位(含審計委員會)負有監督財務報導流程之責任。

會計師查核個體財務報表之責任

本會計師查核個體財務報表之目的,係對個體財務報表整體是否存有導因於舞弊或 錯誤之重大不實表達取得合理確信,並出具查核報告。合理確信係高度確信,惟依照中 華民國一般公認審計準則執行之查核工作無法保證必能偵出個體財務報表存有之重大 不實表達。不實表達可能導因於錯誤或舞弊。如不實表達之個別金額或彙總數可合理預 期將影響個體財務報表使用者所作之經濟決策,則被認為具有重大性。

本會計師依照中華民國一般公認審計準則查核時,運用專業判斷並保持專業上之懷 疑。本會計師亦執行下列工作:

• 1. 辨認並評估個體財務報表導因於舞弊或錯誤之重大不實表達風險;對所評估之風險設 計及執行適當之因應對策;並取得足夠及適切之查核證據以作為查核意見之基礎。因 舞弊可能涉及共謀、偽造、故意遺漏、不實聲明或踰越內部控制,故未偵出導因於舞 弊之重大不實表達之風險高於導因於錯誤者。
• 1. 對與查核攸關之內部控制取得必要之瞭解, 以設計當時情況下適當之查核程序, 惟其 目的非對台灣神隆股份有限公司內部控制之有效性表示意見。
• 1. 評估管理階層所採用會計政策之適當性,及其所作會計估計與相關揭露之合理性。
• 1. 依據所取得之查核證據, 對管理階層採用繼續經營會計基礎之適當性, 以及使台灣神 隆股份有限公司繼續經營之能力可能產生重大疑慮之事件或情況是否存在重大不確 定性,作出結論。本會計師若認為該等事件或情況存在重大不確定性,則須於查核報 告中提醒個體財務報表使用者注意個體財務報表之相關揭露,或於該等揭露係屬不適 當時修正查核意見。本會計師之結論係以截至查核報告日所取得之查核證據為基礎。 惟未來事件或情況可能導致台灣神隆股份有限公司不再具有繼續經營之能力。
• 1. 評估個體財務報表 (包括相關附註)之整體表達、結構及內容,以及個體財務報表是 否允當表達相關交易及事件。

1. 對於台灣神隆股份有限公司之財務資訊取得足夠及適切之查核證據,以對個體財務報 表表示意見。本會計師負責個體查核案件之指導、監督及執行,並負責形成個體財務 報表之查核意見。

本會計師與治理單位溝通之事項,包括所規劃之查核範圍及時間,以及重大查核發 現 (包括於查核過程中所辨認之內部控制顯著缺失)。

本會計師亦向治理單位提供本會計師所隸屬事務所受獨立性規範之人員已遵循中 華民國會計師職業道德規範中有關獨立性之聲明,並與治理單位溝通所有可能被認為會 影響會計師獨立性之關係及其他事項 (包括相關防護措施)。

本會計師從與治理單位溝通之事項中,決定對台灣神隆股份有限公司民國107年度 個體財務報表查核之關鍵查核事項。本會計師於查核報告中敘明該等事項,除非法令不 允許公開揭露特定事項,或在極罕見情況下,本會計師決定不於查核報告中溝通特定事 項,因可合理預期此溝通所產生之負面影響大於所增進之公眾利益。

金融監督管理委員會 核准簽證文號:金管證審字第1050029592號 前財政部證券管理委員會 核准簽證文號: (84)台財證(六)第29174號

中華民國 108年3月25日

單位:新台幣仟元

	資	產	附註	107 金	月 31 12 뚜 額	$\boxtimes$ $\%$	106 金	年 12 月 額	31 日 $\%$
	流動資產
1100	現金及約當現金		六(一)	\$	4,075,456	36 8		3,675,824	33
1110	透過損益按公允價值衡量之金		六(二)及十二
	融資產一流動				409
1170	應收帳款淨額		六(三)及十二		550,740	5		567,122	5
1200	其他應收款				15,657	$\overline{\phantom{a}}$		12,441
1210	其他應收款一關係人		t		5,625	$\overline{\phantom{a}}$		2,597	$\overline{\phantom{a}}$
130X	存貨		五 $(\leq)$ 及六 $(\mathfrak{m})$		1,243,588	11		1,500,581	14
1410	預付款項				80,273	$\mathbf{1}$		99,444	$\mathbf{1}$
11XX	流動資產合計				5,971,748	53		5,858,009	53
	非流動資產
1517	透過其他綜合損益按公允價值 六(五)及十二
	衡量之金融資產一非流動				468,117	$\overline{4}$
1543	以成本衡量之金融資產一非流 十二
	動							391,097	$\overline{4}$
1550	採用權益法之投資		六(六)		745,548	7		664,118	6
1600	不動產、廠房及設備		六(七)(八)(二十
			五)		3,387,960	31		3,609,589	33
1780	無形資產				8,402			10,752
1840	遞延所得稅資產		五(二)及六(二十
			$\equiv$ )		470,322	$\sqrt{4}$		355,376	$\overline{3}$
1915	預付設備款		六(七)(二十五)		92,552	$\mathbf{1}$		65,812	1
1920	存出保證金				903			1,229
1980	其他金融資產一非流動		$\lambda$		29,270			28,831
15XX	非流動資產合計				5,203,074	47		5,126,804	47
1XXX	資產總計			$\$\,$	11, 174, 822	100	$\,$	10,984,813	100

(續次頁)

單位:新台幣仟元

	負債及權益	附註	107 金	12 月 $31\,$ 平 額	$\boxminus$ $\%$	106 年 金	月 12 額	31 $\Box$ $\%$
	流動負債
2100	短期借款	六(九)(二十六)	\$	61,694	z.	\$
2130	合約負債一流動	六(十七)及十二		22,541
2150	應付票據			1,148			1,161
2170	應付帳款			73,739	$\,1$		73,943	$\mathbf{1}$
2180	應付帳款一關係人	七		39,307	$\overline{\phantom{a}}$		53,928	$\overline{\phantom{a}}$
2200	其他應付款	六(十)(二十五)		293,946	3		294,007	$\overline{3}$
2230	本期所得税負債	六(二十三)		64,853	$\mathbf{1}$		50,251	$\overline{\phantom{a}}$
2310	預收款項	六(十七)					23,366
21XX	流動負債合計			557,228	5		496,656	$\overline{4}$
	非流動負債
2570	遞延所得稅負債	六(二十三)		81
2640	淨確定福利負債一非流動	六(十一)		76,863	$\mathbf{1}$		69,312	$\mathbf{1}$
2645	存入保證金	六(二十六)		1,618			1,620
25XX	非流動負債合計			78,562	$\mathbf{1}$		70,932	$\mathbf{1}$
2XXX	負債總計			635,790	6		567,588	5
	權益
	股本
3110	普通股股本	六(十二)(十五)		7,907,392	$71\,$		7,907,392	72
3200	資本公積	六(十三)(十四)		1,292,555	$11\,$		1,286,872	12
	保留盈餘	六(五)(十二)(十
		$E(C=+2)$
3310	法定盈餘公積			568,302	5		526,065	5
3320	特別盈餘公積			22,829			22,829
3350	未分配盈餘			708,338	6		693,832	6
3400	其他權益	六(十六)及十二		39,616	$\mathbf{1}$		19,765)	$\overline{\phantom{a}}$
3XXX	權益總計			10,539,032	94		10, 417, 225	95
	重大或有負債及未認列之合約承	七及九
	諾
3X2X	負債及權益總計		\$	11, 174, 822	100	$\frac{1}{2}$	10,984,813	100

後附個體財務報表附註為本個體財務報告之一部分,請併同參閱。

單位:新台幣仟元 (除每股盈餘為新台幣元外)

			107	年	度 106	年	度
	項目	附註	金	額	金字 $\%$	額	$\%$
4000 5000	營業收入 營業成本	六(十七) 六(四)(十 $-)(=+-)(=$	$\overline{\$}$	3,470,109	100	3,449,175	100
		十二)、七及九		$1,808,470$ $($	$52)$ (	$1,777,982$ $($	52)
5900	營業毛利			1,661,639	48	1,671,193	48
	營業費用	六(十一)(二十 $-)(=+\equiv)$ . 七、九及十二
6100	推銷費用			$151,924$ (	$4)$ (	$146,006$ ) (	4)
6200	管理費用			449,576)(	$13)$ (	459,538)(	13)
6300 6450	研究發展費用 預期信用減損利益			$295,064$ )( 95	$9)$ (	$264, 331)$ (	8)
6000	營業費用合計			896,469)(	× 26)	869,875)(	$\overline{\phantom{a}}$ 25)
6900	營業利益			765,170	22	801,318	$\overline{23}$
	營業外收入及支出
7010	其他收入	六(十八)、七及
7020	其他利益及損失	$+ =$ 六(二)(八)(十		48,546	$\overline{2}$	42,981	$\mathbf{1}$
		九)及十二		$35,377$ ) (	$1)$ (	$39,020$ $()$	1)
7050	財務成本	六(二十)		4,456)	$-$ (	22)
7070	採用權益法認列之子公 司、關聯企業及合資損益	六(六)
	之份額			$306, 232)$ (	9)	$316,481$ $()$	9)
7000 7900	營業外收入及支出合計			$297, 519$ ) (	$8)$ ( 14	$312,542$ ) ( 488,776	9) 14
7950	税前淨利 所得税費用	六(二十三)		467,651 24,673)	1)	$66,409$ )	(2)
8200	本期淨利		\$	442,978	13 \$	422,367	12
	其他綜合損益(淨額) 不重分類至損益之項目
8311	確定福利計畫之再衡量	六(十一)
8316	數 透過其他綜合損益按公	六(五)(十六)	(	8,328)	\$	316
	允價值衡量之權益工具 投資未實現評價損益			$67,722$ )(	2)
8349	與不重分類之項目相關	六(二十三)
	之所得税 後續可能重分類至損益之 項目			1,763	$-$ (	54)
8361	國外營運機構財務報表 換算之兌換差額	六(十六)		$21,487$ $($	1)	16, 311)
8300	其他綜合損益(淨額)		59 59	95,774)(	$\overline{3}$ $)($ \$	16,049)
8500	本期綜合損益總額			347,204	10 \$	406,318	12
	每股盈餘	六(二十四)
9750	基本		$\frac{1}{2}$		0.56 $\frac{1}{5}$		0.53
9850	稀釋				0.56		0.53

後附個體財務報表附註為本個體財務報告之一部分,請併同參閱。

董事長:羅智先

經理人:蘇崇銘 þr $-15-$ .

		'स 民國 107		图 1868 解	$\qquad \qquad \Box$ 月 31	盈			其	也	摧	益	單位:新台幣仟元
筐	本資 联 殷 通 普 쎯	制 $\frac{1}{4}$ *	法定	盈餘公積特別盈餘		公積	分 未	餘 餘 盛 記		國外營運機構財務 報表換算之兌換差 顎	透過其他綜合損 益按公允價值衡 量之金融資產未 實 現 損 損		合
								869,300	$\mathcal{C}$	3,454)	$\leftrightarrow$	$\mathbf{r}$	10, 227, 793 \$
	7,603,262 séj	\$1,275,660	59	460,196	Đ,	22,829	↔	422,367					422,367
								262		16,311		٠	16,049
$\pi(+\pi)$								422,629		16,311		٠	406,318
				65,869				$65,869$ )
$\pi(+\bar{z})$								228,098					228,098)
六(十二)(十五)	304,130	I						304,130)
六(十三)(十四)		11,212											11,212
	7,907,392 se	1,286,872 $\leftrightarrow$	69	526,065	÷9	22,829	÷	693,832	$\mathfrak{S}$	19,765)	÷	$\mathfrak{r}$	10,417,225 s
					÷9	22,829	$\Theta$	693,832	$\mathcal{C}$	19,765)	59		10,417,225 69
	7,907,392 69	1,286,872 $\leftrightarrow$	69	526,065								148,475	148,475
六(十六)及十二						,829 22.		693,832		19,765		148,475	10,565,700
	7,907,392	1,286,872		526,065				442,978					442,978
								6,565)		21,487)		67,722)	95,774)
六(五)(十六)
								436, 413		21,487		67,722	347,204
				42,237				42,237)
$\star$ (+ $\pm$ )								379, 555)					379, 555)
六(十三)(十四)		5,683										$\,$	5,683
$\pi(\pm)(+\pi)$ 處分透過其他綜合損益按公允價值
		$\mathbf{E}$				t		115)				115
	7,907,392 $69 -$	1,292,555 $\frac{1}{2}$	$\Theta$	568,302	$\leftrightarrow$	22,829	÷	708,338	$\mathcal{C}$	41,252)	s	80,868	10,539,032 $\leftarrow$

後附個體財務報表附註為本個體財務報告之一 經理人:蘇崇銘

董事長:羅智先

性同参阅。

農業

調理

會計主管:林智慧

$-16-$

單位:新台幣仟元

	$\cdots$	107	年 度	106	年 度
營業活動之現金流量
本期税前淨利		$\mathcal{S}$	467,651	$\mathcal{S}$	488,776
調整項目
收益費損項目
透過損益按公允價值衡量之金融資產及負
債評價利益			$409$ ) (		2,822)
預期信用減損利益	$+ =$		95)
備抵呆帳轉列收入	六(十八)及十二				488)
存貨跌價(回升利益)損失	六(四)		40,832)		24,970
零件及備品跌價損失			7,183		9,677
採用權益法認列之子公司、關聯企業及合	六(六)
資損益之份額			306,232		316,481
折舊費用	六(七)(二十一)		284,363		329,007
不動產、廠房及設備轉列損失	六(七)		14,349
處分不動產、廠房及設備(利益)損失	六(十九)		78)		62
減損迴轉利益	六(七)(八)(十
	九)		$2,322)$ (		3,741)
各項攤銷	六(二十一)		5,238		5,038
員工認股權酬勞成本	六(十三)(十四)		5,683		11,036
利息收入	六(十八)		$20,677$ ) (		18,612)
利息費用	六(二十)		4,456		22
與營業活動相關之資產/負債變動數
與營業活動相關之資產之淨變動
應收帳款			16,477		20,695
其他應收款			$3,937)$ (		423)
其他應收款一關係人			3,028)		4,183
存貨			297,825		126,881
預付款項			11,988		88,902
與營業活動相關之負債之淨變動
合約負債一流動			825)
應付票據			13)		160
應付帳款			204)		17,017
應付帳款一關係人			14,621)		20,828
其他應付款			12,918		43,467)
預收款項					39,018)
淨確定福利負債一非流動			777		425)
營運產生之現金流入			1,346,545		1,354,739
收取之利息			21,398		18,612
支付之利息			$3,578$ ) (		22)
支付之所得稅			123, 172)		205,523)
營業活動之淨現金流入			1,241,193		1,167,806

(續次頁)

旨
호		$\Omega$
		31 $\Box$ 日
	m ۳z

單位:新台幣仟元

年 度

106

年

度

投資活動之現金流量
處分透過其他綜合損益按公允價值衡量之金融 六(五)
資產價款		\$ 3,733	$\mathcal{S}$
以成本衡量之金融資產一非流動增加				27,008)
取得採用權益法之投資一子公司價款		409,150) (		179,880)
購置不動產、廠房及設備現金支付數	六(二十五)	$50,033$ ) (		217,006)
處分不動產、廠房及設備價款		78		50
購買無形資產		$2,888$ ) (		3,157)
預付設備款增加		$65,325)$ (		78,313)
存出保證金減少(增加)		326	$\left($	284)
其他金融資產一非流動增加		439)
投資活動之淨現金流出		$523,698)$ (		505,598)
籌資活動之現金流量
短期借款增加	六(二十六)	61,694
存入保證金減少	六(二十六)	$2)$ (		19,998)
發放現金股利	六(十五)	$379,555$ ) (		228,098)
籌資活動之淨現金流出		$317,863$ ) (		248,096)
本期現金及約當現金增加數		399,632		414,112
期初現金及約當現金餘額	六(一)	3, 675, 824		3, 261, 712
期末現金及約當現金餘額	六(一)	\$ 4,075,456	\$	3, 675, 824

後附個體財務報表附註為本個體財務報告之一部分,請併同參閱。

【附件四】

會計師杳核報告

(108) 財審報字第18003086號

台灣神隆股份有限公司 公鑒:

查核意見

台灣神隆股份有限公司及其子公司 (以下簡稱「台灣神隆集團」)民國107年及106年 12月31日之合併資產負債表,暨民國107年及106年1月1日至12月31日之合併綜合 損益表、合併權益變動表、合併現金流量表,以及合併財務報表附註(包含重大會計政策彙 總),業經本會計師查核竣事。

依本會計師之意見,上開合併財務報表在所有重大方面係依照「證券發行人財務報告 編製準則」暨金融監督管理委員會認可之國際財務報導準則、國際會計準則、解釋及解釋 公告編製,足以允當表達台灣神隆集團民國107年及106年12月31日之合併財務狀況, 暨民國107年及106年1月1日至12月31日之合併財務績效及合併現金流量。

查核意見之基礎

本會計師係依照「會計師查核簽證財務報表規則」及中華民國一般公認審計準則執行 查核工作。本會計師於該等準則下之責任將於會計師查核合併財務報表之責任段進一步說 明。本會計師所隸屬事務所受獨立性規範之人員已依中華民國會計師職業道德規範,與台 灣神隆集團保持超然獨立,並履行該規範之其他責任。本會計師相信已取得足夠及適切之 查核證據,以作為表示查核意見之基礎。

關鍵查核事項

關鍵查核事項係指依本會計師之專業判斷,對台灣神隆集團民國107年度合併財務報 表之查核最為重要之事項。該等事項已於查核合併財務報表整體及形成查核意見之過程中 予以因應,本會計師並不對該等事項單獨表示意見。

台灣神隆集團民國107年度合併財務報表之關鍵杳核事項如下:

台灣地區外銷收入之截止

事項說明

有關收入認列會計政策請詳合併財務報告附註四、(二十七)收入認列之說明。

台灣神隆集團台灣地區之銷貨收入主要係來自於製造並外銷原料藥,外銷收入認列時 點依不同客戶之交易條件而異,因收入認列程序涉及較多人工作業且對財務報表影響重 大,故本會計師將台灣地區外銷收入之截止列為本年度查核最為重要事項之一。

因應之查核程序

本會計師對上開關鍵查核事項所敘明之特定層面已執行之因應程序彙列如下:

• 1. 瞭解及評估台灣神隆集團銷貨收入截止攸關之內部控制有效性,執行出貨及開立帳單內 部控制有效性之測試。
• 1. 針對資產負債表日前後特定期間台灣地區之外銷收入交易明細,確認其完整性並以抽查 方式執行截止測試,包含確認交易條件、核對相關佐證文件,以及帳載存貨異動與銷貨 成本結轉已記錄於適當期間。

備抵存貨跌價損失之評估

事項說明

有關存貨評價會計政策請詳合併財務報告附註四、(十三)存貨之說明;存貨評價之會 計估計及假設之不確定性請詳合併財務報表附註五、(二)1.存貨之評價之說明;存貨會計 項目請詳合併財務報表附註六、(五)存貨之說明。民國107年12月31日之存貨及備抵存 貨跌價損失餘額分別為新台幣1,889,295仟元及525,498仟元。

台灣神隆集團主要製造並銷售原料藥,該等存貨因製程複雜及生產時間較久致備料期 較長,且待上市產品之註冊等待期長,以及客戶產品上市時間或有遞延,故產生存貨跌價 損失或過時陳舊之風險較高。台灣神隆集團對正常出售存貨係以成本與淨變現價值孰低者 衡量;對於超過特定期間貨齡之存貨及個別辨認有過時陳舊之存貨,其淨變現價值係依據 存貨去化程度之歷史資訊推算而得。前述備抵存貨跌價損失之評估主要來自個別辨認過時 陳舊存貨項目,由於存貨金額重大,項目眾多且個別辨識過時陳舊或毀損存貨常涉及人工 判斷,亦屬於查核過程中需進行判斷之領域,故本會計師將備抵存貨跌價捐失之評估列為 本年度查核最為重要事項之一。

因應之查核程序

本會計師對上開關鍵查核事項所敘明之特定層面已執行之因應程序彙列如下:

• 1. 評估備抵存貨跌價損失所採用提列政策與程序之合理性,包括存貨去化程度之歷史資 訊,及判斷過時陳舊存貨項目之合理性。
• 1. 驗證用以評價之存貨庫齡報表之正確性, 重新計算並評估備抵存貨跌價損失之合理性, 以確認報表資訊與其政第一致。

• 抽查個別存貨料號用以核對其淨變現價值,進而評估提列備抵存貨跌價損失之合理性。

其他事項-個體財務報告

台灣神隆股份有限公司已編製民國107年度及106年度個體財務報表,並經本會計師 出具無保留意見之查核報告在案,備供參考。

管理階層與治理單位對合併財務報表之責任

管理階層之責任係依照「證券發行人財務報告編製準則」暨金融監督管理委員會認可 之國際財務報導準則、國際會計準則、解釋及解釋公告編製允當表達之合併財務報表,且 維持與合併財務報表編製有關之必要內部控制,以確保合併財務報表未存有導因於舞弊或 錯誤之重大不實表達。

於編製合併財務報表時,管理階層之責任亦包括評估台灣神隆集團繼續經營之能力、 相關事項之揭露,以及繼續經營會計基礎之採用,除非管理階層意圖清算台灣神隆集團或 停止營業,或除清算或停業外別無實際可行之其他方案。

台灣神隆集團之治理單位(含審計委員會)負有監督財務報導流程之責任。

會計師查核合併財務報表之責任

本會計師查核合併財務報表之目的,係對合併財務報表整體是否存有導因於舞弊或錯 誤之重大不實表達取得合理確信,並出具查核報告。合理確信係高度確信,惟依照中華民 國一般公認審計準則執行之查核工作無法保證必能偵出合併財務報表存有之重大不實表 達。不實表達可能導因於錯誤或舞弊。如不實表達之個別金額或彙總數可合理預期將影響 合併財務報表使用者所作之經濟決策,則被認為具有重大性。

本會計師依照中華民國一般公認審計準則查核時,運用專業判斷並保持專業上之懷 疑。本會計師亦執行下列工作:

• 1. 辨認並評估合併財務報表導因於舞弊或錯誤之重大不實表達風險;對所評估之風險設計 及執行適當之因應對第;並取得足夠及適切之查核證據以作為查核意見之基礎。因舞弊 可能涉及共謀、偽造、故意遺漏、不實聲明或踰越內部控制,故未偵出導因於舞弊之重 大不實表達之風險高於導因於錯誤者。
• 1. 對與查核攸關之內部控制取得必要之瞭解,以設計當時情況下適當之查核程序,惟其目 的非對台灣神隆集團內部控制之有效性表示意見。
• 1. 評估管理階層所採用會計政策之適當性,及其所作會計估計與相關揭露之合理性。
• 1. 依據所取得之查核證據,對管理階層採用繼續經營會計基礎之適當性,以及使台灣神隆 集團繼續經營之能力可能產生重大疑慮之事件或情況是否存在重大不確定性,作出結 論。本會計師若認為該等事件或情況存在重大不確定性,則須於查核報告中提醒合併財 務報表使用者注意合併財務報表之相關揭露,或於該等揭露係屬不適當時修正查核意 見。本會計師之結論係以截至查核報告日所取得之查核證據為基礎。惟未來事件或情況 可能導致台灣神隆集團不再具有繼續經營之能力。
• 1. 評估合併財務報表 (包括相關附註) 之整體表達、結構及內容, 以及合併財務報表是否 允當表達相關交易及事件。
• 1. 對於集團內組成個體之財務資訊取得足夠及適切之查核證據,以對合併財務報表表示意 見。本會計師負責集團查核案件之指導、監督及執行,並負責形成集團查核意見。

本會計師與治理單位溝通之事項, 包括所規劃之杳核範圍及時間, 以及重大查核發現 (包括於查核過程中所辨認之內部控制顯著缺失)。

本會計師亦向治理單位提供本會計師所隸屬事務所受獨立性規範之人員已遵循中華 民國會計師職業道德規範中有關獨立性之聲明,並與治理單位溝通所有可能被認為會影響 會計師獨立性之關係及其他事項 (包括相關防護措施)。

本會計師從與治理單位溝通之事項中,決定對台灣神隆集團民國107年度合併財務報 表查核之關鍵查核事項。本會計師於查核報告中敘明該等事項,除非法令不允許公開揭露 特定事項,或在極罕見情況下,本會計師決定不於查核報告中溝通特定事項,因可合理預 期此溝通所產生之負面影響大於所增進之公眾利益。

聯 務 資 誠 林永智 會計師 全 子 劉子猛 金融監督管理委員會 核准簽證文號:金管證審字第1050029592號 前財政部證券管理委員會 核准簽證文號: (84)台財證(六)第29174號 中華民國 108年3月25

日

			ā
	Н 2	F

單位:新台幣仟元

				шедшит	12 $31\,$ 月	日	106 年	12 月 31	日
	管	產	附註	金	額	$\%$	金	額	$\%$
	流動資產
1100	現金及約當現金		六(一)	\$	4,203,338	34S		3,910,791	31
1110	透過損益按公允價值衡量之金 六(二)及十二
	融資產一流動				409
1136	按攤銷後成本衡量之金融資產 六(三)
	一流動				178,615	$1\,$
1170	應收帳款淨額		六(四)及十二		558,950	$\overline{4}$		567,318	$\overline{4}$
1200	其他應收款				104,021	$\mathbf{1}$		197,620	$\sqrt{2}$
130X	存貨		五及六(五)		1,363,797	11		1,675,088	13
1410	預付款項				97,037	$\mathbf{1}$		116,310	$\mathbf{1}$
11XX	流動資產合計				6,506,167	52		6,467,127	51
	非流動資產
1517	透過其他綜合損益按公允價值 六(六)及十二
	衡量之金融資產一非流動				468,117	$\overline{4}$
1543	以成本衡量之金融資產一非流 十二
	動							391,097	$\mathbf{3}$
1600	不動產、廠房及設備		六(七)(九)(二十
			t)		4,758,846	38		5,088,713	40
1780	無形資產				16,753	÷		23,334
1840	遞延所得稅資產		五及六(二十五)		593,103	5		503,570	$\overline{4}$
1915	預付設備款		六(七)(二十七)		108,869	$\mathbbm{1}$		110,529	$1\,$
1920	存出保證金				6,885	$\overline{\phantom{a}}$		9,179	÷
1980	其他金融資產一非流動		$\lambda$		29,270			28,831
1985	長期預付租金		六(八)		75,318			79,009	$\mathbf{1}$
15XX	非流動資產合計				6,057,161	48		6, 234, 262	49
1XXX	資產總計				12,563,328	100	$\mathcal{P}$	12,701,389	100

(續次頁)

單位:新台幣仟元

	負債及權益	附註	. 金	12 月 31 額	日 %	106 金	年 12 月 额	31 日 $\%$
	流動負債
2100	短期借款	六(十)(二十八)	$\frac{1}{2}$	233,290		$2 \quad$	374,713	3
2130	合約負債一流動	六(十九)及十二		30,617
2150	應付票據			1,148	÷		1,161
2170	應付帳款			89,393	$\mathbf{1}$		90,784	$\mathbf{1}$
2200	其他應付款	六(十一)(二十七)		347,319	3		350,117	$\mathfrak{Z}$
2230	本期所得税負債	六(二十五)		65,374	÷,		50,251
2310	預收款項	六(十九)					28,896
2320	一年或一營業週期內到期長期	六(十二)(二十八)
	負債	及九		1,178,503	$\overline{9}$		219,536	$\overline{2}$
21XX	流動負債合計			1,945,644	15		1, 115, 458	$\overline{9}$
	非流動負債
2540	長期借款	六(十二)及九					1,097,682	$\overline{9}$
2570	遞延所得稅負債	六(二十五)		81
2640	淨確定福利負債一非流動	六(十三)		76,863	$\mathbf{1}$		69,312
2645	存入保證金	六(二十八)		1,708			1,712
25XX	非流動負債合計			78,652	$\mathbf{1}$		1,168,706	$\overline{9}$
2XXX	負債總計			2,024,296	16		2,284,164	18
	歸屬於母公司業主之權益
	股本
3110	普通股股本	六(十四)(十七)		7,907,392	63		7,907,392	62
3200	資本公積	六(十五)(十六)		1,292,555	10		1,286,872	10
	保留盈餘	六(六)(十四)(十
		七) $(\pm + \Xi)$
3310	法定盈餘公積			568,302	$\overline{4}$		526,065	$\overline{4}$
3320	特別盈餘公積			22,829			22,829
3350	未分配盈餘			708,338	6		693,832	6
3400	其他權益	六(十八)及十二		39,616	1		19,765)	$\rightarrow$
3XXX	權益總計			10,539,032	84		10,417,225	82
	重大或有負債及未認列之合約承 諾	九
3X2X	負債及權益總計		\$	12, 563, 328		$100 \, \text{S}$	12,701,389	100

後附合併財務報表附註為本合併財務報告之一部分,請併同參閱。

$\Box$
	3 E

單位:新台幣仟元
(除每股盈餘為新台幣元外)

			107	年	度 106	年	度
	項目	附註	金	額	$\%$ 金	額	$\%$
4000 5000	營業收入 營業成本	六(十九)及十二 六(五)(二十 三)(二十四)及	$\mathcal{S}$	3,524,263	$\overline{\mathcal{S}}$ 100	3,516,481	100
		九		$1,981,749$ (	56(	$1,966,324$ $()$	56)
5900	營業毛利 營業費用	六(八)(二十		1,542,514	44	1,550,157	44
		三)(二十四)、 七、九及十二
6100 6200	推銷費用 管理費用			$146,931$ )( $524,047$ ) (	$4)$ ( $15)$ (	$145,756$ ) ( $531, 163$ ) (	4) 15)
6300	研究發展費用			$313,208$ )(	$9)$ (	$314,276$ )(	9)
6450	預期信用減損利益			84
6000	營業費用合計			$984, 102)$ (	28(	991, 195) (	28)
6900	營業利益			558,412	16	558,962	16
	營業外收入及支出
7010 7020	其他收入 其他利益及損失	六(二十)及十二		48,597	1	39,522	1
		六(二)(九)(二 十一)及十二		$36,299$ ) (	$1)$ (	$46,551$ )(	1)
7050	財務成本	六(七)(二十 $=$ )(=++)
7000	營業外收入及支出合計			$80,169$ ) ( $67,871)$ (	$2)$ ( $2)$ (	$76,631$ $($ $83,660$ ) (	2) $\overline{2})$
7900	税前淨利			490,541	14	475,302	14
7950	所得稅費用	六(二十五)		47,563(	1)	$52,935$ ) (	2)
8200	本期淨利		\$	442,978	13 \$	422,367	12
	其他綜合損益(淨額)
	不重分類至損益之項目
8311	確定福利計畫之再衡量數	六(十三)	$($ \$	8,328)	\$	316
8316	透過其他綜合損益按公允 價值衡量之權益工具投資	六(六)(十八)
	未實現評價損益			$67,722$ )(	2)
8349	與不重分類之項目相關之	六(二十五)
	所得稅			1,763	$-$ (	54)
	後續可能重分類至損益之項 目
8361	國外營運機構財務報表換	六(十八)
	算之兌換差額			$21,487$ ) $($	$1)$ (	16,311)
8300	其他綜合損益(淨額)		\$	95,774(	$3)(\$$	16,049)
8500	本期綜合損益總額		\$	347,204	$10\frac{1}{5}$	406,318	12
8610	淨利歸屬於: 母公司業主			442,978	13 \$	422,367	12
	綜合損益總額歸屬於:
8710	母公司業主		\$	347,204	\$ 10	406,318	12
	每股盈餘	六(二十六)
9750	基本		$\frac{6}{5}$		0.56 $\mathcal{P}$		0.53
9850	稀释		\$		0.56 \$		0.53

後附合併財務報表附註為本合併財務報告之一部分,請併同參閱。

$-26-$

董事長:羅智先

經理人:蘇崇銘

會計主管:林智慧

			隆全年 民國 107 灣神 10		$\overline{12}$ E 公 $\overline{31}$ 4 月 2					單位:新台幣仟元
		鹰 鱩	於		盲	業	써	$\boldsymbol{\gamma}$	權權	益
				留 保		幽	$_{\rm #}$ 餘	他	淵 综 亳 其 迴	伞
							外務 國財	構算額 換 運 表	現評 允 # 益 憲 産 資價 透損 值	鬟
	썳 陆	本 股 股 普通	横 公 * 資	法定盈餘公積	盈餘公積 特別	盈 配 分 未	兌 $\forall$ 餘	等 換	損	领 總 益 權 益
度 106年1月1日餘額 싺 106		7,603,262 $\leftrightarrow$	1,275,660 49	460,196 69	22,829 $\leftrightarrow$	869,300 69	$\mathcal{C}$	3,454)	$\frac{1}{2}$	10,227,793 69
106年度綜合損益總額 106年度其他綜合損益 106年度淨利	六(十八)		$\overline{\phantom{a}}$ ۰	٠	$\mathbf{r}$	262 422,629 422,367		16,311 16.311	$\mathbf{r}$ ٠	422, 367 16, 049) 406,318
105年度盈餘指撥及分配: 法定盈餘公積			٠	65,869		$\begin{array}{c} 65,869\ 228,098\ 304,130 \end{array},$				228,098)
現金股利 股票股利	六(十七) 六(十四)(十七) 六(十五)(十六)	304,130	$\mathcal{A}$ $\mathfrak{t}$							11,212
106年12月31日餘額 員工認股權酬勞成本		7,907,392 $\leftrightarrow$	11,212 ,286,872 69	526,065 $\leftrightarrow$	22,829 $\leftrightarrow$	693,832 69	$\mathfrak{S}$	19,765	$\leftrightarrow$	10, 417, 225 69
虔 107年1月1日餘額 年 107		7,907,392 69	\$1,286,872	526,065 69	22,829 69	693,832 $\leftrightarrow$	$\theta$	19,765)	148, 475 $\leftrightarrow$	10, 417, 225 148,475 $\Theta$
107年1月1日追溯適用後餘額 追溯適用新準則調整數	六(十八)及十二	7,907,392	1,286,872	526,065	22,829	693,832 442,978		19,765	148,475	,565,700 442,978 $\overline{10}$
107年度其他綜合損益 107年度綜合損益總額 107年度净利	六(六)(十八)			$\ddot{\phantom{a}}$	ш	6,565 436, 413		21,487 ,487 21	67,722 67,722	95,774 ,204 347
106年度盈餘指撥及分配: 法定盈餘公積				42,237		379, 555) 42,237)				379,555
員工認股權酬勞成本 處分透過其他綜合損益按公允價值 現金股利	六(十七) 六(十五)(十六)		5,683							5,683
107年12月31日餘額 衡量之權益工具	六(六)(十八)	7,907,392 69	$\frac{1,292,555}{2}$	568,302 $\leftrightarrow$	22,829 $\leftrightarrow$	$\frac{115}{708,338}$ $\leftrightarrow$	69	41,252	80,868 115 $\leftrightarrow$	10,539,032 ÷
			後附合併財務報表附	註為本合併財務報告之	部分,請併同參閱	$^\circ$
董事長:羅智先				經理人:蘇崇銘	au=				會計主管:林智慧

RHE
RHE

$\overline{F}$ 69

Hoomer 董事長:羅智先

$-27-$

會計主管:林智慧

|--|

單位:新台幣仟元

	註 附	107	106 年 度	年 度
營業活動之現金流量
本期税前淨利		$\$\,$	\$ 490,541	475,302
調整項目
收益費損項目
透過損益按公允價值衡量之金融資產及負
債評價利益			409) (	2,822)
預期信用減損利益	$+ =$		84)
備抵呆帳轉列收入	六(二十)及十二		$\left($	516)
存貨跌價(回升利益)損失	六(五)		28,851)	53,212
零件及備品跌價損失			8,980	11,088
折舊費用	六(七)(二十三)		395,379	423,322
不動產、廠房及設備轉列損失	六(七)		14,349
處分不動產、廠房及設備損失	六(二十一)		75	300
減損迴轉利益	六(七)(九)(二十
	$-)$		$2,273)$ (	3,741)
各項攤銷	六(二十三)		10,442	9,217
長期預付租金攤銷	六(八)		1,858	1,835
員工認股權酬勞成本	六(十五)(十六)		5,683	11,212
利息收入	六(二十)		$33,234)$ (	25,083)
利息費用	六(二十二)		80,169	76,631
與營業活動相關之資產/負債變動數
與營業活動相關之資產之淨變動
應收帳款			8,453	71,604
其他應收款			92,033	422
存貨			340,142	101,410
預付款項			7,320	83,456
與營業活動相關之負債之淨變動
合約負債一流動			1,721
應付票據			13)	160
應付帳款			1,391)	21,054
其他應付款			6,429	34,800)
預收款項				33,488)
淨確定福利負債一非流動			777) (	425)
營運產生之現金流入			1,396,542	1,239,350
收取之利息			31,668	24,938
支付之利息			76,487)	87,051)
支付之所得税			120, 129)	205,523) 971,714
營業活動之淨現金流入			1,231,594

(續次頁)

$\beta=0$

單位:新台幣仟元
度
27,008)
289,479)
10,964)
50
8,625)
101,859)
560
437,325)
583,878)
572,084
54,023)
19,999)
228,098)
313,914)
16,835)
203,640
3,707,151
3,910,791

後附合併財務報表附註為本合併財務報告之一部分,請併同參閱。

【附件五】

民國 107 年度

單位:新台幣元

項 目		金 額
民國 107 年度稅後淨利	S	442,978,322
減:提列法定盈餘公積		(44, 297, 833)
加:精算(損)益列入保留盈餘		(6,663,126)
加:所得稅率改變影響		96,822
減:處分透過其他綜合損益按公允價值衡量 之權益工具		(115, 582)
本期可供分配數		391,998,603
加:上年度累積未分配盈餘		272,040,218
本期累積可分配盈餘		664,038,821
發放股東紅利
(現金股利每仟股配發 490 元)		(387, 462, 219)
期末累積未分配盈餘	S	276,576,602

註1:本年度分配盈餘順序,係優先分配107年度盈餘,不足之數再由上期 未分配盈餘補足之。

註 2:現金股利分派予個別股東之股利總額發放至元,未滿一元之畸零數額, 列入本公司其他收入。

【附件六】

台灣神隆股份有限公司 公司章程修訂前後條文對照表

修訂前條文	修訂後條文	修訂說明
第 一 條	第 一 條	因應公司法
本公司依中華民國公司法股份有	本公司依中華民國公司法股份有	新訂第 392
限公司之規定組織之,訂名為台	限公司之規定組織之,定名為台	條之 1,爰
灣神隆股份有限公司。	灣神隆股份有限公司,英文名稱	配合增訂公
	定名為 ScinoPharm Taiwan, Ltd.。	司英文名稱
		相關內容
第 七 條	第 七 條	因應公司法
本公司股票概為記名式,由董事	本公司股票由代表本公司之董事	修訂第 162
三人以上簽名或蓋章,並經主管	簽名或蓋章,並經依法得擔任股	條與本公司
機關或其核定之發行登記機構簽	票發行簽證人之銀行簽證後發行	現況,爰配
證後發行之。本公司公開發行股	之。本公司發行之股份得免印製	合修改部分
票後,得免印製股票,但應洽證	股票,但應洽證券集中保管事業	內容與文字
券集中保管事業機構登錄。	機構登錄。
第 八 條	第 八 條	配合本次章
本公司股票,應均為記名股票,	本公司股票概為記名式,自然人	程修訂,爰
自然人股東應記載其姓名、住	股東應記載其姓名、住址,若用	修改部分文
址,若用法人名稱,應記載其代	法人名稱,應記載其代表人姓名	字以符法令
表人姓名及住址於本公司之股東	及住址於本公司之股東名簿,其	精神
名簿,其為二人以上之股東所共	為二人以上之股東所共有者,應
有者,應推定一人為其代表。	推定一人為其代表。
第 九 條	第 九 條	因應本公司
股票遺失或毀滅,應即由股東或	股票遺失或毀滅,應即由股東或	股票業已無
合法持有人向治安機關報案,並 填具掛失申請書交由本公司查核	合法持有人向治安機關報案,並 填具掛失申請書交由本公司查核	實體發行暨 配合本次章
登記,同時應依民事訴訟法公示	登記,同時應依民事訴訟法公示	程修訂,爰
催告程序,向管轄之地方法院聲	催告程序,向管轄之地方法院聲	修改部分文
請法院公示催告,俟除權判決	請法院公示催告,俟除權判決	字以符現況
後,檢同判決書向本公司股務代	後,檢同判決書向本公司申請登
理機構申請補發新股票。	錄。
第 十 條	第 十 條	配合本次章
股票遇有轉讓、分割、遺失、破	股票遇有轉讓、分割、遺失、破	程修訂,調
損或毀滅等情事發生而換發或補	損或毀滅等情事發生而換發或補	整原第十一
發新股票時,本公司股務代理機	發新股票時,除法令及證券規章	條第二項內
構得酌收工本費。	另有規定外,悉依「公開發行股	容於本條,
	票公司股務處理準則」辦理,本	以符法令精
	公司股務代理機構得酌收工本	神
	費。

十一 條 股東應將真實姓名、住所報明本	配合本次章
	程修訂,調
公司股務代理機構,並填留印鑑	整本條第二
卡存查。	項內容至第
	十條,以符
	法令精神,
	並酌修文字
十三 條	本公司股票
股份轉讓之登記,於股東常會開	業已公開發
會前六十日內,股東臨時會開會	行並上市掛
前三十日內,或公司決定分派股	牌,爰配合
息及紅利或其他利益之基準日前	本次章程修
五日內,不得為之。	訂,參照公
	司法第 165
	條刪除部分
	內容並酌修
	文字
	配合本次章
	程修訂,調
	整原第十九
	條第二項部
	分內容於本
	條 合 併 表
	達,以符法
	令精神
	本公司股票
	業已公開發
	行並上市掛
	牌,爰配合 本次章程修
	訂調整部分
	內容
	十六 條 除公司法及相關法令另有規定 外,股東會應有代表已發行股份 總數過半數之股東親自或代理出 席,其決議應以出席股東表決權 過半數之同意行之。 十八 條 股東因故不能出席股東會時,得 依公司法第一百七十七條規定, 以公司印發之委託書,載明授權 範圍,委託代理人代理出席,並 行使其權利。此項代理人,不限 於本公司之股東;相關作業悉依 「公開發行公司出席股東會使用 委託書規則」及相關法令辦理。

修訂前條文	修訂後條文	修訂說明
第 十九 條	第 十九 條	因應主管機
股東會議,由董事會召集時,以	股東會議,除公司法另有規定	關推動逐案
董事長為主席。遇董事長請假或	外,由董事會召集,以董事長為	投票表決與
因故不能行使職權時,指定董事	主席。遇董事長請假或因故不能	法規修正,
一人代理之。董事長未指定代理	行使職權時,指定董事一人代理	爰配合酌修
人時,由董事互推一人代理之;	之。董事長未指定代理人時,由	部分文字,
由董事會以外之其他召集權人召	董事互推一人代理之;由董事會	並將第二項
集,主席由該召集權人擔任,召	以外之其他召集權人召集,主席	部分內容刪
集權人有二人以上時應互推一人	由該召集權人擔任,召集權人有	除及與第十
擔任之。	二人以上時應互推一人擔任之。	六條內容合
股東會之決議,除公司法及相關		併表達,以
法令另有規定外,應有代表已發		符公司治理
行股份總數過半數之股東親自或		之精神
代理出席,以出席股東表決權過
半數之同意行之。表決時,如經
主席徵詢出席股東無異議者,視
為通過,其效力與投票表決同。
第二十四條	第二十四條	本公司股票
董事之任期為三年,得連選連	董事之任期為三年,得連選連	業已公開發
任;其中獨立董事之連續任期均	任;其中獨立董事之連續任期均	行並上市掛
不超過三屆。選任後得經董事會	不超過三屆。選任後得經董事會	牌,故配合
決議為本公司董事購買責任保	決議為本公司董事購買責任保	本次章程修
險。本公司公開發行股票後,有	險。有關全體董事合計持股比	訂刪除及調
關全體董事合計持股比例,依公	例,悉依公司法及證券主管機關	整部分文字
司法及證券主管機關之規定。	之規定。
本公司依證券交易法之規定設置	本公司依證券交易法之規定設置
審計委員會,由全體獨立董事組	審計委員會,由全體獨立董事組
成。	成。
本公司審計委員會之組成、職權	本公司審計委員會之組成、職權
事項、議事規則及其他應遵行事	事項、議事規則及其他應遵行事
項,依證券主管機關之相關規定	項,依證券主管機關之相關規定
辦理。	辦理。
第二十七條	第二十七條	因應公司法
除每屆新當選之第一次董事會,	董事會除公司法另有規定外,應	修訂第 203
由所得票最多之董事召集外,董	由董事長召集之,並應由召集人	條 及 增 訂
事會應由董事長召集之,並應由	至少於會議七日前以書面、傳真	條 之 203
召集人至少於會議七日前以書	或電子郵件等方式載明會議日	1,爰配合修
面、傳真或電子郵件等方式載明	期、地點及議程通知各董事。如	改部分內容
會議日期、地點及議程通知各董	遇緊急情事,董事會亦得經上述	與文字以符
事。如遇緊急情事,董事會亦得	通知方式而隨時召集之。	法令精神
經上述通知方式而隨時召集之。

修訂前條文	修訂後條文	修訂說明
第二十九條	第二十九條	根據公司法
董事於董事會議採行決議,行使	董事於董事會議採行決議,行使	第 條最 228
其職權,董事會應至少每季召開	其職權,董事會應至少每季召開	新內容,爰
一次。除公司法另有規定外,董	一次。除公司法另有規定外,董	配合修改部
事會行使後述第一項關於公司章	事會行使後述第一項關於公司章	分文字以符
程修訂之職權應經全體董事四分	程修訂之職權應經全體董事四分	法令精神
之三以上同意,其餘事項之決議	之三以上同意,其餘事項之決議
應以全體董事三分之二以上之同	應以全體董事三分之二以上之同
意行之:	意行之:
(一)~(十)(略)	(一)~(十)(略)
(十一)盈餘分派或虧損彌補議案	(十一)盈餘分派或虧損撥補議案
之提議。	之提議。
(十二)~(二十)(略)	(十二)~(二十)(略)
第三十六條	第三十六條	酌修改文字
本公司得設總經理ㄧ人、副總經	本公司設總經理及副總經理等經	以具體說明
理及經理若干人,總經理及副總	理人若干人。經理人之委任、解	經理人之任
經理經董事會通過任免之。經理 由總經理任免之,並提報董事會	任及報酬應由董事會之決議行 之。	免與管理
備查。
第三十九條	第三十九條	根據公司法
本公司每年度決算後,造具下列	本公司每年度決算後,造具下列	第 條最 228
決算表冊,經董事會審議並依法	各項表冊,經董事會審議並依法	新內容,爰
定程序提請股東會承認:	定程序提請股東會承認:	配合修改部
1.營業報告書。	1.營業報告書。	分文字以符
2.財務報表。	2.財務報表。	法令精神
3.盈餘分派或虧損彌補之議案。	3.盈餘分派或虧損撥補之議案。
第四十一條	第四十一條	因應公司法
本公司所處產業環境多變,董事	本公司所處產業環境多變,董事	增訂第 228
會對於盈餘分派議案之擬具,應	會對於盈餘分派議案之擬具,應	條之 1,爰
考慮公司未來之資本支出預算及	考慮公司未來之資本支出預算及	修改部分內
資金之需求,並衡量以盈餘支應	資金之需求,並衡量以盈餘支應	容文字以茲
資金需求之必要性,以決定盈餘	資金需求之必要性,以決定盈餘	完備
保留或分派之數額及以現金方式	保留或分派之數額及以現金方式
分派股東紅利之金額。	分派股東紅利之金額。
本公司每年決算如有盈餘,除依	本公司每年決算如有盈餘,除依
法提繳營利事業所得稅、彌補以	法提繳營利事業所得稅、彌補以
往年度虧損外,如尚有餘額,應	往年度虧損外,如尚有餘額,應
先提法定盈餘公積百分之十,並	先提法定盈餘公積百分之十,但
依法提列或回轉特別盈餘公積 後,再加計上年度累積未分配盈	法定盈餘公積累積已達本公司實 收資本額時,不在此限;次依法
餘後,為累積可分配盈餘,股東	提列或回轉特別盈餘公積後,再

修訂前條文	修訂後條文	修訂說明
紅利應為累積可分配盈餘之 50%	加計上年度累積未分配盈餘後,
至 100%,現金股利比率不低於當	為累積可分配盈餘,股東紅利應
年度股利分配總額之 30%,由董	為 累 積 可 分 配 盈 餘 之 至 50%
事會擬具盈餘分派議案,提請股	100%,現金股利比率不低於當年
東會決議後分派之。	度股利分配總額之 30%,由董事
	會擬具盈餘分派議案,提請股東
	會決議後分派之。
第四十三條	第四十三條	配合歷屆章
本章程訂立於八十六年十月十六	本章程訂立於八十六年十月十六	程修訂,增
日。第一次修訂於八十七年三月	日。第一次修訂於八十七年三月	列修訂日期
十七日。第二次修訂於八十八年	十七日。第二次修訂於八十八年
四月七日。第三次修訂於八十九	四月七日。第三次修訂於八十九
年七月二十一日。第四次修訂於	年七月二十一日。第四次修訂於
九十年十二月三日。第五次修訂	九十年十二月三日。第五次修訂
於民國九十一年六月十三日。第	於民國九十一年六月十三日。第
六次修訂於民國九十二年三月十	六次修訂於民國九十二年三月十
三日。第七次修訂於民國九十二	三日。第七次修訂於民國九十二
年六月三十日。第八次修訂於民	年六月三十日。第八次修訂於民
國九十二年六月三十日。第九次	國九十二年六月三十日。第九次
修訂於民國九十三年五月十四	修訂於民國九十三年五月十四
日。第十次修訂於民國九十四年	日。第十次修訂於民國九十四年
六月三日。第十一次修訂於民國	六月三日。第十一次修訂於民國
九十四年十月三日。第十二次修	九十四年十月三日。第十二次修
訂於民國九十五年二月十五日。	訂於民國九十五年二月十五日。
第十三次修訂於民國九十五年六	第十三次修訂於民國九十五年六
月七日。第十四次修訂於民國九	月七日。第十四次修訂於民國九
十八年六月十八日。第十五次修 訂於民國九十八年九月二十五	十八年六月十八日。第十五次修 訂於民國九十八年九月二十五
日。第十六次修訂於民國九十九	日。第十六次修訂於民國九十九
年四月二十九日。第十七次修訂	年四月二十九日。第十七次修訂
於民國九十九年十二月九日。第	於民國九十九年十二月九日。第
十八次修訂於民國一○一年六月	十八次修訂於民國一○一年六月
十三日。第十九次修訂於民國一○	十三日。第十九次修訂於民國一○
二年六月二十一日。第二十次修	二年六月二十一日。第二十次修
訂於民國一○三年六月十八日。第	訂於民國一○三年六月十八日。第
二十一次修訂於民國一○五年六	二十一次修訂於民國一○五年六
月二十七日。第二十二次修訂於	月二十七日。第二十二次修訂於
民國一○七年六月二十七日。	民國一○七年六月二十七日。第二
	十三次修訂於民國一○八年六月
	二十七日。

【附件七】

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取得或處分資產處理程序修訂前後條文對照表

修訂前條文	修訂後條文	修訂說明
第二條、資產適用範圍	第二條、資產適用範圍	配合適用國
本處理程序所稱資產之適用範圍	本處理程序所稱資產之適用範圍	際財務報導
如下:	如下:	準則第十六
(一)股票、公債、公司債、金融債	(一)股票、公債、公司債、金融債	號租賃公報
券、表彰基金之有價證券、存	券、表彰基金之有價證券、存	規定,爰新
託憑證、認購(售)權證、受益	託憑證、認購(售)權證、受益	增第五款,
證券及資產基礎證券等投資。	證券及資產基礎證券等投資。	擴大使用權
(二)不動產(含土地、房屋及建	(二)不動產(含土地、房屋及建	範圍,原第
築、投資性不動產、土地使用	築、投資性不動產)及設備。	二款土地使
權)及設備。	(三)會員證。	用權納入第
(三)會員證。	(四)專利權、著作權、商標權、特	五 款 規 範
(四)專利權、著作權、商標權、特	許權等無形資產。	內,其餘各
許權等無形資產。	(五)使用權資產。	款則依序挪
(五)金融機構之債權(含應收款	(六)金融機構之債權(含應收款	移
項、買匯貼現及放款、催收款	項、買匯貼現及放款、催收款
項)。	項)。
(六)衍生性商品。	(七)衍生性商品。
(七)依法律合併、分割、收購或股	(八)依法律合併、分割、收購或股
份受讓而取得或處分之資產。	份受讓而取得或處分之資產。
(八)其他重要資產。	(九)其他重要資產。
第三條、用詞定義	第三條、用詞定義	1.配合國際
本處理程序用詞之定義如下:	本處理程序用詞之定義如下:	財務報導準
(一)衍生性商品:指其價值由資	(一)衍生性商品:指其價值由特定	則第九號金
產、利率、匯率、指數或其他 利益等商品所衍生之遠期契	利率、金融工具價格、商品價 格、匯率、價格或費率指數、	融工具之定 義,修正第
約、選擇權契約、期貨契約、	信用評等或信用指數、或其他	一項第一款
槓桿保證金契約、交換契約,	變數所衍生之遠期契約、選擇	關於衍生性
及上述商品組合而成之複合	權契約、期貨契約、槓桿保證	商品範圍之
式契約等。所稱之遠期契約,	金契約、交換契約,上述契約	文字內容。
不含保險契約、履約契約、售	之組合,或嵌入衍生性商品之	2.因應公司
後服務契約、長期租賃契約及	組合式契約或結構型商品	法於 107.8.1
長期進(銷)貨合約。	等。所稱之遠期契約,不含保	發布修正條
(二)依法律合併、分割、收購或股	險契約、履約契約、售後服務	文,並已於
份受讓而取得或處分之資	契約、長期租賃契約及長期進	正 107.11.1
產:指依企業併購法、金融控	(銷)貨契約。	式施行,爰
股公司法、金融機構合併法或	(二)依法律合併、分割、收購或股	配合其條次
其他法律進行合併、分割或收	份受讓而取得或處分之資	修正,修訂

修訂前條文	修訂後條文	修訂說明
購而取得或處分之資產,或依	產:指依企業併購法、金融控	第二款之援
公司法第一百五十六條第八	股公司法、金融機構合併法或	引條文。
項規定發行新股受讓他公司	其他法律進行合併、分割或收	3.配合本次
股份(以下簡稱股份受讓)者。	購而取得或處分之資產,或依	修訂,增列
(三)~(六)(略)	公司法第一百五十六條之三	相關名詞之
	規定發行新股受讓他公司股	解釋
	份(以下簡稱股份受讓)者。
	(三)~(六)(略)
	(七)以投資為專業者:指依法律規
	定設立,並受當地金融主管機
	關管理之金融控股公司、銀
	行、保險公司、票券金融公
	司、信託業、經營自營或承銷
	業務之證券商、經營自營業務
	之期貨商、證券投資信託事
	業、證券投資顧問事業及基金 管理公司。
	(八)證券交易所:國內證券交易
	所,指臺灣證券交易所股份有
	限公司;外國證券交易所,指
	任何有組織且受該國證券主
	管機關管理之證券交易市場。
	(九)證券商營業處所:國內證券商
	營業處所,指依證券商營業處
	所買賣有價證券管理辦法規
	定證券商專設櫃檯進行交易
	之處所;外國證券商營業處
	所,指受外國證券主管機關管
	理且得經營證券業務之金融
	機構營業處所。
第四條、評估與作業程序	第四條、評估與作業程序	1.配合現行
(一)長、短期有價證券投資:	(一)長、短期有價證券投資:	有價證券投
1.~2.(略)	1.~2.(略)	資之實務運
3.有價證券投資核決權限: (1)非於集中交易市場或櫃	3.有價證券投資核決權限: (1)非於集中交易市場或櫃	作酌修文字 2.有鑑於第
檯買賣中心買賣之有價	檯買賣中心買賣之有價	一項第三款
證券,買賣金額新台幣壹	證券,買賣金額新台幣壹	第三目所列
仟萬元以下者,授權總經	仟萬元以下者,授權總經	之短期資金
理決定;金額達新台幣壹	理決定;金額達新台幣壹	運用工具,
仟萬元(含)以上者,由總	仟萬元(含)以上者,由總	其性質與風
經理提董事會討論或追	經理提董事會討論或追	險與其他有

修訂前條文	修訂後條文	修訂說明
認之,相關作業經由財會	認之,相關作業由財會部	價證券並不
部門執行之。	門執行之。	相同,且主
(2)於集中交易市場或櫃檯	(2)於集中交易市場或櫃檯	管機關業已
買賣中心買賣之有價證	買賣中心買賣之有價證	排除該類工
券,由董事會授權財會部	券,由總經理提董事會討	具達一定標
門依當時市場價格,透過	論或追認之,相關作業由	準應發布重
集中交易市場或櫃檯買	財會部門依當時市場價	大訊息之適
賣中心為之。	格,透過集中交易市場或	用,乃配合
(3)債券型/貨幣型基金、票債	櫃檯買賣中心為之。	本次修訂刪
券附買回交易等短期資	(原第三目刪除)	除 相 關 內
金運用,買賣金額新台幣		容,回歸公
叁億元以下者,授權總經		司內部核決
理決定;金額達新台幣叁		權限規定辦
億元(含)以上者,由總經	(二)(略)	理
理提董事會討論或追認	(三)本公司取得或處分不動產、設	3.配合適用
之,相關作業經由財會部	備或其使用權資產,應由使用	國際財務報
門執行之。	部門及相關權責單位事先擬	導準則第十
(二)(略)	定資本支出計畫,就取得或處	六號租賃公
(三)本公司取得或處分不動產及	分目的、預計效益等進行可行	報規定,將
設備,應由使用部門及相關權	性評估,並按本處理程序第六	使用權資產
責單位事先擬定資本支出計	條之規定辦理相關作業與進	納入本條規
畫,就取得或處分目的、預計	行必要之控管,交易金額達公	範,爰增修
效益等進行可行性評估,並按 本處理程序第六條之規定辦	司實收資本額百分之二十或 新臺幣三億元以上者,應提董	第三、五、 七項部分內
理相關作業與進行必要之控	事會討論或追認;如係與關係	容
管;如係向關係人取得不動	人取得或處分資產,應依本處	4.配合本次
產,應依本處理程序第六條及	理程序第六條及第七條之規	修訂,增訂
第七條之規定評估交易條件	定評估交易條件合理性等事	與非關係人
合理性等事項,及辦理相關作	項,及辦理相關作業與進行必	從事不動產
業與進行必要之控管。	要之控管。	等資產交易
(四)(略)	(四)(略)	之核定層級
(五)本公司取得或處分會員證或	(五)本公司取得或處分無形資產	以茲明確
無形資產交易金額達公司實	或其使用權資產或會員證交	5.主管機關
收資本額百分之二十或新臺	易金額達公司實收資本額百	考量與我國
幣三億元以上者,除與政府機	分之二十或新臺幣三億元以	中央及地方
關交易外,應於事實發生日前	上者,除與國內政府機關交易	政府機關交
洽請會計師就交易價格之合	外,應於事實發生日前洽請會	易,價格遭
理性表示意見,會計師並應依	計師就交易價格之合理性表	操縱之可能
會計研究發展基金會所發布	示意見,會計師並應依會計研	性較低,爰
之審計準則公報第二十號規	究發展基金會所發布之審計	免除專家意
定辦理。	準則公報第二十號規定辦理。	見之取得,

修訂前條文	修訂後條文	修訂說明
(六)(略)	(六)(略)	至於與外國
(七)本公司取得或處分資產之價	(七)本公司取得或處分資產之價	政府機關交
格決定方式及參考依據,除參	格決定方式及參考依據,除參	易,因其相
酌專業估價與會計師等相關	酌專業估價與會計師等相關	關規定及議
專家之意見外,並應依下列各	專家之意見外,並應依下列各	價機制較不
情形辦理:	情形辦理:	明確,故不
1.~2.(略)	1.~2.(略)	在 豁 免 範
3.取得或處分會員證,應考量	3.取得或處分會員證,應考量	圍,爰配合
其可產生之效益,參酌當時	其可產生之效益,參酌當時	修正第五項
最近之成交價格議定;取得	最近之成交價格議定;取得	相關內容
或處分專利權、著作權、商	或處分專利權、著作權、商
標權、特許權等無形資產,	標權、特許權等無形資產或
應參考國際或市場慣例、可	其使用權資產,應參考國際
使用年限及對公司技術、業	或市場慣例、可使用年限及
務之影響議定。	對公司技術、業務之影響議
4.取得或處分不動產及設備	定。
應參考公告現值、評定現	4.取得或處分不動產、設備或
值、鄰近不動產實際成交價	其使用權資產應參考公告
格或帳面價值、供應商報價	現值、評定現值、鄰近不動
等議定之,若係向關係人購	產實際成交價格或帳面價
入不動產,應先依本處理程	值、供應商報價等議定之,
序第七條規定之方法設	若係向關係人購入不動產
算,以評估交易價格是否合	或其使用權資產,應先依本
理。 (以下略)	處理程序第七條規定之方 法設算,以評估交易價格是
	否合理。
	(以下略)
第五條、投資非供營業用不動產	第五條、取得非供營業使用之不	配合適用國
與有價證券額度	動產或其使用權資產與有價證券	際財務報導
(一)本公司取得非供營業使用之	額度	準則第十六
不動產總額不得逾股東權益	(一)本公司取得非供營業使用之	號租賃公報
百分之五十,取得有價證券總	不動產或其使用權資產總額	規定與主管
額不得逾股東權益百分之一	不得逾股東權益百分之五	機關法令修
百五十。取得個別有價證券不	十,取得有價證券總額不得逾	訂,爰增訂
得逾股東權益百分之三十,但	股東權益百分之一百五十。取	關於本公司
經股東會決議通過者不在此	得個別有價證券不得逾股東	與子公司關
限。	權益百分之三十,但經股東會	於非供營業
(二)各子公司之投資限額,應依下	決議通過者不在此限。	使用之使用
列規定辦理:	(二)各子公司之取得限額,應依下	權資產額度
1.非屬專業投資之子公司,購	列規定辦理:	規範內容,
買非供營業使用之不動產	1.非屬專業投資之子公司,取	並酌修文字

修訂前條文	修訂後條文	修訂說明
總額不得逾資本額或股東	得非供營業使用之不動產
權益(較高者)之百分之五	或其使用權資產總額不得
十;購買有價證券之總額不	逾資本額或股東權益(較高
得逾資本額或股東權益(較	者)之百分之五十;取得有
高者)之百分之一百五十;	價證券之總額不得逾資本
投資個別有價證券之限額	額或股東權益(較高者)之百
為資本額或股東權益(較高	分之一百五十;取得個別有
者)之百分之五十。	價證券之限額為資本額或
2.凡屬專業投資之子公司購	股東權益(較高者)之百分之
買非供營業使用之不動產	五十。
總額不得逾總資產之百分	2.凡屬專業投資之子公司取
之五十;有價證券之總額不	得非供營業使用之不動產
得逾總資產之百分之一	或其使用權資產總額不得
百;投資個別有價證券之限 額為總資產之百分之一百。	逾總資產之百分之五十;取 得有價證券之總額不得逾
3.各子公司投資額度若有超	總資產之百分之一百;取得
限時,如經該公司董事會通	個別有價證券之限額為總
過並提報本公司董事會追	資產之百分之一百。
認者,不在此限。	3.各子公司取得額度若有超
	限時,如經該公司董事會通
	過並提報本公司董事會追
	認者,不在此限。
第六條、資產估價程序	第六條、資產估價程序	1.配合適用
本公司取得或處分不動產或設	本公司取得或處分不動產、設備	國際財務報
備,除與政府機關交易、自地委	或其使用權資產,除與國內政府	導準則第十
建、租地委建,或取得、處分供	機關交易、自地委建、租地委建,	六號租賃公
營業使用之設備外,交易金額達	或取得、處分供營業使用之設備	報規定與主
公司實收資本額百分之二十或新	或其使用權資產外,交易金額達	管機關法令
臺幣三億元以上者,應於事實發	公司實收資本額百分之二十或新	修訂,將使
生日前先取得專業估價者出具之	臺幣三億元以上者,應於事實發	用權資產納
估價報告,並符合下列規定:	生日前先取得專業估價者出具之	入本條規範
(一)因特殊原因須以限定價格、特	估價報告,並符合下列規定:	2.主管機關
定價格或特殊價格作為交易	(一)因特殊原因須以限定價格、特	考量與我國
價格之參考依據時,該項交易	定價格或特殊價格作為交易	政府機關交
應先提經董事會決議通過,未	價格之參考依據時,該項交易	易,價格遭
來交易條件變更者,亦應比照	應先提經董事會決議通過;其	操縱之可能
上開程序辦理。	嗣後有交易條件變更時,亦	性較低,爰
(二)~(四)(略)	同。	免除專家意
	(二)~(四)(略)	見之取得,
		至於與外國

修訂前條文	修訂後條文	修訂說明
		政府機關交
		易,因其相
		關規定及議
		價機制較不
		明確,故不
		在豁免範圍
第七條、關係人交易	第七條、關係人交易	1.配合適用
(一)(略)	(一)(略)	國際財務報
(二)決議程序:	(二)決議程序:	導準則第十
本公司向關係人取得或處分	本公司向關係人取得或處分	六號租賃公
不動產,或與關係人取得或處	不動產或其使用權資產,或與	報規定與主
分不動產外之其他資產且交	關係人取得或處分不動產或	管機關法令
易金額達公司實收資本額百	其使用權資產外之其他資產	修訂,將使
分之二十、總資產百分之十或	且交易金額達公司實收資本	用權資產納
新臺幣三億元以上者,除買賣	額百分之二十、總資產百分之	入本條規範
公債、附買回、賣回條件之債	十或新臺幣三億元以上者,除	2.主管機關
券、申購或買回國內證券投資	買賣國內公債、附買回、賣回	考量我國中
信託事業發行之貨幣市場基	條件之債券、申購或買回國內	央及地方政
金外,執行單位應將下列資	證券投資信託事業發行之貨	府債信明確
料,提交董事會通過及監察人	幣市場基金外,執行單位應將	且 容 易 查
承認後,始得簽訂交易契約及	下列資料,提交審計委員會同	詢,但外國
支付款項:	意及董事會通過後,始得簽訂	政府債信不
1.~2.(略)	交易契約及支付款項:	一,爰明定
3.向關係人取得不動產,依本	1.~2.(略)	買賣國內公
條第三項及第四項規定評	3.向關係人取得不動產或其	債得免除提
估預定交易條件合理性之	使用權資產,依本條第三項	交董事會通
相關資料。	及第四項規定評估預定交	過等程序
4.~7.(略)	易條件合理性之相關資料。	3.考量公開
前項交易金額之計算,應依第	4.~7.(略)	發行公司與
十條第二項規定辦理,且所稱	前項交易金額之計算,應依第	其母、子公
一年內係以本次交易事實發	十條第二項規定辦理,且所稱	司,或其直
生之日為基準,往前追溯推算	一年內係以本次交易事實發	接或間接百
一年,已依本處理程序規定提	生之日為基準,往前追溯推算	分之百持有
交董事會通過及監察人承認	一年,已依本處理程序規定提	之子公司彼
部分免再計入。	交審計委員會同意及董事會	此間,因業
本公 司與 母公 司 或 子公司	通過部分免再計入。	務上之整體
間,取得或處分供營業使用之	本公司與母公司、子公司,或	規劃,有統
設備,董事會得授權董事長在	直接或間接持有百分之百已	籌集體採買
新臺幣三億元額度內先行決	發行股份或資本總額之子公	或租賃供營

修訂前條文	修訂後條文	修訂說明
行,事後再提報最近期之董事	司彼此間從事下列交易,董事	業使用之設
會追認。	會得授權董事長在新臺幣三	備再有移轉
若本公司設有獨立董事,依前	億元額度內先行決行,事後再	含買賣或 (
述規定提報董事會討論時,應	提報最近期之董事會追認:	轉 租 之 必 )
充分 考量 各獨 立董 事之意	1.取得或處分供營業使用之	要及需求,
見,獨立董事如有反對意見或	設備或其使用權資產。	或租賃不動
保留意見,應於董事會議事錄	2.取得或處分供營業使用之	產再分租之
載明。	不動產使用權資產。	可能,且該
若本公司設有審計委員會,依	依前述規定提報董事會討論	等交易風險
前述規定應經監察人承認事	時,應充分考量各獨立董事之	較低,爰修
項,應先經審計委員會全體成	意見,獨立董事如有反對意見	正第二項部
員二分之一以上同意,並提董	或保留意見,應於董事會議事	分文字,放
事會決議;如未經審計委員會	錄載明。	寬該等公司
全體成員二分之一以上同意	依前述規定提交審計委員會	間取得或處
者,得由全體董事三分之二以	事項,應先經審計委員會全體	分供營業使
上同意行之,並應於董事會議	成員二分之一以上同意,並提	用之設備等
事錄載明審計委員會之決議。	董事會決議;如未經審計委員	項,得授權
前述所稱審計委員會全體成	會全體成員二分之一以上同	董事長先行
員及所稱全體董事,以實際在	意者,得由全體董事三分之二	辦理;並修
任者計算之。	以上同意行之,並應於董事會	正第三項第
	議事錄載明審計委員會之決	二款部分文
	議。	字,排除該
	前述所稱審計委員會全體成	等交易應依
	員及所稱全體董事,以實際在	本條第三項
	任者計算之。	評估交易成
(三)交易條件合理性之評估:	(三)交易條件合理性之評估:	本 關係人 (
1.本公司向關係人取得不動	1.本公司向關係人取得不動	取得不動產
產,應按下列方法評估交易	產或其使用權資產,應按下	交易價格或
成本之合理性,並洽請會計	列方法評估交易成本之合	租賃不動產
師複核及表示具體意見。	理性,並洽請會計師複核及	支 付 之 價
(1)~(2)(略)	表示具體意見:	格 ) 合理性
(3)合併購買同一標的之土 地及房屋者,得就土地及	(1)~(2)(略)	之規定,亦 無須依照第
房屋分別按前(1)、(2)所	(3)合併購買或租賃同一標 的之土地及房屋者,得就	四項有關舉
列任一方法評估交易成	土 地 及 房 屋 分 別 按 前	證交易價格
本。	(1)、(2)所列任一方法評	合理性及第
2.本公司向關係人取得不動	估交易成本。	五項有關應
產,有下列情形之一者,應	2.本公司向關係人取得不動	提列特別盈
依本條第二項規定辦理,不	產或其使用權資產,有下列	餘公積等規

修訂前條文	修訂後條文	修訂說明
適用本項前款之規定:	情形之一者,應依本條第二	定辦理。
(1)關係人係因繼承或贈與	項規定辦理,不適用本項前	4.配合廠房
而取得不動產。	款之規定:	等不動產租
(2)關係人訂約取得不動產	(1)關係人係因繼承或贈與	賃之實務運
時間距本交易訂約日已	而取得不動產或其使用	作,放寬向
逾五年。	權資產。	關係人取得
(3)(略)	(2)關係人訂約取得不動產	不動產使用
	或其使用權資產時間距	權資產,得
	本交易訂約日已逾五年。	以鄰近地區
	(3)(略)	一年內非關
	(4)本公司與母公司、子公	係人租賃交
	司,或直接或間接持有百	易作為設算
	分之百已發行股份或資	及推估交易
	本 總 額 之 子 公 司 彼 此	價格合理性
	間,取得供營業使用之不	之 參 考 案
(四)設算交易成本低於交易價格	動產使用權資產。	例,及增訂
時應辦事項:	(四)設算交易成本低於交易價格	租賃案例亦
依前項規定評估結果之交易	時應辦事項:	為 交 易 案
成本均較交易價格為低時,除	依前項規定評估結果之交易	例,並配合
係因下列情形,並能提出客觀	成本均較交易價格為低時,除	修訂第四項
證據、取具不動產專業估價者	係因下列情形,並能提出客觀	部分文字。
與會計師之具體合理性意見	證據、取具不動產專業估價者	5.本公司業
者外,應依第五項之規定辦	與會計師之具體合理性意見	已成立審計
理:	者外,應依第五項之規定辦	委員會取代
1.關係人係取得素地或租地 再行興建者,得舉證符合下	理: 1.關係人係取得素地或租地	監 察 人 制 度,爰配合
列條件之一者:	再行興建者,得舉證符合下	修訂相關條
(1)(略)	列條件之一者:	文內容
(2)同一標的房地之其他樓	(1)(略)
層或鄰近地區一年內之	(2)同一標的房地之其他樓
其 他 非 關 係 人 成 交 案	層或鄰近地區一年內之
例,其面積相近,且交易	其 他 非 關 係 人 交 易 案
條件經按不動產買賣慣	例,其面積相近,且交易
例應有之合理樓層或地	條件經按不動產買賣或
區價差評估後條件相當	租賃慣例應有之合理樓
者。	層或地區價差評估後條
(3)同一標的房地其他樓層	件相當者。
一年內之其他非關係人	(原第三目刪除)
租賃案例,經按不動產租

修訂前條文	修訂後條文	修訂說明
賃慣例應有之合理樓層
價差推估其交易條件相
當者。
2.本公司舉證向關係人購入	2.本公司舉證向關係人購入
之不動產,其交易條件與鄰	之不動產或租賃取得不動
近地區一年內之其他非關	產使用權資產,其交易條件
係人成交案例相當且面積	與鄰近地區一年內之其他
相近者。	非關係人交易案例相當且
	面積相近者。
前款 所稱 鄰近 地區 成交 案	前款 所稱 鄰近 地區 交易 案
例,以同一或相鄰街廓且距離	例,以同一或相鄰街廓且距離
交易標的物方圓未逾五百公	交易標的物方圓未逾五百公
尺或其公告現值相近者為原	尺或其公告現值相近者為原
則;所稱面積相近,則以其他	則;所稱面積相近,則以其他
非關係人成交案例之面積不	非關係人交易案例之面積不
低於交易標的物面積百分之	低於交易標的物面積百分之
五十為原則;所稱一年內係以	五十為原則;所稱一年內係以
本次取得不動產事實發生之	本次取得不動產或其使用權
日為基準,往前追溯推算一 年。	資產事實發生之日為基準,往 前追溯推算一年。
(五)本公司向關係人取得不動	(五)本公司向關係人取得不動產
產,如經按本條第(三)、(四)	或其使用權資產,如經按本條
項規定評估結果之交易成本	第(三)、(四)項規定評估結果
均較交易價格為低,應辦理下	之交易成本均較交易價格為
列事項:	低,應辦理下列事項:
1.應就不動產交易價格與評	1.應就不動產交易價格或其
估成本間之差額,依證券交	使用權資產與評估成本間
易法第四十一條第一項規	之差額,依證券交易法第四
定提列特別盈餘公積,不得	十一條第一項規定提列特
予以分派或轉增資配股。對	別盈餘公積,不得予以分派
公司之投資採權益法評價	或轉增資配股。對公司之投
之投資者如為公開發行公	資採權益法評價之投資者
司,亦應就該提列數額按持	如為公開發行公司,亦應就
股比例依證券交易法第四	該提列數額按持股比例依
十一條第一項規定提列特	證券交易法第四十一條第
別盈餘公積。	一項規定提列特別盈餘公
提列之特別盈餘公積,應俟	積。
高價購入之資產已認列跌	提列之特別盈餘公積,應俟
價損失或處分或為適當補	高價購入或承租之資產已

修訂前條文	修訂後條文	修訂說明
償或恢復原狀,或有其他證	認列跌價損失或處分或終
據確定無不合理,並經金管	止租約或為適當補償或恢
會同意後,始得動用該特別	復原狀,或有其他證據確定
盈餘公積。	無不合理,並經金管會同意
2.監察人應依公司法第二百	後,始得動用該特別盈餘公
十八條規定辦理。	積。
3.應將1.及2.處理情形提報股	2.審計委員會之獨立董事成
東會,並將交易詳細內容揭	員應依公司法第二百十八
露於年報及公開說明書。	條規定辦理。
本公 司向 關係 人取 得不動	3.應將1.及2.處理情形提報股
產,若有其他證據顯示交易有	東會,並將交易詳細內容揭
不合營業常規之情事者,亦應	露於年報及公開說明書。
依本項規定辦理。	本公司向關係人取得不動產
	或其使用權資產,若有其他證
	據顯示交易有不合營業常規
	之情事者,亦應依本項規定辦
	理。
第八條、衍生性商品交易之控管	第八條、衍生性商品交易之控管	1.因應確認
(一)交易之原則及方針:	(一)交易之原則及方針:	交易人員之
1.~2.(略)	1.~2.(略)	實際代理情
3.權責劃分:	3.權責劃分:	形,爰酌修
(1)(略)	(1)(略)	文字以符合
(2)確認與交割人員:由非交	(2)確認與交割人員:由非交	現況
易人員之財務部門成員	易人員之財會部門成員	2.配合本次
分別負責衍生性商品交	分別負責衍生性商品交	修訂,酌予
易之確認與資金調度,及	易之確認與資金調度,及	調整文字內
後續交割事宜。	後續交割事宜。	容以臻明確
(3)(略)	(3)(略)	3.本公司業
4.可從事契約總額與損失上	4.可從事契約總額與損失上	已 股 票 上
限金額:	限金額:	市,並選任
(1)契約總額	(1)契約總額	獨立董事及
A.避險性交易:	A.避險性交易:	成立審計委
以合併資產及負債後	以資產負債之外匯風	員會取代監
之外匯或負債淨部位	險淨部位(含預計產生	察人制度,
(含未來預計產生之淨	之淨部位)以及負債部	爰配合法令
部位)為避險上限。	位( 含預計產 生之 部	修訂部分文
B.(略)	位)為避險上限。	字
(2)~(3)(略)	B.(略)
5.(略)	(2)~(3)(略)

修訂前條文	修訂後條文	修訂說明
(二)(略)	5.(略)
(三)內部稽核制度:	(二)(略)
1.本公司內部稽核人員應定	(三)內部稽核制度:
期瞭解衍生性商品交易內	1.本公司內部稽核人員應定
部控制之允當性,並對交易	期瞭解衍生性商品交易內
部門從事衍生性商品交易	部控制之允當性,並對交易
之作業程序遵循規定情形	部門從事衍生性商品交易
按月稽核,且作成稽核報	之作業程序遵循規定情形
告,如發現重大違規情事,	按月稽核,且作成稽核報
應立即向董事長及董事會	告,如發現重大違規情事,
指定之高階主管呈報,並以	應立即向董事長及董事會
書面通知各監察人。	指定之高階主管呈報,並以
2.本公司辦理股票公開發行	書面通知審計委員會。
後,應依「公開發行公司建	2.本公司應依「公開發行公司
立內部控制制度處理準則」	建立內部控制制度處理準
之規定,按時將前項稽核報	則」之規定,按時將前項稽
告及異常事項改善情形申	核報告及異常事項改善情
報金管會備查。	形申報金管會備查。
(四)定期評估方式及異常處理情	(四)定期評估方式及異常處理情
形:	形:
1.~2.(略)	1.~2.(略)
3.總經理或董事會授權之高 階主管應依下列原則管理	3.總經理或董事會授權之高 階主管應依下列原則管理
衍生性商品交易:	衍生性商品交易:
(1)(略)	(1)(略)
(2)監督交易及損益情形,發	(2)監督交易及損益情形,發
現有異常情事時,應採取	現有異常情事時,應採取
必要之因應措施,並立即	必要之因應措施,並立即
向董事會報告,已設置獨	向董事會報告,董事會應
立董事者,董事會應有獨	有獨立董事出席並表示
立董事出席並表示意見。	意見。
4.~5.(略)	4.~5.(略)
第十條、公告申報程序	第十條、公告申報程序	1.配合適用
(一)本公司取得或處分資產有下	(一)本公司取得或處分資產有下	國際財務報
列情形者,應按性質依規定格	列情形者,應按性質依規定格	導準則第十
式及內容,於事實發生之即日	式及內容,於事實發生之即日	六號租賃公
起算二日內將相關資訊於金	起算二日內將相關資訊於金	報規定,將
管會指定網站辦理公告申報。	管會指定網站辦理公告申報。	使用權資產
1.向關係人取得或處分不動	1.向關係人取得或處分不動	納入本條規

修訂前條文	修訂後條文	修訂說明
產,或與關係人為取得或處	產或其使用權資產,或與關	範
分不動產外之其他資產且	係人為取得或處分不動產	2.主管機關
交易金額達公司實收資本	或其使用權資產外之其他	考量我國中
額百分之二十、總資產百分	資產且交易金額達公司實	央及地方政
之十或新臺幣三億元以	收資本額百分之二十、總資	府債信明確
上。但買賣公債、附買回、	產百分之十或新臺幣三億	且 容 易 查
賣回條件之債券、申購或買	元以上。但買賣國內公債、	詢,但外國
回國內證券投資信託事業	附買回、賣回條件之債券、	政府債信不
發行之貨幣市場基金,不在	申購或買回國內證券投資	一,爰明定
此限。	信託事業發行之貨幣市場	買賣國內公
2.~3.(略)	基金,不在此限。	債得免除公
4.取得或處分之資產種類屬	2.~3.(略)	告要求
供營業使用之設備,且其交	4.取得或處分供營業使用之	3.考量第一
易對象非為關係人,交易金	設備或其使用權資產,且其	項第一款已
額並達下列規定之一:	交易對象非為關係人,交易	明定關係人
(1)~(2)(略)	金額並達下列規定之一:	交易之公告
5.以自地委建、租地委建、合	(1)~(2)(略)	規範,而第
建分屋、合建分成、合建分	5.以自地委建、租地委建、合	六款係規範
售方式取得不動產,公司預	建分屋、合建分成、合建分	非關係人交
計投入之交易金額達新臺	售方式取得不動產,且其交	易之情形,
幣五億元以上。	易對象非為關係人,公司預	乃酌修文字
6.除前五款以外之資產交易	計投入之交易金額達新臺	以利遵循
或從事大陸地區投資,其交	幣五億元以上。
易金額達公司實收資本額	6.除前五款以外之資產交易
百分之二十或新臺幣三億	或從事大陸地區投資,其交
元以上。但下列情形不在此	易金額達公司實收資本額
限:	百分之二十或新臺幣三億
(1)買賣公債。 (2)以投資為專業者,於海內	元以上。但下列情形不在此 限:
外證券交易所或證券商	(1)買賣國內公債。
營業處所所為之有價證	(2)以投資為專業者,於海內
券買賣,或於國內初級市	外證券交易所或證券商
場認購募集發行之普通	營業處所所為之有價證
公司債及未涉及股權之	券買賣,或於國內初級市
一般金融債券。	場認購募集發行之普通
(3)買賣附買回、賣回條件之	公司債及未涉及股權之
債券、申購或買回國內證	一般金融債券。
券投資信託事業發行之	(3)買賣附買回、賣回條件之
貨幣市場基金。	債券、申購或買回國內證

修訂前條文	修訂後條文	修訂說明
(二)第一項所稱之交易金額依下	券投資信託事業發行之
列方式計算之:	貨幣市場基金。
1.~2.(略)	(二)第一項所稱之交易金額依下
3.一年內累積取得或處分(取	列方式計算之:
得、處分分別累積)同一開	1.~2.(略)
發計畫不動產之金額。	3.一年內累積取得或處分(取
4.(略)	得、處分分別累積)同一開
(以下略)	發計畫不動產或其使用權
	資產之金額。
	4.(略)
	(以下略)
第十一條、子公司取得或處分資	第十一條、子公司取得或處分資	1.配合本次
產之控管	產之控管	修訂,將日
(一)(略)	(一)(略)	期表達改為
(二)本公司之子公司應於每月8日	(二)本公司之子公司應於每月八	以國字表示
前將截至上月底止從事衍生	日前將截至上月底止從事衍	2.主管機關
性商品交易之情形,向本公司	生性商品交易之情形,向本公	對於應公告
申報。並應於每月 日前將 12	司申報。並應於每月十二日前	申報標準另
上月份及截至上月底取得或	將上月份及截至上月底取得	有增訂,爰
處分資產情形向本公司申報。	或處分資產情形向本公司申	配合修改相
(三)本公司之子公司如非屬公開 發行公司,其取得或處分之資	報。	關文字以回 歸法令之規
產達公告申報之標準者,應於	(三)本公司之子公司如非屬公開 發行公司,其取得或處分之資	範為主
事實 發生 之日 內通 知本公	產達公告申報之標準者,應於
司,本公司並依規定於指定網	事實 發生 之日 內通 知本公
站辦理公告申報。	司,本公司並依規定於指定網
前述未公開發行之子公司適	站辦理公告申報。
用第十條第一項第五款之應	前述未公開發行之子公司適
公告申報標準有關達實收資	用第十條第一項之應公告申
本額百分之二十或總資產百	報標準有關實收資本額或總
分之十規定,以本公司之實收	資產規定,以本公司之實收資
資本額或總資產為準。	本額或總資產為準。

修訂前條文	修訂後條文	修訂說明
第十二條、罰則	第十二條、罰則	本公司業已
本公司取得或處分資產之相關承	本公司取得或處分資產之相關承	成立審計委
辦人員及經理人違反金管會所頒	辦人員及經理人違反金管會所頒	員會取代監
訂之「公開發行公司取得或處分	訂之「公開發行公司取得或處分	察人制度,
資產處理準則」或本處理程序	資產處理準則」或本處理程序	故配合修訂
時,初次違反者應予以口頭告	時,初次違反者應予以口頭告	相關內容
誡,再犯者應予書面警告,累犯	誡,再犯者應予書面警告,累犯
或情節重大者應予以調職,必要	或情節重大者應予以調職,必要
時並應強制參加內控制度訓練課	時並應強制參加內控制度訓練課
程,並列入年度個人績效考核之	程,並列入年度個人績效考核之
參考。	參考。
另,董事會或董事執行業務違反	另,董事會或董事執行業務違反
相關規定及股東會決議者,監察	相關規定及股東會決議者,審計
人應依公司法第二百一十八條之	委員會應依公司法第二百一十八
二之規定,通知董事會或董事停	條之二之規定,通知董事會或董
止其行為。若本公司設有審計委	事停止其行為。
員會時,前述監察人之職責,於
審計委員會準用之。
第十三條、其他重要事項	第十三條、其他重要事項	1.配合本次
(一)(略)	(一)(略)	法令修訂,
(二)本公司取得之估價報告或會	(二)本公司取得之估價報告或會	增列有關洽
計師、律師或證券承銷商之意	計師、律師或證券承銷商之意	請專業估價
見書,該專業估價者及其估價	見書,該專業估價者及其估價	者及其估價
人員、會計師、律師或證券承 銷商與交易當事人不得為關	人員、會計師、律師或證券承 銷商應符合下列規定:	人員、會計 師、律師或
係人。	1.未曾因違反證券交易法、公	證券承銷商
	司法、銀行法、保險法、金	等專家之消
	融控股公司法、商業會計	極資格應注
	法,或有詐欺、背信、侵占、	意內容。
	偽造文書或因業務上犯罪	2.本公司業
	行為,受一年以上有期徒刑	已選任獨立
	之宣告確定。但執行完畢、	董事並成立
	緩刑期滿或赦免後已滿三	審計委員會
	年者,不在此限。	取代監察人
	2.與交易當事人不得為關係	制度,故配
	人或有實質關係人之情形。	合 修 訂 第
	3.公司如應取得二家以上專	三、四項相
	業估價者之估價報告,不同	關 文 字 內
	專業估價者或估價人員不	容,並刪除

修訂前條文	修訂後條文	修訂說明
	得互為關係人或有實質關	原第五項之
(三)本處理程序,經董事會通過	係人之情形。	準用內容,
後,送各監察人並提報股東會	(三)本處理程序,經審計委員會全	原第六項項
同意後實施,修正時亦同。如	體成員二分之一以上同意及	次則依序修
有董事表示異議且有紀錄或	董事會通過,並提報股東會同	改為第五項
書面聲明者,應將董事異議資	意後實施,修正時亦同。如有	3.考量本公
料送各監察人。	董事表示異議且有紀錄或書	司股票非屬
若本公司設有獨立董事,依前	面聲明者,應將董事異議資料	無面額或每
述規定將本處理程序提報董	送審計委員會。	股面額非新
事會討論時,並應充分考量各	依前述規定將本處理程序提	台幣十元公
獨立董事之意見,獨立董事如	報董事會討論時,並應充分考	司,故刪除
有反對意見或保留意見,應於	量各獨立董事之意見,獨立董	原第七項相
董事會議事錄載明。	事如有反對意見或保留意	關內容,回
若本公司設有審計委員會,訂	見,應於董事會議事錄載明。	歸法令規範
定或修正本處理程序,如未經	訂定或修正本處理程序,如未
審計委員會全體成員二分之	經審計委員會全體成員二分
一以上同意時,得由全體董事	之一以上同意時,得由全體董
三分之二以上同意行之,並應	事三分之二以上同意行之,並
於董事會議事錄載明審計委	應於董事會議事錄載明審計
員會之決議。	委員會之決議。
前款所稱審計委員會全體成	前款所稱審計委員會全體成
員及全體董事,以實際在任者	員及全體董事,以實際在任者
計算之。	計算之。
(四)本公司取得或處分資產依本 處理程序或其他法律規定應	(四)本公司取得或處分資產依本 處理程序或其他法律規定應
經董事會通過者,如有董事表	經董事會通過者,如有董事表
示異議且有紀錄或書面聲	示異議且有紀錄或書面聲
明,應將董事異議資料送各監	明,應將董事異議資料送審計
察人。	委員會。
若本公司設有獨立董事,依前	依前述規定將取得或處分資
述規定將取得或處分資產交	產交易提報董事會討論時,並
易提報董事會討論時,並應充	應充分考量各獨立董事之意
分考量各獨立董事之意見,獨	見,獨立董事如有反對意見或
立董事如有反對意見或保留	保留意見,應於董事會議事錄
意見,應於董事會議事錄載	載明。
明。	重大之資產或衍生性商品交
若本公司設有審計委員會,重	易,應經審計委員會全體成員
大之資產或衍生性商品交	二分之一以上同意,並提董事
易,應經審計委員會全體成員	會決議。如未經審計委員會全

修訂前條文	修訂後條文	修訂說明
二分之一以上同意,並提董事	體成員二分之一以上同意
會決議。如未經審計委員會全	時,得由全體董事三分之二以
體成員二分之一以上同意	上同意行之,並應於董事會議
時,得由全體董事三分之二以	事錄載明審計委員會之決議。
上同意行之,並應於董事會議	前款所稱審計委員會全體成
事錄載明審計委員會之決議。	員及全體董事,以實際在任者
前款所稱審計委員會全體成	計算之。
員及全體董事,以實際在任者	(原第五項刪除)
計算之。	(五)本處理程序有關總資產百分
(五)若本公司設有審計委員會,第	之十之規定,以證券發行人財
七條第二項、第八條第三項第	務報告編製準則規定之最近
一款、本條第三項及第四項對	期個體或個別財務報告中之
於監察人之規定,於審計委員	總資產金額計算。
會準用之;第七條第五項第二	(原第七項刪除)
款規定,對於審計委員會之獨
立董事成員準用之。
(六)本處理程序有關總資產百分
之十之規定,以證券發行人財
務報告編製準則規定之最近
期個體或個別財務報告中之
總資產金額計算。
(七)公司股票無面額或每股面額
非屬新臺幣十元者,本處理程
序有關實收資本額百分之二
十之交易金額規定,以歸屬於
母公司業主之權益百分之十
計算之。
第十四條、訂定與修訂	第十四條、訂定與修訂	配合本次修
本處理程序經民國 年 月 98 9 25	本處理程序經民國 年 月 98 9 25	訂,增列修
日股東會通過;並經民國 年 101 6	日股東會通過;並經民國 年 101 6	訂日期相關
月 日、102 年 月 日、103 13 6 21 年 6 月 18 日、106 年 6 月 27 日股	月 日、102 年 月 日、103 13 6 21 年 6 月 18 日、106 年 6 月 27 日、	內容
東會修訂。	年 月 日股東會修訂。 108 6 27

【附件八】

台灣神隆股份有限公司

解除本公司現任董事及其代表人競業禁止限制之職務明細

截至民國 108 年 5 月 7 日

姓名

目前兼任其他公司之職務

統一企業(股) 公司代表人: 羅智先

董 事 長: 統一企業(股)公司、統一超商(股)公司、統一實業(股)公司、大統益(股)公司、 太子建設開發(股)公司、太子實業(股)公司、太子地產(股)公司、統健實業(股) 公司、誠實投資控股(股)公司、時代國際控股(股)公司、時代國際飯店(股) 公司、時代國際行旅(股)公司、凱友投資(股)公司、統奕包裝(股)公司、統一 夢公園生活事業(股)公司、統一國際開發(股)公司、統一置業(股)公司、統昶 行銷(股)公司、統一數網(股)公司、統一友友旅行社(股)公司、凱南投資(股) 公司、統一時代(股)公司、統一企業中國控股有限公司、統一企業(中國) 投資有限公司、統仁實業(股)公司、張家港統清食品有限公司、Uni-President (Philippines) Corp.、Uni-President (Thailand) Ltd.、Uni-President (Vietnam) Co.,Ltd. 副董事長:統清(股)公司 董 事: 統一棒球隊(股)公司、南聯國際貿易(股)公司、統上開發建設(股)公司、捷盟 行銷(股)公司、家福(股)公司、統正開發(股)公司、悠旅生活事業(股)公司、 統一生機開發(股)公司、坤基創業投資(股)公司、統義玻璃工業(股)公司、 光泉牧場(股)公司、光泉食品(股)公司、統一開發(股)公司、德記洋行(股) 公司、維力食品工業(股)公司、耕頂興業(股)公司、太子物業管理顧問(股) 公司、高權投資(股)公司、英屬維京群島商統一超商維京控股有限公司、 統一超商納閩島控股有限公司、Cayman President Holdings Ltd.、Kai Yu (BVI) Investment Co., Ltd.、Uni-President Southeast Asia Holdings Ltd.、 President Packaging Holdings Ltd、President Energy Development (Cayman Islands) Ltd.、Uni-President Asia Holdings Ltd.、統一企業香港控股有限公司、 合肥統一企業有限公司、鄭州統一企業有限公司、南昌統一企業有限公司、 廣州統一企業有限公司、福州統一企業有限公司、瀋陽統一企業有限公司、 長沙統一企業有限公司、南寧統一企業有限公司、湛江統一企業有限公司、 重慶統一企業有限公司、泰州統一企業有限公司、長春統一企業有限公司、 白銀統一企業有限公司、海南統一企業有限公司、貴陽統一企業有限公司、 濟南統一企業有限公司、杭州統一企業有限公司、徐州統一企業有限公司、 河南統一企業有限公司、陝西統一企業有限公司、江蘇統一企業有限公司、 寧夏統一企業有限公司、上海統一企業有限公司、山西統一企業有限公司、 天津統一企業有限公司、湖南統一企業有限公司、哈爾濱統一企業有限公 司、阿克蘇統一企業有限公司、內蒙古統一企業有限公司、石家莊統一企業 有限公司、新疆統一企業食品有限公司、武漢統一企業食品有限公司、昆山 統一企業食品有限公司、成都統一企業食品有限公司、昆明統一企業食品有 限公司、北京統一飲品有限公司、上海統一企業飲料食品有限公司、統一企 業(昆山)食品科技有限公司、統一商貿(昆山)有限公司、統一商貿(湖北)有限 公司、統一(上海)商貿有限公司、煙台統利飲料工業有限公司、巴馬統一礦 泉水有限公司、武穴統一企業礦泉水有限公司、婺源統一企業礦泉水有限公 司、長白山統一企業(吉林)礦泉水有限公司、皇茗資本有限公司、皇茗企業 管理諮詢(上海)有限公司、上海統一寶麗時代實業有限公司、呼圖壁統一 企業番茄製品科技有限公司 總 經 理:統一數網(股)公司

統一企業(股) 公司代表人: 蘇崇銘	董 事 長: 統一生命技(股)公司、統一開發(股)公司、AndroSciences Corp.、統宇投資(股) 公司 董 事: 凱友投資(股)公司、萬通票券金融(股)公司、統正開發(股)公司、統一國際 開發(股)公司、統一企業中國控股有限公司、統一東京(股)公司、統一企業 香港控股有限公司、統一超商(股)公司、凱南投資(股)公司、統一置業(股) 公司、統宇投資(股)公司、President (BVI) International Investment Holdings Ltd.、President Energy Development (Cayman Islands) Ltd.、President Life Sciences Cayman Co., Ltd.、SPT International, Ltd.、統一東京小客車租賃(股) 公司、統盛融資租賃有限公司、統盛(蘇州)汽車租賃有限公司、Tanvex Biologics. Inc.、開發國際投資(股)公司、翔鷺實業有限公司 獨立董事:神腦國際企業(股)公司 監 察 人:家福(股)公司、統一企業(中國)投資有限公司、統一數網(股)公司 總 經 理:統一國際開發(股)公司、統一置業(股)公司
高權投資(股) 公司代表人: 高秀玲	董 事 長: 高權投資(股)公司、統一佳佳(股)公司、統一百華(股)公司、統一藥品(股)公司、 統正開發(股)公司、統一生活事業(股)公司 董 事: 統一企業(股)公司、統一超商(股)公司、統一實業(股)公司、太子建設開發(股) 公司、統一國際開發(股)公司、統一開發(股)公司、時代國際飯店(股)公司、 時代國際控股(股)公司、悠旅生活事業(股)公司、統一時代(股)公司、統一 (上海)保健品商貿有限公司、統一生活(浙江)商貿有限公司。 總 經 理:高權投資(股)公司
臺南紡織(股) 公司代表人: 侯博明	董 事 長: 臺南紡織(股)公司、南紡建設(股)公司、南紡流通事業(股)公司、臺南紡織 (越南)有限公司、南紡國際(開曼)投資公司、太子龍責任有限公司、育鵬 投資(股)公司、臺南紡織文教基金會 常務董事:南帝化學工業(股)公司 董 事: 南紡開發(股)公司、南紡開曼公司、南邦國際開發(股)公司、太子建設開發(股) 公司、統一企業(股)公司、統一國際開發(股)公司、耕頂興業(股)公司、統一 地產(美國)投資開發公司
統一企業(股) 公司代表人: 蔡坤樹	董 事 長:統一聖娜多堡股份有限公司 董 事:統仁藥品股份有限公司
統一企業(股) 公司代表人: 吳琮斌	董 事 長:統仁藥品(股)公司、統一資產管理(股)公司 董 事: 統一超商(股)公司、太子建設開發(股)公司、太子地產(股)公司、誠實投資 控股(股)公司、時代國際控股(股)公司、時代國際飯店(股)公司、統上開發 建設(股)公司、凱南投資(股)公司、光泉牧場(股)公司、光泉食品(股)公司、 統宇投資(股)公司、統一企業香港控股有限公司、President International Trade & Investment Corp.、Uni-President (Vietnam) Co., Ltd.

	監 察 人:
	統一棒球隊(股)公司、南聯國際貿易(股)公司、統樂開發事業(股)公司、統萬(股)
	公司、凱友投資(股)公司、統一國際開發(股)公司、統一時代(股)公司、統一
	置業(股)公司、統一生命科技(股)公司、時代國際行旅(股)公司、明大企業(股)
	公司、崑山統萬微生物科技有限公司、統萬珍極食品有限公司
統一企業(股)	董 事 長:台新綜合證券(股)公司
公司代表人:	獨立董事:拍檔科技(股)公司、精成科技(股)公司
郭嘉宏	監 察 人:正鶴工業(股)公司
	董 事:
統一國際開發	康那香企業(股)公司、興能高科技(股)公司、統一生命科技(股)公司、Outlook
(股)公司代表	Investment Pte Ltd.、英屬開曼群島商新源管理顧問(股)公司、瀚源生醫(股)
人:施秋茹	公司、萬通票券金融(股)公司、漢芝電子(股)公司董事、達邦蛋白(股)公司
	副總經理:統一國際開發(股)公司
	董 事:
行政院國家發	健亞生物科技(股)公司、信東生技(股)公司、台灣花卉生物技術(股)公司、
展基金管理會	聯亞生技開發(股)公司、國光生物科技(股)公司、太景醫藥研發控股(股)公司、 藥華醫藥(股)公司、智擎生技製藥(股)公司、台安生物科技(股)公司、永昕
	生物醫藥(股)公司、中裕新藥(股)公司、台康生技(股)公司、三顧(股)公司
	董
行政院國家發 展基金管理會	事:聯訊陸創業投資(股)公司、聯訊柒創業投資(股)公司 獨立董事:華宇藥品(股)公司
代表人:	監 察 人:漢通創業投資(股)公司
謝明娟	薪酬委員:藥華醫藥(股)公司
台灣糖業(股)	台灣糖業(股)公司
公司	董 事:聯亞生技開發(股)公司、太景醫藥研發控股(股)公司
台灣糖業(股) 公司代表人:	副總經理:台灣糖業(股)公司
王國禧	董 事:太景醫藥研發控股(股)公司
何威德	獨立董事:臺南紡織(股)公司
張文昌	董 事 長:台北醫學大學
	獨立董事:環球水泥(股)公司

台灣神隆股份有限公司

股東會議事規則

104 年 06 月 23 日 股東會修訂通過

• 第一條:為建立本公司良好股東會治理制度、健全監督功能及強化管理機能,茲訂定 本規則,以資遵循。
• 第二條:本公司股東會之議事規則,除法令或章程另有規定者外,應依本規則之規定。 第三條:(刪除)
• 第四條:(刪除)
• 第五條:本公司股東會除法令另有規定外,由董事會召集之。

本公司應於股東常會開會三十日前或股東臨時會開會十五日前,將股東會開 會通知書、委託書用紙、有關承認案、討論案、選任或解任董事事項等各項 議案之案由及說明資料製作成電子檔案傳送至公開資訊觀測站。並於股東常 會開會二十一日前或股東臨時會開會十五日前,將股東會議事手冊及會議補 充資料,製作電子檔案傳送至公開資訊觀測站。股東會開會十五日前,備妥 當次股東會議事手冊及會議補充資料,供股東隨時索閱,並陳列於本公司及 本公司所委任之專業股務代理機構,且應於股東會現場發放。

通知及公告應載明召集事由;其通知經相對人同意者,得以電子方式為之。 選任或解任董事、監察人、變更章程、公司解散、合併、分割或公司法第一 百八十五第一項各款、證券交易法第二十六條之一、第四十三條之六、發行 人募集與發行有價證券處理準則第五十六條之一及第六十條之二之事項應 在召集事由中列舉,不得以臨時動議提出。

持有已發行股份總數百分之一以上股份之股東,得以書面向本公司提出股東 常會議案。但以一項為限,提案超過一項者,均不列入議案。另股東所提議 案有公司法第一百七十二條之一第四項各款情形之一,董事會得不列為議 案。

本公司應於股東常會召開前之停止股票過戶日前公告受理股東之提案、受理 處所及受理期間;其受理期間不得少於十日。

股東所提議案以三百字為限,超過三百字者,不予列入議案;提案股東應親 自或委託他人出席股東常會,並參與該項議案討論。

本公司應於股東會召集通知日前,將處理結果通知提案股東,並將合於本條 規定之議案列於開會通知。對於未列入議案之股東提案,董事會應於股東會 說明未列入之理由。

第六條:股東會召開之地點,應於本公司所在地或便利股東出席且適合股東會召開之 地點為之,會議開始時間不得早於上午九時或晚於下午三時。公司設置獨立 董事時,召開之地點及時間,應充分考量獨立董事之意見。

第七條:股東得於每次股東會,出具本公司印發之委託書,載明授權範圍,委託代理 人,出席股東會。

一股東以出具一委託書,並以委託一人為限,應於股東會開會五日前送達本 公司,委託書有重複時,以最先送達者為準。但聲明撤銷前委託者,不在此 限。

委託書送達本公司後,股東欲親自出席股東會或欲以書面或電子方式行使表 決權者,應於股東會開會二日前,以書面向本公司為撤銷委託之通知;逾期 撤銷者,以委託代理人出席行使之表決權為準。

第八條:本公司應於開會通知書載明受理股東報到時間、報到處地點,及其他應注意 事項。

前項受理股東報到時間至少應於會議開始前三十分鐘辦理之;報到處應有明 確標示,並派適足適任人員辦理之。

股東本人或股東所委託之代理人(以下稱股東)應憑出席證、出席簽到卡或 其他出席證件出席股東會,本公司對股東出席所憑依之證明文件不得任意增 列要求提供其他證明文件;屬徵求委託書之徵求人並應攜帶身分證明文件, 以備核對。

本公司應設簽名簿供出席股東簽到,或由出席股東繳交簽到卡以代簽到。

本公司應將議事手冊、年報、出席證、發言條、表決票及其他會議資料,交 付予出席股東會之股東;有選舉董事、監察人者,應另附選舉票。

政府或法人為股東時,出席股東會之代表人不限於一人。法人受託出席股東 會時,僅得指派一人代表出席。

第九條:股東會如由董事會召集者,其主席由董事長擔任之,董事長請假或因故不能 行使職權時,由董事長指定董事一人代理之,董事長未指定代理人者,由董 事互推一人代理之。

前項主席係由董事代理者,以任職六個月以上,並瞭解公司財務業務狀況之 董事擔任之為宜。主席如為法人董事之代表人者,亦同。

董事會所召集之股東會,董事長宜親自主持,且宜有董事會過半數之董事、 至少一席監察人親自出席,及各類功能性委員會成員至少一人代表出席,並 將出席情形記載於股東會議事錄。

股東會如由董事會以外之其他召集權人召集者,主席由該召集權人擔任之, 召集權人有二人以上時,應互推一人擔任之。

本公司得指派所委任之律師、會計師或相關人員列席股東會。

第十條:股東會之出席,應以股份為計算基準。出席股數依簽名簿或繳交之簽到卡, 加計以書面或電子方式行使表決權之股數計算之。 已屆開會時間,主席應即宣布開會,惟未有代表已發行股份總數過半數之股 東出席時,主席得宣布延後開會,其延後次數以二次為限,延後時間合計不

得超過一小時。延後二次仍不足有代表已發行股份總數三分之一以上股東出 席時,由主席宣布流會。

前項延後二次仍不足額而有代表已發行股份總數三分之一以上股東出席 時,得依公司法第一百七十五條第一項規定為假決議,並將假決議通知各股 東於一個月內再行召集股東會。

於當次會議未結束前,如出席股東所代表股數達已發行股份總數過半數時, 主席得將作成之假決議,依公司法第一百七十四條規定重新提請股東會表 決。

第十一條:本公司應將股東會之開會過程全程錄音及錄影。

前項影音資料應至少保存一年;但經股東依公司法第一百八十九條提起訴 訟者,應保存至訴訟終結為止。

第十二條:股東會如由董事會召集者,其議程由董事會訂定之,會議應依排定之議程 進行,非經股東會決議不得變更之。

股東會如由董事會以外之其他有召集權人召集者,準用前項之規定。

前二項排定之議程於議事(含臨時動議)未終結前,非經決議,主席不得 逕行宣布散會;主席違反議事規則,宣布散會者,董事會其他成員應迅速 協助出席股東依法定程序,以出席股東表決權過半數之同意推選一人擔任 主席,繼續開會。

主席對於議案及股東所提之修正案或臨時動議,應給予充分說明及討論之 機會,認為已達可付表決之程度時,得宣布停止討論,提付表決。

第十三條:出席股東發言前,須先填具發言條載明發言要旨、股東戶號(或出席證編 號)及戶名,由主席定其發言順序。 出席股東僅提發言條而未發言者,視為未發言。發言內容與發言條記載不 符者,以發言內容為準。 同一議案每一股東發言,非經主席之同意不得超過兩次,每次不得超過五 分鐘,惟股東發言違反規定或超出議題範圍或影響會議秩序者者,主席得 制止其發言或宣布停止討論,並即進行其他議程或程序。 出席股東發言時,其他股東除經徵得主席及發言股東同意外,不得發言干 擾,違反者主席應予制止。 法人股東指派二人以上之代表出席股東會時,同一議案僅得推由一人發 言。

出席股東發言後,主席得親自或指定相關人員答覆。

• 第十四條:本公司股東,每股有一表決權。但受限制或有公司法第一百七十九條第二 項所列情事者,其股份無表決權。
• 第十五條:股東會之表決,應以股份為計算基準。

股東會之決議,對無表決權股東之股份數,不算入已發行股份之總數。 股東對於會議之事項,有自身利害關係致有害於本公司利益之虞時,不得 加入表決,並不得代理他股東行使其表決權。

前項不得行使表決權之股份數,不算入已出席股東之表決權數。

除信託事業或經證券主管機關核准之股務代理機構外,一人同時受二人以 上股東委託時,其代理之表決權不得超過已發行股份總數表決權之百分之 三,超過時其超過之表決權,不予計算。

第十六條:本公司召開股東會時,應採行以電子方式並得採行以書面方式行使其表決 權;其以書面或電子方式行使表決權時,其行使方法應載明於股東會召集 通知。以書面或電子方式行使表決權之股東,視為親自出席股東會。但就 該次股東會之臨時動議及原議案之修正,視為棄權,故本公司宜避免提出 臨時動議及原議案之修正。

前項以書面或電子方式行使表決權者,其意思表示應於股東會開會二日前 送達公司,意思表示有重複時,以最先送達者為準。但聲明撤銷前意思表 示者,不在此限。

股東以書面或電子方式行使表決權後,如欲親自出席股東會者,應於股東 會開會二日前以與行使表決權相同之方式撤銷前項行使表決權之意思表 示;逾期撤銷者,以書面或電子方式行使之表決權為準。如以書面或電子 方式行使表決權並以委託書委託代理人出席股東會者,以委託代理人出席 行使之表決權為準。

第十七條:股東會議案之表決,除公司法、其他法令及本公司章程另有規定外,以出 席股東表決權過半數之同意通過之。表決時,應逐案由主席或其指定人員 宣佈出席股東之表決權總數後,由股東逐案進行投票表決,並於股東會召 開後當日,將股東同意、反對及棄權之結果輸入公開資訊觀測站。

同一議案有修正案或替代案時,由主席併同原案定其表決之順序。如其中 一案已獲通過時,其他議案即視為否決,勿庸再行表決。

議案表決之監票及計票人員,由主席指定之,但監票人員應具有股東身分。 股東會表決或選舉議案之計票作業應於股東會場內公開處為之,且應於計 票完成後,當場宣布表決結果,包含統計之權數,並作成紀錄。

• 第十八條:股東會有選舉董事、監察人時,應依本公司所訂相關選任規範辦理,並應 當場宣布選舉結果,包含當選董事、監察人之名單與其當選權數。 前項選舉事項之選舉票,應由監票員密封簽字後,妥善保管,並至少保存 一年。但經股東依公司法第一百八十九條提起訴訟者,應保存至訴訟終結 為止。
• 第十九條:股東會之議決事項,應作成議事錄,由主席簽名或蓋章,並於會後二十日 內,將議事錄分發各股東。議事錄之製作與分發,得以電子方式為之。 前項議事錄之分發,本公司得以輸入公開資訊觀測站之公告方式為之。 議事錄應確實記載會議之年、月、日、場所、主席姓名、決議方法、議事 經過之要領及其結果,在本公司存續期間應永久保存。

第二十條:徵求人徵得之股數及受託代理人代理之股數,本公司應於股東會開會當 日,依規定格式編造之統計表,於股東會場內為明確之揭示。 股東會決議事項,如有屬法令規定、台灣證券交易所股份有限公司(財團

法人中華民國證券櫃檯買賣中心)規定之重大訊息者,本公司應於規定時 間內,將內容傳輸至公開資訊觀測站。

• 第二十一條:辦理股東會之會務人員應佩帶識別證或臂章。
• 主席得指揮糾察員或保全人員協助維持會場秩序。糾察員或保全人員在 場協助維持秩序時,應佩戴「糾察員」字樣臂章或識別證。
• 會場備有擴音設備者,股東非以本公司配置之設備發言時,主席得制止 之。

股東違反議事規則不服從主席糾正,妨礙會議之進行經制止不從者,得 由主席指揮糾察員或保全人員請其離開會場。

• 第二十二條:會議進行時,主席得酌定時間宣布休息,發生不可抗拒之情事時,主席 得裁定暫時停止會議,並視情況宣布續行開會之時間。 股東會排定之議程於議事(含臨時動議)未終結前,開會之場地屆時未 能繼續使用,得由股東會決議另覓場地繼續開會。 股東會得依公司法第一百八十二條之規定,決議在五日內延期或續行集 會。
• 第二十三條:若本公司設立審計委員會,本規則對於監察人之規定,於審計委員會準 用之。
• 第二十四條:本規則經股東會通過後施行,修正時亦同。

【附錄二】

台灣神隆股份有限公司章程

第一節 總 則

• 第 一 條 本公司依中華民國公司法股份有限公司之規定組織之,訂名為台灣神 隆股份有限公司。
• 第 二 條 本公司經營業務範圍如左:
• (一)C802041西藥製造業。
• (二)C801990其他化學材料製造業。
• (三)IG01010生物技術服務業。
• (四)F601010智慧財產權業。
• (五)F401010國際貿易業。
• 《一、研究、開發、生產、製造及銷售左列產品:
  • 1.原料藥。
  • 2.蛋白藥物。
  • 3.寡核甘酸。
  • 4.縮氨酸。
  • 5.針劑製劑。
  • 6.小分子新藥。
  • 二、前述相關產品之諮詢、顧問及技術服務業務。
  • 三、兼營與前述產品相關之國際貿易業。》
• 第 三 條 本公司設總公司於南部科學工業園區內,並得視需要經主管機關核准 及董事會之決議在國內外設立分公司及辦事處。
• 第 四 條 本公司因業務關係經董事會同意得為背書保證,其作業應依本公司背 書保證施行辦法辦理。
• 第 五 條 本公司轉投資不受公司法第十三條所訂轉投資不得超過實收股本百分 之四十之限制,有關轉投資應經董事會決議辦理之。

第二節 資 本

• 第 六 條 本公司資本總額定為新台幣壹佰億元,分為壹拾億股,每股新台幣壹 拾元,授權董事會分次發行之。其中柒佰萬股保留供發行認股權憑證 之股份。

• 第 七 條 本公司股票概為記名式,由董事三人以上簽名或蓋章,並經主管機關 或其核定之發行登記機構簽證後發行之。本公司公開發行股票後,得 免印製股票,但應洽證券集中保管事業機構登錄。

• 第 八 條 本公司股票,應均為記名股票,自然人股東應記載其姓名、住址,若 用法人名稱,應記載其代表人姓名及住址於本公司之股東名簿,其為 二人以上之股東所共有者,應推定一人為其代表。

• 第 九 條 股票遺失或毀滅,應即由股東或合法持有人向治安機關報案,並填具 掛失申請書交由本公司查核登記,同時應依民事訴訟法公示催告程 序,向管轄之地方法院聲請法院公示催告,俟除權判決後,檢同判決 書向本公司股務代理機構申請補發新股票。
• 第 十 條 股票遇有轉讓、分割、遺失、破損或毀滅等情事發生而換發或補發新 股票時,本公司股務代理機構得酌收工本費。
• 第 十一 條 股東應將真實姓名、住所報明本公司股務代理機構,並填具印鑑卡送交 本公司存查。 本公司公開發行股票後,除法令及證券規章另有規定外,悉依「公開發 行股票公司股務處理準則」辦理。
• 第 十二 條 股東如遺失前向本公司登記作為其印鑑之印章,應即以書面報告本公 司,並攜帶新印鑑,向本公司股務代理機構申請登記其新印鑑。
• 第 十三 條 股份轉讓之登記,於股東常會開會前三十日內,股東臨時會開會前十 五日內,或公司決定分派股息及紅利或其他利益之基準日前五日內, 停止股票過戶。本公司公開發行股票後,公司應於股東常會開會前六 十日內,股東臨時會開會前三十日內,停止股票過戶。

第三節 股東會

• 第 十四 條 本公司股東會,分左列二種: 1.股東常會,於每會計年度終了後六個月內召開,由董事會召集之。 2.股東臨時會,於必要時依法召集之。
• 第 十五 條 股東會之召集,應依公司法、證券交易法及證券主管機關頒佈之相關 法令規定通知公告之。

股東會之召集通知經股東同意者,得以電子方式為之。

• 第 十六 條 除公司法另有規定外,股東會應有代表已發行股份總數過半數之股東 出席,方得開議,其決議應以出席股東表決權過半數之同意行之。
• 第 十七 條 本公司各股東,每股有一表決權,但受限制或有公司法第一百七十九 條規定之情事者無表決權。 本公司召開股東會時,得採行以書面或電子方式行使其表決權,相關 規定及應遵行事項,悉依公司法及證券主管機關法令規章辦理之。

• 第 十八 條 股東因故不能出席股東會時,得依公司法第一百七十七條規定,以公 司印發之委託書,載明授權範圍,委託代理人代理出席,並行使其權 利。此項代理人,不限於本公司之股東。本公司公開發行股票後,悉 依「公開發行公司出席股東會使用委託書規則」辦理。

• 第 十九 條 股東會議,由董事會召集時,以董事長為主席。遇董事長請假或因故 不能行使職權時,指定董事一人代理之。董事長未指定代理人時,由 董事互推一人代理之;由董事會以外之其他召集權人召集,主席由該 召集權人擔任,召集權人有二人以上時應互推一人擔任之。 股東會之決議,除公司法及相關法令另有規定外,應有代表已發行股 份總數過半數之股東親自或代理出席,以出席股東表決權過半數之同 意行之。表決時,如經主席徵詢出席股東無異議者,視為通過,其效 力與投票表決同。

• 第 二十 條 股東會之議決事項,應作成議事錄,由主席簽名或蓋章,並於會後二 十日內,將議事錄分發各股東。前項議事錄之製作及分發得以電子方 式為之。該議事錄連同出席股東簽名簿及代理出席委託書,應一併保 存於本公司。前項議事錄之分發,得以公告方式為之。
• 第二十一條 本公司股票辦理公開發行後,如欲撤銷公開發行,除須董事會通過外, 並經股東會決議通過,始得為之。

第四節 董事

• 第二十二條 本公司全體董事之報酬,授權董事會參酌國內外同業通常水準議定之。
• 第二十三條 本公司設董事十五人,由股東會就有行為能力之人選任之。

本公司上述董事名額中獨立董事人數不得少於二人,且不得少於董事 席次五分之一。

董事選舉採候選人提名制度,由股東會就董事候選人名單中選任之。 有關獨立董事之專業資格、持股、兼職限制、獨立性之認定、提名方 式與選任方式及其他應遵行事項,依公司法及證券主管機關之相關法 令規定辦理。

第二十四條 董事之任期為三年,得連選連任;其中獨立董事之連續任期均不超過 三屆。選任後得經董事會決議為本公司董事購買責任保險。本公司公 開發行股票後,有關全體董事合計持股比例,依公司法及證券主管機 關之規定。

本公司依證券交易法之規定設置審計委員會,由全體獨立董事組成。 本公司審計委員會之組成、職權事項、議事規則及其他應遵行事項, 依證券主管機關之相關規定辦理。

• 第二十五條 董事應互選一人為董事長。
• 第二十六條 董事長對外代表公司,對內主持股東會及董事會。

• 第二十七條 除每屆新當選之第一次董事會,由所得票最多之董事召集外,董事會 應由董事長召集之,並應由召集人至少於會議七日前以書面、傳真或 電子郵件等方式載明會議日期、地點及議程通知各董事。如遇緊急情 事,董事會亦得經上述通知方式而隨時召集之。

• 第二十八條 董事會應由董事長為主席;董事長因故不能主持時,指定董事一人代 理之;未指定時,由董事互推一人代理主席。

• 第二十九條 董事於董事會議採行決議,行使其職權,董事會應至少每季召開一次。 除公司法另有規定外,董事會行使後述第一項關於公司章程修訂之職 權應經全體董事四分之三以上同意,其餘事項之決議應以全體董事三 分之二以上之同意行之:
• (一)公司章程之修訂。
• (二)價款在一定金額(授權董事會決定)以上之契約。
• (三)非核准預算範圍內價款在一定金額(授權董事會決定)以上重大資 本支出,惟使用同一目的者不得拆細申請或拆細逕行支出。
• (四)以公司名義為保證、背書、承兌、承諾及其他對外墊款、放款、舉 債、出售應收帳款辦法之制定。
• (五)分支機構之設置及裁撤。
• (六)轉投資、購買或合併其他事業。
• (七)公司財產之全部或其重要部份之典讓、出售、出租、出質、抵押或 為其他方式之處分。
• (八)公司與關係企業、股東、董事及其親屬間交易事項。
• (九)專門技術及專利權之轉讓及授與契約之核可與修訂。
• (十)商標授權等有關超過一年以上之合約核可與修訂。
• (十一)盈餘分派或虧損彌補議案之提議。
• (十二)預算及決算之審議。
• (十三)增資或減資之擬議。
• (十四)營運計劃及建廠或擴建計劃核可。
• (十五)簽證會計師、法律顧問及上市上櫃之主協辦承銷商之任用、變更 或解任。
• (十六)總經理之委任及解任。
• (十七)董事長、總經理授權辦法。
• (十八)公司員工任用、升遷、給俸辦法之制定。
• (十九)公司組織規章及施行細則。

(二十)其他依法須提報股東會決議事項之擬議。

• 第 三十 條 董事得以書面授權其他董事代理出席董事會,並得對提出於會議之所 有事項代為行使表決權。但一董事僅以代理其他董事一人為限。
• 第三十一條 董事會之決議事項,應作成決議錄,由董事長或董事會主席簽名或蓋 章後分發各董事。該決議錄連同出席董事簽名簿及代理出席委託書, 應一併保存於本公司。

• 第三十二條 自設置審計委員會之日起,依公司法、證券交易法暨其他法令規定應 由監察人行使之職權,於審計委員會準用之。

• 第三十三條 本公司得另設置各類功能性委員會,其組織規程由董事會依據相關法 令議定之。

• 第三十四條 董事會得設置秘書或助理若干人,掌管董事會與股東會會議紀錄及本 公司所有重要文件、契據等。
• 第三十五條 董事處理公司事務,因非可歸責於自己之事由致受損害者,公司應賠 償其損害。為提供該等損害賠償,公司應為董事提供比照國內外同業 標準之保險。
• 第五節 人 事
• 第三十六條 本公司得設總經理ㄧ人、副總經理及經理若干人,總經理及副總經理 經董事會通過任免之。經理由總經理任免之,並提報董事會備查。
• 第三十七條 本公司總經理秉承董事長之命負責綜理本公司之日常業務並監督、執 行及管理本公司之經營。
• 第三十八條 總經理及副總經理處理公司事務,因非可歸責於自己之事由致受損害 者,公司應賠償其損害。為提供該等損害賠償,公司應為總經理、副 總經理提供比照國內外同業標準之保險。

第六節 財務報告

第三十九條 本公司每年度決算後,造具下列決算表冊,經董事會審議並依法定程 序提請股東會承認:

1.營業報告書。

2.財務報表。

3.盈餘分派或虧損彌補之議案。

第 四十 條 本公司當年度如有獲利,應提撥不得少於百分之二為員工酬勞及提撥 不高於百分之二為董事酬勞。但本公司尚有累積虧損時,應預先保留 彌補虧損數額。

第一項所稱之當年度獲利係指當年度稅前利益扣除分派員工酬勞及董 事酬勞前之利益。

員工酬勞發給之對象包括符合一定條件之從屬公司員工。

第四十一條 本公司所處產業環境多變,董事會對於盈餘分派議案之擬具,應考慮公 司未來之資本支出預算及資金之需求,並衡量以盈餘支應資金需求之必 要性,以決定盈餘保留或分派之數額及以現金方式分派股東紅利之金 額。

本公司每年決算如有盈餘,除依法提繳營利事業所得稅、彌補以往年度 虧損外,如尚有餘額,應先提法定盈餘公積百分之十,並依法提列或回 轉特別盈餘公積後,再加計上年度累積未分配盈餘後,為累積可分配盈 餘,股東紅利應為累積可分配盈餘之50%至100%,現金股利比率不低 於當年度股利分配總額之30%,由董事會擬具盈餘分派議案,提請股東 會決議後分派之。

第七節 附 則

• 第四十二條 本章程未規定之事項,悉依中華民國公司法及主管機關頒布之相關法令 規定辦理。
• 第四十三條 本章程訂立於八十六年十月十六日。第一次修訂於八十七年三月十七 日。第二次修訂於八十八年四月七日。第三次修訂於八十九年七月二十 一日。第四次修訂於九十年十二月三日。第五次修訂於民國九十一年六 月十三日。第六次修訂於民國九十二年三月十三日。第七次修訂於民國 九十二年六月三十日。第八次修訂於民國九十二年六月三十日。第九次 修訂於民國九十三年五月十四日。第十次修訂於民國九十四年六月三 日。第十一次修訂於民國九十四年十月三日。第十二次修訂於民國九十 五年二月十五日。第十三次修訂於民國九十五年六月七日。第十四次修 訂於民國九十八年六月十八日。第十五次修訂於民國九十八年九月二十 五日。第十六次修訂於民國九十九年四月二十九日。第十七次修訂於民 國九十九年十二月九日。第十八次修訂於民國一○一年六月十三日。第 十九次修訂於民國一○二年六月二十一日。第二十次修訂於民國一○三 年六月十八日。第二十一次修訂於民國一○五年六月二十七日。第二十 二次修訂於民國一○七年六月二十七日。

台灣神隆股份有限公司 董事長:羅智先

本次無償配股對公司營業績效、每股盈餘及股東報酬率之影響:

本公司本年度並無無償配股,故不適用。

全體董事最低應持有股數暨個別及全體董事持有股數

• 一、依證券交易法第二十六條之規定,本公司全體董事所持有記名股票之股 份總額不得少於 25,303,655 股。
• 二、截至本次股東常會停止過戶股東名簿記載之個別及全體董事持有股數明 細如下:

職 稱	姓 名	股 數
董事長	統一企業股份有限公司 代表人:羅智先	299,968,639
董 事	統一企業股份有限公司 代表人:蘇崇銘、蔡坤樹、吳琮斌 郭嘉宏、賴富榮	299,968,639
董 事	行政院國家發展基金管理會 代表人:謝明娟、楊雅博	109,539,014
董 事	臺南紡織股份有限公司 代表人:侯博明	23,605,921
董 事	高權投資股份有限公司 代表人:高秀玲	14,832,733
董 事	統一國際開發股份有限公司 代表人:施秋茹	28,673,421
董 事	台灣糖業股份有限公司 代表人:王國禧	32,581,963
獨立董事	何威德	–
獨立董事	張文昌	–
獨立董事	陳立宗	–
	合 計	509,201,691

基準日:民國 108 年 4 月 29 日

註 1:依「公開發行公司董事監察人股權成數及查核實施規則」第二條規 定,「選任獨立董事二人以上者,獨立董事外之全體董事、監察人 依比率計算之持股成數降為百分之八十」。

註 2:本公司設置審計委員會,故無監察人應持有股數之適用。

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