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SPT AGM Information 2017
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AGM Information
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民國106年股東常會議事手冊
中華民國106年6月27日 股票代號: 1789
|--|
錄
| 壹、會議議程- --------------------------------------- |
||
|---|---|---|
| 貳、議案內容 | ||
| 一、報告事項 --------- $-2$ --------------------------------------- |
||
| 二、承認事項------------------------------------ | $-3$ | |
| 三、討論事項- --------------------------------------- |
-5 | |
| 四、臨時動議------------------------------------ | -6 | |
| 五、散會------------------------------------ | -6 | |
| 參、附件 |
| 一、營業報告書 ------------------------------------ | |
|---|---|
| 二、審計委員會查核報告書-- -------------------------------------- |
---- 10 |
| 三、民國一百零五年度個體財務報表暨會計師查核報告------------11 | |
| 四、民國一百零五年度合併財務報表暨會計師查核報告------------21 | |
| 五、取得或處分資產處理程序前後條文對照表------------------ | $-32$ |
肆、附錄
| 一、股東會議事規則------------------------------------ | -35 |
|---|---|
| 二、公司章程 ------------------------------------ | -40 |
| 三、本次股東會擬議之無償配股對公司營業績效、每股盈餘及 | |
| 股東報酬率之影響------------------------------------ | -46 |
| 四、全體董事持股情形 --- | -47 |
台灣神隆股份有限公司
民國一百零六年股東常會議事手冊
壹、會議議程
時間:中華民國一百零六年六月二十七日(星期二)上午九時三十分整
地點:南部科學工業園區台南市善化區南科八路一號 台灣神隆股份有限公司 行政大樓一樓
一、宣佈開會(報告出席股數)
- 二、主席致開會詞
- 三、報告事項
(一)一百零五年度營業報告。報請 公鑒。
(二)審計委員會查核一百零五年度決算表冊報告。報請 公鑒。
(三)一百零五年度員工及董事酬勞分配情形報告。報請 公鑒。
四、承認事項
(一)一百零五年度營業報告書及財務報表,提請 承認。
(二)一百零五年度盈餘分配案,提請 承認。
五、討論事項
(一)本公司盈餘轉增資發行新股案,提請 公決。
(二)修訂本公司「取得或處分資產處理程序」案,提請 公決。 六、臨時動議
七、散會
貳、議案內容
一、報告事項
- (一)一百零五年度營業報告。報請 公鑒。
- 說 明:一百零五年度營業報告書,請參閱議事手冊第 7 頁~第 9 頁【附件一】。
- (二)審計委員會查核一百零五年度決算表冊報告。報請 公鑒。
- 說 明:審計委員會查核報告書,請參閱議事手冊第 10 頁【附件 二】。
- (三)一百零五年度員工及董事酬勞分配情形報告。報請 公鑒。
說 明:
-
- 本公司一百零五年度員工及董事酬勞金額分配依據公司章程第 四十條規定:「本公司當年度如有獲利,應提撥不得少於百分之 二為員工酬勞及提撥不高於百分之二為董事酬勞…」辦理。
-
- 依公司章程分配一百零五年度員工酬勞為新台幣 82,180,593 元,占當年度獲利比例為 8.97%,董事酬勞金額為新台幣 11,733,766 元,占當年度獲利比例為 1.28%,均以現金方式發 放。上述金額與認列費用年度估列金額,員工酬勞差異新台幣 0 元,董事酬勞差異新台幣 4 元,列為一百零六年度之損益。
二、承認事項
(ㄧ)一百零五年度營業報告書及財務報表,提請 承認。〈董事會提〉
- 說 明:
-
- 本公司一百零五年度個體暨合併財務報表,業經一百零六年三 月二十八日董事會通過,並經資誠聯合會計師事務所林永智會 計師及李明憲會計師查核完竣,連同營業報告書呈送審計委員 會審查竣事,並出具查核報告書在案。
-
- 本公司一百零五年度營業報告書、會計師查核報告及個體暨合 併財務報表,請參閱議事手冊第 7 頁~第 9 頁【附件一】,及第 11 頁~第 31 頁【附件三~四】。
3 .敬請承認。
- 決 議:
- (二)一百零五年度盈餘分配案,提請 承認。〈董事會提〉
- 說 明:
-
- 本公司一百零五年度盈餘分配,業經董事會依公司法及本公司 章程規定擬具如下表。
-
- 本公司一百零五年度累積可分配盈餘為新台幣 803,431,123 元,擬發放現金股利每股新台幣 0.3 元,股票股利每股新台幣 0.4 元。
-
- 本公司於盈餘分配基準日前,如因公司股本變動以致影響流通 在外股數,股東配息配股率因此發生變動而須修正時,擬請股 東會授權董事會全權處理。
-
- 本案俟股東會通過後,擬請股東會授權董事會另定除權及除息 基準日、發放日期及其他相關事宜。
-
單位:新台幣元
| 項 目 |
金 額 |
|---|---|
| 民國 105 年度稅後淨利 | \$ 658,693,446 |
| 減:提列法定盈餘公積 | (65,869,345) |
| 加:精算(損)益列入保留盈餘 | (6, 135, 763) |
| 本期可供分配數 | 586,688,338 |
| 加:上年度累積未分配盈餘 | 216,742,785 |
| 本期累積可分配盈餘 | 803, 431, 123 |
| 發放股東紅利 | |
| (現金股利每仟股配發 300元) | (228,097,853) |
| (股票股利每仟股配發 40股) | (304, 130, 470) |
| 期末累積未分配盈餘 | \$ 271,202,800 |
- 註1:本年度分配順序,係優先分配105年度盈餘,不足之數再由上期未分配 盈餘補足之。
- 註 2:現金股利分派予個別股東之股利總額發放至元,未滿一元之畸零數額, 列入本公司其他收入。
- 敬請 承認。
決 議:
三、討論事項
(一)本公司盈餘轉增資發行新股案,提請 公決。〈董事會提〉
說 明:
-
- 本公司為充實營運資金以因應業務發展之需求,擬由歷年來未 分配盈餘提撥新台幣 304,130,470 元轉增資發行新股 30,413,047 股,每仟股無償配發 40 股。
-
- 上述增資發行之新股,俟主管機關核准後,授權董事會另行訂 定配發新股基準日,按配股基準日股東名簿記載之股東持有股 份比例分配,並通知所有股東。
-
- 原股東配發不足一股之畸零股,自配股基準日起五日內由股東 自行辦理併湊,其併湊不足部份,按面額折付現金計算至元為 止,前項若有剩餘之畸零股份,授權董事長洽特定人照票面金 額承購。
-
- 本案經股東會通過後,如因公司股本變動以致影響流通在外股 數,股東配息配股率因此發生變動而須修正時,擬請股東會授 權董事會全權處理。增資發行之新股其權利義務與原股份同。
-
- 發行新股後,本公司實收資本額為新台幣 7,907,392,220 元整。 6. 敬請 公決。
- 決 議:
(二)擬修訂本公司「取得或處分資產處理程序」,提請 公決。〈董事會提〉
- 說 明:
-
- 配合金融監督管理委員會 106.2.9 金管證發字第 1060001296 號 令及 106.2.13 金管證發字第 1060004523 號令,發布修正「公開 發行公司取得或處分資產處理準則」部分條文,本次修正主要 係主管機關配合實務運作,修正部分用語及放寬部分規定與公 告申報標準等,爰依規定配合修訂本公司「取得或處分資產處 理程序」。
-
- 本公司「取得或處分資產處理程序」修訂前後條文對照表,請 參閱議事手冊第 32 頁~第 34 頁【附件五】
-
- 敬請 公決。
決 議:
四、臨時動議
五、散會
參、附件
【附件一】
各位股東女士、先生:
民國105年是台灣神隆再創佳績的一年。面對全球藥業環境的諸多挑戰,學名藥市場持續 降價壓力大,合併風潮造成市場集中度提升,產業環境越加嚴峻。神隆在轉型之路上表現 穩健,藉由鞏固在癌症原料藥產品的領先地位及運用彈性的行銷策略,營收及獲利皆較前 年均有成長表現。
民國105年度全年度合併營收為新台幣40.31億元,較前一年度的39.55億元約成長2%; 稅後合併淨利益為新台幣 6.59 億元,較前一年度的 6.35 億元約成長 4%。
至去年底為止,公司實收資本額為新台幣76億元,稅後每股盈餘為新台幣0.87元。股東 權益102億元,佔總資產128億元約80%,長期資金為固定資產的2.1倍,流動比例為3.9 倍,財務結構穩健,且由於神隆專精於高活性、技術門檻高的產品,並以癌症用針劑原料 藥為主,平均毛利率仍維持在四成五左右,獲利能力優異。
深化競爭優勢 持續成長動能
綜觀公司去年整體表現,主要業績來源的學名藥用原料藥營收增加,其中抗癌產品 Gemcitabine 以較靈活的銷售策略切入市場, 市占率及毛利皆明顯提升; 而用於卵巢癌及乳 癌的 Paclitaxel 去年出貨也增加;另受惠客戶產品上市需備貨,抗 B 型肝炎用的原料藥 Entecavir 及漸凍人用藥 Riluzole 銷售增溫,帶動營收攀升。在新藥委託研發(CRO)方面, 由於客戶多項臨床三期的用藥進展順利,市場前景看好,出貨量放大使得營收倍增。但新 藥委託製造業務(CMO)因客戶的抗憂鬱及減肥用藥銷售不如預期,造成營收銳減。然而在 上述其他利多因素加持之下,公司去年的新藥代客服務業績仍呈現穩定成長。
在獲利方面也較前年增加,整體毛利率成長至45%。主要係因產品組合及客戶組合改變, 其中以抗癌產品及部分高毛利新藥代工產品貢獻較高,而抗癌原料藥 Gemcitabine 策略性 搶攻市場,以致量大毛利率提升,貢獻度增加。公司仍將持續透過優化製程、控管費用及 提升管理效率,維持穩健獲利。
以研發驅動未來 持續追求創新
創新是企業永續經營的活化劑,研究能力一向是神隆十分重視的營運根基。目前產品組合 中有72 項供學名藥用之原料藥,25 項已上市,其餘待專利到期後陸續上市。為擴大長期 競爭優勢,公司在建立自有技術上也累積豐碩成果,105年度總共申請63項保護產品製程 或晶型的專利案,至去年底為止,神隆已有 59 項發明在世界各地取得 314 項專利,自主 開發多樣化的智慧財產權已成為神隆競爭的利器。
神隆產品仍以抗癌藥物為大宗,去年度三大主要產品包括用於卵巢癌、肺癌、乳癌的用藥 Paclitaxel;治療大腸直腸癌的 Irinotecan 及小細胞肺癌及乳癌的 Gemcitabine,全球市佔率 皆居於領先地位。抗癌領域的深厚研發實力也顯現在藥證申請上,目前全球共取得 753 項 藥物主檔案(DMF),屬於美國的 DMF 則有 53 項,其中有高達 32 項為抗癌產品,數量為 全球獨立原料藥公司之冠。
加速轉型之路積極開發中國及日本市場
神隆運用策略聯盟的模式切入高附加價值的創新產品,成功地延伸至學名藥製劑領域。與 美國藥廠賽進公司共同開發之抗癌產品及自行研發的 Fondaparinux 兩項產品,已於美國提 出上市申請並等候核准之外,另也佈局 11 項共同開發及分潤的製劑產品合作案。此外並 鎖定多項利基型針劑產品,積極與國際大廠洽談歐美市場的獨家銷售權。
公司投資興建符合國際 GMP 水準的針劑廠,預計第一條生產線可於今年完成機台儀器的 確效,著手試產註冊批次。這座針劑廠將整合神隆前導科技及全程無菌生產,提供客戶由 原料藥至針劑的垂直整合代工服務。
神隆位於中國江蘇的常熟廠已逐步貢獻營收,除了慎選新藥代客研製的臨床二至三期產 品,亦也尋求短期專利到期且量大的學名藥用原料藥和中間體,以提高產能利用率,同時 積極建立下游製劑夥伴,共同開發註冊,共享中國市場利潤。另一個焦點是高潛力市場日 本,該市場每年營收逐步成長,目前日本前十大藥廠有六家是我們的客戶。隨著市場集中 度越來越高,我們將與當地學名藥公司進行更具彈性的合作模式,降低代理成本,擴大產 品組合,以提升營收及獲利。
戮力成為產業標竿品質服務深獲肯定
台灣神隆深耕製藥領域多年,成功建立起全球抗癌原料藥領導廠商的地位。由於著重自有 產品與專利製程的開發,並嚴格遵守國際 cGMP 製造規範,奠定其原料藥產品高品質之國 際形象。去年順利通過歐洲醫藥品品質審查委員會(EDQM)及德國官方藥事主管機構的查 廠。由於近年來歐盟不斷加強藥事法規及檢核的力道,能順利通過這兩次官方現場檢查, 象徵著公司生產品質管制體系再次得到歐盟藥監單位的充分肯定,為公司進一步進軍歐盟 市場奠定了堅實的基礎。
此外,由台灣證券交易所舉辦的公司治理評鑑,神隆連續兩屆榮獲優良公司的殊榮,同時 也是名列前百分之五的上市公司中唯一的生技公司。而公司響應南科管理局推動的「南科 健康職場自主管理輔導及評鑑」計畫,因成果表現優異獲選為 105 年度推動健康職場績優 單位,肯定我們落實職場員工健康的努力。年底還三度通過財政部關稅總局優質企業(AEO) 認證,各項佳績象徵著公司戮力追求卓越的信念及努力。
持續培植動能 佈局再啟新頁
十餘年走來,神隆勇於創新,堅持品質,以長期累積的實力與努力,奠定今日堅強厚實的 國際藥廠格局與抗癌原料藥供應領先的地位。我們將以最大的努力與明確的目標,信心滿 滿的繼續挺進,突破挑戰。
公司將持續優化已量產的學名藥用原料藥,維持前五大已上市產品的市占率及獲利,以強 化原料藥的整體發展與投資回報。在代客研製新藥業務方面,耕耘多年的多項專案已陸續 漸露曙光,許多客戶的產品已進入臨床三期或申請上市的階段,如期順利上市後,將可望 带來強勁的成長契機;而未來產品選擇上將以新作用機制的小分子抗癌標靶藥物及中樞神 經用藥為主,對於利基型針劑產品,也可擴大提供新藥客戶從原料藥到針劑整合性的服務。
公司也.將善用策略聯盟方式開發製劑業務,與國際夥伴共同決定未來產品組合,彼此分擔 成本與共享利潤,以切入高附加價值的產品市場,加速神隆跨足製劑領域的步伐。待針劑 廠逐步啟用之後,將可更進一步提升公司的產業鏈價值及長期競爭力。
我們相信藉由同仁們的努力及股東大眾的持續支持,神隆必能繼續厚植經營的基礎,掌握 全球藥業市場需求之契機,以穩健的步伐擴大經營規模,提升獲利能力,以回饋股東、客 戶與同仁。
最後對於各位股東女士先生們的持續支持與指教,謹致上最誠摯的謝忱!
經理人:
主辦會計
【附件二】
審計委員會查核報告書
董事會造具本公司民國105年度營業報告書、個體及合併財務報告及盈 餘分派議案等,其中個體及合併財務報告業經委託資誠聯合會計師事務 所查核完竣,並出具無保留意見之查核報告。上述營業報告書、個體及 合併財務報告及盈餘分派議案經本審計委員會查核,認為尚無不合, 爰 依證券交易法第十四條之四及公司法第二百一十九條之規定報告如上, 敬請鑒核。
台灣神隆股份有限公司
何武德感 審計委員會召集人 何威德
1 0 6 年 中 華 民 或 $33$ 月 $\overline{2}$ 8 $\Box$
【附件三】
會計師杳核報告
(106)財審報字第16002764號
台灣神隆股份有限公司 公鑒:
查核意見
台灣神隆股份有限公司民國105年及104年12月31日之個體資產負債表,暨民國 105年及104年1月1日至12月31日之個體綜合損益表、個體權益變動表、個體現金 流量表,以及個體財務報表附註(包含重大會計政策彙總),業經本會計師查核竣事。
依本會計師之意見,上開個體財務報表在所有重大方面係依照「證券發行人財務報 告編製準則」編製,足以允當表達台灣神隆股份有限公司民國105年及104年12月31 日之個體財務狀況, 暨民國105年及104年1月1日至12月31日之個體財務績效及個 體現金流量。
查核意見之基礎
本會計師係依照「會計師查核簽證財務報表規則」及中華民國一般公認審計準則執 行查核工作。本會計師於該等準則下之責任將於「會計師查核個體財務報表之責任」段 進一步說明。本會計師所隸屬事務所受獨立性規範之人員已依中華民國會計師職業道德 規範,與台灣神隆股份有限公司保持超然獨立,並履行該規範之其他責任。本會計師相 信已取得足夠及適切之查核證據,以作為表示查核意見之基礎。
關鍵查核事項
關鍵查核事項係指依本會計師之專業判斷,對台灣神隆股份有限公司民國105年度 個體財務報表之查核最為重要之事項。該等事項已於查核個體財務報表整體及形成查核 意見之過程中予以因應,本會計師並不對該等事項單獨表示意見。
外銷收入之截止
事項說明
有關收入認列會計政策請詳個體財務報告附註四、(二十六)收入認列之說明。
台灣神隆股份有限公司之銷貨收入主要係來自於製造並銷售原料學名藥,且以外銷 為主,外銷銷貨收入係依照與客戶之交易條件為收入認列之依據,不同客戶之交易條件 各異,收入認列程序涉及管理階層之人工判斷,對於資產負債表日前後期間之銷貨交易 均需要確認貨物所有權相關重大風險與報酬是否已移轉予客戶,因此存在收入認列時點
資誠聯合會計師事務所 PricewaterhouseCoopers, Taiwan
70151 台南市東區林森路一段395號12樓 / 12F, 395, Linsen Road, Sec. 1, East Dist., Tainan City 70151, Taiwan T: +886 (6) 234 3111, F: +886 (6) 275 2598, www.pwc.tw
不適當之風險,故本會計師將外銷收入之截止列為本年度查核最為重要事項之一。
因應之查核程序
本會計師對上開關鍵查核事項所敘明之特定層面已執行之因應程序彙列如下:
-
- 瞭解及評估台灣神隆股份有限公司銷貨收入截止攸關之內部控制有效性,執行出貨及 開立帳單內部控制有效性之測試。
-
- 針對資產負債表日前後特定期間之外銷收入交易明細,確認其完整性並以抽查方式執 行截止測試,包含確認交易條件、核對相關佐證文件,以及帳載存貨異動與銷貨成本 結轉已記錄於適當期間。
存貨評價
事項說明
有關存貨評價會計政策請詳個體財務報告附註四、(十)存貨之說明;存貨評價之會 計估計及假設之不確定性請詳個體財務報表附註五、(二)1.存貨之評價之說明;存貨會 計項目說明請詳個體財務報表附註六、(三)存貨之說明。台灣神隆股份有限公司截至民 國 105 年 12 月 31 日之存貨及備抵存貨跌價損失餘額分別為新台幣 2,059,326 仟元及 406,894仟元。
台灣神隆股份有限公司主要製造並銷售抗癌及高端學名藥用原料藥,該等存貨因製 程複雜及生產時間較久而致備料期較長,且待上市產品之註冊等待期長,以及客戶產品 上市時間或有遞延,故公司產生存貨跌價損失或過時陳舊之風險較高。台灣神隆股份有 限公司對正常出售存貨係以成本與淨變現價值孰低者衡量;對於超過特定期間貨齡之存 貨及個別辨認有過時陳舊之存貨,其淨變現價值係依據存貨去化程度之歷史資訊推算而 得。前述備抵存貨跌價損失之評估主要來自個別辨認過時陳舊存貨項目,由於公司個別 辨認過時陳舊存貨之程序及評價基礎涉及人工判斷而具估計不確定性,且台灣神隆股份 有限公司存貨金額重大,故本會計師對存貨備抵跌價損失之評價列為本年度查核最為重 要事項之一。
因應之查核程序
本會計師對上開關鍵查核事項所敘明之特定層面已執行之因應程序彙列如下:
-
評估公司存貨跌價損失所採用提列政策與程序之合理性,包括存貨去化程度之歷史資 訊,及判斷過時陳舊存貨項目之合理性。
-
驗證公司用以評價之存貨庫齡報表之正確性, 重新計算並評估備抵評價損失之合理 性,以確認報表資訊與其政策一致。
- 抽查個別存貨料號用以核對其淨變現價值,進而評估公司提列存貨備抵跌價捐失之合 理性。
管理階層與治理單位對個體財務報表之責任
管理階層之責任係依照「證券發行人財務報告編製準則」編製允當表達之個體財務 報表,且維持與個體財務報表編製有關之必要內部控制,以確保個體財務報表未存有導 因於舞弊或錯誤之重大不實表達。
於編製個體財務報表時,管理階層之責任亦包括評估台灣神隆股份有限公司繼續經 營之能力、相關事項之揭露,以及繼續經營會計基礎之採用,除非管理階層意圖清算台 灣神隆股份有限公司或停止營業,或除清算或停業外別無實際可行之其他方案。
台灣神隆股份有限公司之治理單位(含審計委員會)負有監督財務報導流程之責任。
會計師查核個體財務報表之責任
本會計師查核個體財務報表之目的,係對個體財務報表整體是否存有導因於舞弊或 錯誤之重大不實表達取得合理確信,並出具查核報告。合理確信係高度確信,惟依照中 華民國一般公認審計準則執行之查核工作無法保證必能偵出個體財務報表存有之重大 不實表達。不實表達可能導因於錯誤或舞弊。如不實表達之個別金額或彙總數可合理預 期將影響個體財務報表使用者所作之經濟決策,則被認為具有重大性。
本會計師依照中華民國一般公認審計準則查核時,運用專業判斷並保持專業上之懷 疑。本會計師亦執行下列工作:
-
- 辨認並評估個體財務報表導因於舞弊或錯誤之重大不實表達風險;對所評估之風險設 計及執行適當之因應對策;並取得足夠及適切之查核證據以作為查核意見之基礎。因 舞弊可能涉及共謀、偽造、故意遺漏、不實聲明或踰越內部控制,故未偵出導因於舞 弊之重大不實表達之風險高於導因於錯誤者。
-
- 對與查核攸關之內部控制取得必要之瞭解, 以設計當時情況下適當之查核程序, 惟其 目的非對台灣神隆股份有限公司內部控制之有效性表示意見。
-
- 評估管理階層所採用會計政策之適當性,及其所作會計估計與相關揭露之合理性。
-
- 依據所取得之查核證據,對管理階層採用繼續經營會計基礎之適當性,以及使台灣神 隆股份有限公司繼續經營之能力可能產生重大疑慮之事件或情況是否存在重大不確 定性,作出結論。本會計師若認為該等事件或情況存在重大不確定性,則須於查核報 告中提醒個體財務報表使用者注意個體財務報表之相關揭露,或於該等揭露係屬不適 當時修正杳核意見。本會計師之結論係以截至查核報告日所取得之查核證據為基礎。 惟未來事件或情況可能導致台灣神隆股份有限公司不再具有繼續經營之能力。
-
- 評估個體財務報表 (包括相關附註)之整體表達、結構及內容, 以及個體財務報表是 否允當表達相關交易及事件。
-
- 對於台灣神隆股份有限公司內組成個體之財務資訊取得足夠及適切之查核證據,以對 個體財務報表表示意見。本會計師負責個體查核案件之指導、監督及執行,並負責形 成個體財務報表之查核意見。
本會計師與治理單位溝通之事項,包括所規劃之查核範圍及時間,以及重大查核發 現(包括於查核過程中所辨認之內部控制顯著缺失)。
太會計師亦向治理單位提供本會計師所隸屬事務所受獨立性規範之人員已遵循中 華民國會計師職業道德規範中有關獨立性之聲明,並與治理單位溝通所有可能被認為會 影響會計師獨立性之關係及其他事項 (包括相關防護措施)。
本會計師從與治理單位溝通之事項中,決定對台灣神隆股份有限公司民國105年度 個體財務報表杳核之關鍵查核事項。本會計師於查核報告中敘明該等事項,除非法令不 允許公開揭露特定事項,或在極罕見情況下,本會計師決定不於查核報告中溝通特定事 項,因可合理預期此溝通所產生之負面影響大於所增進之公眾利益。
音 誠 聯 今 事 務 計 Fr 林永智干 會計師 $\times 818$ 金融監督管理委員會 核准簽證文號:金管證審字第1050029592號 前財政部證券管理委員會 核准簽證文號: (78)台財證(一)第30934號
中華民國 106年3月28日
單位:新台幣仟元
| 105 年 |
12 月 |
31 $\boxminus$ |
月 104 年 12 |
31 日 |
|||
|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 產 資 |
附註 | 金 | 額 | $\sqrt[0]{\phantom{0}}_0$ | 額 金 |
$\sqrt[0]{!0}$ | |
| 流動資產 | |||||||
| 1100 | 現金及約當現金 | 六(一) | \$ | 3,261,712 | 30 | $\mathcal{S}$ 1,981,296 |
19 |
| 1170 | 應收帳款淨額 | 六(二) | 587,329 | 5 | 840,479 | $\,$ 8 $\,$ | |
| 1200 | 其他應收款 | 12,018 | 16,235 | ||||
| 1210 | 其他應收款一關係人 | 七 | 6,780 | 5,268 | |||
| 130X | 存貨 | 五 $(1)$ 及六 $(1)$ | 1,652,432 | 15 | 1,942,181 | 19 | |
| 1410 | 預付款項 | 198,023 | $\overline{2}$ | 143,031 | -1 | ||
| 11XX | 流動資產合計 | 5,718,294 | 52 | 4,928,490 | -47 | ||
| 非流動資產 | |||||||
| 1543 | 以成本衡量之金融資產一非流 六(四)(十五)(二十 | ||||||
| 動 | 四) | 364,089 | $\overline{3}$ | 338,907 | $\mathfrak{Z}$ | ||
| 1550 | 採用權益法之投資 | 六(四)(五)(二十四) | 816,854 | $8\,$ | 1,146,016 | 11 | |
| 1600 | 不動產、廠房及設備 | 六(六)(七)(二十四) | |||||
| 及七 | 3,722,375 | 34 | 3,718,257 | 36 | |||
| 1780 | 無形資產 | 12,633 | Ξ | 12,656 | |||
| 1840 | 遞延所得稅資產 | 五(二)及六(二十二) | 277,852 | $\mathfrak{Z}$ | 238,020 | $\mathfrak{Z}$ | |
| 1915 | 預付設備款 | 六(六)(二十四) | 20,401 | 17,438 | |||
| 1920 | 存出保證金 | 945 | 1,113 | ||||
| 1980 | 其他金融資產一非流動 | ハ | 28,831 | 24,734 | |||
| 15XX | 非流動資產合計 | 5,243,980 | 48 | 5,497,141 | 53 | ||
| 1XXX | 資產總計 | \$ | 10,962,274 | 100 | \$ 10,425,631 |
100 | |
(續次頁)
單位:新台幣仟元
| 年 | 12 月 |
$\boxtimes$ | 年 | 31 $\Box$ $\frac{0}{0}$ |
||
|---|---|---|---|---|---|---|
| 3 | ||||||
| 1 | ||||||
| $\overline{4}$ | ||||||
| 遞延所得稅負債 | 六(二十二) | |||||
| 淨確定福利負債一非流動 | 六(十) | 1 | 1 | |||
| 存入保證金 | 21,618 | 23,397 | ||||
| 非流動負債合計 | 92,548 | 1 | 89,619 | 1 | ||
| 負債總計 | 734,481 | 7 | 568,638 | 5 | ||
| 權益 | ||||||
| 股本 | ||||||
| 普通股股本 | 六(十一)(十四) | 7,603,262 | 69 | 7,310,829 | $70\,$ | |
| 資本公積 | 六(十二)(十三) | 1,275,660 | 12 | 1,265,544 | 12 | |
| 保留盈餘 | 六(十一)(十四)(二十 | |||||
| 二) | ||||||
| 法定盈餘公積 | 460,196 | 4 | 396,699 | 4 | ||
| 特別盈餘公積 | 22,829 | 22,829 | ||||
| 未分配盈餘 | 869,300 | $8\,$ | 791,997 | $\,$ $\,$ | ||
| 其他權益 | 六(十五) | 3,454) | 69,095 | $\mathbf{1}$ | ||
| 權益總計 | 10,227,793 | 93 | 9,856,993 | 95 | ||
| 七及九 | ||||||
| 諾 | ||||||
| 負債及權益總計 | $\mathbb{S}$ | 10,962,274 | 100 | $\mathbb S$ 10,425,631 |
100 | |
| 負債及權益 流動負債 融負債一流動 應付票據 應付帳款 應付帳款一關係人 其他應付款 本期所得税負債 預收款項 流動負債合計 非流動負債 |
附註 透過損益按公允價值衡量之金 六(八) t 六(九)(二十四)及七 六(二十二) 重大或有負債及未認列之合約承 |
105 金 \$ |
額 2,822 1,001 56,926 33,100 374,790 110,910 62,384 641,933 877 70,053 |
31 $\frac{0}{0}$ $\pm$ 1 3 1 $\mathbf{1}$ 6 |
104 12 月 額 金 145 $\mathcal{S}$ 995 32,639 314,035 100,009 31,196 479,019 3,368 62,854 |
後附個體財務報表附註為本個體財務報告之一部分,請併同參閱。
董事長:鄭高輝
經理人:陳勇發
會計主管:林智慧
單位: 新台幣仟元
(除每股盈餘為新台幣元外)
| 105 | 年 | 度 | 104 | 年 | 度 | |||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 項目 | 附註 | 金 | 額 | $\frac{0}{0}$ | 金 | 額 | $\frac{0}{0}$ | |
| 4000 | 營業收入 | 六(十六) | $\overline{\mathbb{S}}$ | 3,888,611 | 100 | $\overline{\mathbb{S}}$ | 3,897,137 | 100 |
| 5000 | 營業成本 | 六(三)(十)(二 | ||||||
| $+$ )( $=$ $+$ $-$ ) · $+$ | ||||||||
| 及九 | $2,040,535$ ( | 53) | 2,231,449) | 57) | ||||
| 5900 | 營業毛利 | 1,848,076 | 47 | 1,665,688 | 43 | |||
| 營業費用 | 六(二)(十)(二 | |||||||
| $+$ )( $=$ $+$ $-$ ) · $+$ | ||||||||
| 及九 | ||||||||
| 6100 | 推銷費用 | $177,964$ ( | $5)$ ( | $164,464$ ) ( | 4) | |||
| 6200 | 管理費用 | 400,236) ( | $10)$ ( | 346,991) ( | 9) | |||
| 6300 | 研究發展費用 | 203,680) | 5) | 233,502) | 6) | |||
| 6000 | 營業費用合計 | 781,880) ( | 20) | 744,957) | 19) | |||
| 6900 | 營業利益 | 1.066.196 | 27 | 920,731 | $\overline{24}$ | |||
| 營業外收入及支出 | ||||||||
| 7010 | 其他收入 | 六(二)(十七)及 | ||||||
| 七 | 40,029 | $\mathbf{1}$ | 38,972 | 1 | ||||
| 7020 | 其他利益及損失 | 六 | ||||||
| (四)(六)(七)(八)( | ||||||||
| 十八)及十二 | $27,704$ ) ( | 1) | 96,240 | $\sqrt{2}$ | ||||
| 7050 | 財務成本 | 六(十九) | 11) | $-$ ( | 28) | |||
| 7070 | 採用權益法認列之子公 | 六(五) | ||||||
| 司、關聯企業及合資損益之 | $256,704)$ ( | 6) | 285,806) | 7) | ||||
| 份額 營業外收入及支出合計 |
244,390) ( | 6) | $150,622$ ( | 4) | ||||
| 7000 7900 |
税前淨利 | 821,806 | 21 | 770,109 | 20 | |||
| 7950 | 所得税費用 | 六(二十二) | $163, 113)$ ( | 4) | 135,144 | 4) | ||
| 本期淨利 | \$ | 658,693 | 17 | $\mathcal{S}$ | 634,965 | 16 | ||
| 8200 | ||||||||
| 其他綜合損益(淨額) 不重分類至損益之項目 |
||||||||
| 8311 | 確定福利計畫之再衡量 | 六(十) | ||||||
| 數 | $($ \$ | 7,393) | S | 6,821 | ||||
| 8349 | 與不重分類之項目相關 | 六(二十二) | ||||||
| 之所得稅 | 1,258 | - ( | 1.160) | |||||
| 後續可能重分類至損益之 | ||||||||
| 項目 | ||||||||
| 8361 | 國外營運機構財務報表 | 六(十五) | ||||||
| 换算之兒換差額 | 72,549) | $2)$ ( | 31,579) | |||||
| 8300 | 其他綜合損益(淨額) | $\overline{\mathcal{S}}$ | 78,684) | $2)$ (\$ | 25,918) | |||
| 8500 | 本期綜合損益總額 | $\overline{\mathbb{S}}$ | 580,009 | $\overline{15}$ | $\overline{\mathbb{S}}$ | 609,047 | 16 | |
| 每股盈餘 | ||||||||
| 9750 | 基本 | 六(二十三) | \$ | 0.87 | \$ | 0.84 | ||
| 9850 | 稀釋 | 六(二十三) | $\overline{s}$ | 0.86 | $\overline{\mathbb{S}}$ | 0.83 |
後附個體財務報表附註為本個體財務報告之一部分,請併同參閱。
$-17 -$
經理人:陳勇發
會計主管:林智慧
董事長:鄭高輝
| 台灣 | 個 | $\overline{2}$ 公 |
31 盲 |
|||||||||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 民國 105年 | ₽ | 14 | $\Box$ 月 |
單位:新台幣仟元 | ||||||||||
| 保 | 留 | 盈 | 餘 | |||||||||||
| 盈 定 |
餘 盈 別 |
構換差 標準 $\frac{1}{2}$ 阁 |
營運機 務報表 之兄換 |
|||||||||||
| 定 | 普通股股本 拙 |
資 | 精 公 本 |
法公 | 餘積 | 特公 | 積 | 未 | 餘 分配盈 |
嶺 | 合 | $\frac{1}{4}$ | ||
| 虔 井 104 |
||||||||||||||
| 104年1月1日餘額 | \$7,029,643 | $\Theta$ | 1,257,277 | $\varphi$ | 348,285 | $\varphi$ | 22,829 | $\varphi$ | 621,563 | $\varphi$ | 100,674 | $\leftrightarrow$ | 9,380,271 | |
| 103年度盈餘指撥及分配(註): 法定盈餘公積 |
48,414 | 48,414 | ||||||||||||
| 現金股利 | 140,592) | 140,592 | ||||||||||||
| 股票股利 | 六(十四) 六(十一)(十四) 六(十 二) (十 三 ) |
281,186 | 281,186) | |||||||||||
| 員工認股權酬勞成本 | 8,267 | 8,267 | ||||||||||||
| 104年度净利 | 634,965 | 634,965 | ||||||||||||
| 104年度其他綜合損益 | 5,661 | 31,579 | 25,918 | |||||||||||
| 104年12月31日餘額 | 7,310,829 $\varphi$ |
$\Theta$ | 1,265,544 | $\Theta$ | 396,699 | $\Theta$ | 22,829 | $\Theta$ | 791,997 | $\Theta$ | 69,095 | S | 9,856,993 | |
| # | $\varphi$ | $\Theta$ | 791,997 | $\varphi$ | 69,095 | $\leftrightarrow$ | 9,856,993 | |||||||
| 104年度盈餘指撥及分配(註): 105年1月1日餘額 |
\$7,310,829 | $\varphi$ | 1,265,544 | $\varphi$ | 396,699 | 22,829 | ||||||||
| 法定盈餘公積 | 63,497 | 63,497 | ||||||||||||
| 現金股利 | 219,325 | 219,325) | ||||||||||||
| 股票股利 | 六(十四) 六(十一)(十四) 六(十二)(十三) |
292,433 | 292,433 | |||||||||||
| 員工認股權酬勞成本 | 10,116 | 10,116 | ||||||||||||
| 105年度净利 | 658,693 | 658,693 | ||||||||||||
| 105年度其他綜合損益 | 6,135) | 72,549 | 78,684 | |||||||||||
| 105年12月31日餘額 | 7,603,262 S |
S | 1,275,660 | $\Theta$ | 460,196 | $\Theta$ | 22,829 | $\Theta$ | 869,300 | $\mathfrak{S}$ | 3,454 | $\Theta$ | 10,227,793 |
(註)民國103年度及104年度員工酬勞(紅利)分別為\$868 及\$77,011 與董事酬勞分別為\$8,678 及\$11,543 已於個體綜合損益表中扣除。
後附個體財務報表附註為本個體財務報告之一部分,請併同參閱。
ADHI
會計主管:林智慧
董事長:鄭高輝
| 台 個 民 或 |
司 衣 12月31日 |
單位:新台幣仟テ | |||
|---|---|---|---|---|---|
| 附註 | ı 05 | 度 |
單位:新台幣仟元
| 營業活動之現金流量 | |||||
|---|---|---|---|---|---|
| 本期稅前淨利 | $$\mathbb{S}$$ | 821,806 | $\mathcal{S}$ | 770,109 | |
| 調整項目 | |||||
| 收益費損項目 | |||||
| 呆帳損失(迴轉收入) | 六(二) | 564 | $\overline{(\ }$ | 43) | |
| 存貨跌價損失 | 六(三) | 58,489 | 48,270 | ||
| 零件及備品跌價損失 | 9,648 | 9,119 | |||
| 採用權益法認列之子公司、關聯企業及合資 | 六(五) | ||||
| 損益之份額 | 256,704 | 285,806 | |||
| 處分長期股權投資利益 | 六(四)(十八) | ( | 95,381) | ||
| 折舊費用 | 六(六)(二十) | 351,428 | 395,861 | ||
| 處分不動產、廠房及設備損失 | 六(十八) | 744 | 503 | ||
| 減損損失(迴轉利益) | 六(六)(七)(十八) | 889 | ( | 4,193) | |
| 各項攤銷 | 六(二十) | 5,200 | 4,624 | ||
| 金融負債評價損失(利益) | 2,677 | $\left($ | 3,524) | ||
| 員工認股權酬勞成本 | 六(十二)(十三) | 10,025 | 7,844 | ||
| 利息收入 | 六(十七) | $13,371)$ ( | 11,067) | ||
| 利息費用 | 六(十九) | 11 | 28 | ||
| 與營業活動相關之資產/負債變動數 | |||||
| 與營業活動相關之資產之淨變動 | |||||
| 應收票據 | 27 | ||||
| 應收帳款 | 252,586 | ( | 317,472) | ||
| 其他應收款 | 4,217 | $\left($ | 904) | ||
| 其他應收款一關係人 | ( | 1,512) | 5,803 | ||
| 存貨 | 231,260 | 257,104 | |||
| 預付款項 | $64,640)$ ( | 19,465) | |||
| 與營業活動相關之負債之淨變動 | |||||
| 應付票據 | 6 | 158) | |||
| 應付帳款 | 24,287 | 11,629) | |||
| 應付帳款一關係人 | 33,100 | ||||
| 其他應付款 | 35,067 | 9,343 | |||
| 預收款項 | 31,188 | ( | 6,760) | ||
| 淨確定福利負債一非流動 | 194) | 971 | |||
| 營運產生之現金流入 | 2,050,179 | 1,324,816 | |||
| 收取之利息 | 13,371 | 10,917 | |||
| 支付之利息 | 11) | 28) | |||
| 支付之所得稅 | 193,277) | 103,122) | |||
| 營業活動之淨現金流入 | 1,870,262 | 1,232,583 |
(續次頁)
| 個 | ᆿ | |||||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 至12月31日 |
單位:新台幣仟元
| 附註 | 105 | 年 度 |
104 | 年 度 |
|
|---|---|---|---|---|---|
| 投資活動之現金流量 | |||||
| 以成本衡量之金融資產一非流動增加 | $($ \$ | 25,182) | \$ | ||
| 購置不動產、廠房及設備現金支付數 | 六(二十四) | $315,517$ ( | 479,227) | ||
| 處分不動產、廠房及設備價款 | 484 | 300 | |||
| 購買無形資產 | $5,177$ ) ( | 10,267) | |||
| 預付設備款增加 | $19,421)$ ( | 25,852) | |||
| 存出保證金減少 | 168 | 451 | |||
| 其他金融資產一非流動增加 | 4,097) | ||||
| 投資活動之淨現金流出 | $368,742$ ) ( | 514,595) | |||
| 籌資活動之現金流量 | |||||
| 存入保證金(減少)增加 | 1,779) | 21,741 | |||
| 發放現金股利 | 六(十四) | $219,325$ ( | 140,592) | ||
| 籌資活動之淨現金流出 | 221,104) | $\left($ | 118,851) | ||
| 本期現金及約當現金增加數 | 1,280,416 | 599,137 | |||
| 期初現金及約當現金餘額 | 六(一) | 1,981,296 | 1,382,159 | ||
| 期末現金及約當現金餘額 | 六(一) | \$ | 3,261,712 | \$ | 1,981,296 |
[鍵入文字]後附個體財務報表附註為本個體財務報告之一部分,請併同參閱。
董事長:鄭高輝
經理人:陳勇發
- 20 -
會計主管:林智慧
【附件四】
會計師查核報告
(106)財審報字第16002765號
台灣神隆股份有限公司 公鑒:
查核意見
台灣神隆股份有限公司及其子公司 (以下簡稱「台灣神隆集團」)民國105年及104年 12月31日之合併資產負債表,暨民國105年及104年1月1日至12月31日之合併綜合 損益表、合併權益變動表、合併現金流量表,以及合併財務報表附註(包含重大會計政第彙 總),業經本會計師查核竣事。
依本會計師之意見,上開合併財務報表在所有重大方面係依照「證券發行人財務報告 編製準則」暨金融監督管理委員會認可之國際財務報導準則、國際會計準則、解釋及解釋 公告編製,足以允當表達台灣神隆集團民國105年及104年12月31日之合併財務狀況, 暨民國105年及104年1月1日至12月31日之合併財務績效及合併現金流量。
查核意見之基礎
本會計師係依照「會計師查核簽證財務報表規則」及中華民國一般公認審計準則執行 查核工作。本會計師於該等準則下之責任將於「會計師查核合併財務報表之責任」段進一 步說明。本會計師所隸屬事務所受獨立性規範之人員已依中華民國會計師職業道德規範, 與台灣神隆集團保持超然獨立,並履行該規範之其他責任。本會計師相信已取得足夠及適 切之查核證據,以作為表示查核意見之基礎。
關鍵杳核事項
關鍵查核事項係指依本會計師之專業判斷,對台灣神隆集團民國105年度合併財務報 表之查核最為重要之事項。該等事項已於查核合併財務報表整體及形成查核意見之過程中 予以因應,本會計師並不對該等事項單獨表示意見。
資誠聯合會計師事務所 PricewaterhouseCoopers, Taiwan 70151 台南市東區林森路一段395號12樓 / 12F, 395, Linsen Road, Sec. 1, East Dist., Tainan City 70151, Taiwan T: +886 (6) 234 3111, F: +886 (6) 275 2598, www.pwc.tw
外銷收入之截止
事項說明
有關收入認列會計政策請詳合併財務報告附註四(二十八)收入認列之說明。
台灣神隆集團之銷貨收入主要係來自於製造並銷售原料學名藥,且以外銷為主,集團 外銷銷貨收入係依照與客戶之交易條件為收入認列之依據,不同客戶之交易條件各異,收 入認列程序涉及管理階層之人工判斷,對於資產負債表日前後期間之銷貨交易均需要確認 貨物所有權相關重大風險與報酬是否已移轉予客戶,因此存在收入認列時點不適當之風 險,故本會計師將外銷收入之截止列為本年度查核最為重要事項之一。
因應之查核程序
本會計師對上開關鍵查核事項所敘明之特定層面已執行之因應程序彙列如下:
-
- 瞭解及評估台灣神隆集團銷貨收入截止攸關之內部控制有效性, 執行出貨及開立帳單內 部控制有效性之測試。
-
- 針對資產自債表日前後特定期間之外銷收入交易明細,確認其完整性並以抽查方式執行 截止測試,包含確認交易條件、核對相關佐證文件,以及帳載存貨異動與銷貨成本結轉 已記錄於適當期間。
存貨評價
事項說明
有關存貨評價會計政策請詳合併財務報告附註四、(十一)存貨之說明;存貨評價之會 計估計及假設之不確定性請詳合併財務報表附註五、(二)1.存貨之評價之說明;存貨會計 項目說明請詳合併財務報表附註六、(三)存貨之說明。台灣神隆集團截至民國105年12月 31 日之存貨及備抵存貨跌價損失餘額分別為新台幣 2,330,847 仟元及新台幣 501,137 仟 元。
台灣神隆集團主要製造並銷售抗癌及高端學名藥用原料藥,該等存貨因製程複雜及生 產時間較久而致備料期較長,且待上市產品之註冊等待期長,以及客戶產品上市時間或有 遞延,故集團產生存貨跌價損失或過時陳舊之風險較高。台灣神隆集團對正常出售存貨係 以成本與淨變現價值孰低者衡量;對於超過特定期間貨齡之存貨及個別辨認有過時陳舊之 存貨,其淨變現價值係依據存貨去化程度之歷史資訊推算而得。前述備抵存貨跌價損失之 評估主要來自個別辨認過時陳舊存貨項目,由於集團個別辨認過時陳舊存貨之程序及評價 基礎涉及人工判斷而具估計不確定性,且台灣神隆集團存貨金額重大,故本會計師對存貨
備抵跌價捐失之評價列為本年度查核最為重要事項之一。
因應之查核程序
本會計師對上開關鍵查核事項所敘明之特定層面已執行之因應程序彙列如下:
-
- 評估集團備抵存貨跌價損失所採用提列政策與程序之合理性, 包括存貨去化程度之歷史 資訊,及判斷過時陳舊存貨項目之合理性。
-
- 驗證集團用以評價之存貨庫齡報表之正確性, 重新計算並評估備抵評價損失之合理性, 以確認報表資訊與其政第一致。
-
- 抽查個別存貨料號用以核對其淨變現價值, 進而評估集團提列存貨備抵跌價損失之合理 性。
其他事項-個體財務報告
台灣神隆股份有限公司已編製民國105年度及104年度個體財務報表,並經本會計師 出具無保留意見之查核報告在案,備供參考。
管理階層與治理單位對合併財務報表之責任
管理階層之責任係依照「證券發行人財務報告編製準則」暨金融監督管理委員會認可 之國際財務報導準則、國際會計準則、解釋及解釋公告編製允當表達之合併財務報表,且 維持與合併財務報表編製有關之必要內部控制,以確保合併財務報表未存有導因於舞弊或 錯誤之重大不實表達。
於編製合併財務報表時,管理階層之責任亦包括評估台灣神隆集團繼續經營之能力、 相關事項之揭露,以及繼續經營會計基礎之採用,除非管理階層意圖清算台灣神隆集團或 停止營業,或除清算或停業外別無實際可行之其他方案。
台灣神隆集團之治理單位(含審計委員會)負有監督財務報導流程之責任。
會計師查核合併財務報表之責任
本會計師查核合併財務報表之目的,係對合併財務報表整體是否存有導因於舞弊或錯 誤之重大不實表達取得合理確信,並出具查核報告。合理確信係高度確信,惟依照中華民 國一般公認審計準則執行之查核工作無法保證必能偵出合併財務報表存有之重大不實表 達。不實表達可能導因於錯誤或舞弊。如不實表達之個別金額或彙總數可合理預期將影響 合併財務報表使用者所作之經濟決策,則被認為具有重大性。
本會計師依照中華民國一般公認審計準則查核時,運用專業判斷並保持專業上之懷 疑。本會計師亦執行下列工作:
-
- 辨認並評估合併財務報表導因於舞弊或錯誤之重大不實表達風險;對所評估之風險設計 及執行適當之因應對策;並取得足夠及適切之查核證據以作為查核意見之基礎。因舞弊 可能涉及共謀、偽造、故意遺漏、不實聲明或踰越內部控制,故未偵出導因於舞弊之重 大不實表達之風險高於導因於錯誤者。
-
- 對與杳核攸關之內部控制取得必要之瞭解,以設計當時情況下適當之查核程序,惟其目 的非對台灣神隆集團內部控制之有效性表示意見。
-
- 評估管理階層所採用會計政策之適當性,及其所作會計估計與相關揭露之合理性。
-
- 依據所取得之查核證據,對管理階層採用繼續經營會計基礎之適當性,以及使台灣神隆 集團繼續經營之能力可能產生重大疑慮之事件或情況是否存在重大不確定性,作出結 論。本會計師若認為該等事件或情況存在重大不確定性,則須於查核報告中提醒合併財 務報表使用者注意合併財務報表之相關揭露,或於該等揭露係屬不適當時修正查核意 見。本會計師之結論係以截至查核報告日所取得之查核證據為基礎。惟未來事件或情況 可能導致台灣神隆集團不再具有繼續經營之能力。
-
- 評估合併財務報表 (包括相關附註)之整體表達、結構及內容, 以及合併財務報表是否 允當表達相關交易及事件。
-
- 對於集團內組成個體之財務資訊取得足夠及適切之查核證據,以對合併財務報表表示意 見。本會計師負責集團查核案件之指導、監督及執行,並負責形成集團查核意見。
本會計師與治理單位溝通之事項,包括所規劃之查核範圍及時間,以及重大查核發現 (包括於查核過程中所辨認之內部控制顯著缺失)。
本會計師亦向治理單位提供本會計師所隸屬事務所受獨立性規範之人員已遵循中華 民國會計師職業道德規範中有關獨立性之聲明,並與治理單位溝通所有可能被認為會影響 會計師獨立性之關係及其他事項 (包括相關防護措施)。
本會計師從與治理單位溝通之事項中,決定對台神隆集團民國105年度合併財務報表 查核之關鍵查核事項。本會計師於查核報告中敘明該等事項,除非法令不允許公開揭露特 定事項,或在極罕見情況下,本會計師決定不於查核報告中溝通特定事項,因可合理預期 此溝通所產生之負面影響大於所增進之公眾利益。
| 資 | 誠 | 聯 | 令 | 會 | 計 | 師 | 務 | |||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 會計師 | 林永智 | |||||||||
| 李明憲 | $\mathcal{R}$ | |||||||||
| 金融監督管理委員會 | 前財政部證券管理委員會 | 核准簽證文號:金管證審字第1050029592號 核准簽證文號: (78)台財證(一)第30934號 |
||||||||
| Ф | 蒜 | 閖 Ε |
任 |
單位:新台幣仟元
| 105 年 |
12 月 |
31 $\boxminus$ |
年 12 月 31 104 |
日 | |||
|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 產 資 |
附註 | 金 | 額 | $\sqrt[0]{!0}$ | 額 金 |
$\frac{0}{0}$ | |
| 流動資產 | |||||||
| 1100 | 現金及約當現金 | 六(一) | $\mathbb S$ | 3,707,151 | 29 | \$ 2,335,697 |
19 |
| 1170 | 應收帳款淨額 | 六(二) | 638,405 | 5 | 867,231 | $\boldsymbol{7}$ | |
| 1200 | 其他應收款 | 197,897 | $\sqrt{2}$ | 207,955 | $\sqrt{2}$ | ||
| 130X | 存貨 | 五 $(1)$ 及六 $(1)$ | 1,829,710 | 14 | 2,169,208 | 18 | |
| 1410 | 預付款項 | 212,212 | $\sqrt{2}$ | 168,603 | $\mathbf{1}$ | ||
| 1476 | 其他金融資產一流動 | 284,216 | $\sqrt{2}$ | ||||
| 11XX | 流動資產合計 | 6,585,375 | 52 | 6,032,910 | 49 | ||
| 非流動資產 | |||||||
| 1543 | 以成本衡量之金融資產一非流 | 六(四)(十七)(二十 | |||||
| 動 | 六) | 364,089 | $\mathfrak{Z}$ | 338,907 | $\mathfrak{Z}$ | ||
| 1600 | 不動產、廠房及設備 | 六(五)(七)(二十六) | |||||
| 及七 | 5,208,898 | 41 | 5,170,714 | 43 | |||
| 1780 | 無形資產 | 24,078 | 22,918 | ||||
| 1840 | 遞延所得稅資產 | 五(二)及六(二十四) | 414,414 | $\mathfrak{Z}$ | 372,644 | $\overline{3}$ | |
| 1915 | 預付設備款 | 六(五)(二十六) | 65,466 | 157,961 | $\mathbf{1}$ | ||
| 1920 | 存出保證金 | 9,739 | 10,448 | ||||
| 1980 | 其他金融資產一非流動 | 八 | 28,831 | 24,734 | |||
| 1985 | 長期預付租金 | 六(六) | 82,110 | 1 | 90,359 | $\mathbf{1}$ | |
| 15XX | 非流動資產合計 | 6,197,625 | 48 | 6,188,685 | 51 | ||
| 1XXX | 資產總計 | \$ | 12,783,000 | 100 | $\mathbb{S}$ 12,221,595 |
100 |
(續次頁)
$\overline{\mathbb{C}}$
單位:新台幣仟元
| 105 年 金 |
月 31 12 額 |
$\boxminus$ $\frac{0}{0}$ |
月 年 12 104 金 |
31 日 $\%$ 額 |
|||
|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 負債及權益 | 附註 | ||||||
| 流動負債 | 六(八) | \$ | 982,705 | $\,$ 8 $\,$ | 1,702,306 \$ |
14 | |
| 2100 | 短期借款 | ||||||
| 2120 | 透過損益按公允價值衡量之金 | 六(九) | 2,822 | 145 | |||
| 融負債一流動 | 1,001 | 995 | |||||
| 2150 | 應付票據 | 69,730 | $\mathbf{1}$ | 91,060 | |||
| 2170 | 應付帳款 | 六(十)(二十六)及七 | 430,020 | 3 | 336,932 | 3 | |
| 2200 | 其他應付款 本期所得税負債 |
六(二十四) | 110,911 | $\mathbf{1}$ | 100,009 | $\mathbf{1}$ | |
| 2230 | 62,384 | 43,536 | |||||
| 2310 2320 |
預收款項 一年或一營業週期內到期長期 六(十一)及九 |
||||||
| 負債 | 32,120 | ||||||
| 21XX | 流動負債合計 | 1,691,693 | 13 | 2,274,983 | 18 | ||
| 非流動負債 | |||||||
| 2540 | 長期借款 | 六(十一)及九 | 770,873 | 6 | |||
| 2570 | 遞延所得稅負債 | 六(二十四) | 877 | 3,368 | |||
| 2640 | 淨確定福利負債一非流動 | 六(十二) | 70,053 | 1 | 62,854 | 1 | |
| 2645 | 存入保證金 | 21,711 | 23,397 | ||||
| 25XX | 非流動負債合計 | 863,514 | 7 | 89,619 | -1 | ||
| 2XXX | 負債總計 | 2,555,207 | 20 | 2,364,602 | 19 | ||
| 歸屬於母公司業主之權益 | |||||||
| 股本 | 六(十三)(十六) | ||||||
| 3110 | 普通股股本 | 7,603,262 | 59 | 7,310,829 | 60 | ||
| 3200 | 資本公積 | 六(十四)(十五) | 1,275,660 | $10\,$ | 1,265,544 | 10 | |
| 保留盈餘 | 六(十三)(十六)(二十 | ||||||
| 四) | |||||||
| 3310 | 法定盈餘公積 | 460,196 | 4 | 396,699 | 3 | ||
| 3320 | 特别盈餘公積 | 22,829 | 22,829 | ||||
| 3350 | 未分配盈餘 | 869,300 | 7 | 791,997 | 7 | ||
| 3400 | 其他權益 | 六(十七) | 3,454) | 69,095 | 1 | ||
| 3XXX | 權益總計 | 10,227,793 | 80 | 9,856,993 | 81 | ||
| 重大或有負債及未認列之合約承 | 九 | ||||||
| 諾 | |||||||
| 3X2X | 負債及權益總計 | S | 12,783,000 | 100 | 12,221,595 $\mathbb{S}$ |
100 |
後附合併財務報表附註為本合併財務報告之一部分,請併同參閱。
經理人:陳勇發
會計主管:林智慧
董事長:鄭高輝
$-27-$
單位:新台幣仟元
(除每股盈餘為新台幣元外)
| 105 | 年 | 度 | 104 | 年 | 度 | |||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 項目 | 附註 | 金 | 額 | $\frac{0}{0}$ | 金 | 額 | $\overline{\frac{0}{0}}$ | |
| 4000 | 營業收入 | 六(十八) | \$ | 4,030,921 | 100 | \$ | 3,955,207 | 100 |
| 5000 | 營業成本 | 六(三)(十二)(二十 | ||||||
| 二)(二十三)及九 | 2,224,960) ( | 55) | 2,278,553) | 58) | ||||
| 5900 | 營業毛利 | 1,805,961 | 45 | 1,676,654 | 42 | |||
| 營業費用 | 六(二)(六)(十 | |||||||
| $=$ )( $=$ + $=$ )( $=$ + | ||||||||
| 三)、七及九 | ||||||||
| 6100 | 推銷費用 | $169,971)$ ( | $4)$ ( | $157,036$ ( | 4) | |||
| 6200 | 管理費用 | 488,139) ( | $12)$ ( | 445,701) ( | 11) | |||
| 6300 | 研究發展費用 | 279,575) | 7) | 324,214) | 8) | |||
| 6000 | 營業費用合計 | 937,685) | 23) | 926,951) | 23) 19 |
|||
| 6900 | 營業利益 | 868,276 | 22 | 749,703 | ||||
| 營業外收入及支出 | 40,705 | $\mathbf{1}$ | 47,751 | $\mathbf{1}$ | ||||
| 7010 7020 |
其他收入 其他利益及損失 |
六(二)(十九) 六 |
||||||
| (四)(五)(七)(九)( | ||||||||
| 二十)及十二 | ( | $62,265$ ( | 1) | 13,694 | ||||
| 7050 | 財務成本 | 六(五)(二十一)(二 | ||||||
| 十六) | $36,116)$ ( | $1)$ ( | 9,018) | |||||
| 7060 | 採用權益法認列之關聯企業 | |||||||
| 及合資損益之份額 | 754 | |||||||
| 7000 | 營業外收入及支出合計 | 57,676) | 1) | 53,181 | 1 | |||
| 7900 | 税前淨利 | 810,600 | 21 | 802,884 | 20 | |||
| 7950 | 所得稅費用 | 六(二十四) | 151,907) | 4) | 167,919) | 4) | ||
| 8200 | 本期淨利 | $\mathcal{S}$ | 658,693 | 17 | $\mathbb{S}$ | 634,965 | 16 | |
| 其他綜合損益(淨額) | ||||||||
| 不重分類至損益之項目 | ||||||||
| 8311 | 確定福利計畫之再衡量數 | $\pi$ ( $+$ $=$ ) | (S) | 7,393) | $\mathcal{S}$ | 6,821 | ||
| 8349 | 與不重分類之項目相關之所 六(二十四) | |||||||
| 得稅 | 1,258 | $-$ ( | 1,160) | |||||
| 後續可能重分類至損益之項 目 |
||||||||
| 8361 | 國外營運機構財務報表換算六(十七) | |||||||
| 之兒換差額 | 72,549) | $2)$ ( | 31,579) | 1) | ||||
| 8300 | 其他綜合損益(淨額) | ( | 78,684) | $2)$ (\$) | 25,918) | 1) | ||
| 8500 | 本期綜合損益總額 | $\mathbb{S}$ | 580,009 | 15 | \$ | 609,047 | 15 | |
| 淨利歸屬於: | ||||||||
| 8610 | 母公司業主 | 658,693 | 17 | $\mathbb{S}$ | 634,965 | 16 | ||
| 綜合損益總額歸屬於: | ||||||||
| 8710 | 母公司業主 | \$ | 580,009 | 15 | \$ | 609,047 | 15 | |
| 每股盈餘 | ||||||||
| 9750 | 基本 | 六(二十五) | ${\mathbb S}$ | 0.87 | \$ | 0.84 | ||
| 9850 | 稀釋 | 六(二十五) | \$ | 0.86 | $\mathbb{S}$ | 0.83 | ||
後附合併財務報表附註為本合併財務報告之一部分,請併同參閱。
經理人:陳勇發 $-28 -$
會計主管:林智慧
董事長:鄭高輝
$\bar{\nu}$
| 單位:新台幣仟元 | 簿 總 益 |
9,380,271 | $\mathbf{I}$ | 140,592 | 8,267 | 634,965 | 25,918 | 9,856,993 | 9,856,993 | 219,325 | 10,116 | 658,693 | 78,684 | 10,227,793 | ||||||||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 權 | $\Theta$ | \$ | $\varphi$ | $\leftrightarrow$ | ||||||||||||||||||||
| 益 益 權 电 權 |
額 財務報表換算 國外營運機構 |
差 换 兌 |
100,674 | 31,579) | 69,095 | 69,095 | 72,549 | 3,454 | ||||||||||||||||
| 其 | $\sqrt{ }$ | $\varphi$ | $\mathfrak{S}$ | $\varphi$ | $\mathfrak{S}$ | |||||||||||||||||||
| 餘 $\rightsquigarrow$ |
分配盈餘 | 621,563 | 48,414) | 140,592 | 281,186 | 634,965 | 5,661 | 791,997 | 791,997 | 63,497) | 219,325) | 292,433 | 658,693 | 6,135 | 869,300 | |||||||||
| 써 欧 |
未 | $\varphi$ | $\Theta$ | 5 | $\mathfrak{S}$ | |||||||||||||||||||
| 業 留 |
特別盈餘 | 横 公 |
22,829 $\leftrightarrow$ |
22,829 $\Theta$ |
22,829 $\mathfrak{S}$ |
$\mathbf{I}$ | 22,829 $\Theta$ |
|||||||||||||||||
| 司 E 公 31 $+$ 月 12 及 |
$\overline{a}$ 公 保 |
餘 盈 定 法公 |
横 | 348,285 $\Theta$ |
48,414 | 396,699 $\mathfrak{S}$ |
396,699 $\varphi$ |
63,497 | 460,196 $\varphi$ |
|||||||||||||||
| 蟹 rdup |
中 於 |
積 公 * 資 |
1,257,277 $\varphi$ |
8,267 | 1,265,544 $\Theta$ |
1,265,544 $\mathfrak{S}$ |
10,116 | 1,275,660 $\Theta$ |
||||||||||||||||
| 毁 及 民國 105年 隆 台灣神 |
屬 歸 |
$\overline{\ast}$ 普通股股 |
\$7,029,643 | 1 | 281,186 | $\mathbf{I}$ | 7,310,829 $\varphi$ |
7,310,829 $\varphi$ |
292,433 | $\mathbf{I}$ | ı | 7,603,262 $\Theta$ |
||||||||||||
| 盐 坒 |
六(十六) 六(十三)(十六) 六(十四)(十五) |
六(十六) 六(十三)(十六) 六(十四)(十五) |
||||||||||||||||||||||
| 度 # 104 |
104年1月1日餘額 | 103年度盈餘指撥及分配: | 法定盈餘公積 | 現金股利 | 股票股利 | 員工認股權酬勞成本 | 104年度淨利 | 104年度其他綜合損益 | 104年12月31日餘額 | 度 쐐 105 |
105年1月1日徐額 | 104年度盈餘指撥及分配: | 法定盈餘公積 | 現金股利 | 股票股利 | 員工認股權酬勞成本 | 105年度净利 | 105年度其他綜合損益 | 105年12月31日餘額 |
$\overline{\mathbf{z}}$ ROWER
會計主管:林智慧
後附合併財務報表附註為本合併財務報告之一部分,請併同參閱。 大型会社 經理人:陳勇發 $-29 -$
震體
董事長:鄭高輝
單位:新台幣仟元
| 附註 | 105 | 年 度 |
104 | 年 度 |
|
|---|---|---|---|---|---|
| 營業活動之現金流量 | |||||
| 本期税前淨利 | \$ | 810,600 | \$ | 802,884 | |
| 調整項目 | |||||
| 收益費損項目 | |||||
| 呆帳損失(迴轉收入) | 六(二) | 596 | € | 43) | |
| 存貨跌價損失 | 六(三) | 110,571 | 68,569 | ||
| 零件及備品跌價損失 | 11,167 | 7,531 | |||
| 採用權益法之關聯企業及合資損益之份額 | € | 754) | |||
| 處分採用權益法之投資利益 | 六(四)(二十) | 95,381) | |||
| 折舊費用 | 六(五)(二十二) | 435,391 | 471,133 | ||
| 處分不動產、廠房及設備損失 | 六(二十) | 626 | 843 | ||
| 減損損失(迴轉利益) | 六(五)(七)(二十) | 889 | ( | 4,193) | |
| 各項攤銷 | 六(二十二) | 9,450 | 11,386 | ||
| 長期預付租金攤銷 | 六(六) | 1,977 | 2,051 | ||
| 金融負債評價損失(利益) | 2,677 | $\left($ | 3,524) | ||
| 員工認股權酬勞成本 | 六(十四)(十五) | 10,116 | 8,267 | ||
| 利息收入 | 六(十九) | € | $27,844$ ) ( | 30,689) | |
| 利息費用 | 六(二十一) | 36,116 | 9,018 | ||
| 與營業活動相關之資產/負債變動數 | |||||
| 與營業活動相關之資產之淨變動 | 27 | ||||
| 應收票據 | 228,232 | 344,198) | |||
| 應收帳款 | 10,058 | ( $\left($ |
8,631) | ||
| 其他應收款 | 234,501 | 211,519 | |||
| 存貨 預付款項 |
54,776) ( | 26,074) | |||
| 與營業活動相關之負債之淨變動 | |||||
| 應付票據 | 6 | $\left($ | 158) | ||
| 應付帳款 | ( | 21,330) | 37,247 | ||
| 其他應付款 | 34,117 | 2,750 | |||
| 預收款項 | 18,848 | 5,580 | |||
| 淨確定福利負債一非流動 | 194) | 971 | |||
| 營運產生之現金流入 | 1,851,794 | 1,126,131 | |||
| 收取之利息 | 27,844 | 30,539 | |||
| 支付之利息 | 21,337) | $\overline{ }$ | 9,018) | ||
| 支付之所得稅 | 193,277) | 103,122) | |||
| 營業活動之淨現金流入 | 1,665,024 | 1,044,530 |
(續次頁)
| 台灣神 隆 合 |
司 量 |
及子公司 表 |
|||
|---|---|---|---|---|---|
| 民國 105年 | 第至 12 月 31 日 | 單位:新台幣仟元 | |||
| 附註 | 105 | 度 年 |
104 | 年 度 |
|
| 投資活動之現金流量 | |||||
| 其他金融資產一流動減少(增加) | \$ | 284,216 | (S) | 284,216) | |
| 以成本衡量之金融資產一非流動增加 | ( | 25,182) | |||
| 購買不動產、廠房及設備現金支付數 | 六(二十六) | ( | 395,633) ( | 631,840) | |
| 購買不動產、廠房及設備支付之利息 | 六(五)(二十一)(二 | ||||
| 十六) | ( | $22,847$ ) ( | 14,989) | ||
| 處分不動產、廠房及設備價款 | 555 | 451 | |||
| 購買無形資產 | $11,416)$ ( | 11,020) | |||
| 預付設備款增加 | $28,623$ ( | 9,729) | |||
| 存出保證金減少 | 709 | 7,171 | |||
| 其他金融資產一非流動增加 | 4,097) | ||||
| 投資活動之淨現金流出 | 202,318) ( | 944,172) | |||
| 籌資活動之現金流量 | |||||
| 短期借款(减少)增加 | 719,601) | 424,830 | |||
| 舉借長期借款 | 802,993 | ||||
| 存入保證金(減少)增加 | 1,686) | 21,741 | |||
| 發放現金股利 | 六(十六) | 219,325) | 140,592) | ||
| 籌資活動之淨現金(流出)流入 | 137,619) | 305,979 | |||
| 匯率變動對現金及約當現金之影響 | 46,367 | 1,757 | |||
| 本期現金及約當現金增加數 | 1,371,454 | 408,094 | |||
| 期初現金及約當現金餘額 | 六(一) | 2,335,697 | 1,927,603 | ||
| 期末現金及約當現金餘額 | 六(一) | \$ | 3,707,151 | \$ | 2,335,697 |
後附合併財務報表附註為本合併財務報告之一部分,請併同參閱。
經理人:陳勇發
會計主管:林智慧
$-31 -$
【附件五】
台灣神隆股份有限公司 取得或處分資產處理程序修正前後條文對照表
| 修正前條文 | 修正後條文 | 說明 |
|---|---|---|
| 第四條、評估與作業程序 | 第四條、評估與作業程序 | 主管機關考量原條文所規 |
| (一)~(四)(略) | (一)~(四)(略) | 範即僅為政府機關,且中 |
| (五)本公司取得或處分會員證或無 | (五)本公司取得或處分會員證或無 | 央與地方政府機關所為取 |
| 形資產交易金額達公司實收資 | 形資產交易金額達公司實收資 | 得或處分資產交易,其價 |
| 本額百分之二十或新臺幣三億 | 本額百分之二十或新臺幣三億 | 格遭操縱之可能性低,爰 |
| 元以上者,除與政府機構交易 | 元以上者,除與政府機關交易 | 得免除專家意見之取得, |
| 外,應於事實發生日前洽請會 | 外,應於事實發生日前洽請會 | 故修訂文字。 |
| 計師就交易價格之合理性表示 | 計師就交易價格之合理性表示 | |
| 意見,會計師並應依會計研究 | 意見,會計師並應依會計研究 | |
| 發展基金會所發布之審計準則 | 發展基金會所發布之審計準則 | |
| 公報第二十號規定辦理。 | 公報第二十號規定辦理。 | |
| (六)~(八)(略) | (六)~(八)(略) | |
| 第六條、資產估價程序 | 第六條、資產估價程序 | 修訂理由同第四條第五項 |
| 本公司取得或處分不動產或設備, | 本公司取得或處分不動產或設備, | |
| 除與政府機構交易、自地委建、租 | 除與政府機關交易、自地委建、租 | |
| 地委建,或取得、處分供營業使用 | 地委建,或取得、處分供營業使用 | |
| 之設備外,交易金額達公司實收資 | 之設備外,交易金額達公司實收資 | |
| 本額百分之二十或新臺幣三億元以 | 本額百分之二十或新臺幣三億元以 | |
| 上者,應於事實發生日前先取得專 | 上者,應於事實發生日前先取得專 | |
| 業估價者出具之估價報告,並符合 | 業估價者出具之估價報告,並符合 | |
| 下列規定: | 下列規定: | |
| (以下略) | (以下略) | |
| 第七條、關係人交易 | 第七條、關係人交易 | 主管機關有鑑於所稱國內 |
| (一)(略) | (一)(略) | 貨幣市場基金,係指依證 |
| (二)決議程序: | (二)決議程序: | 券投資信託及顧問法,經 |
| 本公司向關係人取得或處分不動 | 本公司向關係人取得或處分不動 | 金融監督管理委員會許 |
| 產,或與關係人取得或處分不動產 | 產,或與關係人取得或處分不動產 | 可,以經營證券投資信託 |
| 外之其他資產且交易金額達公司實 | 外之其他資產且交易金額達公司實 | 為業之機構所發行之貨幣 |
| 收資本額百分之二十、總資產百分 | 收資本額百分之二十、總資產百分 | 市場基金,故爰增修文字 |
| 之十或新臺幣三億元以上者,除買 | 之十或新臺幣三億元以上者,除買 | 以資明確。 |
| 賣公債、附買回、賣回條件之債券、 | 賣公債、附買回、賣回條件之債券、 | |
| 申購或贖回國內貨幣市場基金外, | 申購或買回國內證券投資信託事業 | |
| 執行單位應將下列資料,提交董事 | 發行之貨幣市場基金外,執行單位 | |
| 會通過及監察人承認後,始得簽訂 | 應將下列資料,提交董事會通過及 | |
| 交易契約及支付款項: | 監察人承認後,始得簽訂交易契約 | |
| (以下略) | 及支付款項: | |
| (以下略) | ||
| 第九條、合併、分割、收購或股份 | 第九條、合併、分割、收購或股份 | 主管機關考量公司依企業 |
| 受讓 | 受讓 | 購併法合併其百分之百投 |
| (一)本公司辦理合併、分割、收購或 | (一)本公司辦理合併、分割、收購或 | 資之子公司,或其分別百 |
| 股份受讓,應於召開董事會決議 | 股份受讓,應於召開董事會決議 | 分之百投資之子公司間之 |
| 修正前條文 | 修正後條文 | 說明 |
|---|---|---|
| 前,委請會計師、律師或證券承 | 前,委請會計師、律師或證券承 | 合併,其精神係認定類屬 |
| 銷商就換股比例、收購價格或配 | 銷商就換股比例、收購價格或配 | 同一集團間之組織重整, |
| 發股東之現金或其他財產之合 | 發股東之現金或其他財產之合 | 應無涉及換股比例約定或 |
| 理性表示意見,提報董事會討論 | 理性表示意見,提報董事會討論 | 配發股東現金紅利或其他 |
| 通過。 | 通過。但本公司合併直接或間接 | 財產之行為,爰放寬該等 |
| (以下略) | 持有百分之百已發行股份或資 | 合併案得免請專家就換股 |
| 本總額之子公司,或直接或間接 | 比例之合理性表示意見。 | |
| 持有百分之百已發行股份或資 | ||
| 本總額之子公司間之合併,得免 取得前開專家出具之合理性意 |
||
| 見。 | ||
| (以下略) | ||
| 第十條、公告申報程序 | 第十條、公告申報程序 | 1.第一項第一款修訂理由 |
| (一)本公司取得或處分資產有下列 | (一)本公司取得或處分資產有下列 | 同第七條 |
| 情形者,應按性質依規定格式 | 情形者,應按性質依規定格式 | 2.取得或處分供營業使用 |
| 及內容,於事實發生之即日起 | 及內容,於事實發生之即日起 | 之設備屬公司進行日常 |
| 算二日內將相關資訊於金管會 | 算二日內將相關資訊於金管會 | 業務所必須之項目,考 |
| 指定網站辦理公告申報。 | 指定網站辦理公告申報。 | 量規模較大之公司,如 |
| 1.向關係人取得或處分不動 產,或與關係人為取得或處 |
1.向關係人取得或處分不動 產,或與關係人為取得或處 |
公告申報標準過低將導 致公告申報過於頻繁, |
| 分不動產外之其他資產且交 | 分不動產外之其他資產且交 | 降低資訊揭露之重大性 |
| 易金額達公司實收資本額百 | 易金額達公司實收資本額百 | 參考,爰將原第一項第 |
| 分之二十、總資產百分之十 | 分之二十、總資產百分之十 | 四款第四目之應公告標 |
| 或新臺幣三億元以上。但買 | 或新臺幣三億元以上。但買 | 準酌修內容並為第一項 |
| 賣公債、附買回、賣回條件 | 賣公債、附買回、賣回條件 | 第四款,原第一項第四 |
| 之債券、申購或贖回國內貨 | 之債券、申購或買回國內證 | 款內容則往後挪移。 |
| 幣市場基金,不在此限。 | 券投資信託事業發行之貨幣 | 3.原第一項第四款第五目 |
| 2.進行合併、分割、收購或股份 受讓。 |
市場基金,不在此限。 2.進行合併、分割、收購或股份 |
挪移為第一項第五款並 酌修文字。 |
| 3.從事衍生性商品交易損失達 | 受讓。 | 4.原第一項第四款移列至 |
| 本處理程序規定之全部或個 | 3.從事衍生性商品交易損失達 | 第一項第六款,並酌修 |
| 別契約損失上限金額。 | 本處理程序規定之全部或個 | 文字: |
| 4.除前三款以外之資產交易或 | 別契約損失上限金額。 | (1)第二目主要係考量以投 |
| 從事大陸地區投資,其交易 | 4.取得或處分之資產種類屬供 | 資為專業者於國內初級 |
| 金額達公司實收資本額百分 | 營業使用之設備,且其交易 | 市場取得募集發行之普 |
| 之二十或新臺幣三億元以 | 對象非為關係人,交易金額 | 通公司債及未涉及股權 |
| 上。但下列情形不在此限: | 並達下列規定之一: | 之一般金融債券,屬經 |
| (1)買賣公債。 (2)以投資為專業者,於海內 |
(1)實收資本額未達新臺幣一 百億元之公開發行公司, |
常性業務行為,且主要 為獲取利息、性質單 |
| 外證券交易所或證券商營 | 交易金額達新臺幣五億元 | 純,另其於次級市場售 |
| 業處所所為之有價證券買 | 以上。 | 出時,依現行規範無需 |
| 賣。 | (2)實收資本額達新臺幣一百 | 辦理公告,基於資訊揭 |
| (3)買賣附買回、賣回條件之 | 億元以上之公開發行公 | 露之效益與一致性之考 |
| 債券、申購或贖回國內貨 | 司,交易金額達新臺幣十 | 量,排除公告之適用範 |
| 幣市場基金。 | 億元以上。 | 圍。 |
| 修正前條文 | 修正後條文 | 說明 |
|---|---|---|
| (4)取得或處分之資產種類屬 | 5.以自地委建、租地委建、合建 | (2)第三目修正理由同第七 |
| 供營業使用之設備且其交 | 分屋、合建分成、合建分售 | 條。 |
| 易對象非為關係人,交易 | 方式取得不動產,公司預計 | 5.主管機關另參考本條第 |
| 金額未達新臺幣五億元以 | 投入之交易金額達新臺幣五 | 五項有關公司辦理公告 |
| 上。 | 億元以上。 | 申報後內容如有變更應 |
| (5)以自地委建、租地委建、 | 6.除前五款以外之資產交易或 | 於二日內公告之規定, |
| 合建分屋、合建分成、合 | 從事大陸地區投資,其交易 | 明定公司依規定應公告 |
| 建分售方式取得不動產, | 金額達公司實收資本額百分 | 項目如於公告時有錯誤 |
| 公司預計投入之交易金額 | 之二十或新臺幣三億元以 | 或缺漏而應予補正時, |
| 未達新臺幣五億元以上。 | 上。但下列情形不在此限: | 亦應於知悉之即日起算 |
| (二)~(三)(略) | (1)買賣公債。 | 二日內將全部項目重行 |
| (四)應公告項目如於公告時有錯誤 | (2)以投資為專業者,於海內 | 公告申報,爰修正文字。 |
| 或缺漏而應予補正時,應將全 | 外證券交易所或證券商營 | |
| 部項目重行公告。 (五)已依本條(一)至(四)項規定公告 |
業處所所為之有價證券買 賣,或於國內初級市場認 |
|
| 申報之交易,如有下列情形之 | 購募集發行之普通公司債 | |
| 一者,應於事實發生之即日起 | 及未涉及股權之一般金融 | |
| 算二日內將相關資訊於金管會 | 債券。 | |
| 指定網站辦理公告申報: | (3)買賣附買回、賣回條件之 | |
| 1.原交易簽訂之相關契約有變 | 債券、申購或買回國內證 | |
| 更、終止或解除情事。 | 券投資信託事業發行之貨 | |
| 2.合併、分割、收購或股份受讓 | 幣市場基金。 | |
| 未依契約預定日程完成。 | (二)~(三)(略) | |
| 3.原公告申報內容有變更。 | (四)應公告項目如於公告時有錯誤 | |
| 或缺漏而應予補正時,應於知 | ||
| 悉之即日起算二日內將全部項 | ||
| 目重行公告。 | ||
| (五)已依本條(一)至(四)項規定公告 | ||
| 申報之交易,如有下列情形之 | ||
| 一者,應於事實發生之即日起 | ||
| 算二日內將相關資訊於金管會 指定網站辦理公告申報: |
||
| 1.原交易簽訂之相關契約有變 | ||
| 更、終止或解除情事。 | ||
| 2.合併、分割、收購或股份受讓 | ||
| 未依契約預定日程完成。 | ||
| 3.原公告申報內容有變更。 | ||
| 第十四條、訂定與修訂 | 第十四條、訂定與修訂 | 配合本次修改增訂法規修 |
| 本處理程序經民國 98 年 9 月 25 日 |
本處理程序經民國 98 年 9 月 25 日 |
訂日。 |
| 101 6 股東會通過;並經民國 年 月 |
101 6 股東會通過;並經民國 年 月 |
|
| 13 日、102 6 21 日、103 6 年 月 年 |
13 日、102 6 21 日、103 6 年 月 年 |
|
| 18 月 日股東會修訂。 |
18 日、106 6 27 月 年 月 日股東會修 |
|
| 訂。 |
肆、附錄【附錄一】
台灣神隆股份有限公司
股東會議事規則
104 年 06 月 23 日 股東會修訂通過
- 第一條:為建立本公司良好股東會治理制度、健全監督功能及強化管理機能,茲訂定 本規則,以資遵循。
- 第二條:本公司股東會之議事規則,除法令或章程另有規定者外,應依本規則之規定。 第三條:(刪除)
- 第四條:(刪除)
- 第五條:本公司股東會除法令另有規定外,由董事會召集之。
本公司應於股東常會開會三十日前或股東臨時會開會十五日前,將股東會開 會通知書、委託書用紙、有關承認案、討論案、選任或解任董事事項等各項 議案之案由及說明資料製作成電子檔案傳送至公開資訊觀測站。並於股東常 會開會二十一日前或股東臨時會開會十五日前,將股東會議事手冊及會議補 充資料,製作電子檔案傳送至公開資訊觀測站。股東會開會十五日前,備妥 當次股東會議事手冊及會議補充資料,供股東隨時索閱,並陳列於本公司及 本公司所委任之專業股務代理機構,且應於股東會現場發放。
通知及公告應載明召集事由;其通知經相對人同意者,得以電子方式為之。 選任或解任董事、監察人、變更章程、公司解散、合併、分割或公司法第一 百八十五第一項各款、證券交易法第二十六條之一、第四十三條之六、發行 人募集與發行有價證券處理準則第五十六條之一及第六十條之二之事項應 在召集事由中列舉,不得以臨時動議提出。
持有已發行股份總數百分之一以上股份之股東,得以書面向本公司提出股東 常會議案。但以一項為限,提案超過一項者,均不列入議案。另股東所提議 案有公司法第一百七十二條之一第四項各款情形之一,董事會得不列為議 案。
本公司應於股東常會召開前之停止股票過戶日前公告受理股東之提案、受理 處所及受理期間;其受理期間不得少於十日。
股東所提議案以三百字為限,超過三百字者,不予列入議案;提案股東應親 自或委託他人出席股東常會,並參與該項議案討論。
本公司應於股東會召集通知日前,將處理結果通知提案股東,並將合於本條 規定之議案列於開會通知。對於未列入議案之股東提案,董事會應於股東會 說明未列入之理由。
- 第六條:股東會召開之地點,應於本公司所在地或便利股東出席且適合股東會召開之 地點為之,會議開始時間不得早於上午九時或晚於下午三時。公司設置獨立 董事時,召開之地點及時間,應充分考量獨立董事之意見。
- 第七條:股東得於每次股東會,出具本公司印發之委託書,載明授權範圍,委託代理 人,出席股東會。
一股東以出具一委託書,並以委託一人為限,應於股東會開會五日前送達本 公司,委託書有重複時,以最先送達者為準。但聲明撤銷前委託者,不在此 限。
委託書送達本公司後,股東欲親自出席股東會或欲以書面或電子方式行使表 決權者,應於股東會開會二日前,以書面向本公司為撤銷委託之通知;逾期 撤銷者,以委託代理人出席行使之表決權為準。
第八條:本公司應於開會通知書載明受理股東報到時間、報到處地點,及其他應注意 事項。
前項受理股東報到時間至少應於會議開始前三十分鐘辦理之;報到處應有明 確標示,並派適足適任人員辦理之。
股東本人或股東所委託之代理人(以下稱股東)應憑出席證、出席簽到卡或 其他出席證件出席股東會,本公司對股東出席所憑依之證明文件不得任意增 列要求提供其他證明文件;屬徵求委託書之徵求人並應攜帶身分證明文件, 以備核對。
本公司應設簽名簿供出席股東簽到,或由出席股東繳交簽到卡以代簽到。
本公司應將議事手冊、年報、出席證、發言條、表決票及其他會議資料,交 付予出席股東會之股東;有選舉董事、監察人者,應另附選舉票。
政府或法人為股東時,出席股東會之代表人不限於一人。法人受託出席股東 會時,僅得指派一人代表出席。
第九條:股東會如由董事會召集者,其主席由董事長擔任之,董事長請假或因故不能 行使職權時,由董事長指定董事一人代理之,董事長未指定代理人者,由董 事互推一人代理之。
前項主席係由董事代理者,以任職六個月以上,並瞭解公司財務業務狀況之 董事擔任之為宜。主席如為法人董事之代表人者,亦同。
董事會所召集之股東會,董事長宜親自主持,且宜有董事會過半數之董事、 至少一席監察人親自出席,及各類功能性委員會成員至少一人代表出席,並 將出席情形記載於股東會議事錄。
股東會如由董事會以外之其他召集權人召集者,主席由該召集權人擔任之, 召集權人有二人以上時,應互推一人擔任之。
本公司得指派所委任之律師、會計師或相關人員列席股東會。
第十條:股東會之出席,應以股份為計算基準。出席股數依簽名簿或繳交之簽到卡, 加計以書面或電子方式行使表決權之股數計算之。
已屆開會時間,主席應即宣布開會,惟未有代表已發行股份總數過半數之股 東出席時,主席得宣布延後開會,其延後次數以二次為限,延後時間合計不 得超過一小時。延後二次仍不足有代表已發行股份總數三分之一以上股東出 席時,由主席宣布流會。
前項延後二次仍不足額而有代表已發行股份總數三分之一以上股東出席 時,得依公司法第一百七十五條第一項規定為假決議,並將假決議通知各股 東於一個月內再行召集股東會。
於當次會議未結束前,如出席股東所代表股數達已發行股份總數過半數時, 主席得將作成之假決議,依公司法第一百七十四條規定重新提請股東會表 決。
- 第十一條:本公司應將股東會之開會過程全程錄音及錄影。
- 前項影音資料應至少保存一年;但經股東依公司法第一百八十九條提起訴 訟者,應保存至訴訟終結為止。
- 第十二條:股東會如由董事會召集者,其議程由董事會訂定之,會議應依排定之議程 進行,非經股東會決議不得變更之。
- 股東會如由董事會以外之其他有召集權人召集者,準用前項之規定。
前二項排定之議程於議事(含臨時動議)未終結前,非經決議,主席不得 逕行宣布散會;主席違反議事規則,宣布散會者,董事會其他成員應迅速 協助出席股東依法定程序,以出席股東表決權過半數之同意推選一人擔任 主席,繼續開會。
主席對於議案及股東所提之修正案或臨時動議,應給予充分說明及討論之 機會,認為已達可付表決之程度時,得宣布停止討論,提付表決。
第十三條:出席股東發言前,須先填具發言條載明發言要旨、股東戶號(或出席證編 號)及戶名,由主席定其發言順序。
出席股東僅提發言條而未發言者,視為未發言。發言內容與發言條記載不 符者,以發言內容為準。
同一議案每一股東發言,非經主席之同意不得超過兩次,每次不得超過五 分鐘,惟股東發言違反規定或超出議題範圍或影響會議秩序者者,主席得 制止其發言或宣布停止討論,並即進行其他議程或程序。
出席股東發言時,其他股東除經徵得主席及發言股東同意外,不得發言干 擾,違反者主席應予制止。
法人股東指派二人以上之代表出席股東會時,同一議案僅得推由一人發 言。
出席股東發言後,主席得親自或指定相關人員答覆。
- 第十四條:本公司股東,每股有一表決權。但受限制或有公司法第一百七十九條第二 項所列情事者,其股份無表決權。
- 第十五條:股東會之表決,應以股份為計算基準。
股東會之決議,對無表決權股東之股份數,不算入已發行股份之總數。 股東對於會議之事項,有自身利害關係致有害於本公司利益之虞時,不得 加入表決,並不得代理他股東行使其表決權。
前項不得行使表決權之股份數,不算入已出席股東之表決權數。
除信託事業或經證券主管機關核准之股務代理機構外,一人同時受二人以 上股東委託時,其代理之表決權不得超過已發行股份總數表決權之百分之 三,超過時其超過之表決權,不予計算。
第十六條:本公司召開股東會時,應採行以電子方式並得採行以書面方式行使其表決 權;其以書面或電子方式行使表決權時,其行使方法應載明於股東會召集 通知。以書面或電子方式行使表決權之股東,視為親自出席股東會。但就 該次股東會之臨時動議及原議案之修正,視為棄權,故本公司宜避免提出 臨時動議及原議案之修正。
前項以書面或電子方式行使表決權者,其意思表示應於股東會開會二日前 送達公司,意思表示有重複時,以最先送達者為準。但聲明撤銷前意思表 示者,不在此限。
股東以書面或電子方式行使表決權後,如欲親自出席股東會者,應於股東 會開會二日前以與行使表決權相同之方式撤銷前項行使表決權之意思表 示;逾期撤銷者,以書面或電子方式行使之表決權為準。如以書面或電子 方式行使表決權並以委託書委託代理人出席股東會者,以委託代理人出席 行使之表決權為準。
- 第十七條:股東會議案之表決,除公司法、其他法令及本公司章程另有規定外,以出 席股東表決權過半數之同意通過之。表決時,應逐案由主席或其指定人員 宣佈出席股東之表決權總數後,由股東逐案進行投票表決,並於股東會召 開後當日,將股東同意、反對及棄權之結果輸入公開資訊觀測站。 同一議案有修正案或替代案時,由主席併同原案定其表決之順序。如其中 一案已獲通過時,其他議案即視為否決,勿庸再行表決。 議案表決之監票及計票人員,由主席指定之,但監票人員應具有股東身分。 股東會表決或選舉議案之計票作業應於股東會場內公開處為之,且應於計 票完成後,當場宣布表決結果,包含統計之權數,並作成紀錄。
-
第十八條:股東會有選舉董事、監察人時,應依本公司所訂相關選任規範辦理,並應 當場宣布選舉結果,包含當選董事、監察人之名單與其當選權數。 前項選舉事項之選舉票,應由監票員密封簽字後,妥善保管,並至少保存 一年。但經股東依公司法第一百八十九條提起訴訟者,應保存至訴訟終結 為止。
-
第十九條:股東會之議決事項,應作成議事錄,由主席簽名或蓋章,並於會後二十日 內,將議事錄分發各股東。議事錄之製作與分發,得以電子方式為之。 前項議事錄之分發,本公司得以輸入公開資訊觀測站之公告方式為之。 議事錄應確實記載會議之年、月、日、場所、主席姓名、決議方法、議事 經過之要領及其結果,在本公司存續期間應永久保存。
- 第二十條:徵求人徵得之股數及受託代理人代理之股數,本公司應於股東會開會當 日,依規定格式編造之統計表,於股東會場內為明確之揭示。 股東會決議事項,如有屬法令規定、台灣證券交易所股份有限公司(財團 法人中華民國證券櫃檯買賣中心)規定之重大訊息者,本公司應於規定時
- 第二十一條:辦理股東會之會務人員應佩帶識別證或臂章。
間內,將內容傳輸至公開資訊觀測站。
主席得指揮糾察員或保全人員協助維持會場秩序。糾察員或保全人員在 場協助維持秩序時,應佩戴「糾察員」字樣臂章或識別證。
會場備有擴音設備者,股東非以本公司配置之設備發言時,主席得制止 之。
股東違反議事規則不服從主席糾正,妨礙會議之進行經制止不從者,得 由主席指揮糾察員或保全人員請其離開會場。
- 第二十二條:會議進行時,主席得酌定時間宣布休息,發生不可抗拒之情事時,主席 得裁定暫時停止會議,並視情況宣布續行開會之時間。 股東會排定之議程於議事(含臨時動議)未終結前,開會之場地屆時未 能繼續使用,得由股東會決議另覓場地繼續開會。 股東會得依公司法第一百八十二條之規定,決議在五日內延期或續行集 會。
- 第二十三條:若本公司設立審計委員會,本規則對於監察人之規定,於審計委員會準 用之。
- 第二十四條:本規則經股東會通過後施行,修正時亦同。
【附錄二】
台灣神隆股份有限公司章程
第一節 總 則
- 第 一 條 本公司依中華民國公司法股份有限公司之規定組織之,訂名為台灣神 隆股份有限公司。
- 第 二 條 本公司經營業務範圍如左:
- (一)C802041西藥製造業。
- (二)C801990其他化學材料製造業。
- (三)IG01010生物技術服務業。
- (四)F601010智慧財產權業。
- (五)F401010國際貿易業。
- 《一、研究、開發、生產、製造及銷售左列產品:
- 1.原料藥。
- 2.蛋白藥物。
- 3.寡核甘酸。
- 4.縮氨酸。
- 5.針劑製劑。
- 6.小分子新藥。
- 二、前述相關產品之諮詢、顧問及技術服務業務。
- 三、兼營與前述產品相關之國際貿易業。》
- 第 三 條 本公司設總公司於南部科學工業園區內,並得視需要經主管機關核准 及董事會之決議在國內外設立分公司及辦事處。
- 第 四 條 本公司因業務關係經董事會同意得為背書保證,其作業應依本公司背 書保證施行辦法辦理。
- 第 五 條 本公司轉投資不受公司法第十三條所訂轉投資不得超過實收股本百分 之四十之限制,有關轉投資應經董事會決議辦理之。
第二節 資 本
- 第 六 條 本公司資本總額定為新台幣壹佰億元,分為壹拾億股,每股新台幣壹 拾元,授權董事會分次發行之。其中柒佰萬股保留供發行認股權憑證 之股份。
-
第 七 條 本公司股票概為記名式,由董事三人以上簽名或蓋章,並經主管機關 或其核定之發行登記機構簽證後發行之。本公司公開發行股票後,得 免印製股票,但應洽證券集中保管事業機構登錄。
-
第 八 條 本公司股票,應均為記名股票,自然人股東應記載其姓名、住址,若 用法人名稱,應記載其代表人姓名及住址於本公司之股東名簿,其為 二人以上之股東所共有者,應推定一人為其代表。
- 第 九 條 股票遺失或毀滅,應即由股東或合法持有人向治安機關報案,並填具 掛失申請書交由本公司查核登記,同時應依民事訴訟法公示催告程 序,向管轄之地方法院聲請法院公示催告,俟除權判決後,檢同判決 書向本公司股務代理機構申請補發新股票。
- 第 十 條 股票遇有轉讓、分割、遺失、破損或毀滅等情事發生而換發或補發新 股票時,本公司股務代理機構得酌收工本費。
- 第 十一 條 股東應將真實姓名、住所報明本公司股務代理機構,並填具印鑑卡送交 本公司存查。 本公司公開發行股票後,除法令及證券規章另有規定外,悉依「公開發 行股票公司股務處理準則」辦理。
- 第 十二 條 股東如遺失前向本公司登記作為其印鑑之印章,應即以書面報告本公 司,並攜帶新印鑑,向本公司股務代理機構申請登記其新印鑑。
- 第 十三 條 股份轉讓之登記,於股東常會開會前三十日內,股東臨時會開會前十 五日內,或公司決定分派股息及紅利或其他利益之基準日前五日內, 停止股票過戶。本公司公開發行股票後,公司應於股東常會開會前六 十日內,股東臨時會開會前三十日內,停止股票過戶。
第三節 股東會
- 第 十四 條 本公司股東會,分左列二種: 1.股東常會,於每會計年度終了後六個月內召開,由董事會召集之。 2.股東臨時會,於必要時依法召集之。
- 第 十五 條 股東會之召集,應依公司法、證券交易法及證券主管機關頒佈之相關 法令規定通知公告之。
股東會之召集通知經股東同意者,得以電子方式為之。
- 第 十六 條 除公司法另有規定外,股東會應有代表已發行股份總數過半數之股東 出席,方得開議,其決議應以出席股東表決權過半數之同意行之。
- 第 十七 條 本公司各股東,每股有一表決權,但受限制或有公司法第一百七十九 條規定之情事者無表決權。 本公司召開股東會時,得採行以書面或電子方式行使其表決權,相關 規定及應遵行事項,悉依公司法及證券主管機關法令規章辦理之。
-
第 十八 條 股東因故不能出席股東會時,得依公司法第一百七十七條規定,以公 司印發之委託書,載明授權範圍,委託代理人代理出席,並行使其權 利。此項代理人,不限於本公司之股東。本公司公開發行股票後,悉 依「公開發行公司出席股東會使用委託書規則」辦理。
-
第 十九 條 股東會議,由董事會召集時,以董事長為主席。遇董事長請假或因故 不能行使職權時,指定董事一人代理之。董事長未指定代理人時,由 董事互推一人代理之;由董事會以外之其他召集權人召集,主席由該 召集權人擔任,召集權人有二人以上時應互推一人擔任之。 股東會之決議,除公司法及相關法令另有規定外,應有代表已發行股 份總數過半數之股東親自或代理出席,以出席股東表決權過半數之同 意行之。表決時,如經主席徵詢出席股東無異議者,視為通過,其效 力與投票表決同。
- 第 二十 條 股東會之議決事項,應作成議事錄,由主席簽名或蓋章,並於會後二 十日內,將議事錄分發各股東。前項議事錄之製作及分發得以電子方 式為之。該議事錄連同出席股東簽名簿及代理出席委託書,應一併保 存於本公司。前項議事錄之分發,得以公告方式為之。
- 第二十一條 本公司股票辦理公開發行後,如欲撤銷公開發行,除須董事會通過外, 並經股東會決議通過,始得為之。
第四節 董事
- 第二十二條 本公司全體董事之報酬,授權董事會參酌國內外同業通常水準議定之。
- 第二十三條 本公司設董事十五人,由股東會就有行為能力之人選任之。
本公司上述董事名額中獨立董事人數不得少於二人,且不得少於董事 席次五分之一。
董事選舉採候選人提名制度,由股東會就董事候選人名單中選任之。 有關獨立董事之專業資格、持股、兼職限制、獨立性之認定、提名方 式與選任方式及其他應遵行事項,依公司法及證券主管機關之相關法 令規定辦理。
第二十四條 董事之任期為三年,得連選連任;其中獨立董事之任期均不超過九年。 選任後得經董事會決議為本公司董事購買責任保險。本公司公開發行 股票後,有關全體董事合計持股比例,依公司法及證券主管機關之規 定。
本公司依證券交易法之規定設置審計委員會,由全體獨立董事組成。 本公司審計委員會之組成、職權事項、議事規則及其他應遵行事項, 依證券主管機關之相關規定辦理。
- 第二十五條 董事應互選一人為董事長。
- 第二十六條 董事長對外代表公司,對內主持股東會及董事會。
-
第二十七條 除每屆新當選之第一次董事會,由所得票最多之董事召集外,董事會 應由董事長召集之,並應由召集人至少於會議七日前以書面、傳真或 電子郵件等方式載明會議日期、地點及議程通知各董事。如遇緊急情 事,董事會亦得經上述通知方式而隨時召集之。
-
第二十八條 董事會應由董事長為主席;董事長因故不能主持時,指定董事一人代 理之;未指定時,由董事互推一人代理主席。
- 第二十九條 董事於董事會議採行決議,行使其職權,董事會應至少每季召開一次。 除公司法另有規定外,董事會行使後述第一項關於公司章程修訂之職 權應經全體董事四分之三以上同意,其餘事項之決議應以全體董事三 分之二以上之同意行之:
- (一)公司章程之修訂。
- (二)價款在一定金額(授權董事會決定)以上之契約。
- (三)非核准預算範圍內價款在一定金額(授權董事會決定)以上重大資 本支出,惟使用同一目的者不得拆細申請或拆細逕行支出。
- (四)以公司名義為保證、背書、承兌、承諾及其他對外墊款、放款、舉 債、出售應收帳款辦法之制定。
- (五)分支機構之設置及裁撤。
- (六)轉投資、購買或合併其他事業。
- (七)公司財產之全部或其重要部份之典讓、出售、出租、出質、抵押或 為其他方式之處分。
- (八)公司與關係企業、股東、董事及其親屬間交易事項。
- (九)專門技術及專利權之轉讓及授與契約之核可與修訂。
- (十)商標授權等有關超過一年以上之合約核可與修訂。
- (十一)盈餘分派或虧損彌補議案之提議。
- (十二)預算及決算之審議。
- (十三)增資或減資之擬議。
- (十四)營運計劃及建廠或擴建計劃核可。
- (十五)簽證會計師、法律顧問及上市上櫃之主協辦承銷商之任用、變更 或解任。
- (十六)總經理之委任及解任。
- (十七)董事長、總經理授權辦法。
- (十八)公司員工任用、升遷、給俸辦法之制定。
- (十九)公司組織規章及施行細則。
(二十)其他依法須提報股東會決議事項之擬議。
- 第 三十 條 董事得以書面授權其他董事代理出席董事會,並得對提出於會議之所 有事項代為行使表決權。但一董事僅以代理其他董事一人為限。
- 第三十一條 董事會之決議事項,應作成決議錄,由董事長或董事會主席簽名或蓋 章後分發各董事。該決議錄連同出席董事簽名簿及代理出席委託書, 應一併保存於本公司。
-
第三十二條 自設置審計委員會之日起,依公司法、證券交易法暨其他法令規定應 由監察人行使之職權,於審計委員會準用之。
-
第三十三條 本公司得另設置各類功能性委員會,其組織規程由董事會依據相關法 令議定之。
- 第三十四條 董事會得設置秘書或助理若干人,掌管董事會與股東會會議紀錄及本 公司所有重要文件、契據等。
- 第三十五條 董事處理公司事務,因非可歸責於自己之事由致受損害者,公司應賠 償其損害。為提供該等損害賠償,公司應為董事提供比照國內外同業 標準之保險。
第五節 人 事
- 第三十六條 本公司得設總經理ㄧ人、副總經理及經理若干人,總經理及副總經理 經董事會通過任免之。經理由總經理任免之,並提報董事會備查。
- 第三十七條 本公司總經理秉承董事長之命負責綜理本公司之日常業務並監督、執 行及管理本公司之經營。
- 第三十八條 總經理及副總經理處理公司事務,因非可歸責於自己之事由致受損害 者,公司應賠償其損害。為提供該等損害賠償,公司應為總經理、副 總經理提供比照國內外同業標準之保險。
第六節 財務報告
第三十九條 本公司每年度決算後,造具下列決算表冊,經董事會審議並依法定程 序提請股東會承認:
1.營業報告書。
2.財務報表。
3.盈餘分派或虧損彌補之議案。
第 四十 條 本公司當年度如有獲利,應提撥不得少於百分之二為員工酬勞及提撥 不高於百分之二為董事酬勞。但本公司尚有累積虧損時,應預先保留 彌補虧損數額。
第一項所稱之當年度獲利係指當年度稅前利益扣除分派員工酬勞及董 事酬勞前之利益。
員工酬勞發給之對象包括符合一定條件之從屬公司員工。
第四十一條 本公司所處產業環境多變,董事會對於盈餘分派議案之擬具,應考慮公 司未來之資本支出預算及資金之需求,並衡量以盈餘支應資金需求之必 要性,以決定盈餘保留或分派之數額及以現金方式分派股東紅利之金 額。
本公司每年決算如有盈餘,除依法提繳營利事業所得稅、彌補以往年度 虧損外,如尚有餘額,應先提法定盈餘公積百分之十,並依法提列或回 轉特別盈餘公積後,再加計上年度累積未分配盈餘後,為累積可分配盈 餘,股東紅利應為累積可分配盈餘之50%至100%,現金股利比率不低 於當年度股利分配總額之30%,由董事會擬具盈餘分派議案,提請股東 會決議後分派之。
第七節 附 則
- 第四十二條 本章程未規定之事項,悉依中華民國公司法及主管機關頒布之相關法令 規定辦理。
- 第四十三條 本章程訂立於八十六年十月十六日。第一次修訂於八十七年三月十七 日。第二次修訂於八十八年四月七日。第三次修訂於八十九年七月二十 一日。第四次修訂於九十年十二月三日。第五次修訂於民國九十一年六 月十三日。第六次修訂於民國九十二年三月十三日。第七次修訂於民國 九十二年六月三十日。第八次修訂於民國九十二年六月三十日。第九次 修訂於民國九十三年五月十四日。第十次修訂於民國九十四年六月三 日。第十一次修訂於民國九十四年十月三日。第十二次修訂於民國九十 五年二月十五日。第十三次修訂於民國九十五年六月七日。第十四次修 訂於民國九十八年六月十八日。第十五次修訂於民國九十八年九月二十 五日。第十六次修訂於民國九十九年四月二十九日。第十七次修訂於民 國九十九年十二月九日。第十八次修訂於民國一○一年六月十三日。第 十九次修訂於民國一○二年六月二十一日。第二十次修訂於民國一○三 年六月十八日。第二十一次修訂於民國一○五年六月二十七日。
台灣神隆股份有限公司 董事長:鄭高輝
本次股東會擬議之無償配股對公司營業績效、每股盈餘及股東報酬率之影響
| 項目 | 年度 | 106 年度 (預估) |
|||
|---|---|---|---|---|---|
| 期初實收資本額(元) | 7,603,261,750 | ||||
| 每股現金股利(元) | 0.3 | ||||
| 本年度配股配 息情形(註 1) |
盈餘轉增資每股配股數(股) | 0.04 | |||
| 資本公積轉增資每股配股數(股) | - | ||||
| 營業利益 | |||||
| 營業利益較去年同期增(減)比率 | |||||
| 稅後純益 | 不適用(註 2) |
||||
| 營 業 績 效 變 化 情 形 |
稅後純益較去年同期增(減)比率 | ||||
| 每股盈餘 | |||||
| 每股盈餘較去年同期增(減)比率 | |||||
| 年平均投資報酬率(年平均本益比倒數) | |||||
| 若盈餘轉增資 | 擬制每股盈餘 | ||||
| 全數改配放現 金股利 |
擬制年平均投資報酬率 | 不適用(註 2) |
|||
| 擬制性每股 | 若未辦理資本 | 擬制每股盈餘 | |||
| 盈餘及本益比 | 公積轉增資 | 擬制年平均投資報酬率 | 不適用(註 2) |
||
| 若未辦理資本 | 擬制每股盈餘 | 不適用(註 2) |
|||
| 公積且盈餘轉 增資改以現金 股利發放 |
擬制年平均投資報酬率 |
註 1:尚未經本公司 106 年股東常會決議。
註 2:本公司 106 年度未公開財務預測,故無須揭露 106 年度預估資訊。
全體董事最低應持有股數暨個別及全體董事持有股數
- 一、依證券交易法第二十六條之規定,本公司全體董事所持有記名股票之股 份總額不得少於 24,330,437 股。
- 二、截至本次股東常會停止過戶股東名簿記載之個別及全體董事持有股數明 細如下:
| 職 稱 |
姓 名 |
股 數 |
|---|---|---|
| 董事長 | 統一企業股份有限公司 代表人:鄭高輝 |
288,431,384 |
| 董 事 |
統一企業股份有限公司 代表人:羅智先、蘇崇銘、蔡坤樹 吳琮斌、陳勇發 |
288,431,384 |
| 董 事 |
行政院國家發展基金管理會 代表人:簡伯武、張明熙 |
105,325,975 |
| 董 事 |
高權投資股份有限公司 代表人:高秀玲 |
14,262,244 |
| 董 事 |
統一國際開發股份有限公司 代表人:施秋茹 |
27,570,598 |
| 董 事 |
臺南紡織股份有限公司 代表人:侯博明 |
22,698,001 |
| 董 事 |
台灣糖業股份有限公司 代表人:王國禧 |
31,328,811 |
| 獨立董事 | 田蔚城 | 98,213 |
| 獨立董事 | 蘇益仁 | – |
| 獨立董事 | 何威德 | – |
| 合 計 |
489,715,226 |
基準日:民國 106 年 4 月 29 日
註 1:依「公開發行公司董事監察人股權成數及查核實施規則」第二條規 定,「選任獨立董事二人以上者,獨立董事外之全體董事、監察人 依比率計算之持股成數降為百分之八十」。
註 2:本公司設置審計委員會,故無監察人應持有股數之適用。
台灣神隆股份有限公司
74144 南部科學工業園區 台南市善化區南科八路一號 電話: 886-6-505-2888 傳真: 886-6-505-2898 網址: www.scinopharm.com.tw
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