SPT — AGM Information 2016

Jul 19, 2016

民國105年股東常會議事手冊

中華民國105年6月27日 股票代號: 1789

	壹、會議議程-----------------------------------------------1
貳、議案內容
	一、討論事項(I)-----------------------------------------2
	二、報告事項------------------------------------------4
	三、承認事項------------------------------------------5
	四、討論事項(II)---------------------------------------7
	五、臨時動議------------------------------------------9
	六、散會----------------------------------------------9

目 錄

參、附件

	一、營業報告書---------------------------------------10
	二、審計委員會查核報告書-----------------------------12
	三、民國一百零四年度個體財務報表暨會計師查核報告-----13
	四、民國一百零四年度合併財務報表暨會計師查核報告-----20
	五、誠信經營守則修訂前後條文對照表-------------------27
	六、誠信經營作業程序及行為指南--------------------35
	七、背書保證作業程序修訂前後條文對照表-------------41
	八、資金貸與他人作業程序修訂前後條文對照表------------44

肆、附錄

	一、股東會議事規則-----------------------------------46
	二、公司章程-----------------------------------------51
	三、本次股東會擬議之無償配股對公司營業績效、每股盈餘及
	股東報酬率之影響------------------------------------	57
	四、全體董事持股情形------------------------------------58

台灣神隆股份有限公司

民國一百零五年股東常會議事手冊

壹、會議議程

時間:中華民國一百零五年六月二十七日(星期一)上午九時三十分整

地點:南部科學工業園區台南市善化區南科八路一號

台灣神隆股份有限公司行政大樓一樓

• 一、宣佈開會(報告出席股數)
• 二、主席致開會詞
• 三、討論事項(I)

(一)修訂本公司「公司章程」案,提請 公決。

四、報告事項

(一)一百零四年度營業報告。報請 公鑒。

• (二)審計委員會查核一百零四年度決算表冊報告。報請 公鑒。
• (三)一百零四年度員工及董事酬勞分配情形報告。報請 公鑒。
• (四)修訂本公司「誠信經營守則」暨訂定「誠信經營作業程序及行為指 南」,報請 公鑒。

五、承認事項

(一)一百零四年度營業報告書及財務報表,提請 承認。

(二)一百零四年度盈餘分配案,提請 承認。

六、討論事項(II)

• (一)本公司盈餘轉增資發行新股案,提請 公決。
• (二)修訂本公司「背書保證作業程序」暨本公司及子公司訂定整體背書 保證總額度為本公司淨值 100%,其必要性及合理性說明,提請 公 決。
• (三)修訂本公司「資金貸與他人作業程序」案,提請 公決。

(四)許可解除本公司第八屆董事代表人競業禁止之限制案,提請 公決。 七、臨時動議

八、散會

貳、議案內容

一、討論事項(I)

(一)修訂本公司「公司章程」案,提請 公決。〈董事會提〉

• 說 明:
• 1. 依據 104 年 5 月 20 日華總一義字第 10400058161 號總統令,公 布公司法修正第 235 條及第 240 條並增訂第 235 條之 1 條文內 容,本公司爰依規定配合修訂本公司「公司章程」以資遵循。
• 1. 本公司「公司章程」修訂前後條文對照表,請參閱下列所示,原 章程內容請參閱議事手冊第 51 頁~第 56 頁【附錄二】。

修訂前條文	修訂後條文	說明
(本條新增)	第 四十 條 本公司當年度如有獲利,應提撥不得 少於百分之二為員工酬勞及提撥不 高於百分之二為董事酬勞。但本公司 尚有累積虧損時,應預先保留彌補虧 損數額。 第一項所稱之當年度獲利係指當年 度稅前利益扣除分派員工酬勞及董 事酬勞前之利益。 員工酬勞發給之對象包括符合一定 條件之從屬公司員工。	104 年 5 月 20 日 華總一義字第 10400058161 號 總統令,公布公 司法增訂第 235 條之 1 並修正第 235 240 條及第 條條文內容,爰 配合於公司章程 內增訂關於員工 酬勞等相關內 容。
第 四十 條 本公司所處產業環境多變,董事會對 於盈餘分派議案之擬具,應考慮公司 未來之資本支出預算及資金之需 求,並衡量以盈餘支應資金需求之必 要性,以決定盈餘保留或分派之數額 及以現金方式分派股東紅利之金額。 本公司每年決算如有盈餘,除依法提 繳營利事業所得稅、彌補以往年度虧 損外,如尚有餘額,應先提法定盈餘 公積百分之十,並依法提列或回轉特 別盈餘公積後,為本期可分配數,再 加計上年度累積未分配盈餘後,為累 積可分配盈餘,股東紅利應為累積可 分配盈餘之 50%至 100%,現金股利 比率不低於當年度股利分配總額之	第四十一條 本公司所處產業環境多變,董事會對 於盈餘分派議案之擬具,應考慮公司 未來之資本支出預算及資金之需 求,並衡量以盈餘支應資金需求之必 要性,以決定盈餘保留或分派之數額 及以現金方式分派股東紅利之金額。 本公司每年決算如有盈餘,除依法提 繳營利事業所得稅、彌補以往年度虧 損外,如尚有餘額,應先提法定盈餘 公積百分之十,並依法提列或回轉特 別盈餘公積後,再加計上年度累積未 分配盈餘後,為累積可分配盈餘,股 東紅利應為累積可分配盈餘之 50% 至 100%,現金股利比率不低於當年 度股利分配總額之 30%,由董事會擬	依據經濟部 104 年 6 月 11 日經商 字第 10402413890 號函,公司法修 正刪除第 235 條 第 2、3、4 項有 關員工分紅之規 定後,盈餘分派 表不得再有員工 分紅與董監事酬 勞項目;另依據 公司法增訂之第 235 條 之 1 規 定,本公司已將 員工酬勞與董事 酬勞等項內容另

台灣神隆股份有限公司 公司章程修訂前後條文對照表

30%,由董事會擬具盈餘分派議案, 提請股東會決議後分派之,但其中分 派董事酬勞訂為本期可分配數百分 之二,員工紅利不得少於本期可分配 數百分之零點二。	具盈餘分派議案,提請股東會決議後 分派之。	增訂於第四十 條,爰配合修訂 本條部分內容, 並配合調整條 號。
第四十一條 本章程未規定之事項,悉依中華民國 公司法及主管機關頒布之相關法令 規定辦理。	第四十二條 本章程未規定之事項,悉依中華民國 公司法及主管機關頒布之相關法令 規定辦理。	因應第四十條之 增訂,配合調整 調號。
第四十二條 本章程訂立於八十六年十月十六 日。第一次修訂於八十七年三月十七 日。第二次修訂於八十八年四月七 日。第三次修訂於八十九年七月二十 一日。第四次修訂於九十年十二月三 日。第五次修訂於民國九十一年六月 十三日。第六次修訂於民國九十二年 三月十三日。第七次修訂於民國九十 二年六月三十日。第八次修訂於民國 九十二年六月三十日。第九次修訂於 民國九十三年五月十四日。第十次修 訂於民國九十四年六月三日。第十一 次修訂於民國九十四年十月三日。第 十二次修訂於民國九十五年二月十 五日。第十三次修訂於民國九十五年 六月七日。第十四次修訂於民國九十 八年六月十八日。第十五次修訂於民 國九十八年九月二十五日。第十六次 修訂於民國九十九年四月二十九 日。第十七次修訂於民國九十九年十 二月九日。第十八次修訂於民國一○ 一年六月十三日。第十九次修訂於民 國一○二年六月二十一日。第二十次 修訂於民國一○三年六月十八日。	第四十三條 本章程訂立於八十六年十月十六 日。第一次修訂於八十七年三月十七 日。第二次修訂於八十八年四月七 日。第三次修訂於八十九年七月二十 一日。第四次修訂於九十年十二月三 日。第五次修訂於民國九十一年六月 十三日。第六次修訂於民國九十二年 三月十三日。第七次修訂於民國九十 二年六月三十日。第八次修訂於民國 九十二年六月三十日。第九次修訂於 民國九十三年五月十四日。第十次修 訂於民國九十四年六月三日。第十一 次修訂於民國九十四年十月三日。第 十二次修訂於民國九十五年二月十 五日。第十三次修訂於民國九十五年 六月七日。第十四次修訂於民國九十 八年六月十八日。第十五次修訂於民 國九十八年九月二十五日。第十六次 修訂於民國九十九年四月二十九 日。第十七次修訂於民國九十九年十 二月九日。第十八次修訂於民國一○ 一年六月十三日。第十九次修訂於民 國一○二年六月二十一日。第二十次 修訂於民國一○三年六月十八日。第 二十一次修訂於民國一○五年六月	因應第四十條之 增訂,配合調整 調號,並增加關 於修訂日期之內 容。
	二十七日。

3. 敬請 公決。

決 議:

二、報告事項

• (一)一百零四年度營業報告。報請 公鑒。
• 說 明:一百零四年度營業報告書,請參閱議事手冊第 10 頁~第 11 頁【附件一】。
• (二)審計委員會查核一百零四年度決算表冊報告。報請 公鑒。

說 明:審計委員會查核報告書,請參閱議事手冊第 12 頁【附件二】。 (三)一百零四年度員工及董事酬勞分配情形報告。報請 公鑒。

• 說 明:
• 1. 本公司 104 年度員工及董事酬勞金額分配依據新修訂公司章程第 四十條規定:「本公司當年度如有獲利,應提撥不得少於百分之 二為員工酬勞及提撥不高於百分之二為董事酬勞…」辦理。
• 1. 依新修訂公司章程分配 104 年度員工酬勞金額為新台幣 77,010,882 元,占當年度獲利比例為 8.64%,董事酬勞金額為新 台幣 11,542,599 元,占當年度獲利比例為 1.29%,均以現金方式 發放。上述金額與與認列費用年度估列金額,員工酬勞差異新台 幣 118 元,董事酬勞差異新台幣 113,216 元,列為 105 年度之損 益。
• (四)修訂本公司「誠信經營守則」暨訂定「誠信經營作業程序及行為指 南」,報請 公鑒。

• 說 明:

  • 1. 配合臺灣證券交易所 103 年 11 月 7 日臺證治理字第 1030022825 號函發布修正「上市上櫃公司誠信經營守則」部分條文,為強化 公司治理與落實誠信經營之精神,本公司參酌最新法規修訂條文 及本公司實務作業,修訂本公司「誠信經營守則」。
  • 1. 另配合「上市上櫃公司誠信經營守則」內容要求公司應清楚且詳 盡訂定具體誠信經營之作法,本公司參酌最新臺灣證券交易所 104 年 1 月 28 臺證治理字第 1040001716 號函發布修正「○○股份 有限公司誠信經營作業程序及行為指南參考範例」部分條文及本 公司實務作業,訂定本公司「誠信經營作業程序及行為指南」。
• 1. 本公司「誠信經營守則」修訂前後條文對照表及「誠信經營作業 程序及行為指南」訂定後完整內容,請參閱議事手冊第 27 頁~第 34 頁【附件五】及第 35 頁~第 40 頁【附件六】。
• 三、承認事項
• (ㄧ)一百零四年度營業報告書及財務報表,提請 承認。〈董事會提〉
  • 說 明:
  • 1. 本公司一百零四年度個體暨合併財務報表,業經一百零五年三月 二十五日董事會通過,並經資誠聯合會計師事務所林姿妤會計師 及李明憲會計師查核完竣,連同營業報告書呈送審計委員會審查 竣事,並出具查核報告書在案。
  • 1. 本公司一百零四年度營業報告書、會計師查核報告及個體暨合併 財務報表,請參閱議事手冊第 10 頁~第 11 頁【附件一】,及第 13 頁~第 26 頁【附件三~四】。

3 .敬請承認。

• 決 議:
• (二)一百零四年度盈餘分配案,提請 承認。〈董事會提〉

說 明:

• 1. 本公司一百零四年度盈餘分配,業經董事會依公司法及本公司章 程規定擬具如下表。
• 1. 本公司一百零四年度累積可分配盈餘為新台幣 728,500,793 元, 擬發放現金股利每股新台幣 0.3 元,股票股利每股新台幣 0.4 元。
• 1. 本公司於盈餘分配基準日前,如因公司股本變動以致影響流通在 外股數,股東配息配股率因此發生變動而須修正時,擬請股東會 授權董事會全權處理。
• 1. 本案俟股東會通過後,擬請股東會授權董事會另定除權及除息基 準日、發放日期及其他相關事宜。

單位:新台幣元

項 目	額 金
民國 104 年度稅後淨利	634, 965, 267
減:提列法定盈餘公積	(63, 496, 527)
加:精算(損)益列入保留盈餘	5,661,222
本期可供分配數	577,129,962
加:上年度累積未分配盈餘	151,370,831
本期累積可分配盈餘	728,500,793
發放股東紅利
(現金股利每仟股配發 300元)	(219, 324, 858)
(股票股利每仟股配發 40股)	(292, 433, 150)
期末累積未分配盈餘	216, 742, 785

註1:本年度分配順序,係優先分配104年度盈餘,不足之數再由上期未分配 盈餘補足之。

註2:現金股利分派予個別股東之股利總額發放至元,未滿一元之畸零數額, 列入本公司其他收入。

董事長:

經理人

會計主管

1. 敬請 承認。

決 議:

四、討論事項(II)

(一)本公司盈餘轉增資發行新股案,提請 公決。〈董事會提〉

• 說 明:
• 1. 本公司為配合業務發展需要,擬由歷年來未分配盈餘提撥新台幣 292,433,150 元轉增資發行新股 29,243,315 股,每仟股無償配發 40 股。
• 1. 上述增資發行之新股,俟主管機關核准後,授權董事會另行訂定 配發新股基準日,按配股基準日股東名簿記載之股東持有股份比 例分配,並通知所有股東。
• 1. 原股東配發不足一股之畸零股,自配股基準日起五日內由股東自 行辦理併湊,其併湊不足部份,按面額折付現金計算至元為止, 前項若有剩餘之畸零股份,授權董事長洽特定人照票面金額承 購。
• 1. 本案經股東會通過後,如因公司股本變動以致影響流通在外股 數,股東配息配股率因此發生變動而須修正時,擬請股東會授權 董事會全權處理。增資發行之新股其權利義務與原股份同。
• 1. 發行新股後,本公司實收資本額為新台幣 7,603,261,750 元整。 6. 敬請 公決。
• 決 議:
• (二)修訂本公司「背書保證作業程序」暨本公司及子公司訂定整體背書保 證總額度為本公司淨值 100%,其必要性及合理性說明,提請 公決。

〈董事會提〉

說 明:

• 1. 依據 101 年 7 月 6 日行政院金融監督管理委員會金管證審字第 1010029874 號令修正發布之「公開發行公司資金貸與及背書保證 處理準則」,暨考量神隆及子公司間未來營運需求辦理之。
• 1. 因應大陸子公司營運及資金需求漸增,受限當地法令框架,基於 實務融通作業需求,擬放寬本公司或子公司間為轉投資事業背書 保證及資金貸與之額度,以利其能向金融機構取得較優惠融資條 件、降低融資成本,或順利取得營運週轉資金、提升資金運用效 率,強化集團整體競爭力。
• 1. 依金管會民國 101 年 07 月 06 日發布「公開發行公司資金貸與及 背書保證處理準則」修正條文規定,若公開發行公司及子公司所

訂整體背書保證總額達公開發行公司淨值 50% 以上,應於股東會 說明其必要性及合理性,其內容如下:

(1)必要性:

本公司對於直接、間接轉投資之重點發展公司,或屬於初步發 展公司,皆努力積極開拓當地市場並對未來發展開創更佳之成 長空間。故考量遵照集團戰地草糧在地備援之政策,本公司預 計將美元外債逐步轉為人民幣境内借款之實務作業需求,由本 公司或已有信用基礎之子公司為此轉投資事業背書保證,使其 能順利向金融機構取得優惠之融資條件,降低融資成本,增強 其競爭力。

(2)合理性:

A.截至民國 104 年 12 月,本公司及子公司皆無背書保證動支。 B.大陸地區目前為世界第二大經濟體,中國十二五計畫中亦訂 定醫藥市場每年成長 20%的目標,並促使企業新建高規格製 藥廠,此規範促使中國醫藥生技製造業的發展與國際接軌, 故為本公司未來成長動力之重點發展地區。故運用母公司建 立信用之口碑,協助以背書保證方式,使轉投資公司能順利 運用當地資源,開拓全世界之醫藥市場,並為本公司全體股 東創造更高投資報酬。

• 1. 本公司「背書保證作業程序」修訂前後條文對照表,請參閱議事 手冊第 41 頁~第 43 頁【附件七】。
• 1. 敬請 公決。
• 決 議:
• (三)修訂本公司「資金貸與他人作業程序」案,提請 公決。〈董事會提〉 說 明:
• 1. 依據 101 年 7 月 6 日行政院金融監督管理委員會金管證審字第 1010029874 號令修正發布之「公開發行公司資金貸與及背書保證 處理準則」,暨考量神隆及子公司間未來營運需求辦理之。
• 1. 本公司「資金貸與他人作業程序」修訂前後條文對照表,請參閱 議事手冊第 44 頁~第 45 頁【附件八】。
• 1. 敬請 公決。

決 議:

(四)許可解除本公司第八屆董事代表人競業禁止之限制案,提請 公決。

〈董事會提〉

說 明:

• 1. 依公司法第 209 條第 1 項與第 5 項規定,本公司董事如為自己或 他人為屬於本公司營業範圍內之行為,應對股東會說明其行為之 重要內容並取得股東會之許可,否則股東會得決議將董事競業行 為之所得視為本公司之所得。
• 1. 依據台灣糖業(股)公司企轉字第 1050001652 號函,原派任本公司 第八屆董事台灣糖業(股)公司之代表人楊錦榮先生改由王國禧先 生接任,並自 105 年 1 月 11 日起生效。第八屆新任董事代表人王 國禧先生為自己或他人屬於本公司營業範圍內之行為及其擔任之 職務,在無損及本公司利益之前提下,依公司法第 209 條之規定, 提請股東常會決議解除其競業禁止之限制,詳細資料如下表。

姓名	目前擔任本公司及兼任競業公司名稱及職務
台灣糖業(股)公司 代表人:王國禧	台灣神隆(股)公司董事 台灣糖業(股)公司副總經理、太景醫藥研發 控股(股)公司董事

1. 敬請 公決。

決 議:

五、臨時動議

六、散會

參、附件

【附件一】

各位股東女士、先生們:

回顧104年,各藥廠間的併購趨勢持續進行,使得市場集中度逐步提高,而日趨嚴格的品質 法令規範亦對產業發展形成新的挑戰,加上各國政府面對醫療保健支出日益高漲的壓力下, 全球學名藥市場產生激烈的價格競爭。儘管外在環境挑戰加劇,神隆在全體同仁的齊心努力 下,營運績效逐步回穩,獲利年增逾三成。

104年度合併營收為新台幣39.55億元,較前一年度的40.98億元衰退約3%;合併稅後淨利 為新台幣 6.35 億元,較前一年度的 4.84 億元成長約31%,稅後每股盈餘為新台幣 0.87 元。 截至去年底,公司實收資本額為新台幣 73.11 億元。股東權益 98.57 億元,估總資產 122.22 億元約81%,長期資金為固定資產的1.92倍,流動比例為2.65倍,財務結構維持穩健。

持續創新造就領先實力

儘管總體合併營收較前一年度小幅下滑,但獲利表現亮麗。兩大新藥客戶之抗憂鬱及減肥用 藥銷售去年度仍不如預期,造成新藥代工營收銳減,主要抗癌產品上游原料10-DAB 之高價 庫存也尚未完全去化。儘管如此,公司持續透過控管費用、優化製程及提升管理效率,再加 上高毛利的抗癌產品出貨較多,全年毛利率提升至42%。此外,公司將所持有轉投資 Foreseeacer 之股權轉換至其現行母公司台灣逸達生物科技,因而認列處分投資利益,使得全 年度稅後純益表現超越預期。

去年度神隆三大主要產品的市佔率仍位居領先地位,包括治療大腸直腸癌的 Irinotecan, 全球 市佔率高達五成;用於卵巢癌、肺癌、乳癌的用藥 Paclitaxel, 神隆也提供全球三分之一的原 料藥;非小細胞肺癌及乳癌的Docetaxel,市佔率也達二成五,在抗癌領域中仍處於領先地位。 至 104 年年底為止,全球共取得 733 項藥物主檔案(DMF),其中美國的 DMF 則有 55 項,其 中有高達 29 項為抗癌產品,數量為全球獨立原料藥公司之冠,足以證明神隆在抗癌領域中 深耕的亮眼成績。

研究能力是神隆十分重視的營運根基,去年共研發完成5項新學名藥用之原料藥,可提供客 戶進行製劑開發。為擴大長期競爭優勢,公司在建立自有技術上也累積豐碩成果,去年度總 共申請11項保護產品製程或晶型的專利,至104年年底為止,神隆已有52項發明在世界各 地取得206項專利,另外還有103項發明專利案正在審查當中。

靈活轉型 培植成長動能

神隆在過去一年企業轉型的過程中,於體質結構產生良性變化。透過自行研發並積極與全球 策略夥伴以共同開發、分攤成本的方式,研發製劑產品,走向終端市場、分享利潤,促成垂 直整合的價值鏈創新。

神隆善用豐富的原料藥產品線發展製劑產品,成功地延伸至學名藥製劑領域。第一項進攻美 國市場的抗癌針劑產品,是與特殊用針劑藥廠賽進(SAGENT)共同合作,預計最快可望於今 年底上市。而由神隆第一項自行申請美國學名藥證(ANDA)的抗凝血劑產品 Fondaparinux, 也 於 104 年八月完成遞件。該產品製造過程極為繁複,神隆為全球極少數提供從原料藥直接開 發至製劑之完整服務的廠商,展現公司布局高端學名藥及提升價值鏈的優異成果。

自建針劑廠投資案是提升神降於產業鏈中附加價值的重要佈局。由於專注發展前景較大的市 場,公司選擇以技術門檻較高的胜肽類為註冊產品,預計第一條生產線可於明年完成機台儀 器的確效,著手準備試產註冊批次。針劑廠未來的營收除了神隆自行開發的學名藥之外,還 包括新藥代工服務,尤其是技術門檻高的高活性藥物、蛋白質藥物和複雜的製劑產品。

品質系統續獲國際肯定 全球市場佈局再展新頁

神隆提供全球客户穩定優良的品質保證,突顯價格以外的高端競爭優勢。去年三月底美國食 品藥物管理局至台灣神隆進行第五次的查廠工作,總共稽核18項產品,以零缺失(Zero Form 483)的優異表現通過。此外,位於中國大陸的神隆醫藥(常熟)有限公司也在去年底通過美國 食品藥物管理局首次的查廠,確認該廠之軟體、硬體設備皆符合國際優良藥品製造(cGMP) 規範,產品得以外銷美國,使得神隆有同時經營中國及全球市場的雙重優勢,可積極扮演中 國與歐美客戶間之價值鏈樞紐。

為了加速常熟廠營運動能,神隆同時採取自行研發、授權引進、技轉代工、共同開發、策略 聯盟等模式多管齊下,快速提升產能利用率,激發成長力道。另一方面公司也努力擴大代客 研製生產的項目,替國際新藥公司承接多樣化的專案,爭取龐大商機。

神隆常熟廠至去年底累計共有 11 項藥品生產許可證,送交中國藥事主管機關註冊的產品共 有 14 項, 兩項與客戶共同送藥證申請的抗癌製劑進展順利,規書在中國與策略聯盟共同開 發上市的五項製劑及一項新藥計劃案也依進度執行中,預計2019至2022年陸續上市。目前 常熟廠進行的專利新藥代工業務合計超過十項,均在臨床二、三期階段。中國去年公佈的審 批制度的改革,將大幅提高中國市場的成本結構及競爭障礙,該產業趨勢亦將嘉惠神隆於中 國市場之佈局。

創造企業價值 善盡社會責任

公司長期踏實紮根的努力也獲得外界諸多肯定。去年度榮獲有「產業奧斯卡獎」美名的經濟 部國家產業創新獎「民生福祉領域」績優創新企業獎。不僅肯定了神隆十多年以來在創新及 研發上的努力,也充份證明公司堅守價值、勇於挑戰的策略成功。

在臺灣證券交易所舉辦的「資訊揭露評鑑」中,公司連續兩年榮獲最高評級 A++;在第一屆 上市櫃公司「公司治理評鑑」中,也名列所有上市上櫃企業評鑑結果前百分之五,是生技產 業唯一入圍的上市公司;此外還名列天下雜誌「CSR企業公民獎」之「CSR 100 強」之列,足 見神隆在股東權益之維護、股東平等對待、董事會結構與運作、資訊透明度、利害關係人利 益之維護與企業社會責任上的努力及成效。

展望105年:落實核心戰略 實現企業願景

憑藉著靈活彈性的業務能力,講究誠信效率的企業文化,並擁有熟悉國際市場商業規則的經 驗及深厚客戶信任度,已為神隆在生技醫藥發展累積豐沛實力。在維持神隆抗癌高階產品全 球優勢以及耕耘新藥代工業務的同時,公司也藉由持續研發新產品及擴大產品線組合,保持 市場的領先。

隨著神隆垂直整合佈局至下游製劑,我們將加速拓展產業鏈中具高附加價值的領域,也透過 策略聯盟加速產品的開發或行銷,為公司未來的營業模式增添垂直整合的能力;加上神隆江蘇 常熟廠正式加入營運,可望提升神隆全球市場的供應能力,全體同仁必將持續努力,為所有 股東創造更佳的投資效益,敬請各位股東女士先生繼續給予我們指導與支持,謝謝!

審計委員會查核報告書

【附件二】

董事會造具本公司民國104年度營業報告書、個體及合併財務報告及盈 餘分派議案等,其中個體及合併財務報告業經委託資誠聯合會計師事務 所杳核完竣,並出具無保留意見之查核報告。上述營業報告書、個體及 合併財務報告及盈餘分派議案經本審計委員會查核,認為尚無不合,爰 依證券交易法第十四條之四及公司法第二百一十九條之規定報告如上, 敬請鑒核。

台灣神隆股份有限公司

審計委員會召集人 何威德

何威德 國

5 $\overline{2}$ 中 民 $1 \quad 0 \quad 5$ 年 3 月 $\Box$ 華 或

【附件三】

會計師查核報告

(105)財審報字第15002859號

台灣神隆股份有限公司 公鑒:

台灣神隆股份有限公司民國 104 年及 103 年 12 月 31 日之個體資產負債表,暨民 國104年及103年1月1日至12月31日之個體綜合損益表、個體權益變動表及個體 現金流量表,業經本會計師查核竣事。上開個體財務報表之編製係公司管理階層之責 任,本會計師之責任則為根據查核結果對上開個體財務報表表示意見。

本會計師係依照「會計師查核簽證財務報表規則」及中華民國一般公認審計準則 規劃並執行查核工作,以合理確信財務報表有無重大不實表達。此項查核工作包括以 抽查方式獲取財務報表所列金額及所揭露事項之查核證據、評估管理階層編製財務報 表所採用之會計原則及所作之重大會計估計,暨評估財務報表整體之表達。本會計師 相信此項查核工作可對所表示之意見提供合理之依據。

依本會計師之意見,第一段所述個體財務報表在所有重大方面係依照「證券發行 人財務報告編製準則」編製,足以允當表達台灣神隆股份有限公司民國 104年及 103 年12月31日之財務狀況,暨民國104年及103年1月1日至12月31日之財務績效 與現金流量。

誠 師 務 所 資 聮 今 計 會計師 前財政部證券管理委員會 核准簽證文號: (82)台財證(六)第44927號 (78)台財證(一)第30934號 $1 \t0 \t5$ 3 2 5 年 月 $\Box$ 華 民 國 13

資誠聯合會計師事務所 PricewaterhouseCoopers, Taiwan

70151 台南市東區林森路一段395號12樓 / 12F, 395, Linsen Road, Sec. 1, East Dist., Tainan City 70151, Taiwan T: +886 (6) 234 3111, F: +886 (6) 275 2598, www.pwc.tw

單位:新台幣仟元

$\bar{z}$

	資 產	附註	104 金	年 12 月 額	31 B $\%$	103 月 年 12 額 金	31 $\Box$ $q_{!\scriptscriptstyle 0}$
	流動資產
1100	現金及約當現金	六(一)	\$	1,981,296	19	$\frac{1}{2}$ 1,382,159	14
1150	應收票據淨額				$\overline{\phantom{a}}$	27
1170	應收帳款淨額	六(二)及七		840,479	8	522,964	5
1200	其他應收款			16,235	$\overline{\phantom{a}}$	15,181
1210	其他應收款一關係人	t		5,268	$\overline{\phantom{a}}$	11,071
130X	存貨	$E(1)$ 及六 $(E)$		1,942,181	19	2, 247, 555	23
1410	預付款項			143,031	$\mathbf{1}$	132,685	$\mathbf{1}$
11XX	流動資產合計			4,928,490	47	4, 311, 642	43
	非流動資產
1543	以成本衡量之金融資產一非流 六(四)(二十四)
	動			338,907	$\mathfrak{Z}$	167,673	$\overline{c}$
1550	採用權益法之投資	六(四)(五)(二十
		四)		1,146,016	11	1,538,831	16
1600	不動產、廠房及設備	六(六)(七)(二十
		四)及七		3,718,257	36	3,736,412	37
1780	無形資產			12,656	Ξ	7,013
1840	遞延所得稅資產	五(二)及六(二十
		二)		238,020	3	198,719	$\overline{2}$
1915	預付設備款	六(六)(二十四)		17,438	Ξ	9,186
1920	存出保證金			1,113		1,564
1980	其他金融資產一非流動	八		24,734		24,734
15XX	非流動資產合計			5,497,141	53	5,684,132	57
1XXX	資產總計		\$	10,425,631	100	9,995,774 \$	100

(續次頁)

單位:新台幣仟元

			104	年	12 月	$31$ $\qquad$ $\%$	103	年 12 月 額	31 日 $\%$
	負債及權益 流動負債	附註	金		額		金
2120	透過損益按公允價值衡量之金	六(八)
	融負債一流動		$\$\,$		145	Ξ.	$\$\$	3,669
2150	應付票據				995			1,153
2170	應付帳款				32,639			44,268	1
2200	其他應付款	六(九)(二十四)及
		t			314,035	3		427,203	4
2230	本期所得税負債	六(二十二)			100,009	$\mathbf{1}$		27,738
2310	預收款項				31,196			37,956
21XX	流動負債合計				479,019	4		541,987	5
	非流動負債
2570	遞延所得稅負債	六(二十二)			3,368			3,156
2640	淨確定福利負債一非流動	六(十)			62,854	1		68,704	1
2645	存入保證金				23,397			1,656
25XX	非流動負債合計				89,619	-1		73,516	1
2XXX	負債總計				568,638	5		615,503	6
	權益
	股本
3110	普通股股本	六(十一)(十四)			7,310,829	70		7,029,643	70
3200	資本公積	六(十二)(十三)			1,265,544	12		1,257,277	13
	保留盈餘	六(十一)(十四)(二
		$+-)(=+=)$
3310	法定盈餘公積				396,699	4		348,285	4
3320	特別盈餘公積				22,829	×,		22,829	$\overline{\phantom{a}}$
3350	未分配盈餘				791,997	$\,$ $\,$		621,563	6
3400	其他權益	六(十五)			69,095	1		100,674	$\mathbf{1}$
3XXX	權益總計				9,856,993	95		9,380,271	94
	重大或有負債及未認列之合約承	九
	諾
3X2X	負債及權益總計		\$		10,425,631	100	\$	9,995,774	100

後附個體財務報表附註為本個體財務報告之一部分,請併同參閱。

會計主管:林智慧

單位:新台幣仟元 (除基本及稀釋每股盈餘為新台幣元外)

			104	年	度	103	調	整 年	後	$\bigcup$ 度
	項目	附註	金	額	$\%$			額		$\%$
4000	營業收入	六(十六)及七	\$	3,897,137	100	金		4,092,478		100
5000	營業成本	六(三)(十)(二
		十)(ニ十一)、七
		及九		$2,231,449$ ) (	$57)$ (			$2,428,110$ (		59)
5900	營業毛利			1,665,688	43			1,664,368		41
	營業費用	六(十)(二
		十)(ニ十一)、七
		及九
6100	推銷費用			$164, 464)$ (	$4)$ (			$172,955$ ) (		4)
6200	管理費用			346,991)(	$9)$ (			$356, 189$ (		9)
6300	研究發展費用			$233,502$ )(	$6)$ (			$297,663$ )(		7)
6000	營業費用合計			744, 957) (	19(			826,807)(		20)
6900	營業利益			920,731	24			837,561		21
	營業外收入及支出
7010	其他收入	六(十七)及七		38,972	1			65,136		$\overline{2}$
7020	其他利益及損失	六
		(四)(七)(八)( 十八)及十二		96,240	$\overline{2}$			8,932
7050	財務成本	六(十九)		28)	$-$ (				2)
7070	採用權益法認列之子公	六(五)
	司、關聯企業及合資損益之
	份額			$285,806$ ) (	$7)$ (			$306, 279$ ) (		8)
7000	營業外收入及支出合計			$150,622$ $()$	$4)$ (			$232, 213$ )(		6)
7900	税前淨利			770,109	20			605,348		15
7950	所得稅費用	六(二十二)		$135, 144)$ (	4)			$121,205$ ) (		3)
8200	本期淨利			634,965	16	\$		484,143		$\overline{12}$
	其他綜合損益(淨額)
	不重分類至損益之項目
8311	確定福利計畫之再衡量 數	六(十)	\$	6,821	$-$ (\$)			2,184)
8349	與不重分類之項目相關	六(二十二)
	之所得稅			1,160)				371
	後續可能重分類至損益之
	項目
8361	國外營運機構財務報表	六(十五)
	换算之兌換差額			31,579)				56,319
8300	其他綜合損益(淨額)		$\frac{1}{2}$	25,918		$\mathcal{S}$		54,506
8500	本期綜合損益總額		\$	609,047	16	\$		538,649		13
	基本每股盈餘
9750	本期淨利	六(二十三)	\$		0.87	\$				0.66
	稀釋每股盈餘
9850	本期淨利	六(二十三)	$\$\,$		0.87	$\frac{1}{2}$				0.66

後附個體財務報表附註為本個體財務報告之一部分,請併同參閱。

單位:新台幣仟元 Ε 51 月 $\overline{2}$ R 民國 104年及
營運報 務報表 之兄換 嶺 44,355 100,674 56,319 100,674 $\frac{1}{2}$ 財算 國構換差 $\leftrightarrow$ ↮ $\Theta$ 餘 餘 $\begin{array}{c} 127,341 \ 811,113 \ 270,371 \end{array}$ 1,813 \$1,348,058 621,563 621,563 484,143 分配盈 未 ↮ $\mathfrak{S}$ 盈 餘積 22,829 22,829 22,829 盈 別 特公 $\leftrightarrow$ $\leftrightarrow$ $\leftrightarrow$ 留 餘積 220,944 348,285 348,285 127,341 盈 定 法公 保 $\leftrightarrow$ $\leftrightarrow$ $\leftrightarrow$ 精 \$1,247,796 , 257, 277 \$1,257,277 9,481 公 * 資 ↮ 普通股股本 \$ 6,759,272 \$7,029,643 \$7,029,643 270,371 씼 六(十四) 六(十一)(十四) 六(十二)(十三) $\star$ (+ $\pm$ ) 空 度 度 102年度盈餘指撥及分配(註): 103年度盈餘指撥及分配(註)
\$9,380,271
\$9,643,254 \$9,380,271 合

(註)民國102年度及103年度員工紅利分別為\$2,293及\$868與董監酬勞分別為\$22,929及\$8,678已於個體綜合損益表中扣除。

後附個體財務報表附註為本個體財務報告之一部分,請併同參閱。

全計主管:林智慧 | 国内 | 国内 | 国内 | 国内 | 国内 | 国内 | 国内 | 国

ЭE

11-11-12-20 $-17-$

$\blacksquare$ 高麗

冯 日 Ed 個 脜 國 B		司 月 31日 2
	附註	04

單位:新台幣仟元

營業活動之現金流量
\$ 605,348 \$ 770,109 本期税前淨利
調整項目
收益費損項目
六(二) 43) (迴轉)提列呆帳損失 $\left($	66
六(三) 48,270 提列存貨跌價損失	53,231
9,119 提列零件及備品呆滯損失	4,113
採用權益法認列之子公司、關聯企業及合資 六(五)
306,279 285,806 損益之份額
六(四)(十八) 95,381) 處分長期股權投資利益 $\left($
385,861 六(六)(二十) 395,861 折舊費用
六(十八) 503 處分不動產、廠房及設備損失	1,392
六(六)(七)(十八)( $4,193$ ) ( 減損迴轉利益	140)
六(二十) 4,624 各項攤銷	3,715
3,524) 金融負債評價(利益)損失	2,531
7,844 六(十二)(十三) 提列員工認股權酬勞成本	8,842
六(十七) $11,067$ ) ( 利息收入	13,269)
28 六(十九) 利息費用	2
與營業活動相關之資產/負債變動數
與營業活動相關之資產之淨變動
27 應收票據	203
447,205 317,472) 應收帳款
904) 其他應收款	3,388
5,803 其他應收款一關係人	15,049
257,104 存貨 $\left($	9,173)
19,465) 預付款項	54,297
與營業活動相關之負債之淨變動
158) 應付票據	73
$11,629$ ) ( 應付帳款	116, 111)
應付帳款一關係人 $\overline{\phantom{a}}$	53,868)
9,343 其他應付款	198,725)
6,760) 預收款項	36,606)
971 淨確定福利負債一非流動	972
1,464,675 1,324,816 營運產生之現金流入
10,917 收取之利息	13,392
28) 支付之利息	2)
103,122) 支付之所得稅	287,647)
1,232,583 營業活動之淨現金流入 1,190,418

(續次頁)

$-18 -$

	灣 台 個		公司 表
	民國 104年		月至12月31日				單位:新台幣仟元
		附註	104	年	度	103	年	度
投資活動之現金流量
質押定期存款減少			\$			\$		15,485
取得長期股權投資一子公司價款						$\left($		105,437)
購置不動產、廠房及設備現金支付數		六(二十四)	- (	479,227) (				630, 241)
處分不動產、廠房及設備價款					300			730
購買無形資產				$10,267$ ) (				2,822)
預付設備款增加				$25,852)$ (				141,533)
存出保證金減少					451			664
投資活動之淨現金流出				514,595) (				863,154)
籌資活動之現金流量
存入保證金增加				21,741				1,656
發放現金股利		六(十四)		140,592)				811, 113)
籌資活動之淨現金流出				$118,851$ ) (				809,457)
本期現金及約當現金增加(減少)數				599,137		$\left($		482,193)
期初現金及約當現金餘額		六(一)		1,382,159			1,864,352
期末現金及約當現金餘額		六(一)	\$	1,981,296		\$	1,382,159

後附個體財務報表附註為本個體財務報告之一部分,請併同參閱。

$\overline{z}$

董事長:鄭高輝

$\lambda$

【附件四】

會計師杳核報告

(105) 財審報字第 15002860 號

台灣神隆股份有限公司 公鑒:

台灣神隆股份有限公司及子公司民國104年及103年12月31日之合併資產負債表, 暨民國104年及103年1月1日至12月31日之合併綜合損益表、合併權益變動表及合 併現金流量表,業經本會計師杳核竣事。上開合併財務報表之編製係公司管理階層之責 任,本會計師之責任則為根據查核結果對上開合併財務報表表示意見。

本會計師係依照「會計師查核簽證財務報表規則」及中華民國一般公認審計準則規 劃並執行查核工作,以合理確信合併財務報表有無重大不實表達。此項查核工作包括以 抽查方式獲取合併財務報表所列金額及所揭露事項之查核證據、評估管理階層編製合併 財務報表所採用之會計原則及所作之重大會計估計,暨評估合併財務報表整體之表達。 本會計師相信此項查核工作可對所表示之意見提供合理之依據。

依本會計師之意見,第一段所述合併財務報表在所有重大方面係依照「證券發行人 財務報告編製準則」及金融監督管理委員會認可之國際財務報導準則、國際會計準則、 解釋及公告編製,足以允當表達台灣神隆股份有限公司及子公司民國104年及103年12 月31日之財務狀況,暨民國104年及103年1月1日至12月31日之財務績效與現金流 昌。

台灣神隆股份有限公司已編製民國104年度及103年度個體財務報告,並經本會計 師出具無保留意見之查核報告在案,備供參考。

資 計 師 務 所 会 會計師 前財政部證券管理委員會 核准簽證文號: (82)台財證(六)第44927號 (78)台財證(一)第30934號 民, 國 105年3月 2 5 日 20

資誠聯合會計師事務所 PricewaterhouseCoopers, Taiwan

70151 台南市東區林森路一段395號12樓 / 12F, 395, Linsen Road, Sec. 1, East Dist., Tainan City 70151, Taiwan T: +886 (6) 234 3111, F: +886 (6) 275 2598, www.pwc.tw

單位:新台幣仟元

$\bar{z}$

	資 產	附註	104 金	年 月 12 額	31 $\boxminus$ $q_0$	月 103 年 12 額 金	31 $\boxminus$ $q_0$
	流動資產
1100	現金及約當現金	六(一)	\$	2,335,697	19	$\frac{4}{5}$ 1,927,603	17
1150	應收票據淨額					27
1170	應收帳款淨額	六(二)及七		867,231	7	522,990	5
1200	其他應收款			207,955	$\overline{c}$	199,174	$\sqrt{2}$
130X	存貨	$L(1)$ 及六 $(1)$		2,169,208	18	2,449,296	21
1410	預付款項			168,603	$\mathbf{1}$	150,465	$\mathbf{1}$
1476	其他金融資產一流動			284,216	$\overline{\mathbf{c}}$
11XX	流動資產合計			6,032,910	49	5,249,555	46
	非流動資產
1543	以成本衡量之金融資產一非流 六(四)(二十六)
	動			338,907	3	167,673	1
1550	採用權益法之投資	六(四)(五)(二十
		六)				79,923	$\mathbf{1}$
1600	不動產、廠房及設備	六(六)(八)(二十
		六)及七		5,170,714	43	5,065,025	45
1780	無形資產			22,918		23,554
1840	遞延所得稅資產	五(二)及六(二十
		四)		372,644	$\mathfrak{Z}$	364,381	3
1915	預付設備款	六(六)(二十六)		157,961	$\mathbf{1}$	285,167	$\sqrt{3}$
1980	其他金融資產一非流動	$\lambda$		24,734		24,734
1985	長期預付租金	六(七)		90,359	$\mathbf{1}$	94,189	$\mathbf{1}$
1990	其他非流動資產一其他			10,448		17,619
15XX	非流動資產合計			6,188,685	51	6, 122, 265	54
1 X X X	資產總計			12, 221, 595	100	11,371,820 $\boldsymbol{\theta}$	100

(續次頁)

單位:新台幣仟元 $\sim$

$\sim$

an sa

	負債及權益	附註	104 金	年 12 月 額	31 日 $\%$	103 年 12 月 金 額	31 Ħ $q_0$
	流動負債
2100	短期借款	六(九)	\$	1,702,306	14	$\frac{1}{2}$ 1,277,476	11
2120	透過損益按公允價值衡量之金	六(十)
	融負債一流動			145		3,669
2150	應付票據			995		1,153
2170	應付帳款			91,060		53,813	$\mathbf{1}$
2200	其他應付款	六(十一)(二十六)
		及七		336,932	$\mathfrak{Z}$	516,228	5
2230	本期所得稅負債	六(二十四)		100,009	$\mathbf{1}$	27,738
2310	預收款項			43,536		37,956
21XX	流動負債合計			2, 274, 983	18	1,918,033	17
	非流動負債
2570	遞延所得稅負債	六(二十四)		3,368		3,156
2640	淨確定福利負債一非流動	六(十二)		62,854	$\mathbf{1}$	68,704	$\mathbf{1}$
2645	存入保證金			23,397		1,656
25XX	非流動負債合計			89,619	-1	73,516	$\mathbf{I}$
2XXX	負債總計			2,364,602	19	1,991,549	18
	歸屬於母公司業主之權益
	股本
3110	普通股股本	六(十三)(十六)		7,310,829	60	7,029,643	62
3200	資本公積	六(十四)(十五)		1,265,544	10	1,257,277	11
	保留盈餘	六(十三)(十六)(二
		十三)(二十四)
3310	法定盈餘公積			396,699	3	348,285	3
3320	特別盈餘公積			22,829		22,829
3350	未分配盈餘			791,997	7	621,563	5
3400	其他權益	六(十七)		69,095	1	100,674	$\mathbf{1}$
3XXX	權益總計			9,856,993	81	9,380,271	82
	重大或有負債及未認列之合約承	九
	諾
3X2X	負債及權益總計		\$	12, 221, 595	100	11,371,820 \$	100

後附合併財務報表附註為本合併財務報告之一部分,請併同參閱。

會計主管:林智慧

單位:新台幣仟元 (除基本及稀釋每股盈餘為新台幣元外)

						後 調 整
			104	年	103 度	年	度
	項目	附註	全	額	$\%$ 金	額	$\%$
4000	營業收入	六(十八)及七	$\mathsf{\$}$	3,955,207	\$ 100	4,097,844	100
5000	營業成本	六(三)(十二)(二
		十二)(二十三)及
		九		$2,278,553$ ) (	58) (	2,497,278) (	61)
5900	營業毛利			1,676,654	42	1,600,566	39
	營業費用	六(七)(十二)(二
		十二)(二十三)、
		七及九
6100	推銷費用			$157,036$ ) (	$4)$ (	$177,695$ ) (	4)
6200	管理費用			445,701) (	$11)$ (	$447,541$ ) (	11)
6300	研究發展費用			$324, 214)$ (	$8)$ (	415,888) (	10)
6000	營業費用合計			926, 951) (	$23)$ (	$1,041,124$ ) (	25)
6900	營業利益			749,703	19	559,442	14
	營業外收入及支出
7010	其他收入	六(十九)		47,751	$\mathbf{1}$	55,872	1
7020	其他利益及損失	六
		(四)(六)(八)(十
		$)(=+)$ 及十二		13,694		6,532
7050	財務成本	六(六)(二十
		$-$ )(二十六)	$\left($	9,018)	$-$ (	4,139)
7060	採用權益法認列之關聯企業	六(五)
	及合資損益之份額			754		15,498)
7000	營業外收入及支出合計			53,181		42,767	$\overline{1}$
7900	税前淨利			802,884	20	602,209	15
7950	所得税費用	六(二十四)		$167,919$ (	$4)$ (	$118,066$ ) (	3)
8200	本期淨利			634,965	16 \$	484,143	12
	其他綜合損益(淨額)
	不重分類至損益之項目
8311	確定福利計畫之再衡量數	六(十二)	\$	6,821	$-$ (\$)	2,184)
8349	與不重分類之項目相關之所	六(二十四)
	得稅			1,160)		371
	後續可能重分類至損益之項目
8361	國外營運機構財務報表換算	六(十七)
	之兒換差額			$31,579$ (	1)	56,319
8300	其他綜合損益(淨額)		$($ \$	25,918)	1) $\frac{1}{2}$	54,506
8500	本期綜合損益總額		\$	609,047	$\frac{1}{2}$ 15	538,649	13
	淨利歸屬於:
8610	母公司業主		\$	634,965	$\frac{1}{2}$ 16	484, 143	12
	綜合損益總額歸屬於:
8710	母公司業主		\$	609,047	15 $\frac{1}{2}$	538,649	13
	基本每股盈餘
9750	本期淨利	六(二十五)	\$		0.87 \$		0.66
	稀釋每股盈餘
9850	本期淨利	六(二十五)	\$		0.87 $\frac{1}{2}$		0.66

後附合併財務報表附註為本合併財務報告之一部分,請併同參閱。 經理人:陳勇發

單位:新台幣仟元 司 $\Box$ 公 31 $+$ 旦 及	当 權 $\boldsymbol{\gamma}$ 써 業 司 公	嶺 總 益 摧 簿 國外營運機構 財務報表換算 姜 兑换 $\sqrt{ }$ 餘 餘 盈 配 分 未 函 積 盈餘 特别 $\overline{\mathcal{L}}$ 留 餘積 盈 定 法公 保	9,643,254 $\leftrightarrow$ 44,355 $\leftrightarrow$ \$1,348,058 \$22,829 220,944 $\leftrightarrow$	127,341 127,341	811, 113 811, 113	270, 371)	9,481	484, 143 484,143	54,506 56.319 813	9,380,271 ↮ 100,674 ↮ 621,563 $\leftrightarrow$ 22,829 S 348,285 $\leftrightarrow$	9,380,271 $\leftrightarrow$ 100,674 $\leftrightarrow$ 621,563 $\Theta$ 22,829 $\leftrightarrow$ 348,285 $\leftrightarrow$	48,414	140,592) 48, 414) 140,592)	281,186)	8,267	634,965 634,965	25,918 31,579 5,661	9,856,993 $\rightarrow$ 69,095 $\clubsuit$ 791,997 $\leftrightarrow$ 22,829 $\leftrightarrow$ 396,699 $\leftrightarrow$
至 12	中 於	積 公 * 資	\$1,247,796				9,481			1,257,277 $\leftrightarrow$	\$1,257,277				8,267			1,265,544 $\leftrightarrow$
民國 104年 隆 台灣神	屬 歸	$\frac{1}{2}$ 普通股股	\$ 6,759,272			270,37		$\,$	$\cdot$	\$7,029,643	\$7,029,643		I 1	281,186	Ţ	$\mathbf{I}$		$\frac{1}{2}$ 7,310,829
		拙 坒				六(十六) 六(十三)(十六) 六(十四)(十五)			六(十七)					六(十六) 六(十三)(十六) 六(十四)(十五)			k(++)
			度 103年1月1日餘額 # 103	102年度盈餘指撥及分配: 法定盈餘公積	現金股利	股票股利	員工認股權酬勞成本	103年度淨利	103年度其他綜合損益	103年12月31日餘額	度 104年1月1日餘額 # 104	103年度盈餘指撥及分配:	法定盈餘公積 現金股利	股票股利	員工認股權酬勞成本	104年度淨利	104年度其他綜合損益	104年12月31日餘額

會計主管:林智慧

後附合併財務報表附註為本合併財務報告之一部分,請併同參閱。

電話

董事長:鄭高輝

$\bar{r}$

單位:新台幣仟元

	附註	104	年 度	103	年 度
營業活動之現金流量
合併稅前淨利		\$	802,884	\$	602,209
調整項目
收益費損項目
(迴轉)提列呆帳損失	六(二)	$\overline{(\cdot)}$	43)		66
提列存貨跌價損失	六(三)		68,569		71,954
提列零件及備品呆滯損失			7,531		6,887
採用權益法之關聯企業及合資損益之份額	六(五)		754)		15,498
處分採用權益法之投資利益	六(四)(二十)		95,381)
折舊費用	六(六)(二十二)		471,133		458,019
處分不動產、廠房及設備損失	六(二十)		843		4,077
減損迴轉利益	六(六)(八)(二十)(		$4,193$ ) (		140)
各項攤銷	六(二十二)		11,386		11,007
長期預付租金攤銷	六(七)		2,051		2,075
金融負債評價(利益)損失			3,524)		2,531
提列員工認股權酬勞成本	六(十四)(十五)		8,267		9,481
利息收入	六(十九)	€	$30,689$ ) (		$32,308$ )
利息費用	六(二十一)		9,018		4,139
與營業活動相關之資產/負債變動數
與營業活動相關之資產之淨變動
應收票據			27		203
應收帳款			344,198)		447,585
其他應收款			8,631) (		37,801) 740)
存貨 預付款項			211,519 26,074)	$\left($	36,411
與營業活動相關之負債之淨變動
應付票據		$\overline{(}$	158)		73
應付帳款			37,247	(	210,624)
其他應付款			2,750		206,068)
預收款項			5,580		$37,856$ )
淨確定福利負債一非流動			971		972
營運產生之現金流入			1,126,131		1,147,650
收取之利息			30,539		32,431
支付之利息			9,018)	(	4,139)
支付之所得稅			103,122)		287,647)
營業活動之淨現金流入			1,044,530		888,295

(續次頁)

台灣神 隆 民國 104年	量	及子公司 表 日至 12 月 31 日			單位:新台幣仟元
	附註	104	年 度	103	年 度
投資活動之現金流量
其他金融資產一流動增加		$($ \$	284,216)	$\mathbb{S}$
質押定期存款減少					15,485
購買不動產、廠房及設備現金支付數	六(二十六)	$\left($	631,840) (		829,051)
購買不動產、廠房及設備支付之利息	六(六)(二十
	$-)(=\pm \pi)$	$\overline{(\ }$	$14,989$ ) (		13,191)
處分不動產、廠房及設備價款			451		1,426
購買無形資產		$\left($	$11,020$ ) (		5,358)
預付設備款增加			$9,729$ ) (		176, 131)
其他非流動資產減少			7,171		306
投資活動之淨現金流出			944,172) (		1,006,514)
籌資活動之現金流量
短期借款增加			424,830		587,691
存入保證金增加			21,741		1,656
發放現金股利	六(十六)		140,592) (		811,113)
籌資活動之淨現金流入(流出)			305,979		221,766)
匯率變動對現金及約當現金之影響			1,757		21,840)
本期現金及約當現金增加(減少)數			408,094		361,825)
期初現金及約當現金餘額	六(一)		1,927,603		2,289,428
期末現金及約當現金餘額	六(一)	\$	2,335,697	$\$\,$	1,927,603

後附合併財務報表附註為本合併財務報告之一部分,請併同參閱。

會計主管:林智慧

$\tau$

【附件五】

台灣神隆股份有限公司 誠信經營守則修訂前後條文對照表

修訂前條文	修訂後條文	修訂說明
第一條(訂定目的及適用範圍)	第一條(訂定目的及適用範圍)	配合本公司實
為協助本公司建立誠信經營之企業	為本公司建立誠信經營之企業文化	際狀況酌修文
文化及健全發展,提供其建立良好商	及健全發展,以建立良好商業運作之	字。
業運作之參考架構,特訂定本守則。	參考架構,特訂定本守則。
本守則適用範圍及於子公司、直接或	本守則適用範圍及於子公司及其他
間接捐助基金累計超過百分之五十	具有實質控制能力之機構或法人等
之財團法人及其他具有實質控制能	集團企業與組織,應秉持本守則之精
力之機構或法人等集團企業與組織	神訂定各自之誠信經營守則。
(以下簡稱集團企業與組織)。
第二條(禁止不誠信行為)	第二條(禁止不誠信行為)	1.本公司業已
本公司之董事、監察人、經理人、受	本公司之董事、經理人、受僱人、受	設置審計委
僱人或具有實質控制能力者(以下簡	任人或具有實質控制能力者(以下簡	員會代替監
稱實質控制者),於從事商業行為之	稱實質控制者),於從事商業行為之	察人制度,故
過程中,不得直接或間接提供、承	過程中,不得直接或間接提供、承	配合實務修
諾、要求或收受任何不正當利益,或	諾、要求或收受任何不正當利益,或	改
做出其他違反誠信、不法或違背受託	做出其他違反誠信、不法或違背受託	2.證交所為求
義務等不誠信行為,以求獲得或維持	義務等不誠信行為,以求獲得或維持	規範範圍完
利益(以下簡稱不誠信行為)。	利益(以下簡稱不誠信行為)。	整,爰於本條
前項行為之對象,包括公職人員、參	前項行為之對象,包括公職人員、參	第一項增列
政候選人、政黨或黨職人員,以及任	政候選人、政黨或黨職人員,以及任	「受任人」。
何公、民營企業或機構及其董事(理	何公、民營企業或機構及其董事(理
事)、監察人(監事)、經理人、受僱	事)、監察人(監事)、經理人、受僱
人、實質控制者或其他利害關係人。	人、實質控制者或其他利害關係人。
第六條(防範方案)	第六條(防範方案)	1.修正第一項
本公司宜依前條之經營理念及政	本公司制訂之誠信經營政策,應清楚	暨刪除第二
策,於守則中清楚且詳盡地訂定防範	且詳盡地訂定具體誠信經營之作法	項文字;並與
不誠信行為方案(以下簡稱防範方	及防範不誠信行為方案(以下簡稱防	第七條及第
案),包含作業程序、行為指南及教 育訓練等。	範方案),包含作業程序、行為指南 及教育訓練等。	九條第三項 相互聯結。
本公司訂定防範方案,應符合公司及	本公司於訂定防範方案過程中,宜與	2.為鼓勵公司
集團企業與組織營運所在地之相關	員工、工會、重要商業往來交易對象	與 利 害關係
法令。	或其他利害關係人溝通。	人溝通防範
本公司於訂定防範方案過程中,宜與		不誠信行為
員工、工會或其他代表機構之成員協		方案,爰修正
商,並與相關利益團體溝通。		本條第三項。
第七條 (防範方案之範圍)	第七條 (防範方案之範圍)	1.鑑於經濟部
本公司訂定防範方案時,應分析營業	本公司訂定防範方案時,應分析營業	公告修正營
範圍內具較高不誠信行為風險之營業	範圍內具較高不誠信行為風險之營業	業秘密法,爰

修訂前條文	修訂後條文	修訂說明
活動,並加強相關防範措施。	活動,並加強相關防範措施。	配合增訂本
本公司訂定防範方案至少應涵蓋下列	本公司訂定防範方案至少應涵蓋下列	條第二項第
行為之防範措施:	行為之防範措施:	五款。
一、行賄及收賄。	一、行賄及收賄。	2.因應國際趨
二、提供非法政治獻金。	二、提供非法政治獻金。	勢,爰增訂本
三、不當慈善捐贈或贊助。	三、不當慈善捐贈或贊助。	條第二項第
四、提供或接受不合理禮物、款待或	四、提供或接受不合理禮物、款待或	六及第七款。
其他不正當利益。	其他不正當利益。
	五、侵害營業秘密、商標權、專利權、
	著作權及其他智慧財產權。
	六、從事不公平競爭之行為。
	七、產品及服務於研發、採購、製造、
	提供或銷售時直接或間接損害消
	費者或其他利害關係人之權益、
第八條 (承諾與執行)	健康與安全。 第八條 (承諾與執行)	參酌「商業反賄
本公司及集團企業與組織應於其規	本公司應於規章及對外文件中明示	賂 守 則 」 第
章及對外文件中明示誠信經營之政	誠信經營之政策,以及董事會與管理	6.1.1 條規定,
策,董事會與管理階層應承諾積極落	階層積極落實誠信經營政策之承	爰修正本條第
實,並於內部管理及外部商業活動中	諾,並於內部管理及商業活動中確實	一項文字。
確實執行。	執行。
第九條 (誠信經營商業活動)	第九條 (誠信經營商業活動)	修正本條第三
本公司應以公平與透明之方式進行商	本公司應本於誠信經營原則,以公平	項,並配合第三
業活動。	與透明之方式進行商業活動。	項規定契約中
本公司於商業往來之前,應考量其代	本公司於商業往來之前,應考量代理	應包含「如涉有
理商、供應商、客戶或其他商業往來	商、供應商、客戶或其他商業往來交	不 誠 信 行 為
交易對象之合法性及是否有不誠信行	易對象之合法性及是否涉有不誠信行	時,得隨時終止
為紀錄,宜避免與有不誠信行為紀錄	為,避免與涉有不誠信行為者進行交	或解除契約」之
者進行交易。	易。	條款,修正本條
本公司與他人簽訂契約,其內容宜包	本公司與代理商、供應商、客戶或其	第二項,並酌修
含遵守誠信經營政策及交易相對人如 涉及不誠信行為,得隨時終止或解除	他商業往來交易對象簽訂之契約,其 內容應包含遵守誠信經營政策及交易	正本條第一項 文字。
契約之條款。	相對人如涉有不誠信行為時,得隨時
	終止或解除契約之條款。
第十條(禁止行賄及收賄)	第十條(禁止行賄及收賄)	1.本公司業已
本公司及董事、監察人、經理人、受	本公司及董事、經理人、受僱人、受	設置審計委
僱人與實質控制者,於執行業務時,	任人與實質控制者,於執行業務時,	員會代替監
不得直接或間接提供、承諾、要求或	不得直接或間接向客戶、代理商、承	察人制度,故
收受任何形式之不正當利益,包括回	包商、供應商、公職人員或其他利害	配合實務修
扣、佣金、疏通費或透過其他途徑向	關係人提供、承諾、要求或收受任何	改。
客戶、代理商、承包商、供應商、公	形式之不正當利益。	2.增列「受任
職人員或其他利害關係人提供或收受		人」,爰修正 本條文字。
不正當利益。但符合營運所在地法律		3.本守則第六

修訂前條文	修訂後條文	修訂說明
者,不在此限。		條 及 第七條
		已 規定訂定
		防範方案 及
		應涵蓋之防
		範措施,爰刪 除本條但書。
第十一條(禁止提供非法政治獻金)	第十一條(禁止提供非法政治獻金)	配合本公司政
本公司及其董事、監察人、經理人、	本公司不提供政治獻金。	策,爰修正本條
受僱人與實質控制者,對政黨或參與		文字。
政治活動之組織或個人直接或間接提
供捐獻,應符合政治獻金法及公司內
部相關作業程序,不得藉以謀取商業
利益或交易優勢。
第十二條(禁止不當慈善捐贈或贊助)	第十二條(禁止不當慈善捐贈或贊助)	1.本公司業已
本公司及董事、監察人、經理人、受	本公司及董事、經理人、受僱人、受	設置審計委 員會代替監
僱人與實質控制者,對於慈善捐贈或 贊助,應符合相關法令及內部作業程	任人與實質控制者,對於慈善捐贈或 贊助,應符合相關法令及內部作業程	察人制度,故
序,不得為變相行賄。	序,不得為變相行賄。	配合實務修
		改。
		2.配合第二條 第一項增列
		「受任人」,
		爰修正本 條
		文字。
第十三條(禁止不合理禮物、款待或	第十三條(禁止不合理禮物、款待或	1.本公司業已
其他不正當利益)	其他不正當利益)	設置審計委
本公司及董事、監察人、經理人、受	本公司及董事、經理人、受僱人、受	員會代替監 察人制度,故
僱人與實質控制者,不得直接或間接	任人與實質控制者,不得直接或間接	配合實務修
提供或接受任何不合理禮物、款待或 其他不正當利益,藉以建立商業關係	提供或接受任何不合理禮物、款待或 其他不正當利益,藉以建立商業關係	改。
或影響商業交易行為。	或影響商業交易行為。	2.配合增列「受
		任人」,爰修
(本條新增)	第十四條(禁止侵害智慧財產權)	正本條文字。 配合第七條第
	本公司及董事、經理人、受僱人、受	二項第五款,並
	任人與實質控制者,應遵守智慧財產	參酌智慧財產
	相關法規、公司內部作業程序及契約	權相關法規,規
	規定;未經智慧財產權所有人同意,	定企業應尊重 智慧財產權,避
	不得使用、洩漏、處分、燬損或有其	免侵權相關風
	他侵害智慧財產權之行為。	險。
(本條新增)	第十五條(禁止從事不公平競爭之行	配合第七條第
	為)	二項第六款,爰
	本公司應依相關競爭法規從事營業活	增訂本條。
	動,不從事不公平競爭之行為。

修訂前條文	修訂後條文	修訂說明
(本條新增)	第十六條(防範產品或服務損害利害 關係人) 本公司及董事、經理人、受僱人、受 任人與實質控制者,於產品與服務之 研發、採購、製造、提供或銷售過程, 應遵循相關法規與國際準則,確保產 品及服務之資訊透明性及安全性,制 定且公開利害關係人權益保護政策, 並落實於營運活動,以防止產品或服 務直接或間接損害利害關係人之權 益、健康與安全。有事實足認其商品、 服務有危害利害關係人安全與健康之 虞時,原則上應即回收該批產品或停 止其服務。	配合第七條第 二項第七款,爰 增訂本條。
第十四條(組織與責任) 本公司之董事會應盡善良管理人之注 意義務,督促公司防止不誠信行為, 並隨時檢討其實施成效及持續改進, 確保誠信經營政策之落實。 本公司為健全誠信經營之管理,宜由 專責單位負責誠信經營政策與防範方 案之制定及監督執行,並定期向董事 會報告。	第十七條(組織與責任) 本公司之董事、經理人、受僱人、受 任人及實質控制者應盡善良管理人之 注意義務,督促公司防止不誠信行 為,並隨時檢討其實施成效及持續改 進,確保誠信經營政策之落實。 本公司為健全誠信經營之管理,設置 隸屬於董事會之誠信經營推動小組, 負責誠信經營政策與防範方案之制定 及監督執行,主要掌理下列事項,並 定期向董事會報告: 一、協助將誠信與道德價值融入公司 經營策略,並配合法令制度訂定 確保誠信經營之相關防弊措施。 二、訂定防範不誠信行為方案,並於 各方案內訂定工作業務相關標準 作業程序及行為指南。 三、對營業範圍內較高不誠信行為風 險之營業活動,置入相互監督制 衡機制。 四、誠信政策宣導訓練之推動及協調。 五、監督檢舉制度之運作,確保執行 之有效性。 六、協助董事會及管理階層評估落實 誠信經營所建立之防範措施是否 有效運作,並定期就相關業務流 程進行評估遵循情形,作成報告。	1.配合本守則 第二條,爰修 正本條第一 項。 2.為確保誠信 經營政策 得 以持續有效 實施,修訂本 條第二項,規 定上市上櫃 公司應設置 隸屬於董事 會之專責單 位,並訂定該 專責單位之 主要執掌事 項。 3.條次調整。

修訂前條文	修訂後條文	修訂說明
第十五條(業務執行之法令遵循) 本公司之董事、監察人、經理人、受 僱人與實質控制者於執行業務時,應 遵守法令規定及防範方案。	第十八條(業務執行之法令遵循) 本公司之董事、經理人、受僱人、受 任人與實質控制者於執行業務時,應 遵守法令規定及防範方案。	1.本公司業已 設置審計委 員會代替監 察人制度,故 配合實務修 改。 2.配合第二條 第一項增列 「受任人」, 爰修正本條 文字。 3.條次調整。
第十六條(董事、監察人及經理人之 利益迴避) 本公司應制定防止利益衝突之政策, 並提供適當管道供董事、監察人與經 理人主動說明其與公司有無潛在之利 益衝突。 本公司董事應秉持高度自律,對董事 會所列議案,與其自身或其代表之法 人有利害關係,致有害於公司利益之 虞者,得陳述意見及答詢,不得加入 討論及表決,且討論及表決時應予迴 避,並不得代理其他董事行使其表決 權。董事間亦應自律,不得不當相互 支援。 本公司董事、監察人及經理人不得藉 其在公司擔任之職位,使其自身、配 偶、父母、子女或任何他人獲得不正 當利益。	第十九條(利益迴避) 本公司應制定防止利益衝突之政策, 據以鑑別、監督並管理利益衝突所可 能導致不誠信行為之風險,並提供適 當管道供董事、經理人及其他出席或 列席董事會之利害關係人主動說明其 與公司有無潛在之利益衝突。 本公司董事、經理人及其他出席或列 席董事會之利害關係人對董事會所列 議案,與其自身或其代表之法人有利 害關係者,應於當次董事會說明其利 害關係之重要內容,如有害於公司利 益之虞時,不得加入討論及表決,且 討論及表決時應予迴避,並不得代理 其他董事行使其表決權。董事間亦應 自律,不得不當相互支援。 本公司董事、經理人、受僱人、受任 人與實質控制者不得藉其在公司擔任 之職位或影響力,使其自身、配偶、 父母、子女或任何他人獲得不正當利 益。	1.參酌國際透 明組織「商業 反賄賂守則」 第 5.1 條,爰 修正本條第 一項前段。 2.考量可能發 生利益衝突 者不限於董 事等人,爰修 正第一項後 段及第二項 前段,修正本 條第二項。 3.另為避免受 僱 人 等 可 能 藉其在公司 擔任之職位 或影響力,使 其自身或他 人獲得不正 當利益,爰修 正本條第三 項。 4.條次調整。
第十七條(會計與內部控制) 本公司應就具較高不誠信行為風險之 營業活動,建立有效之會計制度及內 部控制制度,不得有外帳或保留秘密 帳戶,並應隨時檢討,俾確保該制度 之設計及執行持續有效。 本公司內部稽核人員應定期查核前項 制度遵循情形,並作成稽核報告提報	第二十條(會計與內部控制) 本公司應就具較高不誠信行為風險之 營業活動,建立有效之會計制度及內 部控制制度,不得有外帳或保留秘密 帳戶,並應隨時檢討,俾確保該制度 之設計及執行持續有效。 本公司內部稽核單位應定期查核前項 制度遵循情形,並作成稽核報告提報	1.酌修正第二 項文字。 2.參酌「商業反 賄賂守則」第 6.10 條,公 司應適時雇 用外部專家 對 防 範不誠 信行為方案

修訂前條文	修訂後條文	修訂說明
董事會。	董事會,且得委任會計師執行查核,	進行有效性
	必要時,得委請專業人士協助。	檢測,爰增訂
		相關內容。
		3.條次調整。
第十八條(作業程序及行為指南)	第二十一條(作業程序及行為指南)	1.本公司業已
本公司應依第六條規定訂定作業程序	本公司應依第六條規定訂定作業程序	設置審計委
及行為指南,具體規範董事、監察人、	及行為指南,具體規範董事、經理人、	員會代替監
經理人、受僱人及實質控制者執行業	受僱人及實質控制者執行業務應注意	察人制度,故
務應注意事項,其內容至少應涵蓋下	事項,其內容至少應涵蓋下列事項:	配合實務修
列事項:	一、提供或接受不正當利益之認定標	改。
一、提供或接受不正當利益之認定標	準。	2.配合本公司
準。	二、本公司不提供政治獻金。	之政策與現
二、提供合法政治獻金之處理程序。	三、提供正當慈善捐贈或贊助之處理	況,酌予修訂
三、提供正當慈善捐贈或贊助之處理	程序。	文字。
程序及金額標準。	四、避免與職務相關利益衝突之規	3.條次調整。
四、避免與職務相關利益衝突之規 定,及其申報與處理程序。	定,及其申報與處理程序。 五、對業務上獲得之機密及商業敏感
五、對業務上獲得之機密及商業敏感	資料之保密規定。
資料之保密規定。	六、對涉有不誠信行為之供應商、客
六、對涉有不誠信行為之供應商、客	戶及業務往來交易對象之規範及
戶及業務往來交易對象之規範及	處理程序。
處理程序。	七、發現違反企業誠信經營守則之處
七、發現違反企業誠信經營守則之處	理程序。
理程序。	八、對違反者採取之紀律處分。
八、對違反者採取之紀律處分。
第十九條(教育訓練及考核)	第二十二條(教育訓練及考核)	1.配合第二條
本公司應定期對董事、監察人、經理	本公司應對董事、經理人、受僱人、	第一項增列
人、受僱人及實質控制者舉辦教育訓	受任人及實質控制者舉辦或鼓勵參加	「受任人」,
練與宣導,並邀請與公司從事商業行	誠信經營相關之教育訓練與宣導,並	爰修正本條
為之相對人參與,使其充分瞭解公司	邀請與公司從事商業行為之相對人參	文字。
誠信經營之決心、政策、防範方案及	與,使其充分瞭解公司誠信經營之決	2.配合本次修
違反不誠信行為之後果。	心、政策、防範方案及違反不誠信行	訂與公司運
本公司應將誠信經營政策與員工績效	為之後果。	作現況酌修
考核及人力資源政策結合,設立明確	本公司應將誠信經營政策與員工績效	文字。
有效之獎懲制度。	考核及人力資源政策結合,設立明確	3.條次調整
	有效之獎懲制度。
第二十條(檢舉與懲戒)	第二十三條(檢舉制度)	1.為具體要求
本公司應提供正當檢舉管道,並對於	本公司應訂定具體檢舉制度,並應確	公司將檢舉 程 序 制 度
檢舉人身分及檢舉內容應確實保密。	實執行,其內容至少應涵蓋下列事項:	化,爰全面修
本公司應明訂違反誠信經營規定之懲	一、建立並公告內部獨立檢舉信箱、	正本條第一
戒與申訴制度,並即時於公司內部網	專線或委託其他外部獨立機構提	項條文。
站揭露違反人員之職稱、姓名、違反	供檢舉信箱、專線,供公司內部	2.考量檢舉人
日期、違反內容及處理情形等資訊。	及外部人員使用。	可能來自公

修訂前條文	修訂後條文	修訂說明
	二、指派檢舉受理專責人員或單位, 檢舉情事涉及董事或高階主管, 應呈報至獨立董事或審計委員 會,並訂定檢舉事項之類別及其 所屬之調查標準作業程序。 三、檢舉案件受理、調查過程、調查 結果及相關文件製作之紀錄與保 存。 四、檢舉人身分及檢舉內容之保密。 五、保護檢舉人不因檢舉情事而遭不 當處置之措施。 六、檢舉人獎勵措施。 本公司受理檢舉專責人員或單位,如 經調查發現重大違規情事或公司有受 重大損害之虞時,應立即作成報告, 以書面通知獨立董事或審計委員會。	司內部及外 部人員,爰增 列本條第一 項第一款及 第二款。 3.為確保檢舉 具體事證及 過程得以完 整 紀 錄 保 存,爰增訂本 條第一項第 三款。 4.增訂本條第 一項第五及 第六款,要求 公司對檢舉 人提供保護 等內容。 5.原條文第一 項內容調整 至修正後條 文第一項第 四款。 6.參照公開發 行公司建立 內部控制處 理準則第十 五條規定,修 正本條第二 項。原本條第 二項內容調 整至第二十
		四條。 7.條次調整。
(原二十條第二項內容)	第二十四條 (懲戒與申訴制度) 本公司應明訂及公布違反誠信經營規 定之懲戒與申訴制度,並即時於公司 內部網站揭露違反人員之職稱、姓 名、違反日期、違反內容及處理情形 等資訊。	原二十條第二 項內容調整至 本條,並進一步 規定上市櫃公 司應公布其違 反誠信經營規 定之懲戒與申 訴制度。
第二十一條(資訊揭露) 本公司應於公司網站、年報及公開說 明書揭露其誠信經營守則執行情形。	第二十五條(資訊揭露) 本公司應分析評估誠信政策推動成 效,於公司網站、年報及公開說明書	1.揭露推動誠 信政策及反 貪腐相關資

修訂前條文	修訂後條文	修訂說明
	揭露其誠信經營採行措施、履行情形	訊,並建議量
	及量化數據與推動成效,並於公開資	化揭露指標。
	訊觀測站揭露誠信經營守則之內容。	2.為強化公司
		誠信經營守
		則之揭露,爰
		修正本條內
		容。 3.條次調整。
第二十二條(誠信經營守則之檢討修	第二十六條(誠信經營政策與措施之	1.為鼓勵公司
正)	檢討修正)	隨時檢討誠
本公司應隨時注意國內外誠信經營相	本公司應隨時注意國內外誠信經營相	信經營政策
關規範之發展,並鼓勵董事、監察人、	關規範之發展,並鼓勵董事、經理人	及推動之措
經理人及受僱人提出建議,據以檢討	及受僱人提出建議,據以檢討改進公	施,與時俱
改進公司訂定之誠信經營守則,以提	司訂定之誠信經營政策及推動之措	進,酌為文字
昇公司誠信經營之成效。	施,以提昇公司誠信經營之落實成效。	修正。
		2.條次調整。
第二十三條(審計委員會之權責適用)	(本條刪除)	本公司業已設
若本公司設立審計委員會,本守則對		置審計委員會
於監察人之規定,於審計委員會準用		代替監察人制
之。		度,故配合實務
		刪除本條文。
第二十四條(實施)	第二十七條(實施)	1.考量本公司
本公司之誠信經營守則經董事會通過 後實施,並送各監察人及提報股東	本公司之誠信經營守則經董事會通過 後實施,並送審計委員會及提報股東	已 完 成 審 計 委員會與 獨
會,修正時亦同。	會,修正時亦同。	立董事 之 設
	本公司已設置獨立董事,依前項規定	置,爰修訂第
	將誠信經營守則提報董事會討論時,	一項及 增 訂
	應充分考量各獨立董事之意見,並將	第二項,以符
	其反對或保留之意見,於董事會議事	合實務運作。
	錄載明;如獨立董事不能親自出席董	2.條次調整。
	事會表達反對或保留意見者,除有正
	當理由外,應事先出具書面意見,並
	載明於董事會議事錄。
(本條新增)	第二十八條(訂定與修正)	為使歷次修訂
	本守則訂定於民國 99 年 12 月 9 日	更臻明確,爰增
	董事會決議通過,第一次修訂 101 年	訂本條。
	3 月 26 日,第二次修訂 104 年 8 月 4
	日。

【附件六】

台灣神隆股份有限公司 誠信經營作業程序及行為指南

訂定日期:民國 104 年 8 月 4 日

第一條:本公司基於公平、誠實、守信、透明原則從事商業活動,為落實誠信經營政 策,並積極防範不誠信行為,依「上市上櫃公司誠信經營守則」及相關法令, 訂定本作業程序及行為指南,具體規範本公司人員於執行業務時應注意之事 項。

本作業程序及行為指南適用範圍及於本公司之子公司及其他具有實質控制 能力之機構或法人等集團企業與組織,應秉持本作業程序及行為指南之精 神,訂定各自之誠信經營作業程序及行為指南。

• 第二條:本作業程序及行為指南所稱本公司人員,係指本公司及集團企業與組織董 事、經理人、受僱人、受任人及具有實質控制能力之人。 本公司人員藉由第三人提供、承諾、要求或收受任何不正當利益,推 定為本公司人員所為。
• 第三條:本作業程序及行為指南所稱不誠信行為,係指本公司人員於執行業務過程, 為獲得或維持利益,直接或間接提供、收受、承諾或要求任何不正當利益, 或從事其他違反誠信、不法或違背受託義務之行為。 前項行為之對象,包括公職人員、參政候選人、政黨或黨職人員,以及任何 公、民營企業或機構及其董事(理事)、監察人(監事)、經理人、受僱人、 具有實質控制能力者或其他利害關係人。
• 第四條:本作業程序及行為指南所稱利益,係指任何形式或名義之金錢、餽贈、禮物、 佣金、職位、服務、優待、回扣、疏通費、款待、應酬及其他有價值之事物。
• 第五條:本公司指定誠信經營推動小組為專責單位,隸屬於董事會規劃本作業程序及 行為指南之修訂,彙整及檢視公司各單位之執行、解釋、諮詢服務等相關作 業及監督執行,主要職掌下列事項,並應定期向董事會報告:
• 一、協助將誠信與道德價值融入公司經營策略,並配合法令制度訂定確保誠 信經營之相關防弊措施。
• 二、訂定防範不誠信行為方案,並於各方案內訂定工作業務相關標準作業程 序及行為指南。
• 三、對營業範圍內較高不誠信行為風險之營業活動,置入相互監督制衡機制。

四、誠信政策宣導訓練之推動及協調。

• 五、監督檢舉制度之運作,確保執行之有效性。
• 六、協助董事會及管理階層評估落實誠信經營所建立之防範措施是否有效運 作,並定期就相關業務流程進行評估遵循情形,作成報告。
• 第六條:本公司人員直接或間接提供、收受、承諾或要求第四條所規定之利益時,除 有下列各款情形外,應符合「本公司誠信經營守則」及本作業程序及行為指 南之規定,並依相關程序辦理後,始得為之:
• 一、基於商務需要,於國內(外)訪問、接待外賓、推動業務及溝通協調時, 依當地禮貌、慣例或習俗所為者。
• 二、基於正常社交禮俗、商業目的或促進關係參加或邀請他人舉辦之正常社 交活動。
• 三、因業務需要而邀請客戶或受邀參加特定之商務活動、工廠參觀等。
• 四、參與公開舉辦且邀請一般民眾參加之民俗節慶活動。
• 五、其他符合公司規定者。
• 第七條:本公司人員遇有他人直接或間接提供或承諾給予第四條所規定之利益時,除 有前條各款所訂情形外,應依下列程序辦理:
• 一、提供或承諾之人與其無職務上利害關係者,應於收受之日起三日內,陳 報其直屬主管,必要時並知會本公司稽核室或其他相關單位。
• 二、提供或承諾之人與其職務有利害關係者,應予退還或拒絕,並陳報其直 屬主管及知會本公司稽核室或其他相關單位。

前項所稱與其職務有利害關係,係指具有下列情形之一者:

• 一、具有商業往來、指揮監督或費用補(獎)助等關係者。
• 二、正在尋求、進行或已訂立承攬、買賣或其他契約關係者。
• 三、其他因本公司業務之決定、執行或不執行,將遭受有利或不利影響者。 遇第一項情形發生時,本公司人員之直屬主管應視該項利益之性質及價值, 提出退還、付費收受、歸公、轉贈慈善機構或其他適當建議,陳報總經理核 准後執行之,同時並將該等狀況知會本公司稽核室或其他相關單位。
• 第八條:本公司不得提供或承諾任何疏通費。

本公司人員如因受威脅或恐嚇而提供或承諾疏通費者,應紀錄過程陳報直屬 主管,並通知本公司稽核室或其他相關單位,並會同相關單位調查和處理。 如發現涉有不法情事,並應立即通報司法單位。

第九條:本公司不提供政治獻金。

第十條:本公司提供慈善捐贈或贊助,應依下列規定暨本公司內部流程辦理,始得為

之:

• 一、應符合營運所在地法令之規定。
• 二、決策應做成書面紀錄。
• 三、慈善捐贈之對象應為慈善機構,不得為變相行賄。
• 四、因贊助所能獲得的回饋明確與合理,不得為本公司商業往來之對象或與 本公司人員有利益相關之人。
• 第十一條:本公司董事、經理人及其他出席或列席董事會之利害關係人對董事會所列 議案,與其自身或其代表之法人有利害關係者,應於當次董事會說明其利 害關係之重要內容,如有害於公司利益之虞時,不得加入討論及表決,且 討論及表決時應予迴避,並不得代理其他董事行使其表決權。董事間亦應 自律,不得不當相互支援。

本公司人員於執行公司業務時,發現與其自身或其所代表之法人有利害衝 突之情形,或可能使其自身、配偶、父母、子女或與其有利害關係人獲得 不正當利益之情形,應將相關情事同時陳報直屬主管及本公司稽核室或其 他相關單位,直屬主管並應提供適當指導。

本公司人員不得將公司資源使用於公司以外之商業活動,且不得因參與公 司以外之商業活動而影響其工作表現。

第十二條:本公司指定法務單位,負責制定與執行公司之營業秘密、商標、專利、著 作等智慧財產之管理、保存及保密作業程序,並應檢討實施結果,俾確保 其作業程序之持續有效。

本公司人員應確實遵守前項智慧財產之相關作業規定,不得洩露所知悉之 公司營業秘密、商標、專利、著作等智慧財產予他人,且不得探詢或蒐集 非職務相關之公司營業秘密、商標、專利、著作等智慧財產。

第十三條:本公司從事營業活動,應依相關競爭法規規定,不從事不公平競爭之行為。

第十四條:本公司對於所提供之產品與服務所應遵循之相關法規與國際準則,應進行 蒐集與瞭解,並彙總應注意之事項予以規範,促使本公司人員於產品與服 務之研發、採購、製造、提供或銷售過程,確保產品及服務之資訊透明性 及安全性。

本公司制定並於公司網站公開對消費者或其他利害關係人權益保護政 策,以防止產品或服務直接或間接損害消費者或其他利害關係人之權益、 健康與安全。

第十五條:本公司人員應遵守證券交易法之規定,不得利用所知悉之未公開資訊從事 內線交易,亦不得洩露予他人,以防止他人利用該未公開資訊從事內線交 易。

參與本公司合併、分割、收購及股份受讓、重要備忘錄、策略聯盟、其他 業務合作計畫或重要契約之其他機構或人員,應與本公司簽署保密協定, 承諾不洩露其所知悉之本公司商業機密或其他重大資訊予他人,且非經本 公司同意不得使用該資訊。

• 第十六條:本公司應於內部規章、年報、公司網站或其他文宣上揭露其誠信經營政策, 並適時於產品發表會、法人說明會等對外活動上宣示,使其供應商、客戶 或其他業務相關機構與人員均能清楚瞭解其誠信經營理念與規範。
• 第十七條:本公司與他人建立商業關係前,應先行評估代理商、供應商、客戶或其他 商業往來對象之合法性、誠信經營政策,以及是否曾涉有不誠信行為之紀 錄,以確保其商業經營方式公平、透明且不會要求、提供或收受賄賂。 本公司進行前項評估時,可採行適當查核程序,就下列事項檢視其商業往 來對象,以瞭解其誠信經營之狀況:
• 一、該企業之國別、營運所在地、組織結構、經營政策及付款地點。
• 二、該企業是否有訂定誠信經營政策及其執行情形。
• 三、該企業長期經營狀況及商譽。
• 四、諮詢其企業夥伴對該企業之意見。
• 五、該企業是否曾涉有賄賂或非法政治獻金等不誠信行為之紀錄。
• 第十八條:本公司人員於從事商業行為過程中,應向交易對象說明公司之誠信經營政 策與相關規定,並明確拒絕直接或間接提供、承諾、要求或收受任何形式 或名義之不正當利益。
• 第十九條:本公司人員應避免與涉有不誠信行為之代理商、供應商、客戶或其他商業 往來對象從事商業交易,經發現業務往來或合作對象有不誠信行為者,應 立即停止與其商業往來,並將其列為拒絕往來對象,以落實公司之誠信經 營政策。
• 第二十條:本公司與他人簽訂契約時,應先行瞭解對方之誠信經營狀況,並將遵守本 公司誠信經營政策納入契約條款,於契約中至少應明訂下列事項:
• 一、任何一方知悉有人員違反禁止收受佣金、回扣或其他不正當利益之契 約條款時,應立即據實將此等人員之身分、提供、承諾、要求或收受 之方式、金額或其他不正當利益告知他方,並提供相關證據且配合他 方調查。一方如因此而受有損害時,得附請求損害賠償條款,並得自 應給付之契約價款中如數扣除。
• 二、任何一方於商業活動如涉有不誠信行為之情事,他方得隨時無條件終 止或解除契約。
• 三、訂定明確且合理之付款內容,包括付款地點、方式、需符合之相關稅

務法規等。

• 第二十一條: 本公司鼓勵內部及外部人員檢舉不誠信行為或不當行為,依其檢舉 情事之情節輕重依相關辦法酌發獎金,內部人員如有虛報或惡意指 控之情事,應予以紀律處分,情節重大者應予以革職。 本公司於公司網站及內部網站建立並公告內部獨立檢舉信箱、專線 或委託其他外部獨立機構提供檢舉信箱、專線,供本公司內部及外
• 部人員使用。
• 檢舉人應至少提供下列資訊:
• 一、檢舉人之姓名、身分證號碼即可聯絡到檢舉人之地址、電話、 電子信箱。
• 二、被檢舉人之姓名或其他足資識別被檢舉人身分特徵之資料。
• 三、可供調查之具體事證。

本公司處理檢舉情事之相關人員應對於檢舉人身分及檢舉內容予以 保密,本公司並承諾保護檢舉人不因檢舉情事而遭不當處置。

處理檢舉事件之程序,至少應涵蓋以下事項:

• 一、檢舉情事涉及一般員工者應呈報至部門主管,檢舉情事涉及董 事或高階主管,應呈報至獨立董事或審計委員會。
• 二、前款受呈報之主管人員、獨立董事或審計委員會應即刻查明相 關事實,必要時由法規遵循或其他相關部門提供協助。
• 三、如經證實被檢舉人確有違反相關法令或本公司誠信經營政策與 規定者,應立即要求被檢舉人停止相關行為,並為適當之處置, 且必要時透過法律程序請求損害賠償,以維護公司之名譽及權 益。
• 四、檢舉受理、調查過程、調查結果均應留存書面文件,並保存五 年,其保存得以電子方式為之。保存期限未屆滿前,發生與檢 舉內容相關之訴訟時,相關資料應續予保存至訴訟終結止。
• 五、對於檢舉情事經查證屬實,應責成本公司相關單位檢討相關內 部控制制度及作業程序,並提出改善措施,以杜絕相同行為再 次發生。
• 六、本公司專責單位應將檢舉情事、其處理方式及後續檢討改善措 施,並視實際情形定期或不定期向董事會報告。
• 第二十二條: 本公司人員遇有他人對公司從事不誠信行為,其行為如涉有不法情 事,公司應將相關事實通知司法、檢察機關;如涉有公務機關或公

務人員者,並應通知政府廉政機關。

第二十三條: 本公司應舉辦或鼓勵本公司人員參加與誠信經營有關之宣導或教育 訓練俾充分傳達誠信之重要性。

本公司應將誠信經營納入員工績效考核與人力資源政策中,設立明 確有效之獎懲及申訴制度。

本公司對於本公司人員違反誠信行為情節重大者,應依相關法令或 依公司人事辦法予以解任或解雇。

本公司應於內部網站揭露違反誠信行為之人員職稱、姓名、違反日 期、違反內容及處理情形等資訊。

第二十四條: 本作業程序及行為指南經董事會決議通過實施,並應送審計委員會及 提報股東會報告;修正時亦同。

本作業程序及行為指南提報董事會討論時,應充分考量各獨立董事之 意見,並將其反對或保留之意見,於董事會議事錄載明;如獨立董事 不能親自出席董事會表達反對或保留意見者,除有正當理由外,應事 先出具書面意見,並載明於董事會議事錄。

第二十五條:本作業程序及行為指南訂定於民國 104 年 8 月 4 日董事會決議通過。

【附件七】

台灣神隆股份有限公司

背書保證作業程序修訂前後條文對照表

修訂前條文	修訂後條文	說明
第一條、制定目的	第一條、制定目的	酌修文字以符合
為加強本公司內部管理,落實資訊公	為加強本公司內部管理,落實資訊公	本公司法規名稱
開及降低經營風險,依據金融監督管	開及降低經營風險,依據金融監督管
理委員會(簡稱「金管會」)「公開發	理委員會(簡稱「金管會」)「公開發
行公司資金貸與及背書保證處理準	行公司資金貸與及背書保證處理準
則」相關規定,特制定本處理程序。	則」相關規定,特制定本作業程序。
本公司辦理為他人背書或提供保證	本公司辦理為他人背書或提供保證
者,悉依本處理程序規定辦理;但其	者,悉依本作業程序規定辦理;但其
他法令另有規定者,從其規定。	他法令另有規定者,從其規定。
第二條、背書保證範圍	第二條、背書保證範圍	酌修文字以符合
(一)(略)	(一)(略)	本公司法規名稱
(二)本公司提供動產或不動產為他公	(二)本公司提供動產或不動產為他公
司借款之擔保設定質權、抵押權	司借款之擔保設定質權、抵押權
者,亦應依本處理程序規定辦理。	者,亦應依本作業程序規定辦理。
第四條、背書保證之額度	第四條、背書保證之額度	考量子公司營運
(一)本公司背書保證總額以不超過本	(一)本公司背書保證總額以不超過本	所需之可能擔保
公司最近期財務報表淨值百分之	公司最近期財務報表淨值百分之	額度需求,爰配合
四十為限。	百為限。	修訂本公司(及子
(二)對單一企業之背書保證限額,不得	(二)對單一企業之背書保證限額,不得	公司)背書保證之
超過本公司最近期財務報表淨值	超過本公司最近期財務報表淨值	總額與單一企業
百分之二十。	百分之五十,惟對本公司直接及間	限額,並加訂對直
(三)本公司及子公司整體得對外背書	接持有表決權股份達百分之百之	接及間接持有表
保證總額不得超過本公司最近期 財務報表淨值百分之五十,對單一	子公司不在此限。 (三)本公司及子公司整體得對外背書	決權股份達百分 之百之子公司之
企業背書保證限額不得超過本公	保證總額不得超過本公司最近期	背書保證限額不
司最近期財務報表淨值之百分之	財務報表淨值百分之百;對單一企	在此限。
三十。	業背書保證限額不得超過本公司
(四)因業務往來關係從事背書保證	最近期財務報表淨值之百分之五
時,本公司為他人背書保證金額	十,惟對本公司直接及間接持有表
應以雙方最近一年度業務往來金	決權股份達百分之百之子公司不
額為限。	在此限。
(五)所稱業務往來金額係指雙方進貨	(四)因業務往來關係從事背書保證
或銷貨金額孰高者。	時,本公司為他人背書保證金額
	應以雙方最近一年度業務往來金
	額為限。
	(五)所稱業務往來金額係指雙方進貨
	或銷貨金額孰高者。

修訂前條文	修訂後條文	說明
第五條、決策及授權層級	第五條、決策及授權層級	1.考量子公司營
(一)本公司辦理背書保證時,應經董事	(一)本公司辦理背書保證時,應經董事	運所需擔保之
會決議通過後,始得為之;但為配	會決議通過後,始得為之;但為配	可 能 額度需
合時效需要,對單一企業單次背書	合時效需要,對單一企業單次背書	求,加訂對直接
保證金額於淨值百分之十之額度	保證金額於淨值百分之十之額度	及間接持有表
內,由董事會授權董事長先行決	內,對本公司直接及間接持有表決	決權股份達百
行,事後提報最近期之董事會追	權股份達百分之百之子公司於淨	分之百之子公
認。	值百分之二十之額度內,由董事會	司之授權額度。
(二)~(三)(略)	授權董事長先行決行,事後提報最	2. 配合法令寫
(四)本公司及子公司整體得為背書保	近期之董事會追認。	法,酌修文字以
證之總額達本公司淨值百分之五	(二)~(三)(略)	茲明確。
十以上者,應於股東會說明其必要	(四)本公司及子公司訂定整體得為背
性及合理性。	書保證之總額達本公司淨值百分
	之五十以上者,應於股東會說明其
	必要性及合理性。
第六條、背書保證辦理與審查程序	第六條、背書保證辦理與審查程序	配合實務運作及
(一)本公司辦理背書保證時,應由經辦	(一)本公司辦理背書保證時,應由經辦	法令寫法,酌修文
部門提送簽呈,敘明被背書保證公	部門提送申請資料,敘明被背書保	字以茲明確。
司之名稱、背書保證金額、風險評	證公司之名稱、背書保證金額、風
估結果、承諾擔保事項、取得擔保	險評估結果、承諾擔保事項、取得
品內容及解除背書保證責任之條	擔保品內容及解除背書保證責任
件與日期等,向本公司財務部門提	之條件與日期等,向本公司財務部
出申請。	門提出申請。
(二)被背書保證公司應提供必要之基	(二)被背書保證公司應提供必要之基
本資料及財務資料,以利本公司財	本資料及財務資料,以利本公司財
務部門經辦人員辦理徵信工作,並	務部門經辦人員辦理徵信工作,並
經詳加審查評估後,將前項相關資	經詳加審查評估後,將前項相關資
料及審查結果彙整,依第五條規定	料及審查結果彙整,依第五條規定
辦理核決。	辦理核決。
惟本公司對直接及間接持有表決 權 100%股份之子公司,其背書保	惟本公司對直接及間接持有表決 權股份達百分之百之子公司,其背
證得免予辦理上述徵信工作。	書保證得免予辦理上述徵信工作。
(三)(略)	(三)(略)
(四)(略)	(四)(略)
第九條、其他背書保證應注意事項	第九條、其他背書保證應注意事項	酌修文字以符合
(一)~(二)(略)	(一)~(二)(略)	本公司法規名稱
(三)本公司因情事變更,致背書保證對	(三)本公司因情事變更,致背書保證對
象不符本處理程序規定或金額超	象不符本作業程序規定或金額超
限時,應訂定改善計畫,將相關改	限時,應訂定改善計畫,將相關改
善計畫送各監察人,並依計畫時程	善計畫送各監察人,並依計畫時程
完成改善。	完成改善。
(四)(略)	(四)(略)

修訂前條文	修訂後條文	說明
第十一條、罰則	第十一條、罰則	酌修文字以符合
本公司辦理背書保證之相關承辦人員	本公司辦理背書保證之相關承辦人員	本公司法規名稱
及經理人違反金管會所頒訂之「公開	及經理人違反金管會所頒訂之「公開
發行公司資金貸與及背書保證處理準	發行公司資金貸與及背書保證處理準
則」或本處理程序時,視其違反情節	則」或本作業程序時,視其違反情節
之輕重,予以適當之懲處,包括口頭	之輕重,予以適當之懲處,包括口頭
訓誡、書面警告,並應強制參加內控	訓誡、書面警告,並應強制參加內控
制度訓練課程,必要時由直屬或單位	制度訓練課程,必要時由直屬或單位
主管參照本公司人事規章相關規定準	主管參照本公司人事規章相關規定準
用相關罰則等,並列入年度個人績效	用相關罰則等,並列入年度個人績效
考核之參考,累犯或情節重大者應予	考核之參考,累犯或情節重大者應予
調整職務。	調整職務。
第十二條、其他說明事項	第十二條、其他說明事項	酌修文字以符合
(一)本處理程序所稱子公司及母公	(一)本作業程序所稱子公司及母公	本公司法規名稱
司,應依證券發行人財務報告編	司,應依證券發行人財務報告編
製準則之規定認定之。	製準則之規定認定之。
(二)本處理程序所稱之淨值,係指證券	(二)本作業程序所稱之淨值,係指證券
發行人財務報告編製準則規定之	發行人財務報告編製準則規定之
資產負債表歸屬於母公司業主之	資產負債表歸屬於母公司業主之
權益。	權益。
(三)本處理程序所稱之公告申報,係指	(三)本作業程序所稱之公告申報,係指
輸入金融監督管理委員會指定之 資訊申報網站。	輸入金融監督管理委員會指定之 資訊申報網站。
(四)本處理程序所稱事實發生日,係指	(四)本作業程序所稱事實發生日,係指
交易簽約日、付款日、董事會決議	交易簽約日、付款日、董事會決議
日或其他足資確定交易對象及交	日或其他足資確定交易對象及交
易金額之日等日期孰前者。	易金額之日等日期孰前者。
第十四條、實施與修訂	第十四條、實施與修訂	酌修文字以符合 本公司法規名稱
(一)本公司如擬為他人背書或提供保 證,應依規定訂定本處理程序,經	(一)本公司如擬為他人背書或提供保 證,應依規定訂定本作業程序,經
董事會通過後,送各監察人並提報	董事會通過後,送各監察人並提報
股東會同意,如有董事表示異議且	股東會同意,如有董事表示異議且
有紀錄或書面聲明者,公司應將其	有紀錄或書面聲明者,公司應將其
異議併送各監察人及提報股東會	異議併送各監察人及提報股東會
討論,修正時亦同。	討論,修正時亦同。
(二)~(三)(略)	(二)~(三)(略)

【附件八】

台灣神隆股份有限公司

資金貸與他人作業程序修訂前後條文對照表

修訂前條文	修訂後條文	說明
第一條、制定目的	第一條、制定目的	酌修文字以符
為加強本公司內部管理,落實資訊公開	為加強本公司內部管理,落實資訊公開	合本公司法規
及降低經營風險,依據金融監督管理委	及降低經營風險,依據金融監督管理委	名稱
員會(簡稱「金管會」)「公開發行公司	員會(簡稱「金管會」)「公開發行公司
資金貸與及背書保證處理準則」相關規	資金貸與及背書保證處理準則」相關規
定,特制定本處理程序。本公司辦理資	定,特制定本作業程序。本公司辦理資
金貸與他人時,悉依本處理程序規定辦	金貸與他人時,悉依本作業程序規定辦
理;但其他法令另有規定者,從其規	理;但其他法令另有規定者,從其規
定。	定。
第二條、得貸與資金之對象	第二條、得貸與資金之對象	子公司間之資
(一)~(三)(略)	(一)~(三)(略)	金貸與限額與
(四)本公司直接及間接持有表決權股份	(四)本公司直接及間接持有表決權股份	期 限 相 關 規
百分之百之國外公司間,從事資金	百分之百之國外公司間從事資金貸	定,應回歸各子
貸與,不受第一項第二款之限制,	與,不受第一項第二款之限制,應	公司之辦法內
但仍應依本作業程序第四條及第五	依各貸與公司於其相關作業程序所	規範,故酌修文
條規定之資金貸與限額及期限。	訂之資金貸與限額及期限等規定辦	字。
	理。
第四條、資金貸與總額及個別對象之限	第四條、資金貸與總額及個別對象之限	1.考量對本公司
額	額	直接或間接持
(一)(略)	(一)(略)	有表決權股份 達百分五十以
(二)有短期融通資金之必要之公司或行	(二)有短期融通資金之必要之公司或行	上之子公司可
號,個別貸與總額以不超過當期淨	號,個別貸與總額以不超過當期淨	能之營運資金
值的百分之二十為限,貸與總額以	值的百分之二十為限,貸與總額以	短期融通之
不超過當期淨值的百分之四十為	不超過當期淨值的百分之四十為	需,爰配合實
限。	限。	務需要增訂第
(三)本公司直接及間接持有表決權股份	如為對本公司直接或間接持有表	二項相關內
百分之百之國外公司間,個別貸與	決權股份達百分五十以上之子公	容。 2.第三項修訂為
總額以不超過貸與公司當期淨值的 百分之二十為限,貸與總額以不超	司,基於營運需求所為之短期資金 融通,經提報本公司董事會通過,	本公司對直接
過貸與公司當期淨值的百分之五十	得不受本項前款關於個別貸與總	及間接持有表
為限。	額不超過當期淨值的百分之二十	決權股份達百
	之限制。	分之百之子公
	(三)本公司對直接及間接持有表決權股	司之資金貸與
	份達百分之百之國外公司,個別貸	規定,子公司 間之資金貸與
	與金額及貸與總額均以不超過當期	則回歸各子公
	淨值的百分之四十為限。	司所訂辦法內
		規範之,故酌
		修文字。

修訂前條文	修訂後條文	說明
第九條、其他資金貸與他人應注意事項	第九條、其他資金貸與他人應注意事項	酌修文字以符
(一)(略)	(一)(略)	合本公司法規
(二)本公司因情事變更,致貸與對象不	(二)本公司因情事變更,致貸與對象不	名稱
符本處理程序規定或餘額超限時,	符本作業程序規定或餘額超限時,
應訂定改善計畫,將相關改善計畫	應訂定改善計畫,將相關改善計畫
送各監察人,並依計畫時程完成改	送各監察人,並依計畫時程完成改
善。	善。
第十一條、罰則	第十一條、罰則	酌修文字以符
本公司辦理背書保證之相關承辦人員	本公司辦理資金貸與之相關承辦人員	合法令內容與
及經理人違反金管會所頒訂之「公開發	及經理人違反金管會所頒訂之「公開發	本公司法規名
行公司資金貸與及背書保證處理準則」	行公司資金貸與及背書保證處理準則」	稱。
或本處理程序時,視其違反情節之輕	或本作業程序時,視其違反情節之輕
重,予以適當之懲處,包括口頭訓誡、	重,予以適當之懲處,包括口頭訓誡、
書面警告,並應強制參加內控制度訓練	書面警告,並應強制參加內控制度訓練
課程,必要時由直屬或單位主管參照本	課程,必要時由直屬或單位主管參照本
公司人事規章相關規定準用相關罰則	公司人事規章相關規定準用相關罰則
等,並列入年度個人績效考核之參考,	等,並列入年度個人績效考核之參考,
累犯或情節重大者應予調整職務。	累犯或情節重大者應予調整職務。
第十二條、其他說明事項	第十二條、其他說明事項	酌修文字以符
(一)本處理程序所稱子公司及母公司,	(一)本作業程序所稱子公司及母公司,	合本公司法規
應依證券發行人財務報告編製準則	應依證券發行人財務報告編製準則	名稱
之規定認定之。	之規定認定之。
(二)本處理程序所稱之淨值,係指證券	(二)本作業程序所稱之淨值,係指證券
發行人財務報告編製準則規定之資	發行人財務報告編製準則規定之資
產負債表歸屬於母公司業主之權	產負債表歸屬於母公司業主之權
益。	益。
(三)本處理程序所稱之公告申報,係指	(三)本作業程序所稱之公告申報,係指
輸入金融監督管理委員會指定之資	輸入金融監督管理委員會指定之資
訊申報網站。 (四)本處理程序所稱事實發生日,係指	訊申報網站。 (四)本作業程序所稱事實發生日,係指
交易簽約日、付款日、董事會決議	交易簽約日、付款日、董事會決議
日或其他足資確定交易對象及交易	日或其他足資確定交易對象及交易
金額之日等日期孰前者。	金額之日等日期孰前者。
第十四條、實施與修訂	第十四條、實施與修訂	酌修文字以符
(一)本公司如擬將公司資金貸與他人	(一)本公司如擬將公司資金貸與他人	合本公司法規
者,應依規定訂定本處理程序,經	者,應依規定訂定本作業程序,經	名稱
董事會通過後,送各監察人並提報	董事會通過後,送各監察人並提報
股東會同意,如有董事表示異議且	股東會同意,如有董事表示異議且
有紀錄或書面聲明者,公司應將其	有紀錄或書面聲明者,公司應將其
異議併送各監察人及提報股東會	異議併送各監察人及提報股東會
討論,修正時亦同。	討論,修正時亦同。
(二)~(三)(略)	(二)~(三)(略)

肆、附錄【附錄一】

台灣神隆股份有限公司

股東會議事規則

104 年 06 月 23 日 股東會修訂通過

• 第一條:為建立本公司良好股東會治理制度、健全監督功能及強化管理機能,茲訂定 本規則,以資遵循。
• 第二條:本公司股東會之議事規則,除法令或章程另有規定者外,應依本規則之規定。
• 第三條:(刪除)
• 第四條:(刪除)
• 第五條:本公司股東會除法令另有規定外,由董事會召集之。

本公司應於股東常會開會三十日前或股東臨時會開會十五日前,將股東會開 會通知書、委託書用紙、有關承認案、討論案、選任或解任董事事項等各項 議案之案由及說明資料製作成電子檔案傳送至公開資訊觀測站。並於股東常 會開會二十一日前或股東臨時會開會十五日前,將股東會議事手冊及會議補 充資料,製作電子檔案傳送至公開資訊觀測站。股東會開會十五日前,備妥 當次股東會議事手冊及會議補充資料,供股東隨時索閱,並陳列於本公司及 本公司所委任之專業股務代理機構,且應於股東會現場發放。

通知及公告應載明召集事由;其通知經相對人同意者,得以電子方式為之。 選任或解任董事、監察人、變更章程、公司解散、合併、分割或公司法第一 百八十五第一項各款、證券交易法第二十六條之一、第四十三條之六、發行 人募集與發行有價證券處理準則第五十六條之一及第六十條之二之事項應 在召集事由中列舉,不得以臨時動議提出。

持有已發行股份總數百分之一以上股份之股東,得以書面向本公司提出股東 常會議案。但以一項為限,提案超過一項者,均不列入議案。另股東所提議 案有公司法第一百七十二條之一第四項各款情形之一,董事會得不列為議 案。

本公司應於股東常會召開前之停止股票過戶日前公告受理股東之提案、受理 處所及受理期間;其受理期間不得少於十日。

股東所提議案以三百字為限,超過三百字者,不予列入議案;提案股東應親 自或委託他人出席股東常會,並參與該項議案討論。

本公司應於股東會召集通知日前,將處理結果通知提案股東,並將合於本條 規定之議案列於開會通知。對於未列入議案之股東提案,董事會應於股東會 說明未列入之理由。

• 第六條:股東會召開之地點,應於本公司所在地或便利股東出席且適合股東會召開之 地點為之,會議開始時間不得早於上午九時或晚於下午三時。公司設置獨立 董事時,召開之地點及時間,應充分考量獨立董事之意見。
• 第七條:股東得於每次股東會,出具本公司印發之委託書,載明授權範圍,委託代理 人,出席股東會。

一股東以出具一委託書,並以委託一人為限,應於股東會開會五日前送達本 公司,委託書有重複時,以最先送達者為準。但聲明撤銷前委託者,不在此 限。

委託書送達本公司後,股東欲親自出席股東會或欲以書面或電子方式行使表 決權者,應於股東會開會二日前,以書面向本公司為撤銷委託之通知;逾期 撤銷者,以委託代理人出席行使之表決權為準。

第八條:本公司應於開會通知書載明受理股東報到時間、報到處地點,及其他應注意 事項。

前項受理股東報到時間至少應於會議開始前三十分鐘辦理之;報到處應有明 確標示,並派適足適任人員辦理之。

股東本人或股東所委託之代理人(以下稱股東)應憑出席證、出席簽到卡或 其他出席證件出席股東會,本公司對股東出席所憑依之證明文件不得任意增 列要求提供其他證明文件;屬徵求委託書之徵求人並應攜帶身分證明文件, 以備核對。

本公司應設簽名簿供出席股東簽到,或由出席股東繳交簽到卡以代簽到。

本公司應將議事手冊、年報、出席證、發言條、表決票及其他會議資料,交 付予出席股東會之股東;有選舉董事、監察人者,應另附選舉票。

政府或法人為股東時,出席股東會之代表人不限於一人。法人受託出席股東 會時,僅得指派一人代表出席。

第九條:股東會如由董事會召集者,其主席由董事長擔任之,董事長請假或因故不能 行使職權時,由董事長指定董事一人代理之,董事長未指定代理人者,由董 事互推一人代理之。

前項主席係由董事代理者,以任職六個月以上,並瞭解公司財務業務狀況之 董事擔任之為宜。主席如為法人董事之代表人者,亦同。

董事會所召集之股東會,董事長宜親自主持,且宜有董事會過半數之董事、 至少一席監察人親自出席,及各類功能性委員會成員至少一人代表出席,並 將出席情形記載於股東會議事錄。

股東會如由董事會以外之其他召集權人召集者,主席由該召集權人擔任之, 召集權人有二人以上時,應互推一人擔任之。

本公司得指派所委任之律師、會計師或相關人員列席股東會。

第十條:股東會之出席,應以股份為計算基準。出席股數依簽名簿或繳交之簽到卡, 加計以書面或電子方式行使表決權之股數計算之。

已屆開會時間,主席應即宣布開會,惟未有代表已發行股份總數過半數之股 東出席時,主席得宣布延後開會,其延後次數以二次為限,延後時間合計不 得超過一小時。延後二次仍不足有代表已發行股份總數三分之一以上股東出 席時,由主席宣布流會。

前項延後二次仍不足額而有代表已發行股份總數三分之一以上股東出席 時,得依公司法第一百七十五條第一項規定為假決議,並將假決議通知各股 東於一個月內再行召集股東會。

於當次會議未結束前,如出席股東所代表股數達已發行股份總數過半數時, 主席得將作成之假決議,依公司法第一百七十四條規定重新提請股東會表 決。

第十一條:本公司應將股東會之開會過程全程錄音及錄影。

前項影音資料應至少保存一年;但經股東依公司法第一百八十九條提起訴 訟者,應保存至訴訟終結為止。

第十二條:股東會如由董事會召集者,其議程由董事會訂定之,會議應依排定之議程 進行,非經股東會決議不得變更之。

股東會如由董事會以外之其他有召集權人召集者,準用前項之規定。

前二項排定之議程於議事(含臨時動議)未終結前,非經決議,主席不得 逕行宣布散會;主席違反議事規則,宣布散會者,董事會其他成員應迅速 協助出席股東依法定程序,以出席股東表決權過半數之同意推選一人擔任 主席,繼續開會。

主席對於議案及股東所提之修正案或臨時動議,應給予充分說明及討論之 機會,認為已達可付表決之程度時,得宣布停止討論,提付表決。

第十三條:出席股東發言前,須先填具發言條載明發言要旨、股東戶號(或出席證編 號)及戶名,由主席定其發言順序。

出席股東僅提發言條而未發言者,視為未發言。發言內容與發言條記載不 符者,以發言內容為準。

同一議案每一股東發言,非經主席之同意不得超過兩次,每次不得超過五 分鐘,惟股東發言違反規定或超出議題範圍或影響會議秩序者者,主席得 制止其發言或宣布停止討論,並即進行其他議程或程序。

出席股東發言時,其他股東除經徵得主席及發言股東同意外,不得發言干 擾,違反者主席應予制止。

法人股東指派二人以上之代表出席股東會時,同一議案僅得推由一人發 言。

出席股東發言後,主席得親自或指定相關人員答覆。

第十四條:本公司股東,每股有一表決權。但受限制或有公司法第一百七十九條第二 項所列情事者,其股份無表決權。

第十五條:股東會之表決,應以股份為計算基準。

股東會之決議,對無表決權股東之股份數,不算入已發行股份之總數。 股東對於會議之事項,有自身利害關係致有害於本公司利益之虞時,不得 加入表決,並不得代理他股東行使其表決權。

前項不得行使表決權之股份數,不算入已出席股東之表決權數。

除信託事業或經證券主管機關核准之股務代理機構外,一人同時受二人以 上股東委託時,其代理之表決權不得超過已發行股份總數表決權之百分之 三,超過時其超過之表決權,不予計算。

第十六條:本公司召開股東會時,應採行以電子方式並得採行以書面方式行使其表決 權;其以書面或電子方式行使表決權時,其行使方法應載明於股東會召集 通知。以書面或電子方式行使表決權之股東,視為親自出席股東會。但就 該次股東會之臨時動議及原議案之修正,視為棄權,故本公司宜避免提出 臨時動議及原議案之修正。

前項以書面或電子方式行使表決權者,其意思表示應於股東會開會二日前 送達公司,意思表示有重複時,以最先送達者為準。但聲明撤銷前意思表 示者,不在此限。

股東以書面或電子方式行使表決權後,如欲親自出席股東會者,應於股東 會開會二日前以與行使表決權相同之方式撤銷前項行使表決權之意思表 示;逾期撤銷者,以書面或電子方式行使之表決權為準。如以書面或電子 方式行使表決權並以委託書委託代理人出席股東會者,以委託代理人出席 行使之表決權為準。

第十七條:股東會議案之表決,除公司法、其他法令及本公司章程另有規定外,以出 席股東表決權過半數之同意通過之。表決時,應逐案由主席或其指定人員 宣佈出席股東之表決權總數後,由股東逐案進行投票表決,並於股東會召 開後當日,將股東同意、反對及棄權之結果輸入公開資訊觀測站。

同一議案有修正案或替代案時,由主席併同原案定其表決之順序。如其中 一案已獲通過時,其他議案即視為否決,勿庸再行表決。

議案表決之監票及計票人員,由主席指定之,但監票人員應具有股東身分。 股東會表決或選舉議案之計票作業應於股東會場內公開處為之,且應於計 票完成後,當場宣布表決結果,包含統計之權數,並作成紀錄。

• 第十八條:股東會有選舉董事、監察人時,應依本公司所訂相關選任規範辦理,並應 當場宣布選舉結果,包含當選董事、監察人之名單與其當選權數。 前項選舉事項之選舉票,應由監票員密封簽字後,妥善保管,並至少保存 一年。但經股東依公司法第一百八十九條提起訴訟者,應保存至訴訟終結 為止。
• 第十九條:股東會之議決事項,應作成議事錄,由主席簽名或蓋章,並於會後二十日 內,將議事錄分發各股東。議事錄之製作與分發,得以電子方式為之。

前項議事錄之分發,本公司得以輸入公開資訊觀測站之公告方式為之。

議事錄應確實記載會議之年、月、日、場所、主席姓名、決議方法、議事 經過之要領及其結果,在本公司存續期間應永久保存。

• 第二十條:徵求人徵得之股數及受託代理人代理之股數,本公司應於股東會開會當 日,依規定格式編造之統計表,於股東會場內為明確之揭示。 股東會決議事項,如有屬法令規定、台灣證券交易所股份有限公司(財團 法人中華民國證券櫃檯買賣中心)規定之重大訊息者,本公司應於規定時 間內,將內容傳輸至公開資訊觀測站。
• 第二十一條:辦理股東會之會務人員應佩帶識別證或臂章。

主席得指揮糾察員或保全人員協助維持會場秩序。糾察員或保全人員在 場協助維持秩序時,應佩戴「糾察員」字樣臂章或識別證。

會場備有擴音設備者,股東非以本公司配置之設備發言時,主席得制止 之。

股東違反議事規則不服從主席糾正,妨礙會議之進行經制止不從者,得 由主席指揮糾察員或保全人員請其離開會場。

第二十二條:會議進行時,主席得酌定時間宣布休息,發生不可抗拒之情事時,主席 得裁定暫時停止會議,並視情況宣布續行開會之時間。 股東會排定之議程於議事(含臨時動議)未終結前,開會之場地屆時未

能繼續使用,得由股東會決議另覓場地繼續開會。

股東會得依公司法第一百八十二條之規定,決議在五日內延期或續行集 會。

• 第二十三條:若本公司設立審計委員會,本規則對於監察人之規定,於審計委員會準 用之。
• 第二十四條:本規則經股東會通過後施行,修正時亦同。

【附錄二】

台灣神隆股份有限公司章程

第一節 總 則

• 第 一 條 本公司依中華民國公司法股份有限公司之規定組織之,訂名為台灣神 隆股份有限公司。
• 第 二 條 本公司經營業務範圍如左:
• (一)C802041西藥製造業。
• (二)C801990其他化學材料製造業。
• (三)IG01010生物技術服務業。
• (四)F601010智慧財產權業。
• (五)F401010國際貿易業。
• 《一、研究、開發、生產、製造及銷售左列產品:
  • 1.原料藥。
  • 2.蛋白藥物。
  • 3.寡核甘酸。
  • 4.縮氨酸。
  • 5.針劑製劑。
  • 6.小分子新藥。
  • 二、前述相關產品之諮詢、顧問及技術服務業務。
  • 三、兼營與前述產品相關之國際貿易業。》
• 第 三 條 本公司設總公司於南部科學工業園區內,並得視需要經主管機關核准 及董事會之決議在國內外設立分公司及辦事處。
• 第 四 條 本公司因業務關係經董事會同意得為背書保證,其作業應依本公司背 書保證施行辦法辦理。
• 第 五 條 本公司轉投資不受公司法第十三條所訂轉投資不得超過實收股本百分 之四十之限制,有關轉投資應經董事會決議辦理之。

第二節 資 本

• 第 六 條 本公司資本總額定為新台幣壹佰億元,分為壹拾億股,每股新台幣壹 拾元,授權董事會分次發行之。其中柒佰萬股保留供發行認股權憑證 之股份。

• 第 七 條 本公司股票概為記名式,由董事三人以上簽名或蓋章,並經主管機關 或其核定之發行登記機構簽證後發行之。本公司公開發行股票後,得 免印製股票,但應洽證券集中保管事業機構登錄。

• 第 八 條 本公司股票,應均為記名股票,自然人股東應記載其姓名、住址,若 用法人名稱,應記載其代表人姓名及住址於本公司之股東名簿,其為 二人以上之股東所共有者,應推定一人為其代表。

• 第 九 條 股票遺失或毀滅,應即由股東或合法持有人向治安機關報案,並填具 掛失申請書交由本公司查核登記,同時應依民事訴訟法公示催告程 序,向管轄之地方法院聲請法院公示催告,俟除權判決後,檢同判決 書向本公司股務代理機構申請補發新股票。
• 第 十 條 股票遇有轉讓、分割、遺失、破損或毀滅等情事發生而換發或補發新 股票時,本公司股務代理機構得酌收工本費。
• 第 十一 條 股東應將真實姓名、住所報明本公司股務代理機構,並填具印鑑卡送交 本公司存查。 本公司公開發行股票後,除法令及證券規章另有規定外,悉依「公開發 行股票公司股務處理準則」辦理。
• 第 十二 條 股東如遺失前向本公司登記作為其印鑑之印章,應即以書面報告本公 司,並攜帶新印鑑,向本公司股務代理機構申請登記其新印鑑。
• 第 十三 條 股份轉讓之登記,於股東常會開會前三十日內,股東臨時會開會前十 五日內,或公司決定分派股息及紅利或其他利益之基準日前五日內, 停止股票過戶。本公司公開發行股票後,公司應於股東常會開會前六 十日內,股東臨時會開會前三十日內,停止股票過戶。

第三節 股東會

• 第 十四 條 本公司股東會,分左列二種: 1.股東常會,於每會計年度終了後六個月內召開,由董事會召集之。 2.股東臨時會,於必要時依法召集之。
• 第 十五 條 股東會之召集,應依公司法、證券交易法及證券主管機關頒佈之相關 法令規定通知公告之。

股東會之召集通知經股東同意者,得以電子方式為之。

• 第 十六 條 除公司法另有規定外,股東會應有代表已發行股份總數過半數之股東 出席,方得開議,其決議應以出席股東表決權過半數之同意行之。
• 第 十七 條 本公司各股東,每股有一表決權,但受限制或有公司法第一百七十九 條規定之情事者無表決權。 本公司召開股東會時,得採行以書面或電子方式行使其表決權,相關

規定及應遵行事項,悉依公司法及證券主管機關法令規章辦理之。

第 十八 條 股東因故不能出席股東會時,得依公司法第一百七十七條規定,以公 司印發之委託書,載明授權範圍,委託代理人代理出席,並行使其權 利。此項代理人,不限於本公司之股東。本公司公開發行股票後,悉 依「公開發行公司出席股東會使用委託書規則」辦理。

• 第 十九 條 股東會議,由董事會召集時,以董事長為主席。遇董事長請假或因故 不能行使職權時,指定董事一人代理之。董事長未指定代理人時,由 董事互推一人代理之;由董事會以外之其他召集權人召集,主席由該 召集權人擔任,召集權人有二人以上時應互推一人擔任之。 股東會之決議,除公司法及相關法令另有規定外,應有代表已發行股 份總數過半數之股東親自或代理出席,以出席股東表決權過半數之同 意行之。表決時,如經主席徵詢出席股東無異議者,視為通過,其效 力與投票表決同。
• 第 二十 條 股東會之議決事項,應作成議事錄,由主席簽名或蓋章,並於會後二 十日內,將議事錄分發各股東。前項議事錄之製作及分發得以電子方 式為之。該議事錄連同出席股東簽名簿及代理出席委託書,應一併保 存於本公司。前項議事錄之分發,得以公告方式為之。
• 第二十一條 本公司股票辦理公開發行後,如欲撤銷公開發行,除須董事會通過外, 並經股東會決議通過,始得為之。

第四節 董事

• 第二十二條 本公司全體董事之報酬,授權董事會參酌國內外同業通常水準議定之。
• 第二十三條 本公司設董事十五人,由股東會就有行為能力之人選任之。 本公司上述董事名額中獨立董事人數不得少於二人,且不得少於董事 席次五分之一。 董事選舉採候選人提名制度,由股東會就董事候選人名單中選任之。 有關獨立董事之專業資格、持股、兼職限制、獨立性之認定、提名方 式與選任方式及其他應遵行事項,依公司法及證券主管機關之相關法 令規定辦理。
• 第二十四條 董事之任期為三年,得連選連任;其中獨立董事之任期均不超過九年。 選任後得經董事會決議為本公司董事購買責任保險。本公司公開發行 股票後,有關全體董事合計持股比例,依公司法及證券主管機關之規 定。

本公司依證券交易法之規定設置審計委員會,由全體獨立董事組成。 本公司審計委員會之組成、職權事項、議事規則及其他應遵行事項, 依證券主管機關之相關規定辦理。

• 第二十五條 董事應互選一人為董事長。
• 第二十六條 董事長對外代表公司,對內主持股東會及董事會。

• 第二十七條 除每屆新當選之第一次董事會,由所得票最多之董事召集外,董事會 應由董事長召集之,並應由召集人至少於會議七日前以書面、傳真或 電子郵件等方式載明會議日期、地點及議程通知各董事。如遇緊急情 事,董事會亦得經上述通知方式而隨時召集之。

• 第二十八條 董事會應由董事長為主席;董事長因故不能主持時,指定董事一人代 理之;未指定時,由董事互推一人代理主席。

• 第二十九條 董事於董事會議採行決議,行使其職權,董事會應至少每季召開一次。 除公司法另有規定外,董事會行使後述第一項關於公司章程修訂之職 權應經全體董事四分之三以上同意,其餘事項之決議應以全體董事三 分之二以上之同意行之:
• (一)公司章程之修訂。
• (二)價款在一定金額(授權董事會決定)以上之契約。
• (三)非核准預算範圍內價款在一定金額(授權董事會決定)以上重大資 本支出,惟使用同一目的者不得拆細申請或拆細逕行支出。
• (四)以公司名義為保證、背書、承兌、承諾及其他對外墊款、放款、舉 債、出售應收帳款辦法之制定。
• (五)分支機構之設置及裁撤。
• (六)轉投資、購買或合併其他事業。
• (七)公司財產之全部或其重要部份之典讓、出售、出租、出質、抵押或 為其他方式之處分。
• (八)公司與關係企業、股東、董事及其親屬間交易事項。
• (九)專門技術及專利權之轉讓及授與契約之核可與修訂。
• (十)商標授權等有關超過一年以上之合約核可與修訂。
• (十一)盈餘分派或虧損彌補議案之提議。
• (十二)預算及決算之審議。
• (十三)增資或減資之擬議。
• (十四)營運計劃及建廠或擴建計劃核可。
• (十五)簽證會計師、法律顧問及上市上櫃之主協辦承銷商之任用、變更 或解任。
• (十六)總經理之委任及解任。
• (十七)董事長、總經理授權辦法。
• (十八)公司員工任用、升遷、給俸辦法之制定。
• (十九)公司組織規章及施行細則。

(二十)其他依法須提報股東會決議事項之擬議。

• 第 三十 條 董事得以書面授權其他董事代理出席董事會,並得對提出於會議之所 有事項代為行使表決權。但一董事僅以代理其他董事一人為限。

• 第三十一條 董事會之決議事項,應作成決議錄,由董事長或董事會主席簽名或蓋 章後分發各董事。該決議錄連同出席董事簽名簿及代理出席委託書, 應一併保存於本公司。

• 第三十二條 自設置審計委員會之日起,依公司法、證券交易法暨其他法令規定應 由監察人行使之職權,於審計委員會準用之。

• 第三十三條 本公司得另設置各類功能性委員會,其組織規程由董事會依據相關法 令議定之。
• 第三十四條 董事會得設置秘書或助理若干人,掌管董事會與股東會會議紀錄及本 公司所有重要文件、契據等。
• 第三十五條 董事處理公司事務,因非可歸責於自己之事由致受損害者,公司應賠 償其損害。為提供該等損害賠償,公司應為董事提供比照國內外同業 標準之保險。

第五節 人 事

• 第三十六條 本公司得設總經理ㄧ人、副總經理及經理若干人,總經理及副總經理 經董事會通過任免之。經理由總經理任免之,並提報董事會備查。
• 第三十七條 本公司總經理秉承董事長之命負責綜理本公司之日常業務並監督、執 行及管理本公司之經營。
• 第三十八條 總經理及副總經理處理公司事務,因非可歸責於自己之事由致受損害 者,公司應賠償其損害。為提供該等損害賠償,公司應為總經理、副 總經理提供比照國內外同業標準之保險。

第六節 財務報告

第三十九條 本公司每年度決算後,造具下列決算表冊,經董事會審議並依法定程 序提請股東會承認:

1.營業報告書。

2.財務報表。

3.盈餘分派或虧損彌補之議案。

第 四十 條 本公司所處產業環境多變,董事會對於盈餘分派議案之擬具,應考慮公 司未來之資本支出預算及資金之需求,並衡量以盈餘支應資金需求之必 要性,以決定盈餘保留或分派之數額及以現金方式分派股東紅利之金 額。

本公司每年決算如有盈餘,除依法提繳營利事業所得稅、彌補以往年度 虧損外,如尚有餘額,應先提法定盈餘公積百分之十,並依法提列或回 轉特別盈餘公積後,為本期可分配數,再加計上年度累積未分配盈餘 後,為累積可分配盈餘,股東紅利應為累積可分配盈餘之50%至100%, 現金股利比率不低於當年度股利分配總額之30%,由董事會擬具盈餘分 派議案,提請股東會決議後分派之,但其中分派董事酬勞訂為本期可分 配數百分之二,員工紅利不得少於本期可分配數百分之零點二。

第七節 附 則

• 第四十一條 本章程未規定之事項,悉依中華民國公司法及主管機關頒布之相關法 令規定辦理。
• 第四十二條 本章程訂立於八十六年十月十六日。第一次修訂於八十七年三月十七 日。第二次修訂於八十八年四月七日。第三次修訂於八十九年七月二十 一日。第四次修訂於九十年十二月三日。第五次修訂於民國九十一年六 月十三日。第六次修訂於民國九十二年三月十三日。第七次修訂於民國 九十二年六月三十日。第八次修訂於民國九十二年六月三十日。第九次 修訂於民國九十三年五月十四日。第十次修訂於民國九十四年六月三 日。第十一次修訂於民國九十四年十月三日。第十二次修訂於民國九十 五年二月十五日。第十三次修訂於民國九十五年六月七日。第十四次修 訂於民國九十八年六月十八日。第十五次修訂於民國九十八年九月二十 五日。第十六次修訂於民國九十九年四月二十九日。第十七次修訂於民 國九十九年十二月九日。第十八次修訂於民國一○一年六月十三日。第 十九次修訂於民國一○二年六月二十一日。第二十次修訂於民國一○三 年六月十八日。

台灣神隆股份有限公司 董事長:鄭高輝

本次股東會擬議之無償配股對公司營業績效、每股盈餘及股東報酬率之影響

年度		105 年度
項目		(預估)
期初實收資本額(元)		7,310,828,600
本年度配股配 息情形(註 1)	每股現金股利(元)		0.3
	盈餘轉增資每股配股數(股)		0.04
		資本公積轉增資每股配股數(股)	-
	營業利益
營 業 績 效 變 化 情 形		營業利益較去年同期增(減)比率
	稅後純益
		稅後純益較去年同期增(減)比率	不適用(註 2)
	每股盈餘
	每股盈餘較去年同期增(減)比率
	年平均投資報酬率(年平均本益比倒數)
擬制性每股 盈餘及本益比	若盈餘轉增資 全數改配放現 金股利	擬制每股盈餘	不適用(註 2)
		擬制年平均投資報酬率
	若未辦理資本 公積轉增資	擬制每股盈餘	不適用(註 2)
		擬制年平均投資報酬率
	若未辦理資本 公積且盈餘轉 增資改以現金 股利發放	擬制每股盈餘	不適用(註 2)
		擬制年平均投資報酬率

註 1:尚未經本公司 105 年股東常會決議。

註 2:本公司 105 年度未公開財務預測,故無須揭露 105 年度預估資訊。

【附錄四】

全體董事最低應持有股數暨個別及全體董事持有股數

• 一、依證券交易法第二十六條之規定,本公司全體董事所持有記名股票之股 份總額不得少於 23,394,651 股。
• 二、截至本次股東常會停止過戶股東名簿記載之個別及全體董事持有股數明 細如下:

職 稱	姓 名	股 數
董事長	統一企業股份有限公司 代表人:鄭高輝	277,337,870
董 事	統一企業股份有限公司 代表人:羅智先、蘇崇銘、蔡坤樹 吳琮斌、陳勇發	277,337,870
董 事	行政院國家發展基金管理會 代表人:簡伯武、張明熙	101,274,976
董 事	高權投資股份有限公司 代表人:高秀玲	13,713,697
董 事	統一國際開發股份有限公司 代表人:施秋茹	26,510,191
董 事	臺南紡織股份有限公司 代表人:殷建禮	21,825,001
董 事	台灣糖業股份有限公司 代表人:王國禧	30,123,857
獨立董事	田蔚城	94,436
獨立董事	蘇益仁	–
獨立董事	何威德	–
	合 計	470,880,028

基準日:民國 105 年 4 月 29 日

註 1:依「公開發行公司董事監察人股權成數及查核實施規則」第二條規 定,「選任獨立董事二人以上者,獨立董事外之全體董事、監察人 依比率計算之持股成數降為百分之八十」。

註 2:本公司設置審計委員會,故無監察人應持有股數之適用。

台灣神隆股份有限公司

74144 南部科學工業園區 台南市善化區南科八路一號 電話: 886-6-505-2888 傳真: 886-6-505-2898 網址: www.scinopharm.com.tw

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