SPT — AGM Information 2016

Jul 19, 2016

時間:中華民國一百零五年六月二十七日(星期一)上午九時三十分整

地點:南部科學工業園區台南市善化區南科八路一號 台灣神隆股份有限公司行政大樓一樓

【討論事項(I)】

(一)修訂本公司「公司章程」案,提請公決。〈董事會提〉

• 說 明:
• 1. 依據 104年5月20日華總一義字第10400058161號總統令,公 布公司法修正第235條及第240條並增訂第235條之1條文內容, 本公司爰依規定配合修訂本公司「公司章程」以資遵循。
• 1. 本公司「公司章程」修訂前後條文對照表,請參閱下列所示,原 章程內容請參閱議事手冊【附錄二】。

修訂前條文	修訂後條文	說明
(本條新增)	第 四十 條 本公司當年度如有獲利,應提撥不 得少於百分之二為員工酬勞及提撥 不高於百分之二為董事酬勞。但本 公司尚有累積虧損時,應預先保留 彌補虧損數額。 第一項所稱之當年度獲利係指當年 度稅前利益扣除分派員工酬勞及董 事酬勞前之利益。 員工酬勞發給之對象包括符合一定 條件之從屬公司員工。	104年5月20日 華總一義字第 10400058161 號 總統令,公布公 司法增訂第 235 條之1並修正第 235 條及第 240 條條文內容, 爰 配合於公司章程 內增訂關於員工 酬勞等相關內 容。
第 四十 條 本公司所處產業環境多變,董事會 對於盈餘分派議案之擬具,應考慮 公司未來之資本支出預算及資金之 需求,並衡量以盈餘支應資金需求 之必要性,以決定盈餘保留或分派	第四十一條 本公司所處產業環境多變,董事會 對於盈餘分派議案之擬具,應考慮 公司未來之資本支出預算及資金之 需求,並衡量以盈餘支應資金需求 之必要性,以決定盈餘保留或分派	依據經濟部 104 年6月11日經商 字第 10402413890 號函,公司法修 正刪除第 235 條 第2、3、4 項有

台灣神隆股份有限公司 公司章程修訂前後條文對照表

之數額及以現金方式分派股東紅利	之數額及以現金方式分派股東紅利	關員工分紅之規
之金額。	之金額。	定後,盈餘分派
本公司每年決算如有盈餘,除依法	本公司每年決算如有盈餘,除依法	表不得再有員工
提繳營利事業所得稅、彌補以往年	提繳營利事業所得稅、彌補以往年	分紅與董監事酬
度虧損外,如尚有餘額,應先提法	度虧損外,如尚有餘額,應先提法	勞項目;另依據
定盈餘公積百分之十,並依法提列	定盈餘公積百分之十,並依法提列	公司法增訂之第
或回轉特別盈餘公積後,為本期可	或回轉特別盈餘公積後,再加計上	235 條之 1 規
分配數,再加計上年度累積未分配	年度累積未分配盈餘後,為累積可	定,本公司已將
盈餘後,為累積可分配盈餘,股東	分配盈餘,股東紅利應為累積可分	員工酬勞與董事
紅利應為累積可分配盈餘之50%至	配盈餘之 50%至 100%,現金股利	酬券等項內容另
100%,現金股利比率不低於當年度	比率不低於當年度股利分配總額之	增訂於第四十
股利分配總額之30%,由董事會擬 具盈餘分派議案,提請股東會決議	30%,由董事會擬具盈餘分派議 案,提請股東會決議後分派之。	條,爰配合修訂 本條部分內容,
後分派之,但其中分派董事酬勞訂		並配合調整條
為本期可分配數百分之二,員工紅		號。
利不得少於本期可分配數百分之零
點二。
	第四十二條	因應第四十條之
第四十一條 本章程未規定之事項,悉依中華民	本章程未規定之事項,悉依中華民	增訂,配合調整
國公司法及主管機關頒布之相關法	國公司法及主管機關頒布之相關法	調號。
令規定辦理。	令規定辦理。
第四十二條	第四十三條	因應第四十條之
本章程訂立於八十六年十月十六	本章程訂立於八十六年十月十六	增訂, 配合調整
日。第一次修訂於八十七年三月十 七日。第二次修訂於八十八年四月	日。第一次修訂於八十七年三月十 七日。第二次修訂於八十八年四月	調號,並增加關 於修訂日期之內
		容。
七日。第三次修訂於八十九年七月 二十一日。第四次修訂於九十年十	七日。第三次修訂於八十九年七月 二十一日。第四次修訂於九十年十
二月三日。第五次修訂於民國九十	二月三日。第五次修訂於民國九十
一年六月十三日。第六次修訂於民	一年六月十三日。第六次修訂於民
國九十二年三月十三日。第七次修	國九十二年三月十三日。第七次修
訂於民國九十二年六月三十日。第	訂於民國九十二年六月三十日。第
八次修訂於民國九十二年六月三十	八次修訂於民國九十二年六月三十
日。第九次修訂於民國九十三年五	日。第九次修訂於民國九十三年五
月十四日。第十次修訂於民國九十	月十四日。第十次修訂於民國九十
四年六月三日。第十一次修訂於民	四年六月三日。第十一次修訂於民
國九十四年十月三日。第十二次修	國九十四年十月三日。第十二次修
訂於民國九十五年二月十五日。第	訂於民國九十五年二月十五日。第
十三次修訂於民國九十五年六月七 日。第十四次修訂於民國九十八年	十三次修訂於民國九十五年六月七 日。第十四次修訂於民國九十八年

六月十八日。第十五次修訂於民國	六月十八日。第十五次修訂於民國
九十八年九月二十五日。第十六次	九十八年九月二十五日。第十六次
修訂於民國九十九年四月二十九	修訂於民國九十九年四月二十九
	日。第十七次修訂於民國九十九年 日。第十七次修訂於民國九十九年
十二月九日。第十八次修訂於民國	十二月九日。第十八次修訂於民國
一〇一年六月十三日。第十九次修	一〇一年六月十三日。第十九次修
訂於民國一〇二年六月二十一日。	訂於民國一〇二年六月二十一日。
第二十次修訂於民國一〇三年六月	第二十次修訂於民國一○三年六月
十八日。	十八日。第二十一次修訂於民國一
	○五年六月二十七日。

1. 敬請 公決。

決 議:

【承認事項】

• (一)一百零四年度營業報告書及財務報表,提請承認。〈董事會提〉
• 說 明:
  • 1. 本公司一百零四年度個體暨合併財務報表,業經一百零五年三月 二十五日董事會通過,並經資誠聯合會計師事務所林姿好會計師 及李明憲會計師查核完竣,連同營業報告書呈送審計委員會審查 竣事,並出具查核報告書在案。
  • 1. 本公司一百零四年度營業報告書、會計師查核報告及個體暨合併 財務報表,請參閱議事手冊【附件一】及【附件三~四】。
  • 1. 敬請 承認。

• 決 議:

• (二)一百零四年度盈餘分配案,提請承認。〈董事會提〉

• 說 明:
  • 1. 本公司一百零四年度盈餘分配,業經董事會依公司法及本公司章 程規定擬具如下表。
  • 1. 本公司一百零四年度累積可分配盈餘為新台幣728,500,793元,擬 發放現金股利每股新台幣0.3元,股票股利每股新台幣0.4元。
  • 1. 本公司於盈餘分配基準日前, 如因公司股本變動以致影響流通在 外股數,股東配息配股率因此發生變動而須修正時,擬請股東會 授權董事會全權處理。
  • 1. 本案俟股東會通過後,擬請股東會授權董事會另定除權及除息基 準日、發放日期及其他相關事宜。

單位:新台憋示

and the change of an annual and	- 1 - 1 - 1 - 1 - 1 - 1 - 1 - 1 - 1 - 1
項 目	金 額
民國 104 年度稅後淨利	634,965,267
減:提列法定盈餘公積	(63, 496, 527)
加:精算(損)益列入保留盈餘	5,661,222
本期可供分配數	577,129,962
加:上年度累積未分配盈餘	151,370,831
本期累積可分配盈餘	728,500,793
發放股東紅利
(現金股利每仟股配發 300元)	(219, 324, 858)
(股票股利每仟股配發 40股)	(292, 433, 150)
期末累積未分配盈餘	216,742,785

註1:本年度分配順序,係優先分配104年度盈餘,不足之數再由上期未分配 盈餘補足之。

註2:現金股利分派予個別股東之股利總額發放至元,未滿一元之畸零數額, 列入本公司其他收入。

1. 敬請 承認。

決 議:

【討論事項(II)】

(一)本公司盈餘轉增資發行新股案,提請 公決。〈董事會提〉

• 說 明:
• 1. 本公司為配合業務發展需要,擬由歷年來未分配盈餘提撥新台幣 292,433,150 元轉增資發行新股 29,243,315 股, 每仟股無償配發 40 股。
• 1. 上述增資發行之新股,俟主管機關核准後,授權董事會另行訂定 配發新股基準日,按配股基準日股東名簿記載之股東持有股份比 例分配,並通知所有股東。
• 1. 原股東配發不足一股之畸零股, 自配股基準日起五日內由股東自 行辦理併湊,其併湊不足部份,按面額折付現金計算至元為止, 前項若有剩餘之畸零股份,授權董事長洽特定人照票面金額承購。
• 1. 本案經股東會通過後,如因公司股本變動以致影響流通在外股 數,股東配息配股率因此發生變動而須修正時,擬請股東會授權 董事會全權處理。增資發行之新股其權利義務與原股份同。
• 1. 發行新股後,本公司實收資本額為新台幣7,603,261,750元整。 6. 敬請 公決。
• 決 議:
• (二)修訂本公司「背書保證作業程序」暨本公司及子公司訂定整體背書保 證總額度為本公司淨值100%,其必要性及合理性說明,提請 公決。 〈董事會提〉
• 說 明:
  • 1. 依據 101 年 7 月 6 日行政院金融監督管理委員會金管證審字第 1010029874 號令修正發布之「公開發行公司資金貸與及背書保證 處理準則」,暨考量神隆及子公司間未來營運需求辦理之。
  • 1. 因應大陸子公司營運及資金需求漸增,受限當地法令框架,基於 實務融通作業需求,擬放寬本公司或子公司間為轉投資事業背書 保證及資金貸與之額度,以利其能向金融機構取得較優惠融資條 件、降低融資成本,或順利取得營運週轉資金、提升資金運用效 率,強化集團整體競爭力。
  • 1. 依金管會民國 101 年 07 月 06 日發布「公開發行公司資金貸與及 背書保證處理準則」修正條文規定,若公開發行公司及子公司所

訂整體背書保證總額達公開發行公司淨值50% 以上,應於股東會 說明其必要性及合理性,其內容如下:

(1)必要性:

本公司對於直接、間接轉投資之重點發展公司,或屬於初步發 展公司,皆努力積極開拓當地市場並對未來發展開創更佳之成 長空間。故考量遵照集團戰地草糧在地備援之政策,本公司預 計將美元外債逐步轉為人民幣境内借款之實務作業需求,由本 公司或已有信用基礎之子公司為此轉投資事業背書保證,使其 能順利向金融機構取得優惠之融資條件,降低融資成本,增強 其競爭力。

(2)合理性:

A.截至民國104年12月,本公司及子公司皆無背書保證動支。 B.大陸地區目前為世界第二大經濟體,中國十二五計書中亦訂 定醫藥市場每年成長20%的目標,並促使企業新建高規格製 藥廠,此規範促使中國醫藥生技製造業的發展與國際接軌, 故為本公司未來成長動力之重點發展地區。故運用母公司建 立信用之口碑,協助以背書保證方式,使轉投資公司能順利 運用當地資源,開拓全世界之醫藥市場,並為本公司全體股 東創造更高投資報酬。

• 1. 本公司「背書保證作業程序」修訂前後條文對照表,請參閱議事 手册【附件七】。
• 1. 敬請 公決。

決議:

(三)修訂本公司「資金貸與他人作業程序」案,提請公決。〈董事會提〉

• 說 明:
• 1. 依據 101 年 7 月 6 日行政院金融監督管理委員會金管證審字第 1010029874 號令修正發布之「公開發行公司資金貸與及背書保證 處理準則」,暨考量神隆及子公司間未來營運需求辦理之。
• 1. 本公司「資金貸與他人作業程序」修訂前後條文對照表,請參閱 議事手冊【附件八】。
• 1. 敬請 公決。

決 議:

(四)許可解除本公司第八屆董事代表人競業禁止之限制案,提請 公決。 〈董事會提〉

說 明:

• 1. 依公司法第209條第1項與第5項規定,本公司董事如為自己或 他人為屬於本公司營業範圍內之行為,應對股東會說明其行為之 重要內容並取得股東會之許可,否則股東會得決議將董事競業行 為之所得視為本公司之所得。
• 1. 依據台灣糖業(股)公司企轉字第 1050001652 號函,原派任本公司 第八居董事台灣糖業(股)公司之代表人楊錦榮先生改由王國禧先 生接任,並自105年1月11日起生效。第八屆新任董事代表人王 國禧先生為自己或他人屬於本公司營業範圍內之行為及其擔任之 職務,在無捐及本公司利益之前提下,依公司法第209條之規定, 提請股東常會決議解除其競業禁止之限制,詳細資料如下表。

姓名	目前擔任本公司及兼任競業公司名稱及職務
台灣糖業(股)公司 代表人:王國禧	台灣神隆(股)公司董事 台灣糖業(股)公司副總經理、太景醫藥研發控 股(股)公司董事

1. 敬請 公決。

決 議: