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SPT AGM Information 2015
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AGM Information
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民國104年股東常會議事手冊
中華民國104年6月23日 股票代號: 1789
| 壹、會議議程- | ||
|---|---|---|
| 貳、議案內容 | ||
| 一、報告事項- | ||
| 二、承認事項- --------------------------------------- |
. ၇ | |
| 三、討論事項 --- --------------------------------------- |
||
| 四、選舉事項- | -5 | |
| -------------------------------------- 五、其他討論事項- |
||
| 六、臨時動議- | ||
| 七、散會--- |
目 錄
參、附件
| 一、營業報告書------------------------------------ | |
|---|---|
| 二、審計委員會查核報告書----------------------------------9 | |
| 三、民國一百零三年度個體財務報表暨會計師查核報告-----10 | |
| 四、民國一百零三年度合併財務報表暨會計師查核報告-----17 | |
| 五、道德行為準則修訂前後條文對照表-------------------24 | |
| 六、股東會議事規則修訂前後條文對照表------------------26 | |
| 七、董事及監察人選舉辦法修訂前後條文對照表--------------29 | |
| 八、資金貸與他人作業程序修訂前後條文對照表---------------32 | |
| 九、依法提名之董事(含獨立董事)候選人相關資料-------------33 |
肆、附錄
| 一、股東會議事規則--------------------------------- | $-40$ | |
|---|---|---|
| 二、董事及監察人選舉辦法------------------------ | $-45$ | |
| 三、公司章程------------------------------- | -47 | |
| 四、本次無償配股對公司營業績效、每股盈餘及股東投資報酬 率之影響及董事會通過擬議配發員工紅利及董監事酬勞相 |
||
| 關資訊------------------------------------ | -53 | |
| 五、全體董事持股情形----------------------------- | $-54$ |
台灣神隆股份有限公司
民國一百零四年股東常會議事手冊
壹、會議議程
時間:中華民國一百零四年六月二十三日(星期二)上午九時三十分整
地點:台南市新市區南科三路22號1樓
科技部南部科學園區管理局一樓演藝廳
- 一、宣佈開會(報告出席股數)
- 二、主席致開會詞
- 三、報告事項
(一)一百零三年度營業報告。報請公鑒。
(二)審計委員會查核一百零三年度決算表冊報告。報請 公鑒。
(三)修訂本公司「道德行為準則」案,報請公鑒。
四、承認事項
(一)一百零三年度營業報告書及財務報表,提請 承認。
- (二)一百零三年度盈餘分配案,提請承認。
- 五、討論事項
- (一)本公司盈餘轉增資發行新股案,提請公決。
- (二)修訂本公司「股東會議事規則」、「董事及監察人選舉辦法」案, 提請 公決。
(三)修訂本公司「資金貸與他人作業程序」案,提請 公決。
六、選舉事項
(一)本公司第八屆董事(含獨立董事)選舉案。
七、其他討論事項
- (一)許可解除本公司第八屆選任董事(含獨立董事)及其代表人競業禁止之 限制案,提請 公決。
- 八、臨時動議
九、散會
貳、議案內容
- 一、報告事項
- (一)一百零三年度營業報告。報請 公鑒。
- 明:一百零三年度營業報告書,請參閱議事手冊第7頁~第8頁 說 【附件一】。
- (二)審計委員會查核一百零三年度決算表冊報告。報請 公鑒。
- 明:審計委員會查核報告書,請參閱議事手冊第9頁【附件二】。 說 (三)修訂本公司「道德行為準則」案,報請公鑒。
- 說 明:
-
- 配合證交所於 104年1月28日臺證治理字第1040001716號函令, 發布修正「上市上櫃公司訂定道德行為準則」部分條文,本公司依 規定配合修訂本公司「道德行為準則」以資遵循。
- 2.「道德行為準則」修訂前後條文對照表,請參閱議事手冊第24頁~ 第25頁【附件五】
- 二、承認事項
- (一)一百零三年度營業報告書及財務報表,提請承認。〈董事會提〉 說 明:
-
- 本公司一百零三年度個體暨合併財務報表,業經一百零四年三月二 十五日董事會通過,並經資誠聯合會計師事務所林姿好會計師及劉 子猛會計師杳核完竣,連同營業報告書呈送審計委員會審查竣事, 並出具查核報告書在案。
-
- 本公司民國一百零三年度營業報告書、會計師查核報告及個體暨合 併財務報表,請參閱議事手冊第7頁~第8頁【附件一】,及第10 百~第23頁【附件三~四】。
-
- 敬請 承認。
-
- 議: 決
- (二)一百零三年度盈餘分配案,提請 承認。〈董事會提〉
- 說 明:
-
- 本公司一百零三年度盈餘分配,業經董事會依公司法及本公司章程 規定擬具如下表。
-
- 本公司一百零三年度累積可分配盈餘為新台幣 573,149,409 元,擬 發放現金股利每股新台幣0.2元,股票股利每股新台幣0.4元。
-
- 本公司於盈餘分配基準日前, 如因公司股本變動以致影響流通在外 股數,股東配息配股率因此發生變動而需修正時,擬請股東會授權 董事會全權處理。
-
- 本案俟股東會通過後,擬請股東會授權董事會另定除息及除權基準 日、發放日期及其他相關事宜。
單位:新台幣元
| 項 目 |
額 金 |
|---|---|
| 民國 103 年度稅後淨利 | 484, 142, 565 |
| 減:提列法定盈餘公積 | (48, 414, 257) |
| 加:精算(損)益列入保留盈餘 | (1,812,610) |
| 本期可供分配數 | 433,915,698 |
| 加:上年度累積未分配盈餘 | 139,233,711 |
| 本期累積可分配盈餘 | 573,149,409 |
| 發放股東紅利 | |
| (現金股利每仟股配發 200元) |
(140, 592, 858) |
| (股票股利每仟股配發 40 股) |
(281, 185, 720) |
| 期末累積未分配盈餘 | 151,370,831 |
註1:依103年度累積可分配盈餘計算之董監事酬勞為新台幣8,678,314元,估列 金額為新台幣 8,714,677 元, 差異數新台幣 36,363 元將列為 104 年度之損益。
註2:依103年度累積可分配盈餘計算之員工現金紅利為新台幣867,832元,估列 金額為新台幣 871,466元,差異數新台幣 3,634元將列為104年度之損益。
註3:本年度分配順序,係優先分配103年度盈餘,不足之數再由上期未分配盈餘 補足之。
註4:現金股利分派予個別股東之股利總額發放至元,未滿一元之畸零數額,列入 本公司其他收入。
會計主管:
- 敬請 承認。
決 議:
三、計論事項
(一)本公司盈餘轉增資發行新股案,提請 公決。〈董事會提〉
說 明:
-
- 本公司為配合業務發展需要,擬由歷年來未分配盈餘提撥新台幣 281.185.720 元轉增資發行新股 28.118.572 股,每仟股無償配發 40 股。
-
- 上述增資發行之新股,俟主管機關核准後,授權董事會另行訂定配 發新股基準日及相關事宜,按配股基準日股東名簿記載之股東持有 股份比例分配,並通知所有股東。
-
- 原股東配發不足一股之畸零股,自配股基準日起五日內由股東自行 辦理併湊,其併湊不足部份,按面額折付現金計算至元為止,前項 若有剩餘之畸零股份,授權董事長洽特定人照票面金額承購。
-
- 本案經股東常會通過後,如因公司股本變動以致影響流通在外股 數,股東配息配股率因此發生變動而需修正時,擬請股東會授權董 事會全權處理。增資發行之新股其權利義務與原股份相同。
-
- 發行新股後,本公司實收資本額為新台幣7,310,828,600元整。
-
- 敬請 公決。
- 決 議:
- (二)修訂本公司「股東會議事規則」及「董事及監察人選舉辦法」案, 提請 公決。〈董事會提〉
- 說 明:
-
- 配合證交所於 104年1月28日臺證治理字第1040001716號函令, 發布修正「○○股份有限公司股東會議事規則」及「○○股份有限 公司董事及監察人選任程序,部分條文,本公司依規定配合修訂本 公司「股東會議事規則」及「董事及監察人選舉辦法」。
- 2.「股東會議事規則」及「董事及監察人選舉辦法」修訂前後條文對照 表,請參閱議事手冊第26頁~第28頁【附件六】及第29頁~第 31頁【附件七】。
-
- 敬請 公決。
-
決 議:
(三)修訂本公司「資金貸與他人作業程序」案,提請 公決。〈董事會提〉
說 明:
-
- 依據證交所 104年2月10日臺證上一字第1041800527號函修訂本 公司「資金貸與他人作業程序」。
-
- 「資金貸與他人作業程序」修訂前後條文對照表,請參閱議事手冊 第32頁【附件八】。
-
- 敬請 公決。
決 議:
四、選舉事項
- (一)本公司第八屆董事(含獨立董事)選舉案。〈董事會提〉
- 說 明:
-
- 本公司第七屆董事之任期自民國101年6月13日起至民國104年6 月12日居滿。
-
- 擬依本公司公司章程規定改選董事十五席(含獨立董事三席)。第七屆 董事(含獨立董事)依公司法第195條規定,任期屆滿而不及改選時, 得延長其執行職務至自新任董事就任之日起解任。新任董事(含獨立 董事)之任期自104年股東常會當選之日起算三年為止,任期自104 年6月23日起至107年6月22日止。
-
- 依本公司公司章程第23 條規定,本公司董事名額中獨立董事人數不 得少於二人,且不得少於董事席次五分之一。董事(含獨立董事)選舉 採候選人提名制度,由股東會就董事候選人名單中選任之。
-
- 董事候選人名單經本公司104年5月7日董事會審查通過,相關資 料請參閱議事手冊第33頁~第39頁【附件九】。
-
-
- 謹提請 選舉。
選舉結果:
五、其他討論事項
- (一)許可解除本公司第八屆選任董事(含獨立董事)及其代表人競業禁止之限 制案,提請 公決。〈董事會提〉
- 說 明:
-
- 依公司法第209條規定,本公司董事如為自己或他人為屬於本公司 登業範圍內之行為,應對股東會說明其行為之重要內容並取得股東 會之許可,否則股東會得決議將董事競業行為之所得視為本公司之 所得。
-
- 本公司改選後第八屆新任董事(含獨立董事)及其代表人為自己或他 人屬於本公司營業範圍內之行為及其擔任之職務,在無損及本公司 利益之前提下,擬依公司法第209條之規定,提請股東常會決議解 除其競業禁止之限制,詳細資料如選任後股東常會現場揭示之資料。
-
決 議:
六、臨時動議
七、散會
參、附件
【附件一】
各位股東女士、先生們:
103 年是神隆轉型變革後頗具挑戰的一年,在全球藥業競爭劇烈、各國健保巨幅削價及原 物料成本提高等諸多外在不易控制因素下,神隆團隊積極地面對挑戰。綜觀去年度,神隆在提 供學名藥原料藥及新藥代客生產的業務,受到市場面及原料供應的影響,表現未如預期。以神 隆代客獨家供應減肥用新藥所需的 Topiramate 原料藥為例,因客戶在美銷售狀況不佳,下單量 減少;而兩項主力的紫杉醇相關抗癌產品,則因主要原料缺貨而價格上漲,導致營收及獲利受 到牽連。此外,中國大陸常熟廠尚未通過美國食品藥物管理局(FDA)的查廠,無法進行商業量產, 因此有部份的閒置產能及折舊攤提的費用,加上已上市的學名藥面臨每年降價的壓力,進而影 響103年度的整體表現。
財務表現
台灣神隆103年度合併營收為新台幣40.98億元,較前一年度的50.88億元衰退約19%; 稅後合併淨利益為新台幣4.84億元,較前一年度的12.73億元衰退約62%,稅後每股盈餘為新 台幣 0.69元。
截至去年底,公司實收資本額為新台幣 70.30 億元。股東權益 93.80 億元,佔總資產 113.72 億元約82%,長期資金為固定資產的1.87倍,流動比例為2.74倍,財務結構穩健。
經營表現
在過去兩年多的時間,神隆朝轉型之路前進,積極實踐垂直整合的雙A策略(API+ANDA, 即原料藥加製劑)。我們利用策略聯盟的模式切入高附加價值的創新產品,陸續與中國及美國多 家藥廠締結合作協議,極力在大中華及美國市場耕耘布局高端學名藥及新藥的市場業務。神隆 結合自身及合作夥伴的資源,縮短產品的研製週期,參與產品價值鏈較高的部分,提升神隆長 期競爭優勢與擴大成長空間。
專精於高活性、技術門檻高的原料藥,公司主要產品的市佔率仍位居領先地位,包括治療 大腸直腸癌的 Irinotecan, 全球市佔率高達六至七成; 用於非小細胞肺癌及乳癌的 Docetaxel, 神隆也提供全球四至五成的原料藥;卵巢癌、肺癌、乳癌的用藥 Paclitaxel,市佔率也有二至 三成。去年完成6項新學名藥原料藥之開發,並有7項原料藥產品分別於美國、歐洲及日本規 範市場量產上市,包括用於治療乳癌、血癌、非小細胞肺癌、前列腺癌等抗腫瘤藥物及治療運 動神經元疾病、惡性高熱、B型肝炎、骨質疏鬆症狀等產品。統計至103年底為止,全球共取 得 694 項藥物主檔案(DMF),其中 50 項為美國的 DMF,總數量不僅位居獨立原料藥業界之冠, 與國際同業相較,神隆擁有高達 24 項抗癌產品的美國 DMF,亦為該領域中 DMF 數量最多的獨立 原料藥公司。
積極扮演歐美客戶於中國的供應鏈樞紐的神隆大陸常熟廠,至去年底累計共已取得 9 項藥 品生產許可證,可望於104年底或105年初通過美國食品藥物管理局(FDA)查廠,之後即可展開 商業量產。目前台灣神隆已有12項原料藥產品送交中國藥事主管機關申請藥證,其中10項是 由台灣進口、2 項是在當地生產;由常熟廠進行的新藥代工業務則有 7 項, 均位於臨床二、三 期階段,預計營運將逐步增溫。隨著中國經濟發展及醫改政策的推動,市場持續快速成長,神 隆將持續結合台南總廠與常熟廠的資源,拓展市場版圖。
在針劑廠的興建進度方面,104年預計第一條水針的生產線開始試運行,初期除了積極爭 取臨床新藥的代工生產,也會同時生產神隆內部自行開發的學名藥註冊批次。預計106年第一 季可送出第一個學名藥的藥證申請文件,107年獲得美國FDA產品銷售許可,開始產品的商業 化生產製造,提升神隆於癌症原料藥產業鏈之附加價值、滿足廣大客戶一次購足服務的需求。
神隆長期在生技製藥領域一步一腳印地揮汗耕耘,獲得台灣各界及國際社會的肯定。103 年7月榮獲臺灣證券交易所「第十一屆上市上櫃公司資訊揭露評鑑」最高等級 A++之肯定;10 月在法國巴黎的 CPhI Worldwide 展會中,更獲頒 Global Generics & Biosimilars Awards「全 球年度最佳原料藥商」,在各項指標中得到高度評價,脫穎而出、實屬不易,也是亞洲地區除了 印度之外,唯一獲獎的公司。
此外,專業媒體對於神隆的表現亦予以肯定。在《天下雜誌》10月公布的「標竿企業調查」 中,神隆連續兩年被評選為最佳聲望標竿企業,勇奪生技製藥業龍頭寶座。而在全球機構投資 者中權威性的金融雜誌《機構投資人》所舉辦的亞洲地區(日本除外)最佳企業管理團隊,神 隆也被評選為「亞洲最受尊崇企業」(Most Honored Company) 之一,名列第123名;也是台灣 10家進榜企業中,唯一的生技製藥公司。
為了展現對於企業社會責任的承諾,董事會也於去年中通過了「公司企業社會責任實務守 則」,確保公司於企業經營的同時,積極實踐企業社會責任,以符合平衡環境、社會及公司治理 發展的國際趨勢。同年10月也發表了第一本企業社會責任報告書,呈現公司在經濟、社會、環 境面向所做的努力成果。未來我們也會更加鞭策自己,持續掌握利害關係人所關注的各項議題, 精益求精,以回應社會大眾對台灣神隆公司的期許。
未來展望
在面對艱鉅的挑戰之下,神隆將加快產品開發的速度及數量,透過自行研發並積極地與全 球策略夥伴以合作開發製劑產品的方式,加快轉型腳步;並努力擴大代工的業務,替國際新藥 公司承接多樣化製程及療效項目,分散風險,提升產能利用率,以期在大陸常熟廠還未通過查 廠的情況之下,能對營收有部份的貢獻。此外也將持續致力於優化製程及管理效率,以提升良 率,將各項資源有效運用。
為提升產業鏈價值及長期競爭力,神隆將持續研發新產品及擴大產品線組合,善用豐富的 原料藥產品線發展成製劑產品,優化每項產品的獲利能力,積極切入學名藥製劑。另外也進行 簡易的新劑型新藥與新化合物新藥的開發,推升神隆成為全方位的製藥公司,為全球病患提供 更經濟有效的治療良方。我們相信憑藉公司長期累積紮實的研發能力與自主的創新實力,加上 全體同仁的齊心努力,神隆必能繼續厚植經營的基礎,掌握產業快速成長之契機,以穩健的步 伐擴大經營的規模,為股東及客戶創造更高的長期價值。
在此謹祝各位
身體健康 萬事如意
【附件二】
審計委員會查核報告書
董事會造具本公司民國103年度營業報告書、個體及合併財務報告及盈 餘分派議案等,其中個體及合併財務報告業經委託資誠聯合會計師事務 所查核完竣,並出具無保留意見之查核報告。上述營業報告書、個體及 合併財務報告及盈餘分派議案經本審計委員會查核,認為尚無不合,爰 依證券交易法第十四條之四及公司法第二百一十九條之規定報告如上, 敬請鑒核。
台灣神隆股份有限公司
審計委員會召集人 何威德
5 $\overline{2}$ 日 $33$ 月 $1 \quad 0 \quad 4$ 年 民 國 中 華
【附件三】
會計師查核報告書
(104)財審報字第14002841號
台灣神隆股份有限公司 公鑒:
台灣神隆股份有限公司民國103年及102年12月31日之個體資產負債表,暨民國103年 及102年1月1日至12月31日之個體綜合損益表、個體權益變動表及個體現金流量表,業經 本會計師查核竣事。上開個體財務報告之編製係公司管理階層之責任,本會計師之責任則為根 據查核結果對上開個體財務報告表示意見。
本會計師係依照「會計師查核簽證財務報表規則」及中華民國一般公認審計準則規劃並執 行查核工作,以合理確信財務報告有無重大不實表達。此項查核工作包括以抽查方式獲取財務 報告所列金額及所揭露事項之查核證據、評估管理階層編製財務報告所採用之會計原則及所作 之重大會計估計,暨評估財務報告整體之表達。本會計師相信此項查核工作可對所表示之意見 提供合理之依據。
依本會計師之意見,第一段所述個體財務報告在所有重大方面係依照「證券發行人財務報 告編製準則」編製,足以允當表達台灣神隆股份有限公司民國103年及102年12月31日之財 務狀況,暨民國103年及102年1月1日至12月31日之財務績效與現金流量。
資 誠 下安 會計師 前財政部證券管理委員會 核准簽證文號: (82)台財證(六)第44927號 (84)台財證(六)第29174號 $1 \t0 \t4$ 民國 年 3 月 $2\overline{5}$ $\overline{H}$ $10$
資誠聯合會計師事務所 PricewaterhouseCoopers, Taiwan 70151 台南市東區林森路一段395號12樓 / 12F, 395, Linsen Road, Sec. 1, East Dist., Tainan City 70151, Taiwan T: +886 (6) 234 3111, F: +886 (6) 275 2598, www.pwc.tw
單位:新台幣仟元
| 資 產 |
附註 | 103 金 |
年 | 12 月 額 |
31 日 $\frac{0}{0}$ |
102 全 |
年 12 |
月 額 |
31 日 $\sqrt[0]{\phantom{0}}_0$ |
|
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 流動資產 | ||||||||||
| 1100 | 現金及約當現金 | 六(一) | ${\mathbb S}$ | 1,382,159 | 14 | $\mathbb{S}$ | 1,864,352 | $18\,$ | ||
| 1150 | 應收票據淨額 | $27\,$ | $\overline{a}$ | 230 | ||||||
| 1170 | 應收帳款淨額 | 六(二)及七 | 522,964 | 5 | 970,235 | $\overline{9}$ | ||||
| 1200 | 其他應收款 | 15,181 | $\frac{1}{2}$ | 18,692 | ||||||
| 1210 | 其他應收款一關係人 | t | 11,071 | 26,120 | ||||||
| 130X | 存貨 | 五 $(1)$ 及六 $(1)$ | 2,247,555 | 23 | 2,291,613 | 21 | ||||
| 1410 | 預付款項 | 132,685 | $\mathbf{1}$ | 191,095 | $\sqrt{2}$ | |||||
| 1476 | 其他金融資產一流動 | 八 | 15,552 | |||||||
| 11XX | 流動資產合計 | 4,311,642 | 43 | 5,377,889 | 50 | |||||
| 非流動資產 | ||||||||||
| 1543 | 以成本衡量之金融資產一非流 | 六(四) | ||||||||
| 動 | 167,673 | $\overline{2}$ | 167,673 | $\overline{2}$ | ||||||
| 1550 | 採用權益法之投資 | 六(五) | 1,538,831 | 16 | 1,682,715 | 16 | ||||
| 1600 | 不動產、廠房及設備 | 五(二)、六(六)(七)及 | ||||||||
| $\pm$ | 3,736,412 | 37 | 3,153,292 | 30 | ||||||
| 1780 | 無形資產 | 7,013 | $\overline{a}$ | 7,906 | ||||||
| 1840 | 遞延所得稅資產 | 五(二)及六(二十二) | 198,719 | $\overline{c}$ | 149,386 | $\mathbf{1}$ | ||||
| 1915 | 預付設備款 | 9,186 | 140,414 | $\mathbf{1}$ | ||||||
| 1920 | 存出保證金 | 1,564 | 2,228 | |||||||
| 1980 | 其他金融資產一非流動 | $\lambda$ | 24,734 | 24,667 | ||||||
| 15XX | 非流動資產合計 | 5,684,132 | 57 | 5,328,281 | 50 | |||||
| 1XXX | 資產總計 | \$ | 9,995,774 | 100 | $\$$ | 10,706,170 | 100 | |||
| (續次頁) |
單位:新台幣仟元
| 103 年 |
12 月 |
31 日 | 102 年 12 月 |
31 日 $\frac{0}{0}$ |
|||
|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 負債及權益 流動負債 |
附註 | 金 | 額 | $\frac{0}{0}$ | 額 金 |
||
| 2120 | 透過損益按公允價值衡量之金 六(八) | ||||||
| 融負債一流動 | \$ | 3,669 | $\blacksquare$ | 1,138 \$ |
|||
| 2150 | 應付票據 | 1,153 | 1,080 | ||||
| 2170 | 應付帳款 | 44,268 | 1 | 160,379 | $\mathbf{1}$ | ||
| 2180 | 應付帳款一關係人 | 七 | 53,868 | 1 | |||
| 2200 | 其他應付款 | 六(九)及七 | 427,203 | 4 | 557,967 | 5 | |
| 2230 | 當期所得稅負債 | 27,738 | 147,735 | $\mathbf{1}$ | |||
| 2310 | 預收款項 | 37,956 | 74,562 | $\mathbf{1}$ | |||
| 21XX | 流動負債合計 | 541,987 | 5 | 996,729 | 9 | ||
| 非流動負債 | |||||||
| 2570 | 遞延所得稅負債 | 六(二十二) | 3,156 | 639 | |||
| 2640 | 應計退休金負債 | 五 $(1)$ 及六 $(+)$ | 68,704 | $\mathbf{1}$ | 65,548 | 1 | |
| 2645 | 存入保證金 | 1,656 | |||||
| 25XX | 非流動負債合計 | 73,516 | $\mathbf{1}$ | 66,187 | $\mathbf{1}$ | ||
| 2XXX | 負債總計 | 615,503 | 6 | 1,062,916 | 10 | ||
| 權益 | |||||||
| 股本 | 六(十二)(十四) | ||||||
| 3110 | 普通股股本 | 7,029,643 | $70\,$ | 6,759,272 | 63 | ||
| 資本公積 | 六(十一)(十三) | ||||||
| 3200 | 資本公積 | 1,257,277 | 13 | 1,247,796 | 12 | ||
| 保留盈餘 | 六(十二)(十四)(二十 | ||||||
| 二) | |||||||
| 3310 | 法定盈餘公積 | 348,285 | $\overline{4}$ | 220,944 | $\overline{c}$ | ||
| 3320 | 特別盈餘公積 | 22,829 | 22,829 | ||||
| 3350 | 未分配盈餘 | 621,563 | 6 | 1,348,058 | 13 | ||
| 其他權益 | 六(十五) | ||||||
| 3400 | 其他權益 | 100,674 | -1 | 44,355 | |||
| 3XXX | 權益總計 | 9,380,271 | 94 | 9,643,254 | 90 | ||
| 重大或有負債及未認列之合約承 九 | |||||||
| 諾 | |||||||
| 負債及權益總計 | \$ | 9,995,774 | 100 | 10,706,170 $\mathcal{S}$ |
100 |
後附個體財務報告附註為本個體財務報告之一部分,請併同參閱。
董事長:鄭高輝
單位:新台幣仟元 (除基本及稀釋每股盈餘為新台幣元外)
| 103 | 年 | 度 | 102 | 年 | 度 | |||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 項目 | 附註 | 金 | 額 | $\frac{0}{0}$ | 金 | 額 | $\frac{0}{0}$ | |
| 4000 | 營業收入 | 六(十六)及七 | \$ | 4,092,478 | 100 | $\mathbb{S}$ | 5,083,603 | 100 |
| 5000 | 營業成本 | 六(三)(十)(二 | ||||||
| 十)(二十一)及七 | 2,428,110) ( | 59) | 2,513,605) | 49) | ||||
| 5900 | 營業毛利 | 1,664,368 | 41 | 2,569,998 | 51 | |||
| 營業費用 | 六(十)(二十)(二 十一)及七 |
|||||||
| 6100 | 推銷費用 | $172,955$ ) ( | $4)$ ( | 185,894) ( | 4) | |||
| 6200 | 管理費用 | 356,189) ( | $9)$ ( | 434,038) ( | 8) | |||
| 6300 | 研究發展費用 | 297,663) | 7) | 340,824) | 7) | |||
| 6000 | 營業費用合計 | 826,807) | 20) | 960,756) | 19) | |||
| 6900 | 營業利益 | 837,561 | 21 | 1,609,242 | 32 | |||
| 營業外收入及支出 | ||||||||
| 7010 | 其他收入 | 六(十七)及七 | 65,136 | $\overline{2}$ | 64,849 | $\mathbf{1}$ | ||
| 7020 | 其他利益及損失 | 六(七)(八)(十八) | 8,932 | $\overline{a}$ | 16,092) | |||
| 7050 | 財務成本 | 六(十九) | 2) | 1) | ||||
| 7070 | 採用權益法認列之子公 司、關聯企業及合資損益之 |
六(五) | ||||||
| 份額 | 306,279) ( | 8) | 143,252) | 3) | ||||
| 7000 | 營業外收入及支出合計 | $232,213)$ ( | 6) | 94,496) | 2) | |||
| 7900 | 税前淨利 | 605,348 | 15 | 1,514,746 | 30 | |||
| 7950 | 所得稅費用 | 六(二十二) | $121,205)$ ( | 3) | 241,342) | 5) | ||
| 8200 | 本期淨利 | $\mathcal{S}$ | 484,143 | 12 | $\mathbb{S}$ | 1,273,404 | 25 | |
| 其他綜合損益(淨額) | ||||||||
| 8310 | 國外營運機構財務報表換 | 六(十五) | ||||||
| 算之兌換差額 | \$ | 56,319 | $\mathbf{1}$ | $\mathbb{S}$ | 79,395 | $\overline{2}$ | ||
| 8360 | 確定福利計畫精算(損失) | 六(十) | ||||||
| 利益 | ( | 2,184) | 498 | |||||
| 8399 | 與其他綜合損益組成部分 | 六(二十二) | ||||||
| 相關之所得稅 | 371 | 85) | ||||||
| 8300 | 本期其他綜合利益之稅後淨 額 |
\$ | 54,506 | 1 | \$ | 79,808 | $\overline{2}$ | |
| 8500 | 本期綜合利益總額 | \$ | 538,649 | 13 | $\frac{1}{s}$ | 1,353,212 | 27 | |
| 基本每股盈餘 | ||||||||
| 9750 | 本期淨利 | 六(二十三) | \$ | 0.69 | \$ | 1.81 | ||
| 9850 | 稀釋每股盈餘 本期淨利 |
六(二十三) | $$\mathbb{S}$$ | 0.69 | \$ | 1.81 | ||
$\bar{\alpha}$
| 單位:新台幣仟元 | 盂 | 9,069,139 | 779,916) | 819 | 1,273,404 79,808 |
188 | 188) | 9,643,254 | 9,643,254 | 811, 113) | $9,481$ 484, 143 |
54,506 | 9,380,271 | ||||||||||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 仚 | $\Leftrightarrow$ | $\leftrightarrow$ | $\leftrightarrow$ | $\rightarrow$ | |||||||||||||||||||||
| 機表換額 運報兒 營務之 外财算 |
35,040) | 79,395 | 44,355 | 44,355 | 56,319 | 100,674 | |||||||||||||||||||
| 國構換差 | $\mathbf{\hat{e}}$ | $\rightarrow$ | $\varphi$ | $\rightarrow$ | |||||||||||||||||||||
| 餘 | 餘 盈 分配 |
1,231,176 | $\begin{array}{c} 117,047\ 779,916)\ 259,972 \end{array}$ | 1,273,404 413 |
1,348,058 | 1,348,058 | $\begin{array}{c} 127,341 \ 811,113 \ 270,371 \end{array}$ | 484, 143 | 1,813) | 621,563 | |||||||||||||||
| 未 | $\varphi$ | $\leftrightarrow$ | \$ | $\clubsuit$ | |||||||||||||||||||||
| 欧 | 餘積 盈 园 |
22,829 | 22,829 | 22,829 | 22,829 | ||||||||||||||||||||
| 留 | 特公 | $\leftrightarrow$ | $\leftrightarrow$ | $\leftrightarrow$ | $\leftrightarrow$ | ||||||||||||||||||||
| $\Box$ $\overline{31}$ μD. 12月 |
餘積 盈 定 |
103,897 | 117,047 | 220,944 | 220,944 | 127,341 | 348,285 | ||||||||||||||||||
| 用 | 保 | 法公 | $\varphi$ | $\leftrightarrow$ | $\leftrightarrow$ | $\leftrightarrow$ | |||||||||||||||||||
| $\frac{1}{\pi}$ 民國 103年及 画 台灣 |
蒋 公 $\overline{\ast}$ 資 |
1,246,977 $\clubsuit$ |
819 | 188 | 188) | 1,247,796 $\leftrightarrow$ |
1,247,796 $\varphi$ |
9,481 | 1,257,277 $\leftrightarrow$ |
||||||||||||||||
| $\ast$ 通股股 普 |
\$6,499,300 | 259,972 | 6,759,272 \$ |
6,759,272 S |
270,371 | 7,029,643 \$ |
|||||||||||||||||||
| 盐 氐 |
六(十四) 六(十二)(十四) 六(十三) |
六(十五) 六(十三) |
六(十四) 六(十二)(十四) 六(十三) |
$\pi(+z)$ | |||||||||||||||||||||
| 度 # 102 |
102年1月1日餘額 | 101年度盈餘指撥及分配(註): | 法定盈餘公積 | 現金股利 | 股票股利 | 員工認股權酬勞成本 | 102年度净利 | 102年度其他綜合損益 | 取得子公司股權價格與帳面價值差額: | 取得子公司 | 清算處分子公司 | 102年12月31日餘額 | 度 年 103 |
102年度盈餘指撥及分配(註): 103年1月1日餘額 |
法定盈餘公積 | 現金股利 | 股票股利 | 員工認股權酬勞成本 | 103年度淨利 | 103年度其他綜合損益 | 103年12月31日餘額 |
後附個體財務報告附註為本個體財務報告之一部分,請併同參閱。 363 Alliand 經理人:陳勇發
$-14 -$
(註)民國101年度及102年度員工紅利分別為82,107及82,293與董監酬勞分別為821,068及822,929 已於個體綜合損益表中扣除。
董事長:鄭高輝
全社主管:林智慧 三十二年
第十主管:林智慧 三十二年
單位:新台幣仟元
| 附註 | 103 | 年 度 |
102 | 年 度 |
|
|---|---|---|---|---|---|
| 營業活動之現金流量 | |||||
| 本期税前淨利 | \$ | 605,348 | \$ | 1,514,746 | |
| 調整項目 | |||||
| 不影響現金流量之收益費損項目 | |||||
| 金融資產及負債評價損失 | 2,531 | 1,611 | |||
| 提列呆帳損失 | 六(二) | 66 | 5 | ||
| 提列存貨跌價損失 | 六(三) | 53,231 | 8,167 | ||
| 提列零件及備品呆滯損失 | 4,113 | 5,899 | |||
| 採用權益法認列之子公司、關聯企業及合資 六(五) | |||||
| 損益之份額 | 306,279 | 143,252 | |||
| 處分長期股權投資利益 | 2,331) | ||||
| 折舊費用 | 六(六)(二十) | 385,861 | 374,874 | ||
| 處分不動產、廠房及設備損失 | 六(十八) | 1,392 | 3,156 | ||
| 減損迴轉利益 | 六(六)(七)(十八)( | $140)$ ( | 3,185) | ||
| 各項攤銷 | 六(二十) | 3,715 | 1,832 | ||
| 提列員工認股權酬勞成本 | 六(十一)(十三) | 8,842 | 768 | ||
| 利息收入 | 六(十七) | ( | $13,269$ ) ( | 21,140) | |
| 利息費用 | 六(十九) | $\overline{2}$ | |||
| 與營業活動相關之資產/負債變動數 | |||||
| 與營業活動相關之資產之淨變動 | |||||
| 應收票據 | 203 | € | 230) | ||
| 應收帳款 | 447,205 | $\left($ | 128,906) | ||
| 其他應收款 | 3,388 | $15,222$ ) | |||
| 其他應收款一關係人 | 15,049 | ( | $17,080$ ) | ||
| 存貨 | $\overline{(}$ | $9,173)$ ( | 566, 247) | ||
| 預付款項 | 54,297 | 7,768 | |||
| 與營業活動相關之負債之淨變動 | |||||
| 應付票據 | 73 | 35 35,159 |
|||
| 應付帳款 應付帳款一關係人 |
116, 111) 53,868) |
35,851 | |||
| 其他應付款 | 198,725) | 78,175 | |||
| 預收款項 | 36,606) | 72,379 | |||
| 應計退休金負債 | 972 | 584 | |||
| 營運產生之現金流入 | 1,464,675 | 1,529,921 | |||
| 收取之利息 | 13,392 | 21,140 | |||
| 支付之利息 | $2)$ ( | 1) | |||
| 支付之所得稅 | 287,647) | 301,984) | |||
| 營業活動之淨現金流入 | 1,190,418 | 1,249,076 |
(續次頁)
單位:新台幣仟元
| 附註 | 103 | 年 度 |
102 | 年 度 |
|
|---|---|---|---|---|---|
| 投資活動之現金流量 | |||||
| 質押定期存款減少(增加) | \$ | 15,485 | ( | 850) | |
| 取得長期股權投資一子公司價款 | ( | $105,437$ ) ( | 399,205) | ||
| 取得長期股權投資一非子公司價款 | $\left($ | 107,388) | |||
| 長期股權投資清算退回數 | 2,377 | ||||
| 購置不動產、廠房及設備現金支付數 | 六(二十四) | $\left($ | $630,241)$ ( | 448,070) | |
| 處分不動產、廠房及設備價款 | 730 | 308 | |||
| 購買無形資產 | $\overline{(\ }$ | $2,822)$ ( | 8,200) | ||
| 預付設備款現金支付數 | $\overline{(\ }$ | $141,533$ ) ( | 229,044) | ||
| 存出保證金減少 | 664 | 491 | |||
| 投資活動之淨現金流出 | $863,154$ ) ( | 1,189,581) | |||
| 籌資活動之現金流量 | |||||
| 存入保證金增加 | 1,656 | ||||
| 發放現金股利 | 六(十四) | 811,113) ( | 779,916) | ||
| 籌資活動之淨現金流出 | 809,457) ( | 779,916) | |||
| 本期現金及約當現金減少數 | 482,193) ( | 720,421) | |||
| 期初現金及約當現金餘額 | 六 $(-)$ | 1,864,352 | 2,584,773 | ||
| 期末現金及約當現金餘額 | 六(一) | \$ | 1,382,159 | \$ | 1,864,352 |
後附個體財務報告附註為本個體財務報告之一部分,請併同參閱。
【附件四】
會計師杳核報告書
(104) 財審報字第 14002842 號
台灣神隆股份有限公司 公鑒:
台灣神隆股份有限公司及子公司民國103年及102年12月31日之合併資產負債表,暨民 國103年及102年1月1日至12月31日之合併綜合損益表、合併權益變動表及合併現金流量 表,業經本會計師查核竣事。上開合併財務報告之編製係公司管理階層之責任,本會計師之責 任則為根據杳核結果對上開合併財務報告表示意見。
本會計師係依照「會計師查核簽證財務報表規則」及中華民國一般公認審計準則規劃並執 行查核工作,以合理確信財務報告有無重大不實表達。此項查核工作包括以抽查方式獲取財務 報告所列金額及所揭露事項之查核證據、評估管理階層編製財務報告所採用之會計原則及所作 之重大會計估計, 暨評估財務報告整體之表達。本會計師相信此項查核工作可對所表示之意見 提供合理之依據。
依本會計師之意見,第一段所述合併財務報告在所有重大方面係依照「證券發行人財務報 告編製準則」及金融監督管理委員會認可之國際財務報導準則、國際會計準則、解釋及公告編 製,足以允當表達台灣神隆股份有限公司及子公司民國103年及102年12月31日之財務狀況, 暨民國103年及102年1月1日至12月31日之財務績效與現金流量。
台灣神隆股份有限公司已編製民國103年度及102年度個體財務報告,並經本會計師出具 無保留意見之杳核報告在案,備供參考。
資 試 聯 $\triangle$ 所 下妥 會計師 前財政部證券管理委員會 核准簽證文號: (82)台財證(六)第44927號 (84)台財證(六)第29174號 中華民國 104年3月 25 $\Box$
$-17 -$
資誠聯合會計師事務所 PricewaterhouseCoopers, Taiwan 70151 台南市東區林森路一段395號12樓 / 12F, 395, Linsen Road, Sec. 1, East Dist., Tainan City 70151, Taiwan T: +886 (6) 234 3111, F: +886 (6) 275 2598, www.pwc.tw
單位:新台幣仟元
| 資 產 |
附註 | 103 12 年 金 |
31 月 日 $\frac{0}{0}$ 額 |
102 12 月 年 額 金 |
31 $\boxtimes$ $\frac{0}{6}$ |
|
|---|---|---|---|---|---|---|
| 流動資產 | ||||||
| 1100 | 現金及約當現金 | 六(一) | $\$$ | $17$ 1,927,603 |
$\mathbb S$ 2,289,428 |
$20\,$ |
| 1150 | 應收票據淨額 | $27\,$ $\overline{a}$ |
230 | |||
| 1170 | 應收帳款淨額 | 六(二)及七 | 5 522,990 |
970,641 | $\,$ 8 $\,$ | |
| 1200 | 其他應收款 | $\boldsymbol{2}$ 199,174 |
161,496 | $\mathbf{1}$ | ||
| 130X | 存貨 | 五 $(1)$ 及六 $(1)$ | 21 2,449,296 |
2,512,318 | $22\,$ | |
| 1410 | 預付款項 | 150,465 $\mathbf{1}$ |
193,763 | $\overline{2}$ | ||
| 1476 | 其他金融資產一流動 | 八 | 15,552 | |||
| 11XX | 流動資產合計 | 5,249,555 46 |
6,143,428 | 53 | ||
| 非流動資產 | ||||||
| 1543 | 以成本衡量之金融資產一非流 | 六(四) | ||||
| 動 | 167,673 $\mathbf{1}$ |
167,673 | $\mathbf{1}$ | |||
| 1550 | 採用權益法之投資 | 六(五) | 79,923 $\mathbf{1}$ |
90,455 | $\mathbf{1}$ | |
| 1600 | 不動產、廠房及設備 | 五 $(1) \cdot \pi(\pi)(\wedge)R$ | ||||
| Ł | 5,065,025 45 |
4,213,982 | $37\,$ | |||
| 1780 | 無形資產 | 23,554 $\overline{\phantom{0}}$ |
28,709 | |||
| 1840 | 遞延所得稅資產 | 五(二)及六(二十四) | 3 364,381 |
305,089 | $\mathfrak{Z}$ | |
| 1915 | 預付設備款 | 285,167 3 |
399,306 | $\overline{4}$ | ||
| 1980 | 其他金融資產一非流動 | 八 | 24,734 | 24,667 | ||
| 1985 | 長期預付租金 | 六(七) | 94,189 $\mathbf{1}$ |
92,994 | $\mathbf{1}$ | |
| 1990 | 其他非流動資產一其他 | 17,619 | 17,925 | |||
| 15XX | 非流動資產合計 | 6,122,265 54 |
5,340,800 | 47 | ||
| 1XXX | 資產總計 | \$ | 11,371,820 100 |
11,484,228 \$ |
100 |
(續次頁)
單位:新台幣仟元
| 負債及權益 | 附註 | 103 年 金 |
12 月 額 |
31 日 $\frac{0}{0}$ |
102 12 月 年 額 金 |
31 日 $\frac{0}{0}$ |
|
|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 流動負債 | |||||||
| 2100 | 短期借款 | 六(九) | \$ | 1,277,476 | 11 | \$ 689,785 |
6 |
| 2120 | 透過損益按公允價值衡量之金 | 六(十) | |||||
| 融負債一流動 | 3,669 | 1,138 | |||||
| 2150 | 應付票據 | 1,153 | 1,080 | ||||
| 2170 | 應付帳款 | 53,813 | 1 | 264,437 | $\overline{2}$ | ||
| 2200 | 其他應付款 | 六(十一) | 516,228 | 5 | 594,800 | 5 | |
| 2230 | 當期所得稅負債 | 六(二十四) | 27,738 | 147,735 | 1 | ||
| 2310 | 預收款項 | 37,956 | 75,812 | $\mathbf{1}$ | |||
| 21XX | 流動負債合計 | 1,918,033 | 17 | 1,774,787 | 15 | ||
| 非流動負債 | |||||||
| 2570 | 遞延所得稅負債 | 六(二十四) | 3,156 | 639 | |||
| 2640 | 應計退休金負債 | 五(二)及六(十二) | 68,704 | $\mathbf{1}$ | 65,548 | 1 | |
| 2645 | 存入保證金 | 1,656 | |||||
| 25XX | 非流動負債合計 | 73,516 | 1 | 66,187 | 1 | ||
| 2XXX | 負債總計 | 1,991,549 | 18 | 1,840,974 | 16 | ||
| 歸屬於母公司業主之權益 | |||||||
| 股本 | |||||||
| 3110 | 普通股股本 | 六(十四)(十六) | 7,029,643 | 62 | 6,759,272 | 59 | |
| 資本公積 | |||||||
| 3200 | 資本公積 | 六(十三)(十五)(二十 | |||||
| 六) | 1,257,277 | 11 | 1,247,796 | 11 | |||
| 保留盈餘 | 六(十四)(十六)(二十 | ||||||
| 四) | |||||||
| 3310 | 法定盈餘公積 | 348,285 | 3 | 220,944 | 2 | ||
| 3320 | 特別盈餘公積 | 22,829 | 22,829 | ||||
| 3350 | 未分配盈餘 | 621,563 | 5 | 1,348,058 | 12 | ||
| 其他權益 | |||||||
| 3400 | 其他權益 | 六(十七) | 100,674 | -1 | 44,355 | ||
| 3XXX | 權益總計 | 9,380,271 | 82 | 9,643,254 | 84 | ||
| 重大或有負債及未認列之合約承 九 | |||||||
| 諾 | |||||||
| 負債及權益總計 | $\$$ | 11,371,820 | 100 | 11,484,228 $\mathbb S$ |
100 |
後附合併財務報告附註為本合併財務報告之一部分,請併同參閱。
董事長:鄭高輝
單位:新台幣仟元 (除基本及稀釋每股盈餘為新台幣元外)
| 103 | 年 | 度 | 102 | 年 | 度 | |||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 項目 | 附註 | 金 | 額 | $\frac{0}{0}$ | 金 | 額 | $\frac{0}{0}$ | |
| 4000 | 營業收入 | 六(十八)及七 | $\overline{\$}$ | 4,097,844 | 100 | $\overline{\mathcal{S}}$ | 5,088,245 | 100 |
| 5000 | 營業成本 | 六(三)(十二)(二 | ||||||
| $+ = ( - + 1)$ | 2,497,278) ( | 61) | 2,545,712) ( | 50) | ||||
| 5900 | 營業毛利 | 1,600,566 | 39 | 2,542,533 | 50 | |||
| 營業費用 | 六(七)(十二)(二 | |||||||
| $+2$ )( $-+2$ ) $\&$ 七 |
||||||||
| 6100 | 推銷費用 | $177,695$ ( | $4)$ ( | 188,443) ( | 4) | |||
| 6200 | 管理費用 | 447,541) ( | $11)$ ( | 538,715) ( | 10) | |||
| 6300 | 研究發展費用 | 415,888) | 10) | 417,875) | 8) | |||
| 6000 | 營業費用合計 | $1,041,124$ ) | (25) | 1,145,033 | 22) | |||
| 6900 | 營業利益 | 559,442 | 14 | 1,397,500 | $\overline{28}$ | |||
| 營業外收入及支出 | ||||||||
| 7010 | 其他收入 | 六(十九) | 55,872 | $\mathbf{1}$ | 51,909 | 1 | ||
| 7020 | 其他利益及損失 | 六(八)(十)(二十) | 6,532 | $\overline{a}$ | 16,189) | |||
| 7050 | 財務成本 | 六(六)(二十一) ( | 4,139) | 7,916) | ||||
| 7060 | 採用權益法之關聯企業及 | 六(五) | ||||||
| 合資損益之份額 | 15,498) | 16,791) | 1) | |||||
| 7000 | 營業外收入及支出合計 | 42,767 | $\mathbf{1}$ | 11,013 | ||||
| 7900 | 税前淨利 | 602,209 | $\overline{15}$ | 1,408,513 | $\overline{28}$ | |||
| 7950 | 所得税費用 | 六(二十四) | 118,066) | 3) | 135,109) | 3) | ||
| 8200 | 本期淨利 | \$ | 484,143 | 12 | $\mathbb{S}$ | 1,273,404 | $\overline{25}$ | |
| 其他綜合損益(淨額) | ||||||||
| 8310 | 國外營運機構財務報表換 | 六(十七) | ||||||
| 算之兌換差額 | \$ | 56,319 | $\mathbf{1}$ | $\mathcal{S}$ | 79,395 | $\overline{2}$ | ||
| 8360 | 確定福利計畫精算(損失) 利益 |
六(十二) | 2,184) | 498 | ||||
| 8399 | 與其他綜合損益組成部分 | 六(二十四) | ||||||
| 相關之所得稅 | 371 | 85) | ||||||
| 8300 | 本期其他綜合利益之稅後淨 | |||||||
| 額 | \$ | 54,506 | 1 | 79,808 | $\overline{2}$ | |||
| 8500 | 本期綜合利益總額 | $\overline{s}$ | 538,649 | $\overline{13}$ | $\frac{S}{S}$ | 1,353,212 | $\overline{27}$ | |
| 淨利(損)歸屬於: | ||||||||
| 8610 | 母公司業主 | \$ | 484,143 | 12 | \$ | 1,273,404 | 25 | |
| 綜合損益總額歸屬於: | ||||||||
| 8710 | 母公司業主 | \$ | 538,649 | 13 | $$\mathbb{S}$$ | 1,353,212 | 27 | |
| 9750 | 基本每股盈餘 本期淨利 |
六(二十五) | \$ | 0.69 | \$ | 1.81 | ||
| 稀釋每股盈餘 | ||||||||
| 9850 | 本期淨利 | 六(二十五) | \$ | 0.69 | \$ | 1.81 | ||
後附合併財務報告附註為本合併財務報告之一部分,請併同參閱。
| 單位:新台幣仟元 | 额 總 湖 權 |
9,070,742 $\infty$ |
779,916) | 819 | 1,273,404 | 79,808 | 188 | 188 | 1,603 | 9,643,254 S |
9,643,254 S |
811,113) | 9,481 | 484,143 | 54,506 | 9,380,271 S |
|||||||||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 淵 非控制權 |
1,603 $\infty$ |
1,603 | $\blacksquare$ S |
$\infty$ | $\Theta$ | ||||||||||||||||||||||
| 滤 權 |
$\frac{1}{4^{10}}$ 總 |
9,069,139 $\rightarrow$ |
779,916) | 819 | 1,273,404 | 79,808 | 188 | 188 | 9,643,254 S |
9,643,254 S |
811,113 | 9,481 | 484,143 | 54,506 | 9,380,271 $\Theta$ |
||||||||||||
| $\boldsymbol{\gamma}$ | 溢 國外營運機構 时務報表換算 之兄換差額 權 勻 其 |
姜 兑换 |
35,040) $\mathfrak{S}$ |
79,395 | 44,355 $\varphi$ |
44,355 S |
56,319 | 100,674 $\infty$ |
|||||||||||||||||||
| 44 業 |
餘 | 餘 分配盈 未 |
\$1,231,176 | 117,047 | 779,916 | 259,972 | 1,273,404 | 413 | 1,348,058 S |
\$1,348,058 | 127,341) | 811,113 | 270,371 | 484,143 | 1,813 | 621,563 $\Theta$ |
|||||||||||
| 同 ш 公 $\overline{31}$ 4 月 $\mathbb{Q}$ DEN |
同 | 嘲 餘積 圝 別 特公 留 |
22,829 $\infty$ |
22,829 $\omega$ |
22,829 S |
22,829 $\infty$ |
|||||||||||||||||||||
| ATE A HP |
্ব ф |
餘積 醌 定 法公 保 |
103,897 $\varphi$ |
117,047 | 220,944 S |
220,944 S |
127,341 | $\begin{array}{c} \rule{0.2cm}{0.15cm} \rule{0.2cm}{0.15cm} \rule{0.2cm}{0.15cm} \rule{0.2cm}{0.15cm} \rule{0.2cm}{0.15cm} \rule{0.2cm}{0.15cm} \rule{0.2cm}{0.15cm} \rule{0.2cm}{0.15cm} \rule{0.2cm}{0.15cm} \rule{0.2cm}{0.15cm} \rule{0.2cm}{0.15cm} \rule{0.2cm}{0.15cm} \rule{0.2cm}{0.15cm} \rule{0.2cm}{0.15cm} \rule{0.2cm}{0.15cm} \rule{$ | 348,285 $\varphi$ |
||||||||||||||||||
| SLAS-SINS 仚 卅 墜 S 台灣神 民國 10 |
於 | 赫 公 $\overline{\ast}$ 資 |
1,246,977 $\infty$ |
, | 819 | 188 | 188 | 247,796 1,2 $\sim$ |
1,247,796 $\infty$ |
9,481 | 1,257,277 $\Theta$ |
||||||||||||||||
| 赐 鱬 |
普通股股本 | \$ 6,499,300 | 259,972 | 6,759,272 ∞∣ |
\$6,759,272 | 270,371 | 7,029,643 S |
||||||||||||||||||||
| 慧 茔 |
六(十六) | 六(十四)(十六) | 六(十三)(十五) | k(++) | $\frac{1}{2}$ $\frac{1}{2}$ $\frac{1}{2}$ |
$\star$ (+ $\star$ ) | 六十四)(十六) | $\dot{x}(+\bar{z})(+\bar{z})$ | 六(十七) | ||||||||||||||||||
| 蚀 牟 102 |
102年1月1日餘額 | 101年度盈餘指撥及分配: | 法定盈餘公積 | 現金股利 | 股票股利 | 員工認股權酬勞成本 | 102年度净利 | 102年度其他綜合損益 | $\cdot$ 取得子公司股權價格與帳面價值差額 |
取得子公司 | 清算處分子公司 | 非控制權益變動數 | 102年12月31日餘額 | 蚀 $\frac{4}{3}$ 103 |
103年1月1日徐額 | 102年度盈餘指撥及分配: | 法定盈餘公積 | 現金股利 | 股票股利 | 員工認股權酬勞成本 | 103年度淨利 | 103年度其他綜合損益 | 103年12月31日徐額 |
READERS
後附合併財務報告附註為本合併財務報告之一部分,請併同參閱。
BANKING
會計主管:林智慧
震體
董事長:鄭高輝
單位:新台幣仟元
| 附註 | 103 | 年 度 |
102 | 年 度 |
|
|---|---|---|---|---|---|
| 營業活動之現金流量 | |||||
| 合併稅前淨利 | $\mathbb{S}$ | 602,209 | $\mathbb{S}$ | 1,408,513 | |
| 調整項目 | |||||
| 不影響現金流量之收益費損項目 | |||||
| 金融資產及負債評價損失 | 2,531 | 1,611 | |||
| 提列呆帳損失 | 六(二) | 66 | 5 | ||
| 提列存貨跌價及呆滯損失 | 六(三) | 71,954 | 4,678 | ||
| 提列零件及備品呆滯損失 | 6,887 | 5,899 | |||
| 採用權益法之關聯企業及合資損益之份額 | 六(五) | 15,498 | 16,791 | ||
| 折舊費用 | 六(六)(二十二) | 458,019 | 437,569 | ||
| 處分不動產、廠房及設備損失(利益) | 六(二十) | 4,077 | ( | 3,338) | |
| 減損迴轉利益 | 六(六)(八)(二十) | € | $140)$ ( | 3,185) | |
| 各項攤銷 | 六(二十二) | 13,082 | 9,949 | ||
| 提列員工認股權酬勞成本 | 六(十三)(十五) | 9,481 | 819 | ||
| 利息收入 | 六(十九) | $\overline{(}$ | $32,308$ ) ( | 37,646) | |
| 利息費用 | 六(二十一) | 4,139 | 7,916 | ||
| 與營業活動相關之資產/負債變動數 | |||||
| 與營業活動相關之資產之淨變動 | |||||
| 應收票據 | 203 | € | 230) | ||
| 應收帳款 | 447,585 | 129,312) | |||
| 其他應收款 | $\overline{ }$ | 37,801) ( | 65,196) | ||
| 存貨 | $740)$ ( | 647,254) | |||
| 預付款項 | 36,411 | 14,599 | |||
| 與營業活動相關之負債之淨變動 | |||||
| 應付票據 | 73 | 35 | |||
| 應付帳款 | $\overline{(}$ | 210,624) | 41,363 | ||
| 其他應付款 | ( | 206,068) | 81,974 | ||
| 預收款項 | 37,856) | 73,629 | |||
| 應計退休金負債 | 972 | 86 | |||
| 營運產生之現金流入 | 1,147,650 | 1,219,275 | |||
| 收取之利息 | 32,431 | 37,646 | |||
| 支付之利息 | $4,139$ ) ( | 7,916) | |||
| 支付之所得税 | 287,647) | 309,532) | |||
| 營業活動之淨現金流入 | 888,295 | 939,473 |
(續次頁)
| 台灣 神 隆 民國 103年及1 |
及子公司 表 至 12 月 31 日 |
|||||
|---|---|---|---|---|---|---|
| 單位:新台幣仟元 | ||||||
| 附註 | 103 | 年 度 |
102 | 年 度 |
||
| 投資活動之現金流量 | ||||||
| 質押定期存款減少(增加) | \$ | 15,485 | (S) | 850) | ||
| 取得採用權益法之投資價款 | 107,388) | |||||
| 購買不動產、廠房及設備現金支付數 | 六(二十七) | 829,051) ( | 738,918) | |||
| 購買不動產、廠房及設備支付之利息 | 六(六)(二十一)(二 | |||||
| $(+t)$ | ( | 13,191) | ||||
| 處分不動產、廠房及設備價款 | 1,426 | 6,984 | ||||
| 購置無形資產 | € | $5,358$ ) ( | 18,215) | |||
| 預付設備款現金支付數 | € | $176,131)$ ( | 487,112) | |||
| 其他非流動資產減少(增加) | 306 | 988) | ||||
| 投資活動之淨現金流出 | 1,006,514) | 1,346,487) | ||||
| 籌資活動之現金流量 | ||||||
| 短期借款增加 | 587,691 | 426,109 | ||||
| 存入保證金增加 | 1,656 | |||||
| 發放現金股利 | 六(十六) | ( | 811,113) ( | 779,916) | ||
| 非控制權益減少 | 1,603) | |||||
| 籌資活動之淨現金流出 | 221,766) | 355,410) | ||||
| 匯率變動對現金及約當現金之影響 | 21,840) | 16,840 | ||||
| 本期現金及約當現金減少數 | $\overline{\phantom{a}}$ | 361,825) | $\overline{ }$ | 745,584) | ||
| 期初現金及約當現金餘額 | 六(一) | 2,289,428 | 3,035,012 | |||
| 期末現金及約當現金餘額 | 六(一) | $\$$ | 1,927,603 | $\$$ | 2,289,428 |
後附合併財務報告附註為本合併財務報告之一部分,請併同參閱。
經理人:陳勇發 3000 $-23-$
董事長:鄭高輝
【附件五】
道德行為準則修訂前後條文對照表
| 修訂前條文 | 修訂後條文 | 修訂說明 |
|---|---|---|
| 第三條 (防止利益衝突) 董事、監察人及經理人應以客觀及有 效率之方式處理公務,且不得基於其 在公司擔任之職務而使其自身、配 偶、父母、子女或三親等以內之親屬 獲致不當利益,以避免有因個人利益 介入或可能介入公司整體利益而產 生利害衝突之情形發生。 前項人員所屬之關係企業與本公司 為資金貸與或提供保證、重大資產交 易、進(銷)貨往來之情事時,相關之 董事、監察人或經理人應主動向公司 說明其與公司有無潛在之利益衝突。 |
第三條 (防止利益衝突) 董事、監察人及經理人應以客觀及有 效率之方式處理公務,且不得基於其 在公司擔任之職務而使其自身、配 偶、父母、子女或二親等以內之親屬 獲致不當利益,以避免有因個人利益 介入或可能介入公司整體利益而產 生利害衝突之情形發生。 前項人員所屬之關係企業與本公司 為資金貸與或提供保證、重大資產交 易、進(銷)貨往來之情事時,相關之 董事、監察人或經理人應主動向公司 說明其與公司有無潛在之利益衝突。 |
參酌證券交易 法第二十六條 之三第三項及 證交所「有價 證券上市審查 準則補充規 定」第十七條 第一項第三款 有關董事間、 監察人間或監 察人與董事間 之獨立性認定 標準, 爰修正 親等規定。 |
| 第九條 (鼓勵呈報任何非法或違反 道德行為準則之行為) 公司內部應加強宣導道德觀念,並鼓 勵員工於懷疑或發現有違反法令規 章或道德行為準則之行為時,向董事 會、監察人、經理人、內部稽核主管 或其他適當人員呈報,並協助提供足 夠資訊使公司得以適當處理後續事 宜;公司應盡全力保護呈報者的安 全,使其免於遭受報復。 |
第九條 (鼓勵呈報任何非法或違反 道德行為準則之行為) 公司內部應加強宣導道德觀念,並鼓 勵員工於懷疑或發現有違反法令規 章或道德行為準則之行為時,向董事 會、監察人、經理人、內部稽核主管 或其他適當人員呈報,並協助提供足 夠資訊使公司得以適當處理後續事 宜;為了鼓勵員工呈報違法情事,公 司應訂定具體檢舉制度,並讓員工知 悉公司將盡全力保護呈報者的安 全,使其免於遭受報復。 |
配合「上市上 櫃公司誠信經 營守則」第二 十三條規定 「上市上櫃公 司應訂定具體 檢舉制度」,修 正相關文字。 |
| 第十條 (懲處及救濟) 董事、監察人或經理人有違反道德行 為準則之情事時,公司應依相關法令 與規定處理,且即時於公開資訊觀測 站揭露違反人員之職稱、姓名、違反 日期、違反事由、違反準則及處理情 形等資訊。 因違反本準則之規定而受懲處時,違 反人員得依相關規定提出申訴。 |
第十條 (懲處及救濟) 董事、監察人或經理人有違反道德行 為準則之情事時,公司應依相關法令 與規定處理,且即時於公開資訊觀測 站揭露違反人員之違反日期、違反事 由、違反準則及處理情形等資訊。公 司並應制定相關申訴制度,提供違反 本準則者救濟之途徑。 |
配合個人資料 保護法之施 行, 修正相關 文字,並為強 化公司所訂道 德行為準則之 完整性及保障 違反道德行為 準則人員之權 益, 爰要求公 司應制定相關 申訴制度,提 供違反道德行 為準則者救濟 之途徑。 |
| 修訂前條文 | 修訂後條文 | 修訂說明 |
|---|---|---|
| 第十一條 (豁免適用之程序) 董事、監察人或經理人如有豁免遵循 本準則規定之必要時,必須經由董事 會決議通過,且即時於公開觀測站揭 露允許豁免人員之職稱、姓名、董事 會通過豁免之日期、豁免適用之期 間、豁免適用之原因及豁免適用之準 則等資訊,俾利股東評估董事會所為 之決議是否適當,以抑制任意或可疑 的豁免遵循準則之情形發生,並確保 任何豁免遵循準則之情形有適當的 控制機制,以保護公司。 |
第十一條 (豁免適用之程序) 董事、監察人或經理人如有豁免遵循 本準則規定之必要時,必須經由董事 會決議通過,且即時於公開觀測站揭 露董事會通過豁免之日期、獨立董事 之反對或保留意見、豁免適用之期 間、豁免適用之原因及豁免適用之準 則等資訊,俾利股東評估董事會所為 之決議是否適當,以抑制任意或可疑 的豁免遵循準則之情形發生,並確保 任何豁免遵循準則之情形有適當的 控制機制,以保護公司。 |
配合個人資料 保護法之施 行、參酌證券 交易法第十四 條之三,及考 量至 2017 年 止,全體上市 櫃公司應完成 獨立董事之設 置, 爰修正本 條文字。 |
| 第十二條 (揭露方式) 本準則經核准訂定後應揭露於年報、 公開說明書及公開資訊觀測站,修正 時亦同。 |
第十二條 (揭露方式) 本準則經核准訂定後應揭露於公司網 站、年報、公開說明書及公開資訊觀 測站,修正時亦同。 |
參 酌 NYSE Listed Company Manual 303A. 10 要求公司於 公司網站揭露 道德行為準 則,及證交所 「對有價證券 上市公司及境 外指數股票型 基金上市之境 外基金機構資 訊申報作業辦 法 第三條之三 規定「上市公司 應設置公司網 站」, 爰修正本 條文字。 |
【附件六】
股東會議事規則修訂前後條文對照表
| 修訂前條文 | 修訂後條文 | 修訂說明 |
|---|---|---|
| 第五條:本公司股東會除法令另有規 定外,由董事會召集之。 股東常會之召集,應編製議事手冊, 並於二十日前通知各股東; 股東臨時 會之召集,應於十日前通知各股東。 本公司公開發行股票後,股東常會之 召集,應於三十日前通知各股東,對 於持有記名股票未滿一千股股東,得 於三十日前以輸入公開資訊觀測站 公告方式為之;股東臨時會之召集, 應於十五日前通知各股東,對於持有 記名股票未滿一千股股東,得於十五 日前以輸入公開資訊觀測站公告方 式為之。 通知及公告應載明召集事由;其通知 經相對人同意者,得以電子方式為 之。選任或解任董事、監察人、變更 章程、公司解散、合併、分割或公司 法第一百八十五條第一項各款、證券 交易法第二十六條之一、第四十三條 之六之事項應在召集事由中列舉,不 |
第五條:本公司股東會除法令另有規 定外,由董事會召集之。 本公司應於股東常會開會三十日前或 股東臨時會開會十五日前,將股東會 開會通知書、委託書用紙、有關承認 案、討論案、選任或解任董事事項等 各項議案之案由及說明資料製作成電 子檔案傳送至公開資訊觀測站。並於 股東常會開會二十一日前或股東臨時 會開會十五日前,將股東會議事手冊 及會議補充資料,製作電子檔案傳送 至公開資訊觀測站。股東會開會十五 日前, 備妥當次股東會議事手冊及會 議補充資料,供股東隨時索閱,並陳 列於本公司及本公司所委任之專業股 務代理機構,且應於股東會現場發放。 通知及公告應載明召集事由;其通知 經相對人同意者,得以電子方式為 之。 選任或解任董事、監察人、變更章 程、公司解散、合併、分割或公司法 第一百八十五第一項各款、證券交易 法第二十六條之一、第四十三條之 |
1. 配合主管機 關「○○股份 有限公司股東 會議事規則」 參考範例第三 條第二項及 「上市上櫃公 司治理實務守 則」第六條第 一項,修正 3 本條第二、三 項文字,並調 整項次。 2. 配合發行人 募集與發行有 價證券處理準 則第五十六條 之一及第六十 條之二之規 定, 爰修正本 條第四項文 字,並配合法 令調整段落與 |
| 得以臨時動議提出。 (以下略) |
六、發行人募集與發行有價證券處理 準則第五十六條之一及第六十條之 二之事項應在召集事由中列舉,不得 以臨時動議提出。 (以下略) |
項次。 |
| 第八條:本公司應於開會通知書載明 受理股東報到時間、報到處地點,及 其他應注意事項。 前項報到處應有明確標示,並派適足 適任人員辦理之。 |
第八條:本公司應於開會通知書載明 受理股東報到時間、報到處地點,及 其他應注意事項。 前項受理股東報到時間至少應於會 議開始前三十分鐘辦理之;報到處應 有明確標示,並派適足適任人員辦理 之。 |
配合主管機關 「○○股份有 限公司股東會 議事規則」參 考範例第六條 第二項及「上 市上櫃公司治 |
| 股東本人或股東所委託之代理人(以 下稱股東)應憑出席證、出席簽到卡或 其他出席證件出席股東會;屬徵求委 託書之徵求人並應攜帶身分證明文 件,以備核對。 |
股東本人或股東所委託之代理人(以 下稱股東)應憑出席證、出席簽到卡 或其他出席證件出席股東會,本公司 對股東出席所憑依之證明文件不得 任意增列要求提供其他證明文件;屬 |
理實務守則」 第六條第一 項, 爰修正本 條第二、三項 內容。 |
| 修訂前條文 | 修訂後條文 | 修訂說明 |
|---|---|---|
| 徵求委託書之徵求人並應攜帶身分 證明文件,以備核對。 |
||
| (以下略) | (以下略) | |
| 第九條:股東會如由董事會召集者, 其主席由董事長擔任之,董事長請假 或因故不能行使職權時,由董事長指 定董事一人代理之,董事長未指定代 理人者,由董事互推一人代理之。 前項主席係由董事代理者,以任職六 個月以上,並瞭解公司財務業務狀況 之董事擔任之為宜。主席如為法人董 事之代表人者,亦同。 董事會所召集之股東會,宜有董事會 過半數之董事參與出席。 |
第九條:股東會如由董事會召集者, 其主席由董事長擔任之,董事長請假 或因故不能行使職權時,由董事長指 定董事一人代理之,董事長未指定代 理人者,由董事互推一人代理之。 前項主席係由董事代理者,以任職六 個月以上,並瞭解公司財務業務狀況 之董事擔任之為宜。主席如為法人董 事之代表人者,亦同。 董事會所召集之股東會,董事長宜親 自主持,且宜有董事會過半數之董 事、至少一席監察人親自出席,及各 類功能性委員會成員至少一人代表出 席,並將出席情形記載於股東會議事 |
參考英國公司 治理守則 E.2.3. 董事長應 妥善安排審計 委員會、薪酬 委員會及提名 委員會參與股 東會以回應股 東問題之規 範,並參採公 司治理評鑑指 標第6項及第7 項,以及「上 市上櫃公司治 |
| (以下略) | 錄。 (以下略) |
理實務守則」 第六條第二 項,爰修正本 條第三項內 容。 |
| 第十四條:本公司股東,每股有一表 決權。但受限制或有左列情形之一 者,其股份無表決權: 一、公司依法持有自己之股份。 二、被持有已發行有表決權之股份總 數或資本總額超過半數之從屬公 司,所持有控制公司之股份。 三、控制公司及其從屬公司直接或間 接持有他公司已發行有表決權之 股份總數或資本總額合計超過半 數之他公司,所持有控制公司及 其從屬公司之股份。 |
第十四條:本公司股東, 每股有一表 決權。但受限制或有公司法第一百七 十九條第二項所列情事者,其股份無 表決權。 |
原内容即為公 司法第 179 條 第二項所列內 容,故根據主 管機關「○○ 股份有限公司 股東會議事規 則」參考範例 第十三條第一 項內容修訂 之。 |
| 第十六條:本公司開股東會時,得採 行以書面或電子方式行使其表決 權;其以書面或電子方式行使表決權 時,其行使方法應載明於股東會召集 通知。以書面或電子方式行使表決權 之股東,視為親自出席股東會。但就 該次股東會之臨時動議及原議案之 修正,視為棄權。 (以下略) |
第十六條:本公司召開股東會時,應 採行以電子方式並得採行以書面方 式行使其表決權;其以書面或電子方 式行使表決權時,其行使方法應載明 於股東會召集通知。以書面或電子方 式行使表決權之股東,視為親自出席 股東會。但就該次股東會之臨時動議 及原議案之修正,視為棄權,故本公 司宜避免提出臨時動議及原議案之 修正。 (以下略) |
因應電子投票 制度之強制採 行, 爰依據主 管機關「○○ 股份有限公司 股東會議事規 則」參考範例 第十三條第二 項內容修訂 之。 |
| 修訂前條文 | 修訂後條文 | 修訂說明 |
|---|---|---|
| 第十七條:股東會議案之表決,除公 | 第十七條:股東會議案之表決,除公 | 配合電子投票 |
| 司法、其他法令及本公司章程另有規 | 司法、其他法令及本公司章程另有規 | 與逐案票決制 |
| 定外,以出席股東表決權過半數之同 | 定外,以出席股東表決權過半數之同 | 度之採行, 爰 |
| 意行之。表決時,應逐案由主席或其 | 意通過之。表決時,應逐案由主席或 | 依據主管機關 |
| 指定人員宣佈出席股東之表決權總 | 其指定人員宣佈出席股東之表決權 | 「○○股份有 |
| 數後,由股東逐案進行投票表決。 | 總數後,由股東逐案進行投票表決, | 限公司股東會 |
| 並於股東會召開後當日,將股東同 | 議事規則」參 | |
| 意、反對及棄權之結果輸入公開資訊 | 考範例第十三 | |
| 議案如經主席徵詢全體出席股東無 | 觀測站。 | 條第五至八項 |
| 異議者,視為通過,其效力與投票表 | (本項刪除) | 內容修訂之。 |
| 決同。 | ||
| 股東對議案有異議者,得依前項規定 | (本項刪除) | |
| 採取投票方式表決。除議程所列議案 | ||
| 外,股東提出之其他議案或原議案之 | ||
| 修正案或替代案。 | 同一議案有修正案或替代案時,由主 | |
| 同一議案有修正案或替代案時,由主 | 席併同原案定其表決之順序。如其中 | |
| 席併同原案定其表決之順序。如其中 | 一案已獲通過時,其他議案即視為否 | |
| 一案已獲通過時,其他議案即視為否 決,勿庸再行表決。 |
決,勿庸再行表決。 | |
| 議案表決之監票及計票人員,由主席 | 議案表決之監票及計票人員,由主席 | |
| 指定之,但監票人員應具有股東身 | 指定之,但監票人員應具有股東身 | |
| 分。 | 分。 | |
| 股東會表決或選舉議案之計票作業 | 股東會表決或選舉議案之計票作業 | |
| 應於股東會場內公開處為之,且應於 | 應於股東會場內公開處為之,且應於 | |
| 計票完成後,當場宣布表決結果,包 | 計票完成後,當場宣布表決結果,包 | |
| 含統計之權數,並作成紀錄。 | 含統計之權數,並作成紀錄。 | |
| 第十九條:股東會之議決事項,應作 | 第十九條:股東會之議決事項,應作 | 配合電子投票 |
| 成議事錄,由主席簽名或蓋章,並於 | 成議事錄,由主席簽名或蓋章,並於 | 與逐案票決制 |
| 會後二十日內,將議事錄分發各股 | 會後二十日內,將議事錄分發各股 | 度之採行, 爰依 |
| 東。議事錄之製作與分發,得以電子 | 東。議事錄之製作與分發,得以電子 | 據主管機關「○ |
| 方式為之。 | 方式為之。 | ○股份有限公 |
| 前項議事錄之分發,得以公告方式為 之。 |
前項議事錄之分發, 本公司得以輸入 公開資訊觀測站之公告方式為之。 |
司股東會議事 規則」參考範例 |
| 議事錄應確實記載會議之年、月、日、 | 議事錄應確實記載會議之年、月、日、 | 第十五條內容 |
| 場所、主席姓名、決議方法、議事經 | 場所、主席姓名、決議方法、議事經 | 修訂之。 |
| 過之要領及其結果,在本公司存續期 | 過之要領及其結果,在本公司存續期 | |
| 間應永久保存。 | 間應永久保存。 | |
| 前項決議方法,係經主席徵詢股東意 | (本項刪除) | |
| 見,股東對於議案無異議者,應記載 | ||
| 「經主席徵詢全體出席股東無異議通 | ||
| 過;惟股東對議案有異議時,應載明 | ||
| 採票決方式及通過表決權數與權數比 | ||
| 例。 |
【附件七】
董事及監察人選舉辦法修訂前後條文對照表
| 修訂前條文 | 修訂後條文 | 修訂說明 |
|---|---|---|
| 第一條 為公平、公正、公開選任董 | 第一條 為公平、公正、公開選任董 | 配合法規實際 |
| 事、監察人, 爰依「上市上櫃公司治 | 事、監察人, 爰依「上市上櫃公司治 | 名稱酌予調整 |
| 理實務守則」第二十一條及第四十一 | 理實務守則」第二十一條及第四十一 | 文字 |
| 條規定訂定本程序。 | 條規定訂定本辦法。 | |
| 第二條 本公司董事及監察人之選 | 第二條 本公司董事及監察人之選 | 配合法規實際 |
| 任,除法令或章程另有規定者外,應 | 任,除法令或章程另有規定者外,應 | 名稱酌予調整 |
| 依本程序辦理。 | 依本辦法辦理。 | 文字 |
| 第三條 本公司董事之選任,應考量 | 第三條 本公司董事之選任,應考量 | 1.配合「上市上 |
| 董事會之整體配置。董事會成員應普 | 董事會之整體配置。董事會成員組成 | 櫃公司治理實 |
| 遍具備執行職務所必須之知識、技能 | 應考量多元化,並就本身運作、營運 | 務守則」第二 |
| 及素養,其整體應具備之能力如下: | 型態及發展需求以擬訂適當之多元化 | 十條第三項有 |
| 一、營運判斷能力。 | 方針,宜包括但不限於以下二大面向 | 關董事會多元 |
| 二、會計及財務分析能力。 | 之標準: | 化之規定, 爰 |
| 三、經營管理能力。 | 一、基本條件與價值:性別、年齡、 | 修正本條第一 |
| 四、危機處理能力。 | 國籍及文化等。 | 項內容,並依 序調整項次。 |
| 五、產業知識。 六、國際市場觀。 |
二、專業知識技能:專業背景 (如法 律、會計、產業、財務、行銷或 |
2.另配合「上市 |
| 七、領導能力。 | 科技)、專業技能及產業經驗等。 | 上櫃公司治理 |
| 八、決策能力。 | 董事會成員應普遍具備執行職務所必 | 實務守則」第 |
| 須之知識、技能及素養,其整體應具 | 三十七條,增 | |
| 備之能力如下: | 訂本條第三 | |
| 一、營運判斷能力。 | 項。 | |
| 二、會計及財務分析能力。 | ||
| 三、經營管理能力。 | ||
| 四、危機處理能力。 | ||
| 五、產業知識。 | ||
| 六、國際市場觀。 | ||
| 七、領導能力。 | ||
| 八、決策能力。 | ||
| 董事間應有超過半數之席次,不得具 | ||
| 有配偶或二親等以內之親屬關係。 | ||
| 第四條 本公司監察人應具備下列 | 第四條 本公司監察人應具備下列 | 為條文內容明 |
| 之條件: 一、誠信踏實。 |
列之條件: 一、誠信踏實。 |
確,並遵循公 司法第二百一 |
| 二、公正判斷。 | 二、公正判斷。 | 十六條第一項 |
| 三、專業知識。 | 三、專業知識。 | 規定, 爰依據 |
| 四、豐富之經驗。 | 四、豐富之經驗。 | 「○○股份有 |
| 五、閱讀財務報表之能力。 | 五、閱讀財務報表之能力。 | 限公司董事及 |
| 本公司監察人除需具備前項之要件 | 本公司監察人除需具備前項之要件 | 監察人選任程 |
| 外,全體監察人中應至少一人須為會 | 外,全體監察人中應至少一人須為會 | 序」參考範例 |
| 修訂前條文 | 修訂後條文 | 修訂說明 |
|---|---|---|
| 計或財務專業人士。 | 計或財務專業人士。 監察人之設置應參考公開發行公司 獨立董事設置及應遵循事項辦法有 關獨立性之規定,選任適當之監察 人,以強化公司風險管理及財務、營 運之控制。 監察人間或監察人與董事間,應至少 一席以上,不得具有配偶或二親等以 內之親屬關係。 監察人不得兼任公司董事、經理人或 其他職員,且監察人中至少須有一人 在國內有住所,以即時發揮監察功 能。 |
第四條修正本 條第三至五 項。 |
| 第六條 本公司董事之選舉,應依照 公司法第一百九十二條之一所規定 之候選人提名制度程序為之, 股東應 就候選人名單中選任之。 |
第六條 本公司董事、監察人之選 舉,均應依照公司法第一百九十二條 之一所規定之候選人提名制度程序 為之,為審查董事、監察人候選人之 資格條件、學經歷背景及有無公司法 第三十條所列各款情事等事項,不得 任意增列其他資格條件之證明文 件,並應將審查結果提供股東參考, 俾選出適任之董事、監察人。 董事因故解任,致不足五人者,公司 應於最近一次股東會補選之。但董事 缺額達章程所定席次三分之一者,公 司應自事實發生之日起六十日內,召 開股東臨時會補選之。 獨立董事之人數不足證券交易法第 十四條之二第一項但書、臺灣證券交 易所上市審查準則相關規定者,應於 最近一次股東會補選之;獨立董事均 解任時,應自事實發生之日起六十日 內,召開股東臨時會補選之。 監察人因故解任,致人數不足公司章 程規定者,宜於最近一次股東會補選 之。但監察人全體均解任時,應自事 實發生之日起六十日內,召開股東臨 時會補選之。 |
配合「上市上 櫃公司治理實 務守則」第二 十二、四十二 條有關採候選 人提名制選舉 董事及監察人 之規定,及依 據「○○股份 有限公司董事 及監察人選任 程序」參考範 例第六條, 爰 配合修正本條 內容。 |
| 第七條 本公司董事及監察人之選 舉採用單記名累積選舉法,每一股份 有與應選出董事、監察人人數相同之 選舉權,得集中選舉一人,或分開選 舉數人。 獨立董事與非獨立董事,應依本公司 |
第七條 本公司董事及監察人之選舉 應採用累積投票制,每一股份有與應 選出董事或監察人人數相同之選舉 權,得集中選舉一人,或分配選舉數 人。 獨立董事與非獨立董事,應依本公司 |
有關公司採公 司法第一百九 十八條累積投 票制選舉董事 及監察人,應 備置「單記名」 |
| 修訂前條文 | 修訂後條文 | 修訂說明 |
|---|---|---|
| 章程及本辦法相關規定,一併進行選 舉,並分別計算當選名額。 |
章程及本辦法相關規定,一併進行選 舉,並分別計算當選名額。 |
選票或「複記 名」選票乙 節,經濟部商 業司 102.6.17 日經商字第 10202067100 號函釋:「有關 公司股東會選 舉董事及監察 人之選舉票製 作,公司法尚 無明文規定, 是以,選舉票 之製作允屬私 法人自治事 項,由公司自 行決定。」 爰 修正本條內 |
| 第十三條 投票完畢後當場開票,開 票結果由主席當場宣布董事及監察人 當選名單。 |
第十三條 投票完畢後當場開票,開 票結果應由主席當場宣布,包含董事 及監察人當選名單與其當選權數。 前項選舉事項之選舉票,應由監票員 密封簽字後,妥善保管,並至少保存 一年。但經股東依公司法第一百八十 九條提起訴訟者,應保存至訴訟終結 為止。 |
容。 参酌「○○股份 有限公司股東 會議事規則」參 考範例第十四 條, 修正本條文 字,並增訂第二 項有關選舉票 之保存,以資周 延。 |
【附件八】
資金貸與他人作業程序修訂前後條文對照表
| 修訂前條文 | 修訂後條文 | 修訂說明 |
|---|---|---|
| 第五條、資金貸與期限及計息方式 | 第五條、資金貸與期限及計息方式 | 依據證交所 |
| (一)本公司每筆資金貸放期間最長不 | (一)本公司每筆資金貸放期間最長不 | 103 年第四季 |
| 得超過一年,如遇情形特殊者, | 得超過一年;惟本公司直接及間 | 對本公司實施 |
| 經董事會之同意,得依實際狀況 | 接持有表決權股份百分之百之國 | 內部控制制度 |
| 需要延長其融通期限。本公司直 | 外公司間,每筆資金貸放期間最 | 查核後,於 |
| 接及間接持有表決權股份百分之 | 長不得超過兩年。 | 104.2.10 臺證 |
| 百之國外公司間,每筆資金貸放 | (二)貸與資金採按日計息方式,以每 | 第 上一字 |
| 期間最長不得超過兩年,如遇情 | 日放款餘額乘以年利率再除以 | 1041800527 號 |
| 形特殊者, 經貸與公司董事會之 | 365 即為日息金額。其年利率以 | 函通知,要求 |
| 同意,得依實際狀況需要延長其 | 不得低於本公司最近期財務報表 | 短期融通資金 |
| 融通期限。 | 平均銀行短期借款利率為原則。 | 期限均不得經 |
| (二)貸與資金採按日計息方式,以每 | (三)放款利息之計收除有特別規定者 | 董事會同意任 |
| 日放款餘額乘以年利率再除以 | 外,以每月繳息一次為原則。 | 意予以展延, |
| 365 即為日息金額。其年利率以 | 爰修訂本處理 | |
| 不得低於本公司最近期財務報表 | 程序第五條第 | |
| 平均銀行短期借款利率為原則。 | 一項部分內容 | |
| (三)放款利息之計收除有特別規定者 | 以符合要求。 | |
| 外,以每月繳息一次為原則。 |
【附件九】
台灣神隆股份有限公司
104年6月23日股東常會
股東提名一般董事候選人名單
兹依公司法第一百九十二條之一規定,提出一般董事候選人名單如下:
| 戶號 | 候選人姓名 | 學歷 | 經歷 | 現職 | 持有股份數額 (單位:股)(註) |
|---|---|---|---|---|---|
| $\overline{4}$ | 統一企業(股)公司 代表人:鄭高輝 |
台南高商 | 臺南紡織 (股)公司副 董事長、總 經理 |
1.董 事 長: 臺南紡織(股)公司、南紡建 設(股)公司、南紡流通(股) 公司、太子建設開發(股)公 司、明大企業(股)公司、南 臺科技大學、東豐企業(股) 公司、誠實投資控股(股)公 司、時代國際(股)公司、太 子物業管理顧問(股)公司、 太子實業(股)公司、台灣神 隆(股)公司 2.董事: 南紡開發(股)公司、九福投 資(股)公司、統一企業(股) 公司、統一國際開發(股)公 司、統一開發(股)公司、統 正開發(股)公司、統一資產 管理(股)公司、統一綜合證 券(股)公司、全球創業投資 (股)公司、耕頂興業(股)公 司、太子龍(責任)公司、台 南紡織(越南)有限公司 |
266,671,029 |
| $\overline{4}$ | 統一企業(股)公司 代表人:羅智先 |
美國加州 大學洛杉 磯分校企 研所碩士 |
統一企業 (股)公司執 行副總 |
1.董事長: 統一企業(股)公司、統一超 商(股)公司、統一實業(股) 公司、大統益(股)公司、統 一國際開發(股)公司、統一 企業中國控股有限公司、統 一企業(中國)投資有限公司 2.副董事長: 太子建設開發(股)公司、時 代國際飯店(股)公司 3.董事: 德記洋行(股)公司、台灣神 隆(股)公司 4. 監 察 人: 高權投資(股)公司 5. 總 經 理: 統一企業(股)公司 |
266,671,029 |
| 持有股份數額 | |||||
|---|---|---|---|---|---|
| 戶號 | 候選人姓名 | 學歷 | 經歷 | 現職 | (單位:股)(註) |
| $\overline{4}$ | 統一企業(股)公司 代表人:蘇崇銘 |
美國愛荷 華大學企 研所碩士 |
統一企業 務長/副總 經理 |
1.董 事 長: (股)公司財 統一生命科技(股)公司、統 一開發(股)公司 2.董事: 統一國際開發(股)公司、統 一超商(股)公司、統一企業 中國控股有限公司、Tanvex Biologics, Inc. 、台灣神隆 (股)公司 3.監 察 人: 萬通票券金融(股)公司 4. 總 經 理: 統一國際開發(股)公司、統 一生命科技(股)公司 |
266,671,029 |
| $\overline{4}$ | 統一企業(股)公司 代表人:蔡坤樹 |
美國明尼 蘇達大學 食品科技 碩士 |
1.統健實業 (股)公司 董事 2.台灣乳酸 菌學會理 事 3.台灣茶協 會監事 4.標準檢驗 局食品國 家標準 (CNS) 技 術委員會 委員 5.經濟部學 界科專審 議委員 |
1.統一企業(股)公司中央研究 所所長 2.統凰(股)公司董事 3.拓高(股)公司董事 4.台灣食品科學技術學會理 事 |
266,671,029 |
| $\overline{4}$ | 統一企業(股)公司 代表人:吳琮斌 |
中原大學 會計學系 |
統一企業 $(R)$ 公司財 務企劃部 經理(會計 主管) |
1.董 事: 統一超商(股)公司、統一企 業(中國)投資有限公司、太 子建設開發(股)公司、時代 國際飯店(股)公司 2. 監 察 人: 德記洋行(股)公司、統一國 際開發(股)公司 |
266,671,029 |
| 現職 | 持有股份數額 | ||||
|---|---|---|---|---|---|
| 戶號 | 候選人姓名 | 學歷 | 經歷 | (單位:股)(註) | |
| $\overline{4}$ | 統一企業(股)公司 代表人:陳勇發 |
1.美國韋恩 州立大學 化學博士 2. 國立台灣 大學化學 研究所碩 士畢 3.東海大學 化學系畢 |
1.台灣神隆 (股)公司 研究發展 中心資深 副總經理 暨研發長 2. 東海大學 化學系兼 任副教授 3. 中油煉製 研究所專 案經理 |
1.台灣神隆(股)公司總經理兼 研發長 2.SPT International, Ltd. 董事 3. ScinoPharm Singapore Pte Ltd.董事 4.神隆(昆山)生化科技有限公 司董事暨總經理 5.神隆醫藥(常熟)有限公司董 事 6.上海神隆生化科技有限公 司董事 |
266,671,029 |
| 860 | 高權投資(股)公司 代表人:高秀玲 |
Marymount $Collect \cdot$ University of Southern California |
高權投資 (股)公司董 事長及總 經理 |
1.董事長: 高權投資(股)公司、統一佳 佳(股)公司、統一百華(股) 公司、統一藥品(股)公司、 統正開發(股)公司、統一生 活事業(股)公司 2.董事: 統一企業(股)公司、統一超 商(股)公司、統一實業(股) 公司、統一國際開發(股)公 司、太子建設開發(股)公 司、統一綜合證券(股)公 司、時代國際飯店(股)公 司、台灣神隆(股)公司 3. 總 經 理: 高權投資(股)公司 |
13,186,248 |
| 861 | 統一國際開發(股) 公司 代表人:施秋茹 |
夏威夷大 學經濟所 碩士 |
1.統一國際 開發(股) 公司副總 經理 2. 統成生物 系統(股) 公司企業 發展部協 理 3.統一生命 科技(股) 公司投資 部協理 |
1.董 事: 康那香企業(股)公司、統一 生命科技(股)公司、萬通票 券金融(股)公司、台灣神隆 (股)公司 |
25,490,569 |
| 候選人姓名 | 學歷 | 經歷 | 現職 | 持有股份數額 | |
|---|---|---|---|---|---|
| 戶號 | (單位:股)(註) | ||||
| 5 1 | 臺南紡織(股)公司 代表人:殷建禮 |
中興大學 會計學系 |
統一企業 (股)公司副 總經理 |
1.董 事 長: 統義玻璃工業(股)公司、統 仁藥品(股)公司 2.董事: 萬通票券金融(股)公司、統 一國際開發(股)公司、台灣 神隆(股)公司 3.監 察 人: 統一生命科技(股)公司 |
20,985,578 |
| $\mathbf{1}$ | 行政院國家發展 基金管理會 代表人:簡伯武 |
美國德州 大學藥理 學博士 |
1. 國立成功 大學藥理 研究所所 長 2. 國立成功 大學醫學 院副院長 3. 國立成功 大學講座 教授 4.教育部國 家講座教 授 |
1. 國立成功大學醫學院藥理 學研究所教授 2.智擎生技製藥(股)公司董事 -國發基金法人代表 3.台灣神隆(股)公司董事 |
97,379,785 |
| $\mathbf{1}$ | 行政院國家發展 基金管理會 代表人:張明熙 |
美國德州 大學西南 醫學院免 疫學博士 |
1. 國立成功 大學醫學 院生物化 學暨分子 生物學研 究所所長 2. 國立成功 大學醫學 院藥學生 物科技研 究所所長 3. 國立成功 大學醫學 院暨分子 生物學研 究所特聘 教授 4.Biosource Internatio nal, Inc., |
1. 國立成功大學醫學院生物 化學暨分子生物學研究所 講座教授 2. 國立成功大學抗體新藥研 究中心主任 3.台灣抗體學會理事 |
97,379,785 |
| 戶號 | 候選人姓名 | 學歷 | 經歷 | 現職 | 持有股份數額 (單位:股)(註) |
|---|---|---|---|---|---|
| U.S.A 研 發部主任 5.Amgen, Inc., U.S.A Scientist |
|||||
| $\overline{2}$ | 台灣糖業(股)公司 代表人:楊錦榮 |
長榮大學 高階經營 管理研究 所碩士 |
台灣糖業 (股)公司組 長、副廠 長、總經理 特助、廠 長、副執行 長、執行 長、副總經 理 |
1.台灣糖業(股)公司總經理 2.私立南光中學董事 3.台灣神隆(股)公司董事 |
28,965,248 |
(註):為股東會停止過戶開始日104/4/25之持有股數。
台灣神隆股份有限公司
104年6月23日股東常會
股東提名獨立董事候選人名單
茲依公司法第一百九十二條之一規定,提出獨立董事候選人名單如下:
| 身分證編 號或戶號 |
候選人 姓名 |
學歷 | 經歷 | 現職 | 持有股份 數額 (單 位:股)(註) |
|---|---|---|---|---|---|
| 123 | 田蔚城 | 1.美國肯塔 基大學理 學碩士, 哲學博士 (微生物 系/微生 物遺傳 學系) 2. 國立台灣 大學農學 士/植物 病理學 |
一、學術單位 1.國立陽明醫學院微生物及免疫學研 究所教授 2.國立陽明大學醫事技術學院兼任教 授 二、研發單位 1.財團法人生物技術開發中心執行長 2.財團法人國家衛生研究院董事會選 任董事 三、政府單位 1.行政院國家科學委員會生物處客座 專家 2.行政院國家科學委員會生物處處長 3.行政院國家科學委員會國際合作處 處長 4.行政院生物技術產業指導小組執行 秘書 5.行政院科技顧問組兼任研究員 6.行政院生物技術產業指導小組指導 委員 四、產業界 1. 美國S.B.Penick化學製藥公司研究 部高級研究員 2. 美國Wyeth Labs 製藥公司(惠氏藥 廠)研究發展部高級研究員兼菌種 開發部主任 3. 美國Pfizer化學製藥公司(輝瑞藥廠) 中央研究部高級研究員兼抗生素醱 酵組主任 4. 保生製藥(股)公司發起人與常務董 事 5.普生製藥(股)公司董事長 6.中華民國生物產業發展協會秘書長 7.中華民國生物產業發展協會理事長 8.健亞生物科技(股)公司董事 9.中國石油公司董事 10.明生生物科技(股)公司董事長 11.台北市生物產業協會名譽理事長 12.明生生物科技(股)公司總顧問 13.中華民國製藥發展協會理事 |
1. 國立陽明醫學 大學生命科學 系兼任教授 2. 中華民國生物 產業發展協會 名譽理事 3.財團法人醫藥 工業技術發展 中心顧問 4. 富享生物科技 (股)公司法人 董事代表人 5.再生緣生物科 技(股)公司法 人董事代表人 6. 汎球生物藥劑 研發(股)公司 法人董事代表 人 7.智擎生技製藥 (股)公司董事 8.台北市生物產 業協會理事長 9. 台灣神隆(股) 公司獨立董事 |
90,804 |
| 身分證編 候選人 號或戶號 |
姓名 | 學歷 | 經歷 | 現職 | 持有股份 數額 (單 位:股)(註) |
|---|---|---|---|---|---|
| 五、國際合作 1.亞太科學技術協會常務理事及生物 技術委員會召集人 2. 國際生物技術科學委員會(ICSU International -COBIOTECH $\sim$ 1 Scientific Committee for Biotechology) 中華民國分會主席/ 中華民國分會常務委員 3. 太平洋生物技術協會(Pacific Rim Biotechology Conference)發起人, 第三屆年會主席 4.中央研究院中美科學學術合作委員 會執行秘書 |
|||||
| $R101\circ$ OOO27 |
蘇益仁 | 1.國立臺灣 大學醫學 院病理研 究所博士 2. 國立臺灣 大學醫學 系畢 |
1.財團法人國家衛生研究院特聘研究 員兼感染症與疫苗研究所所長 2.行政院衛生署疾病管制局局長 3.台大醫學院病理學科教授兼主任 4.英國伯明罕大學癌症研究部研究員 5. 美國哈佛大學Beth Israel Hospital客 座助教授 6.美國西雅圖華盛頓大學血液病理研 究員 7.國立成功大學醫學院附設醫院副院 長 8.國立成功大醫學院病理學科專任教 授 |
1. 國家衛生研究 院感染症與疫 苗研究所特聘 研究員 2. 國立成功大學 醫學院醫學系 病理學科講座 教授 3. 南臺科技大學 合聘講座教授 4. 台灣神隆(股) 公司獨立董事 |
$\theta$ |
| B121O OOO53 |
何威德 | 1.國立成功 大學會計 研究所博 士 2. 國立成功 大學會計 研究所碩 士畢 3. 國立成功 大學會計 學系畢 |
1.南臺科技大學會計資訊系專任講師 2.致遠會計師事務所(現為安永會計 師事務所)審計副組長 |
1.南臺科技大學 會計資訊系專 任助理教授 2.台灣神隆(股) 公司獨立董事 |
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【附錄一】
台灣神隆股份有限公司
股東會議事規則
102年6月21日 股東會修訂通過
- 第一條:為建立本公司良好股東會治理制度、健全監督功能及強化管理機能,茲訂定 本規則,以資遵循。
- 第二條:本公司股東會之議事規則,除法令或章程另有規定者外,應依本規則之規定。
- 第三條: (刪除)
- 第四條: (刪除)
- 第五條:本公司股東會除法令另有規定外,由董事會召集之。
股東常會之召集,應編製議事手冊,並於二十日前通知各股東;股東臨時會 之召集,應於十日前通知各股東。
本公司公開發行股票後,股東常會之召集,應於三十日前通知各股東,對於 持有記名股票未滿一千股股東,得於三十日前以輸入公開資訊觀測站公告方 式為之;股東臨時會之召集,應於十五日前通知各股東,對於持有記名股票 未滿一千股股東,得於十五日前以輸入公開資訊觀測站公告方式為之。
通知及公告應載明召集事由;其通知經相對人同意者,得以電子方式為之。 選任或解任董事、監察人、變更章程、公司解散、合併、分割或公司法第一 百八十五條第一項各款、證券交易法第二十六條之一、第四十三條之六之事 項應在召集事由中列舉,不得以臨時動議提出。
持有已發行股份總數百分之一以上股份之股東,得以書面向本公司提出股東 常會議案。但以一項為限,提案超過一項者,均不列入議案。另股東所提議 案有公司法第一百七十二條之一第四項各款情形之一,董事會得不列為議 案。
本公司應於股東常會召開前之停止股票過戶日前公告受理股東之提案、受理 處所及受理期間;其受理期間不得少於十日。
股東所提議案以三百字為限,超過三百字者,不予列入議案;提案股東應親 自或委託他人出席股東常會,並參與該項議案討論。
本公司應於股東會召集通知日前,將處理結果通知提案股東,並將合於本條 規定之議案列於開會通知。對於未列入議案之股東提案,董事會應於股東會 說明未列入之理由。
- 第六條:股東會召開之地點,應於本公司所在地或便利股東出席且適合股東會召開之 地點為之,會議開始時間不得早於上午九時或晚於下午三時。公司設置獨立 董事時,召開之地點及時間,應充分考量獨立董事之意見。
- 第七條:股東得於每次股東會,出具本公司印發之委託書,載明授權範圍,委託代理
人,出席股東會。
一股東以出具一委託書,並以委託一人為限,應於股東會開會五日前送達本 公司,委託書有重複時,以最先送達者為準。但聲明撤銷前委託者,不在此 限。
委託書送達本公司後,股東欲親自出席股東會或欲以書面或電子方式行使表 決權者,應於股東會開會二日前,以書面向本公司為撤銷委託之通知;逾期 撤銷者,以委託代理人出席行使之表決權為準。
第八條:本公司應於開會通知書載明受理股東報到時間、報到處地點,及其他應注意 事項。
前項報到處應有明確標示,並派適足適任人員辦理之。
股東本人或股東所委託之代理人(以下稱股東)應憑出席證、出席簽到卡或其 他出席證件出席股東會;屬徵求委託書之徵求人並應攜帶身分證明文件,以 備核對。
本公司應設簽名簿供出席股東簽到,或由出席股東繳交簽到卡以代簽到。
本公司應將議事手冊、年報、出席證、發言條、表決票及其他會議資料,交 付予出席股東會之股東;有選舉董事、監察人者,應另附選舉票。
政府或法人為股東時,出席股東會之代表人不限於一人。法人受託出席股東 會時,僅得指派一人代表出席。
第九條:股東會如由董事會召集者,其主席由董事長擔任之,董事長請假或因故不能 行使職權時,由董事長指定董事一人代理之,董事長未指定代理人者,由董 事互推一人代理之。 前項主席係由董事代理者,以任職六個月以上,並瞭解公司財務業務狀況之 董事擔任之為宜。主席如為法人董事之代表人者,亦同。 董事會所召集之股東會,宜有董事會過半數之董事參與出席。 股東會如由董事會以外之其他召集權人召集者,主席由該召集權人擔任之, 召集權人有二人以上時,應互推一人擔任之。
本公司得指派所委任之律師、會計師或相關人員列席股東會。
第十條:股東會之出席,應以股份為計算基準。出席股數依簽名簿或繳交之簽到卡, 加計以書面或電子方式行使表決權之股數計算之。
已居開會時間,主席應即官布開會,惟未有代表已發行股份總數過半數之股 東出席時,主席得宣布延後開會,其延後次數以二次為限,延後時間合計不 得超過一小時。延後二次仍不足有代表已發行股份總數三分之一以上股東出 席時,由主席宣布流會。
前項延後二次仍不足額而有代表已發行股份總數三分之一以上股東出席 時,得依公司法第一百七十五條第一項規定為假決議,並將假決議通知各股 東於一個月內再行召集股東會。
於當次會議未結束前,如出席股東所代表股數達已發行股份總數過半數
時,主席得將作成之假決議,依公司法第一百七十四條規定重新提請股東 會表決。
第十一條:本公司應將股東會之開會過程全程錄音及錄影。
前項影音資料應至少保存一年;但經股東依公司法第一百八十九條提起訴 訟者,應保存至訴訟終結為止。
第十二條:股東會如由董事會召集者,其議程由董事會訂定之,會議應依排定之議程 進行,非經股東會決議不得變更之。 股東會如由董事會以外之其他有召集權人召集者,準用前項之規定。 前二項排定之議程於議事 (含臨時動議)未終結前,非經決議,主席不得 逕行官布散會;主席違反議事規則,宣布散會者,董事會其他成員應迅速 協助出席股東依法定程序,以出席股東表決權過半數之同意推選一人擔任 主席,繼續開會。 主席對於議案及股東所提之修正案或臨時動議,應給予充分說明及討論之
機會,認為已達可付表決之程度時,得宣布停止討論,提付表決。 第十三條:出席股東發言前,須先填具發言條載明發言要旨、股東戶號(或出席證編
號)及戶名,由主席定其發言順序。
出席股東僅提發言條而未發言者,視為未發言。發言內容與發言條記載不 符者,以發言內容為準。
同一議案每一股東發言,非經主席之同意不得超過兩次,每次不得超過五 分鐘,惟股東發言違反規定或超出議題範圍或影響會議秩序者者,主席得 制止其發言或宣布停止討論,並即進行其他議程或程序。
出席股東發言時,其他股東除經徵得主席及發言股東同意外,不得發言干 擾,違反者主席應予制止。
法人股東指派二人以上之代表出席股東會時,同一議案僅得推由一人發 言。
出席股東發言後,主席得親自或指定相關人員答覆。
- 第十四條:本公司股東,每股有一表決權。但受限制或有左列情形之一者,其股份無 表決權:
- 一、公司依法持有自己之股份。
- 二、被持有已發行有表決權之股份總數或資本總額超過半數之從屬公司, 所持有控制公司之股份。
- 三、控制公司及其從屬公司直接或間接持有他公司已發行有表決權之股份 總數或資本總額合計超過半數之他公司,所持有控制公司及其從屬公 司之股份。
- 第十五條:股東會之表決,應以股份為計算基準。
股東會之決議,對無表決權股東之股份數,不算入已發行股份之總數。 股東對於會議之事項,有自身利害關係致有害於本公司利益之虞時,不得 加入表決,並不得代理他股東行使其表決權。
前項不得行使表決權之股份數,不算入已出席股東之表決權數。
除信託事業或經證券主管機關核准之股務代理機構外,一人同時受二人以 上股東委託時,其代理之表決權不得超過已發行股份總數表決權之百分之 三,超過時其超過之表決權,不予計算。
第十六條:本公司開股東會時,得採行以書面或電子方式行使其表決權;其以書面或 電子方式行使表決權時,其行使方法應載明於股東會召集通知。以書面或 電子方式行使表決權之股東,視為親自出席股東會。但就該次股東會之臨 時動議及原議案之修正,視為棄權。
前項以書面或電子方式行使表決權者,其意思表示應於股東會開會二日前 送達公司,意思表示有重複時,以最先送達者為準。但聲明撤銷前意思表 示者,不在此限。
股東以書面或電子方式行使表決權後,如欲親自出席股東會者,應於股東 會開會二日前以與行使表決權相同之方式撤銷前項行使表決權之意思表 示;逾期撤銷者,以書面或電子方式行使之表決權為準。如以書面或電子 方式行使表決權並以委託書委託代理人出席股東會者,以委託代理人出席 行使之表決權為準。
第十七條:股東會議案之表決,除公司法、其他法令及本公司章程另有規定外,以出 席股東表決權過半數之同意行之。表決時,應逐案由主席或其指定人員宣 佈出席股東之表決權總數後,由股東逐案進行投票表決。
議案如經主席徵詢全體出席股東無異議者,視為通過,其效力與投票表決 同。
股東對議案有異議者,得依前項規定採取投票方式表決。除議程所列議案 外,股東提出之其他議案或原議案之修正案或替代案。
同一議案有修正案或替代案時,由主席併同原案定其表決之順序。如其中 一案已獲通過時,其他議案即視為否決,勿庸再行表決。
議案表決之監票及計票人員,由主席指定之,但監票人員應具有股東身分。 股東會表決或選舉議案之計票作業應於股東會場內公開處為之,且應於計 票完成後,當場宣布表決結果,包含統計之權數,並作成紀錄。
- 第十八條:股東會有選舉董事、監察人時,應依本公司所訂相關選任規範辦理,並應 當場宣布選舉結果,包含當選董事、監察人之名單與其當選權數。 前項選舉事項之選舉票,應由監票員密封簽字後,妥善保管,並至少保存 一年。但經股東依公司法第一百八十九條提起訴訟者,應保存至訴訟終結 為止。
- 第十九條:股東會之議決事項,應作成議事錄,由主席簽名或蓋章,並於會後二十日 內,將議事錄分發各股東。議事錄之製作與分發,得以電子方式為之。 前項議事錄之分發,得以公告方式為之。 議事錄應確實記載會議之年、月、日、場所、主席姓名、決議方法、議事
經過之要領及其結果,在本公司存續期間應永久保存。
前項決議方法,係經主席徵詢股東意見,股東對於議案無異議者,應記載 「經主席徵詢全體出席股東無異議通過」;惟股東對議案有異議時,應載 明採票決方式及通過表決權數與權數比例。
第二十條:徵求人徵得之股數及受託代理人代理之股數,本公司應於股東會開會當日, 依規定格式編造之統計表,於股東會場內為明確之揭示。
股東會決議事項,如有屬法令規定、台灣證券交易所股份有限公司(財團 法人中華民國證券櫃檯買賣中心)規定之重大訊息者,本公司應於規定時 間內,將內容傳輸至公開資訊觀測站。
第二十一條:辦理股東會之會務人員應佩帶識別證或臂章。
主席得指揮糾察員或保全人員協助維持會場秩序。糾察員或保全人員在 場協助維持秩序時,應佩戴「糾察員」字樣臂章或識別證。
會場備有擔音設備者,股東非以本公司配置之設備發言時,主席得制止 之。
股東違反議事規則不服從主席糾正,妨礙會議之進行經制止不從者,得 由主席指揮糾察員或保全人員請其離開會場。
第二十二條:會議進行時,主席得酌定時間宣布休息,發生不可抗拒之情事時,主席 得裁定暫時停止會議,並視情況宣布續行開會之時間。 股東會排定之議程於議事 (会臨時動議)未終結前,開會之場地屆時未 能繼續使用,得由股東會決議另覓場地繼續開會。
股東會得依公司法第一百八十二條之規定,決議在五日內延期或續行集 會。
- 第二十三條:若本公司設立審計委員會,本規則對於監察人之規定,於審計委員會準 用之。
- 第二十四條:本規則經股東會通過後施行,修正時亦同。
【附錄二】
台灣神隆股份有限公司
董事及監察人選舉辦法
102年6月21日 股東會修訂通過
- 第一條 為公平、公正、公開選任董事、監察人,爰依「上市上櫃公司治理實務守則」 第二十一條及第四十一條規定訂定本程序。
- 第二條 本公司董事及監察人之選任,除法令或章程另有規定者外,應依本程序辦理。
- 第二條之一 若本公司設立審計委員會,本辦法對於監察人之規定,於審計委員會準 用之。
- 本公司董事之選任,應考量董事會之整體配置。董事會成員應普遍具備執行 第三條 職務所必須之知識、技能及素養,其整體應具備之能力如下:
- 一、營運判斷能力。
- 二、會計及財務分析能力。
- 三、經營管理能力。
- 四、危機處理能力。
- 五、產業知識。
- 六、國際市場觀。
- 七、領導能力。
- 八、決策能力。
- 第四條 本公司監察人應具備下列之條件:
- 一、誠信踏實。
- 二、公正判斷。
- 三、專業知識。
- 四、豐富之經驗。
- 五、閱讀財務報表之能力。
本公司監察人除需具備前項之要件外,全體監察人中應至少一人須為會計或 財務專業人士。
- 本公司獨立董事之資格,應符合「公開發行公司獨立董事設置即應遵循事項 第五條 辦法、第二條、第三條以及第四條之規定。 本公司獨立董事之選任,應符合「公開發行公司獨立董事設置及應遵循事項 辦法」第五條、第六條、第七條、第八條以及第九條之規定,並應依據「上 市上櫃公司治理實務守則」第二十四條規定辦理。
- 本公司董事之選舉,應依照公司法第一百九十二條之一所規定之候選人提名 第六條 制度程序為之,股東應就候選人名單中選任之。
- 本公司董事及監察人之選舉採用單記名累積選舉法,每一股份有與應選出董 第七條 事、監察人人數相同之選舉權,得集中選舉一人,或分開選舉數人。
獨立董事與非獨立董事,應依本公司章程及本辦法相關規定,一併進行選 舉,並分別計算當選名額。
- 董事會應製備與應選出董事及監察人人數相同之選舉票,並加填其權數,分 第八條 發出席股東會之股東,選舉人之記名,得以在選舉票上所印出席證號碼代之。
- 本公司董事及監察人依公司章程所定之名額,分別計算獨立董事、非獨立董 第九條 事之選舉權,由所得選舉票代表選舉權數較多者分別依次當選,如有二人以 上得權數相同而超過規定名額時,由得權數相同者抽籤決定,未出席者由主 席代為抽籤。
- 選舉開始前,應由主席指定具有股東身分之監票員、計票員各若干人,執行 第十條 各項有關職務。投票箱由董事會製備之,於投票前由監票員當眾開驗。
- 被選舉人如為股東身分者,選舉人須在選舉票被選舉人欄填明被選舉人戶 第十一條 名及股東戶號;如非股東身分者,應填明被選舉人姓名及身分證明文件編 號。惟政府或法人股東為被選舉人時,選舉票之被選舉人戶名欄應填列該 政府或法人名稱,亦得填列該政府或法人名稱及其代表人姓名;代表人有 數人時,應分別加填代表人姓名。
- 選舉票有左列情事之一者無效: 第十二條
- 一、不用董事會製備之選票者。
- 二、以空白之選票投入投票箱者。
- 三、字跡模糊無法辨認或經塗改者。
- 四、所填被選舉人如為股東身分者,其戶名、股東戶號與股東名簿不符者; 所填被選舉人如非股東身分者,其姓名、身分證明文件編號經核對不 符者。
- 五、除填被選舉人之戶名(姓名)或股東戶號(身分證明文件編號)及分 配選舉權數外,夾寫其他文字者。
- 六、所填被選舉人之姓名與其他股東相同而未填股東戶號或身分證明文件 編號可資識別者。
- 投票完畢後當場開票,開票結果由主席當場宣布董事及監察人當選名單。 第十三條
- 第十四條 當選之董事及監察人由本公司董事會發給當選通知書。
- 第十五條 本辦法由股東會通過後施行, 修正時亦同。
【附錄三】
台灣神隆股份有限公司章程
第一節 總 則
- 本公司依中華民國公司法股份有限公司之規定組織之,訂名為台灣神隆 第 一 條 股份有限公司。
- 本公司經營業務範圍如左: 第 二 條
- (一)C802041西藥製造業。
- (二)C801990其他化學材料製造業。
- (三)IG01010生物技術服務業。
- (四)F601010智慧財產權業。
- (五)F401010國際貿易業。
- 《一、研究、開發、生產、製造及銷售左列產品:
- 1.原料藥。
- 2.蛋白藥物。
- 3.寡核甘酸。
- 4.縮氨酸。
- 5.針劑製劑。
- 6.小分子新藥。
- 二、前述相關產品之諮詢、顧問及技術服務業務。
三、兼營與前述產品相關之國際貿易業。》
- 本公司設總公司於南部科學工業園區內,並得視需要經主管機關核准及 第 三 條 董事會之決議在國內外設立分公司及辦事處。
- 本公司因業務關係經董事會同意得為背書保證,其作業應依本公司背書 第 四 條 保證施行辦法辦理。
- 本公司轉投資不受公司法第十三條所訂轉投資不得超過實收股本百分 第 $E$ 條 之四十之限制,有關轉投資應經董事會決議辦理之。
第二節 音 本
- 本公司資本總額定為新台幣壹佰億元,分為壹拾億股,每股新台幣壹拾 第 六 條 元,授權董事會分次發行之。其中柒佰萬股保留供發行認股權憑證之股 份。
- 本公司股票概為記名式,由董事三人以上簽名或蓋章,並經主管機關或 第 七條 其核定之發行登記機構簽證後發行之。本公司公開發行股票後,得免印 製股票,但應洽證券集中保管事業機構登錄。
- 本公司股票,應均為記名股票,自然人股東應記載其姓名、住址,若用 第 八 條
法人名稱,應記載其代表人姓名及住址於本公司之股東名簿,其為二人 以上之股東所共有者,應推定一人為其代表。
- 股票遺失或毀滅,應即由股東或合法持有人向治安機關報案,並填具掛 第九條 失申請書交由本公司查核登記,同時應依民事訴訟法公示催告程序,向 管轄之地方法院聲請法院公示催告,俟除權判決後,檢同判決書向本公 司股務代理機構申請補發新股票。
- 股票遇有轉讓、分割、遺失、破損或毀滅等情事發生而換發或補發新股 第 十 條 票時,本公司股務代理機構得酌收工本費。
- 股東應將真實姓名、住所報明本公司股務代理機構,並填具印鑑卡送交 第 十一 條 本公司存查。 本公司公開發行股票後,除法令及證券規章另有規定外,悉依「公開發 行股票公司股務處理準則」辦理。
- 股東如遺失前向本公司登記作為其印鑑之印章,應即以書面報告本公 第十二條 司, 並攜帶新印鑑, 向本公司股務代理機構申請登記其新印鑑。
- 股份轉讓之登記,於股東常會開會前三十日內,股東臨時會開會前十五 第十三條 日內,或公司決定分派股息及紅利或其他利益之基準日前五日內,停止 股票過戶。本公司公開發行股票後,公司應於股東常會開會前六十日 內,股東臨時會開會前三十日內,停止股票過戶。
第三節 股東會
- 本公司股東會,分左列二種: 第 十四 條 1.股東常會,於每會計年度終了後六個月內召開,由董事會召集之。 2.股東臨時會,於必要時依法召集之。
- 股東會之召集,應依公司法、證券交易法及證券主管機關頒佈之相關法 第十五條 令規定通知公告之。
股東會之召集通知經股東同意者,得以電子方式為之。
- 除公司法另有規定外,股東會應有代表已發行股份總數過半數之股東出 第十六條 席,方得開議,其決議應以出席股東表決權過半數之同意行之。
- 本公司各股東,每股有一表決權,但受限制或有公司法第一百七十九條 第十七條 規定之情事者無表決權。 本公司召開股東會時,得採行以書面或電子方式行使其表決權,相關規 定及應遵行事項,悉依公司法及證券主管機關法令規章辦理之。
- 第 十八 條 股東因故不能出席股東會時,得依公司法第一百七十七條規定,以公司 印發之委託書,載明授權範圍,委託代理人代理出席,並行使其權利。 此項代理人,不限於本公司之股東。本公司公開發行股票後,悉依「公 開發行公司出席股東會使用委託書規則」辦理。
- 股東會議,由董事會召集時,以董事長為主席。遇董事長請假或因故不 第十九條 能行使職權時,指定董事一人代理之。董事長未指定代理人時,由董事
互推一人代理之;由董事會以外之其他召集權人召集,主席由該召集權 人擔任,召集權人有二人以上時應互推一人擔任之。
股東會之決議,除公司法及相關法令另有規定外,應有代表已發行股份 總數過半數之股東親自或代理出席,以出席股東表決權過半數之同意行 之。表決時,如經主席徵詢出席股東無異議者,視為通過,其效力與投 票表決同。
- 股東會之議決事項,應作成議事錄,由主席簽名或蓋章,並於會後二十 第二十條 日內,將議事錄分發各股東。前項議事錄之製作及分發得以電子方式為 之。該議事錄連同出席股東簽名簿及代理出席委託書,應一併保存於本 公司。前項議事錄之分發,得以公告方式為之。
- 本公司股票辦理公開發行後,如欲撤銷公開發行,除須董事會通過外, 第二十一條 並經股東會決議通過,始得為之。
第四節 董事
- 本公司全體董事之報酬,授權董事會參酌國內外同業通常水準議定之。 第二十二條
- 本公司設董事十五人,由股東會就有行為能力之人選任之。 第二十三條
- 本公司上述董事名額中獨立董事人數不得少於二人,且不得少於董事席 次五分之一。
董事選舉採候選人提名制度,由股東會就董事候選人名單中選任之。 有關獨立董事之專業資格、持股、兼職限制、獨立性之認定、提名方式 與選任方式及其他應遵行事項,依公司法及證券主管機關之相關法令規 定辦理。
- 董事之任期為三年,得連選連任;其中獨立董事之任期均不超過九年。 第二十四條 選任後得經董事會決議為本公司董事購買責任保險。本公司公開發行股 票後,有關全體董事合計持股比例,依公司法及證券主管機關之規定。 本公司依證券交易法之規定設置審計委員會,由全體獨立董事組成。 本公司審計委員會之組成、職權事項、議事規則及其他應遵行事項,依 證券主管機關之相關規定辦理。
- 董事應互選一人為董事長。 第二十五條
- 董事長對外代表公司,對內主持股東會及董事會。 第二十六條
- 除每居新當選之第一次董事會,由所得票最多之董事召集外,董事會應 第二十七條 由董事長召集之,並應由召集人至少於會議七日前以書面、傳真或電子 郵件等方式載明會議日期、地點及議程通知各董事。如遇緊急情事,董 事會亦得經上述通知方式而隨時召集之。
- 董事會應由董事長為主席;董事長因故不能主持時,指定董事一人代理 第二十八條 之;未指定時,由董事互推一人代理主席。
- 董事於董事會議採行決議,行使其職權,董事會應至少每季召開一次。 第二十九條 除公司法另有規定外,董事會行使後述第一項關於公司章程修訂之職權
應經全體董事四分之三以上同意,其餘事項之決議應以全體董事三分之 二以上之同意行之:
- (一)公司章程之修訂。
- (二)價款在一定金額(授權董事會決定)以上之契約。
- (三)非核准預算範圍內價款在一定金額(授權董事會決定)以上重大資 本支出,惟使用同一目的者不得拆細申請或拆細逕行支出。
- (四)以公司名義為保證、背書、承兌、承諾及其他對外墊款、放款、舉 倩、出售應收帳款辦法之制定。
- (五)分支機構之設置及裁撤。
- (六)轉投資、購買或合併其他事業。
- (七)公司財產之全部或其重要部份之典讓、出售、出租、出質、抵押或 為其他方式之處分。
- (八)公司與關係企業、股東、董事及其親屬間交易事項。
- (九)專門技術及專利權之轉讓及授與契約之核可與修訂。
- (十)商標授權等有關超過一年以上之合約核可與修訂。
- (十一)盈餘分派或虧損彌補議案之提議。
- (十二)預算及決算之審議。
- (十三)增資或減資之擬議。
- (十四)營運計劃及建廠或擴建計劃核可。
- (十五)簽證會計師、法律顧問及上市上櫃之主協辦承銷商之任用、變更 或解任。
- (十六)總經理之委任及解任。
- (十七)董事長、總經理授權辦法。
- (十八)公司員工任用、升遷、給俸辦法之制定。
- (十九)公司組織規章及施行細則。
(二十)其他依法須提報股東會決議事項之擬議。
- 董事得以書面授權其他董事代理出席董事會,並得對提出於會議之所有 第三十條 事項代為行使表決權。但一董事僅以代理其他董事一人為限。
- 董事會之決議事項,應作成決議錄,由董事長或董事會主席簽名或蓋章 第三十一條 後分發各董事。該決議錄連同出席董事簽名簿及代理出席委託書,應一 併保存於本公司。
- 自設置審計委員會之日起,依公司法、證券交易法暨其他法令規定應由 第三十二條 監察人行使之職權,於審計委員會準用之。
- 本公司得另設置各類功能性委員會,其組織規程由董事會依據相關法令 第三十三條 議定之。
- 董事會得設置秘書或助理若干人,掌管董事會與股東會會議紀錄及本公 第三十四條 司所有重要文件、契據等。
董事處理公司事務,因非可歸責於自己之事由致受捐害者,公司應賠償 第三十五條 其損害。為提供該等損害賠償,公司應為董事提供比照國內外同業標準 之保險。
第五節 人 事
- 本公司得設總經理一人、副總經理及經理若干人,總經理及副總經理經 第三十六條 董事會通過任免之。經理由總經理任免之,並提報董事會備查。
- 本公司總經理秉承董事長之命負責綜理本公司之日常業務並監督、執行 第三十七條 及管理本公司之經營。
- 第三十八條 總經理及副總經理處理公司事務,因非可歸責於自己之事由致受損害 者,公司應賠償其損害。為提供該等損害賠償,公司應為總經理、副總 經理提供比照國內外同業標準之保險。
第六節 財務報告
本公司每年度決算後,造具下列決算表冊,經董事會審議並依法定程序 第三十九條 提請股東會承認:
1.營業報告書。
2.財務報表。
3.盈餘分派或虧損彌補之議案。
本公司所處產業環境多變,董事會對於盈餘分派議案之擬具,應考慮公 第四十條 司未來之資本支出預算及資金之需求,並衡量以盈餘支應資金需求之必 要性,以決定盈餘保留或分派之數額及以現金方式分派股東紅利之金 額。
本公司每年決算如有盈餘,除依法提繳營利事業所得稅、彌補以往年度 虧損外,如尚有餘額,應先提法定盈餘公積百分之十,並依法提列或回 轉特別盈餘公積後,為本期可分配數,再加計上年度累積未分配盈餘 後,為累積可分配盈餘,股東紅利應為累積可分配盈餘之50%至100%, 現金股利比率不低於當年度股利分配總額之30%,由董事會擬具盈餘分 派議案,提請股東會決議後分派之,但其中分派董事酬勞訂為本期可分 配數百分之二,員工紅利不得少於本期可分配數百分之零點二。
第七節 附 則
- 本章程未規定之事項,悉依中華民國公司法及主管機關頒布之相關法令 第四十一條 規定辦理。
- 本章程訂立於八十六年十月十六日。第一次修訂於八十七年三月十七 第四十二條 日。第二次修訂於八十八年四月七日。第三次修訂於八十九年七月二十 一日。第四次修訂於九十年十二月三日。第五次修訂於民國九十一年六 月十三日。第六次修訂於民國九十二年三月十三日。第七次修訂於民國 九十二年六月三十日。第八次修訂於民國九十二年六月三十日。第九次 修訂於民國九十三年五月十四日。第十次修訂於民國九十四年六月三
日。第十一次修訂於民國九十四年十月三日。第十二次修訂於民國九十 五年二月十五日。第十三次修訂於民國九十五年六月七日。第十四次修 訂於民國九十八年六月十八日。第十五次修訂於民國九十八年九月二十 五日。第十六次修訂於民國九十九年四月二十九日。第十七次修訂於民 國九十九年十二月九日。第十八次修訂於民國一〇一年六月十三日。第 十九次修訂於民國一〇二年六月二十一日。第二十次修訂於民國一〇三 年六月十八日。
台灣神隆股份有限公司 董事長:鄭高輝
本次無償配股對公司營業績效、每股盈餘及股東投資報酬率之影響 及董事會通過擬議配發員工紅利及董監事酬勞相關資訊
本次無償配股對公司營業績效、每股盈餘及股東投資報酬率之影響:
依財政部證券暨期貨管理委員會民國89年2月1日(89)台財證(一)字第00371 號函規定,因本公司原未編製並公告104年度財務預測,故毋需揭露此資訊。
本公司董事會通過擬議配發員工紅利及董監事酬勞相關資訊:
依行政院金融監督管理委員會民國 101 年 12 月 28 日金管證審字第 1010059296號函規定,有關董事會通過之擬議盈餘分配情形如下:
- 一、擬議配發員工現金紅利總額為新台幣 867,832 元,董監事酬勞總額為新 台幣 8,678,314元。本公司員工紅利發放方式皆擬以現金發放。
- 二、103年度估列員工紅利金額為新台幣 871,466 元,董監事酬勞金額為新 台幣 8.714.677 元。董監事酬勞估計金額係依自結損益數字計算,致與 擬配發金額有所差異。俟於股東會決議實際配發與原估列之差異金額, 則依規定列為104年度之損益。
全體董事最低應持有股數暨個別及全體董事持有股數
- 一、依證券交易法第二十六條之規定,本公司全體董事所持有記名股票之股 份總額不得少於 22,494,857股。
- 二、截至本次股東常會停止過戶股東名簿記載之個別及全體董事持有股數明 細如下:
| 職 稱 |
$\mathcal{Z}$ 姓 |
數 股 |
|---|---|---|
| 董事長 | 統一企業股份有限公司 代表人:鄭高輝 |
266,671,029 |
| 董 事 |
統一企業股份有限公司 代表人:羅智先、林蒼生、 林隆義、蘇崇銘 |
266,671,029 |
| 董 事 |
行政院國家發展基金管理會 代表人:吳天賞、簡伯武 |
97,379,785 |
| 事 董 |
臺南紡織股份有限公司 代表人:殷建禮 |
20,985,578 |
| 蕃 事 |
高權投資股份有限公司 代表人:高秀玲 |
13,186,248 |
| 董 事 |
統一國際開發股份有限公司 代表人:施秋茹 |
25,490,569 |
| 董 事 |
台灣糖業股份有限公司 代表人:楊錦榮 |
28,965,248 |
| 董 事 |
馬海怡 | 3,935,086 |
| 獨立董事 | 蘇益仁 | |
| 獨立董事 | 田蔚城 | 90,804 |
| 獨立董事 | 何威德 | |
| 合 計 |
456,704,347 |
基準日:民國104年4月25日
註:1.依「公開發行公司董事監察人股權成數及查核實施規則」第二條規 定,「選任獨立董事二人以上者,獨立董事外之全體董事、監察人 依比率計算之持股成數降為百分之八十」。
2.本公司設置審計委員會,故無監察人應持有股數之適用。
台灣神隆股份有限公司
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