SPT — AGM Information 2014

Sep 30, 2014

台灣神隆股份有限公司

民國一百零三年股東常會各項議案之參考資料

時間:中華民國一百零三年六月十八日(星期三)上午九時三十分整

地點:南部科學工業園區台南市善化區南科八路一號 台灣神隆股份有限公司行政大樓一樓

【承認事項】

• (一)一百零二年度營業報告書及財務報表,提請 承認。〈董事會提〉 說 明:
• 1. 本公司一百零二年度個體暨合併財務報表,業經一百零三年三月二 十一日董事會通過,並經資誠聯合會計師事務所劉子猛會計師及林 姿好會計師查核完竣,連同營業報告書呈送審計委員會審查竣事, 並出具查核報告書在案。
• 1. 本公司民國一百零二年度營業報告書、會計師查核報告及個體暨合 併財務報表,請參閱議事手冊【附件一】及【附件三~四】。
• 1. 敬請 承認。

決議:

• (二)一百零二年度盈餘分配案,提請承認。〈董事會提〉
• 說 明:
• 1. 本公司一百零二年度盈餘分配,業經董事會依公司法及本公司章程 規定擬具如下表。
• 1. 本公司一百零二年度累積可分配盈餘為新台幣1,220,717,231 元,擬 發放現金股利每股新台幣1.2元,股票股利每股新台幣0.4元。
• 1. 本公司於盈餘分配基準日前, 如因公司股本變動以致影響流通在外 股數,股東配息配股率因此發生變動而需修正時,擬請股東會授權 董事會全權處理。
• 1. 本案俟股東會通過後,擬請股東會授權董事會另定除息及除權基準 日、發放日期及其他相關事官。

單位:新台幣元

項 目	金 額
民國 102 年度稅後淨利	1,273,404,321
減: 提列法定盈餘公積	(127, 340, 433)
加: 精算利益列入保留盈餘	413,201
本期可供分配數	1,146,477,089
加:上年度累積未分配盈餘 首次採用 TIFRS 調整數	67,310,855 29,758,967
減:首次採用 TIFRS 提列特別盈餘公積	(22,829,680)
本期累積可分配盈餘	1,220,717,231
發放股東紅利
(現金股利每仟股配發 1,200元)	(811, 112, 640)
(股票股利每仟股配發 40股)	(270, 370, 880)
期末累積未分配盈餘	139,233,711

• 註1:依102年度累積可分配盈餘計算之董監事酬勞為新台幣22,929,542元, 估列金額為新台幣 22,929,664元,差異數新台幣 122 元將列為 103 年度 之損益。
• 註 2:依 102年度累積可分配盈餘計算之員工現金紅利為新台幣 2,292,955 元, 估列金額為新台幣 2,292,966元,差異數新台幣11元將列為103年度之 損益。
• 註 3:本年度分配順序, 係優先分配 102 年度盈餘, 不足之數再由上期未分配 盈餘補足之。
• 註 4:現金股利分派予個別股東之股利總額發放至元,未滿一元之畸零數額, 列入本公司其他收入。

決 議:

【討論事項】

(一)本公司盈餘轉增資發行新股案,提請 公決。〈董事會提〉

說 明:

• 1. 本公司為配合業務發展需要,擬由歷年來未分配盈餘提撥新台幣 270,370,880 元轉增資發行新股 27,037,088 股, 每仟股無償配發 40 股。
• 1. 上述增資發行之新股,俟主管機關核准後,授權董事會另行訂定配 發新股基準日及相關事宜,按配股基準日股東名簿記載之股東持有 股份比例分配,並通知所有股東。
• 1. 原股東配發不足一股之畸零股, 自配股基準日起五日內由股東自行 辦理併湊,其併湊不足部份,按面額折付現金計算至元為止,前項 若有剩餘之畸零股份,授權董事長洽特定人照票面金額承購。
• 1. 本案經股東常會通過後, 如因公司股本變動以致影響流通在外股 數,股東配息配股率因此發生變動而需修正時,擬請股東會授權董 事會全權處理。增資發行之新股其權利義務與原股份相同。
• 1. 發行新股後,本公司實收資本額為新台幣7,029,642,880元整。
• 1. 敬請公決。
• 決議:

(二)修訂本公司公司章程案,提請 公決。〈董事會提〉

說 明:

• 1. 因應南科管理局配合政府組織再造及其所轄公司所在地之統一修 正, 爰依南部科學工業園區管理局 103 年 2 月 20 日南商字第 1030004180 號函之要求,配合修訂本公司「公司章程」第三條條文。
• 1. 因應第一屆公司治理評鑑之評鑑指標第三十五項,為使獨立董事客 觀行使職權,避免因久任致降低獨立性,並符合公司治理之精神, 爰配合修訂本公司「公司章程」第二十四條內容,規範獨立董事之 任期均不超過九年。
• 1. 為符合現行法今規定,擬依照公開發行公司董事會議事辦法第三條 規定, 修訂本公司「公司章程」第二十九條條文。
• 1. 公司章程修訂前後條文對照表,請參閱下列所示。原章程內容請參 閱議事手冊【附錄二】。

台灣神隆股份有限公司
公司章程修訂前後條文對照表

修訂前條文	修訂後條文	修訂說明
第 $\Xi$ 條 本公司設總公司於台南科 學工業園區內,並得視需要 經主管機關核准及董事會 之決議在國內外設立分公 司及辦事處。	第 三 條 本公司設總公司於南部科 學工業園區內,並得視需要 經主管機關核准及董事會 之決議在國內外設立分公 司及辦事處。	因應南科管理局配 合政府組織再造及 其所轄公司所在地 之統一修正,爰依 南部科學工業園區 管理局 103 年 2 月 20 日南商字第 1030004180 號函 之要求,修訂本條 內容。
第二十四條 董事之任期為三年,得連選 連任。選任後得經董事會決 議為本公司董事購買責任 保險。本公司公開發行股票 後,有關全體董事合計持股 比例,依公司法及證券主管 機關之規定。 本公司依證券交易法之規 定設置審計委員會,由全體 獨立董事組成。 本公司審計委員會之組 成、職權事項、議事規則及 其他應遵行事項,依證券主 管機關之相關規定辦理。	第二十四條 董事之任期為三年,得連選 連任;其中獨立董事之任期 均不超過九年。選任後得經 董事會決議為本公司董事 購買責任保險。本公司公開 發行股票後,有關全體董事 合計持股比例,依公司法及 證券主管機關之規定。 本公司依證券交易法之規 定設置審計委員會,由全體 獨立董事組成。 本公司審計委員會之組 成、職權事項、議事規則及 其他應遵行事項,依證券主 管機關之相關規定辦理。	因應第一屆公司治 理評鑑之評鑑指標 第三十五項,為使 獨立董事客觀行使 職權,避免因久任 致降低獨立性,並 符合公司治理之精 神, 爰修訂本條文 以資遵循。
第二十九條 董事於董事會議採行決 議,行使其職權,董事會應 至少每三個月開會一次。除 公司法另有規定外,董事會 行使後述第一項關於公司 章程修訂之職權應經全體 董事四分之三以上同意,其 餘事項之決議應以全體董 事三分之二以上之同意行 之: $(-)$ ~ $(=+)$ 略	第二十九條 董事於董事會議採行決 議,行使其職權,董事會應 至少每季召開一次。除公司 法另有規定外,董事會行使 後述第一項關於公司章程 修訂之職權應經全體董事 四分之三以上同意,其餘事 項之決議應以全體董事三 分之二以上之同意行之: $(-)$ ~ $(=+)$ 略	擬依公開發行公司 董事會議事辦法第 三條規定, 修訂相 關條文內容。

修訂前條文	修訂後條文	修訂說明
第四十二條 本章程訂立於八十六年十 月十六日。第一次修訂於八 十七年三月十七日。….(中 間略)。第十九次修訂於	第四十二條 本章程訂立於八十六年十 月十六日。第一次修訂於八 十七年三月十七日。….(中 間略)。第十九次修訂於	配合歷屆章程修 訂,增列修訂日 期。
民國一0二年六月二十一 日。	民國一0二年六月二十一 日。第二十次修訂於民國 年 目 日。

1. 敬請公決。

決議:

• (三) 修訂本公司取得或處分資產處理程序案,提請公決。〈董事會提〉 說 明:
• 1. 配合我國採用國際財務報導準則,強化公開發行公司取得或處分資 產之內部控制與公司治理,金管會於102年12月30日金管證發字 第1020053073號令,發布修正「公開發行公司取得或處分資產處理 準則」部分條文,本公司依規定配合修訂本公司「取得或處分資產 處理程序」。
• 1. 「取得或處分資產處理程序」修訂前後條文對照表,請參閱議事手 冊【附件五】。
• 1. 敬請公決。

決議: