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SPT AGM Information 2014
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AGM Information
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民國103年股東常會議事手冊
中華民國103年6月18日 股票代號: 1789
| 壹、會議議程---------------------------------------------1 | |
|---|---|
| 貳、議案內容 | |
| 一、報告事項-----------------------------------------2 | |
| 二、承認事項-----------------------------------------2 | |
| 三、討論事項-----------------------------------------4 | |
| 四、臨時動議-----------------------------------------6 | |
| 五、散會---------------------------------------------6 | |
目 錄
參、附件
| 一、營業報告書---------------------------------------7 | |
|---|---|
| 二、審計委員會查核報告書-----------------------------9 | |
| 三、民國一百零二年度個體財務報表暨會計師查核報告----11 | |
| 四、民國一百零二年度合併財務報表暨會計師查核報告----18 | |
| 五、取得或處分資產處理程序修訂前後條文對照表--------25 | |
| 肆、附錄 |
| 一、股東會議事規則----------------------------------33 | |
|---|---|
| 二、公司章程----------------------------------------38 | |
| 三、本次無償配股對公司營業績效、每股盈餘及股東投資報 酬率之影響及董事會通過擬議配發員工紅利及董監事酬 勞相關資訊--------------------------------------44 |
|
| 四、全體董事持股情形--------------------------------45 |
台灣神隆股份有限公司
民國一百零三年股東常會議事手冊
壹、會議議程
- 時間:中華民國一百零三年六月十八日(星期三)上午九時三十分整
- 地點:南部科學工業園區台南市善化區南科八路一號
台灣神隆股份有限公司行政大樓一樓
- 一、宣佈開會(報告出席股數)
- 二、主席致開會詞
- 三、報告事項
(一)一百零二年度營業報告。報請 公鑒。
- (二)審計委員會查核一百零二年度決算表冊報告。報請 公鑒。
- 四、承認事項
(一)一百零二年度營業報告書及財務報表,提請 承認。
(二)一百零二年度盈餘分配案,提請 承認。
五、討論事項
(一)本公司盈餘轉增資發行新股案,提請 公決。
(二)修訂本公司公司章程案,提請 公決。
(三)修訂本公司取得或處分資產處理程序案,提請 公決。
六、 臨時動議
七、 散會
貳、議案內容
- 一、報告事項
- (一) 一百零二年度營業報告。報請 公鑒。
- 說 明:一百零二年度營業報告書,請參閱議事手冊第 7 頁~第 8 頁 【附件一】。
- (二) 審計委員會查核一百零二年度決算表冊報告。報請 公鑒。
- 說 明:審計委員會查核報告書,請參閱議事手冊第 9 頁~第 10 頁 【附件二】。
- 二、承認事項
- (ㄧ)一百零二年度營業報告書及財務報表,提請 承認。〈董事會提〉 說 明:
-
- 本公司一百零二年度個體暨合併財務報表,業經一百零三年三月二 十一日董事會通過,並經資誠聯合會計師事務所劉子猛會計師及林 姿妤會計師查核完竣,連同營業報告書呈送審計委員會審查竣事, 並出具查核報告書在案。
-
- 本公司民國一百零二年度營業報告書、會計師查核報告及個體暨合 併財務報表,請參閱議事手冊第 7 頁~第 8 頁【附件一】,及第 11 頁~第 24 頁【附件三~四】。
-
- 敬請 承認。
決 議:
- (二)一百零二年度盈餘分配案,提請 承認。〈董事會提〉
- 說 明:
-
- 本公司一百零二年度盈餘分配,業經董事會依公司法及本公司章程 規定擬具如下表。
-
- 本公司一百零二年度累積可分配盈餘為新台幣 1,220,717,231 元, 擬發放現金股利每股新台幣 1.2 元,股票股利每股新台幣 0.4 元。
-
- 本公司於盈餘分配基準日前,如因公司股本變動以致影響流通在外 股數,股東配息配股率因此發生變動而需修正時,擬請股東會授權 董事會全權處理。
-
- 本案俟股東會通過後,擬請股東會授權董事會另定除息及除權基準 日、發放日期及其他相關事宜。
單位:新台幣元
| 項 目 |
額 金 |
|---|---|
| 民國 102年度稅後淨利 | 1,273,404,321 |
| 減: 提列法定盈餘公積 | (127, 340, 433) |
| 加: 精算利益列入保留盈餘 | 413,201 |
| 本期可供分配數 | 1,146,477,089 |
| 加:上年度累積未分配盈餘 | 67,310,855 |
| 首次採用 TIFRS 調整數 | 29,758,967 |
| 減:首次採用 TIFRS 提列特別盈餘公積 | (22,829,680) |
| 本期累積可分配盈餘 | 1,220,717,231 |
| 發放股東紅利 | |
| (現金股利每仟股配發 1,200元) | (811, 112, 640) |
| (股票股利每仟股配發 40股) | (270, 370, 880) |
| 期末累積未分配盈餘 | 139, 233, 711 |
- 註1:依102年度累積可分配盈餘計算之董監事酬勞為新台幣22,929,542元, 估列金額為新台幣 22,929,664元, 差異數新台幣 122 元將列為 103 年度 之損益。
- 註 2:依102年度累積可分配盈餘計算之員工現金紅利為新台幣 2,292,955元, 估列金額為新台幣 2,292,966元,差異數新台幣11元將列為103年度之 損益。
- 註3:本年度分配順序,係優先分配102年度盈餘,不足之數再由上期未分配 盈餘補足之。
- 註4:現金股利分派予個別股東之股利總額發放至元,未滿一元之畸零數額, 列入本公司其他收入。
- 敬請承認。
決議:
三、討論事項
(一)本公司盈餘轉增資發行新股案,提請 公決。〈董事會提〉
說 明:
-
- 本公司為配合業務發展需要,擬由歷年來未分配盈餘提撥新台幣 270,370,880 元轉增資發行新股 27,037,088 股,每仟股無償配發 40 股。
-
- 上述增資發行之新股,俟主管機關核准後,授權董事會另行訂定配 發新股基準日及相關事宜,按配股基準日股東名簿記載之股東持有 股份比例分配,並通知所有股東。
-
- 原股東配發不足一股之畸零股,自配股基準日起五日內由股東自行 辦理併湊,其併湊不足部份,按面額折付現金計算至元為止,前項 若有剩餘之畸零股份,授權董事長洽特定人照票面金額承購。
-
- 本案經股東常會通過後,如因公司股本變動以致影響流通在外股 數,股東配息配股率因此發生變動而需修正時,擬請股東會授權董 事會全權處理。增資發行之新股其權利義務與原股份相同。
-
- 發行新股後,本公司實收資本額為新台幣 7,029,642,880 元整。
-
- 敬請 公決。
決 議:
(二)修訂本公司公司章程案,提請 公決。〈董事會提〉
說 明:
-
- 因應南科管理局配合政府組織再造及其所轄公司所在地之統一修 正,爰依南部科學工業園區管理局 103 年 2 月 20 日南商字第 1030004180 號函之要求,配合修訂本公司「公司章程」第三條條文。
-
- 因應第一屆公司治理評鑑之評鑑指標第三十五項,為使獨立董事客 觀行使職權,避免因久任致降低獨立性,並符合公司治理之精神, 爰配合修訂本公司「公司章程」第二十四條內容,規範獨立董事之 任期均不超過九年。
-
- 為符合現行法令規定,擬依照公開發行公司董事會議事辦法第三條 規定,修訂本公司「公司章程」第二十九條條文。
-
- 公司章程修訂前後條文對照表,請參閱下列所示。原章程內容請參 閱議事手冊第 38 頁~第 43 頁【附錄二】。
台灣神隆股份有限公司 台灣神隆股份有限公司 公司章程修訂前後條文對照表 公司章程修訂前後條文對照表
| 修訂前條文 | 修訂後條文 | 修訂說明 |
|---|---|---|
| 第 三 條 本公司設總公司於台南科 學工業園區內,並得視需要 經主管機關核准及董事會 之決議在國內外設立分公 司及辦事處。 |
第 三 條 本公司設總公司於南部科 學工業園區內,並得視需要 經主管機關核准及董事會 之決議在國內外設立分公 司及辦事處。 |
因應南科管理局配 合政府組織再造及 其所轄公司所在地 之統一修正,爰依 南部科學工業園區 管理局 103 年 2 月 20 日 南 商 字 第 號 函 1030004180 之要求,修訂本條 內容。 |
| 第二十四條 董事之任期為三年,得連選 連任。選任後得經董事會決 議為本公司董事購買責任 保險。本公司公開發行股票 後,有關全體董事合計持股 比例,依公司法及證券主管 機關之規定。 本公司依證券交易法之規 定設置審計委員會,由全體 獨立董事組成。 本 公 司審 計委 員會 之 組 成、職權事項、議事規則及 其他應遵行事項,依證券主 管機關之相關規定辦理。 |
第二十四條 董事之任期為三年,得連選 連任;其中獨立董事之任期 均不超過九年。選任後得經 董事會決議為本公司董事 購買責任保險。本公司公開 發行股票後,有關全體董事 合計持股比例,依公司法及 證券主管機關之規定。 本公司依證券交易法之規 定設置審計委員會,由全體 獨立董事組成。 本 公 司審 計委 員會 之 組 成、職權事項、議事規則及 其他應遵行事項,依證券主 管機關之相關規定辦理。 |
因應第一屆公司治 理評鑑之評鑑指標 第三十五項,為使 獨立董事客觀行使 職權,避免因久任 致降低獨立性,並 符合公司治理之精 神,爰修訂本條文 以資遵循。 |
| 第二十九條 董 事 於董 事會 議採 行 決 議,行使其職權,董事會應 至少每三個月開會一次。除 公司法另有規定外,董事會 行使後述第一項關於公司 章程修訂之職權應經全體 董事四分之三以上同意,其 餘事項之決議應以全體董 事三分之二以上之同意行 之: (一)~(二十) 略 |
第二十九條 董 事 於董 事會 議採 行 決 議,行使其職權,董事會應 至少每季召開一次。除公司 法另有規定外,董事會行使 後述第一項關於公司章程 修訂之職權應經全體董事 四分之三以上同意,其餘事 項之決議應以全體董事三 分之二以上之同意行之: (一)~(二十) 略 |
擬依公開發行公司 董事會議事辦法第 三條規定,修訂相 關條文內容。 |
| 修訂前條文 | 修訂後條文 | 修訂說明 |
|---|---|---|
| 第四十二條 本章程訂立於八十六年十 |
第四十二條 本章程訂立於八十六年十 |
配 合 歷 屆 章 程 修 訂 , 增 列 修 訂 日 |
| 月十六日。第一次修訂於八 | 月十六日。第一次修訂於八 | 期。 |
| 十七年三月十七日。….(中 間略)….。第十九次修訂於 |
十七年三月十七日。….(中 間略)….。第十九次修訂於 |
|
| 民國一○二年六月二十一 | 民國一○二年六月二十一 | |
| 日。 | 日。第二十次修訂於民國 年 月 日。 |
|
- 敬請 公決。
決 議:
- (三) 修訂本公司取得或處分資產處理程序案,提請 公決。〈董事會提〉 說 明:
-
- 配合我國採用國際財務報導準則,強化公開發行公司取得或處分資 產之內部控制與公司治理,金管會於 102 年 12 月 30 日金管證發字 第 1020053073 號令,發布修正「公開發行公司取得或處分資產處理 準則」部分條文,本公司依規定配合修訂本公司「取得或處分資產 處理程序」。
-
- 「取得或處分資產處理程序」修訂前後條文對照表,請參閱議事手 冊第 25 頁~第 32 頁【附件五】。
-
- 敬請 公決。
決 議:
- 四、臨時動議
- 五、散會
參、附件
【附件一】
民國102年對神隆來說是豐碩的一年,隨著全球人口老化、各國政府持續 增加醫療支出,而台灣近幾年生技產業隨著官產學研各界資源的逐步整合,資 本市場活絡,神隆延續過去的成長動能,在學名藥銷售持續暢旺,新藥代客生 產業務也穩定成長的情況下,整體營收規模放大,加上內部並強化營運效率提 升及成本管控, 整年度業績交出一張耀眼的成績單, 年營收首度突破新台幣50 億元,亮麗的成績刷新歷年紀錄,為公司創立以來表現最佳的一年。
財務表現
受惠於代客生產訂單大幅成長,民國 102年度全年度個體營收為新台幣 50.84 億元,較前一年度的 45.72 億元成長約 11%; 個體稅後淨利益為新台幣 12.73億元,較前一年度的11.71億元成長約9%。合併營收達新台幣50.88億 元,較前一年度的45.73億元約成長11%。稅後合併淨利益為新台幣12.73億 元,較前一年度的11.71億元約成長9%。
截至去年底,公司實收資本額為新台幣 67.59 億元,稅後每股盈餘為新 台幣 1.88元。股東權益 96.43億元,佔合併總資產 114.84億元約 84%,長期 資金為合併固定資產的2.3倍,流動比例為3.5倍,財務結構穩健。且由於神 隆專精於高活性、技術門檻高的產品,並以癌症用針劑原料藥為主,平均毛利 率仍維持在五成左右,獲利能力優異。
經營表現
綜觀去年整體表現,用於癌症針劑及中樞神經的原料藥銷售突出,其中以 治療大腸直腸癌的針劑原料藥 Irinotecan, 銷售業績是前年的三倍, 一舉成為 公司去年營業額最高的產品。治療乳癌的原料藥 Exemestane 則受惠於前年底 甫完工的類固醇專用大型生產線,擴充產能及接單空間,業績也較前年有翻倍 的成長。
在市場表現方面,神隆持續深耕歐美國家的學名藥市場,維持抗癌以及中 樞神經原料藥供應的領先優勢。近幾年在日本、印度深入經營與在中國的積極 佈局,也有助於神隆掌握新興市場的商機,其中以日本學名藥市場最有斬獲, 主要歸功於 Irinotecan 在日本市場穩定成長,以及治療非小細胞肺癌的原料 藥 Gemcitabine 開始量產, 使得神隆於日本市場的銷售業績呈現倍數成長。公 司也於去年7月正式在日本東京成立辦事處,全力衝刺日本學名藥的市場。
此外,為持續擴大營運規模,大陸江蘇常熟廠去年底完成二期工程落成典 禮,目前已獲得4項藥品生產許可證,其中1項申請中國大陸上市,3項正在 經由 ANDA 申請美國上市。在許多歐美大藥廠在中國境內需要符合國際 GMP 及 工安環保水準的代工夥伴情況下,神隆常熟廠有極佳的優勢及機會爭取國際及 中國藥廠的新藥代客研發及製造服務(CRAM Services)之龐大商機。
「研究開發」與「創新能力」是神隆十分重視的營運根基,自公司成立以 來,一直以研發為最主要的投資項目,以堅強的原料藥研發,帶動營收及獲利 的穩定成長。去年共研發完成6項新學名藥用之原料藥,可提供客戶製劑開發
並加速上市。為擴大長期競爭優勢,公司在建立自有技術上也累積豐碩成果, 去年度總共申請11項保護產品製程或晶型的專利,至102年底,神隆已有34 項發明在世界各地取得180項專利,另外還有55項發明專利案正在審查當中。 配合產品研發的腳步,在藥品註冊上,截至去年底,神隆在全球取得663項藥 物主檔案(DMF),其中47項來自美國,為爭取市場業務奠定競爭先機。
為加速成長動能,公司去年度透過多項策略聯盟拓展高附加價值的領域, 包括與美國的新藥公司Foresee 合資開發抗癌胜肽針劑新藥、與中國的康聯控 股開發一系列抗腫瘤製劑進軍大陸市場、與中國國際級新藥代客研發公司桑迪 亞醫藥合作搶攻新藥代客研發及生產商機,並與健亞生技共同開發新一代的口 服治療B型肝炎高活性學名藥,多項策略性的佈局都為神隆的長遠發展鋪路, 蓄積下個階段的成長動能。
公司長期踏實紮根的努力也獲得外界諸多肯定︰去年度榮獲經濟部智慧財 產局頒發「國家發明獎」之「貢獻獎」,也被《天下雜誌》評選為最佳聲望標竿 企業生技製藥業類第一名,在前瞻能力、顧客導向、人才培育、科技運用、長 期投資、公民責任及跨國營運等七項指標上,皆位居產業領先地位;並於該雜 誌兩千大企業營運績效調查中,連續六年名列製造業排行最會賺錢的前五十 強,年底還二度通過財政部關稅總局優質企業(AEO)認證,各項佳績象徵著公司 穩健經營的表彰。
未來展望
經過多年的努力,神隆以優質的原料藥研發與製造供應能力,已在國際市 場穩占一席之地。公司除持續擴大抗癌原料藥產品組合及優化產能產線配置 外,未來還將拓展產業鏈中具高附加價值的領域,並持續開發中國、日本等市 場,以提升神隆長期競爭優勢與成長空間。正興建中的高活性癌症針劑廠,將 可垂直整合至下游癌症針劑領域,從源頭製程專利著手,結合劑型設計,可提 升產品價值,確保市場競爭優勢。而大陸常熟新廠的完工,新增的產能將有助 於公司牆展產品項目,使產品的開發選擇更為多元,產品組合未來可擴及量大 產品。透過原先佈建有成的全球行銷管道,可加速業務成長,為神隆全球市場 的佈局再啟新頁。
生技製藥業被譽為台灣產業的明日之星,在政府與民間的積極投資推動 下,發展前景看好。在迭創新高的營運表現下,台灣神隆經營團隊定將努力不 懈,帶領全體同仁朝目標前進。以務實的精神執行我們擬定的策略,達成企業 使命,為公司、股東、員工創造最大的價值。也衷心感謝長期來同仁們對公司 的貢獻,客戶、供應商、股東及社會大眾對神隆的支持和認同。
在此謹祝各位
身體健康 萬事如意
主辦會計
【附件二】
審計委員會查核報告書
董事會造具本公司民國102年度營業報告書、個體及合併財務報告及盈 餘分派議案等,其中個體及合併財務報告業經委託資誠聯合會計師事務 所查核完竣,並出具無保留意見之查核報告。上述營業報告書、個體及 合併財務報告及盈餘分派議案經本審計委員會查核,認為尚無不合,爰 依證券交易法第十四條之四及公司法第二百一十九條之規定報告如上, 敬請鑒核。
台灣神隆股份有限公司
何威德、威何 審計委員會召集人 何威德
$\mathcal{S}$ 月 $2 \quad 1$ $\Box$ $\begin{array}{ccc} 0 & 3 \end{array}$ 年 $\blacksquare$ 中 華 民 國
審計委員會查核報告書
董事會修具本公司民國102年度營業報告書,該修正後之營業報告書經 本審計委員會查核,認為尚無不合,爰依證券交易法第十四條之四及公 司法第二百一十九條之規定報告如上,敬請 鑒核。
台灣神隆股份有限公司
審計委員會召集人 何威德
何 威 俊.
1 0 3 年 5 中 華 民 或 月 8 日
【附件三】
會計師杳核報告
(103)財審報字第13002780號
台灣神隆股份有限公司 公鑒:
台灣神隆股份有限公司民國102年12月31日、民國101年12月31日及101年1月1日 之個體資產負債表,暨民國102年及101年1月1日至12月31日之個體綜合損益表、個體權 益變動表及個體現金流量表,業經本會計師查核竣事。上開個體財務報告之編製係管理階層之 青任,本會計師之責任則為根據查核結果對上開個體財務報告表示意見。
本會計師係依照「會計師查核簽證財務報表規則」及中華民國一般公認審計準則規劃並執 行查核工作,以合理確信財務報告有無重大不實表達。此項查核工作包括以抽查方式獲取財務 報告所列金額及所揭露事項之查核證據、評估管理階層編製財務報告所採用之會計原則及所作 之重大會計估計,暨評估財務報告整體之表達。本會計師相信此項查核工作可對所表示之意見 提供合理之依據。
依本會計師之意見,第一段所述個體財務報告在所有重大方面係依照「證券發行人財務報 告編製準則」編製,足以允當表達台灣神隆股份有限公司民國102年12月31日、民國101年 12月31日及101年1月1日之財務狀況,暨民國102年及101年1月1日至12月31日之財 務績效與現金流量。
資 全点 務 所 會計師 前財政部證券管理委員會 核准簽證文號: (84)台財證(六)第29174號 (82)台財證(六)第44927號 3 民國 $1 \t0 \t3$ 年 月 $21$ 日
$-11 -$
資誠聯合會計師事務所 PricewaterhouseCoopers, Taiwan 70151 台南市東區林森路一段395號12樓 / 12F, 395, Linsen Road, Sec. 1, East Dist., Tainan City 70151, Taiwan T: +886 (6) 234 3111, F: +886 (6) 275 2598, www.pwc.tw
單位:新台幣仟元
| 102 年 12 月 31 日 | 101 年 12 月 31 日 | 101 年 1 月 |
日 | |||||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 資 產 |
附註 | 金 | 額 | $\%$ | 金 | 額 | $\%$ | 金 額 |
% | |
| 流動資產 | ||||||||||
| 1100 | 現金及約當現金 | 六(一) | $\mathbb{S}$ | 1,864,352 | $18 \quad $$ | 2,584,773 | $26 \quad$ | 3,080,455 | 33 | |
| 1110 | 透過損益按公允價值衡量之 | 六(二) | ||||||||
| 金融資產一流動 | 473 | 2,066 | ||||||||
| 1150 | 應收票據淨額 | 230 | ||||||||
| 1170 | 應收帳款淨額 | 六(三) | 969,117 | 9 | 841,334 | 9 | 843,817 | 9 | ||
| 1180 | 應收帳款一關係人淨額 | 七 | 1,118 | ¥, | ||||||
| 1200 | 其他應收款 | 18,692 | $\overline{\phantom{a}}$ | 3,470 | ÷, | 14,524 | ||||
| 1210 | 其他應收款一關係人 | 七 | 26,120 | $\overline{\phantom{a}}$ | 9,040 | 4,752 | ||||
| 130X | 存貨 | $E(1)$ 及 | ||||||||
| 六(四) | 2, 291, 613 | 21 | 1,733,533 | 17 | 1,449,852 | 15 | ||||
| 1410 | 預付款項 | 191,095 | $\overline{2}$ | 204,762 | $\overline{2}$ | 168,631 | $\overline{2}$ | |||
| 1476 | 其他金融資產一流動 | 八 | 15,552 | 15,552 | $\overline{\phantom{a}}$ | |||||
| 11XX | 流動資產合計 | 5,377,889 | 50 | 5,377,385 | 54 | 5,579,649 | 59 | |||
| 非流動資產 | ||||||||||
| 1543 | 以成本衡量之金融資產一非 六(五) | |||||||||
| 流動 | 167,673 | 2 | 167,673 | $\overline{2}$ | ||||||
| 1550 | 採用權益法之投資 | 六 | ||||||||
| (五)(六) | 1,682,715 | 16 | 1,242,315 | 13 | 1,131,951 | 12 | ||||
| 1600 | 不動產、廠房及設備 | 六 | ||||||||
| $(+)(\wedge)$ | ||||||||||
| 及七 | 3, 153, 292 | 30 | 2,869,977 | 29 | 2,534,793 | 27 | ||||
| 1780 | 無形資產 | 7,906 | 1,538 | 2,026 | ||||||
| 1840 | 遞延所得稅資產 | $E(1)$ 及 | ||||||||
| 六(二十 | ||||||||||
| $=$ ) | 149,386 | $\mathbf{1}$ | 110,446 | 1 | 84,394 | $\mathbf{1}$ | ||||
| 1915 | 預付設備款 | 140,414 | $\mathbf{1}$ | 145,097 | 1 | 66,842 | $\mathbf{1}$ | |||
| 1920 | 存出保證金 | 2,228 | 2,719 | $\frac{1}{2}$ | 2,525 | |||||
| 1980 | 其他金融資產一非流動 | $\lambda$ | 24,667 | 39,369 | 23,817 | $\overline{\phantom{a}}$ | ||||
| 15XX | 非流動資產合計 | 5,328,281 | 50 | 4,579,134 | 46 | 3,846,348 | 41 | |||
| 1XXX | 資產總計 | S | 10,706,170 | 100 | \$ | 9,956,519 | 100 | 9,425,997 $\$\,$ |
100 | |
(續次頁)
$\tilde{\mathbf{r}}$
| 台灣神 | 隆股份 有限 | 公司 | ||||||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 體 個 |
負 春 隆 |
二债 | 單位:新台幣仟元 | |||||||
| 102 | 年 12 月 31 | -B | 101 年 12 月 31 日 | 101 年 1 月 |
||||||
| 負債及權益 | 附註 | 金 | 額 | % | 金 | 額 | 額 金 |
$\%$ | ||
| 流動負債 | ||||||||||
| 2120 | 透過損益按公允價值衡量之 六(二) 金融負債一流動 |
|||||||||
| 2150 | 應付票據 | \$ | 1,138 1,080 |
\$ | 1,045 | \$ 83 |
||||
| 2170 | 應付帳款 | 160,379 | 1 | 125,220 | 1 | 183,521 | $\overline{2}$ | |||
| 2180 | 應付帳款一關係人 | 七 | 53,868 | 1 | 18,017 | 77,872 | 1 | |||
| 2200 | 其他應付款 | 六(九)及 | ||||||||
| Ł | 557,967 | 5 | 505,462 | 5 | 385,550 | $\overline{4}$ | ||||
| 2230 | 當期所得稅負債 | 147,735 | 1 | 169,991 | $\overline{2}$ | 112,898 | 1 | |||
| 2310 | 預收款項 | 74,562 | 1 | 2,183 | 16,946 | |||||
| 2355 | 應付租賃款一流動 | 964 | ||||||||
| 2399 | 其他流動負債一其他 | 19,804 | ||||||||
| 21XX | 流動負債合計 | 996,729 | 9 | 821,918 | 8 | 797,638 | 8 | |||
| 非流動負債 | ||||||||||
| 2570 | 遞延所得稅負債 | 六(二十 | ||||||||
| $\equiv$ ) | 639 | |||||||||
| 2640 | 應計退休金負債 | 五 $(1)$ 及 | ||||||||
| 六(十) | 65,548 | 1 | 65,462 | $\mathbf{1}$ | 62,739 | |||||
| 2645 | 存入保證金 | 250 | ||||||||
| 25XX | 非流動負債合計 | 66,187 | 1 | 65,462 | 62,989 | 1 | ||||
| 2XXX | 負債總計 | 1,062,916 | 10 | 887,380 | $\overline{9}$ | 860,627 | $\overline{9}$ | |||
| 權益 | ||||||||||
| 股本 | 六(十 | |||||||||
| 二) $(+$ 四) | ||||||||||
| 3110 | 普通股股本 | 6,759,272 | 63 | 6,499,300 | 65 | 6,310,000 | 67 | |||
| 資本公積 | 六(十 | |||||||||
| $-)(+\equiv)$ | ||||||||||
| 3200 | 資本公積 | 1,247,796 | 12 | 1,246,977 | 13 | 1,246,977 | 13 | |||
| 保留盈餘 | 六(十 | |||||||||
| 四)(二十 | ||||||||||
| $=$ ) | ||||||||||
| 3310 | 法定盈餘公積 | 220,944 | $\overline{2}$ | 103,897 | $\mathbf{1}$ | 7,962 | ||||
| 3320 3350 |
特别盈餘公積 未分配盈餘 |
22,829 1,348,058 |
÷, 13 |
22,829 1,231,176 |
$\overline{\phantom{a}}$ 12 |
. 30,419 970,012 |
1 10 |
|||
| 其他權益 | 六(十五) | |||||||||
| 3400 | 其他權益 | 44,355 | 35,040) | |||||||
| 3XXX | 權益總計 | 9,643,254 | $\overline{\phantom{a}}$ $90\,$ |
9,069,139 | 91 | 8,565,370 | 91 | |||
| 重大或有負債及未認列之合約 | 九 | |||||||||
| 承諾 | ||||||||||
| 負債及權益總計 | $\mathcal{L}$ | 10,706,170 | $100 - $$ | 9,956,519 | 100S | 9,425,997 | 100 | |||
Charles Company
後附個體財務報告附註為本個體財務報告之一部分,請併同參閱。
經理人:馬海怡
- 13 -
$\tilde{\kappa}$
會計主管:林智慧
| 台 | Distance RAME M et e warship 6.74 $-$ ALLEY AND AND COPS and areas with Mark 8448 $160 + 41$ |
司 | |
|---|---|---|---|
| 月豆 | Circus m |
||
| Charles College Avenue LAW VIEW NAMES AND ADDRESS UTL-ATTENDING Contract and manufacturers La armeno di AN APRAISING PRIME |
|||
| 100 H |
單位:新台幣仟元
(除基本及稀釋每股盈餘為新台幣元外)
| 102 | 年 | 度 101 |
年 | 度 | |||
|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 項目 | 附註 | 金 | 額 | 金 $\%$ |
額 | % | |
| 4000 | 營業收入 | 六(十六)及七 | \$ | 5,083,603 | $\mathbb{S}$ 100 |
4,572,198 | 100 |
| 5000 | 營業成本 | 六(四)(十)(二 | |||||
| $+$ ) $($ 二+-)及 | |||||||
| 七 | $2, 513, 605$ ( | $(49)$ ( | $2,347,075$ ) ( | 51) | |||
| 5900 | 營業毛利 | 2,569,998 | 51 | 2, 225, 123 | 49 | ||
| 營業費用 | 六(十)(二 | ||||||
| $+)(=+-)$ 及 | |||||||
| 6100 | 推銷費用 | 七 | |||||
| 6200 | 管理費用 | $185, 894$ ) ( $434,038$ ) ( |
$4)$ ( $8)$ ( |
$173,012$ ) ( | 4) | ||
| 6300 | 研究發展費用 | $340,824$ ) ( | $7)$ ( | $366, 189$ ( $262,709$ ) ( |
8) 6) |
||
| 6000 | 營業費用合計 | $960,756$ )( | 19( | $801,910$ )( | 18) | ||
| 6900 | 營業利益 | 1,609,242 | 32 | 1,423,213 | 31 | ||
| 營業外收入及支出 | |||||||
| 7010 | 其他收入 | 六(十七) | 64,849 | $\mathbf{1}$ | 93,144 | $\overline{2}$ | |
| 7020 | 其他利益及損失 | 六(二)(八)(十 | |||||
| $\wedge$ ) | 16,092) | - ( | 22, 277) | ||||
| 7050 | 財務成本 | 六(十九) | 1) | 29) | |||
| 7070 | 採用權益法認列之子公 | 六(六) | |||||
| 司、關聯企業及合資損益之 | |||||||
| 份額 | $143,252$ ) ( | $3)$ ( | $93, 167$ ) ( | 2) | |||
| 7000 | 營業外收入及支出合計 | $94,496$ ) ( | $2)$ ( | 22,329) | |||
| 7900 | 税前淨利 | 1,514,746 | 30 | 1,400,884 | 31 | ||
| 7950 | 所得税費用 | 六(二十二) | $241, 342)$ ( | $5)$ ( | $230,008$ ) ( | $\overline{5}$ ) | |
| 8200 | 本期淨利 | $\mathbb{S}$ | 1,273,404 | 25 \$ |
1,170,876 | 26 | |
| 8310 | 其他綜合損益(淨額) | ||||||
| 國外營運機構財務報表換 算之兌換差額 |
$\mathcal{S}$ | 79,395 | 2( | 35,040( | |||
| 8360 | 確定福利計畫精算利益(損六(十) | 1) | |||||
| 失) | 498 | - ( | 1,286) | ||||
| 8399 | 與其他綜合損益組成部分 六(二十二) | ||||||
| 相關之所得稅 | 85) | 219 | |||||
| 8300 | 本期其他綜合利益(損失)之 | ||||||
| 稅後淨額 | $\frac{\text{S}}{\text{S}}$ | 79,808 | 2( | $36, 107$ ) ( | $\perp$ ) | ||
| 8500 | 本期綜合利益總額 | \$ | 1,353,212 | $27\,$ \$ |
1,134,769 | 25 | |
| 基本每股盈餘 | |||||||
| 9750 | 本期淨利 | 六(二十三) | \$ | 1.88 \$ |
1.73 | ||
| 9850 | 稀釋每股盈餘 本期淨利 |
六(二十三) | $\$\,$ | 1.88 $\frac{1}{2}$ |
1.73 |
後附個體財務報告附註為本個體財務報告之一部分,請併同參閱。
董事長:鄭高輝
會計主管:林智慧
| 單位:新台幣仟元 | 市 仰 益機表換 额 |
8,565,370 S |
631,000) | 1,170,876 36,107) |
9,069,139 9,069,139 S $\leftrightarrow$ |
779,916) | 1,273,404 79,808 |
188 9,643,254 $\leftrightarrow$ |
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 權 也 其 |
報 兌 運 務 擲 域 算 $\frac{1}{2}$ 構 換差 國 |
↔ | 35,040) | 35,040) 35,040) $\mathbf{e}$ $\left \leftarrow \right $ |
79,395 | 44,355 $\leftrightarrow$ |
||
| 餘 盥 |
未分配盈餘 | 970,012 | $\begin{array}{c} 95\,, 935\, )\ 631\,, 000\, )\ 189\,, 300\, )\ 170\,, 876\ 1\,067\, ) \end{array}$ | 7,590 | \$1,231,176 1,231,176 $\leftrightarrow$ |
117,047) 779,916) 259,972) |
1,273,404 413 |
1,348,058 |
| 餘 横 盈 別 特公 |
30,419 ↔ |
7,590) | 22,829 22,829 $\leftrightarrow$ $\leftrightarrow$ |
22,829 $\leftrightarrow$ |
||||
| 留 | 餘積 盈 定 法 公 |
7,962 $\leftrightarrow$ |
95,935 | 103,897 103,897 $\leftrightarrow$ 6 |
117,047 | 220,944 $\leftrightarrow$ |
||
| 椿 $\overline{\mathcal{L}}$ * 資 |
\$1,246,977 | , 246, 977 1,246,977 $\leftrightarrow$ $\leftrightarrow$ |
819 | 188) 188 , 247, 796 ↮ |
||||
| 普通股股本 | \$ 6,310,000 | 189,300 | \$ 6,499,300 \$ 6,499,300 |
259,972 | \$6,759,272 | |||
| 拙 军 |
(回十)六 | $\pi(+\bar{z})$ | $\star$ (+ $\pm$ ) (回十)六 |
(二) ホ(十三) |
||||
| 愜 101年1月1日餘額 100年度盈餘指撥及分配(註): \$ $\overline{101}$ |
法定盈餘公積 股票股利 現金股利 |
迴轉特別盈餘公積 本期其他綜合損益 101年度净利 |
度 101年12月31日餘額 肿 102 |
102年1月1日餘額 101年度盈餘指撥及分配(註): 法定盈餘公積 現金股利 |
員工認股權酬勞成本 本期其他綜合損益 102年度淨利 股票股利 |
取得子公司股權價格與帳面價值差額: 102年12月31日餘額 取得子公司 清算處分子公司 |
$\overline{\mathbb{F}}$ 公
台灣補隆製品配配帳
Ħ
法一瓣一部
個體權
(註)民國100年度及101年度員工紅利分別為\$1,727及\$2,107與董監酬勞分別為\$17,268及\$21,068已於個體綜合損益表中扣除。
會計主管:林智慧
nor 經理人:馬海怡 $-15 -$
$\circ$
後附個體財務報告附註為本個體財務報告之一部分,請併同參閱
题 m 董事長:鄭高輝
單位:新台幣仟元
$\bar{\alpha}$
| 102 | 年 度 |
101 | 年 度 |
||
|---|---|---|---|---|---|
| 營業活動之現金流量 | |||||
| 本期税前淨利 | \$ | 1,514,746 | \$ | 1,400,884 | |
| 調整項目 | |||||
| 不影響現金流量之收益費損項目 | |||||
| 金融資產及負債評價損失 | 1,611 | 1,593 | |||
| 提列呆帳損失 | 六(三) | 5 | |||
| 備抵呆帳轉列收入數 | 六(三) | $\overline{\phantom{a}}$ | $\left($ | 4,115) | |
| 提列存貨跌價損失 | 六(四) | 8,167 | 41,191 | ||
| 提列零件及備品呆滯損失(回升利益) | 5,899 | $\left($ | $11,009$ ) | ||
| 採用權益法認列之子公司、關聯企業及合資 六(六) | |||||
| 損益之份額 | 143,252 | 93,167 | |||
| 處分長期股權投資利益 | 2,331) | ||||
| 折舊費用 | 六(七)(二十) | 374,874 | 325,839 | ||
| 處分不動產、廠房及設備損失 | 六(十八) | 3,156 | 933 | ||
| 減損迴轉利益 | 六(八)(十八) | $\left($ | $3,185$ ) ( | 5,857) | |
| 各項攤銷 | 六(二十) | 1,832 | 858 | ||
| 提列員工認股權酬勞成本 | 六(十三) | 768 | |||
| 利息收入 | 六(十七) | $21,140)$ ( | 24, 111) | ||
| 利息費用 | 六(十九) | -1 | 29 | ||
| 與營業活動相關之資產/負債變動數 | |||||
| 與營業活動相關之資產之淨變動 | |||||
| 應收票據 | 230) | ||||
| 應收帳款 | 127,788) | 6,598 | |||
| 應收帳款一關係人 | 1,118) | ||||
| 其他應收款 | 15,222) | 11,054 | |||
| 其他應收款一關係人 | $17,080$ ) ( | 4,288) | |||
| 存貨 | $566, 247)$ ( | 324,872) | |||
| 預付款項 | 7,768 | $\left($ | 25,122) | ||
| 與營業活動相關之負債之淨變動 | |||||
| 應付票據 | 35 | 962 | |||
| 應付帳款 | 35,159 | $\left($ | 58,301) | ||
| 應付帳款一關係人 | 35,851 | $\left($ | $59,855$ ) | ||
| 其他應付款 | 78,175 | 35,725 | |||
| 預收款項 | 72,379 ( | 14,763) | |||
| 其他流動負債一其他 | 19,804) | ||||
| 應計退休金負債 | 584 | 1,437 | |||
| 營運產生之現金流入 | 1,529,921 | 1,368,173 | |||
| 收取之利息 | 21,140 | 24,111 | |||
| 支付之利息 | 1) | $\overline{A}$ | 29) | ||
| 支付之所得税 | 301,984) | 198,748) | |||
| 營業活動之淨現金流入 | 1,249,076 | 1,193,507 |
$\sim$
(續次頁)
| 台 | Model At August Instance With an annual control Section 9-10 Children Automotive Council Ave. PRIVATE ARRAIGNMENT AREA COMPANY C.OH Court MARTIN Hora Saltadore 司 公 |
|
|---|---|---|
| ЛE | Description Vardical Science Fit |
|
| MARKET AFTER Burnhammed CANADA BANK Magalety principle and MANUFACTURERS 102 |
單位:新台幣仟元
$\hat{\mathcal{A}}$
年 度 101 年 度
| 投資活動之現金流量 | |||||
|---|---|---|---|---|---|
| 質押定期存款增加 | ( | 850) | $\mathbb{S}$ | ||
| 取得長期股權投資一子公司價款 | € | 399,205) ( | 406, 244) | ||
| 取得長期股權投資一非子公司價款 | $\left($ | 107,388) | |||
| 長期股權投資清算退回數 | 2,377 | ||||
| 購置不動產、廠房及設備現金支付數 | 六(二十四) | € | 448,070) ( | 288,141) | |
| 處分不動產、廠房及設備價款 | 308 | ||||
| 購買無形資產 | $\left($ | $8,200)$ ( | 370) | ||
| 預付設備款現金支付數 | $\overline{(}$ | $229,044)$ ( | $362,026$ ) | ||
| 存出保證金減少(增加) | 491 | 194) | |||
| 投資活動之淨現金流出 | $1,189,581$ ) ( | $1,056,975$ ) | |||
| 籌資活動之現金流量 | |||||
| 應付租賃款一流動減少 | 964) | ||||
| 存入保證金減少 | 250) | ||||
| 發放現金股利 | 六(十四) | 779,916) | $631,000$ ) | ||
| 籌資活動之淨現金流出 | 779,916) | 632, 214) | |||
| 本期現金及約當現金減少數 | $\left($ | 720,421) ( | 495,682) | ||
| 期初現金及約當現金餘額 | 六(一) | 2,584,773 | 3,080,455 | ||
| 期末現金及約當現金餘額 | 六(一) | \$ | 1,864,352 | $\mathcal{S}$ | 2,584,773 |
後附個體財務報告附註為本個體財務報告之一部分,請併同參閱。
會計主管:林智慧
董事長:鄭高輝
$\overline{\phantom{a}}$
【附件四】
會計師查核報告
(103)財審報字第13002782號。
台灣神隆股份有限公司 公鑒:
台灣神隆股份有限公司及子公司民國102年12月31日、民國101年12月31日及101年 1月1日之合併資產負債表,暨民國102年及101年1月1日至12月31日之合併綜合損益表、 合併權益變動表及合併現金流量表,業經本會計師查核竣事。上開合併財務報告之編製係管理 階層之責任,本會計師之責任則為根據查核結果對上開合併財務報告表示意見。
本會計師係依照「會計師查核簽證財務報表規則」及中華民國一般公認審計準則規劃並執 行查核工作,以合理確信財務報告有無重大不實表達。此項查核工作包括以抽查方式獲取財務 報告所列金額及所揭露事項之查核證據、評估管理階層編製財務報告所採用之會計原則及所作 之重大會計估計,暨評估財務報告整體之表達。本會計師相信此項查核工作可對所表示之意見 提供合理之依據。
依本會計師之意見,第一段所述合併財務報告在所有重大方面係依照「證券發行人財務報 告編製準則」及金融監督管理委員會認可之國際財務報導準則、國際會計準則、解釋及公告編 製,足以允當表達台灣神隆股份有限公司及子公司民國102年12月31日、民國101年12月 31 日及101 年1月1日之財務狀況, 暨民國102 年及101 年1月1日至12月31日之財務績效 與現金流量。
台灣神隆股份有限公司已編製民國102年度及101年度個體財務報告,並經本會計師出具 無保留意見之查核報告在案,備供參考。
管 魭 恣 會計師 前財政部證券管理委員會 核准簽證文號: (84)台財證(六)第29174號 (82)台財證(六)第44927號 民國 103 年 3 月 $21$ $\qquad$ $-18$
資誠聯合會計師事務所 PricewaterhouseCoopers, Taiwan
70151 台南市東區林森路一段395號12樓 / 12F, 395, Linsen Road, Sec. 1, East Dist., Tainan City 70151, Taiwan T: +886 (6) 234 3111, F: +886 (6) 275 2598, www.pwc.tw
| 台灣神隆股俗有限公司及子公司 | ||||||||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 合 | 併 産通 |
值 | 表 | 單位:新台幣仟元 | ||||||
| 102 年12 月31 日 101 年 12 月 31 日 | $101$ $41$ 月 日 |
|||||||||
| 資 產 |
附註 | 金 額 |
% | 額 金 |
% | 額 金 |
% | |||
| 流動資產 | ||||||||||
| 1100 | 現金及約當現金 | 六(一) | $\mathcal{S}$ 2,289,428 |
$20 \, \text{\$}$ | 3,035,012 | $30*$ | 3,293,681 | 35 | ||
| 1110 | 透過損益按公允價值衡量之 六(二) | |||||||||
| 金融資產一流動 | 473 | $\bar{a}$ | 2,066 | |||||||
| 1150 | 應收票據淨額 | 230 | ||||||||
| 1170 | 應收帳款淨額 | 六(三) | 969,523 | 8 | 841,334 | 8 | 843,902 | 9 | ||
| 1180 | 應收帳款一關係人淨額 | 七 | 1,118 | $\blacksquare$ | $\blacksquare$ | |||||
| 1200 | 其他應收款 | 161,496 | $\mathbf{1}$ | 96,300 | 1 | 47,983 | 1 | |||
| 130X | 存貨 | 五 $($ 二 $)$ 及 | ||||||||
| 六(四) | 2,512,318 | 22 | 1,870,275 | 18 | 1,465,462 | 15 | ||||
| 1410 | 預付款項 | 193,763 | $\overline{2}$ | 214,261 | $\overline{2}$ | 179,883 | $\overline{2}$ | |||
| 1476 | 其他金融資產一流動 | 八 | 15,552 | $\overline{\phantom{a}}$ | 15,552 | $\overline{\phantom{a}}$ | ||||
| 11XX | 流動資產合計 | 6, 143, 428 | 53 | 6,057,655 | 59 | 5,848,529 | 62 | |||
| 非流動資產 | ||||||||||
| 1543 | 以成本衡量之金融資產一非 六(五) | |||||||||
| 流動 | 167,673 | $\mathbf{1}$ | 167,673 | $\overline{2}$ | ||||||
| 1550 | 採用權益法之投資 | 六 | ||||||||
| (五)(六) | 90,455 | 1 | 172,107 | 2 | ||||||
| 1600 | 不動產、廠房及設備 | 六 | ||||||||
| $(+)(九)$ | ||||||||||
| 及七 | 4, 213, 982 | 37 | 3,559,228 | 34 | 2,890,760 | 30 | ||||
| 1780 | 無形資產 | 28,709 | 17,521 | 13,330 | ||||||
| 1840 | 遞延所得稅資產 | $E(1)$ 及 | ||||||||
| 六(二十 四) |
305,089 | 153,940 | $\overline{c}$ | 84,394 | $\perp$ | |||||
| 1915 | 預付設備款 | 399,306 | 3 $\overline{4}$ |
237,535 | $\overline{2}$ | 346, 322 | $\overline{4}$ | |||
| 1980 | 其他金融資產一非流動 | $\lambda$ | 24,667 | $\hat{\omega}$ | 39,369 | ¥, | 23,817 | $\omega$ | ||
| 1985 | 長期預付租金 | 六(八) | 92,994 | $\mathbf{l}$ | 90,018 | $\mathbf{1}$ | 100,158 | 1 | ||
| 1990 | 其他非流動資產一其他 | 17,925 | $\overline{\phantom{a}}$ | 16,937 | $\sim$ | 8,453 | $\overline{\phantom{a}}$ | |||
| 15XX | 非流動資產合計 | 5,340,800 | $47\,$ | 4, 282, 221 | 41 | 3,639,341 | 38 | |||
| 1XXX | 資產總計 | 11,484,228 \$ |
100 | 10,339,876 $\frac{1}{2}$ |
100 | 9,487,870 \$ |
100 | |||
(續次頁)
| 合 | 併 | 台灣神隆股粉有限公開發子公司 產三負 音 |
俵 | ||||||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 單位:新台幣仟元 | |||||||||||
| 102 年12月31 | 101 年 12 月 31 日 | 101 | 年 1 月 |
||||||||
| 負債及權益 | 附註 | 金 | 額 | ℅ | 金 | 額 | % | 金 | 額 | % | |
| 流動負債 | |||||||||||
| 2100 | 短期借款 | 六(十) | $\mathcal{S}$ | 689,785 | 6 | $\mathcal{S}$ | 263,676 | 3 | $\mathcal{S}$ | ||
| 2120 | 透過損益按公允價值衡量之 | 六(二) | |||||||||
| 金融負債一流動 | 1,138 | ||||||||||
| 2150 2170 |
應付票據 應付帳款 |
1,080 264,437 |
ä, $\overline{2}$ |
1,045 223,074 |
$\overline{\phantom{a}}$ $\overline{2}$ |
83 299,250 |
3 | ||||
| 2200 | 其他應付款 | 六(十一) | 594,800 | 5 | 536,155 | 5 | 405,808 | 5 | |||
| 2230 | 當期所得稅負債 | 六(二十 | |||||||||
| 四) | 147,735 | 1 | 177,539 | 2 | 114,937 | 1 | |||||
| 2310 | 預收款項 | 75,812 | 1 | 2,183 | 16,946 | ||||||
| 2355 | 應付租賃款一流動 | 964 | |||||||||
| 2399 | 其他流動負債一其他 | 19,804 | |||||||||
| 21XX | 流動負債合計 | 1,774,787 | 15 | 1,203,672 | 12 | 857,792 | 9 | ||||
| 非流動負債 | |||||||||||
| 2570 | 遞延所得稅負債 | 六(二十 | |||||||||
| 四) | 639 | ||||||||||
| 2640 | 應計退休金負債 | $E(1)$ 及 六(十二) |
65,548 | 1 | 65,462 | 62,739 | 1 | ||||
| 2645 | 存入保證金 | 250 | |||||||||
| 25XX | 非流動負債合計 | 66,187 | 65,462 | 62,989 | |||||||
| 2XXX | 負債總計 | 1,840,974 | 16 | 1,269,134 | 12 | 920,781 | $10\,$ | ||||
| 歸屬於母公司業主之權益 | |||||||||||
| 股本 | |||||||||||
| 3110 | 普通股股本 | 六(十 | |||||||||
| 四)(十六) | 6,759,272 | 59 | 6,499,300 | 63 | 6.310,000 | 67 | |||||
| 資本公積 | |||||||||||
| 3200 | 資本公積 | 六(十 $\equiv$ )(+ |
|||||||||
| $E$ ) $(=+)$ | |||||||||||
| 六) | 1,247,796 | $_{11}$ | 1,246,977 | 12 | 1,246,977 | 13 | |||||
| 保留盈餘 | 六(十 | ||||||||||
| 六)(二十 | |||||||||||
| 四) | |||||||||||
| 3310 | 法定盈餘公積 | 220,944 | $\overline{2}$ | 103,897 | 1 | 7,962 | |||||
| 3320 | 特別盈餘公積 | 22,829 | $\omega$ | 22,829 | $\tilde{\phantom{a}}$ | 30,419 | |||||
| 3350 | 未分配盈餘 | 1,348,058 | 12 | 1,231,176 | 12 | 970,012 | 10 | ||||
| 其他權益 | |||||||||||
| 3400 | 其他權益 | 六(十 $\pm$ )( $=$ $+$ |
|||||||||
| 六). | 44,355 | 35,040) | |||||||||
| 31XX | 歸屬於母公司業主之權益 | ||||||||||
| 合計 | 9,643,254 | 84 | 9,069,139 | 88 | 8,565,370 | 90 | |||||
| 36XX | 非控制權益 | 1,603 | 1,719 | ||||||||
| 3XXX | 權益總計 | 9,643,254 | 84 | 9,070,742 | 88 | 8,567,089 | 90 | ||||
| 重大或有負債及未認列之合約 | 九 | ||||||||||
| 承諾 | |||||||||||
| 負債及權益總計 | $\frac{1}{2}$ | 11,484,228 | $100*$ | 10,339,876 | $100 \text{ }$ \$ | 9,487,870 | 100 |
後附合併財務報告附註為本合併財務報告之一部分,請併同參閱。
$\sim$
| 台灣神隆股份有限公司及子公司 合 |
併除金損 | 益 表 |
|||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 單位:新台幣仟元 (除基本及稀釋每股盈餘為新台幣元外) |
|||||||
| 102 | 年 | 度 101 |
年 | 度 | |||
| 4000 5000 |
項目 營業收入 營業成本 |
附註 六(十八)及七 六(四)(十 $=$ $($ $=$ $+$ $=$ $)($ $=$ |
金 $\mathcal{S}$ |
額 5,088,245 |
$\%$ 金 $\overline{\$}$ 100 |
額 4,572,509 |
$\frac{0}{0}$ 100 |
| 5900 | 營業毛利 營業費用 |
$+ \equiv$ ) 六(十二)(二十 $\pm$ ) $($ 二十三)及 七 |
$2, 545, 712$ ) ( 2,542,533 |
50( 50 |
$2,259,081$ ( 2,313,428 |
49) 51 |
|
| 6100 6200 6300 6000 6900 |
推銷費用 管理費用 研究發展費用 營業費用合計 營業利益 營業外收入及支出 |
$188,443$ ) ( $538,715$ ( $417,875$ ) ( $, 145, 033)$ ( 1,397,500 |
$4)$ ( 10 0 $8)$ ( $22)$ ( 28 |
$185,346$ ) ( $565,321$ ( $303,023$ )( $1,053,690$ ( , 259, 738 |
4) 12) 7) 23) 28 |
||
| 7010 7020 |
其他收入 其他利益及損失 |
六(十九) 六(二)(九)(二 $+)$ |
51,909 | 1 | 98,830 | $\overline{2}$ | |
| 7050 7060 7000 |
財務成本 採用權益法之關聯企業及 合資損益之份額 |
六(二十一) 六(六) |
16, 189) 7,916) $16,791)$ ( |
1) | 18,052 29) 4,434) |
||
| 7900 7950 8200 |
營業外收入及支出合計 税前淨利 所得稅費用 本期淨利 |
六(二十四) | \$ | 11,013 1,408,513 $135, 109$ ) ( 1,273,404 |
$\overline{28}$ $3)$ ( 25 \$ |
112,419 1,372,157 $201,328$ ) 1,170,829 |
30 4) $\overline{26}$ |
| 8310 8360 |
其他綜合損益(淨額) 國外營運機構財務報表換 算之兌換差額 確定福利計畫精算利益(損六(十二) |
$\mathcal{S}$ | 79,395 | 2( | $35,040$ ) ( | 1) | |
| 8399 | 失) 與其他綜合損益組成部分 六(二十四) 相關之所得稅 |
498 85) |
$-$ ( | 1,286) 219 |
|||
| 8300 8500 |
本期其他綜合利益(損失)之 税後淨額 本期綜合利益總額 |
$\frac{1}{\sqrt{2}}$ | 79,808 1,353,212 |
$\overline{2}$ $\frac{1}{2}$ $\overline{\$}$ 27 |
$36,107$ ) ( 1,134,722 |
1) 25 |
|
| 8610 8620 |
淨利(損)歸屬於: 母公司業主 非控制權益 |
\$ | 1,273,404 | 25 \$ $\frac{1}{25}$ |
1,170,876 47) |
26 | |
| 8710 8720 |
本期淨利 綜合損益總額歸屬於: 母公司業主 非控制權益 |
\$ \$ |
1,273,404 1,353,212 |
$\sqrt{\$}$ 27 \$ |
1,170,829 1,134,769 47) |
$\overline{26}$ 25 |
|
| 本期綜合利益總額 | \$ | 1,353,212 | $\overline{27}$ $\sqrt[6]{}$ |
1,134,722 | $\overline{25}$ | ||
| 9750 | 基本每股盈餘 本期淨利 稀釋每股盈餘 |
六(二十五) 六(二十五) |
\$ | 1.88 \$ |
1.73 | ||
| 9850 | 本期淨利 | 1.88 \$ |
1.73 |
後附合併財務報告附註為本合併財務報告之一部分,請併同參閱。
董事長:鄭高輝 $\mathcal{F}$
經理人:馬海怡
$$
\begin{matrix} \overline{\mathbb{R}} \ \overline{\mathbb{R}} \ \overline{\mathbb{R}} \end{matrix}
$$
會計主管:林智慧
$-21$
| 單位:新台幣仟元 | 颖 總 淵 權 쳞 |
\$8,567,089 | $631,000$ ) | 1,170,829 47) |
36,107) | 69) 69) |
9,070,742 ↫ |
\$ 9,070,742 | 779,916) | 819 | 1,273,404 | 79,808 | 188 | 188) | 1,603) | ,643,254 $\circ$ ↮ |
|||||||||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 非控制權 | 1,719 Ø |
1,603 $\leftrightarrow$ |
1,603 $\leftrightarrow$ |
1,603 | $\leftrightarrow$ | ||||||||||||||||||||||
| 煳 權 |
茹 鏓 |
8,565.370 Ø |
631,000) | 1,170,876 | 36,107) | 9,069,139 ↮ |
\$ 9,069,139 | 779,916) | 819 | 1,273,404 | 79,808 | 188 | 188) | 9,643,254 ↮ |
|||||||||||||
| $\boldsymbol{\lambda}$ | 额 國外營運機構 时務報表換算 姜 兑换 $\boldsymbol{\hat{\pi}}$ |
ı S |
35,040) | 35,040) $\mathfrak{S}$ |
35,040) $\mathbf{\hat{e}}$ |
79,395 | 44,355 $\leftrightarrow$ |
||||||||||||||||||||
| # 業 |
徐 徐 盈 ĀZ 分 未 |
970,012 S |
95,935) | 631,000 | 189,300 | ,170,876 | $1,067$ ) | 7,590 | \$1,231,176 | \$1,231,176 | 117,047) | 779,916 | 259,972 | 1,273,404 | 413 | \$1,348,058 | |||||||||||
| $\sqrt{5}$ 公 司 一个人 $\frac{11}{110}$ |
頌 餘積 盈 $\mathcal{B}$ 特公 细 |
30,419 \$ |
J. | $\,$ | 7,590) | 22,829 6A |
22,829 S |
22,829 $\overline{\mathcal{G}}$ |
|||||||||||||||||||
| 動 限以 益變 份有 耀 噀 Ħ. 毁 |
餘積 盈 定 法公 保 |
7,962 $\leftrightarrow$ |
95,935 | 103,897 s |
103,897 S, |
117.047 | 220,944 $\leftrightarrow$ |
||||||||||||||||||||
| 和 隆 神 於 台灣 |
横 $\lesssim$ $\overline{\ast}$ 資 |
,246,977 $\frac{1}{8}$ |
246,977 $\frac{1}{2}$ |
,246,977 $\frac{1}{2}$ |
819 | $\pmb{\imath}$ | $\,$ | 188 | 188) | 247,796 $\frac{1}{2}$ |
|||||||||||||||||
| 喝 鳐 |
普通股股本 썺 |
\$ 6,310,000 | 189,300 | \$ 6,499,300 | \$ 6,499,300 | 259,972 | 6,759,272 | ||||||||||||||||||||
| 定 | (本+)(日+)长 | 六(十七) | $+E$ | 六十二(四十) | $\star$ (+ $\pm$ ) | $\star$ (++) | 六(十五)(二十六) | ||||||||||||||||||||
| 虔 井 101 |
101年1月1日徐額 | 100年度盈餘指撥及分配: | 法定盈餘公積 | 現金股利 | 股票股利 | 101年度净利 | 本期其他綜合損益 | 迴轉特別盈餘公積 | 非控制權益變動數 | 101年12月31日徐額 | 虔 # 102 |
102年1月1日徐額 | 101年度盈餘指撥及分配: | 法定盈餘公積 | 現金股利 | 股票股利 | 員工認股權酬勞成本 | 102年度净利 | 本期其他綜合損益 | 取得子公司股權價格與帳面價值差額: | 取得子公司 | 清算處分子公司 | 非控制權益變動數 | 102年12月31日徐额 |
會計主管:林智慧
i,
後附合併財務報告附註為本合併財務報告之一部分,請併同參閱。
董事長:鄭高輝
| 台灣神隆股份有限公 併 合 |
現 一流石室 金 |
哥及子公司 表 |
|||
|---|---|---|---|---|---|
| 單位:新台幣仟元 | |||||
| 附註 | 102 | 年 度 |
101 | 年 度 |
|
| 營業活動之現金流量 | |||||
| 合併稅前淨利 | $\mathcal{S}$ | 1,408,513 | $\mathcal{S}$ | 1,372,157 | |
| 調整項目 | |||||
| 不影響現金流量之收益費損項目 | |||||
| 金融資產及負債評價損失 | 1,611 | 1,593 | |||
| 提列呆帳損失 | 六(三) | 5 | |||
| 備抵呆帳轉列收入數 | 六(三) | € | 4,115) | ||
| 提列存貨跌價損失 | 六(四) | 4,678 | 37,209 | ||
| 提列零件及備品呆滯損失(回升利益) | 5,899 | $\left($ | $11,009$ ) | ||
| 採用權益法之關聯企業及合資損益之份額 | 六(六) | 16,791 | 4,434 | ||
| 折舊費用 | 六(七)(二十二) | 437,569 | 357,884 | ||
| 處分不動產、廠房及設備(利益)損失 | 3,338) | 357 | |||
| 減損迴轉利益 | 六(九)(二十) | $3,185$ ) ( | 5,857) | ||
| 各項攤銷 | 六(二十二) | 9,949 | 5,384 | ||
| 提列員工認股權酬勞成本 | 六(十三) | 819 | |||
| 利息收入 | 六(十九) | $\left($ | $37,646$ ) ( | 29,797) | |
| 利息費用 | 六(二十一) | 7,916 | 29 | ||
| 與營業活動相關之資產/負債變動數 | |||||
| 與營業活動相關之資產之淨變動 | |||||
| 應收票據 | 230) | ||||
| 應收帳款 | 128, 194) | 6,683 | |||
| 應收帳款一關係人 | 1,118) | ||||
| 其他應收款 | $65,196)$ ( | 48, 317) | |||
| 存貨 | $647, 254$ ) ( | 441,576) | |||
| 預付款項 | 14,599 | $\left($ | 23,369) | ||
| 與營業活動相關之負債之淨變動 | 35 | 962 | |||
| 應付票據 應付帳款 |
41,363 | $\left($ | 76,176) | ||
| 其他應付款 | 81,974 | 45,206 | |||
| 預收款項 | 73,629 | $\left($ | 14,763) | ||
| 應計退休金負債 | 86 | 2,723 | |||
| 其他流動負債一其他 | 19,804) | ||||
| 營運產生之現金流入 | 1,219,275 | 1,159,838 | |||
| 收取之利息 | 37,646 | 29,797 | |||
| 支付之利息 | 7,916) | $\left($ | 29) | ||
| 支付之所得稅 | 309,532) | 208,053) | |||
| 營業活動之淨現金流入 | 939,473 | 981,553 |
$\sim$
$\frac{1}{2}$
(續次頁)
| 台灣神隆股 合 |
份有 $\bar{a}$ 限 併 流 現 金 |
及子公司 表 |
單位:新台幣仟元 | |||
|---|---|---|---|---|---|---|
| 附註 | 102 | 年 度 |
101 | 年 度 |
||
| 投資活動之現金流量 | ||||||
| 質押定期存款增加 | $($ \$ | 850) | $\mathcal{S}$ | |||
| 取得採用權益法之投資價款 | $\left($ | 107,388) | ||||
| 購買不動產、廠房及設備 | 六(二十七) | $\left($ | 738,918) ( | 493,806) | ||
| 處分不動產、廠房及設備價款 | 6,984 | 24,741 | ||||
| 購買無形資產 | $\left($ | $18,215)$ ( | 7,905) | |||
| 處分其他無形資產價款 | 5,046 | |||||
| 預付設備款現金支付數 | 487,112) ( | 379,479) | ||||
| 其他非流動資產一存出保證金增加 | 988) | 8,503) | ||||
| 投資活動之淨現金流出 | $1,346,487$ ) ( | 859,906) | ||||
| 籌資活動之現金流量 | ||||||
| 短期借款增加 | 426,109 | 263,676 | ||||
| 應付租賃款減少 | 964) | |||||
| 存入保證金減少 | 250) | |||||
| 發放現金股利 | 六(十六) | 779,916) ( | 631,000) | |||
| 非控制權益減少 | $1,603$ ) ( | 69) | ||||
| 籌資活動之淨現金流出 | 355,410) | $\left($ | 368,607) | |||
| 匯率影響數 | 16,840 | 11,709) | ||||
| 本期現金及約當現金減少數 | 745,584) | $\left($ | 258,669) | |||
| 期初現金及約當現金餘額 | 六(一) | 3,035,012 | 3, 293, 681 | |||
| 期末現金及約當現金餘額 | 六(一) | \$ | 2, 289, 428 | $\, \, \raisebox{-1.5pt}{\ensuremath{\circ}}$ | 3,035,012 |
後附合併財務報告附註為本合併財務報告之一部分,請併同參閱。
$\hat{\mathbf{v}}$
董事長:鄭高輝
$\bar{\Sigma}$
經理人:馬海怡
- 24 -
會計主管:林智慧
【附件五】
台灣神隆股份有限公司
取得或處分資產處理程序修訂前後 取得或處分資產處理程序修訂前後條文對照表
| 第一條、法令依據 第一條、法令依據 行政院金融監督管理 為加強資產管理,落實資訊公 為加強資產管理,落實資訊公 委員會自一百零一年 開,依據行政院金融監督管理委 開,依據金融監督管理委員會 七月一日起改制為金 員會(簡稱「金管會」)「公開發 (簡稱「金管會」)「公開發行公 融監督管理委員會, 行公司取得或處分資產處理準 司取得或處分資產處理準則」相 爰配合修正本條文 則」相關規定,特制定本處理程 關規定,特制定本處理程序。本 字,並酌做文字修 序。本公司為取得或處分資產 公司為取得或處分資產時,悉依 正。 時,悉依本作業程序之規定辦 本處理程序之規定辦理,但其他 理,但其他法令另有規定者,從 法令另有規定者,從其規定。 其規定。 第二條、資產適用範圍 第二條、資產適用範圍 主管機關配合我國採 本處理程序所稱資產之適用範 本處理程序所稱資產之適用範 用國際財務報導準 圍如下: 圍如下: 則,爰修正第一項第 (一)(略) (一)(略) 二款文字,將土地、 (二)不動產及其他固定資產。 (二)不動產(含土地、房屋及建 房屋及建築、投資性 (三)~(八)(略) 築、投資性不動產、土地使 不動產列入不動產定 用權)及設備。 義範圍;另考量我國 (三)~(八)(略) 採用國際財務報導準 則後,土地使用權應 適用國際會計準則第 十七號「租賃」之規 定,爰併入不動產予 以規範,且修改第二 款,以資明確。 |
|---|
| 第三條、用詞定義 第三條、用詞定義 1.配合公司法第一百 |
| 本處理程序用詞之定義如下: 本處理程序用詞之定義如下: 五十六條項次之修 |
| (一)(略) (一)(略) 正,第一項第二款 |
| (二)依法律合併、分割、收購或 (二)依法律合併、分割、收購或 酌作文字調整。 |
| 股份受讓而取得或處分之 股份受讓而取得或處分之 2.按我國公開發行公 |
| 資產:指依企業併購法、金 資產:指依企業併購法、金 司適用國際財務報 |
| 融控股公司法、金融機構合 融控股公司法、金融機構合 導準則係採分階段 併 法 或 其 他 法 律 進 行 合 併 法 或 其 他 法 律 進 行 合 方式逐步導入,證 |
| 併、分割或收購而取得或處 併、分割或收購而取得或處 券發行人財務報告 |
| 分之資產,或依公司法第一 分之資產,或依公司法第一 採國際財務報導準 |
| 百五十六條第六項規定發 百五十六條第八項規定發 則編製者,有關關 |
| 行新股受讓他公司股份(以 行新股受讓他公司股份(以 係人及子公司之認 |
| 修訂前條文 | 修訂後條文 | 修訂說明 |
|---|---|---|
| 下簡稱股份受讓)者。 | 下簡稱股份受讓)者。 | 定,應依金管會認 |
| (三)關係人:指依財團法人中華 | (三)關係人、子公司:應依證券 | 可之國際財務報導 |
| 民國會計研究發展基金會 | 發行人財務報告編製準則 | 準則或國際會計準 |
| (以下簡稱會計研究發展基 | 規定認定之。 | 則 相 關 公 報 認 定 |
| 金會)所發布之財務會計準 | (四)專業估價者:指不動產估價 | 之;財務報告尚未 |
| 則公報第六號所規定者。 | 師或其他依法律得從事不 | 依國際財務報導準 |
| (四)子公司:指依會計研究發展 | 動產、設備估價業務者。 | 則編製者,有關關 |
| 基金會發布之財務會計準 | (五)事實發生日:指交易簽約 | 係人及子公司之認 |
| 則公報第五號及第七號所 | 日、付款日、委託成交日、 | 定,仍應依財團法 |
| 規定者。 | 過戶日、董事會決議日或其 | 人中華民國會計研 |
| (五)專業估價者:指不動產估價 | 他足資確定交易對象及交 | 究發展基金會發布 |
| 師或其他依法律得從事不 | 易 金 額 之 日 等 日 期 孰 前 | 之相關財務會計準 |
| 動產、其他固定資產估價業 | 者。但屬需經主管機關核准 | 則 公 報 規 定 認 定 |
| 務者。 | 之投資者,以上開日期或接 | 之,爰將第一項第 |
| (六)事實發生日:指交易簽約 | 獲主管機關核准之日孰前 | 三款及第四款規定 |
| 日、付款日、委託成交日、 | 者為準。 | 合併為第三款,並 |
| 過戶日、董事會決議日或其 | (六)大陸地區投資:指依經濟部 | 規範公開發行公司 |
| 他足資確定交易對象及交 | 投資審議委員會在大陸地 | 應就所適用之證券 |
| 易 金 額 之 日 等 日 期 孰 前 | 區從事投資或技術合作許 | 發行人財務報告編 |
| 者。但屬需經主管機關核准 | 可辦法規定從事之大陸投 | 製準則之規定,認 |
| 之投資者,以上開日期或接 | 資。 | 定關係人及子公司 |
| 獲主管機關核准之日孰前 | 之定義;另現行第 | |
| 者為準。 | 一項第五款至第七 | |
| (七)大陸地區投資:指依經濟部 | 款移列至第四款至 | |
| 投資審議委員會在大陸地 | 第六款,並配合國 | |
| 區從事投資或技術合作許 | 際財務報導準則修 | |
| 可辦法規定從事之大陸投 | 正第四款文字。 | |
| 資。 | ||
| 第四條、評估與作業程序 | 第四條、評估與作業程序 | 1.原第三條第一項第 |
| (一)長、短期有價證券投資: | (一)長、短期有價證券投資: | 三款之內容因已配 |
| 1.(略) | 1.(略) | 合主管機關之修訂 |
| 2.本公司取得或處分有價 | 2.本公司取得或處分有價 | 而刪除,故於本條 |
| 證券,應於事實發生日前 | 證券,應於事實發生日前 | 第一項第二款加入 |
| 先取具標的公司最近期 | 先取具標的公司最近期 | 此敘述以茲完備。 |
| 經會計師查核簽證或核 | 經會計師查核簽證或核 | 2.第三項及第七項第 |
| 閱之財務報表或其他相 | 閱之財務報表或其他相 | 四款係配合第二條 |
| 關資料,作為評估交易價 | 關資料,作為評估交易價 | 第一項第二款之修 |
| 格之參考;另交易金額達 | 格之參考;另交易金額達 | 改所做修訂。 |
| 公司實收資本額百分之 | 公司實收資本額百分之 | 3.主管機關考量政府 |
| 二十或新臺幣三億元以 | 二十或新臺幣三億元以 | 機構出售資產需依 |
| 上者,應於事實發生日前 | 上者,應於事實發生日前 | 相關規定辦理標售 |
| 修訂前條文 | 修訂後條文 | 修訂說明 |
|---|---|---|
| 洽請會計師就交易價格 | 洽請會計師就交易價格 | 或競價,且政府機 |
| 之合理性表示意見,會計 | 之合理性表示意見,會計 | 構辦理招標時,業 |
| 師 若 需 採 用 專 家 報 告 | 師 若 需 採 用 專 家 報 告 | 依相關規定估定標 |
| 者,應依會計研究發展基 | 者,應依財團法人中華民 | 售底價,價格遭操 |
| 金會所發布之審計準則 | 國會計研究發展基金會 | 縱之可能性較低, |
| 公 報 第 二 十 號 規 定 辦 | (以下簡稱會計研究發展 | 又現行公司與政府 |
| 理。但該有價證券具活絡 | 基金會)所發布之審計準 | 機 構 之 不 動 產 交 |
| 市場之公開報價或金管 | 則公報第二十號規定辦 | 易,已無需取具專 |
| 會另有規定者,不在此 | 理。但該有價證券具活絡 | 家意見,故為衡平 |
| 限。 | 市場之公開報價或金管 | 考量,明定與政府 |
| 3.(略) | 會另有規定者,不在此 | 機構之無形資產等 |
| (二)(略) | 限。 | 交易,無需委請會 |
| (三)本公司取得或處分不動產 | 3.(略) | 計師出具交易價格 |
| 及其他固定資產,應由使用 | (二)(略) | 合理性意見。 |
| 部門及相關權責單位事先 | (三)本公司取得或處分不動產 | |
| 擬定資本支出計畫,就取得 | 及設備,應由使用部門及相 | |
| 或處分目的、預計效益等進 | 關權責單位事先擬定資本 | |
| 行可行性評估,並按本處理 | 支出計畫,就取得或處分目 | |
| 程序第六條之規定辦理相 | 的、預計效益等進行可行性 | |
| 關 作 業 與 進 行 必 要 之 控 | 評估,並按本處理程序第六 | |
| 管;如係向關係人取得不動 | 條之規定辦理相關作業與 | |
| 產,應依本處理程序第六條 | 進行必要之控管;如係向關 | |
| 及第七條之規定評估交易 | 係人取得不動產,應依本處 | |
| 條件合理性等事項,及辦理 | 理程序第六條及第七條之 | |
| 相關作業與進行必要之控 | 規定評估交易條件合理性 | |
| 管。 | 等事項,及辦理相關作業與 | |
| (四)(略) | 進行必要之控管。 | |
| (五)本公司取得或處分會員證 | (四)(略) | |
| 或無形資產交易金額達公 | (五)本公司取得或處分會員證 | |
| 司實收資本額百分之二十 | 或無形資產交易金額達公 | |
| 或新臺幣三億元以上者,應 | 司實收資本額百分之二十 | |
| 於事實發生日前洽請會計 | 或新臺幣三億元以上者,除 | |
| 師就交易價格之合理性表 | 與政府機構交易外,應於事 | |
| 示意見,會計師並應依會計 | 實發生日前洽請會計師就 | |
| 研究發展基金會所發布之 | 交易價格之合理性表示意 | |
| 審計準則公報第二十號規 | 見,會計師並應依會計研究 | |
| 定辦理。 | 發展基金會所發布之審計 | |
| (六)(略) | 準則公報第二十號規定辦 | |
| (七)本公司取得或處分資產之 | 理。 | |
| 價 格 決 定 方 式 及 參 考 依 | (六)(略) | |
| 據,除參酌專業估價與會計 | (七)本公司取得或處分資產之 |
| 修訂前條文 | 修訂後條文 | 修訂說明 |
|---|---|---|
| 師等相關專家之意見外,並 | 價 格 決 定 方 式 及 參 考 依 | |
| 應依下列各情形辦理: | 據,除參酌專業估價與會計 | |
| 1.~3.(略) | 師等相關專家之意見外,並 | |
| 4.取得或處分不動產及其 | 應依下列各情形辦理: | |
| 他固定資產應參考公告 | 1.~3.(略) | |
| 現值、評定現值、鄰近 | 4.取得或處分不動產及設 | |
| 不動產實際成交價格或 | 備應參考公告現值、評定 | |
| 帳面價值、供應商報價 | 現值、鄰近不動產實際成 | |
| 等議定之,若係向關係 | 交價格或帳面價值、供應 | |
| 人購入不動產,應先依 | 商報價等議定之,若係向 | |
| 本處理程序第七條規定 | 關係人購入不動產,應先 | |
| 之方法設算,以評估交 | 依本處理程序第七條規 | |
| 易價格是否合理。 | 定之方法設算,以評估交 | |
| 5.~6.(略) | 易價格是否合理。 | |
| (八)(略) | 5.~6.(略) | |
| (八)(略) | ||
| 第六條、資產估價程序 | 第六條、資產估價程序 | 配合我國採用國際財 |
| 本公司取得或處分不動產或其 | 本公司取得或處分不動產或設 | 務報導準則,爰修正 |
| 他固定資產,除與政府機構交 | 備,除與政府機構交易、自地委 | 第一項序文有關其他 |
| 易、自地委建、租地委建,或取 | 建、租地委建,或取得、處分供 | 固定資產及供營業使 |
| 得、處分供營業使用之機器設備 | 營業使用之設備外,交易金額達 | 用機器設備之文字。 |
| 外,交易金額達公司實收資本額 | 公司實收資本額百分之二十或 | |
| 百分之二十或新臺幣三億元以 | 新臺幣三億元以上者,應於事實 | |
| 上者,應於事實發生日前先取得 | 發生日前先取得專業估價者出 | |
| 專業估價者出具之估價報告,並 | 具之估價報告,並符合下列規 | |
| 符合下列規定: | 定: | |
| (以下略) | (以下略) | |
| 第七條、關係人交易 | 第七條、關係人交易 | 1.主管機關考量公開 |
| (一)(略) | (一)(略) | 發行公司向關係人 |
| (二)決議程序: | (二)決議程序: | 買 賣 公 債 、 附 買 |
| 本公司向關係人取得或處 | 本公司向關係人取得或處 | 回、賣回條件之債 |
| 分不動產,或與關係人取得 | 分不動產,或與關係人取得 | 券、申購、贖回國 |
| 或處分不動產外之其他資 | 或處分不動產外之其他資 | 內貨幣市場基金, |
| 產且交易金額達公司實收 | 產且交易金額達公司實收 | 因風險性偏低,得 |
| 資本額百分之二十、總資產 | 資本額百分之二十、總資產 | 依規定免予公告, |
| 百分之十或新臺幣三億元 | 百分之十或新臺幣三億元 | 為衡平考量,爰修 |
| 以上者,執行單位應將下列 | 以上者,除買賣公債、附買 | 正相關內容,規範 |
| 資料,提交董事會通過及監 | 回、賣回條件之債券、申購 | 前開事項得免檢具 |
| 察人承認後,始得簽訂交易 | 或贖回國內貨幣市場基金 | 第二項第一款各目 |
| 契約及支付款項: | 外,執行單位應將下列資 | 資料提交董事會通 |
| 1.~7.(略) | 料,提交董事會通過及監察 | 過及監察人承認, |
| 修訂前條文 | 修訂後條文 | 修訂說明 |
|---|---|---|
| 前項交易金額之計算,應依 | 人承認後,始得簽訂交易契 | 而依公司所定處理 |
| 第十條第二項規定辦理,且 | 約及支付款項: | 程序之核決權限辦 |
| 所稱一年內係以本次交易 | 1.~7.(略) | 理。 |
| 事實發生之日為基準,往前 | 前項交易金額之計算,應依 | 2.配合我國採用國際 |
| 追溯推算一年,已依本處理 | 第十條第二項規定辦理,且 | 財務報導準則,修 |
| 程序規定提交董事會通過 | 所稱一年內係以本次交易 | 正第二項第三款有 |
| 及監察人承認部分免再計 | 事實發生之日為基準,往前 | 關供營業使用機器 |
| 入。 | 追溯推算一年,已依本處理 | 設備之文字。 |
| 本公司與母公司或子公司 | 程序規定提交董事會通過 | 3.考量自地委建或租 |
| 間,取得或處分供營業使用 | 及監察人承認部分免再計 | 地委建等委請關係 |
| 之機器設備,董事會得授權 | 入。 | 人興建不動產事宜 |
| 董事長在新臺幣三億元額 | 本公司與母公司或子公司 | 者,性質與合建契 |
| 度內先行決行,事後再提報 | 間,取得或處分供營業使用 | 約類似,爰修正第 |
| 最近期之董事會追認。 | 之設備,董事會得授權董事 | 三項第二款,明定 |
| (以下略) | 長在新臺幣三億元額度內 | 公司以自有土地或 |
| (三)交易條件合理性之評估: | 先行決行,事後再提報最近 | 租用素地委請關係 |
| 1.(略) | 期之董事會追認。 | 人興建不動產,而 |
| 2.本公司向關係人取得不 | (以下略) | 取得不動產者,不 |
| 動產,有下列情形之一 | (三)交易條件合理性之評估: | 適用本條第三項第 |
| 者,應依本條第二項規定 | 1.(略) | 一款、第四項及第 |
| 辦理,不適用本項前款之 | 2.本公司向關係人取得不 | 五項有關向關係人 |
| 規定: | 動產,有下列情形之一 | 取得不動產應評估 |
| (1)關係人係因繼承或贈 | 者,應依本條第二項規定 | 交易成本合理性之 |
| 與而取得不動產。 | 辦理,不適用本項前款之 | 規定,惟仍應依本 |
| (2)關係人訂約取得不動 | 規定: | 條第一項及第二項 |
| 產時間距本交易訂約 | (1)關係人係因繼承或贈 | 規定辦理。 |
| 日已逾五年。 | 與而取得不動產。 | |
| (3)與關係人簽訂合建契 | (2)關係人訂約取得不動 | |
| 約而取得不動產。 | 產時間距本交易訂約 | |
| (四)~(五)(略) | 日已逾五年。 | |
| (3)與關係人簽訂合建契 | ||
| 約,或自地委建、租地 | ||
| 委建等委請關係人興 | ||
| 建不動產而取得不動 | ||
| 產。 | ||
| (四)~(五)(略) | ||
| 第八條、衍生性商品交易之控管 | 第八條、衍生性商品交易之控管 | 主管機關考量現行公 |
| (一)~(三)(略) | (一)~(三)(略) | 開發行公司從事衍生 |
| (四)定期評估方式及異常處理 | (四)定期評估方式及異常處理 | 性商品交易,依所定 |
| 情形: | 情形: | 處理程序授權相關人 |
| 1.~4.(略) | 1.~4.(略) | 員辦理者,僅規範應 |
| 修訂前條文 | 修訂後條文 | 修訂說明 |
|---|---|---|
| 5.本公司從事衍生性商品 | 5.本公司從事衍生性商品 | 事後提報董事會,惟 |
| 交易,依本處理程序規定 | 交易,依本處理程序規定 | 未明確訂定事後提報 |
| 授權相關人員辦理者,事 | 授權相關人員辦理者,事 | 董事會之期間,爰修 |
| 後應提報董事會。 | 後應提報最近期董事會。 | 正第四項第五款,明 |
| 定事後應提報最近期 | ||
| 董事會,俾利遵循。 | ||
| 第十條、公告申報程序 | 第十條、公告申報程序 | 1.主管機關有鑑於國 |
| (一)本公司取得或處分資產有 | (一)本公司取得或處分資產有 | 內貨幣市場基金運 |
| 下列情形者,應按性質依規 | 下列情形者,應按性質依規 | 用於銀行存款、附 |
| 定格式及內容,於事實發生 | 定格式及內容,於事實發生 | 買回交易及短期票 |
| 之即日起算二日內將相關 | 之即日起算二日內將相關 | 券之比例極高,特 |
| 資訊於金管會指定網站辦 | 資訊於金管會指定網站辦 | 性明顯與股票型基 |
| 理公告申報。 | 理公告申報。 | 金、債券型基金或 |
| 1.向關係人取得或處分不 | 1.向關係人取得或處分不 | 其 他 類 型 基 金 不 |
| 動產,或與關係人為取得 | 動產,或與關係人為取 | 同,復考量公司投 |
| 或處分不動產外之其他 | 得或處分不動產外之其 | 資國內貨幣市場基 |
| 資產且交易金額達公司 | 他資產且交易金額達公 | 金主係為獲取穩定 |
| 實 收 資 本 額 百 分 之 二 | 司實收資本額百分之二 | 利息,性質與附買 |
| 十、總資產百分之十或新 | 十、總資產百分之十或 | 回、賣回條件債券 |
| 臺幣三億元以上。但買賣 | 新臺幣三億元以上。但 | 類似,故參照附買 |
| 公債或附買回、賣回條件 | 買賣公債、附買回、賣 | 回、賣回條件債券 |
| 之債券,不在此限。 | 回條件之債券、申購或 | 之規範,予以納入 |
| 2.進行合併、分割、收購或 | 贖 回 國 內 貨 幣 市 場 基 | 排除公告之適用範 |
| 股份受讓。 | 金,不在此限。 | 圍,爰修正第一項 |
| 3.從事衍生性商品交易損 | 2.進行合併、分割、收購或 | 第一款及第四款第 |
| 失達本處理程序規定之 | 股份受讓。 | 三目規定。 |
| 全部或個別契約損失上 | 3.從事衍生性商品交易損 | 2.配合我國採用國際 |
| 限金額。 | 失達本處理程序規定之 | 財務報導準則,爰 |
| 4.除前三款以外之資產交 | 全部或個別契約損失上 | 修正第一項第四款 |
| 易 或 從 事 大 陸 地 區 投 | 限金額。 | 第四目有關供營業 |
| 資,其交易金額達公司實 | 4.除前三款以外之資產交 | 使用機器設備之文 |
| 收資本額百分之二十或 | 易 或 從 事 大 陸 地 區 投 | 字。 |
| 新臺幣三億元以上。但下 | 資,其交易金額達公司 | |
| 列情形不在此限: | 實收資本額百分之二十 | |
| (1)買賣公債。 | 或新臺幣三億元以上。 | |
| (2)以投資為專業者,於海 | 但下列情形不在此限: | |
| 內外證券交易所或證 | (1)買賣公債。 | |
| 券商營業處所所為之 | (2)以投資為專業者,於海 | |
| 有價證券買賣。 | 內外證券交易所或證 | |
| (3)買賣附買回、賣回條件 | 券商營業處所所為之 | |
| 之債券。 | 有價證券買賣。 |
| 修訂前條文 | 修訂後條文 | 修訂說明 |
|---|---|---|
| (4)取得或處分之資產種 | (3)買賣附買回、賣回條件 | |
| 類屬供營業使用之機 | 之債券、申購或贖回 | |
| 器設備且其交易對象 | 國內貨幣市場基金。 | |
| 非為關係人,交易金 | (4)取得或處分之資產種 | |
| 額未達新臺幣五億元 | 類屬供營業使用之設 | |
| 以上。 | 備且其交易對象非為 | |
| (5)以自地委建、租地委 | 關係人,交易金額未 | |
| 建、合建分屋、合建 | 達 新 臺 幣 五 億 元 以 | |
| 分成、合建分售方式 | 上。 | |
| 取得不動產,公司預 | (5)以自地委建、租地委 | |
| 計投入之交易金額未 | 建、合建分屋、合建 | |
| 達 新 臺 幣 五 億 元 以 上。 |
分成、合建分售方式 取得不動產,公司預 |
|
| (二)~(五)(略) | 計投入之交易金額未 | |
| 達 新 臺 幣 五 億 元 以 | ||
| 上。 | ||
| (二)~(五)(略) | ||
| 第十三條、其他重要事項 | 第十三條、其他重要事項 | 1.我國採用國際財務 |
| (一)~(五)(略) | (一)~(五)(略) | 報導準則後,財務 |
| (六)本處理程序有關總資產百 | 報告係以合併財務 | |
| 分之十之規定,以證券發行 | 報表作為公告申報 | |
| 人財務報告編製準則規定 | 主體,惟主管機關 | |
| 之最近期個體或個別財務 | 考量取得或處分資 | |
| 報告中之總資產金額計算。 | 產之風險係由取得 | |
| (七)公司股票無面額或每股面 | 或處分公司承擔, | |
| 額非屬新臺幣十元者,本處 | 關係人交易之重大 | |
| 理程序有關實收資本額百 分 之 二 十 之 交 易 金 額 規 |
性金額宜以公司本 身之規模評估,爰 |
|
| 定,以歸屬於母公司業主之 | 增訂第六項,明定 | |
| 權益百分之十計算之。 | 本處理程序有關總 | |
| 資產百分之十之規 | ||
| 定,係以公司本身 | ||
| 最近期之個體或個 | ||
| 別財務報告總資產 | ||
| 金額計算。 | ||
| 2.原第十三條之一條 | ||
| 文內容移列至本條 | ||
| 第七項,並配合國 | ||
| 際財務報導準則之 | ||
| 採用,暨公開發行 | ||
| 股票公司股務處理 |
| 修訂前條文 | 修訂後條文 | 修訂說明 |
|---|---|---|
| 第十三條之ㄧ、外國公司股票 外國公司股票無面額或每股面 額非屬新臺幣十元者,第六條、 第四條第一項第二款、第五項、 第七條第二項、第十條及第十一 條第三項,有關實收資本額百分 之二十之交易金額規定,以股東 權益百分之十計算之。 |
第十三條之ㄧ、(本條刪除) | 準則第十四條取消 股票固定面額為新 臺幣十元之規定, 刪除「外國」文字, 且將「股東權益」 用 語 修 正 為 「 權 益」,並明確定義所 稱「權益」係指歸 屬於母公司業主之 權益項目,且酌作 文字調整。 考量本條內容經主管 機關修正後,已不限 於規範「外國公司股 票」,故刪除本條並將 原內容合併至第十三 條並修訂於第七項。 |
| 第十四條、訂定與修訂 本作業程序經民國 98 年 9 月 25 日股東會通過;並經民國 101 年 6 月 13 日、102 年 6 月 21 日股 東會修訂。 |
第十四條、訂定與修訂 本處理程序經民國 98 年 9 月 25 日股東會通過;並經民國 101 年 6 月 13 日、102 年 6 月 21 日、 年 月 日股東會修 訂。 |
配合本次修訂增補文 字 , 並 酌 做 文 字 修 正。 |
肆、附錄 【附錄一】
台灣神隆股份有限公司
股東會議事規則
102 年 6 月 21 日 股東會修訂通過
- 第一條:為建立本公司良好股東會治理制度、健全監督功能及強化管理機能,茲訂定 本規則,以資遵循。
- 第二條:本公司股東會之議事規則,除法令或章程另有規定者外,應依本規則之規定。 第三條:(刪除)
- 第四條:(刪除)
- 第五條:本公司股東會除法令另有規定外,由董事會召集之。
股東常會之召集,應編製議事手冊,並於二十日前通知各股東;股東臨時會 之召集,應於十日前通知各股東。
本公司公開發行股票後,股東常會之召集,應於三十日前通知各股東,對於 持有記名股票未滿一千股股東,得於三十日前以輸入公開資訊觀測站公告方 式為之;股東臨時會之召集,應於十五日前通知各股東,對於持有記名股票 未滿一千股股東,得於十五日前以輸入公開資訊觀測站公告方式為之。
通知及公告應載明召集事由;其通知經相對人同意者,得以電子方式為之。 選任或解任董事、監察人、變更章程、公司解散、合併、分割或公司法第一 百八十五條第一項各款、證券交易法第二十六條之一、第四十三條之六之事 項應在召集事由中列舉,不得以臨時動議提出。
持有已發行股份總數百分之一以上股份之股東,得以書面向本公司提出股東 常會議案。但以一項為限,提案超過一項者,均不列入議案。另股東所提議 案有公司法第一百七十二條之一第四項各款情形之一,董事會得不列為議 案。
本公司應於股東常會召開前之停止股票過戶日前公告受理股東之提案、受理 處所及受理期間;其受理期間不得少於十日。
股東所提議案以三百字為限,超過三百字者,不予列入議案;提案股東應親 自或委託他人出席股東常會,並參與該項議案討論。
本公司應於股東會召集通知日前,將處理結果通知提案股東,並將合於本條 規定之議案列於開會通知。對於未列入議案之股東提案,董事會應於股東會 說明未列入之理由。
第六條:股東會召開之地點,應於本公司所在地或便利股東出席且適合股東會召開之 地點為之,會議開始時間不得早於上午九時或晚於下午三時。公司設置獨立 董事時,召開之地點及時間,應充分考量獨立董事之意見。
第七條:股東得於每次股東會,出具本公司印發之委託書,載明授權範圍,委託代理 人,出席股東會。
一股東以出具一委託書,並以委託一人為限,應於股東會開會五日前送達本 公司,委託書有重複時,以最先送達者為準。但聲明撤銷前委託者,不在此 限。
委託書送達本公司後,股東欲親自出席股東會或欲以書面或電子方式行使表 決權者,應於股東會開會二日前,以書面向本公司為撤銷委託之通知;逾期 撤銷者,以委託代理人出席行使之表決權為準。
第八條:本公司應於開會通知書載明受理股東報到時間、報到處地點,及其他應注意 事項。
前項報到處應有明確標示,並派適足適任人員辦理之。
股東本人或股東所委託之代理人(以下稱股東)應憑出席證、出席簽到卡或其 他出席證件出席股東會;屬徵求委託書之徵求人並應攜帶身分證明文件,以 備核對。
本公司應設簽名簿供出席股東簽到,或由出席股東繳交簽到卡以代簽到。 本公司應將議事手冊、年報、出席證、發言條、表決票及其他會議資料,交 付予出席股東會之股東;有選舉董事、監察人者,應另附選舉票。
政府或法人為股東時,出席股東會之代表人不限於一人。法人受託出席股東 會時,僅得指派一人代表出席。
第九條:股東會如由董事會召集者,其主席由董事長擔任之,董事長請假或因故不能 行使職權時,由董事長指定董事一人代理之,董事長未指定代理人者,由董 事互推一人代理之。
前項主席係由董事代理者,以任職六個月以上,並瞭解公司財務業務狀況之 董事擔任之為宜。主席如為法人董事之代表人者,亦同。
董事會所召集之股東會,宜有董事會過半數之董事參與出席。
股東會如由董事會以外之其他召集權人召集者,主席由該召集權人擔任之, 召集權人有二人以上時,應互推一人擔任之。
本公司得指派所委任之律師、會計師或相關人員列席股東會。
第十條:股東會之出席,應以股份為計算基準。出席股數依簽名簿或繳交之簽到卡, 加計以書面或電子方式行使表決權之股數計算之。 已屆開會時間,主席應即宣布開會,惟未有代表已發行股份總數過半數之股
東出席時,主席得宣布延後開會,其延後次數以二次為限,延後時間合計不 得超過一小時。延後二次仍不足有代表已發行股份總數三分之一以上股東出 席時,由主席宣布流會。
前項延後二次仍不足額而有代表已發行股份總數三分之一以上股東出席 時,得依公司法第一百七十五條第一項規定為假決議,並將假決議通知各股 東於一個月內再行召集股東會。
於當次會議未結束前,如出席股東所代表股數達已發行股份總數過半數 時 ,主席得將作成之假決議,依公司法第一百七十四條規定重新提請股東 會表決。
第十一條:本公司應將股東會之開會過程全程錄音及錄影。
前項影音資料應至少保存一年;但經股東依公司法第一百八十九條提起訴 訟者,應保存至訴訟終結為止。
第十二條:股東會如由董事會召集者,其議程由董事會訂定之,會議應依排定之議程 進行,非經股東會決議不得變更之。
股東會如由董事會以外之其他有召集權人召集者,準用前項之規定。
前二項排定之議程於議事(含臨時動議)未終結前,非經決議,主席不得 逕行宣布散會;主席違反議事規則,宣布散會者,董事會其他成員應迅速 協助出席股東依法定程序,以出席股東表決權過半數之同意推選一人擔任 主席,繼續開會。
主席對於議案及股東所提之修正案或臨時動議,應給予充分說明及討論之 機會,認為已達可付表決之程度時,得宣布停止討論,提付表決。
第十三條:出席股東發言前,須先填具發言條載明發言要旨、股東戶號(或出席證編 號)及戶名,由主席定其發言順序。
出席股東僅提發言條而未發言者,視為未發言。發言內容與發言條記載不 符者,以發言內容為準。
同一議案每一股東發言,非經主席之同意不得超過兩次,每次不得超過五 分鐘,惟股東發言違反規定或超出議題範圍或影響會議秩序者者,主席得 制止其發言或宣布停止討論,並即進行其他議程或程序。
出席股東發言時,其他股東除經徵得主席及發言股東同意外,不得發言干 擾,違反者主席應予制止。
法人股東指派二人以上之代表出席股東會時,同一議案僅得推由一人發 言。
出席股東發言後,主席得親自或指定相關人員答覆。
- 第十四條:本公司股東,每股有一表決權。但受限制或有左列情形之一者,其股份無 表決權:
- 一、公司依法持有自己之股份。
-
二、被持有已發行有表決權之股份總數或資本總額超過半數之從屬公司, 所持有控制公司之股份。
-
三、控制公司及其從屬公司直接或間接持有他公司已發行有表決權之股份 總數或資本總額合計超過半數之他公司,所持有控制公司及其從屬公 司之股份。
- 第十五條:股東會之表決,應以股份為計算基準。
股東會之決議,對無表決權股東之股份數,不算入已發行股份之總數。
股東對於會議之事項,有自身利害關係致有害於本公司利益之虞時,不得 加入表決,並不得代理他股東行使其表決權。
前項不得行使表決權之股份數,不算入已出席股東之表決權數。
除信託事業或經證券主管機關核准之股務代理機構外,一人同時受二人以 上股東委託時,其代理之表決權不得超過已發行股份總數表決權之百分之 三,超過時其超過之表決權,不予計算。
第十六條:本公司開股東會時,得採行以書面或電子方式行使其表決權;其以書面或 電子方式行使表決權時,其行使方法應載明於股東會召集通知。以書面或 電子方式行使表決權之股東,視為親自出席股東會。但就該次股東會之臨 時動議及原議案之修正,視為棄權。
前項以書面或電子方式行使表決權者,其意思表示應於股東會開會二日前 送達公司,意思表示有重複時,以最先送達者為準。但聲明撤銷前意思表 示者,不在此限。
股東以書面或電子方式行使表決權後,如欲親自出席股東會者,應於股東 會開會二日前以與行使表決權相同之方式撤銷前項行使表決權之意思表 示;逾期撤銷者,以書面或電子方式行使之表決權為準。如以書面或電子 方式行使表決權並以委託書委託代理人出席股東會者,以委託代理人出席 行使之表決權為準。
第十七條:股東會議案之表決,除公司法、其他法令及本公司章程另有規定外,以出 席股東表決權過半數之同意行之。表決時,應逐案由主席或其指定人員宣 佈出席股東之表決權總數後,由股東逐案進行投票表決。
議案如經主席徵詢全體出席股東無異議者,視為通過,其效力與投票表決 同。
股東對議案有異議者,得依前項規定採取投票方式表決。除議程所列議案 外,股東提出之其他議案或原議案之修正案或替代案。
同一議案有修正案或替代案時,由主席併同原案定其表決之順序。如其中 一案已獲通過時,其他議案即視為否決,勿庸再行表決。
議案表決之監票及計票人員,由主席指定之,但監票人員應具有股東身分。 股東會表決或選舉議案之計票作業應於股東會場內公開處為之,且應於計 票完成後,當場宣布表決結果,包含統計之權數,並作成紀錄。
第十八條:股東會有選舉董事、監察人時,應依本公司所訂相關選任規範辦理,並應 當場宣布選舉結果,包含當選董事、監察人之名單與其當選權數。 前項選舉事項之選舉票,應由監票員密封簽字後,妥善保管,並至少保存 一年。但經股東依公司法第一百八十九條提起訴訟者,應保存至訴訟終結 為止。
第十九條:股東會之議決事項,應作成議事錄,由主席簽名或蓋章,並於會後二十日 內,將議事錄分發各股東。議事錄之製作與分發,得以電子方式為之。 前項議事錄之分發,得以公告方式為之。 議事錄應確實記載會議之年、月、日、場所、主席姓名、決議方法、議事 經過之要領及其結果,在本公司存續期間應永久保存。 前項決議方法,係經主席徵詢股東意見,股東對於議案無異議者,應記載 「經主席徵詢全體出席股東無異議通過」;惟股東對議案有異議時,應載 明採票決方式及通過表決權數與權數比例。
第二十條:徵求人徵得之股數及受託代理人代理之股數,本公司應於股東會開會當日, 依規定格式編造之統計表,於股東會場內為明確之揭示。
股東會決議事項,如有屬法令規定、台灣證券交易所股份有限公司(財團 法人中華民國證券櫃檯買賣中心)規定之重大訊息者,本公司應於規定時 間內,將內容傳輸至公開資訊觀測站。
第二十一條:辦理股東會之會務人員應佩帶識別證或臂章。
主席得指揮糾察員或保全人員協助維持會場秩序。糾察員或保全人員在 場協助維持秩序時,應佩戴「糾察員」字樣臂章或識別證。
會場備有擴音設備者,股東非以本公司配置之設備發言時,主席得制止 之。
股東違反議事規則不服從主席糾正,妨礙會議之進行經制止不從者,得 由主席指揮糾察員或保全人員請其離開會場。
- 第二十二條:會議進行時,主席得酌定時間宣布休息,發生不可抗拒之情事時,主席 得裁定暫時停止會議,並視情況宣布續行開會之時間。 股東會排定之議程於議事(含臨時動議)未終結前,開會之場地屆時未 能繼續使用,得由股東會決議另覓場地繼續開會。 股東會得依公司法第一百八十二條之規定,決議在五日內延期或續行集 會。
- 第二十三條:若本公司設立審計委員會,本規則對於監察人之規定,於審計委員會準 用之。
- 第二十四條:本規則經股東會通過後施行,修正時亦同。
【附錄二】
台灣神隆股份有限公司章程 台灣神隆股份有限公司章程
第一節 總 則
- 第 一 條 本公司依中華民國公司法股份有限公司之規定組織之,訂名為台灣神隆 股份有限公司。
- 第 二 條 本公司經營業務範圍如左:
- (一)C802041西藥製造業。
- (二)C801990其他化學材料製造業。
- (三)IG01010生物技術服務業。
- (四)F601010智慧財產權業。
- (五)F401010國際貿易業。
- 《一、研究、開發、生產、製造及銷售左列產品:
- 1.原料藥。
- 2.蛋白藥物。
- 3.寡核甘酸。
- 4.縮氨酸。
- 5.針劑製劑。
- 6.小分子新藥。
- 二、前述相關產品之諮詢、顧問及技術服務業務。
- 三、兼營與前述產品相關之國際貿易業。》
- 第 三 條 本公司設總公司於台南科學工業園區內,並得視需要經主管機關核准及 董事會之決議在國內外設立分公司及辦事處。
- 第 四 條 本公司因業務關係經董事會同意得為背書保證,其作業應依本公司背書 保證施行辦法辦理。
- 第 五 條 本公司轉投資不受公司法第十三條所訂轉投資不得超過實收股本百分 之四十之限制,有關轉投資應經董事會決議辦理之。
第二節 資 本
- 第 六 條 本公司資本總額定為新台幣壹佰億元,分為壹拾億股,每股新台幣壹拾 元,授權董事會分次發行之。其中柒佰萬股保留供發行認股權憑證之股 份。
-
第 七 條 本公司股票概為記名式,由董事三人以上簽名或蓋章,並經主管機關或 其核定之發行登記機構簽證後發行之。本公司公開發行股票後,得免印 製股票,但應洽證券集中保管事業機構登錄。
-
第 八 條 本公司股票,應均為記名股票,自然人股東應記載其姓名、住址,若用 法人名稱,應記載其代表人姓名及住址於本公司之股東名簿,其為二人 以上之股東所共有者,應推定一人為其代表。
- 第 九 條 股票遺失或毀滅,應即由股東或合法持有人向治安機關報案,並填具掛 失申請書交由本公司查核登記,同時應依民事訴訟法公示催告程序,向 管轄之地方法院聲請法院公示催告,俟除權判決後,檢同判決書向本公 司股務代理機構申請補發新股票。
- 第 十 條 股票遇有轉讓、分割、遺失、破損或毀滅等情事發生而換發或補發新股 票時,本公司股務代理機構得酌收工本費。
- 第 十一 條 股東應將真實姓名、住所報明本公司股務代理機構,並填具印鑑卡送交 本公司存查。 本公司公開發行股票後,除法令及證券規章另有規定外,悉依「公開發 行股票公司股務處理準則」辦理。
- 第 十二 條 股東如遺失前向本公司登記作為其印鑑之印章,應即以書面報告本公 司,並攜帶新印鑑,向本公司股務代理機構申請登記其新印鑑。
- 第 十三 條 股份轉讓之登記,於股東常會開會前三十日內,股東臨時會開會前十五 日內,或公司決定分派股息及紅利或其他利益之基準日前五日內,停止 股票過戶。本公司公開發行股票後,公司應於股東常會開會前六十日 內,股東臨時會開會前三十日內,停止股票過戶。
第三節 股東會
- 第 十四 條 本公司股東會,分左列二種: 1.股東常會,於每會計年度終了後六個月內召開,由董事會召集之。 2.股東臨時會,於必要時依法召集之。
- 第 十五 條 股東會之召集,應依公司法、證券交易法及證券主管機關頒佈之相關法 令規定通知公告之。
股東會之召集通知經股東同意者,得以電子方式為之。
- 第 十六 條 除公司法另有規定外,股東會應有代表已發行股份總數過半數之股東出 席,方得開議,其決議應以出席股東表決權過半數之同意行之。
- 第 十七 條 本公司各股東,每股有一表決權,但受限制或有公司法第一百七十九條 規定之情事者無表決權。 本公司召開股東會時,得採行以書面或電子方式行使其表決權,相關規
定及應遵行事項,悉依公司法及證券主管機關法令規章辦理之。
第 十八 條 股東因故不能出席股東會時,得依公司法第一百七十七條規定,以公司 印發之委託書,載明授權範圍,委託代理人代理出席,並行使其權利。 此項代理人,不限於本公司之股東。本公司公開發行股票後,悉依「公 開發行公司出席股東會使用委託書規則」辦理。
- 第 十九 條 股東會議,由董事會召集時,以董事長為主席。遇董事長請假或因故不 能行使職權時,指定董事一人代理之。董事長未指定代理人時,由董事 互推一人代理之;由董事會以外之其他召集權人召集,主席由該召集權 人擔任,召集權人有二人以上時應互推一人擔任之。 股東會之決議,除公司法及相關法令另有規定外,應有代表已發行股份 總數過半數之股東親自或代理出席,以出席股東表決權過半數之同意行 之。表決時,如經主席徵詢出席股東無異議者,視為通過,其效力與投 票表決同。
- 第 二十 條 股東會之議決事項,應作成議事錄,由主席簽名或蓋章,並於會後二十 日內,將議事錄分發各股東。前項議事錄之製作及分發得以電子方式為 之。該議事錄連同出席股東簽名簿及代理出席委託書,應一併保存於本 公司。前項議事錄之分發,得以公告方式為之。
- 第二十一條 本公司股票辦理公開發行後,如欲撤銷公開發行,除須董事會通過外, 並經股東會決議通過,始得為之。
第四節 董事
- 第二十二條 本公司全體董事之報酬,授權董事會參酌國內外同業通常水準議定之。
- 第二十三條 本公司設董事十五人,由股東會就有行為能力之人選任之。
本公司上述董事名額中獨立董事人數不得少於二人,且不得少於董事席 次五分之一。
董事選舉採候選人提名制度,由股東會就董事候選人名單中選任之。 有關獨立董事之專業資格、持股、兼職限制、獨立性之認定、提名方式 與選任方式及其他應遵行事項,依公司法及證券主管機關之相關法令規 定辦理。
- 第二十四條 董事之任期為三年,得連選連任。選任後得經董事會決議為本公司董事 購買責任保險。本公司公開發行股票後,有關全體董事合計持股比例, 依公司法及證券主管機關之規定。 本公司依證券交易法之規定設置審計委員會,由全體獨立董事組成。
- 本公司審計委員會之組成、職權事項、議事規則及其他應遵行事項,依 證券主管機關之相關規定辦理。
- 第二十五條 董事應互選一人為董事長。
- 第二十六條 董事長對外代表公司,對內主持股東會及董事會。
-
第二十七條 除每屆新當選之第一次董事會,由所得票最多之董事召集外,董事會應 由董事長召集之,並應由召集人至少於會議七日前以書面、傳真或電子 郵件等方式載明會議日期、地點及議程通知各董事。如遇緊急情事,董 事會亦得經上述通知方式而隨時召集之。
-
第二十八條 董事會應由董事長為主席;董事長因故不能主持時,指定董事一人代理 之;未指定時,由董事互推一人代理主席。
- 第二十九條 董事於董事會議採行決議,行使其職權,董事會應至少每三個月開會一 次。除公司法另有規定外,董事會行使後述第一項關於公司章程修訂之 職權應經全體董事四分之三以上同意,其餘事項之決議應以全體董事三 分之二以上之同意行之:
- (一)公司章程之修訂。
- (二)價款在一定金額(授權董事會決定)以上之契約。
- (三)非核准預算範圍內價款在一定金額(授權董事會決定)以上重大資 本支出,惟使用同一目的者不得拆細申請或拆細逕行支出。
- (四)以公司名義為保證、背書、承兌、承諾及其他對外墊款、放款、舉 債、出售應收帳款辦法之制定。
- (五)分支機構之設置及裁撤。
- (六)轉投資、購買或合併其他事業。
- (七)公司財產之全部或其重要部份之典讓、出售、出租、出質、抵押或 為其他方式之處分。
- (八)公司與關係企業、股東、董事及其親屬間交易事項。
- (九)專門技術及專利權之轉讓及授與契約之核可與修訂。
- (十)商標授權等有關超過一年以上之合約核可與修訂。
- (十一)盈餘分派或虧損彌補議案之提議。
- (十二)預算及決算之審議。
- (十三)增資或減資之擬議。
- (十四)營運計劃及建廠或擴建計劃核可。
- (十五)簽證會計師、法律顧問及上市上櫃之主協辦承銷商之任用、變更 或解任。
- (十六)總經理之委任及解任。
- (十七)董事長、總經理授權辦法。
- (十八)公司員工任用、升遷、給俸辦法之制定。
(十九)公司組織規章及施行細則。
(二十)其他依法須提報股東會決議事項之擬議。
- 第 三十 條 董事得以書面授權其他董事代理出席董事會,並得對提出於會議之所有 事項代為行使表決權。但一董事僅以代理其他董事一人為限。
-
第三十一條 董事會之決議事項,應作成決議錄,由董事長或董事會主席簽名或蓋章 後分發各董事。該決議錄連同出席董事簽名簿及代理出席委託書,應一 併保存於本公司。
-
第三十二條 自設置審計委員會之日起,依公司法、證券交易法暨其他法令規定應由 監察人行使之職權,於審計委員會準用之。
- 第三十三條 本公司得另設置各類功能性委員會,其組織規程由董事會依據相關法令 議定之。
- 第三十四條 董事會得設置秘書或助理若干人,掌管董事會與股東會會議紀錄及本公 司所有重要文件、契據等。
- 第三十五條 董事處理公司事務,因非可歸責於自己之事由致受損害者,公司應賠償 其損害。為提供該等損害賠償,公司應為董事提供比照國內外同業標準 之保險。
第五節 人 事
- 第三十六條 本公司得設總經理ㄧ人、副總經理及經理若干人,總經理及副總經理經 董事會通過任免之。經理由總經理任免之,並提報董事會備查。
- 第三十七條 本公司總經理秉承董事長之命負責綜理本公司之日常業務並監督、執行 及管理本公司之經營。
- 第三十八條 總經理及副總經理處理公司事務,因非可歸責於自己之事由致受損害 者,公司應賠償其損害。為提供該等損害賠償,公司應為總經理、副總 經理提供比照國內外同業標準之保險。
第六節 財務報告
第三十九條 本公司每年度決算後,造具下列決算表冊,經董事會審議並依法定程序 提請股東會承認:
1.營業報告書。
2.財務報表。
3.盈餘分派或虧損彌補之議案。
第 四十 條 本公司所處產業環境多變,董事會對於盈餘分派議案之擬具,應考慮公 司未來之資本支出預算及資金之需求,並衡量以盈餘支應資金需求之必 要性,以決定盈餘保留或分派之數額及以現金方式分派股東紅利之金 額。
本公司每年決算如有盈餘,除依法提繳營利事業所得稅、彌補以往年度 虧損外,如尚有餘額,應先提法定盈餘公積百分之十,並依法提列或回 轉特別盈餘公積後,為本期可分配數,再加計上年度累積未分配盈餘 後,為累積可分配盈餘,股東紅利應為累積可分配盈餘之50%至100%, 現金股利比率不低於當年度股利分配總額之30%,由董事會擬具盈餘分 派議案,提請股東會決議後分派之,但其中分派董事酬勞訂為本期可分 配數百分之二,員工紅利不得少於本期可分配數百分之零點二。
第七節 附 則
- 第四十一條 本章程未規定之事項,悉依中華民國公司法及主管機關頒布之相關法令 規定辦理。
- 第四十二條 本章程訂立於八十六年十月十六日。第一次修訂於八十七年三月十七 日。第二次修訂於八十八年四月七日。第三次修訂於八十九年七月二十 一日。第四次修訂於九十年十二月三日。第五次修訂於民國九十一年六 月十三日。第六次修訂於民國九十二年三月十三日。第七次修訂於民國 九十二年六月三十日。第八次修訂於民國九十二年六月三十日。第九次 修訂於民國九十三年五月十四日。第十次修訂於民國九十四年六月三 日。第十一次修訂於民國九十四年十月三日。第十二次修訂於民國九十 五年二月十五日。第十三次修訂於民國九十五年六月七日。第十四次修 訂於民國九十八年六月十八日。第十五次修訂於民國九十八年九月二十 五日。第十六次修訂於民國九十九年四月二十九日。第十七次修訂於民 國九十九年十二月九日。第十八次修訂於民國一○一年六月十三日。第 十九次修訂於民國一○二年六月二十一日。
台灣神隆股份有限公司 台灣神隆股份有限公司 台灣神隆股份有限公司 董事長 董事長:鄭高輝
【附錄三】
本次無償配股對公司營業績效、 本次無償配股對公司營業績效、每股盈餘及股東投資報酬率之影響 每股盈餘及股東投資報酬率之影響 及董事會通過擬議配發員工紅利及董監事酬勞相關資訊
本次無償配股對公司營業績效、每股盈餘及股東投資報酬率之影響: 依財政部證券暨期貨管理委員會民國 89 年 2 月 1 日(89)台財證(一)字第 00371 號函規定,因本公司原未編製並公告 103 年度財務預測,故毋需揭露此資訊。
本公司董事會通過擬議配發員工紅利及董監事酬勞相關資訊:
依行政院金融監督管理委員會民國 96 年 3 月 30 日金管證六字第 0960013218 號 函規定,有關董事會通過之擬議盈餘分配情形如下:
- 一、擬議配發員工現金紅利總額為新台幣 2,292,955 元,董監事酬勞總額為新台 幣 22,929,542 元。本公司員工紅利發放方式皆擬以現金發放。
- 二、102 年度估列員工紅利金額為新台幣 2,292,966 元,董監事酬勞金額為新台 幣 22,929,664 元。董監事酬勞估計金額係依自結損益數字計算,致與擬配 發金額有所差異。俟於股東會決議實際配發與原估列之差異金額,則依規 定列為 103 年度之損益。
全體董事最低應持有股數暨個別及全體董事持有股數 全體董事最低應持有股數暨個別及全體董事持有股數
- 一、依證券交易法第二十六條之規定,本公司全體董事所持有記名股票之股 份總額不得少於 21,629,670 股。
- 二、截至本次股東常會停止過戶股東名簿記載之個別及全體董事持有股數明 細如下:
| 職 稱 |
姓 名 |
股 數 |
|---|---|---|
| 董事長 | 統一企業股份有限公司 代表人:鄭高輝 |
256,414,451 |
| 董 事 |
統一企業股份有限公司 代表人:羅智先、林蒼生、 林隆義、蘇崇銘 |
256,414,451 |
| 董 事 |
行政院國家發展基金管理會 代表人:吳天賞、簡伯武 |
93,634,409 |
| 董 事 |
臺南紡織股份有限公司 代表人:殷建禮 |
20,178,441 |
| 董 事 |
高權投資股份有限公司 代表人:高秀玲 |
12,679,085 |
| 董 事 |
統一國際開發股份有限公司 代表人:施秋茹 |
24,510,163 |
| 董 事 |
台灣糖業股份有限公司 代表人:楊錦榮 |
27,851,200 |
| 董 事 |
馬海怡 | 3,890,468 |
| 獨立董事 | 蘇益仁 | – |
| 獨立董事 | 田蔚城 | 87,312 |
| 獨立董事 | 何威德 | – |
| 合 計 |
439,245,529 |
基準日:民國 103 年 4 月 20 日
註: 1.依「公開發行公司董事監察人股權成數及查核實施規則」第二 條規定,「選任獨立董事二人以上者,獨立董事外之全體董事、 監察人依比率計算之持股成數降為百分之八十」。
2.本公司設置審計委員會,故無監察人應持有股數之適用。
台灣神隆股份有限公司
74144 南部科學工業園區 台南市善化區南科八路一號 電話: 886-6-505-2888 傳真: 886-6-505-2898 網址: www.scinopharm.com.tw
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No. 1, Nan -Ke 8th Road, Southern Taiwan Science Park, Shan-Hua, Tainan, 74144, Taiwan TEL: 886-6-505-2888 http://www.scinopharm.com