SPSoft Inc. — Share Issue/Capital Change 2024

Jan 24, 2024

증권발행실적보고서(합병등) 1.0 에스피소프트 증권발행실적보고서

(합병, 영업양수, 자산양수, 주식의 포괄적 교환·이전, 분할)
금융감독원장 귀하	2024년 01월 24일
회 사 명 :	주식회사 에스피소프트
대 표 이 사 :	이은재
본 점 소 재 지 :	서울특별시 강남구 언주로30길 13 C동 301호 (도곡동, 대림아크로빌,대림아크로텔)
	(전 화) 02-2187-7206
	(홈페이지) http://spsoft.co.kr
작 성 책 임 자 :	(직 책) 이사 (성 명) 이재희
	(전 화) 02-2187-7205

Ⅰ. 일정

구분		합병회사	피합병회사
이사회결의일		2023년 05월 12일	2023년 05월 12일
합병계약일		2023년 05월 12일	2023년 05월 12일
합병변경계약(1차) 체결일		2023년 08월 03일	2023년 08월 03일
합병변경계약(2차) 체결일		2023년 09월 07일	2023년 09월 07일
합병변경계약(3차) 체결일		2023년 10월 05일	2023년 10월 05일
주주명부폐쇄 공고일		2023년 11월 07일	2023년 11월 07일
권리주주확정 기준일		2023년 11월 22일	2023년 11월 22일
주주명부폐쇄기간	시작일	2023년 11월 23일	2023년 11월 23일
종료일	2023년 11월 29일	2023년 11월 29일
주주총회 소집통지 공고		2023년 12월 07일	2023년 12월 07일
합병반대주주사전통지기간	시작일	2023년 12월 07일	2023년 12월 07일
종료일	2023년 12월 21일	2023년 12월 21일
합병승인을 위한 주주총회일		2023년 12월 22일	2023년 12월 22일
주식매수청구 행사기간	시작일	2023년 12월 22일	2023년 12월 22일
종료일	2024년 01월 11일	2024년 01월 11일
채권자이의 제출기간,구주권 제출기간	시작일	2023년 12월 22일	2023년 12월 22일
종료일	2024년 01월 22일	2024년 01월 22일
주식매수청구 매수대금 지급예정일		2024년 01월 18일	2024년 01월 18일
매매거래정지예정기간	시작일	-	2024년 01월 19일
종료일	-	2024년 02월 14일
합병기일		2024년 01월 23일	2024년 01월 23일
합병종료보고 공고일		2024년 01월 23일	2024년 01월 23일
합병등기 예정일		2024년 01월 24일	2024년 01월 24일
합병신주상장(예정)일		2024년 02월 15일	2024년 02월 15일

주1)	상기일정은 관계법령의 개정 및 관계기관과의 협의 및 승인과정에 의해서 변경 될 수 있습니다.
주2)	본 합병은 전자증권제도 시행에 따라 신주권교부가 이루어지지 않는 점 투자자들께서는 참고해주시기 바랍니다.

Ⅱ. 대주주등 지분변동 상황

[합병 후 지분변동현황]
(단위: 주, %)

관계	주주명	합병전		합병후
희석전		CB전환		CB전환 및
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주식매수선택권행사
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주식수	지분율(%)	주식수	지분율(%)	주식수	지분율(%)	주식수	지분율(%)
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[(주)에스피소프트]
본인	㈜케이아이엔엑스	8,750,000	48.54%	8,750,000	41.28%	8,750,000	38.80%	8,750,000	37.89%
최상위지배자	㈜가비아	1,000,000	5.55%	1,000,000	4.72%	1,000,000	4.43%	1,000,000	4.33%
대표이사	이은재	250,000	1.39%	250,000	1.18%	250,000	1.11%	610,000	2.64%
사내이사	홍석형	88,492	0.49%	88,492	0.42%	88,492	0.39%	168,492	0.73%
기타비상무이사	한덕한	-	-	-	-	-	-	100,000	0.43%
미등기임원	공유경	29,527	0.16%	29,527	0.14%	29,527	0.13%	29,527	0.13%
최대주주 등 소계		10,118,019	56.13%	10,118,019	47.73%	10,118,019	44.87%	10,658,019	46.15%
대표이사 자녀 및 기타주주	(*)이창민 외 3인	4,043,75	22.43%	4,043,750	19.08%	4,043,750	17.93%	4,043,750	17.51%
기타 주주		3,456,250	19.17%	3,456,250	16.31%	3,456,250	15.33%	3,456,250	14.97%
우리사주조합 소계		406,981	2.26%	406,981	1.92%	406,981	1.80%	406,981	1.76%
[(주)에스피소프트] 소 계		18,025,000	100.00%	18,025,000	85.04%	18,025,000	79.93%	18,565,000	80.40%
[아이비케이에스제19호기업인수목적㈜]
최대주주	뉴젠인베스트먼트㈜	300,000	5.91%	187,324	0.88%	187,324	0.83%	187,324	0.81%
발기인	라이언자산운용㈜	10,000	0.20%	6,244	0.03%	312,207	1.38%	312,207	1.35%
발기인	브릭인베스트먼트㈜	10,000	0.20%	6,244	0.03%	124,882	0.55%	124,882	0.54%
주관사	아이비케이투자증권㈜	10,000	0.20%	6,244	0.03%	936,621	4.15%	936,621	4.06%
-	공모주주	4,750,000	93.50%	2,965,970	13.99%	2,965,970	13.15%	2,965,970	12.84%
[아이비케이에스제19호기업인수목적㈜] 소계		5,080,000	100.00%	3,172,026	14.96%	4,527,004	20.07%	4,527,004	19.60%
합 계				21,197,026	100.00%	22,552,004	100.00%	23,092,004	100.00%

주1)	아이비케이에스제19호기업인수목적(주) 보통주(액면가 100원) 1주당 (주)에스피소프트 보통주식(액면가 100원) 0.6244146주를 교부합니다.
주2)	증권신고서(합병)의 기재사항 상 출고예정이었던 홍석형 사내이사 및 공유경 미등기임원의 보유지분의 경우 우리사주조합 주식 예탁기간(2022.11.25~2023.11.25) 만료 이후 해당주식을 출고하였으며, 제출일 현재「코스닥시장 상장규정」제77조 제1호에 의거하여 상장일로부터 6개월간 한국예탁결제원에 의무보유예탁을 진행하였습니다.
주2)	전환사채는 아이비케이에스제19호기업인수목적㈜의 발기주주가 보유하고 있는 전환사채(2,170백만원, 전환가액 1,000원)로서 전환가능 주식수는 2,170,000주입니다. 동 전환가능 주식수에 합병비율(1:0.6244146)을 적용할 경우 발행될 합병신주는 3,172,026주 입니다. 동 전환사채 또한 보유하고 있는 주식과 동일 기간동안 매각이 제한됩니다.
주7)	당사는 이은재 대표이사에게 360,000주 , 홍석형 사내이사에게 80,000주, 한덕한 기타비상무이사에게 100,000주에 해당하는 주식매수선택권을 부여하였으며, 「코스닥시장 상장규정」제77조 제5호에 의거하여 행사 시 상장일로부터 6개월간 의무보유할 예정입니다.

Ⅲ. 주식매수청구권 행사

1. (주)에스피소프트 주식매수청구시의 주식매수예정가격

『자본시장과 금융투자업에 관한 법률』 제165조의5 3항에 의거 (주)에스피소프트의 주식매수가격은 주식 매수를 청구한 주주와 당해 회사 간의 협의에 의하여 결정합니다. (주)에스피소프트가 제시하는 가격은 3,203원이며, 이는 주식회사의 합병가액으로서 외부평가기관의 평가결과에 따라 피합병법인의 자산가치와 수익가치를 1:1.5의 비율로 가중평균하여 산출된 가액입니다.

협의를 위한 회사의 제시가격	3,203원
산출근거	자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의5 및 동법 시행령 제176조의7 에 따른 매수가격 산정방법에 의한 가액
협의가 성립되지 아니할 경우	자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의5 제3항에 따라 당해 회사 또는 매수를 청구하는 주주가 협의를 위한 회사의 제시가격에 반대하는 경우에는 법원에 매수가격의 결정을 청구할 수 있습니다.

최종적으로는「상법」제374조의2 제3항에 의거 (주)에스피소프트의 주식매수를 청구한 주주와 당해 회사간의 협의에 의하여최종 결정됩니다. 다만 주식의 매수를 청구받은 날로부터 30일 이내에 위 협의가 이루어지지 않을 경우에 당해 회사 또는 주식의 매수를 청구한 주주는 「상법」제374조의2 제4항에 의거 법원에 대하여 매수가격의 결정을 청구할 수 있습니다. 이 경우 법원은 회사의 재산상태 그 밖의 사정을 참작하여 공정한 가액으로 이를 산정합니다.이에 (주)에스피소프트의 임시주주총회일 전일까지 서면으로 합병 반대의사를 통지한 주주로서, 임시주주총회에서 합병결의에 찬성의사를 표시하지 않고 주식매수를 청구한 주주와의 협의를 통하여 주식매수가격을 결정할 예정입니다. 2. 아이비케이에스제19호기업인수목적(주) 주식매수청구시의 주식매수예정가격『자본시장과 금융투자업에 관한 법률』 제165조의5 3항에 의거 아이비케이에스제13호기업인수목적 주식회사의 주식매수가격은 주식의 매수를 청구한 주주와 당해 회사간의 협의에 의하여 결정합니다.

협의를 위한 회사의 제시가격	2,055원
산출근거	주주간 형평을 고려하여 아이비케이에스제19호기업인수목적회사(주)의 예치금 분배시 예정가격으로 산정
협의가 성립되지 아니할 경우	자본시장과 금융투자업에 관한 법률」 제165조의5 및 동법 시행령 제176조의7 제3항 1호에 따른 매수가격 산정방법에 따라 산정한 가액 (2,222원)으로하며, 해당 가액으로도 매수청구기간 종료일로부터 1개월 이내에 협의가 이루어지지 않을 경우에 당해 회사 또는 주식의 매수를 청구한 주주는 법원에 대하여 매수가격의 결정을 청구할 수 있습니다.

※ 주식매수 예정가격의 산정방법

(단위 : 원)

구 분	금 액	비 고
신탁금액(A)	9,500,000,000	최초 모집 시 공모자금
이자금액(B)	312,289,726	표면 이자율 2.85%(공모금액 예치부터 주식매수청구대금 최초예상지급일까지 일할계산)
원천징수금액(C)	48,092,618	세율 15.4%
총 지급금액((A) + (B) - (C) = (D))	9,764,197,108	-
주식수	4,750,000	공모주식수
주식매수예정가격(원)	2,055	원단위 미만 절사

3. 청구내용(1) 합병법인[(주)에스피소프트]

청구자	청구자수	청구일	주식수	비고
개인	-	2023.12.22~2024.01.11	-	-
개인 외(기관투자자 등)	-	-	-
합 계			-	-

(2) 피합병법인[아이비케이에스제19호기업인수목적(주)]

청구자	청구자수	청구일	주식수	비고
개인	-	2023.12.22~2024.01.11	-	-
개인 외(기관투자자 등)	-	-	-
합 계			-	-

4. 매수일자

회사명	지급시기
(주)에스피소프트	해당사항 없음
아이비케이에스제19호기업인수목적(주)	해당사항 없음

주)	지급예정일은 2024년 01월 18일이었으나 금번 합병과 관련하여 주식매수청구 행사내역이 부재함에 따라 매수청구대금 지급이 발생하지 않았습니다.

5. 매수 소요자금의 원천금번 합병과 관련하여 주식매수청구 행사내역이 부재함에 따라 매수청구대금 지급이 발생하지 않았습니다. 6. 매수주식의 처리방침금번 합병을 진행하면서 주주 중 주식매수청구권을 행사하는 주주로부터 취득한 해당 주식은 자기주식이 되며 이에 따라 취득한 자기주식의 처분은 자본시장과 금융투자업에 관한 법 제165조의5 제4항과 동법 시행령 제176조의7 제4항의 규정에 따라 당해 주식을 매수한 날로부터 5년 이내에 처분해야 하나 금번 합병과 관련하여 주식매수청구 행사내역이 부재함에 따라 매수청구대금 지급이 발생하지 아니하여 별도의 처리방침이 존재하지 않습니다. 7. 그 밖의 사항해당사항 없습니다.

Ⅳ. 채권자보호에 관한 사항

본 합병에 있어 당사는 상법 제232조, 제527조의5 규정을 준수하여 하기 일정과 같이 채권자 보호절차를 진행하였으며, 제출기간 중 합병에 대한 이의를 제출한 채권자는 없습니다.

구 분	일 자	비 고
합병승인 주주총회	2023년 12월 22일	-
채권자 이의제출 공고	2023년 12월 22일	(주)에스피소프트 : 회사 홈페이지 공고아이비케이에스제19호기업인수목적(주) : 회사 홈페이지 공고
채권자 이의제출 기간	2023년 12월 22일 ~ 2024년 01월 22일	-

Ⅴ. 관련 소송의 현황

합병기일 현재 합병의 효력에 영향을 미칠 수 있는 소송이 제기된 바 없습니다.

Ⅵ. 신주배정 등에 관한 사항

1. 합병시 발행되는 신주 및 합병비율(주)에스피소프트는 합병대가로 신주를 발행하여 교부할 예정입니다. 합병법인((주)에스피소프트)은 합병기일 현재 아이비케이에스제19호기업인수목적(주)의 주주명부에 기재되어 있는 주주에 대하여 아래 내용에 따라 (주)에스피소프트의 기명식 보통주식 총 3,172,026주를 교부합니다

신주의 종류	(주)에스피소프트(존속회사)의 보통주 (액면금액 100원)
배정조건	피합병법인인 아이비케이에스제19호기업인수목적(주)의 주주명부에 기재되어 있는 보통주 주주에 대하여 아이비케이에스제제19호기업인수목적(주)의 보통주(액면가 100원) 1주당 합병법인인 (주)에스피소프트의 보통주(액면금액 100원) 0.6244146주를 교부합니다.
배정기준일	2024.01.23 (합병기일)
유통예정일	2024.02.15
합병신주 상장일	2024.02.15

주)	본 합병은 전자증권제도 시행에 따라 신주권교부가 이루어지지 않는 점 투자자들께서는 참고해주시기 바랍니다.

2. 신주배정 시 발생하는 단주처리방법합병신주 또는 합병자사주의 배정으로 1주 미만의 단주가 발생하는 경우에는 단주가 귀속될 주주에게 합병신주의 주권상장일에 한국거래소에서 거래되는 종가를 기준으로 계산된 금액을 현금으로 지급합니다. 3. 교부금 지급합병법인 (주)에스피소프트가 피합병법인 아이비케이에스제19호기업인수목적(주)를 흡수합병함에 있어 합병법인 (주)에스피소프트는 피합병법인 아이비케이에스제19호기업인수목적(주)의 주주에게 합병비율에 따른 합병신주를 교부하는 것 외에 별도의 합병 교부금을 지급하지 않습니다.

Ⅶ. [합병등] 전·후의 요약재무정보

[합병 이후 추정 재무상태표(요약)](단위 : 원)

사업연도	합병전(2023년 3분기말)		합병후
구분	(추정)
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기업명	(주)에스피소프트	아이비케이에스제19호기업인수목적(주)	-
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감사인(검토의견)	(검토받지아니한 재무제표)	(검토받지아니한 재무제표)	-
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자산총계	38,655,801,814	12,046,363,208	50,145,251,031
유동자산	24,530,771,383	12,046,363,208	36,020,220,600
비유동자산	14,125,030,431	-	14,125,030,431
부채총계	7,079,030,844	1,636,668,733	8,715,699,577
유동부채	5,934,793,688	49,500	5,934,843,188
비유동부채	1,144,237,156	1,636,619,233	2,780,856,389
자본총계	31,576,770,970	10,409,694,475	41,429,551,454
자본금	1,802,500,000	508,000,000	2,119,702,600
자본잉여금	3,340,734,960	9,892,486,077	13,174,323,240
기타자본항목	1,040,907,981	-	1,040,907,981
이익잉여금	25,392,628,029	9,208,398	25,094,617,633

주)	합병 후 재무상태표는 2023년 3분기말 별도재무제표를 기준으로 단순합산 후 경제적 실질에 따라 (주)에스피소프트가 코스닥 시장 상장을 위해 아이비케이에스제19호기업인수목적(주)의 순자산을 인수하는 회계처리를 한 재무제표이며, 실제 합병기일 기준으로 작성될 합병재무상태표와 차이가 있을 수 있습니다.