Spring Airlines Co., Ltd. — Governance Information 2022

Jun 20, 2022

春秋航空股份有限公司

对外投资管理制度

第一章 总则

• 第一条 为了加强春秋航空股份有限公司（以下简称 “ 公司 ” ）对外投资活动的管 理，规范公司投资行为，建立有效的对外投资决策和风险约束机制，实 现资产的保值增值，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称 “ 《公司 法》 ” ）、《中华人民共和国证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》 及中国其他相关法律、法规、规章、规范性文件（以下合称 “ 中国法律法 规 ” ）和《春秋航空股份有限公司章程》（以下简称 “ 《章程》 ” ）以及其 他相关规定，特制定本制度。

• 第二条 本制度适用于公司及其所属全资子公司、控股子公司（以下简称 “ 子公 司 ” ）及其他纳入公司合并会计报表的企业的一切对外投资行为。

公司参股公司发生的本制度所述的对外投资，可能对公司股票、债券及 其衍生品种交易价格产生较大影响的，公司应当参照本制度的规定履行 相应审批程序后，再行按照参股公司章程及其有关制度行使公司的权利。

• 第三条 本制度所称的对外投资，是指公司为获取未来收益而将一定数量的货币 资金、股权以及经评估后的实物或无形资产作价出资，对外进行各种形 式的投资活动。

• 第四条 按照投资期限的长短，公司对外投资分为短期投资和长期投资。

短期投资是指公司购入能够随时变现，并且持有时间不超过一年（含一 年）的投资，包括各种股票、债券、基金、分红型保险等。

长期投资是指投资期限超过一年，不能随时变现或不准备变现的投资， 包括债券投资、股权投资和其他投资等。包括但不限于以下情形： （一） 公司独立兴办的企业或独立出资的经营项目；

• （二） 公司出资与其他境内、境外独立法人实体、自然人成立合资、合 作公司或开发项目；

1

• （三） 参股其他境内、境外独立法人实体；

（四） 经营资产出租、委托经营或与他人共同经营。

第五条 公司对外投资的原则：

（一） 必须遵守国家法律、法规的规定；

• （二） 必须符合公司的发展战略；

• （三） 必须规模适度、量力而行，不影响公司主营业务发展；

• （四） 必须坚持效益优先的原则。

第二章 对外投资的决策权限与职能机构

第六条 公司对外投资实行专业管理和逐级决策制度。公司股东大会、董事会、 总裁为公司对外投资的决策机构，各自在其权限范围内，对公司的对外 投资做出决策，其他任何部门和个人无权作出对外投资的决定。

第七条 公司对外投资事项达到以下标准之一的，需提交董事会审议：

• （一） 交易涉及的资产总额（同时存在帐面值和评估值的，以高者为准） 占公司最近一期经审计总资产的 10% 以上；

• （二） 交易标的（如股权）涉及的资产净额（同时存在账面值和评估值 的，以高者为准）占公司最近一期经审计净资产的 10% 以上，且 绝对金额超过 1000 万元；

• （三） 交易的成交金额（包括承担的债务和费用）占公司最近一期经审 计净资产的 10% 以上，且绝对金额超过 1000 万元；

• （四） 交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 10% 以上，且绝对金额超过 100 万元；

• （五） 交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司 最近一个会计年度经审计营业收入的 10% 以上，且绝对金额超过 1000 万元；

• （六） 交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占上市公 司最近一个会计年度经审计净利润的 10% 以上，且绝对金额超过 100 万元。

上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。

2

• 第八条 公司对外投资事项达到以下标准之一的，须经董事会审议通过后报股东 大会批准：

• （一） 交易涉及的资产总额（同时存在帐面值和评估值的，以高者为准） 占公司最近一期经审计总资产的 50% 以上；

• （二） 交易标的（如股权）涉及的资产净额（同时存在账面值和评估值 的，以高者为准）占公司最近一期经审计净资产的 50% 以上，且 绝对金额超过 5000 万元；

• （三） 交易的成交金额（包括承担的债务和费用）占公司最近一期经审 计净资产的 50% 以上，且绝对金额超过 5000 万元；

• （四） 交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 50% 以上，且绝对金额超过 500 万元；

• （五） 交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司 最近一个会计年度经审计营业收入的 50% 以上，且绝对金额超过 5000 万元；

• （六） 交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占上市公 司最近一个会计年度经审计净利润的 50% 以上，且绝对金额超过 500 万元。

上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。

• 第九条 公司对外投资未达到董事会、股东大会决策权限的投资事项经总裁审议 通过后执行。

• 第十条 公司进行“提供担保”、“提供财务资助”、“委托理财”等之外的其他交 易时，应当对相同交易类别下标的相关的各项交易，按照连续十二个月 内累计计算的原则，分别适用本制度第七条或者第八条的规定。已经按 照第七条或者第八条履行相关义务的，不再纳入相关的累计计算范围。 除前款规定外，公司发生“购买或者出售资产”交易，不论交易标的是 否相关，若所涉及的资产总额或者成交金额在连续十二个月内经累计计 算超过公司最近一期经审计总资产 30%的，除应当披露并进行审计或者 评估外，还应当提交股东大会审议，并经出席会议的股东所持表决权的 三分之二以上通过。

• 第十一条 公司董事会战略委员会作为董事会专门工作机构，负责对公司重大投资 决策进行研究并提出建议。

3

第十二条 公司设立投资评审小组，由公司总裁任投资评审小组组长。

• 第十三条 投资评审小组负责做好公司董事会战略委员会决策的前期准备工作，对 外投资项目由投资评审小组进行初审，签发书面意见，并向战略委员会 提交正式提案。战略委员会根据投资评审小组的提案召开会议，进行讨 论，将讨论结果提交董事会，同时反馈给投资评审小组。如有必要，战 略委员会可以聘请中介机构为其决策提供专业意见，费用由公司支付。

• 第十四条 公司董事会办公室作为对外投资行为的具体执行者和管理者，负责配合 投资评审小组对投资项目进行研究、统筹、协调、组织、实施和管理； 财务部门负责对外投资的财务管理，协同办理出资手续、银行开户等工 作；法律部门负责对外投资项目的协议、合同和重要相关信函、章程等 的法律审核；人力资源管理部门负责对公司外派管理人员的选任、考核 与管理等；审计部门负责对投资行为进行审计，必要时可以聘请中介机 构提供专业意见，费用由公司支付。

第三章 对外投资的运作管理程序

第一节 投资理念和投资策略

第十五条 公司应在不影响主营业务的前提下，以自有资金开展对外投资。

第十六条 在有效控制风险的前提下，通过高质量项目源、高附加值跟踪管理及高 回报退出机制，实现收益的最大化。

• （一） 主要关注与公司主业领域相关的行业投资机会；

• （二） 重点关注并投资于具有上市预期的企业、公开市场上低估资产及 具有潜在收益的金融证券类品种；

• （三） 对被投资企业实行主动管理，参与企业的重大决策；

• （四） 利用公司和协作机构自身具有的资源优势，为被投资企业提供各 种可能的投资、业务与技术合作机会，加强与被投资企业之间的 资源整合，提升被投资企业的价值。

第二节 投资的立项、评估和决策

4

• 第十七条 公司对外投资项目通过董事会办公室按相关规定和流程进行申报立项。 在宏观分析、行业研究以及针对投资对象的初步调查基础之上，草拟投 资建议书，提交分管领导及投资评审小组批准立项。

• 第十八条 立项申请工作必须在与外部签署任何有关的意向性、承诺性、正式和非 正式的法律文件之前完成。

• 第十九条 项目立项后，由董事会办公室或协作机构负责深入推进尽职调查、沟通 协调、洽谈等工作，必要时可以咨询或聘用会计师、律师、评估师和行 业专家。主要从行业、市场（研发产品的市场、进入壁垒等）、技术（自 有专利技术等）、财务（以往财务状况、财务预测的假设是否合理等）、 人力资源（管理层的执行力、员工培训、团队建设等）、法律（运营合 法性、所有权情况、或有债务等）和预期收益等各个方面对项目进行全 面综合评估。

• 第二十条 董事会办公室视尽职调查、协商谈判的情况，出具内容详尽的投资报告， 提交投资评审小组。依据不同投资决策权限，由股东大会、董事会或总 裁召开会议，最终做出投资决策。

• 第二十一条 公司所有的对外投资实行集体决策，决策过程应有完整的书面记录， 并制定相应的对外投资实施方案，明确出资项目、出资时间、出资方式、 出资比例等内容，最后形成总裁决定、董事会决议或股东大会决议。

第三节 投资的实施

第二十二条 公司董事会办公室负责组织、协调投资项目的具体实施。具体如下：

• （一） 投资合同或协议、章程的起草与协议签署等相关事宜： 在正式签署法律文件之前，须经法律部门出具法律意见，后由公 司法定代表人（或授权代表）签署。

• （二） 拨付有关资金事宜：

• 公司财务部门（或子公司财务部门）负责按投资合同或协议规定 投入现金、实物或无形资产。

投入实物必须办理实物交接手续，并经实物使用部门和管理部门

5

同意；同时应向被投资单位索取相应的出资证明（股权证书）或 验资报告，由财务部门保管原件，董事会办公室保管备件，作为 投资的备查资料。

• （三） 注册登记和过户事宜：

• 董事会办公室负责在公司资金支付或注入后，及时办理或督促办 理相关开户、工商变更手续和产权过户手续；需报政府或行业主 管机关的，负责协调、办理相关手续。

（四） 其他需要办理的相关事项统一由董事会办公室负责协调。

第二十三条 董事会办公室负责对投资所涉及的资料进行整理和收集，并分别存档， 其中档案室负责保管原件，董事会办公室保管备件，资料包括但不限 于：

• （一） 项目背景资料；

• （二） 企业营业执照、章程、各种证照、财务报表和权属证明等；

• （三） 项目调查报告、研究分析报告、商业计划书或说明资料等；

• （四） 上报政府的请示文件、政府批文等；

• （五） 内部批件、会议纪要等；

• （六） 往来信函与传真、合同、协议、决议等。

第四节 投资的后期管理

第二十四条 投资完成后，董事会办公室根据实际情况，对投资过程和情况进行指 导、监督与控制，督促各归口管理部门完善相关工作。

• 第二十五条 对于公司主营业务领域以外的投资，由董事会办公室跟踪投资项目的 运营情况，通过不定期走访、实地考察等方式及时了解核实投资项目 经营情况，并及时做出书面总结评价，不定期呈报分管领导及投资评 审小组。

如出现未按计划投资、未能实现项目预期收益、投资发生重大损失等 情况，由董事会办公室负责查明原因，并报告分管领导及投资评审小 组，对决策调整给出意见建议，最后上报董事会或股东大会审议。

6

第四章 投资参股公司的管理

第二十六条 公司对参股公司的管理强度依据公司的权益比例、重要程度、其自身 的管理水平综合确定。

第二十七条 董事会办公室应视情况，对参股公司建立管理档案。管理档案应包括 以下内容：

（一） 参股公司联系名册；

（二） 参股公司可行性研究报告；

（三） 公司批准入股文件；

（四） 入股协议、合同、持股证明等；

（五） 参股公司章程；

（六） 参股公司的董事会、监事会和股东大会的材料；

（七） 参股公司经营情况；

• （八） 参股公司收益回报情况。

第二十八条 对参股公司委派董事、监事及高级管理人员，由董事会办公室就人选、 任命方式和职责权限等事项提出建议，由公司人力资源管理部门组织 选聘等工作，经分管领导及董事长批准后实施。

第二十九条 董事会办公室负责协调、督促派往参控股公司任职的人员，及时提交 参控股公司经营情况、重大事项通报等。

第三十条 董事会办公室负责协调经公司授权的代表出席参控股公司的重要会 议，与其共同负责收取投资分红，维护公司作为股东的相关权益。

第五章 对外投资的财务管理及审计

第三十一条 对外投资的财务管理由公司财务部门负责，对投资活动进行全面完整 的资金往来记录和会计核算，按每个投资项目分别建立明细账簿，详 尽记录相关资料。

7

• 第三十二条 董事会办公室根据分析和管理的需要，及时了解掌握参股公司的生产 经营情况、财务状况，按季收集财务报表，进行财务分析和风险分析， 并将相关分析报告呈报分管领导及投资评审小组。

• 第三十三条 公司审计部门每年可对参股公司的资产及财务状况进行全面检查、专 项审计。

• 第三十四条 对外投资审计分为投资前审计、投资经营期间审计、投资收益审计和 投资清算审计。

• 第三十五条 审计结束后，公司审计部门提出审计报告，审计报告征求被审单位意 见后报经公司领导审定，作出审计结论和决定。

第六章 内部风险控制

• 第三十六条 董事会办公室负责对投资风险、合规性风险、内部稽核、操作风险、 道德风险度等进行识别、监测、评价、反馈，在此基础上建立优化管 理框架和组织制度，及时向分管领导和投资评审小组报告风险控制管 理情况。

• 第三十七条 对外投资业务参与部门负责依据董事会办公室提出的政策结合本部门 的业务特点具体制定本部门作业流程和风险管理制度，并负责日常的 风险管理。通过本部门的作业流程及风险管理制度的制定与执行，将 风险控制在最小范围内。

• 第三十八条 董事会办公室负责评价、监督、检查各投资参与部门业务流程和内部 风险控制制度的制定与执行情况。重点针对公司资金划拨、业绩监控、 收益提取、人员委派、资讯信息等进行有效管理、监督。

第七章 对外投资的处置

• 第三十九条 对外投资处置应严格按照《公司法》和《章程》有关对外投资处置的 规定办理，处置对外投资的行为必须符合国家有关法律、法规的相关 规定。

8

第四十条 批准处置对外投资的程序与权限与批准实施对外投资的权限相同。

第四十一条 董事会办公室负责做好对外投资处置相应的审计及资产评估工作，防 止公司资产的流失。

第八章 附则

第四十二条 除非有特别说明，本制度所使用的术语与《章程》中该等术语的含义 相同。

• 第四十三条 公司发生的对外投资交易涉及公司信息披露事项的，按照公司信息披 露制度相关规定执行。

• 第四十四条 公司发生的对外投资交易涉及关联交易事项的，按照公司关联交易制 度相关规定执行。

• 第四十五条 本制度未尽事宜，按中国法律法规及《章程》的规定执行。本制度如 与中国法律法规或《章程》（包括其不时之修订）相冲突，相关冲突事 项应按中国法律法规及《章程》的规定执行，且本制度应相应进行修 订。

第四十六条 本制度由公司董事会负责解释。

第四十七条 本制度及其修订由公司董事会拟订，并自股东大会审议通过之日起生 效。

9