Sporttotal AG

Board/Management Information • Jun 25, 2019

### SPORTTOTAL AG #### Köln ### Jahresabschluss zum Geschäftsjahr vom 01.01.2018 bis zum 31.12.2018 ### Bericht des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2018 #### Sehr geehrte Aktionärinnen und Aktionäre, sehr geehrte Damen und Herren, das Jahr 2018 war von der Konzentration der SPORTTOTAL AG auf den Digitalbereich und damit auf ihre Tochtergesellschaft sporttotal.tv gmbh gekennzeichnet. Die strategische Entwicklung von sporttotal.tv hin zu einem digitalen Content-Anbieter sowie der stetige Ausbau des internationalen Projektgeschäfts waren entscheidende Meilensteine. Der Aufsichtsrat dankt ausdrücklich CEO Peter Lauterbach und CTO Oliver Grodowski sowie allen Mitarbeiterinnen und Mitarbeitern für die sehr gute Arbeit und das hohe Engagement. #### Der Aufsichtsrat im Geschäftsjahr 2018 Der Aufsichtsrat bestand 2018 aus den drei Mitgliedern Hans J. Zimmermann, Jens Reidel, sowie dem Vorsitzenden Dr. Michael Kern. Ausschüsse wurden nicht gebildet. Im Geschäftsjahr 2018 wurden insgesamt fünf ordentliche Aufsichtsratssitzungen am 15.02., 27.03., 16.05., 12.07., 7.11. und fünf außerordentliche Sitzungen am 13.04., 28.08., 10.09., 02.10. und 19.12. abgehalten. Der Aufsichtsrat hat entsprechend den gesetzlichen Vorgaben und dessen Satzung der SPORTTOTAL AG den Vorstand im Geschäftsjahr 2018 regelmäßig beraten und seine Tätigkeit überwacht. Bei allen Entscheidungen von grundlegender Bedeutung für die Gesellschaft war der Aufsichtsrat frühzeitig informiert und in die Entscheidungsfindung einbezogen. Der Vorstand hat den Aufsichtsrat regelmäßig und umfassend über den geplanten und den tatsächlichen Geschäftsverlauf, Liquiditätsplanung, Finanzierung sowie die strategische Weiterentwicklung der Gesellschaft informiert. Auch unabhängig von den ordentlichen / außerordentlichen Aufsichtsratssitzungen wurde der Aufsichtsrat sowohl schriftlich als auch mündlich über die aktuelle Unternehmensentwicklung sowie Chancen und Risiken der zukünftigen Entwicklung unterrichtet. Der Aufsichtsrat hat sich davon überzeugt, dass die Gesellschaft mögliche Risiken frühzeitig identifiziert und die Compliance kontinuierlich überwacht. #### Schwerpunktthemen der Aufsichtsratssitzungen Neben den bereits genannten Inhalten der Sitzungen behandelte der Aufsichtsrat im Berichtsjahr 2018 die folgenden Schwerpunktthemen: Umsetzung von zentralen Projekten: Der Aufsichtsrat wurde u.a. regelmäßig über den aktuellen Stand sowie die Planung der Tochtergesellschaft sporttotal.tv gmbh informiert. Der Vorstand berichtete über die Entwicklung, Maßnahmen und bevorstehenden Meilensteine. Insbesondere hat der Aufsichtsrat mit dem Vorstand intensiv über die Expansions-Finanzierungen beraten. Kapitalmaßnahmen: Der Aufsichtsrat beschloss und billigte im September 2018 die Kapitalerhöhung aus genehmigtem Kapital unter Ausschluss eines Bezugsrechts für die Aktionäre zur Finanzierung der weiteren Expansion ihrer Tochtergesellschaft sporttotal.tv gmbh, wobei insgesamt 2.142.052 neue Aktien zu einem Preis von je € 1,76 je neuer Aktie vorwiegend bei institutionellen Anlegern im Inland platziert wurden. Der Aufsichtsrat begrüßt ausdrücklich die Vorgehensweise des Vorstands, nur für klar eingegrenzte Investitionsvorhaben Kapitalerhöhungen durchzuführen und so den Verwässerungseffekt so gering wie möglich zu halten. #### Corporate Governance Der Aufsichtsrat hat die Unternehmensführung der SPORTTOTAL AG mit den Inhalten des Deutschen Corporate Governance Kodex in der Fassung vom 07.02.2017, die am 24.04.2017 bzw. am 19.05.2017 (berichtigte Fassung) im Bundesanzeiger veröffentlicht wurde, abgeglichen. Den Empfehlungen der Regierungskommission wird im Wesentlichen entsprochen. Aufgrund der Größe der Gesellschaft weicht die SPORTTOTAL AG in einigen begründeten Fällen von den Empfehlungen ab. Die im März 2019 von Vorstand und Aufsichtsrat beschlossene und veröffentlichte jährliche Entsprechenserklärung nach § 161 AktG ist auf der Website der SPORTTOTAL AG für Aktionäre und Interessenten jederzeit zugänglich. #### Jahres- und Konzernabschlussprüfung Die von der Hauptversammlung am 16.05.2018 gewählte Trusted Advice AG Wirtschaftsprüfungsgesellschaft Steuerberatungsgesellschaft, Düsseldorf, hat den Jahresabschluss der SPORTTOTAL AG nach HGB ebenso wie den auf Grundlage der internationalen Rechnungslegungsstandards IFRS (International Financial Reporting Standards) aufgestellten Konzernabschluss sowie den zusammengefassten Lagebericht der SPORTTOTAL AG für das Geschäftsjahr 2018 geprüft und mit einem uneingeschränkten Bestätigungsvermerk versehen. Der Aufsichtsrat erörterte und prüfte den Abschluss in seiner Sitzung vom 26.03.2019 umfassend. Alle notwendigen Unterlagen sowie die jeweiligen Prüfungsberichte lagen den Mitgliedern des Aufsichtsrats rechtzeitig vor. Die Abschlussprüfer der Wirtschaftsprüfungsgesellschaft berichteten in der Sitzung über die Ergebnisse ihrer Prüfung und beantworteten ausführlich alle Fragen. Sie informierten den Aufsichtsrat über zusätzlich zur Abschlussprüfung erbrachte Leistungen und darüber, dass keine Befangenheit vorliegt. Der Aufsichtsrat hat dem Ergebnis der Prüfung der Abschlussprüfer zugestimmt und damit den Jahresabschluss festgestellt und den Konzernjahresabschluss gebilligt. Damit ist der Jahresabschluss der SPORTTOTAL AG festgestellt. Auch meinen Aufsichtsratskollegen möchte ich abschließend für die vertrauensvolle und konstruktive Zusammenarbeit im Aufsichtsrat danken. Köln, 26.03.2019 Dr. Michael Kern, Aufsichtsratsvorsitzender