SPIC HYDROPOWER CO., LTD. — Regulatory Filings 2017

Mar 23, 2017

证券代码 600292 证券简称 远达环保 编号 临2017－007 号

国家电投集团远达环保股份有限公司

关联交易公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的 虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

重要内容提示：

 公司拟作为有限合伙人，参与国家电投集团能源新技术创新投 资基金设立，拟投资金额2000 万元，占基金份额的2%。。

• 上述事项已经公司第八届董事会第二次会议审议通过，关联董

• 事在表决时进行了回避，无需提交股东大会审议。

 公司参与国家电投集团发起设立的创新基金，有利于公司向创 新基金申报科技项目，利用基金资金和资源合作开发科技项目，提升 公司科技水平，符合远达环保战略发展方向。

一、关联交易概述

为加快科技创新步伐，拓宽科技投入渠道，运用市场机制和金融 手段最大限度地整合和调动创新资源，为科技创新提供支持，国家电 力投资集团公司（以下简称“国家电投集团”）拟成立10 亿元基金规 模的有限合伙型能源新技术创新投资基金（以下简称“创新基金”）。 公司拟投资2000 万元（其中首期出资金额400 万元），作为有限合伙 人，参与创新基金的设立，占基金份额的2%。

由于国家电投集团公司为公司第一大股东，故根据《上海证券交 易所股票上市规则》的有关规定，国家电投集团及其参与的所属单位 为公司关联方，上述交易构成关联交易。

上述交易已经公司第八届董事会第二次会议审议通过，关联董事

在表决时进行了回避。至本次关联交易为止，过去12 个月内公司与 同一关联人（国家电力投资集团公司）或与不同关联人之间交易发生 相关的同一类型关联交易未达到3000 万元以上，且低于公司最近一 期经审计净资产绝对值5%以下，不需要提交股东大会审议。

二、关联方介绍

1、关联方基本情况

公司名称：国家电力投资集团公司

企业性质：全民所有制企业 成立时间：2003年3月

法定代表人：王炳华

注册资本：450亿元

注册地址：北京市西城区金融大街28号院3号楼；

经营范围：实业投资管理；电源的开发、投资、建设、经营及管 理；组织电力（热力）生产、销售；电能设备的成套、配套、监造、 运行及检修；电能及配套设备的销售；工程建设与监理；招投标代理； 电力及相关技术的科技开发；电力及相关业务的咨询服务、物业管理； 自营和代理各类商品和技术的进出口（国家限定公司经营或禁止进出 口的商品和技术除外）；承包境外工程和境内国际招标工程；上述境 外工程所需的设备和材料出口；对外派遣实施上述境外工程所需的劳 务人员。

实际控制人：国务院国有资产监督管理委员会

• 2、国家电投集团与公司之间在产权、业务、资产、债权债务、

• 人员等方面相互独立。

3、国家电投集团2016年主要财务指标情况：资产总额为8761.07 亿元，净资产为1553.44亿元，营业收入为1959.35亿元，净利润为87.2 亿元。

创新基金其他参与方均为国家电投集团全资或控股单位，包括 国家核电技术公司、中国电力国际有限公司、上海电力股份有限公司、 中国电能成套设备有限公司、国家电投集团东北电力有限公司、国家 电投集团河南电力有限公司、国家电投集团江西电力有限公司、黄河 上游水电开发有限责任公司、国家电投蒙东能源集团有限责任公、深 圳前海中电投融和基金管理有限责任公司（以下简称“融合基金”）。

三、创新基金设立的基本情况

基金名称：国家电投集团能源新技术创新投资基金； 基金规模：10 亿； 基金类型：有限合伙型；

普通合伙人兼基金管理人：融和基金；

有限合伙人：国家电投集团及其所属10 家控股企业；

资金募集方式：认缴制，一期按2 亿元出资总额缴款，后续按 照项目需要分期缴款；

基金期限： 10 年，其中前4 年为投资期，后4 年为退出期， 最后2 年为延长期。

投资方向：主要投向于清洁能源产业链中有明确市场前景的关 键技术研发，重点领域为核电、燃气轮机、清洁高效煤电、新能源和 节能环保、分布式发电、综合智慧能源、生物质能源等。

收益分配：投资期内，基金不分配收益，投资项目退出后所得 本金收益扣除管理费及业绩报酬等继续滚动投入其它项目；退出期 内，可每年对收益进行分配；在延长期结束之前完成对基金的清盘， 项目退出后所得本金收益扣除管理费及业绩报酬等后按出资比例分 配。

管理费收取：对基金管理人实行“5‰+5‰”浮动管理费激励约 束机制，即每年以基金的实缴出资额1%作为管理费，其中“5‰”为 固定管理费，用于基金管理人对基金的日常管理成本；另 “5‰”为 浮动管理费，根据年底基金投资人对基金管理人的尽职情况等要素进 行综合评价后予以兑现，以对基金管理人实现激励约束考核。

四、进行关联交易的目的以及本次关联交易对上市公司的影响情况

公司考虑到未来在节能环保、分布式能源等领域的发展都需要大 量的科技投入，参与创新基金设立，有利于公司向创新基金申报科技 项目，利用基金资金和资源合作开发科技项目，提升公司科技水平。 其次，在投资项目退出后，取得出资比例的收益分配权。

五、履行的审议程序

公司第八届董事会第二次会议审议通过《关于公司参与国家电投 集团能源新技术创新投资基金设立的议案》，会议应到董事15 人，实 到董事12 人，委托出席3 人，会议符合《公司法》和《公司章程》 的规定。表决结果：赞成10 票，反对0 票，弃权0 票，关联方派出 的5 名董事回避表决，通过率100%。上述关联交易无需提交公司股 东大会审议批准。

公司独立董事发表事前认可意见：远达环保参与国家电投集团能 源新技术创新投资基金设立，有利于远达环保向创新基金申报科技项

目，利用基金资金和资源合作开发科技项目，提升公司科技水平，不 存在损害股东特别是中小股东利益的情形。同意该事项。

公司独立董事发表独立意见：远达环保参与设立创新基金，有利 于利用控股股东的资源和基金资金合作开发科技项目，提升公司科技 水平，符合公司及全体股东的利益，也符合中国证监会和上海证券交 易所的相关规定，不存在损害股东利益特别是中小股东利益的情况。 同意该事项。

公司董事会审计委员会发表书面审核意见：我们认为远达环保参 与设立控股股东设立的创新基金，有利于公司向创新基金申报科技项 目，提升公司科技水平；基金管理费收取的激励约束机制设计合理， 有助于对基金管理人实现约束和激励考核。议案内容合法有效，不存 在损害公司及其他非关联股东特别是中、小股东利益的情况。同意此 议案提交董事会审议。

七、备查文件

• 1、董事会决议

• 2、独立董事意见

• 3、独立董事事前认可意见

国家电投集团远达环股份有限公司董事会 二〇一七年三月二十四日