SPIC HYDROPOWER CO., LTD. — Governance Information 2019

Mar 28, 2019

证券代码：600292 证券简称：远达环保 编号：临2019－013 号

国家电投集团远达环保股份有限公司 关于修订公司章程的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

国家电投集团远达环保股份有限公司（以下简称“公司”）于 2019 年3 月27 日召开的公司第八届董事会第十九次会议审议通过了《关于 修订公司章程的议案》，尚需提请股东大会审议。

根据证监会《关于修改<上市公司章程指引>的决定》征求意见的 通知精神、上海证券交易所发布的《上海证券交易所上市公司累积投票 实施细则》及公司实际情况，公司拟对《公司章程》相应条款修订如下：

原公司章程条款

修订后公司章程条款

第二十五条 公司在下列情况下， 可以依照法律、行政法规、部门规章 和本章程规定的规定，收购本公司的 股份：

第二十五条公司在下列情况下，可以依 照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定， 收购本公司的股份：

（一）减少公司注册资本； （二）与持有本公司股票的其他公司合并； （三）将股份用于员工持股计划或者股权 激励；

（一）减少公司注册资本； （二）与持有本公司股票的其他 公司合并； （三）将股份奖励给本公司职工； （四）股东因对股东大会作出的 公司合并、分立决议持异议，要求公 司收购其股份的。

（三）将股份奖励给本公司职工； （四）股东因对股东大会做出的公司合并、 （四）股东因对股东大会作出的 分立决议持异议，要求公司收购其股份的； 公司合并、分立决议持异议，要求公 （五）将股份用于转换上市公司发行的可 转换为股票的公司债券； 除上述情形外，公司不进行买卖 （六）上市公司为维护公司价值及股东权 本公司股份的活动。 益所必需。 除上述情形外，公司不进行买卖本公司股 份的活动。 第二十六条 公司收购本公司股 第二十六条 公司收购本公司股份，可以通

除上述情形外，公司不进行买卖 本公司股份的活动。

份，可以选择下列方式之一进行： 过公开的集中交易方式，或者法律法规和中国证 （一）证券交易所集中竞价交易 监会认可的其他方式进行。 方式； 公司因本章程第二十五条第（三）项、第（五） （二）要约方式； 项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的， （三）中国证监会认可的其他方 应当通过公开的集中交易方式进行。 式。 第二十七条 公司因本章程第二 第二十七条 公司因本章程第二十五条第 十五条第（一）项至第（三）项的原 （一）项、第（二）项规定的原因，收购本公司 因收购本公司股份的，应当经股东大 股份的，应当经股东大会决议。因本章程第二十 会决议。公司依照第二十五条规定收 五条第（三）项、第（五）项、第（六）项规定 购本公司股份后，属于第（一）项情 的原因，收购本公司股份的，须经三分之二以上 形的，应当自收购之日起10 日内注 董事出席的董事会会议决议同意。 销；属于第（二）项、第（四）项情 公司依照第二十五条规定收购本公司股份 形的，应当在6 个月内转让或者注销。 后，属于第（一）项情形的，应当自收购之日起 公司依照第二十五条第（三）项 10 日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形 规定收购的本公司股份，将不超过本 的，应当在6 个月内转让或者注销；属于第（三） 公司已发行股份总额的5%；用于收购 项、第（五）项、第（六）项情形的，公司合计 的资金应当从公司的税后利润中支 持有的本公司股份数不得超过本公司已发行股 出；所收购的股份应当在1 年内转让 份总额的10%，并应当在三年内转让或者注销。 给职工。

第八十五条 股东大会就选举董 第八十五条 股东大会就选举董事、监事进 事、监事进行的表决实行累积投票制。 行的表决实行累积投票制。具体程序如下： 即股东大会选举董事或者监事时，每 （一）公司依照《公司章程》规定的方式和 一股份拥有与应选出的董事或者监事 程序确定董事、监事候选人，董事、监事候选人 人数相同的表决权，股东拥有的表决 名单以提案的方式提请股东大会表决。董事、监 权可以集中使用。 事候选人名单分别由董事会和监事会向股东大 会提出。

单独或者合并持有公司 3% 以上股份的股东 提出关于提名董事、监事候选人的临时提案的， 最迟应在股东大会召开 10 日前提出临时提案 并书面提交股东大会召集人。单独或合并持有公 司 1%以上股份的股东可以提出独立董事候选 人。

（二）累积投票制下，公司独立董事、非独 立董事和监事的选举实行分开投票。通过累积投 票制选举独立董事、非独立董事或监事时，可以 实行等额选举，也可以实行差额选举。 1、选举独立董事时，出席股东所拥有的投票 权等于其所持有的股份总数乘以该次股东大会 应选独立董事人数之积，该部分投票权只能投向 该次股东大会的独立董事候选人； 2、选举非独立董事时，出席股东所拥有的投 票权等于其所持有的股份总数乘以该次股东大 会应选出的非独立董事人数之积，该部分投票权

只能投向该次股东大会的非独立董事候选人； 3、选举监事时，出席会议股东所拥有的投票 权数等于其所持有的股份总数乘以该次股东大 会应选监事人数之积，该部分投票权只能投向该 次股东大会的监事候选人。 （二） 在选举董事、监事候选人时，出席股 东可以将其所拥有的投票权任意分配，投向一人 或多人，但其所投向的董事、监事人选的总人数 不得超过该次股东大会应选的董事、监事总人 数。 （三）出席股东投票时，其所投出的投票权 总数不得超过其实际拥有的投票权总数。 如股 东所投出的投票权总数超过其实际拥有的投票 权总数的，则按以下情形区别处理： 1、该股东的投票权只投向一位候选人的，按 该股东所实际拥有的投票权计算； 2、该股东分散投向数位候选人的，计票人员 应向该股东指出，并要求其重新确认分配到每一 候选人身上的投票权数额，直至其所投出的投票 权总数不大于其拥有的投票权为止。如经计票人 员指出后，该股东仍不重新确认的，则该股东所 投的全部选票均作废，视为弃权。 股东大会主 持人应在会上向出席股东明确说明以上应注意 事项，计票人员应认真核对选票，以保证投票的 公正、有效。 （四）公司在制作选举董事、监事的投票表 决单时，应充分考虑各种因素，使投票表决单的 设计有利于股东正确地进行投票，同时应在投票 单的显著位臵提示投票人应注意的事项。 （五）董事、监事的当选原则： 1、股东大会选举产生的董事和监事人数及机 构应符合《公司章程》的规定。董事或监事候选 人根据得票的多少来决定是否当选，但每位当选 董事或监事的得票数必须超过出席股东大会所 持有效表决权股份（以未累积的股份数为准）的 二分之一。 2、若当选人数少于应选董事，但已超过《公 司法》规定的法定最低人数和《公司章程》规定 的董事会成员人数三分之二以上时，则缺额在下 次股东大会上选举填补。 3、若当选人数少于应选董事或监事，且董事 人数不足《公司法》规定的最低人数或《公司章 程》所定人数的三分之二，监事人数不足《公司 法》或《公司章程》规定的最低人数，则应对未

当选董事或监事候选人进行第二轮选举。若经第 二轮选举仍未达到上述要求时，则应在本次股东 大会结束后2 个月内再次召开股东大会对缺额董 事或监事进行选举，在选出的董事或监事就任 前，原董事或监事仍应当依照法律、行政法规和 《公司章程》的规定履行董事或监事职务。 4、实行差额选举时，如按选举得票数排序处 于当选票数末位但出现两个或以上候选人得票 数相同、且该等候选人当选将导致当选人数超出 应选董事或监事人数时，则该等董事、监事候选 人均不能当选。按照选举得票数排序处于该等董 事、监事之前的候选人当选，缺额按上述2、3 项的规定执行。

出席股东投票完毕后，由股东大会计票人员 清点票数，并公布每个董事、监事候选人的得票 情况，按上述方式确定当选董事、监事；并由会 议主持人当场公布当选的董事、监事名单。 第九十九条 非职工代表出任的 第九十九条 董事由股东大会选举或者更 董事由股东大会选举或更换，任期三 换，并可在任期届满前由股东大会解除其职务。 年。董事任期届满，可连选连任。董 任期三年。董事任期届满，可连选连任。 事在任期届满以前，股东大会不能无 董事任期从就任之日起计算，至本届董事会 故解除其职务。 任期届满时为止。董事任期届满未及时改选，在 董事任期从就任之日起计算，至 改选出的董事就任前，任期届满的董事仍应当依 本届董事会任期届满时为止。董事任 照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定， 期届满未及时改选，在改选出的董事 履行董事职务。 就任前，任期届满的董事仍应当依照 法律、行政法规、部门规章和本章程 的规定，履行董事职务。 第一百一十四条 董事会行使下 第一百一十四条 董事会行使下列职权： 列职权： （一）召集股东大会，并向股东大会报告工 （一）召集股东大会，并向股东 作； 大会报告工作； （二）执行股东大会的决议； （二）执行股东大会的决议； （三）决定公司的经营计划和投资方案； （三）决定公司的经营计划和投 （四）制订公司的年度财务预算方案、决算 资方案； 方案； （四）制订公司的年度财务预算 （五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损 方案、决算方案； 方案； （五）制订公司的利润分配方案 （六）制订公司增加或者减少注册资本、发 和弥补亏损方案； 行债券或其他证券及上市方案； （六）制订公司增加或者减少注 （七）拟订公司重大收购、收购本公司股票 册资本、发行债券或其他证券及上市 或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案； 方案； （八）在股东大会授权范围内，决定公司对 （七）拟订公司重大收购、收购 外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事 本公司股票或者合并、分立、解散及 项、委托理财、关联交易等事项；、委托理财、关联交易等事项；委托理财、关联交易等事项；理财、关联交易等事项；财、关联交易等事项；、关联交易等事项；关联交易等事项；

（七）拟订公司重大收购、收购本公司股票 或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案； （八）在股东大会授权范围内，决定公司对 外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事 项、委托理财、关联交易等事项；、委托理财、关联交易等事项；委托理财、关联交易等事项；理财、关联交易等事项；财、关联交易等事项；、关联交易等事项；关联交易等事项；

变更公司形式的方案； （八）在股东大会授权范围内， 决定公司对外投资、收购出售资产、 资产抵押、对外担保事项、委托理财、 关联交易等事项； （九）决定公司内部管理机构的 设臵； （十）聘任或者解聘公司总经理、 董事会秘书；根据总经理的提名，聘 任或者解聘公司副总经理、财务负责 人等高级管理人员，并决定其报酬事 项和奖惩事项； （十一）制订公司的基本管理制 度； （十二）制订本章程的修改方案； （十三）管理公司信息披露事项； （十四）向股东大会提请聘请或 更换为公司审计的会计师事务所； （十五）听取公司总经理的工作 汇报并检查总经理的工作； （十六）法律、行政法规、部门 规章或本章程授予的其他职权。

（九）决定公司内部管理机构的设臵； （十）聘任或者解聘公司总经理、董事会秘 书；根据总经理的提名，聘任或者解聘公司副总 经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报 酬事项和奖惩事项； （十一）制订公司的基本管理制度； （十二）制订本章程的修改方案； （十三）管理公司信息披露事项； （十四）向股东大会提请聘请或更换为公司 审计的会计师事务所； （十五）听取公司总经理的工作汇报并检查 总经理的工作； （十六）经三分之二以上董事出席的董事会 会议决议同意，可决定收购本公司股票的相关事 项； （十七）法律、行政法规、部门规章或本章 程授予的其他职权。 公司董事会设立审计委员会，并根据需要设 立战略、提名、薪酬与考核等专门委员会。专门 委员会对董事会负责，依照本章程和董事会授权 履行职责，提案应当提交董事会审议决定。专门 委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会、 提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事占多 数，并担任召集人，审计委员会的召集人为会计 专业人士。

第一百四十一条 在公司控股股 东、实际控制人单位担任除董事以外 其他职务的人员，不得担任公司的高 级管理人员。

第一百四十一条 在公司控股股东单位担 任除董事、监事以外其他行政职务的人员，不得 担任公司的高级管理人员。

注：章程中因内容修订涉及条款号需发生变更的，按实际情况修订。

特此公告。

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