SPIC HYDROPOWER CO., LTD. — Capital/Financing Update 2015

Mar 27, 2015

证券代码： 600292 证券简称：中电远达 编号临2015－008 号

中电投远达环保（集团）股份有限公司 关于2015 年度日常关联交易预计情况的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完 整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。 重要内容提示：

 本次关联交易预计事项已经公司第七届董事会第八次会议审议 通过（关联董事在表决时进行了回避），尚需提交公司股东大会审议。

 与中国电力投资集团公司所属企业开展脱硫脱硝工程、脱硫脱 硝特许经营、水务工程、节能等业务有利于提高公司及所属企业的市 场份额和经济效益；与其所属企业发生信息化建设业务有助于提高公 司管理效率，降低信息化建设成本。

 与中电投财务有限公司开展存款有利于提高公司资金使用效 率，向金融机构（含中电投财务有限公司）借款业务有利于保证公司 融资需求并降低融资成本。

一、日常关联交易基本情况

（一）公司2015 年3 月26 日召开的第七届董事会第八次会议以 11 票同意，0 票反对，0 票弃权，4 票回避，审议通过了《关于审议 2015 年公司与关联方日常关联交易预计情况的议案》、《关于审议 2015 年向金融机构借款的议案》两项议案（关联方董事姚敏、王元、 岳乔、彭双群回避了该议案表决），该两项议案尚需提交公司股东大 会审议通过，关联方股东在股东大会审议该项议案时回避表决。

公司五位独立董事余剑锋、陈友坤、陈大炜、杨晨、张复认为： 上述关联交易系公司正常生产经营活动，有利于扩大公司经营规模、 提高公司经营效益并优化公司管理效率，有利于保证公司正常营运资 金，改善公司资金结构，降低财务费用。关联交易内容合法有效、程 序合法，不存在损害公司及其他非关联股东特别是中、小股东利益的 情况。

公司审计委员会认为：公司 2015 年预计发生的关联交易系公司 为提高在环保市场的市场份额和经济效益、满足公司信息化建设需要 以及改善公司资金结构、降低财务费用、保证公司营运资金需求而开 展的正常生产经营活动，关联交易定价除脱硫、脱硝特许经营收入及 特许经营业务涉及到的用水、用电、用汽按照政府相关政策规定指导 定价外，其他均通过公开市场竞争或参照公开市场价格协商定价，关 联交易定价公允，不存在损害公司及其他非关联股东特别是中、小股 东利益的情况。

（二）前次日常关联交易的预计和执行情况

2014 年初公司及所属公司预计与中国电力投资集团公司（以下 简称“中电投集团”）所属企业在脱硫、脱销EPC 工程（含催化剂）、 脱硫、脱硝特许经营、水务EPC、信息化建设方面发生关联交易情况， 2014 年公司各关联交易业务有序开展，关联交易实际执行在均在年 初预计范围内，具体执行情况如下：

关联交易类别	上年预计 金额	上年实际发 生金额	预计金额与实际发生金额 差异原因
在关联人中电投财务有限 公司结算账户上开展存款 业务	8.3 亿元	2.87 亿元	差异主要原因为公司使用非公开 发行募集资金置换了预先向远达 工程公司增资的自筹资金及向习 水二郎电厂项目、乌苏热电项目 投入的自筹资金共计2.54 亿元， 该部分资金储存在公司募集资金

			专户上。
脱硫、脱硝、除尘EPC 工 程（含催化剂）	22.70 亿元	14.79 亿元	差异主要原因：一是2014 年部分 项目因新建电厂获取批复或开工 建设期限延迟影响；二是因部分 项目投标价格偏高，未能中标。 三是因市场原因，工程合同总价 有所下降。
脱硫、脱硝特许经营收入	12.89 亿元	10.01 亿元	差异主要原因：一是2014 年初预 计该部分关联交易时考虑此次非 公开发行募投项目预计于2014 年中交割，但实际交割时间延迟 至年底；二是部份电厂实际发电 利用小时较预计时有所下降。
脱硫、脱硝特许经营支出	5.49 亿元	4.42 亿元
水务EPC	2.12 亿元	0.23 亿元	差异主要原因：一是由于部分预 计工程合同因建设时间延期或中 止；二是因部份项目投标价格偏 高，未能中标等。
信息化建设	1625 万元	1625 万元

二、关联方介绍和关联关系

中国电力投资集团公司成立于2003 年，是公司第一大股东，注 册资本为人民币120 亿元。公司注册地址：北京市西城区金融大街 28 号院3 号楼；法定代表人：陆启洲。公司经营范围为：实业投资 管理；电源的开发、投资、建设、经营及管理；组织电力（热力）生 产、销售；电能设备的成套、配套、监造、运行及检修；电能及配套 设备的销售；工程建设与监理；招投标代理；电力及相关技术的科技 开发；电力及相关业务的咨询服务、物业管理；自营和代理各类商品 和技术的进出口（国家限定公司经营或禁止进出口的商品和技术除 外）；承包境外工程和境内国际招标工程；上述境外工程所需的设备 和材料出口；对外派遣实施上述境外工程所需的劳务人员。

中电投财务有限公司成立于1992 年9 月2 日，为中国电力投资 集团公司控股子公司，注册资本为人民币50 亿元。注册地为北京市 西城区金融大街28 号院3 号楼6 层；法定代表人：孟振平；经营范 围：经营集团成员单位的下列人民币金融业务及外汇金融业务：对成

员单位办理理财及融资顾问、信用鉴证及相关的咨询、代理业务；协 助成员单位实现交易款项的收付；经批准的保险代理业务；对成员单 位提供担保；办理成员单位之间的委托贷款及委托投资；以成员单位 办理票据承兑与贴现；办理成员单位之间的内部转账结算及相应的结 算、清算方案设计；吸收成员单位存款、对成员单位办理贷款及融资 租赁；从事同业拆借。由于中国电力投资集团公司为公司第一大股东， 中电投财务有限公司系公司第一大股东中国电力投资集团公司的控 股子公司，故根据《上海证券交易所股票上市规则》的有关规定，上 述交易构成关联交易。

重庆中电自能科技有限公司成立于1999 年10 月21 日，现为中 国电力投资集团公司所属企业，注册资本为人民币900 万元。注册地 为九龙坡区朝田村200 号B4-3 号；法定代表人：谢兴旺；经营范围： 软件开发、销售，计算机网络系统、模糊技术、电子仪表、机电、通 讯自动化、动力及环境集中监控系统、交通智能管理系统、安全保卫 系统工程及火灾报警、电力调度自动化系统、电子元件、输变电设备、 数字程控调度交换机、楼宇智能化系统工程和消防系统工程的产品开 发及自销（国家有专项管理规定的按规定办理）和技术服务，安全技 术防范工程设计、施工、维修（叁级）（凭资质证书执业），电力技术 服务，销售家用电器、金属材料、建材（不含危险化学品）、化工原 料（不含危险化学品及一类易制毒品）。（以上经营范围法律、法规禁 止经营的，不得经营；法律、法规，国务院规定需经审批的，未获审 批前，不得经营。）由于中国电力投资集团公司为公司第一大股东， 重庆中电自能科技有限公司系公司第一大股东中国电力投资集团公 司的所属企业，故根据《上海证券交易所股票上市规则》的有关规定， 上述交易构成关联交易。

三、关联交易的主要内容和定价政策

（一）预计2015 年，公司在中电投财务有限公司结算账户上的 日最高存款余额将不超过4.32 亿元人民币。

（二）公司及所属子公司根据各板块业务的发展情况，预计2015 年各业务板块的关联交易情况预计如下：

1、公司及所属公司与中电投集团及所属企业在脱硫、脱硝（含 催化剂)、除尘工程方面将发生关联交易，该等关联交易按合同金额 在招投标方式的基础上，参照同类型机组和项目市场价格原则进行预 计，该类型交易金额预计 145000 万元（含税）。

2、公司及所属公司与中电投集团及所属企业在脱硫脱硝特许经 营业务上将发生关联交易。该交易主要包括特许经营收入、与各关联 电厂在脱硫、脱硝特许经营业务中涉及的用电、用水、用汽、人员借 用、检修维护、脱硫剂采购等方面支出。由于特许经营业务的特殊性， 公司及公司所属单位脱硫脱硝特许经营业务涉及的关联交易分别有 关联收入和关联成本。一是关联收入定价原则为按照国家发改委批复 的脱硫、脱硝电价乘以上网电量计算确定。按照关联收入测算，预计 脱硫脱硝特许经营关联交易收入金额为145000 万元。二是关联支出 定价原则是：与各关联电厂在脱硫、脱硝特许经营业务涉及的用水、 用电、用汽价格按照相关政策、规定执行，根据其实际用量进行结算； 特许经营项目中涉及的人员借用、检修维护、脱硫剂采购等关联交易 通过招投标方式或参照同类型项目市场价格原则进行定价，与各关联 方的关联交易预计金额为49000 万元。

3、公司全资子公司重庆远达水务有限公司与中电投集团及所属 企业在水务工程项目上将发生关联交易。该等关联交易按合同金额在 招投标方式的基础上，参照同类型项目市场价格原则进行预计，该类

型交易金额预计为 12000 万元（含税）。

4、公司及所属公司与中电投集团及所属企业在信息化建设项目 上将发生关联交易。该交易根据公司信息化建设年度计划，在招投标 方式的基础上，参照同类型项目市场价格原则进行预计，信息化建设 合同金额预计为 1150 万元（含税）。

（三）公司2015 年拟向金融机构借款（含中电投财务有限公司） 余额不超过8 亿元。预计利率水平参照银行同期利率执行。

四、进行关联交易的目的以及本次关联交易对上市公司的影响情 况

与中国电力投资集团公司所属企业开展经营业务有利于提高公 司及所属企业的市场份额和经济效益；与其所属企业发生信息化建设 业务有助于提高公司管理效率，降低信息化建设成本。与中电投财务 有限公司开展存款有利于提高公司资金使用效率，向金融机构（含中 电投财务有限公司）借款业务，有利于保证公司融资需求并降低融资 成本。

五、备查文件

1、董事会决议

2、独立董事意见

3、审计委员会意见

特此公告。

中电投远达环保（集团）股份有限公司董事会 二〇一五年三月二十八日